PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2022

Jan 27, 2022

Uchwała nr 10/2022 Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 21 stycznia 2022 roku

w sprawie: przyjęcia protokołu z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

Działając na podstawie § 14 ust. 6 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

1. Przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

\$ 2

1. Protokół, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Liczba Członków Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uczestniczących w głosowaniu: 3 Liczba głosów "za": 3 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Warszawa, 21 stycznia.2022 r.

PROTOKOŁ

z przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

Niniejszy Protokół został sporządzony zgodnie z postanowieniami zawartymi w § 1 oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

W związku z postanowieniami § 14 ust. 6 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A., Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A., na podstawie Uchwały nr 81/VII/2021 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 22 października 2021 r., wyznaczyła Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. (dalej: Komitet ds. Nominacji) do przygotowania, zorganizowania i przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGOS.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. Do niniejszej uchwały zostało zgłoszone zdanie odrębne Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji wskazujące na korzyści wsparcia tego procesu przez zewnętrznego doradcę.

Na podstawie Uchwały Nr 81/VII/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 22 października 2021 r. o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., w dniu 5 listopada 2021 r. w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym oraz na stronie internetowej PKP CARGO S.A. na podstawie Uchwały Nr 84/VII/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 4 listopada 2021 r. ("Uchwała o Ogłoszeniu") zostało opublikowane ogłoszenie o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., do której zostało zgłoszone zdanie odrębne Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji co do rezygnacji z kryterium w zakresie minimalnego doświadczenia kandydatów w branży TSL.

Zgodnie z przyjętymi warunkami i kryteriami kandydaci mieli przesłać swoje aplikacje drogą elektroniczną na wskazany adres e-mailowy: tj. konkurs.zarzad2021@pkpcargo.com do godziny 10:00 dnia 7 grudnia 2021 r., tj. terminu składania zgłoszeń wskazanego w ww. ogłoszeniu z dnia 5 listopada 2021 r. (zgodnie z Uchwałą o Ogłoszeniu).

W dniu 7 grudnia 2021 r., o godzinie 15:30, w siedzibie PKP CARGO S.A., przy ul. Grójeckiej 17 w Warszawie zebrali się Członkowie Komitetu ds. Nominacji:

• 1) Pani Zofia Dzik
• Przewodnicząca Komitetu,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka
• Członek Komitetu,
• 3) Pan Paweł Sosnowski - Członek Komitetu,

oraz przedstawiciel PKP CARGO S.A .:

4) Pani Joanna Ziemak, działająca na zlecenie PKP CARGO S.A. w zakresie wsparcia administracyjnego niniejszego postępowania.

Ww. przedstawiciele Komitetu ds. Nominacji o godzinie 15.30 uzyskali dostęp do dokumentów przesłanych na skrzynkę konkursową pod adres: konkurs.zarzad2021@pkpcargo.com i przekazali informację iż na ww. adres zostały przesłane dokumenty trzydziestu jeden (31) kandydatów.

Na skrzynkę konkursową złożonych zostało łącznie trzydzieści cztery (34) zgłoszenia, w tym:

• 1) sześć (6) na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.,
• 2) pięć (5) na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.,
• 3) siedem (7) na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.,
• 4) piętnaście (15) na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.,
• 5) jedno (1) bez wskazania stanowiska,

w tym trzech (3) kandydatów złożyło zgłoszenia na dwa stanowiska, tj.:

• 1) jeden (1) kandydat na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.,
• 2) dwóch (2) kandydatów na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

Następnie Członkowie Komitetu ds. Nominacji dokonali analizy zgłoszeń pod kątem spełnienia przez kandydatów wymogów formalnych na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., zawartych w Uchwale o Ogłoszeniu, to jest:

• 1) posiadania wykształcenia wyższego,
• 2) posiadania co najmniej 10-letniego stażu pracy, przy czym do stażu pracy zalicza się wszelkie formy zatrudnienia lub świadczenia usług takie jak: umowa o pracę, umowa o świadczeniu usług, kontrakt menedżerski, etc,
• 3) posiadania co najmniej 5-letniego doświadczenia na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej,
• 4) posiadania prawa do korzystania z pełni praw publicznych,
• 5) posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych,
• 6) niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym,
• 7) oświadczenia o dobrej znajomości języka obcego (j. angielski preferowany; j. niemiecki, j. rosyjski),
• 8) oświadczenia o nietoczącym się przeciwko kandydatowi postępowaniu karnym i karno-skarbowym,

2

• 9) oświadczenia dotyczącego braku skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnienie przestępstwa umyślnego,
• 10) oświadczenia o wyrażeniu zgody na zebranie referencji przez PKP CARGO S.A. za wiedzą kandydata,
• 11) oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych kandydata dla celów postępowania kwalifikacyjnego o treści: "Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r.) wyrażam zgode na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu/Członka Zarządu PKP CARGO S"A.".

Do zgłoszenia kandydaci byli zobowiązani ponadto dołączyć:

• 1) niżej wskazane informacje:
  • a) imię i nazwisko wraz z adresem do korespondencji, numerem telefonu kontaktowego i adresem poczty elektronicznej (e-mail),
  • b) list motywacyjny wraz z życiorysem zawodowym, zawierający opis dotychczasowych doświadczeń i osiągnięć kandydata w pracy zawodowej.

a także oryginały lub odpisy dokumentów potwierdzających kwalifikacje kandydata (m.in. dyplom ukończenia studiów wyższych lub podyplomowych, świadectwa pracy) oraz spełnienie przez kandydata kryteriów dotyczących stanowiska, na które aplikuje.

Z procesu otwarcia przesłanych zgłoszeń Komitet ds. Nominacji przyjął stosowny protokół w dniu 21 stycznia 2022 r.

W wyniku analizy przesłanych zgłoszeń przez kandydatów, Komitet ds. Nominacji podjął Uchwałę nr 22/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r. o dopuszczeniu do dalszego etapu postępowania, tj. rozmów kwalifikacyjnych szesnastu (16) kandydatów, w tym dwóch (2) kandydatów warunkowo.

Szesnaście (16) zgłoszeń od piętnastu (15) kandydatów zostało odrzuconych ze względu na brak spełnienia wymogów formalnych.

Na podstawie Uchwały Nr 84/VII/2021 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 4 listopada 2021 r. oraz w wyniku posiedzenia Komitetu ds. Nominacji mającego miejsce w dniu 9 grudnia 2021 r., ustalono, iż zgodnie z terminami podanymi w ogłoszeniu, rozmowy kwalifikacyjne zostaną przeprowadzone przez Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w dniach 13-16 grudnia 2021 r., w siedzibie PKP CARGO S.A. (dalej także: "Spółka"), przy ul. Grójeckiej 17 w Warszawie.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. zostali poinformowani o harmonogramie rozmów kwalifikacyjnych oraz uzyskali zdalny (internetowy) dostęp do życiorysów kandydatów zakwalifikowanych do kolejnego etapu postępowania kwalifikacyjnego w wydzielonym katalogu, z dostępem ograniczonym wyłącznie dla Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A..

W dniach 9-10 grudnia 2021 r. osoba wskazana przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji poinformowała drogą elektroniczną i telefoniczną szesnastu (16) kandydatów spełniających wymogi formalne i dopuszczonych do dalszego postępowania kwalifikacyjnego o terminie i miejscu rozmowy kwalifikacyjnej z Radą Nadzorczą PKP CARGO S.A. (dalej także: "Rada Nadzorcza"). Informacje do każdego z kandydatów zostały również przekazane drogą elektroniczną.

W dniu 13 grudnia 2021 r. o godzinie 14:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z trzema (3) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 17:30.

W dniu 14 grudnia 2021 r. o godzinie 13:30 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z czterema (4) z ośmiu (8) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A., i zakończyły się o godzinie 17:30.

W dniu 15 grudnia 2021 r. o godzinie 12:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z pozostałymi czterema (4) z ośmiu (8) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 17:00.

W dniu 16 grudnia 2021 r. o godzinie 10:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z trzema (3) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. oraz z jednym (1) kandydatem na stanowisko Prezesa Zarzadu PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz jednym (1) kandydatem na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 17:30.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 13 grudnia 2021 r. wzięło udział pięciu (5) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 14 grudnia 2021 r. wzięło udział ośmiu (8) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 6) Pan Tadeusz Stachaczyński,
• 7) Pan Jerzy Sośnierz,
• 8) Pan Antoni Duda.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 15 grudnia 2021 r. wzięło udział ośmiu (8) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 6) Pan Tadeusz Stachaczyński,
• 7) Pan Jerzy Sośnierz,
• 8) Pan Antoni Duda.

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 16 grudnia 2021 r. wzięło udział ośmiu (8) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Czarnota,
• 5) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,
• 6) Pan Tadeusz Stachaczyński,
• 7) Pan Jerzy Sośnierz,
• 8) Pan Antoni Duda.

Ze strony PKP CARGO S.A. w rozmowach w dniach 13-16 grudnia 2021 r. udział wzięła, w trybie wideokonferencji, Pani Joanna Ziemak.

Kandydaci podczas rozmowy rekrutacyjnej mieli możliwość zaprezentowania swojego doświadczenia oraz znajomości branży i procesów zachodzących w PKP CARGO S.A., udzielając odpowiedzi na pytania przygotowane przez Komitet ds. Nominacji oraz Członków Rady Nadzorczej.

W trakcie rozmów kwalifikacyjnych Rada Nadzorcza zgodnie z treścią Uchwały o Ogłoszeniu - w odniesieniu do kandydatów na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Żarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. dokonywała oceny następujących kwalifikacji i umiejętności:

• 1) wiedzy z zakresu działalności PKP CARGO S.A.,
• 2) znajomości zasad funkcjonowania spółek handlowych,
• 3) doświadczenia w zakresie budowania relacji z interesariuszami PKP CARGO S.A.,
• 4) ogólnej znajomości prawa pracy,
• 5) wiedzy i doświadczenia w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi,
• 6) umiejętności strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej,
• 7) umiejętności przywódczych,
• 8) umiejętności budowania kultury współpracy,
• 9) nastawienia na osiąganie wyznaczonych celów,
• 10)zdolności negocjacyjnych i organizatorskich,
• 11) umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi,
• 12) otwartości na uczenie się i rozwój innych,
• 13) profilu wykształcenia i dodatkowych kwalifikacji,
• 14)znajomości j. obcego.

Przy wyborze kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. ocenie podlegały, oprócz wskazanych powyżej, szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) umiejętność organizacji pracy zarządu,
• 2) umiejętność zarządzania i działania w grupie kapitałowej,
• 3) umiejętność pracy w warunkach złożonego procesu decyzyjnego,
• 4) umiejętność działania w międzynarodowym środowisku biznesowym,
• 5) doświadczenie w optymalizacji działalności biznesowej,
• 6) znajomość ekonomiki transportu i ekonomii przedsiębiorstw,
• 7) umiejętność budowania relacji z organami władzy publicznej i samorządowej,
• 8) znajomość funkcjonowania audytu i kontroli wewnętrznej,
• 9) doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi, oraz
• 10) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków Prezesa Zarządu.

Przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. ocenie podlegały, oprócz wskazanych powyżej, szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) znajomość zasad konkurencji i otoczenia konkurencyjnego PKP CARGO S.A.,
• 2) wiedza i umiejętności z zakresu sprzedaży i handlu,
• 3) wiedza i doświadczenie z zakresu marketingu i wsparcia sprzedaży,
• 4) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów obsługi klientów,
• 5) wiedza i doświadczenie w zakresie procesów negocjacji i zasad zawierania umów handlowych,
• 6) wiedza i doświadczenie w zakresie kształtowania polityki cenowej,
• 7) wiedza i doświadczenie w zakresie procesu zapewnienia jakości,
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy handlowe PKP CARGO S.A.

Przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A. ocenie podlegały, oprócz wskazanych powyżej, szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) wiedza i doświadczenie w zakresie audytu i sprawozdawczości według polskich w podmiotach zainteresowania publicznego,
• 2) doświadczenie w zakresie funkcjonowanie kontrolingu, budżetowania i planowania finansowego,
• 3) doświadczenie we współpracy z instytucjami sektora finansowego, w tym z międzynarodowymi instytucjami finansowymi,
• 4) umiejętność kreowania, oceny i realizowania strategii finansowania działalności przedsiębiorstwa oraz przedsięwzięć/projektów gospodarczych,
• 5) doświadczenie w zarządzaniu obszarem zakupów,
• 6) doświadczenie w budowaniu relacji z organami władzy publicznej, w tym organami skarbowymi,
• 7) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe.

Przy wyborze kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. ocenie podlegały, oprócz wskazanych powyżej, szczególne kwalifikacje i umiejętności obejmujące poniżej wymienione obszary:

• 1) znajomość rynku usług transportowych i logistycznych,
• 2) wiedza i doświadczenie w zakresie znajomości procesu utrzymania pojazdów kolejowych,
• 3) wiedza i doświadczenie w zakresie znajomości eksploatacji pojazdów kolejowych,
• 4) wiedza i doświadczenie w zakresie prowadzenia projektów badawczorozwojowych związanych z obszarem procesów przewozu i utrzymania,
• 5) znajomość zasad bezpieczeństwa ruchu kolejowego,
• 6) wiedza i doświadczenie w zakresie budowania logistycznych łańcuchów transportowych,
• 7) doświadczenie w budowaniu relacji z władzami publicznymi, w szczególności z regulatorami rynku oraz organami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo kolejowe,
• 8) inne umiejętności odpowiadające zakresowi kompetencji i obowiązków członka Zarządu odpowiedzialnego za sprawy operacyjne.

Na podstawie rozmów kwalifikacyjnych z kandydatami oraz analizy przedstawionych przez kandydatów dokumentów, Członkowie Komitetu ds. Nominacji wybrali pięciu (5) kandydatów na dodatkowe rozmowy kwalifikacyjne. Rozmowy odbyły się w dniu 4 stycznia 2022 r.

W dniu 4 stycznia 2022 r. o godzinie 13:00 rozpoczęły się dodatkowe rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej z dwoma (2) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., dwoma (2) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz jednym (1) kandydatem na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. i zakończyły się o godzinie 16:10.

Ze strony Rady Nadzorczej w drugim etapie rozmów kwalifikacyjnych prowadzonych w dniu 04 stycznia 2022 r. wzięło udział sześciu (6) Członków Rady Nadzorczej:

• 1) Pani Zofia Dzik Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji,
• 2) Pani Izabela Wojtyczka,
• 3) Pan Paweł Sosnowski,
• 4) Pan Krzysztof Mamiński,
• 5) Pan Krzysztof Czarnota,
• 6) Pan Dariusz Górski, w trybie wideokonferencji,

oraz

• 1) Pan Władysław Szczepkowski p.o. Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.,
• 2) Pani Joanna Ziemak .- działająca na zlecenie PKP CARGO S.A. w zakresie wsparcia administracyjnego prowadzonego postępowania.

Z przeprowadzonych rozmów został sporządzony Protokół z przebiegu rozmów kwalifikacyjnych na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., który został formalnie przyjęty przez Komitet ds. Nominacji w dniu 21 stycznia 2022 r.

Po przeprowadzonych rozmowach kwalifikacyjnych, Komitet ds. Nominacji zebrał referencje na temat wybranych kandydatów dopuszczonych do II etapu postępowania i rozważanych do pozytywnej oceny przez Komitet ds. Nominacji, celem przedstawienia ich Radzie Nadzorczej do dalszego procedowania.

W dniu 5 stycznia 2022 r. w siedzibie Spółki odbyło się posiedzenie Komitetu ds. Nominacji w którym udział wzięli:

• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji, 1) Pani Zofia Dzik
• 2) Pani Izabela Wojtyczka
• Członek Komitetu ds. Nominacji. 3) Pan Paweł Sosnowski

W trakcie ww. posiedzenia Komitet ds. Nominacji, po dyskusji, podjął nw. Uchwały pozytywnie opiniujące kandydatów, do dalszego rozważenia w procesie rekrutacji na poszczególne stanowiska:

• 1) Uchwała nr 1/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.,
• 2) Uchwała nr 2/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.,
• 3) Uchwała nr 3/2022 pozytywnie opiniująca kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.,
• 4) Uchwała nr 4/2022 pozytywnie opiniująca dwóch kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

Następnie w dniu 11 stycznia 2022 r. w trybie wideokonferencji odbyło się posiedzenie Komitetu ds. Nominacji, w którym udział wzięli:

• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji, 1) Pani Zofia Dzik
• Członek Komitetu ds. Nominacji, 2) Pani Izabela Wojtyczka
• Członek Komitetu ds. Nominacji, 3) Pan Paweł Sosnowski

ora7

4) Pani Joanna Ziemak- działająca na zlecenie PKP CARGO S.A. w zakresie wsparcia administracyjnego prowadzonego postępowania.

W trakcie ww. posiedzenia Komitet ds. Nominacji, podjął nw. Uchwały rekomendujące Radzie Nadzorczej kandydatów, którzy uzyskali pozytywną opinię Komitetu ds. Nominacji, do dalszego rozważenia w procesie rekrutacji na poszczególne stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A .:

• 1) Uchwała nr 5/2022 rekomendacja Radzie Nadzorczej dwóch kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A., w tym wskazanie na jednego preferowanego kandydata,
• 2) Uchwała nr 6/2022 rekomendacja Radzie Nadzorczej jednego kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

Zgodnie z obowiązującymi regulacjami wyłonienie najlepszego kandydata na każde stanowisko w Zarządzie PKP CARGO S.A. następuje w drodze uchwały Rady

Nadzorczej. Wyłonienie najlepszego kandydata na dane stanowisko następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię.

Komitet ds. Nominacji pozytywnie ocenił kwalifikacje kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., podejmując stosowną uchwałę pozytywnie opiniującą kandydata. Jednocześnie nie podjął uchwały dotyczącej rekomendacji tego kandydata Radzie Nadzorczej na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji zgłosiła zdanie odrębne do ww. Uchwał, wskazując na wysoką ocenę merytoryczną kandydata i ryzyko możliwych pozamerytorycznych czynników nie zawartych w kryteriach dotyczących oceny kandydatów. Podkreśliła także ryzyko przedłużania procesu wyboru nowego Zarządu PKP CARGO S.A. w świetle krytycznej sytuacji finansowej Spółki i negatywny wpływ tej decyzji na wizerunek PKP CARGO S.A. na rynku oraz na potencjalne kolejne postępowania kwalifikacyjne.

W dniu 13 stycznia 2022 r. o godzinie 14:00 odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, w czasie którego Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji, Pani Zofia Dzik omówiła przebieg postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A, Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. i Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

W trakcie prezentacji przedstawiła wizerunek wszystkich czterech pozytywnie zaopiniowanych kandydatów oraz przedstawiła zdanie odrębne do uchwał Komitetu ds. Nominacji dotyczących rekomendacji kandydatów Radzie Nadzorczej.

Po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. z uchwałami Komitetu ds. Nominacji dotyczących pozytywnego zaopiniowania, uchwałami dotyczącymi rekomendacji Komitetu ds. Nominacji oraz zdaniem odrębnym przedstawionym przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji, Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawił pismo PKP S.A., iz w związku z uprawnieniem przewidzianym w §14 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. oraz w §13 ust. 7 Regulaminu Powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A., PKP S.A. nie wskazuje kandydata pozytywnie zaopiniowanego przez Komitet ds. Nominacji na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

Następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej poddał pod głosowanie w trybie tajnym projekty uchwał dot. wyłonienia kandydatów na stanowiska: Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. w wyniku których wyłoniono Pana Marka Olkiewicza jako kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych - Uchwała nr 3/VII/2022.

Do wyniku głosowania zostało zgłoszone zdanie odrębne Pani Zofii Dzik -Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji odnoszące się do decyzji Rady Nadzorczej, tj. braku powołania wybranych Członków Zarządu PKP CARGO S.A. pomimo ich pozytywnego zaopiniowania przez Komitet ds. Nominacji oraz krytycznej sytuacji Spółki, która będzie w dalszym ciągu funkcjonowała w niepełnym składzie Zarządu.

Po podjęciu przez Radę Nadzorczą Uchwały nr 3/VII/2022 wyłoniony kandydat złożył oświadczenie wyrażające zgodę na powołanie go na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych w Zarządzie Spółki.

Po wyrażeniu zgody przez wyłonionego kandydata, Rada Nadzorcza podjęła wskazaną poniżej uchwałę o powołaniu na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. na VII i VIII kadencję Pana Marka Olkiewicza - Uchwała nr 6/VII/2022.

Następnie Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę Nr 9/VII/2022 kończącą postępowanie kwalifikacyjne na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finańsowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. bez rozstrzygnięcia oraz wszczęła nowe postępowanie na ww. stanowiska w Zarządzie PKP CARGO S.A.

W dniach 17 i 19 stycznia 2022 r. osoba wskazana przez Przewodniczącą Komitetu ds. Nominacji przekazała drogą elektroniczną za potwierdzeniem odbioru decyzję Rady Nadzorczej o zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego kandydatom, którzy nie zostali powołani na stanowiska w Zarządzie Spółki, wraz z podziękowaniami – w imieniu Rady Nadzorczej – za zgłoszenie kandydatury i udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji telefonicznie poinformowała kandydatów, którzy zostali pozytywnie zaopiniowani przez Komitet ds. Nominacji, o wynikach postępowania.

Lista kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym stanowi Załącznik do niniejszego Protokołu.

Dwudziestu czterech (24) kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym nie skorzystało z możliwości złożenia wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Oświadcza się, że postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. zostało przeprowadzone zgodnie z procedurą powoływania Członka Zarządu określoną postanowieniami Statutu PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A., obowiązujących na dzień wszczęcia ww. postępowania kwalifikacyjnego.

Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Pani Zofia Dzik - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji

Pani Izabela Wojtyczka - Członek Komitetu ds. Nominacji

Pan Paweł Sosnowski - Członek Komitetu ds. Nominacji

Załacznik do

Protokołu z przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członków Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A .:

• 1) Pan Jerzy Bielawski,
• 2) Pan Aleksander Kozłowski,
• 3) Pan Wiesław Łubiński,

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.:

• 1) Pan Andrzej Retman,
• 2) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 3) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Čzłonka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 4) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.:

• 1) Pan Piotr Bojar,
• 2) Pan Cezary Lewiński,
• 3) Pan Kazimierz Murawski,
• 4) Pan Jacek Rutkowski,
• 5) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

11

kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.:

• 1) Pan Adam Banaszak,
• 2) Pan Jerzy Ernst,
• 3) Pan Stanisław Fendryk,
• 4) Pan Rafał Górecki,
• 5) Pan Jarosław Grzebski,
• 6) Pan Adrian Janczuk,
• 7) Pan Marek Olkiewicz,
• 8) Pan Wojciech Parzyszek,
• 9) Pan Andrzej Pawłowski,
• 10)Pan Maciej Skóra,
• 11)Pan Łukasz Strugacz,
• 12)Pan Grzegorz Trojan,
• 13)Pan Jacek Urbański,
• 14)Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego,
• 15)Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGOS.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu/ Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

1) Zgodnie z § 15 ust. 2 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A. obowiązującego na dzień wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. kandydat skorzystał z możliwości złożenia Spółce wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu/ Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

• 1) Pan Grzegorz Graczyk,
• 2) Pan Adam Tomasik.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym bez wskazania stanowiska:

1) Pani Jadwiga Žuk.

12