PKP Cargo S.A. — Board/Management Information 2019

Jun 12, 2019

w sprawie: na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

Działając na podstawie § 14 ust. 6 pkt 6) Statutu PKP CARGO S.A. oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO Spółka Akcyjna, Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

8 1

• 1. Przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska: Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A., Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A. oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.
• 1. Protokół, o którym mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

& 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie przeprowadzono w trybie jawnym.

Liczba Członków Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. biorących udział w głosowaniu: 3

Liczba głosów "za": 3 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Warszawa, 11.06.2019 r.

PROTOKOŁ

z przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

Niniejszy Protokół został sporządzony w ramach realizacji umowy z dnia 27.02.2019 r., zawartej między PKP CARGO S.A., dalej zwaną "Spółką", a Amrop Polska Sp. z o.o. Sp. k., dalej zwaną "Doradcą Rekrutacyjnym", zgodnie z postanowieniami zawartymi w § 1 oraz § 15 ust. 1 Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie Uchwały Nr 1805/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21.01.2019 r. o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego, 04.03.2019 r. w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym oraz na stronie internetowej Spółki na podstawie uchwały Nr 1816/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.02.2019 r. zostało opublikowane ogłoszenie o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Uchwały Nr 1816/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.02.2019 r. o treści publikowanego ogłoszenia. Celem prowadzonego procesu kwalifikacyjnego w odniesieniu do stanowisk Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu Spółki było wyłonienie: Prezesa Zarządu oraz: Członka Zarządu ds. Handlowych, Członka Zarządu ds. Operacyjnych, Członka Zarządu ds. Finansowych oraz Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników Spółki.

Doradca Rekrutacyjny przyjmował w swojej siedzibie zgłoszenia kandydatów do godziny 10:00 dnia 04.04.2019 r., tj. terminu składania zgłoszeń wskazanego w ww. ogłoszeniu z 04.03.2019 r. (zgodnie z Uchwałą Nr 1816/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.02.2019 r.).

04.04.2019 r., o godzinie 12:00, w siedzibie Doradcy Rekrutacyjnego, przy Al. Jana Pawła II 19 w Warszawie zebrali się przedstawiciele Spółki oraz jej organów nadzorczych:

• 1. Pani Zofia Dzik, Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej
• 1. Pani Joanna Ziemak, PKP CARGO S.A.
• 1. Pan Mirosław Antonowicz, Członek Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej oraz przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego:
• 1. Pani Renata Sieczka
• 1. Pan Tomasz Magda
• 1. Pan Ariel Kucharski

Ww. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego w obecności ww. przedstawicieli Spółki, dokonali otwarcia jedenastu (11) kopert, które w odpowiedzi na ww. ogłoszenie wpłynęły na adres Doradcy Rekrutacyjnego.

Do Doradcy Rekrutacyjnego złożonych zostało łącznie jedenaście (11) aplikacji, w tym:

Strona 1 z 12

a/ dwie (2) na stanowisko Prezesa Zarządu,

b/ trzy (3) na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych,

• c/ dwie (2) na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych,
• d/ trzy (3) na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych,
• e/ jedna (1) na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników.

Niniejszy protokół odnosi się do zgłoszeń na wszystkie ww. stanowiska w Zarządzie Spółki.

Ww. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego dokonali wstępnej analizy zgłoszeń pod kątem spełnienia przez kandydatów wymogów formalnych na stanowiska Prezesa Zarządu, Członka Zarządu ds. Finansowych oraz Członka Zarządu ds. Handlowych Spółki:

• · posiadania wykształcenia wyższego;
• · posiadania co najmniej 10-letniego stażu pracy, w tym co najmniej 3-letniego stażu w pracy w branży TSL;
• posiadania co najmniej 5-letniego doświadczenia na stanowiskach wyższej kadry o zarządzającej
• · posiadania prawa do korzystania z pełni praw publicznych;
• posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych; .
• · niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym;
• · oświadczenie o dobrej znajomości języka obcego (j. angielski preferowany; j. niemiecki, j. rosyjski);
• oświadczenie o nietoczącym się przeciwko kandydatowi postępowaniu karnym . i karno-skarbowym;
• oświadczenie dotyczące braku skazania prawomocnym wyrokiem sądu za 0 popełnienie przestępstwa umyślnego;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na zebranie referencji przez Doradcę o Rekrutacyjnego za wiedzą kandydata;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych kandydata dla celów postępowania kwalifikacyjnego o treści: "Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. a ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016 r.) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko CARGO S.A. PKP CARGO S.A.".

Ww. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego dokonali również wstępnej analizy zgłoszeń pod kątem spełnienia przez kandydatów wymogów formalnych na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych oraz Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników Spółki:

• · posiadania wykształcenia wyższego;
• · posiadania co najmniej 10-letniego stażu pracy;
• posiadania co najmniej 5-letniego doświadczenia na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;
• posiadania prawa do korzystania z pełni praw publicznych;

• · posiadania pełnej zdolności do czynności prawnych;

• niepodleganiu określonym w przepisach prawa ograniczeniom lub zakazom zajmowania stanowiska członka zarządu w spółkach handlowych ze szczególnym uwzględniem art. 22 pkt 2 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym;

• oświadczenie o nietoczącym się przeciwko kandydatowi postępowaniu karnym i karno-skarbowym;
• oświadczenie dotyczące braku skazania prawomocnym wyrokiem sądu za popełnienie przestępstwa umyślnego;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na zebranie referencji przez Doradcę Rekrutacyjnego za wiedzą kandydata;
• oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych kandydata dla celów postępowania kwalifikacyjnego o treści: "Zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. A ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 r. (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych dla potrzeb postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko ..............................................................................................................................................................................

Ww. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego w obecności ww. przedstawicieli Spółki dokonali wstępnej analizy jedenastu (11) zgłoszeń dotyczących poszczególnych stanowisk i wskazali dziesięć (10) kandydatur spełniających wymogi formalne określone w ww. ogłoszeniu, uwarunkowane Ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r. (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 z późniejszymi zmianami) oraz Regulaminem powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A.. Jedno z przesłanych zgłoszeń na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych zostało odrzucone ze względu na brak formalnego wymogu posiadania doświadczenia na stanowiskach wyższej kadry menedżerskiej.

Zgłoszenia jedenastu (11) kandydatów, o których mowa powyżej, zostały rozdysponowane jak niżej:

• · 1 zestaw 10 zgłoszeń został przekazany 04.04.2019 r. Panu Mirosławowi Antonowiczowi, do przekazania Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki,
• · 1 zestaw 10 zgłoszeń został przekazany 04.04.2019 r. Pani Zofii Dzik, Przewodniczącej Komitetu ds. Nominacji.
• 1 zestaw 10 zgłoszeń został przekazany 04.04.2019 r. do dyspozycji przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego dla celów dalszej oceny kandydatów. Dokumenty dotyczące jednego z kandydatów, który nie spełnił formalnych wymogów, zostały przekazane Doradcy Rekrutacyjnemu celem odesłania na adres podany przez kandydata.

Na podstawie Uchwały Nr 1816/V//2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.02.2019 r. oraz w wyniku spotkania Komitetu ds. Nominacji z przedstawicielami Doradcy Rekrutacyjnego, mającego miejsce 04.04.2019 r. o godzinie 12:00, ustalono, iż rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej Spółki odbywające się w obecności przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego zostaną przeprowadzone w dniach 15.04, 16.04 i 17.04.2019 r., w siedzibie Spółki, przy ul. Grójeckiej 17, w Warszawie z możliwością odbycia dodatkowych spotkań w dniach 06 – 20.05. 2019 r.

W dniu 04.04.2019 przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego drogą elektroniczną przesłali Radzie Nadzorczej Spółki Protokół z otwarcia zgłoszeń.

Strona 3 7 12

W dniu 09.04.2019 r. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego poinformowali drogą telefoniczną dziesięciu (10) kandydatów spełniających wymogi formalne i dopuszczonych do dalszego postępowania kwalifikacyjnego o terminie i miejscu odbywającej się w obecności przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego rozmowy kwalifikacyjnej z Radą Nadzorczą Spółki. Informacje do każdego z kandydatów zostały również przekazane drogą elektroniczną.

W dniu 15.04.2019 r. o godzinie 10:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej Spółki z dwoma (2) kandydatami na stanowisko Prezesa Zarządu; rozmowy odbywały się w obecności przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego i zakończyły o godzinie 12:30.

W dniu 16.04.2019 r. o godzinie 13:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej Spółki z dwoma (2) Kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych oraz z jednym (1) kandydatem na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników, rozmowy odbywały się w obecności przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego i zakończyły o godzinie 16:30.

W dniu 17.04.2019 r. o godzinie 9:00 rozpoczęły się rozmowy kwalifikacyjne Rady Nadzorczej Spółki z dwoma (2) Kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych oraz z dwoma (2) kandydatami na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych, rozmowy odbywały się w obecności przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego i zakończyły o godzinie 13:30.

Kandydaci podczas rozmowy rekrutacyjnej mieli możliwość zaprezentowania swojego doświadczenia oraz znajomości branży i procesów zachodzących w Spółce, udzielając odpowiedzi na pytania przygotowane przez Członków Rady Nadzorczej oraz Doradcę Rekrutacyjnego.

Kwalifikacje podlegające ocenie zgodnie § 6 Uchwały Nr 1816/VI/2019 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25.02.2019 r. w sprawie treści ogłoszenia w związku z wszczętym postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska: Prezesa Zarządu, Członka Zarządu ds. Finansowych, Członka Zarządu ds. Handlowych, Członka Zarządu ds. Operacyjnych oraz Członka Zarządu - Przedstawiciela Pracowników Spółki, objęły znajomość wymienionych poniżej obszarów i zagadnień:

Prezes Zarządu:

• · wiedza z zakresu działalności Spółki;
• · znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych;
• · doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki;
• · ogólna znajomość prawa pracy;
• . wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;

Strona 4 z 12

• umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej; ●
• . umiejętności przywódcze;
• · umiejetności budowania kultury współpracy;
• · nastawienie na osiąganie wyznaczonych celów;
• · zdolności negocjacyjne i organizatorskie;

• · umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi;

• · otwartość na uczenie się i rozwój innych:

• . wykształcenie wyższe;
• znajomość j. obcego. .
• · umiejętności przywódcze i organizacja pracy zarządu;
• umiejętność zarządzania i działania w grupie kapitałowej;
• · umiejętności pracy w warunkach złożonego procesu decyzyjnego;
• · umiejętność działania w międzynarodowym środowisku biznesowym;
• · doświadczenie w optymalizacji działalności biznesowej;
• · znajomości ekonomiki transportu i ekonomii przedsiębiorstw:
• · umiejętność budowania relacji z organami władzy publicznej i samorządowej;
• · znajomość funkcjonowania audytu i kontroli wewnętrznej;
• · doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi.

Członek Zarządu ds. Finansowych

• · wiedza z zakresu działalności Spółki;
• · znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych;
• · doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki;
• ogólna znajomość prawa pracy; .
• · wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;
• · umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej;
• umiejętności przywódcze;
• · umiejętności budowania kultury współpracy;
• · nastawienie na osiąganie wyznaczonych celów;
• · zdolności negocjacyjne i organizatorskie;
• umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi:
• otwartość na uczenie się i rozwój innych;
• wykształcenie wyższe;
• znajomość j. obcego.
• wiedza i doświadczenie w zakresie audytu i sprawozdawczości według polskich
• · i międzynarodowych standardów;
• doświadczenie w zakresie zarządzania obszarem rachunkowości w tym w podmiotach zainteresowania publicznego;
• doświadczenie w zakresie funkcjonowanie kontrolingu, budżetowania i planowania finansowego;
• doświadczenie we współpracy z instytucjami sektora finansowego, w tym z 0 międzynarodowymi instytucjami finansowymi;
• · umiejętność kreowania, oceny i realizowania strategii finansowania działalności przedsiębiorstwa oraz przedsięwzięć/projektów gospodarczych;
• · doświadczenie w zarządzaniu obszarem zakupów;
• doświadczenie w budowaniu relacji z organami władzy publicznej, w tym organami . skarbowymi.

Członek Zarządu ds., Handlowych:

• · wiedza z zakresu działalności Spółki;

• · znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych;

• · doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki;

• ogólna znajomość prawa pracy;
• . wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;
• umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej; 0
• umiejętności przywódcze;
• umiejętności budowania kultury współpracy; o
• nastawienie na osiąganie wyznaczonych celów;
• zdolności negocjacyjne i organizatorskie;
• · umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi;
• · otwartość na uczenie się i rozwój innych;
• wykształcenie wyższe;
• znajomość j. obcego; ●
• znajomość zasad konkurencji i otoczenia konkurencyjnego Spółki;
• · wiedza i umiejętności z zakresu sprzedaży i handlu;
• . wiedza i doświadczenie z zakresu marketingu i wsparcia sprzedaży;
• wiedza i doświadczenie w zakresie procesów obsługi klientów;
• wiedza i doświadczenie w zakresie procesów negocjacji i zasad zawierania umów handlowych;
• wiedza i doświadczenie w zakresie kształtowania polityki cenowej;
• · wiedzę i doświadczenie w zakresie procesu zapewnienia jakości.

Członek Zarządu ds., Operacyjnych:

• · wiedza z zakresu działalności Spółki;
• znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych; .
• doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki;
• · ogólna znajomość prawa pracy;
• wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;
• umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej;
• umiejętności przywódcze;
• · umiejętności budowania kultury współpracy;
• · nastawienie na osiąganie wyznaczonych celów;
• · zdolności negocjacyjne i organizatorskie;
• · umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi;
• · otwartość na uczenie się i rozwój innych;
• wykształcenie wyższe;
• znajomość rynku usług transportowych i logistycznych;
• wiedza i doświadczenie w zakresie znajomości procesu utrzymania pojazdów kolejowych;
• · wiedza i doświadczenie w zakresie znajomość eksploatacji pojazdów kolejowych;
• wiedza i doświadczenie w zakresie prowadzenia projektów badawczo-rozwojowych o związanych z obszarem procesów przewozu i utrzymania;
• znajomość zasad bezpieczeństwa ruchu kolejowego;
• wiedza i doświadczenie w zakresie w budowaniu logistycznych łańcuchów o transportowych;
• doświadczenie w budowaniu relacji z władzami publicznymi, w szczególności z . regulatorami rynku oraz organami odpowiedzialnymi za bezpieczeństwo kolejowe.

Strona 6 z 12

Członek Zarządu Przedstawiciel Pracowników:

• · wiedza z zakresu działalności Spółki;
• · znajomość zasad funkcjonowania spółek handlowych;
• · doświadczenie w zakresie budowania relacji z interesariuszami Spółki;
• · ogólna znajomość prawa pracy;
• . wiedza i doświadczenie w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi, w tym minimum 5-letnie doświadczenie na stanowiskach wyższej kadry zarządzającej;
• umiejętność strategicznego myślenia i kreowania strategii biznesowej; .
• umiejętności przywódcze;
• · umiejętności budowania kultury współpracy;
• · nastawienie na osiąganie wyznaczonych celów;
• · zdolności negocjacyjne i organizatorskie;
• o umiejętności zarządzania zmianą oraz sytuacjami kryzysowymi;
• otwartość na uczenie się i rozwój innych;
• wykształcenie wyższe;
• znajomość prawa pracy;
• znajomość i umiejętność budowania kultury współpracy;
• · wiedza i doświadczenie w zakresie rozwiązywania sporów zbiorowych;
• · doświadczenie w budowaniu relacji z partnerami społecznymi.
• wiedza i doświadczenie w zakresie funkcjonowania Grupy Kapitałowej PKP CARGO:
• · wiedza i doświadczenie w zakresie BHP;

Ze strony Rady Nadzorczej Spółki w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych 15.04.2019 r. wzięło udział siedmiu (7) Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Pani Zofia Dzik, Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• 1. Pan Mirosław Antonowicz
• 1. Pan Krzysztof Czarnota
• 1. Pani Małgorzata Kryszkiewicz
• 1. Pan Władysław Szczepkowski
• 1. Pan Tadeusz Stachaczyński
• 1. Pan Jerzy Sośnierz

Ze strony Rady Nadzorczej Spółki w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych 16.04.2019 r. wzięło udział sześciu (6) Członków Rady Nadzorczej:

• 1. Pani Zofia Dzik, Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• 1. Pan Mirosław Antonowicz
• 1. Pan Krzysztof Czarnota
• 1. Pan Władysław Szczepkowski
• 1. Pan Tadeusz Stachaczyński
• 1. Pan Jerzy Sośnierz

Ze strony Rady Nadzorczej w rozmowach kwalifikacyjnych prowadzonych 17.04.2019 r. wzięło udział dziewięciu (9) Członków Rady Nadzorczej:

Strona 7 z 12

• 1. Pani Zofia Dzik, Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• 1. Pan Mirosław Antonowicz
• 1. Pan Krzysztof Czarnota
• 1. Pani Małgorzata Kryszkiewicz
• 1. Pan Władysław Szczepkowski
• 1. Pan Paweł Sosnowski
• 1. Pan Raimondo Eggink
• 1. Pan Tadeusz Stachaczyński
• 1. Pan Jerzy Sośnierz

Ze strony Doradcy Rekrutacyjnego w rozmowach kwalifikacyjnych miejsce w dniach 15-17.04.2019 r. wzięło udział dwóch (2) przedstawicieli:

• 1. Pan Tomasz Magda
• 1. Pani Renata Sieczka

W dniu 19.04.2019 r. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego przekazali Radzie Nadzorczej Spółki Protokół z przebiegu rozmów kwalifikacyjnych Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

W dniu 26.04.2019 r. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego przekazali Radzie Nadzorczej Spółki Raporty przygotowane po przeprowadzeniu rozmów kwalifikacyjnych z Kandydatami (materiał do dyskusji z Komitetem ds. Nominacji), przygotowane w wyniku analizy kandydatów, z którymi Rada Nadzorcza w obecności i przy aktywnym udziale przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego przeprowadziła rozmowy kwalifikacyjne, dokonując ich oceny przez pryzmat wymaganej wiedzy merytorycznej, adekwatnego doświadczenia zawodowego, warsztatu menadżerskiego, kompetencji przywódczych, umiejętności myślenia strategicznego, kompetencji komunikacyjnych oraz poziomu energii i ambicji zawodowych.

30.04.2019 r. w siedzibie Spółki odbyło się spotkanie Komitetu ds. Nominacji z przedstawicielem Doradcy Rekrutacyjnego, w którym udział wzięli:

• Pani Zofia Dzik 1
• 1. Pan Mirosław Antonowicz
• 1. Pan Władysław Szczepkowski
• 1. Pani Renata Sieczka

W trakcie ww. spotkania 30.04.2019 r. Komitet ds. Nominacji przychylił się do rekomendacji Doradcy Rekrutacyjnego zawartych we wstępnym raporcie po przeprowadzeniu rozmów kwalifikacyjnych.

16.05.2019 r. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego przekazali Radzie Nadzorczej Spółki Raport końcowy przygotowany po przeprowadzeniu rozmów kwalifikacyjnych z Kandydatami przygotowany w wyniku analizy kandydatów, z którymi Rada Nadzorcza w obecności i przy aktywnym udziale przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego przeprowadziła rozmowy kwalifikacyjne, dokonując ich oceny przez pryzmat wymaganej wiedzy merytorycznej, adekwatnego doświadczenia zawodowego, warsztatu menadżerskiego, kompetencji przywódczych, umiejętności myślenia strategicznego, kompetencji komunikacyjnych oraz poziomu energii i ambicji zawodowych.

Strona 8 z 12

Doradca Rekrutacyjny pozytywnie zaopiniował odpowiednio:

• · jednego (1) spośród dwóch (2) kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki i rekomendował go do dalszego rozważania jako kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu,
• dwóch (2) spośród dwóch (2) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych Spółki i rekomendował jednego (1) do dalszego rozważania jako kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych,
• dwóch (2) spośród trzech (3) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych Spółki i rekomendował dwóch (2) do dalszego rozważania jako kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych,
• · jednego (1) spośród dwóch (2) kandydatów na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych Spółki i rekomendował go do dalszego rozważania jako kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych,
• jednego (1) spośród jednego (1) kandydata na stanowisko Członka Zarządu . Przedstawiciela Pracowników Spółki i rekomendował go do dalszego rozważania jako kandydata na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników.

W dniu 21.05.2019 Komitet ds. Nominacji podjał n/w uchwały rekomendujące Radzie Nadzorczej Spółki kandydatów, którzy uzyskali pozytywną opinię Doradcy Rekrutacyjnego, do dalszego rozważania w procesie rekrutacji na poszczególne stanowiska w Zarządzie Spółki:

• . Uchwała nr 14/2019 rekomendacja kandydata na stanowisko Prezesa Zarządu,
• Uchwała nr 15/2019 rekomendacja kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych,
• Uchwała nr 16/2019 rekomendacja kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych,
• Uchwała nr 17/2019 rekomendacja kandydata na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych,
• Uchwała nr 18/2019 rekomendacja kandydata na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników.

W dniu 27.05.2019 r. o godzinie 15:00 odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, w czasie którego Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji, Pani Zofia Dzik przedstawiła rekomendacje kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie Spółki; Rada Nadzorcza przychyliła się do rekomendacji Komitetu ds. Nominacji i podjęła wymienione poniżej uchwały, w wyniku których wyłoniono następujących kandydatów:

• · Czesław Warsewicz wyłoniony na stanowisko Prezesa Zarządu Uchwała nr 1859/VI/2019,
• Leszek Borowiec wyłoniony na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych - Uchwała nr 1860/VI/2019,
• · Grzegorz Fingas wyłoniony na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych -Uchwała nr 1861/VI/2019,
• . Witold Bawor wyłoniony na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych -Uchwała nr 1862/VI/2019,
• · Zenon Kozendra wyłoniony na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników - Uchwała nr 1863/VI/2019.

Następnie wyłonieni kandydaci złożyli oświadczenia wyrażające zgodę na powołanie ich na odpowiednie stanowiska w Zarządzie Spółki.

Strona 9 z 12

Po wyrażeniu zgodny przez wyłonionych kandydatów Rada Nadzorcza podjęła wskazane poniżej uchwały o powołaniu na VII kadencję:

• · Czesława Warsewicza na stanowisko Prezesa Zarządu Uchwała nr 1864/VI/2019,
• · Leszka Borowca na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych Uchwała nr 1865/VI/2019,
• · Grzegorza Fingasa na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych -Uchwała nr 1866/VI/2019,
• · Witolda Bawora na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych Uchwała nr 1867/VI/2019,
• · Zenona Kozendrę na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników - Uchwała nr 1868/VI/2019.

W dniach 28-29.05.2019 r. przedstawiciele Doradcy Rekrutacyjnego przekazali decyzję Rady Nadzorczej Spółki o zakończeniu udziału w postępowaniu kwalifikacyjnym kandydatom, którzy nie zostali powołani na stanowiska w Zarządzie Spółki, wraz z podziękowaniami - w imieniu Rady Nadzorczej Spółki oraz Doradcy Rekrutacyjnego - za zgłoszenie kandydatury.

Dokumenty kandydatów, którzy nie zostali wybrani w wyniku postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska w Zarządzie Spółki, zostaną przesłane do ww. kandydatów przez przedstawicieli Doradcy Rekrutacyjnego listem poleconym, wraz z informacją o zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym stanowi Załacznik nr 1 do niniejszego Protokołu.

Zaden z kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym nie skorzystał z możliwości złożenia przedstawicielom Doradcy Rekrutacyjnego wniosku o pominięcie danych osobowych w udostępnionym protokole z postępowania kwalifikacyjnego.

Oświadcza się, że postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu Spółki zostało przeprowadzone zgodnie z procedurą powoływania Członka Zarządu określoną postanowieniami Statutu PKP CARGO S.A. oraz Regulaminu powoływania Członków Zarządu PKP CARGO S.A..

W imieniu Doradcy Rekrutacyjnego Amrop Polska Sp. z o.o. Sp. k .:

Pan Tomasz Magda - Członek Zarządu (Partner w Amrop Polska)

Pani Renata Sieczka- Konsultant

Strona 10 z 12

W imieniu Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

Pani Zofia Dzik - Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Pan Mirosław Antonowicz - Członek Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Pan Władysław Szczepkowski - Członek Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Załacznik nr 1 do

Protokołu z przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu i Członków Zarządu PKP CARGO S .A.

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

• 1. Pan Czesław Warsewicz
• 1. Pan Piotr Selmaj

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych PKP CARGO S.A.

• 1. Pan Leszek Borowiec
• 1. Pan Stefan Swiątkowski

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.

• 1. Pan Piotr Selmaj
• 1. Pan Grzegorz Fingas
• 1. Pan Kazimierz Murawski

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.

• 1. Pan Witold Bawor
• 1. Pan Piotr Matuszak

Lista kandydatów w postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Członka Zarządu Przedstawiciela Pracowników PKP CARGO S.A.

1. Pan Zenon Kozendra

い