PKP Cargo S.A. — Audit Report / Information 2023

May 28, 2024

Załącznik do Uchwały Nr 175/VIII/2024 Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 23 maja 2024 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2023 roku.

Warszawa, 23 maja 2024 roku

1. Wstep

Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności, jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego za rok 2023 (dalej łącznie: "Sprawozdanie"); Sprawozdanie obejmuje także ocenę sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego oraz ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Sprawozdanie zostało sporządzone z wymogami art. 382 § 31 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), a także Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 będących załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

11. Skład Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów.

Rada Nadzorcza od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcjonowała w składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski -
  • Przewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Andrzej Leszczyński

Pan Tomasz Andrzej Pietrek

• Pan Grzegorz Dostatni
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Henryk Grymel
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Marek Ryszka Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pan Paweł Sosnowski
• Pan Jarosław Stawiarski
• Pan Jarosław Ślepaczuk Pan Michał Wnorowski
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
• Pani Izabela Wojtyczka Członek Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej w roku 2023 przedstawia poniższa tabela:

				Okres pełnienia funkcji
Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
Władysław	Przewodniczący Rady Nadzorczej		Tak	12.07.2022 r.	nadal
	Członek Rady Nadzorczej			26.06.2019 r.	nadal
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Leszczyński Członek Rady		Nie	Tak	12.07.2022 r. 29.06.2022 r.	19.04.2024 r.
	Nadzorczej
Henryk Grymel	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.	nadal
Tomasz Pietrek	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.	nadal
Marek Ryszka	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	29.06.2022 r.	19.04.2024 r.
Paweł Sosnowski	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	26.06.2019 r.	14.05.2024 r.
Jarosław Stawiarski	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	07.07.2022 r.	19.04.2024 r.
Jarosław Slepaczuk	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Nie	29.06.2022 r.	nadal
	Szczepkowski		Nie	Informacja dot.

9	Michał Wnorowski	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	29.06.2022 r.	nadal
10	zabela Wojtyczka	Członek Rady Nadzorczej	Tak	Nie	16.07.2020 r.	nadal
11	Grzegorz Dostatni	Członek Rady Nadzorczej	Nie	Tak	28.07.2022 r.	14.05.2024 r.

Żródło: Opracowanie własne

W strukturze Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet ds. Nominacji oraz Komitet ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju, których działalność w okresie sprawozdawczym została opisana w pkt. V, VI i VII Sprawozdania.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcjonował w następującym składzie:

• Pan Michał Wnorowski
• Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• rzań Micharwitorowski

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w roku 2023 przedstawia poniższa tabela:

	Nazwisko i imię			Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.		Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
1	Michał Wnorowski	Przewodniczący Komitetu	Tak	Nie	23.08.2022 r.	nadal
		Członek Komitetu			12.07.2022 r.	nadal
2	Jarosław Slepaczuk	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
3 1	Izabela Wojtyczka	Członek Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Nominacji Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcjonował w następującym składzie:

• Pani Izabela Wojtyczka
• Przewodnicząca Komitetu ds. Nominacji
• Pani Władysław Śzczepkowski - Członek Komitetu ds. Nominacji
  -
• Pan Paweł Sosnowski
• Członek Komitetu ds. Nominacji

Skład osobowy Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej w roku 2023 przedstawia poniższa tabela:

				Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	od	do
1	Izabela Wojtyczka	Przewodnicząca Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal
		Członek Komitetu			12.07.2022 r	nadal
						Strona 3 z 27

		2 Paweł Sosnowski Członek Komitetu "	Nie	Tak	12.07.2022 r.	14.05.2024 r.
3	Władysław Szczepkowski	i Członek Komitetu '	Nie	Tak	12.07.2022 r.	nadal

odło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku funkcjonował w następującym składzie:

• Pan Władysław Szczepkowski
• Pan Henryk Grymel
• Przewodniczący Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Pan Andrzej Leszczyński
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Pan Tomasz Pietrek
• Pan Michał Wnorowski
• Członek Komitetu ds. Strategii
• Członek Komitetu ds. Strategii

Skład osobowy Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej w roku 2022 przedstawia poniższa tabela:

				Informacja dot.	Okres pełnienia funkcji
Lp.	Nazwisko i imię	Pełniona funkcja	spełnienia kryterium niezależności określonego w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	rzeczywistych i istotnych powiazań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce	Od	do
	Władysław Szczepkowski	Przewodniczący Komitetu	Nie	Tak	12.07.2022 r.	nadal
1		Członek Komitetu			12.07.2022 r.	nadal
2	Henryk Grymel	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
3	Andrzej Leszczyński	Członek Komitetu	Nie	Tak	12.07.2022 r.	19.04.2024 r.
4	Tomasz Pietrek	Członek Komitetu	Nie	Nie	12.07.2022 r.	nadal
5	Michał Wnorowski	Członek Komitetu	Tak	Nie	12.07.2022 r.	nadal

Żródło: Opracowanie własne

III. Aspekty prawne i formalne funkcjonowania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy od 11 do 13 członków (w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej) powoływanych na okres wspólnej kadencji. Liczbę członków Rady Nadzorczej w danej kadencji ustala PKP S.A. (w VIII kadencji – 11 członków). Kadencja Rady Nadzorczej wynosi 3 lata . Radę Nadzorczą powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem postanowień § 19 ust. 2 i 3 Statutu PKP CARGO S.A.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Ponadto do jej kompetencji oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub innych ustaw należy m. in. wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, ustalanie liczby członków Zarządu, wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację oddziału Spółki, opiniowanie wniosków Zarządu przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu.

Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa uchwalany przez Radę Nadzorczą - Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. W świetle postanowień ww. Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał bądź stosownego zapisu do protokołu z posiedzenia. Do ważności uchwął Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej Członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw"

decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu lub Zarządu wymagają zgody Przewodniczącego Rady Nadzorozej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w trybie wskazanym w § 16 Regulaminu Rady Nadzorczej. O takim trybie decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, w razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami Członka Rady, jego współmałzonka oraz krewnych i powinowatych (do drugiego stopnia) oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, powinien on powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie i zażądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

Kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu, przynajmniej 2 Członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone:

• 1) § 21 Statutu;
• 2) w Załączniku Nr II do Zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących Członkami Rady Nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz. U. UE. L. 05.52.51);
• 3) w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 będących załącznikiem do Uchwaly Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku;
• 4) Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Od dnia 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności od Spółki byli:

• 1) Pan Michał Wnorowski powołany Uchwałą Nr 25/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji członków spełniających kryteria niezależności;
• 2) Pani Izabela Wojtyczka powołana Uchwałą Nr 26/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VIII kadencji członków spełniających kryteria niezależności.

IV. Przebieg pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 - w kontekście zapewnienia długoterminowej zdolności do sprostania narastającej krajowej i zagranicznej konkurencji na podlegającym liberalizacji europejskim rynku przewozu ładunków transportem kolejowym oraz uwzględniając perspektywę zarysowaną w strategii Spółki – koncentrowała się na najważniejszych zagadnieniach dotyczących bieżącej i przyszłej sytuacji finansowej, aktywności handlowej, działalności operacyjnej oraz na szeroko ujmowanej tematyce polityki zatrudnienia i zarządzania zasobami ludzkimi biorąc pod uwagę stanowisko Partnerów Społecznych. W 2023 roku Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała także wpływ na funkcjonowanie Spółki dynamicznie zmieniających się okoliczności i uwarunkowań związanych z nadzwyczajną sytuacją wojną w Ukrainie oraz wydaną decyzją Prezesa Rady Ministrów dot. priorytetowego przewozu węgla przez spółkę PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 odbyła 9 posiedzeń, podczas których podjęła 55 uchwał. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła 38 uchwał bez odbycia posiedzenia w trybie głosowania za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Terminy posiedzeń Rady Nadzorozej oraz liczba Członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniach w 2023 roku przedstawia się następująco:

	Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2023 roku
Lp.	data	liczba członków RN nieobecnych na posiedzeniu
1.	30.01.2023	jeden członek Rady Nadzorczej
2.	27.03.2023	nie dotyczy
3.	04.04.2023	jeden członek Rady Nadzorczej
4.	29.05.2023	dwóch członków Rady Nadzorczej
5.	19.06.2023	dwóch członków Rady Nadzorczej
6.	20.07.2023	jeden członek Rady Nadzorczej
7.	27.09.2023	nie dotyczy
8.	27.11.2023	nie dotyczy
9.	11.12.2023	jeden członek Rady Nadzorczej

Żródło: Opracowanie własne.

Zestawienie uchwał poddanych pod głosowanie przez Radę Nadzorczą w roku obrotowym 2023 przedstawia poniższa tabela:

Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2022 roku
data	numer uchwały	w sprawie
30.01.2023	36/VIII/2023	zatwierdzenia dokumentu "Rewizja strategii Grupy PKP CARGO na lata 2019-2023".
30.01.2023	37/V /2023	zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie dokonania zmian w Statucie PKP CARGO S.A.
30.01.2023	38/VIII/2023	przyjęcia "Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A."
30.01.2023	39/V 1/2023	upoważnienia Zarządu PKP CARGO S.A. do dokonywania zmian w umowach dzierżawy i najmu zawartych z PKP S.A.
30.01.2023	40/VII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie umów z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. na wykonywanie napraw bieżących wagonów towarowych oraz na wykonywanie utrzymania lokomotyw.
30.01.2023	41/VII/2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
30.01.2023	42/VI /2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
30.01.2023	43/V /2023	wyrażenia zgody na zawarcie z Widzew Łódź S.A. umowy sponsoringowej.
20.02.2023	44/VIII/2023	wyrażenia zgody na: 1) rozporządzenie przez PKP CARGO S.A. majątkiem poprzez przeniesienie przez PKP CARGO S.A. na rzecz "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli i własności ruchomości o wartości rynkowej przewyższającej kwotę 20.000.000,00 zł, 2) zaciągnięcie przez PKP CARGO S.A. zobowiązania o wartości przewyższającej 10.000.000,00 zł poprzez zawarcie z "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiącą podmiot powiązany w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, umowy, na mocy której nastąpi przeniesienie prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli i prawa własność ruchomości, stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego przez PKP CARGO S.A. w związku z objęciem nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o.
09.03.2023	45/V /2023	zawarcia umowy z Petrojet sp. z o.o. na sukcesywne dostawy oleju opałowego do celów grzewczych.
09.03.2023	46/VII/2023	zawarcia umów sprzedaży 86 sztuk wraków lokomotyw.
09.03.2023	47/VIII/2023	zawarcia umowy z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. na wykonanie napraw okresowych wagonów towarowych.
16.03.2023	48/VII/2023	zawarcia z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. aneksu nr 2 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym.
16.03.2023	49/VII/2023	zawarcia z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. aneksu nr 4 do Umowy o świadczenie usługi cash pooling rzeczywisty.
27.03.2023	50/VII/2023	wyrażenia zgody na zwarcie Aneksu nr 3 do Umowy Nr SZDC: 29051/2018-SŻDC-SŻE na dostawy trakcyjnej energii elektrycznej na terenie Czech z dnia 21 grudnia 2018 roku oraz zwiększenia wartości Umowy.
27.03.2023	51/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie z Centrum Umijnych Projektów Transportowych Aneksu nr POIS.03.02.00-00-0049/18-02 do Umowy o dofinansowanie nr POIS.03.02.00-00-0049/18-00 z Programu Operacyjnego Infrastruktura i Srodowisko 2014-2020.

Strona 6 z 27

27.03.2023	52/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie z Lucchini Poland sp. z o.o. umowy na sukcesywne dostawy omaźnicowanych zestawów kołowych 20 tłoś do wózków wagonowych.
27.03.2023	53/VII/2023	udzielenia pożyczki dla PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o.
27.03.2023	54/VII/2023	oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w roku 2021.
04.04.2023	55/VII/2023	dotyczącego wyboru firmy audytorskiej oswiadczenia przeprowadzającej badanie rocznego Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
04.04.2023	56/VIII/2023	złożenia przez Radę Nadzorczą oświadczenia wskazanego w § 70 ust. 1 pkt 8) oraz § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
04.04.2023		oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku 57/VII/2023 sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
04.04.2023	58/VII/2023	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2022 i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
04.04.2023	59/VII/2023	podziału zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
04.04.2023	60/VIII/2023	oceny Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za 2022 rok i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
13.04.2023	61/VIII/2023	zawarcia umów ramowych i zawierania umów wykonawczych do umów ramowych na dostawę żeliwnych wstawek hamulcowych do taboru kolejowego.
13.04.2023	62/VI /2023	zaopiniowania porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
10.05.2023	63/VIII/2023	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
10.05.2023	64/VIII/2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
10.05.2023	65/VII/2023	zawarcia Aneksu nr 4 do Umowy nr 5700029550 z ORLEN Paliwa sp. z o.o. z dnia 28.12.2020 r. na sukcesywną sprzedaż wraz z dostarczeniem przez Wykonawcę oleju napędowego (paliwa) do stacji paliw Zamawiającego.
10.05.2023		zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy nr LIN/NS/25/2022 o udostępnienie 66/VII/2023 linii gwarancyjnej z Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu.
10.05.2023	67/VIII/2023	zaopiniowania uzupełnionego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 17 maja 2023 roku.
19.05.2023	68/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcia aneksu nr 6 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
19.05.2023	69/VII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 7 do Umowy systemu zarządzania środkami pieniężnymi w grupie rachonków z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
19.05.2023	70/VII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 3 do Umowy o udostępnienie linii gwarancyjnej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

1

19.05.2023	71/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie Umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.
29.05.2023	72/VI /2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
29.05.2023	73/V /2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
29.05.2023	74/V 2023	przyjęcia Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki oraz oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego za rok kończący się 31 grudnia 2022 roku.
29.05.2023	75/VII/2023	wystapienia Zwyczajnego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	76/VIII/2023	wystapienia Zwyczajnego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	77/V /2023	wystapienia Zwyczajnego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	78/VII/2023	wystąpienia Zwyczajnego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	79/VII/2023	wystąpienia Zwyczajnego Walnego do Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	80/V 2023	wystapienia Zwyczajnego do Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. o udzielenie absolutorium delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.
29.05.2023	81/V 2023	przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2022".
29.05.2023	82/VIII/2023	zaopiniowania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
29.05.2023	83/VII/2023	wyznaczenia członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. do uczestniczenia w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.
29.05.2023	84/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie Aneksu nr 3 do umowy dzierżawy z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. nr CFNS1b.213.3.2016 z dnia 20 kwietnia 2016 roku.
29.05.2023	85/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP CARGOTABOR sp. z o.o. na wykonanie napraw okresowych lokomotyw.
29.05.2023	86/VIII/2023	zawarcia z DB Netz AG Umowy Zasadniczej o korzystanie z infrastruktury kolejowej na terenie Niemiec.
19.06.2023	87/VIII/2023	zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2023 r.".
19.06.2023	88/VII/2023	zawarcia z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. aneksu nr 1 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym.
19.06.2023	89/VIII/2023	zaopiniowania uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 29 czerwca 2023 roku.
19.06.2023	90/VI /2023	przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.
19.06.2023	91/VI /2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
19.06.2023	92/VII/2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
28.06.2023	93/VII/2023	zawarcia umowy ramowej i zawierania umów wykonawczych do umowy ramowej na dostawę blachy gorącowalcowanej.
28.06.2023	94/VII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie umów na wykonanie napraw okresowych wagonów towarowych.
28.06.2023		zawarcia aneksu nr 1 do umowy nr COT/385/461/23 z dnia 24 marca 95/VII/2023 2023 roku zawartej z Jackiem Surdykiem prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą PPHU JACEK SURDYK.
28.06.2023	96/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie z PKR CARGOTABOR sp. z o.o. umowy na wykonywanie napraw zestawów kołowych.

1-

29.06.2023	97/VIII/2023	zawarcia Ramowej Umowy Leasingu z ING Lease (Polska) sp. z o.o.
20.07.2023	98/VII/2023	zawarcia z Polskim Komitetem Olimpijskim umowy sponsoringowej.
20.07.2023	99/ / 2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Dariuszowi Seliga za rok obrotowy 2022
20.07.2023	100/VIII/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Macieja Jankiewicza za rok obrotowy 2022.
20.07.2023	101/VIII/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Jacka Rutkowskiego za rok obrotowy 2022.
20.07.2023	102/VIII/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Zenona Kozendry za rok obrotowy 2022.
20.07.2023	103/VII/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Marka Olkiewicza za rok obrotowy 2022.
20.07.2023		wyrażenia zgody na zawarcie umowy z NEWAG S.A. na wykonanie 104/VIII/2023 napraw okresowych lokomotyw serii ST48 na poziomie utrzymania P4 w ilości 13 sztuk.
20.07.2023	105/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie umowy z PKP Informatyka spółka z o.o. na świadczenie usług w zakresie utrzymania systemów oraz udostępnienia systemów PKP Informatyka spółka z o.o. oraz infrastruktury PKP Informatyka spółka z o.o.
20.07.2023	106/VII/2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
	107/VIII/2023	uchwała niepodjęta
17.08.2023	108/VIII/2023	wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania poprzez przyjęcie najkorzystniejszej oferty sprzedaży energii elektrycznej nietrakcyjnej dla Grupy Zakupowej PKP CARGO w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. i zawarcia przez PKP CARGO S.A. umowy sprzedaży energii elektrycznej nietrakcyjnej na okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
31.08.2023	109/V /2023	w sprawie zawarcia z Pluxee Polska sp. z o.o. umowy na dostawe bonów żywnościowych.
31.08.2023	110/VIII/2023	w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu PKP CARGO S.A.
31.08.2023		111/VIII/2023 w sprawie zawarcia z Fundacją Era Parowozów umowy darowizny.
15.09.2023		112/VIII/2023 zawarcia Ramowej Umowy Leasingu z PKO Leasing S.A.
15.09.2023	113/VIII/2023	zawarcia transakcji leasingu zwrotnego z ING LEASE (Polska) sp. z 0.0.
15.09.2023	114/VIII/2023	zaciągnięcia zobowiązania poprzez uruchomienie kwoty kredytu na podstawie umowy z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym.
27.09.2023	115/VIII/2023	wyznaczenia celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2023 rok.
27.09.2023	116/VIII/2023	przyjęcia Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
09.10.2023	117/VIII/2023	wyrażenia zgody na pokrycie przez Spółkę kosztów studiów podyplomowych Panu Dariuszowi Seliga - Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. i Panu Markowi Olkiewiczowi - Członkowi Zarządu ds. Operacyjnych PKP CARGO S.A.
18.10.2023	118/VII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie umów sprzedaży 703 sztuk wraków wagonów.
18.10.2023	119/VII/2023	zawarcia Aneksu nr POIS.05.02.00-00-0052/21-01 do Umowy o dofinansowanie nr POIS.05.02.00-00-0052/21-00 z dnia 13 października 2022 roku.
18.10.2023	120/VII/2023	zawarcia z PKO LEASING S.A. umowy sprzedaży 23 sztuk lokomotyw oraz leasingu zwrotnego z PKO LEASING S.A.
18.10.2023	121/VIII/2023	wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 4 do Umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego.
18.10.2023	122/VIII/2023	zawarcia umów na sukcesywne dostawy oleju napędowego (paliwa) do stacji paliw i kontenerowych zbiorników magazynowych.
21.11.2023	123/VIII/2023	wyrażenia zgody następczej na przyjęcia oferty DB Energie GmbH z dnia 22.09.2023 r. oraz wyrażenia zgody na zawarcie/z DB Energie

Strona 9 z 27

• 1

		GmbH "Umowy na dostawę energii trakcyjnej" na terenie Republiki Federalnej Niemiec na lata 2024-2025.
27.11.2023	124/V /2023	wyrażenia zgody na zawarcie umowy na sprzedaż przez PKP Intercity S.A. ulgowych usług transportowych na 2024 rok.
27.11.2023		125/VIII/2023 oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi w roku 2022.
05.12.2023		wyrażenia zgody na zawarcie z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. 126/VIII/2023 Umowy o wykorzystanie zdolności przepustowej do przewozu rzeczy w rozkładzie jazdy pociągów 2023/2024.
08.12.2023		wyrażenia zgody na zawarcie z CARGOTOR sp. z o.o. Umowy Nr 127/VIII/2023 TDS-82040-1/2023 o wykorzystanie zdolności przepustowej w RJ 2023/2024.
11.12.2023	128/VII/2023	zatwierdzenia "Strategii ESG Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na lata 2024-2028".
11.12.2023	129/VII/2023	usprawiedliwienia nieobecności na posiedzeniu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Żródło: Opracowanie własne.

Rada Nadzorcza w 2023 roku nie podjeła uchwał w sprawie zbadania określonej sprawy na koszt Spółki w trybie art. 382 Kodeksu spółek hadlowych.

Ponadto Rada Nadzorcza analizowała przekazywane przez Zarząd - także na wniosek lub z inicjatywy Rady Nadzorczej - informacje i opracowania formułując zlecenia lub stanowiska odzwierciedlone w postaci wpisów w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Zarząd sporządził i przedłożył Radzie Nadzorczej następujące informacje:

• 1) z obszaru finansowego dotyczące m.in .:
  • a) wyników ekonomicznych i przewozowych Spółki;
  • b) przygotowań oraz przyjęcia Planu Działalności Gospodarczej na rok 2023;
  • c) wynagrodzenia zmiennego dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. za rok obrotowy 2022;
  • d) oceny transakcji zawartych w roku 2021 oraz 2022 z podmiotami powiązanymi:
  • e) zapłaconych not odsetkowych z tytułu nieząpłaconych faktur za ostatni kwartał 2023 roku oraz zaległości względem PKP CARGOTABOR sp. z o.o.
• 2) z obszaru strategii i nadzoru właścicielskiego dotyczące m.in .:
  • a) wyznaczenia Celów MBO dla Zarządu do realizacji w 2022 roku;
  • b) inwestycji w Gniewczynie;
  • c) przejęcia oddziału Alstom Pojazdy Szynowe sp. z o. o.;
  • d) budowy terminala przeładunkowego w Karsznicach;
• 3) z obszaru zarządzania, obsługi prawnej i marketingu dotyczące m.in .:
  • a) podjętych przez Zarząd PKP CARGO S.A. uchwał;
  • b) zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie zmian Statutu PKP CARGO S.A.;
  • c) Regulaminu powoływania członków Zarządu PKP CARGO S.A .;
  • d) bezpieczeństwa i higieny pracy w Grupie PKP CARGO za 2022 rok oraz pierwsze trzy kwartały 2023 roku;
  • e) cyberbezpieczeństwa w PKP CARGO S.A .;
  • f) trybu wyboru oferentów przy organizacji narad pionu operacyjnego i handlowego;
  • g) wystąpienia NSZZ "Solidarność" PKP CARGO Wschodniego Zakładu Spółki w Lublinie;
  • h) regulacji z zakresu zrównoważonych rozwoju, które mają zastosowanie do PKP CARGO S.A. oraz propozycje legislacyjne procedowane przez instytucje unijne.

Działania Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej w 2023 roku.

W wykonaniu kompetencji określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz uchwałach Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu w kluczowych sprawach dla Spółki i jej pozycji zarówno na rynku krajowym, jak i międzynarodowym.

W ramach wykonania szczegółowych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 pkt 1+2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza:

1) dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrodowy 2022 i podjęła w tej sprawie Uchwałę Nr 57/VIII/2023 (04 kwietnia 2023 roku);

Strona 10 z 27

2) rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący zaopiniowania wniosku do Walnego Zgromadzenia w sprawie przeznaczenia zysku netto w kwocie 102.705.659,46 zł (słownie: sto dwa miliony siedemset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 46/100) wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, sporządzonym zgodnie z MSSF UE, w całości na zasilenie kapitału zapasowego i podjęła w przedmiotowej sprawie Uchwałę Nr 59/VII/2024 (04 kwietnia 2023 roku).

Lp.	Nazwisko i imię		Okres pełnienia funkcji
		Pełniona funkcja	od	do
1	Dariusz Seliga	Prezes Zarządu	13.04.2022 r.	24.04.2024 r.
2	Marek Olkiewicz	Członek Zarządu ds. Operacyjnych	03.02.2022 r.	24.04.2024 r.
3	Zenon Kozendra	Członek Zarządu - Przedstawiciel Pracowników	14.07.2016 r.	nadal
4	Maciej Jankiewicz	Członek Zarządu ds. Finansowych	25.04.2022 r.	25.04.2024 r.
5	Jacek Rutkowski	Członek Zarządu ds. Handlowych	25.04.2022 r.	22.04.2024. r.

Skład osobowy Zarządu w roku obrotowym 2023 przedstawia poniższa tabela:

Żródło: Opracowanie własne

V. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej. W jego skład wchodzi przynajmniej trzech Członków Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności określone w § 20 i 21 Statutu Spółki oraz w Ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.0.1089 z późn. zm.). Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym, monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej, kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług, dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażenie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług będących badaniem, rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych i do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej, zgodnie z przyjętymi w Spółce polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO oraz Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci.

Komitet Audytu w roku 2023 odbył 11 posiedzeń i 3 głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podczas których podjęto 13 uchwał:

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w 2023 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
13.02.2023	1/2023	zatwierdzenia Rocznego Planu Audytów PKP CARGO S.A. na 2023 rok.
16.02.2023	2/2023	rekomendacji z zakresu zarządzania ryzykiem, bezpieczeństwa IT oraz audytu wewnetrznego.
16.02.2023	3/2023	rekomendacji z zakresu polityki ubezpieczeniowej.

30.03.2023	4/2023	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres II półrocza 2022 roku.
04.04.2023	5/2023	oświadczenia dotyczącego wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej rocznego badanie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz rocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
04.04.2023	6/2023	złożenia przez Rade Nadzorczą oświadczenia wynikającego z § 70 ust. 1 pkt 8) i § 71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
04.04.2023	7/2023	oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
04.04.2023	8/2023	oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku sporządzonego z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2022.zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu.
04.04.2023	9/2023	oceny Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za 2022 rok.
19.06.2023	10/2023	przedstawienia opinii dla Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. dotyczącej zatwierdzenia "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2023 rok".
18.09.2023	11/2023	przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres I półrocza 2023 roku.
20.09.2023	12/2023	zwrócenia się do Zarządu Spółki o udzielenie informacji w związku z realizacja "Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2023 rok".
16.10.2023	13/2023	przyjęcia "Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci" oraz "Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO".

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet Audytu w roku 2023 w szczególności zajmował się następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej, w tym:
  • a) omówieniem, z biegłym rewidentem, wyników badania rocznego sprawozdania finansowego wraz z analizą raportu z badania rocznego sprawozdania finansowego;
  • b) przeglądem jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO sporządzonych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, a także omówieniem z biegłym rewidentem wyników przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego;
  • c) analizą skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego za I kwartał 2023 roku;
  • d) przeglądem narzędzi używanych w sprawozdawczości finansowej i rachunkowości zarządczej;
  • e) analizą rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. oraz Sprawozdania z działalności Zarządu PKP CARGO S.A.;
  • f) omówieniem z biegłym rewidentem, wyników przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku;

• g) analizą skonsolidowanego sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2023 roku;
• h) analizą sprawozdania finansowego i pozostałych informacji do sprawozdania finansowego za III kwartał 2023 roku oraz okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku;
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, w tym m.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej, w szczególności:
  • a) omówieniem półrocznego sprawozdania z wykonania rekomendacji audytów wewnętrznych za okres II półrocza 2022 roku;
  • b) omówieniem półrocznego sprawozdania z działalności audytu wewnętrznego w PKP CARGO S.A. za okres I półrocza 2023 roku;
  • c) omówieniem Raportu Z realizacji Polityki zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A. w 2022 roku;
  • d) omówieniem systemu zapobiegania nadużyciom (monitorowanie rozwoju i wdrażania systemu, podsumowanie zidentyfikowanych przypadków);
  • e) omówieniem raportu dotyczącym działalności Wydziału Compliance w zakresie monitorowania przepisów prawnych, w tym ryzyk regulacyjnych;
  • f) omówienie zarządzania ryzykami finansowymi (finansowanie, ryzyko kredytowe, walutowe, polityka zabezpieczania, polityka ubezpieczeniowa);
  • g) przyjęciem Rocznego Planu Audytów w PKP CARGO S.A. na 2023 rok;
  • h) omówieniem sytuacji w obszarze audytu wewnętrznego w Spółce;
  • i) przeglądem struktury działu finansowego;
• 3) analizą ryzyk, w szczególności analizą ryzyka płynności, w zakresie analizy podejmowanych działań oraz oceny ich skuteczności w celu zapewnienia płynności finansowej Śpółki.

Ponadto Komitet zajmował się dodatkowo następującymi tematami:

• 1) przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady nadzorczej PKP CARGO S.A. za okres II półrocza 2022 roku oraz sprawozdania za okres I półrocza 2023 roku;
• 2) omówieniem bezpieczeństwa IT, audytów, kontroli i monitorowania wdrażania zaleceń;
• 3) omówieniem kontroli zewnętrznych przeprowadzanych w Spółce;
• 4) omówieniem sprawy wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych;
• 5) monitorowaniem spraw sądowych wytoczonych przez lub przeciwko Grupie Kapitałowej PKP CARGO S.A. oraz o toczących się postępowaniach sądowych;
• 6) omówieniem półrocznych raportów stopnia zaawansowania i wykonania zawartych kontraktów, co do których Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. wyraziła zgodę korporacyjną w formie uchwały za okres II półrocza 2022 roku oraz za okres I półrocza 2023 roku;
• 7) omówieniem oraz przedstawieniem opinii dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia Planu Działalności Gospodarczej PKP CARGO S.A. na 2023 rok;
• 8) omówieniem stanu realizacji zaleceń Komitetu Audytu za 2022 rok:
• 9) wydaniem rekomendacji z zakresu zarządzania ryzykiem, bezpieczeństwa IT oraz audytu wewnetrznego;
• 10) wydaniem rekomendacji z zakresu polityki ubezpieczeniowej;
• 11) przeglądem znaczących szacunków Zarządu;
• 12) przeglądem transakcji z podmiotami powiązanymi;
• 13) przeglądem procedur zakupowych;
• 14) przeglądem działalności w zakresie relacji inwestorskich;
• 15) przeglądem regulacji wewnętrznych dot. Komitetu Audytu;
• 16) przeglądem polityki rachunkowości i zmian dokonanych w ciągu roku;
• 17) przeglądem strategii podatkowej oraz systemu zarządzania tyzykiem podąckowym;

• 18) omówieniem projektu aktualizacji postanowień Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci oraz Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO;
• 19) omówieniem pisma z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 maja 2023 roku oraz odpowiedzi Spółki na to pismo;
• 20) omówieniem sprawy zapewnienia cyberbezpieczeństwa w Spółce;
• 21) omówieniem zewnętrznych źródeł finansowania działalności Spółki;
• 22) oceną współpracy z podmiotami świadczącymi usługi doradcze i konsultingowe;
• 23) przyjęciem Polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie PKP CARGO S.A., podmioty powiązane z firmą audytorską lub członka jej sieci oraz Polityki i Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO:
• 24) wyjaśnieniem okoliczności odmówienia podpisania kwartalnego Spółki za III kwartał 2023 roku oraz okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2023 roku przez Członka Zarządu.

VI. Komitet ds. Nominacji

Rada Nadzorcza powołuje Komitet ds. Nominacji. W jego skład wchodzi nie mniej niż trzech Członków Rady Nadzorczej, w tym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu Spółki i który pełni funkcję Przewodniczącego Komitetu s. Nominacji. Członkowie Komitets.ds. Nominacji powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komis.t ds. Nominacji organizuje i sprawuje bieżący nadzór nad postępowaniem kwalifikacyjnym na stanowiska członków Zarządu oraz nad procesem oceny i powoływania członków Zarządu, a także wspomaga osiąganie celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków dotyczących struktury zatrudnienia oraz wynagradzania pracowników Spółki, w tym w szczególności członków Zarządu Spółki i kadry kierowniczej wysokiego szczebla.

Kos.tet ds. Nominacji w roku obrotowym 2023 odbył 5 posiedzeń oraz 2 głosowań nad podjęciem Uchwał w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość. s.mitet ds. Nominacji w 2023 roku podjął 10 uchwał:

Zestawienie uchwał poddanych pod głosowanies.omitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej w 2023 roku
data	numer uchwały	czego dotyczy
04.05.2023	1/2023	przyjęcia sprawozdania z działalności. Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2022 roku.
29.05.2023	2/2023	zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. za rok 2022".
17.07.2023	3/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Dariusza Seliga za rok obrotowy 2022
17.07.2023	4/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Macieja Jankiewicza za rok obrotowy 2022.
17.07.2023	5/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Jacka Rutkowskiego za rok obrotowy 2022.
17.07.2023	6/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Marka Olkiewicza za rok obrotowy 2022.
17.07.2023	7/2023	wynagrodzenia zmiennego dla Pana Zenona Kozendry za rok obrotowy 2022
17.07.2023	8/2023	zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2023 rok.
27.09.2023	9/2023	uchylenia Uchwały nr 8/2023 w sprawie zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2023 rok.
27.09.2023	10/2023	zaopiniowania celów strategicznych (MBO) dla Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu PKP CARGO SIA. na 2023 rok.

Zródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Nominacji w 2023 roku zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) wyznaczeniem i nadzorem nad realizacją celów strategicznych (MBO) dla Zarządu PKP CARGO S.A.:
  • a) rozliczeniem celów strategicznych MBO dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. w 2022 roku:
  • b) opracowaniem i zaopiniowaniem celów strategicznych (MBO) dla Członków Zarządu PKP CARGO S.A. na 2023 rok;
• 2) ocena pracy Zarządu w kontekście sytuacji finansowej spółki;
• 3) monitorowaniem prowadzonej polityki kadrowej i systemu wynagrodzeń:
  • a) omówieniem "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2022 roku";
  • b) omówieniem zmian do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (ZUZP);
  • c) omówieniem spraw bieżących z obszaru Biura Zarządzania Zasobami Ludzkimi.

VII. Komitet ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju

Komitet ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju powołuje Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. W skład Komitetu ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju wchodzi co najmniej trzech Członków Rady Nadzorczej, w tym, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 Statutu. Członkowie Komitetu powoływani są na okres odpowiadający długości kadencji Rady Nadzorczej. Komitet wspiera Radę Nadzorczą w kwestiach nadzoru nad określaniem strategii, a także właściwym wdrażaniem strategii oraz rocznych i wieloletnich planów działalności PKP CARGO S.A. i Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

Zestawienie uchwał podjętych przez Komitel ds. Strategii i Zrownoważonego Rozwoju Rady Nadzorczej w 2023 roku
Data Numer uchwały		w sprawie
24.04.2023	1/2023	przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w 2022 roku.
27.09.2023	2/2023	zaopiniowania projektu Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.
11.12.2023	3/2023	zaopiniowania dokumentu "Strategia ESG Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na lata 2024-2028"

Komitet ds. Strategii i Zrównoważonego w 2023 roku odbył 5 posiedzeń, podczas których podjęto 3 uchwały:

Żródło: Opracowanie własne.

Komitet ds. Strategii i Zrównoważonego Rozwoju w 2023 roku zajmował się w szczególności następującymi zagadnieniami:

• 1) monitorowaniem opracowywania Strategii Grupy PKP CARGO na lata 2024-2028 oraz Strategii ESG Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na lata 2024-2028;
• 2) monitorowaniem realizacji rocznych i wieloletnich planów działalności PKP CARGO S.A. w aspekcie spójności z realizowaną Rewizją Strategii PKP CARGO S.A., w tym uwarunkowań prawnych w obszarze polityki zrównoważonego rozwoju (Environmental Social Governance -"ESG") oraz proponowanych działań w ramach Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w obszarze ESG;
• 3) monitorowaniem statusu prowadzonych przez PKP CARGO S.A. projektów;
• 4) opiniowaniem zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 5) analizą strategii taborowej w zakresie napraw, modernizacji i zakupu taboru.

VIII. Ocena sytuacji Spółki

1. Udziały rynkowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.

Rynek kolejowych przewozów towarowych w 2023 r. funkcjonował w ramach wysoce zmiennego środowiska międzynarodowego, co wpływało na kompleksowe przemodelowanie łańcuchów dostaw w wielu istotnych dla rynku kolejowego branżach, a w konsekwencji zmianę zarówno kierunków dostaw, jak i samych potoków towarów, które coraz częściej przybywały do Polski drogą morską. Istotnym czynnikiem wpływającym na aktywność transportu kolejowego i przewoźników było silne spowolnienie gospodarcze w kraju oraz większości państw z którymi Polska posiada silne relacje handlowe (zwłaszcza kluczowych partnerów w Europie). Choć konsekwencje wojny w Ukrainie nie stanowiły już tak znacznej przeszkody dla prowadzenia działalności przez podmioty gospodarcze jak w roku poprzednim, to jednak jej dalekosiężne konsekwencje wraz z innymi problemami rynków głobalnych, w postaci m.in. spadku popytu (co było podyktowane wciąż wysoką inflacją oraz cenami energii, a także znaczącym kosztem kapitału) oraz przebudowy zależności gospodarczych odcisnęły piętno na ogólnej aktywności, co w efekcie ograniczało przewozy towarowe w 2023 r.

Rok 2023 należy określić jako trudny czas dla transportu kolejowego, co potwierdzają wyniki przewozowe. W 2023 roku operatorzy kolejowi przetransportowali łącznie 231,7 mln ton ładunków (-6,8% r/r) i wykonali pracę przewozową równą 61,6 mld tkm (-1,4% r/r). Mniejsza aktywność konsumentów w kraju, która do tej pory wspierała szybki wzrost gospodarczy, przełożyła się na ograniczenie skali zamówień w Polsce. Dodatkowo silnie zmniejszyła się także skala zapotrzebowania na towary zagranicą, a także aktywność polskich podmiotów na wschodzie, co niestety doprowadziło do spadków przewozów kolejowych w ujęciu rlr w każdym z miesięcy od lutego do grudnia 2023 r. W stosunku do wyniku z 2022 roku branża kolejowa odnotowała spadek wolumenu przewiezionych towarów o -16,9 mln ton oraz zrealizowanej pracy przewozowej o -0,9 mld tkm. Wolumen towarów przewiezionych transportem kolejowym w 2023 r. był również zauważalnie mniejszy niż w 2021 r. (w poprzednich dwóch latach masa towarów na rynku wyraźnie przekraczała poziom 240 mln ton). W 2023 roku mniej dynamiczne zmniejszenie pracy przewozowej w stosunku do wolumenu przewozów rynku w ujęciu masy towarowej wynikało z faktu zwiększonej średniej odległości przewozu, która wyniosła blisko 269 km, tj. wzrosła o +14 km w porównaniu do wyniku z 2022 roku. Na wzrost średniej odległości przewozów wpłynęły zarówno zmiany kierunków przewozów (z uwagi na ograniczenie znaczenia importu i tranzytu ze wschodu), jak również kontynuacja inwestycji w zakresie budowy i modernizacji infrastruktury kolejowej (w tym także w kluczowych dla importu do Polski portach morskich).

Na polskim rynku kolejowych przewozów towarowych w 2023 r. aktywną licencję Prezesa UTK na przewozy kolejowe rzeczy posiadało 125 przewożników (stan na 31 grudnia 2023 roku). Zgodnie z danymi Urzędu Transportu Kolejowego w 2023 r. 30 przewoźników kolejowych zrealizowało przewozy, których udział w rynku według masy przewieżionych towarów przekroczył próg 0,5% (w roku 2022 było to 27 przewoźników). W tym gronie znalazły się dwie spółki z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A .: PKP CARGO S.A. oraz PKP CARGO Service sp. z o.o. Pomimo trudnej sytuacji rynkowej w 2023 roku istniało wciąż znaczne zainteresowanie uzyskaniem odpowiednich uprawnień do przewozów rzeczy na rynku kolejowym - Urząd Transportu Kolejowego w trakcie całego roku sukcesywnie wydawał nowe licencje dla przewoźników kolejowych (co skutkowało zwiększeniem ilości aktywnych licencji r/r o ok. 10 sztuk). W 2023 roku kolejowe przewozy towarowe na terenie RP realizowały trzy spółki należące do Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. tj. PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE sp. z o.o. oraz PKP CARGO International a.s.. O tym, że rynek kolejowego transportu towarowego w Polsce jest wysoko konkurencyjny i wciąż rozwija się dynamicznie, może świadczyć też sytuacja w segmencie przewozów intermodalnych, gdzie pomimo wielu czynników realnie wpływających na osłabienie segmentu intermodalnego (tj. np. pogarszająca się koniunktura gospodarki światowej, głęboki spadek popytu silnie wpływający na zmniejszenie wymiany towarowej, czy wciąż trwająca wojna w Ukrainie nadal znacząco ograniczająca przewozy na kierunku wschód) rynek wciąż dynamicznie rozwija się podmiotowo, a w trakcie 9 miesięcy 2023 r. (nie ma jeszcze danych za cały rok) kolejowe przewozy intermodalne realizowało już 26 licencjonowanych przewoźników (w 2022 r. było to 23 przewoźników, a w 2015 r. jeszcze 11 przewoźników).

Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. niezmiennie posiada pozycję zdecydowanego lidera rynku kolejowych przewozów towarowych w Polsce pod względem zarówno udziału w przewiezionej masie towarów. jak i zrealizowanej przewozowej. Udziały rynkowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w 2023 r. wyniosły 33,1% (-4,4 p.p. r/r) w zakresie masy towarowej oraz 33,9% w pracy przewozowej (-6,0 p.p. r/r).[1] Udziały rynkowe jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej PKP CARGO S.A., tj. PKP CARGO S.A. w tym samym czasie były równe 31,3% (-4,2 p.p. r/r) w zakresie masy towarowej oraz 33,5% (-5,8 p.p. r/r) w pracy przewozowej.

Dane o działalności przewozowej realizowanej przez Grupę Kapitałową PKP CARGO S.A. w 2023 i 2022 roku zawierają skonsolidowane dane spółek: PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVAGE sp. z o.o. oraz spółek Grupy PKP CARGO International. Przewozy w Grupie Kapitalqwej PKP CARGO S.A. wykonuje

^[1] Dane Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A., Urząd Transportu Kolejowego

6 spółek, tj. PKP CARGO S.A., PKP CARGO SERVICE sp. z o.o., PKP CARGO International a.s., PKP CARGO International HU Zrt., PKP CARGO International SK a.s. oraz PKP CARGO INTERNATIONAL SI d.o.o. Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. współpracuje z największymi polskimi i światowymi przedsiębiorstwami, w tym m.in. PGE, ENEA, JSW, ArcelorMittal, TAURON, STRABAG, Węglokoks, PKN ORLEN, LAFARGE, AZOTY, CEMET, Kompania Górnicza.

Praca przewozowa Grupy PKP CARGO w latach 2016-2023 (min tkm)
2023	2022	2025	2020	2019	2018	2017	2016		Zmiana 2023/2022
9 376	11690	9 583	8621	10 015	10931	11 515	12 542		2 315	-19,8%
7 778	10 132	7 848	7 112	8 502	9313	10 155	11 070		2 354	-23.2%
5 468	5 497	5 131	4 509	5 208	7 185	5882	4 636		29	-0.5%
1 425	1 984	2 145	1 980	2 742	3732	4 027	3 436			-28.2%
1 651	1 909	2 246	1937	2 068	2 204	2 357	2078			-13,5%
484	887	649	681	1 071	1 165	1 340	1 091			-45,5%
1 005	948	785	984	1 052	1 384	1 764				6,1%
2 380	3577	4 544	4 290	4 060	4 072	3 235	2 474			-33.5%
493	516	508	646	656	718	891	703		23	-4,4%
22 282	27 008	25 590	23 649	26 870	31 390	31 011	28 521		4 726	-17.5%
								1 562		ਟੇਡੇਰੇ 258 403 58 1 197

Zródło: Opracowanie własne

Unio con
Wyszczególnienie	2023 41.5	2022 51,5	2020 52,1	2020 47.3	2019 53,3	2018 56.6	2017 57.7	2016 59.8	Zmiana 2023/2022
Palma state										10,0	-19.4%
z czego wegel kamenn,	36.3	46.2	46.2	42,5	47.9	51,2	51.7	53.7		10,0	-21.6%
Kruszywa i matenały budowiane"	20,0	21,0	19.8	17,9	20.4	26,0	22.2	18.2		1.1	-5,2%
Metale i rudy -	4,6	6,5	7,1	6,2	9,3	12,6	13.0	11.3		2.0	-30,2%
Produkty chemiczne	4,9	5,4	6,5	5,8	6,3	6,8	7,0	6,3		0,5	-8.5%
Paliva prynner	1,9	2,8	1.9	2.0	3,7	3,9	4.5	3.0		0,9	-31.8%
Drewno i płody rolne"	2.5	3,2	2.4	2.8	3.7	4,0	4.5	4,4		0.7	-21,3%
Przewozy intermodalne	5,9	8.4	10.0	9,7	ర్తి 5	9,2	7,6	6,5		2,5	-29.4%
Pozostate	1,5	1,8	1,8	2,0	2.3	2,7	2.6	2,0		0,4	-19,5%
Razem	82,7	100.6	101,6	93,6	108.6	121,9	119.1	111,5		17,9	-17.8%

Żródło: Opracowanie własne

2. Warunki umów kredytowych

Podpisane z bankami umowy nakładają na spółki z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. zobowiązania natury prawno-finansowej stosowane standardowo w tego rodzaju transakcjach. Kluczowymi wskaźnikami wykonania ww. zobowiązań określonych w umowach kredytowych zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.: wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia.

Wyżej wymienione wskaźniki kalkulowane są w oparciu o dane zawarte na bazie jednostkowych sprawozdań finansowych wybranych spółek zależnych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. i Grupy PKP CARGO INTERNATIONAL.

Zgodnie z postanowieniami umów zawartych przez spółki z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. weryfikacja spełniania warunków umów kredytowych następuje w cyklach kwartalnych, półrocznych oraz na koniec każdego roku obrotowego.

Wskaźnik zadłużenie netto/EBITDA określa poziom zadłużenia finansowego pomniejszonego o środki pieniężne w relacji do generowanej EBITDA i kalkulowany jest z uwzględniem wyłączenia wpływu MSSF 16. Maksymalna dopuszczalna wartość wskaźnika zadłużenie netto/EBITDA w zależności od umowy jest ustanowiona w przedziale 2,25-4,5. W przypadku wybranych umów istnieje również obowiazek spełnienia wskaźnika zadłużenie netto/EBITDA oraz zadłużenia ogółem kalkulowanych w oparciu o parametry prognozowane.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w większości umów zdefiniowany jest jako stosunek zobowiązań ogółem (z uwzględnieniem wyłączenia wpływu MSSF 16) do sumy bilansowej (z uwzględnieniem wyłączenia wpływu MSSF 16) i jego wartość nie może przekroczyć 60%.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w przypadku Jednostki dominującej i spółek zależnych warunki określone w umowach kredytowych zostały spełnione i tym samym na podstawie MSR 1 nie istniała konieczność przeklasyfikowania długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów do części krótkoterminowej.

3. Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. poniosła w 2023 roku nakłady inwestycyjne na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych w formie zakupów, modernizacji oraz tzw. komponentu remontowego (naprawy okresowe taboru P4 i P5 oraz przeglądy okresowe P3) w wysokości 1 327,9 mln zł oraz wykazała prawa do użytkowania aktywów o wartości 393,5 mln zł. Łączne nakłady Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w 2023 roku wyniosły 1 721,4 mln zł, tj. więcej o 121,8% w stosunku do wykonania 2022 roku.

Większość nakładów inwestycyjnych w 2023 roku w Grupie Kapitałowej PKP CARGO S.A. została przeznaczona na realizację zadań inwestycyjnych związanych z taborem, głównie na naprawy i przeglądy okresowe taboru (liczba napraw okresowych oraz przeglądów okresowych wykonywanych w 2023 roku wynika z cykli w DSU taboru zatwierdzonych przez UTK oraz wielkości utrzymywanego w sprawności taboru zgodnie z zapotrzebowaniem przewozowym), na zakup lokomotyw - łącznie 1 174,8 mln zł (tj. 68,2% nakładów inwestycyjnych razem). Ponadto Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. poniosła nakłady na informatyzację, tj. zakup sprzetu z wyposażeniem komputerowym oraz teleinformatycznym i aktywami niematerialnymi (oprogramowanie, zakup licencji oraz modyfikacje posiadanych i użytkowanych systemów informatycznych) na poziomie 25,5 mln zł, na budownictwo inwestycyjne w wysokości 92,9 mln zł głównie na modernizację terminali kontenerowych, modernizację i budowę placów składowych, remonty infrastruktury torowej oraz modernizacje budynków i budowii, w tym budynków zaplecza warsztatowego, a także zakupy i modernizację maszyn, urządzeń oraz narzędzi dotyczących wyposażenia terminali kontenerowych oraz zaplecza warsztatowego na poziomie 31,6 mln zł, zakupy sprzętu biurowego i samochodów na poziomie 3,1 mln zł oraz praw do użytkowania aktywów na poziomie 393,5 mln zł, w tym głównie na zakup lokomotyw w wysokości 272,1 mln zł, najem nieruchomości na poziomie 92,2 mln zł, oraz w pozostałych obszarach 29,2 mln zł, głównie na najem samochodów oraz zakup wyposażenia terminali kontenerowych i zaplecza technicznego, sprzętu teleinformatycznego w formie leasingu.

4. Analiza działalności finansowej oraz operacyjnej Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

W 2023 r. Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. wykazała wynik EBIT na poziomie 291,4 mln zł (spółka PKP CARGO S.A.: 192,2 mln zł) względem 33,3 mln zł w 2022 r. (spółka PKP CARGO S.A.: 242,2 mln zł) oraz wynik netto równy 82,1 mln zł (spółka PKP CARGO S.A.: 45,2 mln zł ) w stosunku do 148,0 mln zł w 2022 r. (spółka PKP CARGO S.A.: 102,7 mln zł). Pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. było przede wszystkim konsekwencją wzrostu cen jednostkowych z usług przewozowych.

W 2023 r. przychody z tytułu umów z kiientami zwiększyły się o 101,8 mln zł rir i wyniosły 5 491,9 mln zł. Zwiększenie przychodów było bezpośrednim efektem wzrostu Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. (spadku pracy przewozowej o -17,5%rlr). Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. prowadziła również działania optymalizacyjne w zakresie posiadanego majątku twałego (m.in. sprzedaż zbędnych do prowadzenia efektywnej działalności operacyjnej wagonów i lokomotyw, w tym złomu).

W 2023 r. Grupa Kapitałowa PKP CARGO S.A. odnotowała wzrost kosztów operacyjnych o 100,5 mln zł rlr do poziomu 5 155,6 mln zł. Kluczowymi czynnikami mającymi wpływ na zmianę kosztów operacyjnych w ujęciu rok do roku były:

• 1) spadek kosztów zmiennych (zużycia energii i paliwa trakcyjnego oraz usług dostępu do infrastruktury) o 54,8 mln zł, powiązany ze spadkiem skali realizowanych przewozów, dodatkowo obserwowany wzrost cen energii kontraktowanej na TGE;
• 2) spadek kosztu usług transportowych (w tym zwłaszcza spedycji) o 75,4 mln zł powiązany ze spadkiem pracy przewozowej;
• 3) zmniejszenie kosztów pozostałych usług o 60,9 mln zł, m.in. z uwagi na niższe opłaty z tytułu czynszów za wynajem taboru i nieruchomości o 29,2 mln zł oraz spadek kosztów rekultywacyjnych o 37,3 mln zł;
• 4) wzrost pozostałych kosztów o 12,9 mln zł, na skutek m.in. wyższych kosztów energii i paliwa nietrakcyjnego oraz wody i gazu o 16,1 mln zł (obserwowany wzrost cen nośników energii oraz paliw);
• 5) wzrost kosztów amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości o 58,7 mln zł, był rezultatem wyższych niż w poprzednich latach nakładów inwestycyjnych związanych z taborem kolejowym;
• 6) zwiększenie kosztów świadczeń pracowniczych o 220,0 mln zł, wynikające m.in. w związku z podpisaniem porozumienia dot. podwyżki wynagrodzeń od czerwca 2022 roku i stycznia 2023 roku (dotyczy głównie PKP CARGO S.A.) oraz jednorazowej nagrody dla pracowników w lipcu 2023 roku (dotyczy głównie PKP CARGO S.A.), przy jednoczesnym spadku zatrudnienia o 332 osób r/r.

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na koniec 2023 r. wyniosła 8 320,0 mln zł i była wyższa o 659,8 mln zł względem 2022 r. Największy udział w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku miały tabor kolejowy oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe, które odpowiadały łącznie za 63,7% sumy aktywów wobec 66,6% na dzień 31.12.2022 r. Spośród aktywów obrotowych, w tym okresie największy udział w całości aktywów miały należności handlowe. Największy udział w strukturze kapitałów własnych oraz zobowiązań Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. na dzień 31 grudnia 2023 roku miał kapitał własny, który stanowił 38,5% sumy kapitałów własnych i zobowiązań względem 42,2% na dzień 31 grudnia 2022 roku. W tym okresie zobowiązania z tytułu zadłużenia odpowiadały za 34,8% sumy kapitałów własnych i zobowiązań w stosunku do 31,0% na 31 grudnia 2022 roku.

Wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2023 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2022 roku zwiększyła się o 82,2 mln zł. Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej na poziomie 1 211,0 mln zł osiągnięto m.in. przy wykazanym zysku brutto równym 119,0 mln zł, amortyzacji i odpisach z tytułu utraty wartości na poziomie 791,7 mln zł, ujemnych przepływach wynikających ze zmian w kapitale obrotowym w wysokości 313,0 mln zł oraz pozostałych korektach równych -12,7 mln zł. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej równe -987,1 mln zł wynikały głównie z poniesionych wydatków z tytułu nabycia niefinansowych aktywów trwałych równych -1 359,0 mln zł przy jednoczesnych wpływach z tytułu zbycia niefinansowych aktywów trwałych w wysokości 357,0 mln zł (przede wszystkim sprzedaż zbędnych do prowadzenia efektywnej działalności operacyjnej wagonów i lokomotyw). Natomiast ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -133,4 mln zł są wypadkową spłaty kredytów i leasingów wraz z odsetkami w wysokości -675,9 mln zł, przy jednoczesnych wpływach z tytułu zaciągniętych kredytów w wysokości 392,2 mln zł oraz otrzymanych dotacji równych 139,0 mln zł.

5. Informacje o taborze Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

Utrzymanie taboru Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. realizowane jest podstawowo przez punkty napraw funkcjonujące w strukturach Zakładów spółki PKP CARGO S.A. oraz w spółkach zależnych. Aktualnie zaplecze utrzymania taboru Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. posiada kompetencje w zakresie wykonywania napraw wagonów i lokomotyw na wszystkich poziomach utrzymania od P1 do P5. Poza taborem stanowiącym własność Grupy PKP CARGO, ww. punkty zaplecza utrzymania wykonują również naprawy pojazdów kolejowych i ich podzespołów - należących do innych właścicieli. Wagony i tabor trakcyjny to główne składniki majątku produkcyjnego Grupy PKP CARGO. Zmiany w ilostanach tego majątku wynikają bezpośrednio z działań takich jak kasacja lub sprzedaż pojazdów zbędnych oraz zakup nowego taboru. W 2023 r. nastąpił spadek liczby lokomotyw i wagonów w Grupie PKP ČARGO; zmiany te wynikają z prowadzonej w roku 2023 sprzedaży i fizycznej likwidacji nieprzydatnych jednostek taborowych. Oprócz zbycia - Grupa PKP CARGO dokonuje również zakupu nowych lokomotyw oraz wagonów platform kontenerowych. W roku 2022 zakupiono 278 wagonów platform, a w 2023 zakupiono 26 sztuk nowoczesnych lokomotyw wielosystemowych. W 2024 będzie kontynuowany zakup kolejnych 3 lokomotyw.

Obecnie PKP CARGO S.A. posiada certyfikaty bezpieczeństwa umożliwiające świadczenie samodzielnych usług transportu kolejowego na Słowacji, w Czechach, Niemczech, Austrii, w Holandii oraz na Litwie.

6. Informacje o powiązaniach kapitałowych Grupy PKP CARGO

W okresie 2023 roku w zakresie struktury powiązań kapitałowych PKP CARGO S.A. (oraz spółek zależnych od PKP CARGO S.A.) zaszły następujące zmiany:

1. podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z siedzibą w Żurawicy - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 23 grudnia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z siedzibą w Zurawicy, w ramach którego została podjęta uchwała w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. z kwoty 75.015.000,00 zł do kwoty 93.015.000,00 zł, tj. o kwotę 18.000.000,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 18.000 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 18.000.000,00 zł, które zostały pokryte wniesionym przez PKP CARGO S.A. wkładem pieniężnym w kwocie 18.000.000.000.00 zł.

Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego spółki PKP CARGO TERMINALE sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 20 kwietnia 2023 roku.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 30 stycznia 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach którego została podjęta uchwała w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. z kwoty 92.264.000,00 zł do kwoty 105.764.000,00 zł, tj. o kwotę 13.500.000,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 13.500 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej warości nominalnej wynoszącej 13.500.000,00 zł, które zostały pokryte wniesionym przez PKP CARGO S.A. wkładem pieniężnym w kwocie 13.500.000,00 zł.

Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR" sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 16 lutego 2023 roku.

1. podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - jednoosobowej spółki zależnej od PKP CARGO S.A.

W dniu 02 marca 2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach którego została podjęta uchwała m.in. w sprawie: dokonania podwyższenia kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR UGŁUG" sp. z o.o., z kwoty 18.138.000,00 zł do kwoty 46.474.000,00 zł, tj. o kwotę 28.336.000,00 zł, poprzez ustanowienie nowych udziałów w liczbie 28.336 o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 28.336.000,00 zł, które zostały pokryte wniesionym przez PKP CARGO S.A. wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości rynkowej 29.764.375,00 zł w postaci prawa własności nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawa własności znajdujących się gruncie, stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, budynków i budowli, a także prawa własności wchomości wchodzących w skład dawnej Fabryki Wagonów Gniewczyna S.A., przy czym nadwyżka wartości aportu ponad łączną wartość nominalną nowo ustanowionych udziałów, wynosząca 1.428.375,00 zł została przekazana na kapitał zapasowy "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. w formie agio.

Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego spółki "PKP CARGOTABOR USŁUGI" sp. z o.o. formalnie dokonało się z dniem wpisu do rejestru sądowego (wpis do KRS-u ma w tym przypadku charakter konstytutywny), co nastąpiło w dniu 05 kwietnia 2023 roku.

1. zmiana brzmienia firmy spółki z AWT Čechofracht a.s. na AWT CFT a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy) - w spółce tej PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym.

Ze skutkiem na dzień 06 marca 2023 roku spółka AWT Čechofracht a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy), w której PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. posiada 100% udział w kapitale zakładowym, zmieniła nazwę na: AWT CFT a.s. z siedzibą w Ostrawie (Czechy).

Wysokość kapitału zakładowego spółki AWT CFT a.s. oraz udział procentowy PKP CARGO INTERNATIONAL a.s. w tym kapitale nie uległy zmianie.

IX. Ocena sytuacji spółki, z z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

System mechanizmów kontroli w PKP CARGO S.A. stanowią wszystkie procedury i instrukcje operacyjne, mechanizmy i struktury (organizacyjne i hierarchiczne), przepisy wewnętrzne (uchwały, decyzie i zarządzenia), które Spółka wprowadza i realizuje w celu efektywnego prowadzenia działalności. W 2023 roku, w zakresie instytucjonalnym, system wspierany był przez Biuro Bezpieczeństwa i Audytu, w którego strukturze działały: Wydział Kontroli Wewnętrznej, Wydział Audytu Wewnętrznego oraz Wydział Cyberbezpieczeństwa.

Funkcja kontroli wewnętrznej działa w oparciu o "Instrukcję wykonywania kontroli instytucjonalnej oraz współpracy z organami kontroli zewnętrznej w PKP CARGO S.A. Ck-1". Kontrole instytucjonalne realizowane są zarówno na podstawie rocznego planu kontroli jak i doraźnie. Plan kontroli podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu.

Funkcja audytu wewnętrznego działa w oparciu o "Regulamin realizacji audytów w PKP CARGO S.A.", którego integralnym elementem jest Kodeks Etyki Audytora Wewnętrznego. Zadania audytowe realizowane są na podstawie rocznego planu audytów, opracowanego w oparciu o analizę ryzyka, propozycje interesariuszy i obszarów audytowanych. Plan podlega zatwierdzeniu przez Zarząd i Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Na poziomie Rady Nadzór nad funkcjonowaniem audytu sprawowany jest przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Dodatkową kompetencją Rady Nadzorczej w zakresie audytu jest przyjmowanie rocznego budżetu komórki audytu wewnętrznego.

lstotnym elementem systemu mechanizmów kontroli jest obszar Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ). System obejmuje swoim zakresem: zarządzanie jakością ISO 9001, zarządzanie bęzpieczeństwem informacji ISO 27001, zarządzanie środowiskowe ISO 14000, zarządzanie peźpieczeństwem i higieną pracy ISO 45001 oraz system WSK - Wewnętrzny System Kontroli obrotu towąrami o znaczeniu strategicznym. W ramach polityki ZSZ w Spółce Wydział Audytu Wewnętrznego współpracuje z komórkami

organizacyjnymi Centrali i zakładami Spółki oraz realizuje audity wewnętrzne, aktualizuje Księgę jakości oraz Zbiór procesów i procedur będący dokumentem komplementarnym do Księgi. Zgodnie z normami proces recertyfikacji jest prowadzony raz na trzy lata natomiast przynajmniej raz w roku przeprowadzane są audity nadzoru przez jednostkę certyfikującą. Audit odnowienia zakończył się w maju 2023 roku.

W PKP CARGO S.A. w ramach Biura Bezpieczeństwa i Audytu - Wydziału Cyberbezpieczeństwa funkcjonuje wewnętrzny SOC (Security Operations Center), a jego lokalizacja ze względu na specyficzne wymagania związane z bezpieczeństwem fizycznym znajduje się w siedzibie Centrali Spółki w Krakowie. Strukturę i wymogi jakie powinien spełnić SOC określa Ustawa o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa oraz wydane do tej ustawy Rozporządzenia. Jednym z jego głównych zadań jest monitorowanie i wykrywanie cyberataków oraz objęcie systemu informacyjnego wykorzystywanego do świadczenia usługi kluczowej systemem monitorowania w trybie ciągłym, co oznacza, że monitorowanie musi odbywać się z systemie 24/7/365. W PKP CARGO S.A. budowa i struktura SOC opiera się na czterech filarach, a szczegółowy zakres zadań i obowiązków określony został w Regulaminie Organizacyjnym Biura Bezpieczeństwa i Audytu Centrali PKP CARGO S.A.:

• 1. I linia to ciągłe monitorowanie cyberbezpieczeństwa systemów teleinformatycznych wchodzących w skład Systemu Informacyjnego wykorzystywanego do świadczenia usługi kluczowej, w systemie 24/7/365;
• 1. III linia analiza incydentów oraz reagowanie na incydenty cyberbezpieczeństwa;
• 1. Zespół Administracji Systemami Cyberbezpieczeństwa realizacja zadań w zakresie administrowania i utrzymania właściwych dla biura systemów cyberbezpieczeństwa;
• 1. Zespół Projektowania i Koordynacji Cyberbezpieczeństwa realizacja zadań w zakresie m. in. Planowania, projektowania i wdrażania systemów cyberbezpieczeństwa, polityk, procedur i dokumentacji cyberbezpieczeństwa a także rekomendowanie mechanizmów obronnych związanych z cyberbezpieczeństwem.

Decyzją Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. Nr 17/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Organizacyjnego Wydziału Compliance Centrali PKP CARGO S.A., został powołany Wydział Compliance odpowiedzialny za koordynację polityki zgodności w PKP CARGO S.A. oraz za zarządzanie obszarami etyki i przeciwdziałania korupcji. Funkcja Zarządzania Zgodnością Compliance w PKP CARGO S.A. ma na celu identyfikację oraz zarządzanie ryzykiem niezgodności z powszechnie obowiązującym prawem i regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi zwycznymi, w szczególności reagowanie w sytuacjach niezgodności lub podejrzenia niezgodności. Zadania Wydziału Compliance obejmują m.in. monitorowanie zmian legislacyjnych w przepisach prawnych (opiera się na bazie alertów prawnych, realizowanych za pośrednictwem systemu LEX Wolters Kluwer) w zakresie obszaru zgodności, opiniowanie i tworzenie regulacji wewnętrznych z zakresu Compliance, inicjowanie i prowadzenie postępowań sprawdzających w reakcji na podejrzenia nieprawidłowości, zarządzanie ryzykiem tj. prowadzenie centralnego rejestru ryzyk.

W Spółce w zakresie etyki i przeciwdziałania korupcji obowiązujące regulacje wewnętrzne:

• 1) Kodeks Etyki Grupy Kapitałowej PKP CARGO przyjety Uchwała Nr 320/2023 Zarzadu PKP CARGO S.A. z dnia 6 września 2023 roku (dalej: "Kodeks etyki");
• 2) Regulamin zgłaszania nieprawidłowości i nadużyć w Grupie Kapitałowej PKP CARGO przyjęty Uchwałą Nr 321/2023 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 6 września 2023 roku;
• 3) Polityka Antykorupcyjna i Prezentowa PKP CARGO S.A. przyjęta Uchwałą Nr 349/2020 Zarządu PKP CARGO S.A z dnia 17 listopada 2020 roku (dalej: "Polityka Antykorupcyjna").

Zapisy Polityki Antykorupcyjnej mają na celu prawidłowe wypełnianie przez PKP CARGO S.A. standardów rekomendowanych dla systemu zarządzania zgodnością w zakresie przeciwdziałania korupcji oraz systemu ochrony sygnalistów w spółkach notowanych na rynkach organizowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wynikających z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 roku w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii. Dyrektywa wprowadza m.in. obowiązek zapewnienia poufnych i bezpiecznych kanałów dokonywania zgłoszeń oraz ochrony prawnej sygnalisty przed działaniami odwetowymi pracodawcy.

Kodeks Etyki i Polityka Antykorupcyjna umożliwiają zgłaszanie nieprawidłowości sygnalistom imiennie, jak i anonimowo. W związku z powyższym, osoba informująca o nieprawidłowości może zgłosić się do Koordynatora ds. etyki przeciwdziałania nadużyciom i korupcji (Rzecznika Etyki) w Wydziale Compliance lub dokonać zgłoszenia za pośrednictwem podmiotu zewnętrznego. Zarówno w przypadku zgłoszenia imiennego, jak i anonimowego, postępowanie sprawdzające prowadzi zawsze ww. Koordynator w konsultacji z Compliance Oficerem, który kieruje pracami Wydziału Compliance.

W zakresie działalności Wydziału Compliance kładziony jest duży nacisk na promowanie wśród pracowników idei compliance w Spółce. W celu szerzenia kultury compliance została fakże utworzona strona Intranetowa (zakładki informacyjne dot. Wydziału Compliance, \Kodeksu etyki, Polityki

Antykorupcyjnej) oraz Internetowa (dot. działalności compliance w PKP CARGO S.A.) dla pracowników i kontrahentów Spółki. W Spółce cyklicznie odbywają się szkolenia pracownicze w zakresie promowania compliance (e-learning, szkolenia dla Liderów Wartości, średniej kadry zarządzającej). Wydział Compliance opracował także informację dot. compliance w PKP CARGO S.A. dla nowo zatrudnionych Pracowników (tzw. boarding) oraz zaproponował wzór klauzuli antykorupcyjnej zamieszczony w umowach zawieranych przez Spółkę.

PKP CARGO S.A. dążąc do spełniania standardów rynkowych wprowadziła i rozwija System Zarządzania Zgodnością, który służy ograniczeniu ryzyka sankcji, strat finansowych, a także utraty reputacji, przyczyniając się jednocześnie do budowy i utrwalenia pozytywnego wizerunku Spółki.

Działając w interesie akcjonariuszy, klientów i pracowników, Spółka dokłada wszelkich starań, by być wiarygodnym i przejrzystym partnerem, realizującym rozwój i wzrost wartości Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. w zgodzie z zasadami zrównoważonego rozwoju. W ocenie Spółki etyka jest podstawą skutecznego systemu zarządzania ryzykiem compliance i systemu zapobiegania oraz wykrywania nadużyć w tym obszarze. Mając to na względzie, w celu ujednolicenia i skonsolidowania standardów etycznych obowiązujących w Grupie Kapitałowej PKP CARGO S.A., ważne było aby połączyć i usystematyzować funkcje etyki i compliance w ramach wszystkich spółek z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A., które będą sprawowane przez osoby odpowiedzialne w tych spółkach za obszar compliance. W spółkach z Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A., w których dotychczas tematyka etyki i compliance nie była zaadresowana, niezbędne było dokonanie zmian strukturalnych – powołanie osoby odpowiedzialnej za przestrzeganie zasad etyki i compliance, dbających o przestrzeganie standardów oraz ich bieżące monitorowanie, w rozmiarach dostosowanych do zakresu i wielkości prowadzonej działalności gospodarczej przez każdą z tych spółek. W związku z powyższym w 2023 roku w spółkach zależnych wyznaczeni zostali Koordynatorzy ds. Compliance. Do zadań Koordynatora ds. Compliance w spółkach zależnych jest m.in.:

• 1)
• 2) nadzór nad stosowaniem Kodeksu Etyki w spółce,
• 3) działanie z własnej inicjatywy lub po otrzymaniu zawiadomienia o możliwości naruszenia postanowień Kodeksu Etyki w celu wyjaśnienia spraw związanych z potencjalnymi naruszeniami, w tym gromadzenie dowodów oraz ich ochrona i zabezpieczenie przed dostępem osób nieuprawnionych,
• przyjmowanie zgłoszeń o naruszeniu postanowień Kodeksu Etyki, 4)
• 5) współpraca z podmiotami zewnętrznymi odpowiedzialnymi za obsługę systemu do dokonywania zgłoszeń,
• 6) ocena i weryfikacja zgłoszeń o naruszeniach dokonanych przez Pracowników i inne osoby,
• 7) współpraca z organami ścigania w celu wyjaśnienia zdarzeń o charakterze korupcyjnym w spółce, 8) zapewnienie anonimowości osobom składającym zgłoszenie w sprawie naruszenia postanowień Kodeksu Etyki, jak również osobom pomagającym w dokonaniu zgłoszenia, współpracownikom lub krewnym osoby dokonującej zgłoszenia oraz innym osobom uczestniczącym w procesie wyjaśniania sprawy,
• 9) informowanie wszystkich zainteresowanych stron o podjętych działaniach sprawdzających, w tym przekazywanie osobom składającym zawiadomienie informacji zwrotnych na temat działań podjętych w związku ze zgłoszeniem, w terminie 3 miesięcy od potwierdzenia otrzymania zgłoszenia (termin może zostać wydłużony do 6 miesięcy ze względu na szczególne okoliczności danej sprawy),
• 10) sporządzanie raportu po zakończeniu postępowania sprawdzającego, obejmującego informacje o sposobie rozpatrzenia sprawy, jak również jej rozstrzygnięciu,
• 11) utworzenie i prowadzenie Rejestru zawiadomień o naruszeniu postanowień Kodeksu Etyki,
• 12) utworzenie i prowadzenie Rejestru przyjmowanych i wręczanych Prezentów,
• 13) promowanie treści Kodeksu Etyki wśród Pracowników,
• 14) przyjmowanie pytań od pracowników, klientów i dostawców oraz udzielanie odpowiedzi w zakresie obowiązującej Kodeksu Etyki,
• 15) przedkładanie Compliance Officerowi PKP CARGO S.A. propozycji aktualizacji Polityki zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A.,
• 16) inicjowanie i uczestniczenie w procesach tworzenia programów szkoleniowych w obszarach związanych z działaniami etycznymi oraz prowadzenie szkoleń dla Pracowników (w tym kadry kierowniczej),
• 17) przedkładanie Compliance Officerowi PKP CARGO S.A. kwartalnych raportów ze swej działalności, w tym liczby zgłoszonych nieprawidłowości, prowadzonych postępowań sprawdzających, przeprowadzonych szkoleń oraz raportu rocznego z funkcjonowania Kodeksu Etyki obejmujących w szczególności podsumowanie zgłoszonych naruszeń oraz podjętych w związku ze stwierdzonymi naruszeniami działań naprawczych.

Koordynatorzy ds. Compliance spółek zależnych zostali merytorycznie przygotowani do pracy przez Naczelnika Wydziału Compliance PKP CARGO S.A, który w tym celu przygotowała materfał szkoleniowy i przedstawił go na cyklicznych spotkaniach warsztatowych.

Zarządzanie ryzykiem w PKP CARGO S.A. jest skoordynowanym procesem odnoszącym się do wszystkich działań zachodzących w Spółce, mającym na celu wspieranie kierownictwa w podejmowaniu decyzji, ustalaniu priorytetów, określaniu poziomu jakości i bezpieczeństwa informacji, wzmocnienia zdolności do osiągnięcia zakładanych celów biznesowych oraz rozpoznawaniu możliwych alternatywnych kierunków działań.

W obszarze zarządzania ryzykiem w Spółce obowiązuje polityka zarządzania ryzykiem w PKP CARGO S.A. (wprowadzona do stosowania Uchwałą Nr 115/2022 Zarządu PKP CARGO S.A. z dnia 20 kwietnia 2022 roku) określająca dany proces i wskazująca osoby odpowiedzialne za jego realizację, wskazana powyżej polityka zarządzania ryzykiem nakłada obowiązek przeprowadzania przynajmniej raz w roku identyfikacji i szacowania ryzyk oraz weryfikacji planów postępowania z ryzykiem. Dodatkowo najistotniejsze ryzyka wskazane przez najwyższe kierownictwo są monitorowane w sposób ciągły poprzez zaprojektowane w tym celu kluczowe wskaźniki ryzyka (KRI).

X. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

W roku 2023 Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, przyjętego przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", których pełne brzmienie zostało opublikowane na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") w sekcji Dobre Praktyki 2021.

Zgodnie z wymogami § 29 ust. 3 Regulaminu GPW, PKP CARGO S.A. w dniu 29 lipca 2021 opublikowała informację na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, która następnie została zaktualizowana 02 sierpnia 2023 r. informacja dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce ESG/Zarządzanie.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się, pozytywnie ocenia informację w zakresie stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Rada zapoznała się z wyjaśnieniami dotyczącymi zasad, od których Spółka odstąpiła, uznając przedstawione wyjaśnienia za prawidłowe. Rada Nadzorcza dokonała również weryfikacji kompletności, poprawności i spójności informacji zamieszczonych w wyodrębnionej sekcji strony internetowej.

XI. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w roku obrotowym 2023

Regulamin finansowania przedsięwzięć społecznych w formie darowizny i sponsoringu przez PKP CARGO S.A. nawiązuje do "Polityki dobroczynnej dla PKP S.A. oraz spółek Grupy PKP", dokumentu z lipca 2016 roku określającego cele i zasady prowadzenia działalności dobroczynnej oraz długofalowych programów społecznych przez Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz spółki Grupy PKP.

PKP CARGO S.A. od lat realizuje programy społeczne i wspiera działania z zakresu sponsoringu w wybranych obszarach. W 2023 roku należały do nich :

• 1) sport i kultura fizyczna, w tym inicjatywy, w których biorą udział pracownicy Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. (biegowe, rowerowe);
• 2) wydarzenia ważne dla społeczności kolejowej;
• 3) wydarzenia związane z bezpieczeństwem w ruchu kolejowym;
• 4) nauka i edukacja, w tym szkolnictwo branżowe na kierunkach związanych z transportem kolejowym;
• 5) działania edukacyjne w zakresie budowania świadomości społecznej dotyczącej transportu kolejowego, zarówno współczesnego jak i historii kolejnictwa;
• 6) wydarzenia przybliżające tematykę ekologii transportu.

Ponadło w 2023 roku kontynuowane były działania z lat poprzednich dotyczące wypłacania darowizn dla pracowników i emerytów Spółki oraz członków ich rodzin, pozostających w trudnej sytuacji życiowej. Pieniądze te były wydatkowane głównie na leczenie i rehabilitacje.

Strona 23 z 27

XII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH, sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. oraz informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki i z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2023 w trybie określonym w art. 3821 KSH

W 2023 roku Zarząd, zdaniem Rady w niewystarczającym zakresie wypełniał obowiązki informacyjne o których mowa w art. 3801 KSH oraz w § 4 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

XIII. Ocena Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. jak również wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku osiągniętego w roku zakończonym 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 KSH, Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu:

• 1) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • a) sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • e) informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE;
• 2) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 sporządzonego zgodnie z MSSF UE ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku,
  • e) informacje dodatkowe zawierające znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE;
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2023,
• 4) Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za 2023 rok,

podjęła w dniu 23 kwietnia 2024 roku Uchwałę Nr 151/VII/2024 w sprawie oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz zaopiniowania wniosku Zarządu PKP CARGO S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i Uchwałę Nr 152/VII/2024 w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2023 i zaopiniowania wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. i stwierdziła, co następuje:

1) firmą audytorską, która przeprowadziła badanie Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, wybraną Uchwałą Nr 2/2020 Nadzwygzajnego Walnego, Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 listopada 2020 roku (z późń. zm.), jest:

Strona 24 z 27

Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4055;

W imieniu firmy audytorskiej badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone przez kluczowego biegłego rewidenta Marcina Diakonowicza (nr ewidencyjny 10524);

• 2) Sprawozdanie Finansowe oraz Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostały sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską ("MSSF UE");
• 3) składniki Sprawozdania Finansowego są zgodne z MSSF UE, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki. Sytuację finansową Spółki odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Sprawozdania Finansowego, w tym:
  • a) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, wykazującego zysk netto w wysokości 45,2 milionów złotych (słownie: czterdzieści pięć milionów dwieście tysięcy złotych) oraz dodatnie całkowite dochody w wysokości 14,5 milionów złotych (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych);
  • b) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 7.568,9 milionów złotych (słownie: siedem miliardów pięćset sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych);
  • c) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 14,5 milionów złotych (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy złotych);
  • d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 65,0 milionów złotych (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów złotych);
  • e) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• c) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki.
• 4) składniki Skonsolidowanego sa zaodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki.

Sytuację finansową Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. odzwierciedlają dane zawarte w dokumentach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, w tym:

• a) skonsolidowanego sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zysk netto w wysokości 82,1 miliony złotych (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz ujemne całkowite dochody w wysokości 30,4 milionów złotych (słownie: trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych);
• b) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań sumą 8.320,0 milionów złotych (słownie: osiem miliardów trzysta dwadzieścia milionów złotych);
• c) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 30,4 milionów złotych (słownie: trzydzieści milionów czterysta tysięcy złotych);
• d) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 90,5 milionów złotych (słownie: dziewięćdziesiąt milionów pięćset tysięcy złotych);
• e) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kápitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, społządzonego zgodnie z MSSF UE.

Opinia biegłego rewidenta stwierdza, że zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki Dominującej.
• 5) Działając na podstawie art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (ti. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) Zarząd sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie z działalności Zarządu na temat działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

W opinii niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności PKP CARGO S.A. za 2023 rok) zostało sporządzone z art. 49 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Ponadto niezależny biegły rewident oświadczył, że w świetle uzyskanej podczas badania wiedzy o Grupie PKP CARGO i jej otoczeniu nie stwierdził w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za 2023 rok istotnych zniekształceń.

6) Rada Nadzorcza oceniła, że: roczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku i roczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2023, są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W związku z § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Rada Nadzorcza Uchwałą Nr 151/VII/2024 i 152/VII/2024 z dnia 23 kwietnia 2024 roku, dokonała pozytywnej oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, na podstawie:

• 1) ich treści oraz sprawozdania z badania zamieszczonego w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. wydanego bez zastrzeżeń,
• 2) informacji ze spotkań i telekonferencji z przedstawicielami Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej: Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) z siedzibą w Poznaniu tj. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• 3) informacji przekazywanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach wykonywania przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach,
• 4) informacji i danych prezentowanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd,
• 5) informacji pozyskanych przez Radę Nadzorczą, jako organ nadzorczy, w ramach uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej, w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Zarzad wystąpił z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto w kwocie 45.189.668,32 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów sto osiemdziesiąż dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 32/100) wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Tynansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, sporządzonym zgodnie z MSSF UE

Rada Nadzoroza Uchwałą Nr 154/III/2024 z dnia 23 kwietnia 2024 roku pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez Zarząd wniosek do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.

XIV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach Rady Nadzorczej, jak również w ramach poszczególnych Komitetów, stale prowadząc intensywne prace, których zakres został szczegółowo przedstawiony w niniejszym Sprawozdaniu. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem oraz – w ramach prac poszczególnych Komitetów – z pracownikami Spółki, w szczególności z obszarów: audytu wewnętrznego, finansów, nadzoru właścicielskiego, rozwoju, zarządzania zasobami ludzkimi i strategii.

Rada Nadzorcza identyfikowała ryzyka mogące mieć wplyw na funkcjonowanie Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. oraz artykułowała stosowne zalecenia i postulaty.

Rada Nadzorcza na bieżąco analizowała udostępniane przez Zarząd lub pracowników Spółki wyniki finansowe, przewozowe oraz kluczowe wskaźniki ekonomiczne Spółki.

Rada Nadzorcza wielokrotnie rekomendowała Zarządowi potrzebę podjęcia aktywnych działań zaradczych zarówno w obszarze handlowym, operacyjnym i inwestycyjnym, jak i w zakresie organizacyjnym oraz zarządzania zasobami ludzkimi.

W kontekście odnotowanych istotnych zmian otoczenia rynkowego i niemożności zrealizowania przyjętych celów strategicznych Rada Nadzorcza wyraża potrzebę opracowania długoterminowej nowej strategii Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. uwzględniającej aktualne głobalne i krajowe trendy rozwojowe.

XV. Rekomendacje Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia

W trakcie pracy nad oceną sprawozdań finansowych za 2023 rok Rada Nadzorcza szczegółowo zapoznała się ze stanowiskiem niezależnego biegłego rewidenta w kluczowych kwestiach dotyczących przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. oraz uzyskała wyjaśnienia od Zarządu. Wszechstronnie rozważyła sprawy związane z bieżącą sytuacją finansową PKP CARGO S.A. oraz kluczowych spółek Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i Grupy Kapitałowej PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO i Raportem Zrównoważonego Rozwoju Grupy PKP CARGO za ten sam okres, pozytywnie oceniła i zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji przedłożonej przez Zarząd.

Rada Nadzorcza rozpatrzyła wniosek Zarządu, w którym Zarząd zaproponował podział zysku wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE w kwocie 45.189.668,32 złotych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje przedstawione powyżej wnioski Zarządu i rekomenduje ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w przedniocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków osobom pełniącym funkcje w Zarządzie w roku obrotowym 2023 zgodnie z wnioskami Rady Nadzorczej.

Warszawa, dnia 23 maja 2024 roku.