PKP Cargo S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 20, 2019

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Polska

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PKP CARGO SA

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO SA ("Spółka"), które zawiera sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na 31 grudnia 2018 roku, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok zakończony w tym dniu oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

• − przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na 31 grudnia 2018 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• − jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2019 roku, poz. 351).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach" – Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089 z poźn.zm) oraz rozporządzenia UE nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("rozporządzenie UE" – Dz.U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana dalej, w sekcji "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC"), przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest członkiem BDO International Limited, brytyjskiej spółki i częścią międzynarodowej sieci BDO, złożonej z niezależnych spółek członkowskich

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

1. Wycena taboru kolejowego

Kluczowa sprawa badania

W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje tabor kolejowy w kwocie 3.426 mln zł, co stanowiło 57,3% wartości aktywów wg stanu na 31 grudnia 2018 roku. Zagadnienie zostało uznane za ryzyko istotnego zniekształcenia z uwagi na wysoki udział taboru kolejowego w aktywach oraz znaczny wpływ osądów kierownictwa na ujawnione w sprawozdaniu finansowym wartości aktywów. W związku z niższą wartością rynkową aktywów netto Spółki od ich wartości bilansowej Spółka przeprowadziła test na trwałą utratę wartości aktywów, który nie wykazał utraty wartości aktywów.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Szczegóły stosowanej przez Spółkę polityki rachunkowości w zakresie wyceny rzeczowych aktywów trwałych, w tym obejmującej stosowane zasady dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości oraz odpisów amortyzacyjnych, zostały ujawnione w nocie objaśniającej 5.1 do sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W związku ze zidentyfikowanym ryzykiem zastosowaliśmy, między innymi poniższe procedury badania:

• a) zrozumienie i ocenę systemu kontroli wewnętrznej w odniesieniu do środków trwałych,
• b) oceniliśmy zgodność stosowanej polityki rachunkowości z odpowiednimi standardami rachunkowości,
• c) zweryfikowaliśmy, czy nastąpiły zmiany w sposobie podejścia Spółki do szacunków odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych, ustalania stawek amortyzacyjnych oraz kalkulacji wartości rezydualnej taboru kolejowego w porównaniu z poprzednim rokiem; uzyskaliśmy stosowną dokumentację, która została poddana analizie,
• d) przeprowadziliśmy test analityczny dotyczący kompletności amortyzacji,
• e) zweryfikowaliśmy sporządzony przez Spółkę test na utratę wartości aktywów, oceniając poprawność i kompletność ujawnień w zakresie testu w sprawozdaniu finansowym oraz zasadność przyjętych założeń i ostatecznych konkluzji, sprawdziliśmy, czy zastosowany model wyceny jest zgodny z MSR 36 "Utrata wartości aktywów",
• f) oceniliśmy wpływ zdarzeń po dniu bilansowym na szacunki wykonane na dzień bilansowy.

2. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych

Kluczowa sprawa badania

Spółka zaprezentowała w sprawozdaniu finansowym wg stanu na 31 grudnia 2018 roku rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych w wysokości 621 mln zł, co stanowi 10,4% kapitału własnego i zobowiązań razem. Rezerwy te uznano za kluczowy obszar audytu ze względu na ich istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych w nocie objaśniającej 5.8 do sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

W związku ze zidentyfikowanym ryzykiem zastosowaliśmy, między innymi poniższe procedury badania:

• a) zrozumienie procesu kalkulacji rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych oraz ocena mechanizmów kontrolnych Spółki w tym zakresie,
• a) weryfikację na wybranej próbie losowej prawidłowości danych przekazanych przez Spółkę aktuariuszowi,
• b) analizę raportu z wyceny aktuarialnej rezerw na świadczenia pracownicze,
• c) ocenę kompetencji firmy sporządzającej raport z wyceny aktuarialnej,
• d) analizę podstawowych założeń przyjętych do wyceny rezerw, w tym stopy dyskonta,
• e) analizę wpływu odchyleń podstawowych założeń na wartość rezerw,
• f) analizę wykorzystania rezerw krótkoterminowych w 2018 roku, w stosunku do ich szacunków według stanu na 31 grudnia 2017 roku,
• g) ocenę poprawności i kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym, w tym wpływu błędu szacunków rezerw z poprzednich okresów.

3. Zobowiązania warunkowe

Kluczowa sprawa badania

Spółka wykazuje w sprawozdaniu finansowym zobowiązania warunkowe dotyczące postępowań sądowych związanych z roszczeniami przeciwko Spółce. W ramach tych postępowań są dochodzone przez dwóch kontrahentów roszczenia o zapłatę odszkodowań w wysokości 101 mln zł, z tytułu czynów nieuczciwej konkurencji, których zdaniem jednego z kontrahentów dopuściła się Spółka w latach 2010- 2015 oraz zwrotu utraconych korzyści, a także utraty wiarygodności i dobrego imienia w związku z nieprzedłużeniem umowy poddzierżawy, zawartej pomiędzy Spółką i drugim kontrahentem.

Powyższe zobowiązania warunkowe uznano za kluczowy obszar audytu ze względu na trudne do oceny przyszłe rozstrzygnięcia i ich istotny wpływ na sprawozdanie finansowe.

Ujawnienia w sprawozdaniu finansowym

Spółka zawarła ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych w nocie 7.4 do sprawozdania finansowego.

Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko

Nasze procedury badania obejmowały między innymi:

• a) rozpoznanie kontroli Spółki w zakresie kwalifikacji zobowiązań warunkowych,
• b) zapoznanie się z aktualnym stanem spraw,
• c) ocenę poprawności kwalifikacji roszczeń do zobowiązań warunkowych, poprzez uzyskanie stanowisk doradców prawnych Spółki w zakresie oceny ryzyka zakończenia sporów z wynikiem niekorzystnym dla Spółki,
• d) ocenę czy ujawnienia w sprawozdaniu finansowym są zgodne przepisami MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe".

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• − identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• − uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• − oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• − wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
• − oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje

Na podstawie regulacji zawartych w art. 55.2a ustawy o rachunkowości oraz par. 71.8 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) Zarząd Spółki sporządził w formie jednego dokumentu skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej PKP CARGO, do którego odnieśliśmy się w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z 30 czerwca 2016 roku. Sprawozdania finansowe Spółki badamy nieprzerwanie począwszy od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016 roku, to jest przez 3 kolejne lata.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Leszek Kramarczuk.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3355

w imieniu której działa kluczowy biegły rewident

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

Leszek Kramarczuk Biegły Rewident nr w rejestrze 1920

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

dr André Helin Prezes Zarządu Biegły Rewident nr w rejestrze 90004

Warszawa, 20 marca 2019