PKP Cargo S.A. — AGM Information 2023

Apr 21, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PKP CARGO S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 17 MAJA 2023 ROKU

Pkt 5 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………………… 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. zwołane na dzień 17 maja 2023 roku ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie PKP CARGO S.A.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 3 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ……………. 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 17 maja 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 6 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 2 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów.
• 2. Spółka prowadzi działalność zgodną z przedmiotem określonym w § 5, ukierunkowaną na realizację interesu Grupy PKP. Interes Grupy PKP oraz podstawowe obszary i kierunki działalności Grupy PKP określa odrębna umowa, na mocy której PKP S.A. wykonuje zadania związane z zarządzaniem holdingiem, zwanym Grupą PKP (zwana dalej: "Kartą Grupy PKP").
• 3. Przez Grupę PKP należy rozumieć PKP S.A. oraz podmioty, które są stronami Karty Grupy PKP.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 5 ust. 4 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 5 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Spółka wykonuje zadania związane z powszechnym obowiązkiem obrony oraz obrony cywilnej (Ustawa z dnia 21 listopada 1967 r. o powszechnym obowiązku obrony Rzeczypospolitej Polskiej – Dz. U. z 2012 r., poz. 461, z późn. zm.). Koordynacja zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony podporządkowana jest Prezesowi Zarządu PKP S.A. Wykonywanie i finansowanie zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony odbywa się na zasadach określonych w odrębnych przepisach."

otrzymuje brzmienie:

"4. Spółka wykonuje zadania związane z powszechnym obowiązkiem obrony oraz obrony cywilnej wynikające z przepisów prawa powszechnego. Koordynacja zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony podporządkowana jest Prezesowi Zarządu PKP S.A. Wykonywanie i finansowanie zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony odbywa się na zasadach określonych w odrębnych przepisach.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 12 ust. 2 oraz w § 25 ust. 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 4 średnik zastępuje się kropką oraz skreśla się pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"5) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

§ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem oraz po pkt 22 dodaje się pkt 23 w następującym brzmieniu:

• "23) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".
  • § 3

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

• "6. Powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje zgodnie z następującymi zasadami:
  • 1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;
  • 2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
  • 3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;
  • 4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;
  • 5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.
  • 6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
    • 7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;
    • 8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

• "6. Powołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5, następuje zgodnie z poniższymi zasadami oraz przepisami Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym:
  • 1) Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów;
  • 2) postępowanie kwalifikacyjne prowadzone jest na podstawie przyjętego przez Radę Nadzorczą regulaminu powoływania członków Zarządu z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu może określić odmienne zasady postępowania kwalifikacyjnego;
  • 3) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
  • 4) ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w dzienniku ogólnopolskim;
  • 5) kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia wymogi określone w mających zastosowanie bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 15 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 15 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 2. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu spraw Spółki są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji interesem Grupy PKP.
• 3. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki postanowień Karty Grupy PKP.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 16 ust. 4 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 16 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 16 ust. 10 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 § 16 ust. 10 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"10. Do szczególnej kompetencji Prezesa Zarządu należy realizacja zadań obronnych w Spółce wynikających z przepisów o powszechnym obowiązku obrony."

otrzymuje brzmienie:

"10. Do szczególnej kompetencji Prezesa Zarządu należy realizacja zadań obronnych w Spółce wynikających z przepisów prawa powszechnego.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 17 ust. 1 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 17 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych informacji i sprawozdań wskazanych w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych przez Radę Nadzorczą w stosownej uchwale.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 23 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 23 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje ust. 4, 5 i 6 w następującym brzmieniu:

• "4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z zastrzeżeniem, że pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwoływane jest przez Zarząd Spółki nie później, niż w terminie 14 dni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji; do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji pierwszemu posiedzeniu Rady Nadzorczej przewodniczy Prezes Zarządu.
• 5. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenie Rady Nadzorczej jest zwoływane zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej.
• 6. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 24 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 24 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu:

• "4. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do uwzględniania interesu Grupy PKP.
• 5. Rada Nadzorcza jest obowiązana przestrzegać przy wykonywaniu swoich obowiązków postanowień Karty Grupy PKP.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;"

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 26 ust. 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 26 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego."

otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 29 pkt 2 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 29 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2."Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oznacza zbiór praktyk wprowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku."

otrzymuje brzmienie:

"2."Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oznacza obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na GPW w Warszawie S.A. na mocy uchwały Rady GPW w Warszawie S.A.".

§ 2

Uchwała Nr ……./2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………. 2023 roku

w sprawie: zmiany w § 29 pkt 14 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 29 pkt 14 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"14."Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym" oznacza ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259)."

otrzymuje brzmienie:

"14."Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym" oznacza ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259 z późn.zm.).".

§ 2