PKP Cargo S.A. — AGM Information 2023

Apr 26, 2023

Polskie Koleje Państwowe S.A. Centrala Al. Jerozolimskie 142A. 02-305 Warszawa

Zarzad PKP S.A. tel . +48 22 474 91 01 fax: +48 22 474 91 02 e-mail: sekretariat.koz@pkp.pl

Zarzad PKP CARGO S.A.

Warszawa 26 kwietnia 2023 r.

KOP03 41 87 2023/1 UNP: 2023-0201984

Zgłoszenie projektów uchwał

dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 17 maja 2023 r.

W związku z opublikowaniem przez spółkę pod firmą "PKP CARGO" S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000027702, dalej jako "Spółka") w dniu 21 kwietnia 2023 roku raportu bieżącego nr 10/2023 informującego o zwołaniu na dzień 17 maja 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej jako "Zgromadzenie"), działając jako uprawnieni do reprezentacji spółki Koleje Państwowe S.A." z siedzibą w Warszawie, A. Jerozolimskie 142A (02-305 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawje, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000019193, REGON 000126801, NIP 5250000251, kapitał zakładowy: 10.150.715.600.00 zł opłacony w całości, będącej akcjonariuszem Spółki, posiadającym na dzień złożenia niniejszego zgłoszenia bezpośrednio 14.784.194 akcji Spółki, uprawniających do 14.784.194 głosów na Walnym Zaromadzeniu Spółki, co stanowi 3,01 % kapitału zakładowego Spółki i 33,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, niniejszym, na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgłaszamy projekt uchwały dotyczącej zmiany § 14 Statutu Spółki, objętej punktem 6 porządku obrad Zgromadzenia:

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 17 maja 2023 roku w sprawie: zmiany w § 14 ust. 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

.1. Zarzad liczy od jednego do pieciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję trwającą trzy lata."

otrzymuje brzmienie:

, 1. Zarząd liczy od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną kadencję twającą trzy pełne lata obrotowe. Rada Nadzorcza może powierzyć członkowi Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie projektu uchwały:

Zmiana § 14 ust. 1 Statutu Spółki ma na celu strukturalne ustabilizowanie funkcji zarządczych, w szczególności w przypadkach czasowej niemożności wypełniania swoich funkcji przez Prezesa Zarządu, oraz wzmocnienie sukcesji zarządzania w przypadku zmian na stanowisku Prezesa Zarządu.

Proponowana zmiana zmierza do mitygacji ryzyka związanego z opisanymi powyżej sytuacjami, przyczyni się także do wzmocnienia relacji pomiędzy Członkami Zarządu.

Ponadto proponowana zmiana ma na celu doprecyzowanie sposobu obliczania czasu trwania kadencji członków Zarządu, poprzez przyjęcie redakcji literalnie zgodnej z brzmieniem art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (po zmianach dokonanych na mocy ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

PREZES ZARZ Krzysztof Maminski CZŁONEK ZARZAD Andrzej Olszewski