PKP Cargo S.A. — AGM Information 2023

Jun 9, 2023

Polskie Koleje Państwowe S.A. Centrala Al. Jerozolimskie 142A. 02-305 Warszawa

Zarzad PKP S.A tel .: +48 22 474 91 01 fax: +48 22 474 91 02 e-mail: sekretariat.koz@pkp.pl

Warszawa, dnia 07 czerwca 2023 roku

KOP03.41.138.2023/4 UNP: 2023-0267463

Zarząd PKP CARGO S.A. ul. Grójecka 17 02-021 Warszawa

ŻĄDANIE UMIESZCZENIA SPRAWY W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPOŁKI POD FIRMA PKP CARGO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ZWOŁANEGO NA DZIEN 29 CZERWCA 2023 R.

W związku z opublikowaniem przez spółkę pod firmą "PKP CARGO" S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000027702, dalej jako "Spółka") w dniu 02 czerwca 2023 r. raportu bieżącego nr 21/2023 informującego o zwołaniu na dzień 29 czerwca 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej jako "Zgromadzenie"), działając jako uprawnieni do reprezentacji spółki pod firma: "Polskie Koleje Państwowe S.A." z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 142A (02-305 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000019193, REGON 000126801, NIP 5250000251, kapitał zakładowy: 10.150.715.600,00 zł opłacony w całości, będącej akcjonariuszem Spółki, posiadającym na dzień złożenia niniejszego zgłoszenia bezpośrednio 14.784.194 akcji Spółki zwykłych na okaziciela, uprawniających do 14.784.194 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,01 % kapitału zakładowego Spółki i 33,01 % ogólnej liczby głosów w Spółce, niniejszym, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgłaszamy żadanie umieszczenia w porzadku obrad Zgromadzenia następującego punktu:

> Podjęcie uchwał w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie PKP CARGO S.A.

Jednocześnie w załączeniu do niniejszego pisma przekazujemy stosowne projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

RZADU PREZES ZARZAD of Golubiews AZVSZłOXN

Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie | Al. Jerozolimskie 142A | 02-305 Warszawa | REGON 000 126 801 | NP 525-00-00-251 KRS 000019193 | Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy | Kapitał zakadowy Spółki: 10 150 715 600 zł w całości wplacony

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. wraz z uzasadnieniem:

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

§ 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów.
• 1. Spółka prowadzi działalność zgodną z przedmiotem określonym w § 5, ukierunkowaną na realizację interesu Grupy PKP. Interes Grupy PKP oraz podstawowe obszary i kierunki działalności Grupy PKP określa odrębna umowa, na mocy której PKP S.A. wykonuje zadania związane z zarządzaniem holdingiem, zwanym Grupą PKP (zwana dalej: "Kartą Grupy PKP").
• 1. Przez Grupę PKP należy rozumieć PKP S.A. oraz podmioty, które są stronami Karty Grupy PKP.".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Ilzasadnienie.

PKP CARGO S.A. przystąpiła do Karty Grupy PKP będącej umową o zarządzanie spółką zależną. Na zawarcie Umowy zgodę wyraziło Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 28/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku. Proponowane w tym punkcie zmiany Statutu Spółki stanowią realizację § 17 ust. 2 Umowy, w którym Spółka zobowiązała się do wprowadzania stosownych zmian w Statucie PKP CARGO S.A.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczainego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 5 ust. 4 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

6 1

§ 5 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Spółka wykonuje zadania związane z powszechnym obowiązkiem obrony cywilnej (Ustawa z dnia 21 listopada 1967 r. o powszechnym obowiązku obrony Rzeczypospolitej Polskiej – Dz. U. z 2012 r, poz. 461, z późn. zm.). Koordynacja zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony podporządkowana jest Prezesowi Zarządu PKP S.A. Wykonywanie i finansowanie zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony odbywa się na zasadach określonych w odrębnych przepisach.".

otrzymuje brzmienie:

,4. Spółka wykonuje zadania związane z powszechnym obowiązkiem obrony oraz obrony cywiinej wynikające z przepisów prawa powszechnego. Koordynacja zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony podporządkowana jest Prezesowi Zarządu PKP S.A. Wykonywanie i finansowanie zadań wykonywanych przez Spółkę w zakresie powszechnego obowiązku obrony odbywa się na zasadach określonych w odrębnych przepisach.".".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia."

Uzasadnienie:

W § 5 ust. 4 Statutu występuje odwołanie do Ustawy z dnia 21 listopada 1967 r. o powszechnym obowiązku obrony Rzeczypospolitej Polskiej – Dz. U. z 2012 r., poz. 461, z późn. zm. – akt ten został uchylony z dniem 23 kwietnia 2022 roku poprzez art. 823 Ustawy o obronie Ojczyzny. Proponowana zmiana Statutu stanowi aktualizację jego brzmienia do obowiązujących przepisów prawa.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 12 ust. 2 oraz w § 25 ust. 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

• W § 12 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 4 średnik zastępuje się kropką oraz skreśla się pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu:
• "5) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

\$ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem oraz po pkt 22 dodaje się pkt 23 w następującym brzmieniu:

"23) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

હું 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana polega na przeniesieniu uprawnienia do wyboru lub zmiany firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych z Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. Proponowana zmiana pozwoli usprawnić i przyspieszyć proces wyboru lub zmiany firmy audytorskiej, co może mieć szczególne znaczenie w przypadkach konieczności zmiany firmy audytorskiej będącej wynikiem nieoczekiwanych zdarzeń jak np .: utrata stosownych, wymaganych przez prawo uprawnień przez firmę audytorską. Projektowana zmiana wpisuje się w standard rynkowy, że to rada nadzorcza posiada uprawnienie do wyboru i zmiany firmy audytorskiej.

Uchwała Nr ................................................................................................................................................................... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

81

§ 14 ust. 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6. Powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje zgodnie z następującymi zasadami:

• 1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarzadu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej,
• 2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
• 3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarzadu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;
• 4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;
• 5) nowołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględniemiem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.
• 6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
• 7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;
• 8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

• "6. Powołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5, następuje zgodnie z poniższymi zasadami oraz przepisami Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym:
• 1) Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów;
• 2) postępowanie kwalifikacyjne prowadzone jest na podstawie przyjętego przez Radę Nadzorczą regulaminu powoływania członków Zarządu z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza wszczynając postepowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu może określić odmienne zasady postepowania kwalifikacyjnego;
• 3) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
• 4) ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w dzienniku ogólnopolskim;

5) kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia wymogi określone w mających zastosowanie bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana brzmienia § 14 ust. 6 Statutu ma na celu uelastycznienie kwestii ujętych w Statucie dotyczacych organizacji procesu wyboru Członków Zarządu PKP CARGO S.A. a także dostosowanie treści Statutu do obowiazujacych prawa i standardów rynkowych. Należy zauważyć, że z dniem 1 stycznia 2019 roku uchylone zostało Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych, które ustanawiało szereg warunków i wytycznych postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu, a co za tym idzie sam ustawodawca uznał, że należy odformalizować tę kwestię i pozostawić większe pole swobody zobowiązanym spółkom. Rada Nadzorcza PKP CARGO S.A. (dalej także: "Rada Nadzorcza"), jako organ kolegialna jest za wybór członków Zarządu a więc właściwe wydaje się przekazanie jej większych kompetencji i władztwa w tym zakresie. Rada Nadzorcza podejmuje swoje decyzje w drodze głosowania większością głosów i zasada ta stanowi dostateczne zabezpieczenie interesów Spółki, a co za tym idzie i akcjonariuszy w zakresie prawidłowości i skuteczności prowadzonych postępowań kwalifikacyjnych.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczaine Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

& 1

§ 15 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

otrzymuje brzmienie:

• ,1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu spraw Spółki są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji interesem Grupy PKP.
• 1. Zarzad Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki postanowień Karty Grupy РКР.".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

PKP CARGO S.A. przystąpiła do Karty Grupy PKP będącej umową o zarządzanie spółką zależną. Na zawarcie Umowy zgodę wyraziło Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 28/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku. Proponowane w tym punkcie zmiany Statutu Spółki stanowią realizację § 17 ust. 2 Umowy, w którym Spółka zobowiązała się do wprowadzania stosownych zmian w Statucie PKP CARGO S.A.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 16 ust. 4 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

§ 16 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Mozliwość zmian w tym zakresie dopuszcza Ksh. Przepis art. 371 § 2 zd. 1 in fine Ksh ma charakter dyspozytywny - przewiduje, że statut może określić inaczej większość głosów wymaganą dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd. Uznać należy, że wymóg przewidziany w art. 371 § 2 zd. 1 Ksh może zostać wzmocniony np. poprzez wprowadzenie innej większości kwalifikowanej, czy wręcz jednomyślności, jak również można go osłabić poprzez wprowadzenie wymogu zwyklej większości głosów (tak: "Kodeks spółek handlowych. Komentarz" red. Zbigniew Jara, rok: 2022 wydanie: 4, jak i "Kodeks spółek handlowych. Komentarz" Jacek Bieniak i inni, rok: 2022 wydanie: 8). Mając na uwadze interes Spółki zasadne wydaje się uelastycznienie kwestii podejmowania przez Zarząd PKP CARGO S.A. decyzji i wprowadzenie, jako zasady zwykłej większości głosów niezbędnej do podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 16 ust. 10 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

§ 16 ust. 10 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"10. Do szczególnej kompetencji Prezesa Zarządu należy realizacja zadań obronnych w Spółce wynikających z przepisów o powszechnym obowiązku obrony.".

otrzymuje brzmienie:

"10. Do szczególnej kompetencji Prezesa Zarządu należy realizacja zadań obronnych w Spółce wynikających z przepisów prawa powszechnego.".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

\$2

Uzasadnienie:

W § 16 ust. 10 Statutu występuje odwołanie do Ustawy o powszechnym obowiązku obrony – akt ten został uchylony z dniem 23 kwietnia 2022 roku przez art. 823 Ustawy o obronie Ojczyzny. Proponowana zmiana Statutu stanowi aktualizację jego brzmienia do obowiązujących przepisów prawa.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 17 ust. 1 Statutu Spółki

Działajac na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zwiazku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

§ 17 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

, 1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Każde takie sprawozdanie będzie obejmować również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.".

otrzymuje brzmienie:

"1. Zarząd jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych informacji i sprawozdań wskazanych w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych przez Radę Nadzorczą w stosownej uchwale.".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia."

Uzasadnienie:

Niniejsza propozycja zmiany związana jest ze zmianami wprowadzonymi w Ksh. Z uwagi na fakt, że wypracowana w ostatnich latach koncepcja współpracy Zarządu i Rady Nadzorczej sprawdza się, w związku z czym wydaje się że nie wymaga ona odmiennej regulacji. Proponujemy jednak doprecyzowanie przepisów Statutu w takim zakresie, że Zarząd wymagane informacje będzie zobowiązany przedstawiać w cyklach kwartalnych w terminach określonych przez Radę Nadzorczą w stosownej uchwale. Spółka nie identyfikuje na przestrzeni ostatniego okresu sytuacji, które miałyby negatywnie wpływać na sposób i zakres przepływu informacji pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą a więc dalej idąca regulacja tej materii wydaje się zbędna.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 24 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 24 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu:

• "4. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do uwzględniania interesu Grupy PKP.
• 1. Rada Nadzorcza jest obowiązana przestrzegać przy wykonywaniu swoich obowiązków postanowień Karty Grupy PKP.".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Zarząd PKP CARGO S.A. postanowił przystąpić do Karty Grupy PKP będącej umową o zarządzanie spółką zależną. Na zawarcie Umowy zgodę wyraziło Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. Uchwałą nr 28/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku. Proponowane w tym punkcie zmiany Statutu stanowią realizację § 17 ust. 2 Umowy, w którym Spółka zobowiązała się do wprowadzania stosownych zmian w Statucie PKP CARGO S.A.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniajacych kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana brzmienia § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu ma na celu uelastycznienie kwestii ujętych w Statucie dotyczących wyrażania przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę umów z dwiema konkretnie wskazanymi grupami kontrahentów poprzez złagodzenie kryterium niezbędnego do podjęcia przez Radę Nadzorczą PKP CARGO S.A. wspomnianej uchwały. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym podejmującym swoje decyzje w drodze głosowania większością głosów i zasada ta stanowi dostateczne zabezpieczenie interesów Spółki, a co za tym idzie akcjonariuszy. Ponadto Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych i niezależnych usług doradczych, które w ocenie samej Rady są lub mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce, w tym do oceny ewentualnych skutków danej transakcji.

"Uchwała Nr .................................................................................................................................................................. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 roku w sprawie: zmiany w § 26 ust. 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

\$ 1

W § 26 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego."

otrzymuje brzmienie:

"3. Rada Nadzorcza powołuje komitet ds. nominacji, w którego skład wchodzi nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, w tym co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności i powołany w sposób określony w § 20 i 21 powyżej, który pełni funkcję przewodniczącego."

\$2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

Uzasadnienie:

Proponowana zmiana brzmienia § 26 ust. 3 Statutu ma na celu uelastycznienie kwestii ujętych w Statucie dotyczących składu Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej. Proponowana zmiana powoduje przejęcie przez Rade Nadzorczą ciężaru ustalania liczebności Komitetu ds. Nominacji Rada Nadzorcza, jako organ sprawujący stały nadzór nad działalnością Spółki najlepiej zna zakres zadań i pracochłonność prac w danym komitecie Rady Nadzorczej, a co za tym idzie powinna mieć możliwość bardziej elastycznego kształtowania składu osobowego tego komitetu. Proponowana zmiana stanowi także ujednolicenie zasad dotyczących ustalania liczebności komitetów Rady Nadzorczej Spółki - pozostałe komitety Rady Nadzorczej w odniesieniu do ich składu osobowego definiowane są zwrotem: "co najmniej trzech członków".