PKP Cargo S.A. — AGM Information 2023

Jun 29, 2023

Treść projektów uchwał, poddanych pod głosowanie, a które nie zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. w dniu 29 czerwca 2023 r.

Ad. punkt 15 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 50/2023:

Uchwała Nr 50/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP, niniejszego Statutu oraz innych właściwych przepisów.
• 2. Spółka prowadzi działalność zgodną z przedmiotem określonym w § 5, ukierunkowaną na realizację interesu Grupy PKP. Interes Grupy PKP oraz podstawowe obszary i kierunki działalności Grupy PKP określa odrębna umowa, na mocy której PKP S.A. wykonuje zadania związane z zarządzaniem holdingiem, zwanym Grupą PKP (zwana dalej: "Kartą Grupy PKP").
• 3. Przez Grupę PKP należy rozumieć PKP S.A. oraz podmioty, które są stronami Karty Grupy PKP.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 14.863.342 głosy, Przeciw Uchwale oddano 11.268.548 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 52/2023:

Uchwała Nr 52/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 12 ust. 2 oraz w § 25 ust. 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 4 średnik zastępuje się kropką oraz skreśla się pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"5) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

§ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. na końcu zdania w pkt 22 kropkę zastępuje się średnikiem oraz po pkt 22 dodaje się pkt 23 w następującym brzmieniu:

"23) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 18.163.749 głosów, Przeciw Uchwale oddano 7.968.141 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 53/2023:

Uchwała Nr 53/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6. Powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje zgodnie z następującymi zasadami:

1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;

• 2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
• 3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;
• 4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;
• 5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.
• 6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;
• 7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;
• 8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

• "6. Powołanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5, następuje zgodnie z poniższymi zasadami oraz przepisami Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym:
  • 1) Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, powołuje członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów;
  • 2) postępowanie kwalifikacyjne prowadzone jest na podstawie przyjętego przez Radę Nadzorczą regulaminu powoływania członków Zarządu z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu może określić odmienne zasady postępowania kwalifikacyjnego;
  • 3) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;
  • 4) ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w dzienniku ogólnopolskim;
  • 5) kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia wymogi określone w mających zastosowanie bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 17.536.025 głosy, Przeciw Uchwale oddano 7.828.286 głosów, Wstrzymało się 767.579 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 54/2023:

Uchwała Nr 54/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 15 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

otrzymuje brzmienie:

• "1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 2. Członkowie Zarządu Spółki przy prowadzeniu spraw Spółki są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji interesem Grupy PKP.
• 3. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki postanowień Karty Grupy PKP.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 14.839.585 głosów, Przeciw Uchwale oddano 11.292.305 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 55/2023:

Uchwała Nr 55/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 16 ust. 4 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 16 ust. 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Prezesa Zarządu."

otrzymuje brzmienie:

"4. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" decyduje głos Prezesa Zarządu.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 19.391.066 głosów, Przeciw Uchwale oddano 6.740.824 głosy, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 58/2023:

Uchwała Nr 58/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 24 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 24 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje ust. 4 i 5 w następującym brzmieniu:

"4. Przy wykonywaniu swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do uwzględniania interesu Grupy PKP.

5. Rada Nadzorcza jest obowiązana przestrzegać przy wykonywaniu swoich obowiązków postanowień Karty Grupy PKP.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 14.863.342 głosy, Przeciw Uchwale oddano 11.268.548 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 59/2023:

Uchwała Nr 59/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r. w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

W § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;"

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 14.863.342 głosy, Przeciw Uchwale oddano 11.268.548 głosów, Wstrzymało się 0 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.

Ad. punkt 16 porządku obrad. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 61/2023:

Uchwała Nr 61/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 29 czerwca 2023 r.

w sprawie: ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 5 ust. 3 i 4 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A." przyjętej Uchwałą Nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A z dnia 29 czerwca 2020 roku (z późn. zm.) oraz postanowieniami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Od dnia 1 lipca 2023 r. ustala następującą wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• 1) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11) ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U.2020.1907 t.j. z dnia 2020.10.29 z późn. zm.) (dalej: "podstawa wymiaru") oraz mnożnika, który wynosi 2,75 z zastrzeżeniem pkt 2-9 poniżej;
• 2) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 3,025;
• 3) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 2,95;
• 4) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 3;
• 5) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 3;
• 6) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 3;
• 7) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. będącego jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 2,95;
• 8) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. będącego jednocześnie Członkiem Komitetu ds. Nominacji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 2,95;
• 9) wynagrodzenie miesięczne Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. będącego jednocześnie Członkiem Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jest równe iloczynowi podstawy wymiaru oraz mnożnika, który wynosi 2,95;

z zastrzeżeniem, że przy wyliczaniu miesięcznego wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A., o którym mowa w pkt 1-9 należy uwzględniać powszechnie obowiązujące przepisy, regulujące w sposób odmienny podstawę wymiaru.

§ 2

Uchyla się z dniem 30 czerwca 2023 roku Uchwałę Nr 6/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A z dnia 16 listopada 2020 r. w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej spółki PKP CARGO S.A.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 26.131.890, Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 58,34%, Łączna liczba ważnych głosów 26.131.890, Za Uchwałą oddano 5.546.256 głosów, Przeciw Uchwale oddano 14.784.194 głosy, Wstrzymało się 5.801.440 głosów.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała nie została podjęta wymaganą większością głosów.