PKP Cargo S.A. — AGM Information 2020

Oct 21, 2020

FORMULARZ

POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszy formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika legitymującego się udzielonym przez akcjonariusza pełnomocnictwem pozwalającym na wykonywanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. ("NWZ") zwołanym na dzień 16 listopada 2020 r., zgodnie z udzieloną przez akcjonariusza instrukcją.

Akcjonariusz wydaje pełnomocnikowi instrukcję co do sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał podejmowanych na NWZ poprzez zaznaczenie znakiem "X" odpowiedniego pola w rubrykach opisanych jako głosy: "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się".

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz wskaże w odpowiedniej rubryce liczbę akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymuje się". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W przypadku zaznaczenia rubryki "Inne" – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce "Inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. PKP CARGO S.A. informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariusza. W związku z tym instrukcja głosowania nie musi być przekazana PKP CARGO S.A. lub Przewodniczącemu NWZ.

PEŁNOMOCNIK: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma/nazwa Pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ: __________________________________________________________

(imię i nazwisko / firma/nazwa Akcjonariusza)

INSTRUKCJA

DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Niniejszym upoważniam Pełnomocnika do głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 16 listopada 2020 r., na godzinę 11:00 w siedzibie PKP CARGO S.A. w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 17 zgodnie z poniższymi instrukcjami.

Podpis akcjonariusza

_____________________________

Uchwała Nr ……./2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia …………………… 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 listopada 2020 roku ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Informacja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr ……./2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ……………. 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 listopada 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ….……. 2020 roku

w sprawie: wyboru firmy audytorskiej

Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 66 ust. 4 w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późń. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Wybiera firmę audytorską …………………….. z siedzibą w ………………………… ul. …………………………, KRS: …………………………………, NIP ……………………….. wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem …. do:
  2. 1) przeprowadzenia badania:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2021-2025;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2021- 2025;
  3. 2) przeglądu półrocznych skróconych:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2021-2025;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2021- 2025.
• 1. Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 21 września 2020 r. stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne

Pkt 8 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia …………. 2020 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za	Przeciw	Wstrzymuję się	według uznania
	Zgłoszenie sprzeciwu		pełnomocnika
Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………	Liczba akcji …………
Inne