PKP Cargo S.A. — AGM Information 2020

Oct 21, 2020

Pkt 5 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia …………………… 2020 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 listopada 2020 roku ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Informacja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu ds. Handlowych PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia zmian do Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 3 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr ……./2020

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ……………. 2020 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 16 listopada 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Pkt 7 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ….……. 2020 roku

w sprawie: wyboru firmy audytorskiej

Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 66 ust. 4 w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 Ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późń. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Wybiera firmę audytorską …………………….. z siedzibą w ………………………… ul. …………………………, KRS: ………………………………, NIP ……………………….. wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem …. do:
  2. 1) przeprowadzenia badania:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2021-2025;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2021- 2025;
  3. 2) przeglądu półrocznych skróconych:
     • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2021-2025;
     • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2021- 2025.
• 1. Rekomendacja Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 21 września 2020 r. stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 listopada 2020 roku

Warszawa, 21 września 2020 roku

Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie za lata 2021-2025 rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A., skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO oraz przegląd w latach 2021-2025 skróconych półrocznych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. i skróconych półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO

Działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i pkt 2 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO" w związku z § 12 ust. 2 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. oraz pkt 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO", Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. przedstawia co następuje.

• 1. Po przeprowadzeniu postępowania zakupowego zgodnie z obowiązującą "Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO" przyjętą Uchwałą nr 9/2019 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 15 kwietnia 2019 roku (dalej: "Procedura") postanawia przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. następujące podmioty:
  2. 1) Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich pod numerem 3654, NIP: 778-14-76-013 (dalej: "Grant Thornton Frąckowiak");
  3. 2) PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wpisaną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich pod numerem 477, NIP: 521-052-77-10 (dalej: "PKF Consult");

jako kandydatów na firmę audytorską dla PKP CARGO S.A. w zakresie:

• 1) przeprowadzenia badania:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2021-2025;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2021-2025;
• 2) przeglądu półrocznych skróconych:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2021-2025;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2021-2025.
• 1. Rekomenduje wybór na firmę audytorską dla PKP CARGO S.A. jeden z następujących podmiotów:
  2. a) Grant Thornton Frąckowiak; lub
  3. b) PKF Consult;

przy czym Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S..A. wskazuje jako preferowanego przez siebie kandydata na audytora firmę audytorską spółkę Grant Thornton Frąckowiak, której to oferta najwyżej została oceniona w trakcie postępowania zakupowego.

1. Oświadcza, że powyższa rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich a PKP CARGO S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Uzasadnienie

Postępowanie zakupowe zostało przeprowadzone w ramach grupy zakupowej PKP S.A., której liderem była spółka PKP S.A. zgodnie z pkt 3 Procedury w związku z pkt 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowego sprawozdania finansowego PKP CARGO S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PKP CARGO" oraz Uchwałą Nr 15/2019 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 09 września 2019 roku.

W składzie komisji przetargowej powołanej przez PKP S.A. celem przeprowadzenia postepowania zakupowego (dalej: "Komisja przetargowa") obecni byli przedstawiciele Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w osobach:

• Pan Dariusz Górski,
• Pani Małgorzata Kryszkiewicz do dnia 24 lipca 2020 roku.

Cały dotychczasowy proces wyboru firm audytorskich mających być przedmiotem rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu PKP CARGO S.A. w tym opracowane w trakcie postępowania zakupowego "Zaproszenie do składania ofert" (dalej: "Zaproszenie") był zgodny z wymaganiami: (i) Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (tj. z dnia 15 lipca 2020 r. Dz.U. z 2020 r. poz. 1415 z późn. zm.), (ii) Procedury oraz (iii) Uchwały nr 1/2020 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z dnia 30 stycznia 2020 roku.

Zaproszenie zawierało w swojej treści m.in.:

• opis działalności PKP CARGO S.A. i Grupy PKP CARGO,
• szczegółowy zakres prac biegłego rewidenta,
• kryteria wyboru (60% cena usługi, 10% liczba godzin pracy biegłych rewidentów, 30% doświadczenie firmy audytorskiej),
• wymagania jakościowe wobec firmy audytorskiej doświadczenie w badaniu sprawozdań spółek sektora kolejowego, jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek giełdowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych z zagranicznymi spółkami zależnymi, minimalną liczbę zatrudnionych biegłych rewidentów w Polsce, Czechach i na Węgrzech, minimalną liczbę osób z uprawnieniami ACCA,
• wymóg posiadania wpisu na listę firm audytorskich,
• wymóg posiadania ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej,

wymogi dotyczące składu osobowego zespołu dedykowanego do przeprowadzenia przeglądów i badań sprawozdań finansowych.

W dniu 3 lutego 2020 roku Zaproszenie zostało skierowane do kilkunastu największych firm audytorskich w Polsce. Firmy audytorskie mogły składać oferty do 14 lutego 2020 roku. Komisja przetargowa dokonała sprawdzenia pod kątem kompletności i zgodności z wymaganiami formalnymi zawartymi w "Zaproszeniu do składania ofert". W wyniku weryfikacji nie wykluczono żadnego z oferentów. W efekcie przeprowadzonego postępowania i odbytych negocjacji cenowych Komisja Przetargowa zarekomendowała wybór najkorzystniejszej oferty złożonej przez Grant Thornton Frąckowiak.

Zgodnie z obowiązującą w PKP CARGO S.A. Procedurą, Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. udzielając swojej rekomendacji firmom Grant Thornton Frąckowiak oraz PKF Consult wziął pod uwagę m.in. specyficzne potrzeby Grupy Kapitałowej PKP CARGO jako jednostki zainteresowania publicznego, w tym międzynarodowego charakteru działalności oraz wynik grupowego postępowania zakupowego.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.:

• 1. Dariusz Górski Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• 1. Zofia Dzik Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej
• 1. Władysław Szczepkowski Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Pkt 8 porządku obrad NWZ PKP CARGO S.A.

PROJEKT

Uchwała Nr …….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia …………. 2020 roku

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.