PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

Jan 16, 2019

Treść projektów uchwał, poddanych pod głosowanie, a które nie zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. W dniu 16 stycznia 2019 r.

Ad. punkt 6 porządku obrad

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 5/2019:

Uchwała Nr 5/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia 16 stycznia 2019 r. w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 Statutu Spółki

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

§ 14 ust. 6 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;"

otrzymuje brzmienie:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;".

§ 3

§ 14 ust. 6 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje i organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu ("doradca rekrutacyjny"); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;".

§ 4

§ 14 ust. 6 pkt 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) pisemna opinia zawierająca ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu powinna zawierać wskazanie co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie na każde z obsadzanych miejsc w Zarządzie, przy czym w przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego, wszyscy ci kandydaci powinni zostać przedstawieni w opinii; w przypadku, w którym opinia doradcy rekrutacyjnego nie zawiera wskazania co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie przez doradcę rekrutacyjnego, na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu dane postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne. Inne przypadki zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia oraz wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;".

§ 5

§ 14 ust. 6 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) powołanie na dane stanowisko członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

"5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji o kandydatach uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego."

§ 6

§ 14 ust. 6 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;"

otrzymuje brzmienie:

"6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;".

§ 7

§ 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;"

otrzymuje brzmienie:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;".

§ 8

§ 14 ust. 6 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"8) koszty przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego w tym wynagrodzenie doradcy rekrutacyjnego, pokrywa Spółka."

otrzymuje brzmienie:

"8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;".

§ 9

W § 14 ust. 6 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. kropkę zastępuję się średnikiem a następnie dodaje się pkt 9 w brzmieniu:

"9) z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe zasady postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu.".

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 27.884.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 62,25%,

Łączna liczba ważnych głosów 27.884.318,

Za Uchwałą oddano 15.015.683 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 8.388.615 głosów,

Wstrzymało się 4.480.020 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 7/2019:

Uchwała Nr 7/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 19 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 19 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

otrzymuje brzmienie:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden.".

§ 2

Po § 19 ust. 14 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 15 w brzmieniu:

"15. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 15.015.613 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 6.888.429 głosów,

Wstrzymało się 8.280.276 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 9/2019:

Uchwała Nr 9/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 23 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 23 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 2

§ 23 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw", decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 21.015.838 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 9.167.120 głosów,

Wstrzymało się 1.360 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 10/2019:

Uchwała Nr 10/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 25 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

§ 25 ust. 3 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 ust. 2 pkt 3;".

§ 2

§ 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej o wartości przewyższającej 1.000.000,- (milion) złotych innej niż umowa typowa, zawierana na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, przy czym dla ważności uchwały w sprawie takiego wyrażenia zgody wymagana jest jej akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej;"

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 zł z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

§ 25 ust. 3 pkt 19 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"19) wyrażanie zgody na:

a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

tak długo, jak Skarbu Państwa, PKP S.A. lub inna państwowa osoba prawna posiada w Spółce pozycję dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;"

otrzymuje brzmienie:

"19) wyrażanie zgody na:

a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;".

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 29.364.795,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 65,56%,

Łączna liczba ważnych głosów 29.364.795,

Za Uchwałą oddano 19.494.203 głosy,

Przeciw Uchwale oddano 9.868.937 głosów,

Wstrzymało się 1.655 głosów.

Przewodniczący poddał pod głosowanie następujący projekt Uchwały Nr 12/2019:

Uchwała Nr 12/2019

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia 16 stycznia 2019 r.

w sprawie: zmiany w § 27 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

W § 27 ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Zmiana § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"7. Zmiana § 26 ust. 3 lub ust. 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) głosów plus jeden głos z ogólnej liczby głosów w Spółce.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W wyniku głosowania jawnego, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z § 13 Statutu Spółki:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 30.184.318,

Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 67,39%,

Łączna liczba ważnych głosów 30.184.318,

Za Uchwałą oddano 17.215.768 głosów,

Przeciw Uchwale oddano 12.147.698 głosów,

Wstrzymało się 820.852 głosy.