PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

Feb 12, 2019

Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A.

w dniu 16 stycznia 2019 r. oraz zarejestrowanych przez Sąd w dniu 6 lutego 2019 r.

Nadano nowe brzmienie § 6 ust. 1 pkt 3 Statutu:

"3) 1.448.902 (słownie: milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda.".

W § 12 ust. 2 po pkt 7 dodano pkt 8 Statutu w brzmieniu:

"8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do świadczenia usług dodatkowych.".

W § 25 ust. 3 Statutu skreślono pkt 1.

Po § 14 ust. 3 dodano ust. 3a Statutu w brzmieniu:

"3a. Umowę z członkiem Zarządu zawiera upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w tej uchwale.".

Nadano nowe brzmienie § 14 ust. 5 Statutu:

"5. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru jednego członka Zarządu spośród kandydatów przedstawionych przez pracowników Spółki. Kandydat powinien legitymować się wyższym wykształceniem, co najmniej 5 letnim stażem pracy w grupie kapitałowej PKP oraz być niekaranym. Niepowołanie przedstawiciela pracowników do Zarządu nie stanowi przeszkody dla powołania Zarządu i skutecznego podejmowania przez niego uchwał. Przyznanie pracownikom Spółki uprawnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym powyżej nastąpiło w związku z art. 4 ust. 4 Ustawy o komercjalizacji i restrukturyzacji PKP oraz postanowieniami Paktu Gwarancji Pracowniczych.".

Po § 14 ust. 11 dodano ust. 12 Statutu w brzmieniu:

"12. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

Nadano nowe brzmienie § 16 ust. 3 pkt 2 Statutu:

"2) ustanawianie hipotek i zastawów;".

Po § 16 ust. 3 pkt 2 dodano pkt 2a Statutu w brzmieniu:

"2a) ustanawianie innych zabezpieczeń niż wskazane w pkt 2 o wartości przekraczającej 50 000 złotych;".

Nadano nowe brzmienie § 16 ust. 3 pkt 4 Statutu:

"4) wystawianie, akceptowanie, awalowanie lub indosowanie weksli;".

Nadano nowe brzmienie § 20 ust. 1 Statutu:

"1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką określone w:

1) § 21 Statutu;

2) Załączniku II do Zalecenia KE;

3) Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

4) Ustawie o biegłych rewidentach.".

Nadano nowe brzmienie § 20 ust. 2 Statutu:

"2. Kandydaci na niezależnych członków Rady Nadzorczej składają Spółce pisemne oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności wskazanych w ust. 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie poinformować Spółkę o niespełnianiu któregokolwiek kryterium niezależności. Zarząd w terminie dwóch tygodni od powzięcia informacji o niespełnianiu kryterium niezależności przez niezależnego członka Rady Nadzorczej zwoła Walne Zgromadzenie w celu dokonania zmiany składu Rady Nadzorczej.".

Nadano nowe brzmienie § 26 ust. 1 Statutu:

"1. Rada Nadzorcza, z uwzględnieniem postanowień w § 20 i § 21, powołuje komitet audytu składający się z nie mniej niż trzech członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że większość członków komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu, spełnia kryteria niezależności, i:

1) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

Oraz

2) przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, lub poszczególni członkowie komitetu audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.".

Nadano nowe brzmienie § 26 ust. 2 pkt 1 – 5 Statutu:

"2. Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

1) nadzór nad komórką zajmującą się audytem wewnętrznym;

2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;

4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

5) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w zakresie świadczenia przez firmę audytorską na rzecz Spółki usług innych niż badanie;".

Po § 26 ust. 2 pkt 6 dodano nowy pkt 7 Statutu w brzmieniu:

"7) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonych usług niebędących badaniem;".

W § 29 wprowadza się nowy pkt 2 Statutu w brzmieniu:

"2. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oznacza zbiór praktyk wprowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych na mocy uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.",

w związku z czym dotychczasowe punkty 2-13 otrzymują odpowiednio numerację 3-14.

Nadano nowe brzmienie § 29 pkt 11 Statutu:

"11. "Ustawa o biegłych rewidentach" oznacza ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.).".