PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

Pkt 5 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr ……./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia …………………… 2019 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2019 r. (zwane dalej także: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie"):

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Informacja Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na stanowiska członków Zarządu PKP CARGO S.A.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. jako organu Spółki w roku obrotowym 2018, w tym z:
  2. 1) oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE,
  3. 2) oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE,
  4. 3) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018,
  5. 4) oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE
  6. 5) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
  7. 6) oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego,
  8. 7) oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu PKP CARGO S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2018.
• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. VII kadencji członków spełniających kryteria niezależności.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu PKP CARGO S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PKP CARGO S.A. 100% akcji w spółce Advanced World Transport a.s. w ramach transakcji połączenia spółek AWT CE s.r.o. i Advanced World Transport a.s.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Pkt 3 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr ……./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………. 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie § 10 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią ………….. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. zwołanego na dzień 26 czerwca 2019 r.

§ 2

w sprawie: zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 254 miliony złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt cztery miliony złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 228,2 milionów złotych (słownie: dwieście dwadzieścia osiem milionów dwieście tysięcy złotych),
• 2) sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 5.982,3 milionów złotych (słownie: pięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt dwa miliony trzysta tysięcy złotych),
• 3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 225,7 milionów złotych (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów siedemset tysięcy złotych),
• 4) sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 73,5 milionów złotych (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Pkt 10 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała nr………./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE, składające się z:

• 1) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w wysokości 183,9 milionów złotych (słownie: sto osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) oraz całkowite dochody w wysokości 170,7 milionów złotych (słownie: sto siedemdziesiąt milionów siedemset tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą 6.806,3 milionów złotych (słownie: sześć miliardów osiemset sześć milionów trzysta tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 166,3 milionów złotych (słownie: sto sześćdziesiąt sześć milionów trzysta tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych w wysokości 71,9 milionów złotych (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów dziewięćset tysięcy złotych),
• 5) informacji dodatkowych zawierających znaczące zasady rachunkowości i inne informacje objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Pkt 11 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr …………../2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ………………………… 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy PKP CARGO za rok 2018

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKP CARGO za rok 2018.

§ 2

w sprawie: podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 w związku z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Osiągnięty w 2018 roku zysk netto w wysokości 253.945.476,86 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych osiemdziesiąt sześć groszy) wynikający z Jednostkowego Sprawozdania Finansowego PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z MSSF UE, postanawia przeznaczyć w następujący sposób:

• 1) kwotę 147.979.636,62 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych sześćdziesiąt dwa grosze) uwzględniając brzmienie art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• 2) kwotę 38.785.464,74 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote siedemdziesiąt cztery grosze) przeznaczyć na pokrycie strat z lat ubiegłych,
• 3) kwotę 67.180.375,50 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych pięćdziesiąt groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

§ 2

w sprawie: ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w związku z Uchwałą Nr ………/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. dot. podziału zysku netto wykazanego w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PKP CARGO S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku sporządzonym zgodnie z MSSF UE, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala dzień 3 lipca 2019 roku dniem dywidendy oraz dzień 10 lipca 2019 roku jako termin wypłaty dywidendy.
• 1. W dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje w liczbie 44 786 917, a wysokość dywidendy na każdą akcję wynosi 1,50 zł.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

Pkt 14 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr………./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Mamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania czynności Prezesa Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 25 marca 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Prezesowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 27 marca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Leszkowi Borowcowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 27 marca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Witoldowi Baworowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Grzegorzowi Fingasowi – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Zenonowi Kozendrze – Członkowi Zarządu PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Pkt 15 porządku obrad ZWZ PKP CARGO S.A.

Uchwała Nr………./2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A. z dnia ……………… 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Mamińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 26 marca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Mirosławowi Antonowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Krzysztofowi Czarnocie – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Zofii Dzik – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Raimondo Eggink – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Pani Małgorzacie Kryszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Tadeuszowi Stachaczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Władysławowi Szczepkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Jerzemu Sośnierzowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 maja 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Pawłowi Sosnowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 07 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Na podstawie art. 393 pkt 1 w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków Panu Czesławowi Warsewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. w okresie od dnia 01 stycznia 2018 r. do dnia 26 marca 2018 r.

§ 2

w sprawie: powołania członków spełniających kryteria niezależności do Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 19 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje Pana/Panią ……………………………………. na członka/członków Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A. na okres wspólnej VII kadencji Rady Nadzorczej PKP CARGO S.A.

§ 2

Uchwała Nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia ……………….…. 2019 r.

w sprawie: zmiany § 12 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 12 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. skreśla się pkt 5) – 7) w brzmieniu:

• "5) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• 6) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
• b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 7) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie, zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;"

§ 2

W § 12 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. pkt 8) otrzymuje oznaczenie jako pkt 5).

§ 3

• W § 12 Statutu PKP CARGO S.A. skreśla się ust. 3 w brzmieniu:
• "3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) i 6) powyżej."

§ 4

W § 12 ust. 4 - 5 Statutu PKP CARGO S.A. w brzmieniu:

• "4. Składniki aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, Spółka zbywa w trybie przetargu lub aukcji.
• 1. Wymogu zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji, o którym mowa w ustępie 4, nie stosuje się do:
  2. 1) wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki,
  3. 2) podziału lub połączenia Spółki,
  4. 3) zbycia udziałów lub akcji innej spółki."

otrzymują oznaczenie odpowiednio jako ustępy 3-4 i nadaje się im brzmienie:

• "3. Składniki aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, Spółka zbywa w trybie przetargu lub aukcji.
• 1. Wymogu zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji, o którym mowa w ustępie 3, nie stosuje się do:
  2. 1) wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji innej spółki,
  3. 2) podziału lub połączenia Spółki,
  4. 3) zbycia udziałów lub akcji innej spółki."

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. z 2003 r., nr 55, poz. 476 z późniejszymi zmianami); Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiany Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymagają zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności i powołanych na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;"

otrzymuje brzmienie:

"1) powołanie członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w ust. 5 powyżej) następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego zasady i tryb określa niniejszy Statut oraz regulamin przyjęty przez Radę Nadzorczą ("Regulamin Powoływania Członków Zarządu"), z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; Regulamin Powoływania Członków Zarządu określa w szczególności kwalifikacje podlegające ocenie przy wyborze kandydatów na poszczególne stanowiska w Zarządzie; zmiana Regulaminu Powoływania Członków Zarządu wymaga zgody co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej spełniającego kryterium niezależności i powołanego na zasadach wskazanych w § 20 i 21 poniżej;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1 § 14 ust. 6 pkt 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji, którego skład i funkcje określa § 26 ust. 3 i 4;"

otrzymuje brzmienie:

"2) w procedurze powoływania członków Zarządu uczestniczy komitet ds. nominacji;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 3 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"3) postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje organizuje profesjonalna firma doradztwa personalnego wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu ("doradca rekrutacyjny"); do zadań doradcy rekrutacyjnego należy organizacja i obsługa postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu pod bieżącym nadzorem komitetu ds. nominacji, w szczególności przygotowanie, organizowanie i aktywne uczestnictwo w rozmowach kwalifikacyjnych z kandydatami na stanowisko członka Zarządu; doradca rekrutacyjny sporządza pisemną opinię zawierającą ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Statutu, szczegółowe kompetencje i zadania doradcy rekrutacyjnego w postępowaniu kwalifikacyjnym określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"3) o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej, postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko członka Zarządu przygotowuje, organizuje i przeprowadza profesjonalna firma doradztwa personalnego ("Doradca Rekrutacyjny") wybrana uchwałą Rady Nadzorczej na zasadach określonych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu;".

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 4 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 4 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"4) pisemna opinia zawierająca ocenę poszczególnych kandydatów na stanowisko członka Zarządu powinna zawierać wskazanie co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie na każde z obsadzanych miejsc w Zarządzie, przy czym w przypadku gdy dwóch lub więcej kandydatów uzyskało pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego, wszyscy ci kandydaci powinni zostać przedstawieni w opinii; w przypadku, w którym opinia doradcy rekrutacyjnego nie zawiera wskazania co najmniej jednego kandydata zaopiniowanego pozytywnie przez doradcę rekrutacyjnego, na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu dane postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne. Inne przypadki zakończenia postępowania kwalifikacyjnego bez rozstrzygnięcia oraz wszczęcia nowego postępowania kwalifikacyjnego określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"4) Doradca Rekrutacyjny biorący udział w postępowaniu kwalifikacyjnym sporządza pisemną opinię zawierającą co najmniej wskazanie spełniania wymaganych kryteriów oraz rekomendację dotyczącą poszczególnych kandydatów; w przypadku niespełniania przez żadnego z kandydatów wymaganych kryteriów na stanowisko członka Zarządu, postępowanie kwalifikacyjne zostaje zakończone bez rozstrzygnięcia, a Rada Nadzorcza wszczyna nowe postępowanie kwalifikacyjne;".

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 5 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) powołanie na dane stanowisko członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym, którzy uzyskali pozytywną opinię doradcy rekrutacyjnego;"

otrzymuje brzmienie:

"5) powołanie członka Zarządu następuje wyłącznie spośród kandydatów biorących udział w postępowaniu kwalifikacyjnym. Komitet ds. nominacji przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą kandydatów z uwzględnieniem informacji uzyskanych w toku postępowania kwalifikacyjnego.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 6 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"6) z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego komitet ds. nominacji przyjmuje protokół, który powinien w szczególności zawierać oświadczenie o zgodności procedury powołania danego członka Zarządu z postanowieniami niniejszego Statutu i Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; szczegółową treść protokołu określa Regulamin Powoływania Członków Zarządu; w ciągu 7 dni od dnia podpisania protokołu Spółka udostępnia jego treść do publicznej wiadomości w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;"

otrzymuje brzmienie:

"6) komitet ds. nominacji przyjmuje protokół z przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego; Spółka udostępnia do publicznej wiadomości treść protokołu z postępowania kwalifikacyjnego w terminie 7 dni od dnia przyjęcia w formie i na zasadach wskazanych w Regulaminie Powoływania Członków Zarządu, w tym w formie raportu bieżącego oraz poprzez publikację na stronie internetowej Spółki;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 7 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 7 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający szczegółowe informacje na temat wprowadzonych zmian, ich istoty i zakresu, jak również uzasadnienie wprowadzonych zmian; raport zawiera również oświadczenie o zgodności procedury wprowadzenia zmian Regulaminu Powoływania Członków Zarządu z postanowieniami Statutu oraz Regulaminu Powoływania Członków Zarządu; z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Powoływania Członków Zarządu, szczegółową treść raportu określa komitet ds. nominacji; Rada Nadzorcza przekazuje pisemny raport komitetu ds. nominacji akcjonariuszom Spółki w ramach materiałów przeznaczonych dla akcjonariuszy Spółki na potrzeby najbliższego Walnego Zgromadzenia;"

otrzymuje brzmienie:

"7) po każdej zmianie Regulaminu Powoływania Członków Zarządu komitet ds. nominacji przygotowuje pisemny raport zawierający informacje na temat wprowadzonych zmian;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 14 ust. 6 pkt 8 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 14 ust. 6 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"8) koszty przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego w tym wynagrodzenie doradcy rekrutacyjnego, pokrywa Spółka."

otrzymuje brzmienie:

"8) Spółka pokrywa koszty postępowania kwalifikacyjnego, w tym wynagrodzenie Doradcy Rekrutacyjnego;".

§ 2

Uchwała Nr …/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PKP CARGO S.A.

z dnia ……………..….……. r.

w sprawie: zmiany § 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

§ 15 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

otrzymuje brzmienie:

"Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem."

Uchwała Nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia ……………….…. 2019 r.

w sprawie: zmiany § 17 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 17 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w brzmieniu:

"2. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Walnemu Zgromadzeniu co najmniej raz w roku zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.."

otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zarząd jest zobowiązany do przedkładania Radzie Nadzorczej co najmniej raz w roku sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym o ile będą miały zastosowanie do Spółki wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy."

§ 2

w sprawie: zmiany w § 19 ust. 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 19 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół) powiększonej o jeden. Co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powołanych przez PKP S.A. zgodnie z niniejszym ustępem powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej."

otrzymuje brzmienie:

"2. PKP S.A. jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, w liczbie równej połowie składu Rady Nadzorczej określonej zgodnie z ust. 8 (w razie, gdyby liczba ta okazała się liczbą niecałkowitą, ulega ona zaokrągleniu do liczby całkowitej w dół powiększonej o jeden).".

§ 2

w sprawie: dodania § 19 ust. 15 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Po § 19 ust. 14 Statutu PKP CARGO S.A. dodaje się ust. 15 w brzmieniu:

"15. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce, do wiadomości Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

Uchwała Nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia ……………….…. 2019 r.

w sprawie: zmiany § 19 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 19 ust. 12 Statutu PKP CARGO S.A. w brzmieniu:

"12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1- 5 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem że wymogi wskazane w niniejszym zdaniu nie mają zastosowania przedstawicieli pracowników członków Rady Nadzorczej kadencji bezpośrednio następującej po kadencji określonej w § 27 ust. 5 zdanie drugie, pełniących funkcje w dniu wejścia w życie Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

otrzymuje następujące brzmienie:

"12. Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, jak również osoba bezpośrednio podlegająca członkowi Zarządu lub likwidatorowi nie może być jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Zasadę wyrażoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1- 3 i 5 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, z zastrzeżeniem że wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 24 pkt 1 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wymóg spełnienia przesłanek określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 i 4 Ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, nie dotyczą przedstawicieli pracowników wybranych do Rady Nadzorczej."

W § 19 Statutu PKP CARGO S.A. po ustępie 12 dodaje się ustęp 12a w brzmieniu:

"12a Właściwy organ lub podmiot, o których mowa w § 19 ust. 1-3 Statutu są obowiązane niezwłocznie podejmować działania mające na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, który nie spełnia wymogów określonych w Statucie, z zastrzeżeniem że obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazywanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowa osoba prawna, spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółka, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

§ 3

w sprawie: zmiany w § 23 ust. 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 23 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 23 ust. 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 23 ust. 2 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw" wraz z głosami wstrzymującymi się decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W wypadku równej liczby głosów "za" w stosunku do głosów "przeciw", decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1 § 25 ust. 3 pkt 5 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu;"

otrzymuje brzmienie:

"5) ustalanie liczby członków Zarządu oraz ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 12 ust. 2 pkt 3;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 18 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 25 ust. 3 pkt 18 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej o wartości przewyższającej 1.000.000,- (milion) złotych innej niż umowa typowa, zawierana na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, przy czym dla ważności uchwały w sprawie takiego wyrażenia zgody wymagana jest jej akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej;"

otrzymuje brzmienie:

"18) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę: (i) istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub (ii) umowy o wartości powyżej 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych z podmiotem powiązanym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przy czym dla ważności uchwały wymagana jest akceptacja przez przynajmniej jednego z członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i podmiotów mających znaczące powiązania ze Spółką wybranych w trybie § 20 powyżej oraz z uwzględnieniem § 21 powyżej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają umowy typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy;".

§ 2

w sprawie: zmiany w § 25 ust. 3 pkt 19 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

§ 25 ust. 3 pkt 19 Statutu PKP CARGO S.A. w dotychczasowym brzmieniu:

"19) wyrażanie zgody na:

• a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

tak długo, jak Skarbu Państwa, PKP S.A. lub inna państwowa osoba prawna posiada w Spółce pozycję dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;"

otrzymuje brzmienie:

"19) wyrażanie zgody na:

• a) zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;".

§ 2

Uchwała Nr … Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. z dnia ……………….…. 2019 r.

w sprawie: zmiany § 25 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 25 ust. 3 pkt 13) Statutu PKP CARGO S.A. w brzmieniu:

"13) wyrażanie zgody na:

• a) nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• b) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,
• c) nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,
• d) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

• e) nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

• o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem postanowień § 12;"

otrzymuje brzmienie:

"13) wyrażanie zgody na:

• a) nabycie, zbycie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
• b) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów i akcji innej spółki, za wyjątkiem obejmowania udziałów lub akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółek zależnych Spółki,
• c) nabycie lub zbycie przez Spółkę licencji lub praw autorskich,
• d) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań i rozporządzanie prawami,

e) nabycie i zbycie przez Spółkę środków trwałych

• o wartości rynkowej równej lub przewyższającej kwotę 20.000.000,- (dwadzieścia milionów) złotych z tym, że w przypadku zawierania umów na czas nieokreślony przyjmuje się uzgodnioną w umowie lub przewidywaną wartość świadczenia Spółki w okresie pięciu lat, za wyjątkiem zawierania umów z zakresu przedmiotu działalności spółki, wymienionego w § 5 ust. 1 pkt 1 Statutu, w tym umów przewozowych, umów spedycji, a także umów obejmujących kompleksową obsługę trakcyjną oraz manewrową, z zastrzeżeniem innych postanowień § 25 ust. 3 pkt 13a) - 13d) oraz § 12 ust. 3 i 4;"

§ 2

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. po punkcie 13) dodaje się punkty 13a), 13b), 13c), 13 d) w brzmieniu:

• "13a) wyrażanie zgody na rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• 13b) wyrażanie zgody na nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• 13c) wyrażanie zgody na objęcie albo nabycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;"
• 13d) wyrażanie zgody na zbycie udziałów lub akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 100 000 000 złotych lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

W § 25 ust. 3 punkt 19a) Statutu PKP CARGO S.A w brzmieniu:

"19a. wyrażanie zgody na zawarcie:

• a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;
• b) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w ppkt a);

umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;"

otrzymuje następujące brzmienie:

"19a) wyrażanie zgody na zawarcie:

• a) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub w innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym;
• b) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w ppkt a);

c) umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;"

§ 4

W § 25 ust. 3 Statutu PKP CARGO S.A. skreśla się punkt 22) w brzmieniu:

"22) opiniowanie przedkładanego Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem."

§ 5

w sprawie: zmiany w § 27 ust. 7 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 12 ust. 1 Statutu PKP CARGO S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala co następuje:

§ 1

W § 27 ust. 7 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"7. Zmiana § 14 ust. 6, § 26 ust. 3 lub 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki."

otrzymuje brzmienie:

"7. Zmiana § 26 ust. 3 lub ust. 4 oraz niniejszego ust. 7 wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością czterech piątych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) głosów plus jeden głos z ogólnej liczby głosów w Spółce.".

§ 2

w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie przez PKP CARGO S.A. 100% akcji w spółce Advanced World Transport a.s. o wartości nominalnej 2.053.473.000,00 koron czeskich w ramach transakcji połączenia spółek AWT CE s.r.o. i Advanced World Transport a.s.

Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 7 lit. a Statutu PKP CARGO S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Wyraża zgodę na objęcie przez PKP CARGO S.A. 23 akcji imiennych o łącznej wartości nominalnej 2.053.473.000 CZK, stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Advanced World Transport a.s. z siedzibą w Ostrawie, Czechy, numer identyfikacyjny IČO: 47675977 (zwanej dalej "AWT a.s."), w ramach transakcji połączenia spółek AWT CE s.r.o. z siedzibą w Pradze, Czechy, numer identyfikacyjny IČO: 07442084 (zwanej dalej "AWT CE") i AWT a.s. poprzez przejęcie AWT CE przez AWT a.s.

§ 2

w sprawie: wyboru firmy audytorskiej

Działając na podstawie § 12 ust. 2 pkt 8 Statutu PKP CARGO S.A. oraz art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości w związku z art. 64 ust. 1 pkt 3 Ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PKP CARGO S.A. uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera firmę audytorską …………………….. z siedzibą w ……………………………. ul. ……………………………, KRS: …………………………………, NIP ……………………….. wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem …. do:

• 1) przeprowadzenia badania:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. za lata 2019-2020;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO za lata 2019-2020;
• 2) przeglądu półrocznych skróconych:
  • a) jednostkowych sprawozdań finansowych PKP CARGO S.A. w latach 2019-2020;
  • b) skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PKP CARGO w latach 2019-2020;

sporządzonych zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE.

§ 2