PKP Cargo S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

Uchwała nr 1/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ___________.

Uchwała nr 2/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia Porządku Obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni przyjmuje następujący Porządek Obrad:

• 1. Otwarcie Obrad Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie Porządku Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2018,
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2018 roku,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Arturowi Jadeszko z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcie Kamińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Piotrowi Szeffer z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Malwinie Wiącek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018,
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATC Cargo Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym wraz ze sprawozdaniem sporządzonym przez biegłego rewidenta, a także wraz ze sprawozdaniem z oceny przedmiotowego sprawozdania finansowego przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, sporządzonym przez Radę Nadzorczą, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, składające się z:

• 1) wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 2) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 69.691.485,00 zł;
• 3) rachunku zysków i strat za okres obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazującego zysk netto w kwocie 3.168.451,55 zł;
• 4) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.168.451,55 zł;
• 5) rachunku przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.834.927,38 zł;
• 6) informacji dodatkowej i objaśnień.

§ 2.

Uchwała nr 4/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATC Cargo S.A. w roku obrotowym 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem z działalności Spółki oraz ze sprawozdaniem z oceny tegoż sprawozdania sporządzonym przez Radę Nadzorczą, przeprowadzonej stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności ATC Cargo Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2018.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej ATC Cargo S.A. z działalności za okres od 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie podziału zysku ATC Cargo Spółki Akcyjnej wypracowanego w 2018 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z rekomendacją Zarządu Spółki w przedmiocie podziału zysku netto oraz oceną Rady Nadzorczej Spółki, postanawia dokonać podziału zysku netto osiągniętego w 2018 roku w wysokości 3.168.451,55 zł (trzy miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden złotych 55/100 groszy) w następujący sposób:

• kwotę 1.591.424,64 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 64/100 groszy) przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy Spółki jako dywidendę, co daje 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) dywidendy na jedną akcję,
• pozostałą część zysku w kwocie 1.577.026,91 zł (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia sześć złotych 91/100 groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, wyznacza dzień dywidendy, tj. termin ustalenia prawa do dywidendy na 21 sierpnia 2019 roku, a termin wypłaty dywidendy na 29 sierpnia 2019 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC CARGO Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Arturowi Jadeszko z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Arturowi Jadeszko absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Wiktorowi Bąk z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Wiktorowi Bąk absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Marcinowi Karczewskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Karczewskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Jackowi Jerzemowskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Jackowi Jerzemowskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Marcie Kamińskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Marcie Kamińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Wiktorii Bąk z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wiktorii Bąk absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

Uchwała nr 13/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Piotrowi Szeffer z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Piotrowi Szeffer absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Panu Marcinowi Szymańskiemu z wykonania przezeń obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Panu Marcinowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania przezeń obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Wandzie Laskowskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Wandzie Laskowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała nr 16/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej ATC Cargo Spółki Akcyjnej Pani Malwinie Wiącek z wykonania przez nią obowiązków w roku 2018

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym udziela Pani Malwinie Wiącek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 28 czerwca 2019 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu ATC Cargo Spółki Akcyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ATC Cargo Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wskazanych w uchwale nr 25/2019 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku.

§ 2.