Pirelli & C — Remuneration Information 2024

Mar 18, 2024

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 6 marzo 2024)

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

• Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2024 ("Politica 2024" o "Politica"); e
• Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" per l'esercizio 2023 ("Relazione sui Compensi 2023" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il "Decreto"), nonché dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance, cui Pirelli ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli (la "Procedura OPC").

La Politica 2024 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 123-ter TUF, comma 3 bis e 3-ter, definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2024:

• per la definizione della remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o la "Società"), in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo;
• a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo.

La Politica 2024: (i) contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La Relazione sui Compensi 2023, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:

• un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2023;
• un'analitica indicazione dei compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2023 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2023, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2023);
• un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2023.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Pirelli & C. all'indirizzo www.pirelli.com.

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

EXECUTIVE SUMMARY

Finalità e principi della Politica	La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine di Pirelli & C., contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli stakeholder.
	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Remunerazione fissa	Valorizza le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo ricoperto.	È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività.	Presidente: €400.0001 Vice Presidente Esecutivo: €2.400.000 Amministratore Delegato: €1.100.000 Direttore Generale Corporate: €750.000 DRS, Senior Manager ed Executive: determinata in base alla responsabilità attribuita e alle competenze richieste dal ruolo ricoperto

¹ Si segnala che, in data 13 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente Jiao Jian, ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche dallo stesso ricoperte nel corso del mandato in Pirelli e, segnatamente Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consigliere e componente dei Comitati.

Remunerazione	Motiva il Management al	È direttamente collegata al	Presidente: non rientra tra i
variabile	conseguimento degli obiettivi annuali	raggiungimento di obiettivi di	beneficiari del piano.
annuale (STI)	della Società, mantenendo un forte	performance assegnati a ciascun	Vice Presidente Esecutivo:
	allineamento alla strategia, agli	beneficiario in coerenza con il ruolo	 minimo: 80% della
	interessi e alla sostenibilità di medio	ricoperto:	remunerazione fissa
	lungo termine dell'impresa, anche	 EBIT Adjusted	 target: 125%
	tramite tre obiettivi ESG e un	(Gruppo/Region/BU)	 cap: 250%
	meccanismo di parziale	 Net Cash Flow (ante dividendi)	Amministratore Delegato:
	differimento/matching aziendale.	(Gruppo/Region)	 minimo: 70%
		 Risultato Netto di Gruppo	 target: 110%
		 Tre obiettivi di sostenibilità	 cap: 220%
		 Obiettivi di unità/funzione (per	Direttore Generale Corporate:
		Senior Manager ed Executive)	 minimo: 50%
		in aggiunta ad una condizione on-off	 target: 75%
		(che determina l'accesso al piano)	 cap: 150%
		rappresentata da un indicatore di	DRS:
		cassa (tipicamente Net Cash Flow).	 minimo: 40%
			 target: 60%
		È previsto un livello minimo per	 cap: 120%
		ciascun obiettivo, al di sotto del quale	Senior Manager ed Executive:
		non si matura il relativo pro-quota di	 minimo: dal 10% al 25%
		incentivo.	 target: dal 15% al 40%
			 cap: dal 30% all'80%
		È previsto inoltre un cap massimo
		all'incentivo conseguibile (in caso di
		raggiungimento di tutti gli obiettivi alla
		performance massima) pari a 2 volte
		l'incentivo conseguibile a performance
		target.
		Infine, per il Direttore Generale, i DRS
		e selezionati Senior
		Manager/Executive, in ottica di
		retention, una quota dell'incentivo
		maturato pari da un minimo del 25%
		ad un massimo del 50% è oggetto di
		differimento triennale. Il relativo
		pagamento, unitamente ad una
		componente di matching aziendale, è
		subordinato alla permanenza in
		azienda al termine di tale periodo.
		Per il resto del Management, invece,
		una quota dell'incentivo maturato pari
		al 25% è oggetto di differimento e il
		suo pagamento, unitamente ad un
		eventuale matching aziendale, è
		subordinato al raggiungimento degli
		obiettivi STI dell'anno successivo.

Remunerazione	Promuove la creazione di successo	Piano LTI 2024-2026: incentivo	Presidente: non rientra tra i
variabile di	sostenibile nel lungo termine e il	subordinato al conseguimento dei	beneficiari del piano.
medio-lungo	conseguimento degli obiettivi dei piani	seguenti obiettivi pluriennali,	Vice Presidente Esecutivo:
termine (LTI)	strategici della Società, tramite KPI di	indipendenti tra loro:	 "soglia di accesso": 52,5% della
	business, di mercato e ESG,	 Net Cash Flow di Gruppo	remunerazione fissa
	favorendo allo stesso tempo la	cumulato (ante dividendi)	 target: 70%
	retention e l'engagement del	 TSR relativo verso peers TIER1	 cap: 200%
	Management.	(Continental, Nokian, Michelin,	Amministratore Delegato:
		Goodyear e Bridgestone)	 "soglia di accesso": 48,75%
		 due obiettivi di sostenibilità: Dow	 target: 65%
		Jones Sustainability World	 cap: 180%
		Index ATX Auto Component	Direttore Generale Corporate:
		sector e CO2 Emissions	 "soglia di accesso": 45%
		Reduction.	 target: 60%
			 cap: 160%
		È previsto un livello "soglia di	DRS:
		accesso" per ciascun obiettivo, pari al	 "soglia di accesso": 41,25%
		75% del premio a target, al di sotto del	 target: 55%
		quale non si matura il relativo pro	 cap: 145%
		quota di incentivo.	Senior Manager ed Executive:
		È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima.	 "soglia di accesso": dal 11,25% al 37,5%  target: dal 15% al 50%  cap: dal 40% al 130%
		Il piano non presenta un "gate" di accesso, è di tipo rolling e prevede un vesting period di 3 anni.

Altri istituti Assicurano la stabilità organizzativa ed il contributo nell'implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelano il know-how aziendale e proteggono dalla concorrenza. Promuovono l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali.	 Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico e all'estensione territoriale in cui opera il Gruppo. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto. Non rientrano tra i beneficiari dei patti di non concorrenza il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo.  Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di attrarre risorse manageriali in fase di assunzione.  Benefit: benefici non monetari correntemente attribuiti sulla base delle prassi di mercato.  Indennità in caso di uscita: prevista in specifici casi di cessazione dalla carica o in caso di risoluzione del rapporto di lavoro.	Patti di non concorrenza Corrispettivo per i due anni di durata del vincolo, in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know how specialistico posseduto e alla causale di uscita.  Amministratore Delegato: 170% se good leaver, 70% se bad leaver  Direttore Generale Corporate: 170% se good leaver, 70% se bad leaver.  DRS: range da 130% a 170% se good leaver, da 50% a 70% se bad leaver. Indennità in caso di uscita:  Vice Presidente Esecutivo: due annualità del compenso annuo lordo.  Amministratore Delegato: due annualità del compenso annuo lordo  Direttore Generale Corporate, DRS e gli Executive del Gruppo: importi determinati avendo a riferimento i Contratti Collettivi nazionali di categoria applicabili.
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POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine, almeno una volta all'anno, in occasione della presentazione della seconda sezione della relazione relativa ai compensi corrisposti nell'anno di riferimento, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sull'applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori basati su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile)2.

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione che prevedono l'attribuzione di strumenti finanziari o di opzioni su strumenti finanziari.

Nella predisposizione della Politica 2024 la Società si è avvalsa dell'ausilio di Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

² Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2024-2026. Tale piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli rispetto ai peers Tier 1. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Di seguito il riepilogo delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica:

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
Assemblea degli Azionisti	- determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche: - determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale; - approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione; - si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazione sulla remunerazione: - delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito a eventuali meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari
Consiglio di Amministrazione	definisce: - la ripartizione del compenso complessivo definito per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti: - la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale; - i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli del Direttore Generale; - gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi, del Direttore Generale e dei DRS: - la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione, il Comitato risulta così composto:

Presidente del Comitato: Grace Tang
NOME E COGNOME	CARICA
Grace Tang	Amministratore Indipendente
Chen Aihua	Amministratore
Paola Boromei	Amministratore Indipendente
Alberto Bradanini	Amministratore Indipendente
Michele Carpinelli	Amministratore Indipendente

Il presidente Grace Tang e il consigliere Paola Boromei sono state valutate dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza finanziaria e in materia di politiche di remunerazione.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni di supporto per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo delle politiche di remunerazione volte, da un lato, al perseguimento del successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti e, dall'altro lato, di disporre, di trattenere e motivare le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto nella Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica in materia di remunerazione di Gruppo valutandone la coerenza complessiva;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali, esprime pareri al Consiglio:

• o per la loro remunerazione, in conformità con la politica di remunerazione;

• o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;

• o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
• o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione;
• monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• verifica la conformità della remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa, ove previsto dalla relativa procedura adottata in ambito aziendale, anche ai sensi della Procedura OPC;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione;
• esprime, in ogni caso, pareri in relazione alle operazioni con parti correlate sulle questioni concernenti la remunerazione degli Amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nei limiti e secondo i criteri consentiti dalla Procedura OPC;
• valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione.

Viene riportato di seguito il ciclo delle principali attività del Comitato per la Remunerazione per l'anno 2024.

2024	OGGETTO	ATTIVITÀ
1Q	Politica in materia di remunerazione 2024 e Piani di incentivazione variabile	Presentazione del calendario. Bozza della Politica in materia di remunerazione 2024. Approvazione dei piani di incentivazione:  Consuntivazione STI 2023 e definizione obiettivi STI 2024;  Consuntivazione LTI 2021-2023 e definizione obiettivi LTI 2024-2026. Analisi dei benchmark retributivi di mercato.
2Q	Assemblea degli Azionisti e pubblicazione della Politica in materia di remunerazione 2024	Approvazione Politica in materia di remunerazione 2024 e Relazione sui Compensi 2023. Voto dell'Assemblea degli Azionisti sul piano di incentivazione LTI 2024-2026.
3Q	Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti e revisione della Governance	Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti. Analisi della Politica in materia di remunerazione 2024 e benchmark qualitativo. Analisi della Politica in materia di remunerazione 2024 e valutazione di possibili modifiche.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

Finalità della Politica 2024 e principi ispiratori

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

La Politica mira al rafforzamento del legame "pay for performance" e, come illustrato meglio in seguito, prevede che gli obiettivi alla base dei piani di incentivazione in essere siano fissati coerentemente con quelli resi noti al mercato.

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

La Politica è definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023 Relazione sulla Remunerazione

Società. Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2024 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli:

• applica e rispetta, laddove esistenti, i Contratti Collettivi di categoria pro-tempore applicabili a cui aderisce;
• adotta, anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo, politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure;
• si impegna a garantire il rispetto delle Pari Opportunità nell'ambiente di lavoro, in conformità con la Diversity, Equity & Inclusion Policy di Gruppo, si adopera per gestire e ridurre i potenziali rischi di violazione dei diritti umani, per evitare di produrre – o di contribuire a produrre – effetti negativi su tali diritti nel contesto internazionale, multietnico, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera, in conformità con la Human Rights Policy di Gruppo;
• è attenta all'equità retributiva, nel contesto della diversità di genere, come più nel dettaglio evidenziato nella Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore. In particolare, i differenziali retributivi tra uomini e donne sono calcolati per singolo Paese e a parità di ruoli ricoperti e tenendo in considerazione altresì il "grade" assegnato ad ognuno (ovvero il peso attribuito ad ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori). Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività di indagine e valutazione tenendo inoltre in considerazione le differenze strutturali dei vari mercati locali e le loro peculiari logiche retributive. In particolare, per il 2023, si evidenzia un average pay gap per la popolazione white collar del Gruppo pari a 2,7% a favore delle donne. Per maggiori dettagli ed evidenze si rimanda alla Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore contenuta nel fascicolo dell'Annual Report 2023.

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

La Politica 2024 è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli Azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica in materia di remunerazione 2023 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti per l'esercizio 2022. Il grafico sottostante illustra l'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 confrontato con l'esito della votazione nel 2022.

Pirelli attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, a seguito dell'analisi dei risultati delle votazioni espresse dall'Assemblea degli azionisti del 31 luglio 2023 e dei principali razionali dei voti contrari, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare la coerenza della Politica 2024 con le attese degli Azionisti per il futuro.

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Relazione sulla remunerazione 2023

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2023, al fine di tenere conto degli esiti di voto e dei feedback ricevuti nonché delle analisi dei risultati delle votazioni e dei principali razionali dei voti contrari e degli interessi di lungo termine di Pirelli & C., sono stati rivisti e/o considerati i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2024:

• Revisione del panel: la composizione del panel ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato è stata ridefinita, tenuto anche conto delle raccomandazioni di azionisti e proxy advisors, in un'ottica di rivisitazione della size del panel stesso, escludendo BMW, Continental e Volvo Car ed introducendo CIE Automotive, Gestamp Automociòn e Plastic Omnium, tutte società di componentistica e assemblaggio per il settore automotive. Tale modifica mira a rendere più coerente il panel con il business della Società, garantendo una migliore comparazione delle performance e dei relativi livelli retributivi;
• KPI ESG: relativamente al Piano di incentivazione di lungo termine (LTI) 2024-2026 il peso della componente ESG nei KPI assegnati al Management passa da 20 punti a 25 punti. Più specificatamente, il KPI CO2 Emission passa da 10 punti a 15 punti e conseguentemente il KPI Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) da 40 punti a 35 punti. Tale modifica, oltre a sottolineare la centralità degli obiettivi ESG nell'ambito della complessiva strategia aziendale, vuole nello specifico anche porsi come una coerente conseguenza dell'innalzamento del target

nell'ambito dell'aggiornamento incluso nel Piano Industriale 2024-2025, recentemente presentato;

• Opportunità di incentivazione variabile: in ottica di rafforzamento del legame pay for performance e al fine di garantire che una parte significativa della remunerazione complessiva sia rappresentata dalla componente variabile legata ai risultati aziendali vengono adeguate le opportunità di incentivazione variabile (Piano STI 2024, Piano LTI 2024-2026 e, pro-quota, Piani LTI 2022-2024 e 2023-2025) per l'Amministratore Delegato e i DRS, in coerenza con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società. Si sottolinea in modo particolare come tali modifiche siano funzionali a rafforzare il peso della componente variabile di lungo termine rispetto al pacchetto remunerativo complessivo;
• Indennità di fine mandato: si introduce un'indennità specifica riservata all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci in determinati casi e nel caso in cui non sia più legato da rapporto di lavoro dirigenziale, tenuto anche conto del suo percorso all'interno dell'azienda, che lo ha visto dirigente del Gruppo per molti anni. Tale indennità, conformemente anche alle raccomandazioni del mercato, è pari a 24 mesi del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra il compenso fisso per la carica principale e il compenso variabile annuale (STI) a target;
• Condizione di pagamento dei Piani LTI: a partire dal Piano LTI 2024-2026, il Direttore Generale, i DRS, i Senior Manager e gli Executive del Gruppo non matureranno il diritto a vedersi erogare il Premio LTI in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento: in linea con le best practices, nelle circostanze menzionate e comunque in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, tali soggetti cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota;
• Patti di non concorrenza: il corrispettivo, per i due anni di durata del vincolo, dei patti di non concorrenza riconosciuti a Amministratore Delegato, Direttore Generale e DRS che ne siano titolari viene diminuito di 10 punti percentuali in caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) e viene aumentato di 10 punti percentuali in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, pensionamento, decesso o dimissioni per giusta causa (Good Leaver).

La Politica 2024 tiene altresì conto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 31 luglio 2023, delle cariche attribuite dal Consiglio di Amministrazione e della nomina del Direttore Generale Corporate.

Inoltre, rispetto alla Politica 2023 si è proceduto a descrivere più dettagliatamente le modalità tecniche di liquidazione del T.F.M. già contemplate in precedenza, al fine di incrementare il livello di trasparenza verso il mercato.

Con riferimento alla Relazione sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023, si segnala che è stato mantenuto, e in taluni casi si è incrementato, l'elevato livello di trasparenza della II sezione del documento, sia con specifico riguardo alla consuntivazione delle performance relativamente all'incentivazione variabile, sia in generale sulle diverse componenti del pacchetto retributivo a vario titolo corrisposte nel 2023 nonché con riguardo alle indennità a vario titolo dovute in caso di cessazione dalla carica e/o risoluzione del rapporto di lavoro.

Riferimenti di mercato e peer group

Pirelli definisce e applica relativamente all'Annual Total Direct Compensation a Target una politica che traguarda, relativamente al mercato di riferimento, il terzo quartile per quanto riguarda il Vice Presidente Esecutivo, il Direttore Generale, i DRS e il Senior Management, la mediana per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli Executive del Gruppo.

L'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

ll campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Presidente di Pirelli & C. è stato stabilito con l'ausilio di Willis Towers Watson ed è composto da 12 aziende dell'Euronext Milan3.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato anch'esso definito con l'ausilio di Willis Towers Watson tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance.

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento analizzato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti e si applicano criteri prestabiliti coerenti con quelli considerati dagli investitori e dai proxy advisor.

Nella tabella sottostante sono riportati i criteri utilizzati per la definizione del panel:

Settore Geografia Dimensioni

³ Dal campione sono escluse le società finanziarie.

Il panel comprende concorrenti diretti, produttori automobilistici, nonché aziende del settore Auto Components.	Il panel è composto da aziende multinazionali, con sede nei principali Paesi europei e in Nord America.	Le dimensioni sono valutate in relazione ai seguenti criteri: - Capitalizzazione di mercato, - Ricavi, - Numero di dipendenti.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il panel che ne risulta è composto da 12 aziende afferenti al comparto Vehicles, Auto Component & Tyre, come sotto riportato:

Aston Martin	Brembo	CIE Automotive	Ferrari
Gestamp Automociòn	Goodyear	Harley-Davidson	Magna International
Michelin	Plastic Omnium	Renault	Stellantis

La struttura della remunerazione, infine, del Direttore Generale, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive è definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali predisposti da Korn Ferry e condivisi con il Comitato per la Remunerazione.

Elementi della politica

La Politica 2024, in continuità con le politiche di remunerazione precedenti, prevede che la remunerazione del Management si componga di vari elementi:

• componente fissa annua lorda;
• componente variabile annuale (STI);
• componente variabile di medio-lungo termine (LTI);
• benefici non monetari.

Componente fissa

La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Componenti variabili

Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

L'intero costo dei piani di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, è incluso negli economics dei piani strategici, di modo che l'impatto degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato in quello di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani.

Componente variabile annuale (STI)

La componente STI, salvo casi specifici, è estesa a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere estesa a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno. Gli obiettivi STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, per il Direttore Generale e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5).

Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per il conseguimento dell'incentivo a livello "target" sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato.

Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale e ai DRS nell'ambito del Piano STI 2024 sono i seguenti:

Piano STI 2024	Obiettivo	Descrizione	Peso
Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)
	EBIT Adj. di Gruppo	È l'acronimo di Earnings Before Interests and Taxes ed è un risultato intermedio del conto economico. Questo indicatore non considera la struttura finanziaria dell'azienda (cioè il modo in cui l'azienda è finanziata, in quanto prescinde dalla gestione finanziaria).	35%
Obiettivi di Business	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	Rappresenta il flusso di cassa disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa da attività operative e il flusso di cassa per investimenti in attività fisse.	30%
	Risultato Netto	Rappresenta l'utile totale realizzato dall'azienda, riportato nel suo bilancio.	20%
Obiettivi di Sostenibilità	Eco & Safety Volumes	Volumi di pneumatici Eco & Safety Performance sul totale dei volumi di vendita di pneumatici auto del Gruppo. I prodotti Eco & Safety Performance identificano i pneumatici per autovetture che Pirelli produce a livello mondiale e che rientrano nelle classi di resistenza al rotolamento e di aderenza sul bagnato A, B, misurate secondo i parametri di etichettatura stabiliti dalle normative europee.	5%
	Women in Mangement positions	L'indice misura il numero di donne in posizioni manageriali sul totale delle posizioni manageriali dell'azienda.	5%
	Frequency Index	L'indice misura l'incidenza degli infortuni sul lavoro rapportandola alle ore lavorate nell'anno.	5%

Gli obiettivi STI dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Administration, Planning & Controlling e prevedono tra gli altri anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6).

La direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della direzione Administration, Planning & Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, acquisito il parere del Collegio Sindacale, l'entità dei compensi variabili da erogare.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Comitato per la Remunerazione valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, nonché un'eventuale chiusura anticipata dello stesso. La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame.

Il Piano STI 2024 prevede che per il Direttore Generale, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, sia differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).

Per il resto del Management (alla data della presente relazione il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato), invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare (si veda grafico sottostante):

• nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;
• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;
• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (matching).

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023 Relazione sulla Remunerazione

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executive il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a:

• collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società;
• allineare gli interessi degli azionisti con quelli del Management;
• promuovere la retention del Management.

Il piano LTI è strutturato con un meccanismo di tipo "rolling" che permette di garantire flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, ai piani strategici della Società.

Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento:

I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un'opportunità di incentivo ("Premio LTI") pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda in essere il primo anno del piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

Gli obiettivi sottostanti ai piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare, gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello "target" sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato.

Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale e ai DRS nell'ambito del Piano LTI 2024-2026 sono i seguenti:

Piano LTI 2024-2026	Obiettivi	Descrizione	Peso
	Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)	Rappresenta il flusso di cassa cumulato disponibile per l'azienda ed è dato dalla differenza tra il flusso di cassa da attività operative e il flusso di cassa per investimenti in attività fisse.	35%
Obiettivi di Business	TSR Relativo vs TIER 1	È una misura della performance del titolo Pirelli nel tempo. Combina l'apprezzamento del prezzo dell'azione e i dividendi pagati per mostrare il rendimento totale per l'azionista espresso come percentuale annualizzata. Questo indicatore viene poi confrontato con la media dei peers Tier1 (Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone).	40%
Obiettivi di Sostenibilità	DJS Index	Rappresenta il posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World (ATX Auto Components), che include i leader globali della sostenibilità identificati da S&P Global attraverso il Corporate Sustainability Assessment.	10%
	CO2 Emission	Rappresenta la riduzione delle emissioni dirette (Scope 1+2) di gas serra da impianti, veicoli e altre attività gestite direttamente da Pirelli.	15%

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre:

l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2024- 2026, allo scopo di proteggere il loro valore e le relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management;

un'eventuale chiusura anticipata del Piano.

Il Piano Industriale 2024-2025 conferma gli elementi cardine alla base del modello di business di Pirelli; il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra la strategia aziendale e i KPI dei sistemi di incentivazione.

Pilastri del Piano Industriale 2024-2025	STI	LTI
Focalizzazione su alto di gamma,	Risultato netto
specialties e EV		TSR Relativo
Innovazione e connettività	EBIT Adj. di Gruppo
		Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)
Cost Transformation & Digitalization	Net Cash Flow di Gruppo (ante
	dividendi)
	Eco & Safety Volumes
Sostenibilità	DE&I: Women in Management	DJS Index
	positions	CO2 Emissions Reduction
	HSE: Frequency Index

Ogni programma verrà affrontato con un approccio fondato su:

• centralità della sostenibilità ambientale; e
• una sempre maggiore spinta verso l'innovazione e la digitalizzazione.

Più in particolare grazie all'innovazione e alla connettività si introdurranno nuove tecnologie nei prodotti ispirate dall'eco-safety design e continueranno gli sforzi su pneumatici connessi in grado di generare dati utilizzabili per rafforzare lo sviluppo dei prodotti data-driven e per l'ottimizzazione dei processi.

Digitalizzazione e sostenibilità saranno gli assi portanti per incrementare i livelli di efficienza e qualità, grazie a programmi quali l'elettrificazione e l'Industrial IoT, mentre il programma di cost transformation, grazie ad automazione, manutenzione predittiva abilitata dall'Industrial Iot, l'ottimizzazione del network logistico e la progettazione modulare dei prodotti per citare alcuni esempi, costituiranno un rinnovato piano di competitività trasversale a tutte le funzioni aziendali.

All'atto dell'assunzione di un nuovo Direttore Generale o DRS, la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato e l'esperienza maturata, l'anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante.

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• i. Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• ii. Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea4 è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione per gli anni 2023, 2024, 2025:

COMPENSI AMMINISTRATORI
ORGANO	CARICA	COMPENSO
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	75.000 Euro
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance	Presidente	40.000 Euro
	Componente	35.000 Euro
Comitato per la Remunerazione	Presidente	40.000 Euro
	Componente	35.000 Euro
	Presidente	50.000 Euro
Comitato Strategie	Componente	35.000 Euro
Comitato Nomine e Successioni	Presidente	35.000 Euro
	Componente	25.000 Euro
	Presidente	65.000 Euro
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Componente	45.000 Euro
Comitato Sostenibilità	Presidente	50.000 Euro
	Componente	35.000 Euro

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso. Ai consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori non esecutivi sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l'Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l'attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei comitati di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente mandato. In caso di istituzione di nuovi comitati, il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri comitati.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, del Direttore Generale, dei

⁴ L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 31 luglio 2023 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2023, 2024, 2025 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, in massimo euro 2 milioni e cinquecento mila il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c..

DRS, dei Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal Contratto Collettivo Nazionale del Lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli & C. dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 ha confermato, in continuità con il precedente mandato, i componenti dell'Organismo di Vigilanza e ha deliberato di riconoscere al Presidente e agli altri componenti dell'Organismo i seguenti compensi per gli esercizi 2023, 2024 e 2025:

	Presidente	70.000 Euro
Organismo di Vigilanza	Componente	50.000 Euro

Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, convocata per deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, scaduto per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ha determinato un compenso fisso annuo lordo – ai sensi dell'art. 2402 c.c. – del suo Presidente per gli anni 2021, 2022, 2023 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, pari a euro 90.000 e quello degli altri componenti effettivi pari a euro 75.000.

L'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 sarà chiamata a deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale nonché, ai sensi dell'art. 2402 c.c., alla remunerazione dei rispettivi componenti per l'intera durata dell'incarico.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento che riassume le attività espletate – precisando il numero di riunioni e la loro durata media – nonché il tempo richiesto per ciascuna di esse e le risorse professionali impiegate, al fine di consentire all'Assemblea degli Azionisti e ai candidati sindaci di valutare l'adeguatezza del compenso proposto5.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dei predetti organi di controllo.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina o alla prima riunione utile successiva.

Presidente del consiglio di amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della Relazione, del Presidente Jiao Jian6), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso).

Il Presidente, al quale spetta il compenso di Euro 400.000 annui lordi per la carica, ha espresso la volontà di non percepire dalla Società alcun compenso per le cariche ricoperte. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente, è conforme alla Politica un compenso che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso spettante per il precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto alla mediana del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso).

⁵ Il Documento del Collegio Sindacale uscente è disponibile sul sito internet della Società.

⁶ Nominato Presidente dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previsti benefici non monetari, né coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera e dell'Amministratore Delegato Andrea Casaluci) è composta dai seguenti elementi:

Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, spettano inoltre i compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati7.

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo nonché dell'Amministratore Delegato in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2024 e di quelli del Piano LTI relativo al triennio 2024-2026.

⁷ Al Vice Presidente Esecutivo spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 75.000) e per la carica di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000), del Comitato Nomine e Successioni (euro 35.000) e del Comitato Sostenibilità (euro 50.000). All'Amministratore Delegato spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 75.000) e per il ruolo di componente del Comitato Strategie (euro 35.000) e del Comitato Sostenibilità (euro 35.000).

Remunerazione fissa

La remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni è determinata all'atto della nomina tenendo conto del benchmark di mercato in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La remunerazione fissa annua lorda per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 attribuita (i) al Vice Presidente Esecutivo è pari a euro 2.400.000, (ii) all'Amministratore Delegato è pari a euro 1.100.000.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla remunerazione fissa annua lorda degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica:

• per il Vice Presidente Esecutivo l'attribuzione di una remunerazione fissa annua lorda o di una sua revisione che determini, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di mediolungo termine, una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un +5% rispettivamente del valore attribuito nel precedente mandato (nel caso di medesimo soggetto) o del benchmark di mercato (terzo quartile);
• per l'Amministratore Delegato l'attribuzione di una remunerazione fissa annua lorda o di una sua revisione che determini, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di mediolungo termine, una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un +10% rispettivamente del valore attribuito nel precedente mandato (nel caso di medesimo soggetto) o del benchmark di mercato (mediana).

Componente variabile annuale (STI)

Gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni sono titolari di una componente variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore al 125% a target e 250% a massimo.

Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all'importo dell'incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione.

La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed il suo mancato raggiungimento comporta l'azzeramento dell'incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi.

La consuntivazione dell'incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo viene riconosciuto un incentivo pari all'80% della remunerazione fissa in caso di performance a livello minimo, pari al 125% in caso di performance a target e al 250% in caso di performance massima.

In funzione del livello di performance conseguito, all'Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari al 70% della remunerazione fissa in caso di performance a livello minimo, pari al 110% in caso di performance a target e al 220% in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello minimo, target e massimo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato.

Parte della componente variabile maturata dal Vice Presidente Esecutivo e dall'Amministratore Delegato come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo come indicato nel paragrafo 2 della presente Politica. Nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (matching).

In caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio STI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa8.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì

⁸ Si segnala che Andrea Casaluci è stato nominato Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023, per i periodi precedenti all'assunzione di tale carica è previsto il pagamento pro-quota dell'STI secondo le percentuali di incentivazione e la base di calcolo previste per il Direttore Generale Operations, ai sensi della Politica 2023.

delegate specifiche attribuzioni sono titolari di una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani su base annuale.

Per il 2024, il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato sono beneficiari dei Piani LTI 2024-2026 e dei Piani LTI 2022-2024 e 2023-2025.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione LTI degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione LTI in misura non superiore a 70% a target e 200% a massimo.

Per ciascun obiettivo sottostante ai piani LTI, è previsto un livello "soglia di accesso" - a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguibile a target - e un livello massimo (cap).

Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello "soglia di accesso" e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target, la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l'opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra "soglia di accesso" e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello "soglia di accesso", target e massimo per il Vice Presidente Esecutivo e per l'Amministratore Delegato.

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023 Relazione sulla Remunerazione

Per gli obiettivi di TSR (Total Shareholder Return), Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e CO2 Emission, per risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

Per l'obiettivo di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, sarà prevista una consuntivazione in tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Nell'ambito del Piano LTI 2024-2026 e in funzione del livello di performance conseguito al Vice Presidente Esecutivo è riconosciuta un'opportunità di incentivo pari al 70% della remunerazione fissa in caso di performance a target, al 52,5% in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 200% (cap) in caso di performance massima;

All'Amministratore Delegato, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 65% della remunerazione fissa in caso di performance a target, al 48,75% in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 180% (cap) in caso di performance massima. Tali opportunità di incentivazione sono applicabili al Piano LTI 2024-2026 e, pro-quota, ai Piani LTI 2022-2024 e 2023- 2025.

In caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa9.

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera e dell'Amministratore Delegato Andrea Casaluci una volta cessato il rapporto di lavoro dirigenziale10), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto:
• a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società;

⁹ Si segnala che Andrea Casaluci è stato nominato Amministratore Delegato della Società dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023, per i periodi precedenti all'assunzione di tale carica è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI secondo le percentuali di incentivazione e la base di calcolo previste per il Direttore Generale Operations, ai sensi della Politica 2023.

¹⁰ Si rammenta che, alla data della Relazione, l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci è titolare di un rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C..

b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo.

Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un'unica soluzione a richiesta del soggetto beneficiario in qualsiasi momento a seguito della scadenza di ciascun mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa. Resta inteso che nel caso in cui il T.F.M. sia relativo a più mandati scaduti, il beneficiario avrà diritto a chiederne la liquidazione anche solo parziale per uno o alcuni dei mandati scaduti; per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata richiesta la liquidazione, il diritto alle relative somme maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione da parte del beneficiario o dei suoi aventi causa.

• un'indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un'indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea per il Vice Presidente Esecutivo con quanto garantito con il precedente mandato e per l'Amministratore Delegato con quanto previsto dalle politiche Pirelli per i dirigenti;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo al Direttore Generale, ai DRS e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).

5. REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione del Direttore Generale (alla data della Relazione è Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi) e dei DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del pacchetto retributivo del Direttore Generale Corporate e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2024 e di quelli LTI 2024-2026.

L'analisi sulla remunerazione del Direttore Generale Corporate e dei DRS, annualmente rivista e resa nota in occasione della Relazione sui Compensi, viene condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in materia di executive compensation (Korn Ferry). La metodologia utilizzata è quella di "Job Grading" che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all'interno dell'organizzazione.

Il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include oltre 400 società europee quotate selezionate da Korn Ferry, incluse nella lista FTSE500.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società sopra riportata, Pirelli può far ricorso ad altre primarie società specializzate nell'executive compensation con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione fissa del Direttore Generale e dei DRS

La remunerazione fissa del Direttore Generale è determinata, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica.

La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal vertice aziendale, in conformità anch'essa con la Politica, valutata dal Comitato per la Remunerazione.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo e delle responsabilità del titolare, avvalendosi del supporto di selezionati partner esterni.

Per un nuovo Direttore Generale, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa che non sia superiore all'85% di quella dell'Amministratore Delegato e una Annual Total Direct Compensation a Target che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, non sia superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target dell'Amministratore Delegato.

Nel caso di assunzione dei DRS, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del Direttore Generale Corporate e una Annual Total Direct Compensation a Target che non sia superiore a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile).

Le proposte di revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando quanto sopra disposto. Diversamente, in caso di non conformità, è applicabile la Procedura OPC.

Componente variabile annuale (STI)

Il Direttore Generale e i DRS sono beneficiari del piano STI, definito secondo i medesimi obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

In funzione del livello di performance conseguito, nella tabella sottostante sono riportate le percentuali dell'incentivo sulla retribuzione annua lorda:

	Minimo	50% della RAL
Direttore Generale Corporate	Target	75% della RAL
	Massimo	150% della RAL
	Minimo	40% della RAL
DRS	Target	60% della RAL
	Massimo	120% della RAL

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle dell'Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura OPC.

Per il Direttore Generale e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita al termine di un periodo triennale, come indicato al paragrafo 2 della presente Politica 2024.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, anche il Direttore Generale e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, dei Piani LTI 2022-2024, 2023-2025 e 2024- 2026. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Nell'ambito del Piano LTI per il periodo 2024-2026, in funzione del livello di performance conseguito, nella tabella sottostante sono riportate le percentuali dell'incentivo sulla retribuzione annua lorda.

	Soglia di accesso	45% della RAL
Direttore Generale Corporate	Target	60% della RAL
	Massimo	160% della RAL
	Soglia di accesso	41,25% della RAL
DRS	Target	55% della RAL
	Massimo	145% della RAL

Per i DRS, le opportunità di incentivazione sono applicate altresì, pro-quota, ai Piani LTI 2022-2024 e 2023-2025.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle dell'Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura OPC.

Il Direttore Generale e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota, in caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento.

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione del Direttore Generale e dei DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può stabilire (i) un'anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l'attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore alla componente fissa annua lorda del beneficiario.

6. REMUNERAZIONE DEI SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2024 e di quelli LTI 2024-2026.

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Senior Manager ed Executive è condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in executive compensation (Korn Ferry) con la stessa metodologia precedentemente descritta riguardo al Direttore Generale Corporate e ai DRS.

Per i manager della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.

Componente variabile annuale (STI)

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del Piano STI, definito secondo la medesima struttura prevista per il Vice Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i DRS.

Per l'anno 2024 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue:

Piano STI 2024	Objettivo	Peso	Piano STI 2024	Objettivo	Peso
Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)		Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo / Region Region DSO per i Resp. Commerciali *
Obiettivi di Business	EBIT Adj. di Gruppo Net Cash Flow di Gruppo (ante	25% 20%	Obiettivi di Business	KPI con Scope di Gruppo EBIT Adjusted di Region / BU	10-35% 25%
Obiettivi Funzionali	dividendi) Obiettivi funzionali con Scope di Gruppo	40%	Objettivi	Net Cash Flow di Region	10-25% Up to
	Eco & Safety Volumes		Funzionali	Obiettivi funzionali	40%
Obiettivi di Sostenibilità **	DE&I: Women in Management positions HSE: Frequency Index	15%	Obiettivi di Sostenibilità **	Eco & Safety Volumes DE&I: Women in Management positions Frequency Index	15%

* In caso di mancato raggiungimento della condizione ON/OFF NCF di Region o DSO, è prevista l'attivazione della condizione ON/OFF di Gruppo con decurtazione del 25% del payout maturato.

** I Senior Manager e Region Heads hanno tutti e tre gli obiettivi di sostenibilità, ognuno con peso 5%. Gli altri Executive possono avere da uno a tre obiettivi di sostenibilità, garantendo comunque almeno un peso di 15 punti, a seconda della famiglia professionale di appartenenza.

In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive sono riconosciute le seguenti percentuali di incentivazione:

	Range
% a minimo	10% - 25%
% a target	15% - 40%
% a massimo	30% - 80%

Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per il Direttore Generale e i DRS, una quota dell'STI maturato è differita come indicato nel paragrafo 2 della presente Politica 2024.

Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo secondo il medesimo meccanismo previsto per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive (con grade Korn Ferry maggiore o uguale a 20) sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. I Piani LTI 2022-2024, 20232025, 2024-2026 sono definiti secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, il Direttore Generale e i DRS.

Nell'ambito del Piano LTI per il periodo 2024-2026, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive sono riconosciute le seguenti percentuali di incentivazione:

	Range
% a soglia di accesso	11,25% - 37,5%
% a target	15% - 50%
% a massimo	40% - 130%

I Senior Manager ed Executive cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza non matureranno il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota, in caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento.

Benefici non monetari

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

I piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, Direttore Generale e DRS prevedono, tra l'altro, meccanismi di c.d. claw-back.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero;
• accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.
• 1. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

È orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo viene concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli prevede la corresponsione di una specifica indennità previa valutazione dei competenti organi sociali, nei casi descritti di seguito.

Per quanto concerne il Vice Presidente Esecutivo:

• revoca anticipata della carica ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione anticipata ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile".

In tali casi, l'indennità è pari a 24 mensilità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili annuali STI maturati nel triennio precedente e (iii) il T.F.M. sui predetti importi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, tenuto conto del suo specifico percorso aziendale, che lo ha visto Dirigente del Gruppo per molti anni, con ruoli di crescente responsabilità, da ultimo come Direttore Generale Operations, nel caso in cui non sia più legato da rapporto di lavoro dirigenziale, si prevede un'indennità nei seguenti casi:

• revoca anticipata della carica ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione anticipata ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile";
• cessazione dalla carica per compiuto mandato e senza successiva proposta di rinomina.

In tali casi, l'indennità è pari a 24 mensilità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) il Compenso Fisso Annuo Lordo per la carica principale e (ii) il compenso variabile annuale STI a target.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni che siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, il Direttore Generale e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la fissazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso l'eventuale mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo.

Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, il riferimento in Italia è il contratto dei dirigenti Industria e l'incentivo all'esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell'indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa:

		Collegio Arbitrale
Anni di anzianità	Preavviso	Min	Max
oltre i 15 anni	12	18	24
fino a 15 anni	10	12	18
fino a 10 anni	8	8	12
fino a 6 anni	6	4	8
fino a 2 anni	6	4	4

N° mensilità

Previo esame, valutazione e approvazione del Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), può essere altresì riconosciuto agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni che siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, al Direttore Generale e ai DRS:

• un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;
• un periodo di aspettativa retribuita, o un'indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell'accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro.

Gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni che siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, il Direttore Generale e i DRS possono stipulare con una società del Gruppo, per un periodo predefinito, un contratto di consulenza (o collaborazione) successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del Comitato per la Remunerazione (anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate).

I compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni che siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, al Direttore Generale e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell'indennità di fine rapporto e sono dovuti nella misura determinata esclusivamente in ragione del periodo in cui è stata rivestita la carica in Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di breve termine (STI) e medio-lungo termine (LTI):

• per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, in caso di cessazione dalla carica è previsto il pagamento pro-quota sia del Premio STI sia del Premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa;
• per il Direttore Generale, i DRS, i Senior Manager e gli Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente è previsto il pagamento pro-quota del premio STI, per gli effettivi mesi di lavoro, a fronte di un periodo minimo di 9 mesi nell'anno, ad eccezione della casistica di licenziamento per giusta causa, ove nessun importo verrà erogato. Non è previsto il pagamento del premio LTI, nemmeno pro-quota, qualora la cessazione avvenga per qualsiasi causa prima della fine del triennio; non è, inoltre, prevista nessuna erogazione nel caso di dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) prima della data di pagamento.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA

Il Gruppo stipula con il Direttore Generale, i DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive11, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il Gruppo si riserva altresì la facoltà, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, di stipulare patti di non concorrenza con Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla sua estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, del Direttore Generale e dei DRS, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo non è titolare di un patto di non concorrenza.

Si segnala che l'Amministratore Delegato è titolare di un patto di non concorrenza a tutela del knowhow strategico ed operativo del Gruppo il cui corrispettivo totale è pari al 170% del compenso fisso annuo lordo (70% in caso di bad leaver), a cui va sottratta la quota erogata in costanza di rapporto a titolo di anticipo pari al 15% del suddetto compenso per ciascun anno di vigenza nella carica.

Nel caso degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, del Direttore Generale e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche:

• il novero dei competitors: le società che operano nel settore dei pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;
• la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli;
• la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione della carica/rapporto di lavoro;

	Range
Corrispettivo per il periodo di vincolo	50% - 170%
Quota in costanza annuale	10% - 15%

il corrispettivo: da un minimo del 50% ad un massimo del 170% della remunerazione fissa in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know-how specialistico posseduto, e alla causale di uscita per il periodo di durata del vincolo, a cui va sottratta l'eventuale quota erogata

¹¹ Si fa riferimento, in particolare, a know-how critici in termini di competenze tecniche in ambito ricerca e sviluppo e manufacturing nonché in ambito commerciale.

in costanza di rapporto che può variare da un minimo del 10% ad un massimo del 15% della remunerazione fissa per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore al 170% della remunerazione fissa e comunque non superiore al 200% e, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20%.

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che:

• Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
• nella definizione della Politica 2024 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, al Direttore Generale e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• componente fissa annua lorda della remunerazione;
• componente variabile annuale STI in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
• o valore annuale del piano LTI in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
• o valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
• un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre

società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: indica i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 10 dello Statuto, ovvero i dirigenti di Pirelli che, in ragione dei compiti e dei poteri loro attribuiti, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Good Leaver: quando il rapporto con la Società si interrompe per risoluzione consensuale, pensionamento, decesso o dimissioni per giusta causa.

Bad Leaver: quando il rapporto con la Società si interrompe per una casistica diversa da quelle elencate nella definizione di good leaver.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2021-2023: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 (modifica approvata dall'Assemblea degli Azionisti del 18 maggio 2022).

Piano LTI 2022-2024: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022.

Piano LTI 2023-2025: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2023-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2023 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023.

Piano LTI 2024-2026: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2024-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024.

Piano Strategico 2021-2022|2025: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021.

Piano Industriale 2024-2025: indica l'aggiornamento del Piano Strategico 2021-2022|2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 6 marzo 2024.

Politica 2020: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2020 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020.

Politica 2021: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021.

Politica 2022: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 maggio 2022.

Politica 2023: indica la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 aprile 2023 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager o Senior Management: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) del Direttore Generale, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Sindaci: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2023

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

La Relazione sui Compensi illustra la politica in materia di remunerazione, approvata dall'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. in data 31 luglio 2023 (la "Politica 2023"), attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2023 in relazione alle remunerazioni. In particolare, la Relazione sui Compensi 2023 fornisce un consuntivo delle remunerazioni riconosciute alle differenti tipologie dei soggetti interessati, in linea con gli obblighi di trasparenza previsti da disposizioni di legge o regolamentari applicabili, ed evidenzia la conformità con la Politica 2023.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della relazione sui compensi corrisposti. L'Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la Relazione sui Compensi 2023) con voto consultivo.

Nell'attuazione della Politica 2023, la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 31 luglio 2023, la quale ha espresso il proprio voto favorevole alla relazione sui compensi per l'esercizio 2022. Il grafico sottostante illustra l'esito di voto consultivo nel 2023 sui compensi per il 2022 e nel 2022 sui compensi per il 2021.

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

In occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 è scaduto per compiuto mandato il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020. L'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 ha, pertanto, nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2023-2024-2025, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 (il "Mandato 2023-2025").

Nella presente sezione sono, pertanto, rappresentati:

• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica nel Mandato 2023-2025;
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2023 ai componenti del Consiglio di Amministrazione scaduti con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 (il "Mandato 2020-2022");
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2023 ai DRS;
• i compensi corrisposti in riferimento all'esercizio 2023 ai componenti del Collegio Sindacale nominati dall'Assemblea degli azionisti in data 15 giugno 2021.

Remunerazione fissa

Amministratori non investiti di particolari cariche

Mandato 2023-2025

In conformità alla Politica 2023, agli Amministratori non investiti di particolari cariche l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2023, 2024, 2025 e sino alla cessazione della carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, un compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a massimo euro 2,5 milioni, escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c.. Tale compenso complessivo include il compenso per la carica e i compensi spettanti in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

In data 3 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di attribuire a ciascun Consigliere non investito di particolari cariche una remunerazione annua lorda pari a euro 75.000.

Mandato 2020-2022

In conformità alla Politica 2020, agli Amministratori non investiti di particolari cariche l'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 aveva deliberato di stabilire, per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione della carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, un compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c. pari a massimo euro 2 milioni, escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c.. Tale compenso complessivo includeva il compenso per la carica e i compensi spettanti in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, come deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva deliberato di attribuire a ciascun Consigliere non investito di particolari cariche una remunerazione annua lorda pari a euro 65.000.

Amministratori investiti di particolari cariche

Mandato 2023-2025

Il Presidente Jiao Jian, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, ha espresso la volontà di non percepire dalla Società alcun compenso per le cariche ricoperte. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023 ha deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2023 per le cariche ricoperte dallo stesso.

Al Vice Presidente Esecutivo12 Marco Tronchetti Provera, così come previsto dalla Politica 2023, sono stati attribuiti una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 2.400.000, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 202313, nonché i compensi per le cariche di Consigliere, Presidente del Comitato Strategie, Presidente del Comitato Nomine e Successioni e Presidente del Comitato Sostenibilità, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 e percepiti pro-quota dalla data della nomina14.

All'Amministratore Delegato Andrea Casaluci15, in conformità alla Politica 2023, sono stati attribuiti a far data dalla nomina una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 1.100.000, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023, nonché i

¹² Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 ha nominato Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera che, nel Mandato 2020-2022, ricopriva anche la carica di Amministratore Delegato.

¹³ Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 13 settembre 2023, anche in ragione delle nuove responsabilità e deleghe attribuite, ha deliberato di confermare - a decorrere dalla data di nomina nella carica - al Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera la medesima remunerazione fissa annua lorda deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020 per la precedente carica ricoperta di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Tale remunerazione è riversata alla società di appartenenza.

¹⁴ Compensi riversati alla società di appartenenza.

¹⁵ Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 ha nominato Amministratore Delegato Andrea Casaluci.

compensi per le cariche di Consigliere e componente del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

Mandato 2020-2022

Il Presidente Li Fanrong, cessato dalla carica per compiuto mandato con l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, non ha percepito dalla Società alcun compenso per le cariche ricoperte. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2022, preso atto della volontà espressa dal Presidente di non voler percepire dalla Società alcun compenso per le cariche, aveva deliberato, infatti, di non procedere all'attribuzione di alcun compenso previsto dalla Politica 2022.

In conformità alla Politica 2020, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera erano attribuiti una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 2.400.000 nonché i compensi per le cariche di Consigliere, Presidente del Comitato Strategie e Presidente del Comitato Nomine e Successioni, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020 e percepiti pro-quota sino alla data di cessazione dalle cariche.

In conformità alla Politica 2021 e 2020, al Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno, cessato dalla carica per compiuto mandato con l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023, erano attribuiti una remunerazione fissa annua lorda per la carica pari a euro 1.100.000, determinata dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021, nonché i compensi per le cariche di Consigliere e di componente del Comitato Strategie, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, percepiti pro-quota sino alla data di cessazione dalle cariche.

DRS

Al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023 e come previsto dalla Politica 2023, è stata attribuita una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000, percepita pro-quota a far data dall'assunzione avvenuta il 4 agosto 2023.

Al Direttore Generale Operations Andrea Casaluci era attribuita, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e come previsto dalle politiche di remunerazione adottate da Pirelli, una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000, percepita pro-quota sino alla nomina di Amministratore Delegato.

Agli altri DRS è stata corrisposta una retribuzione annua lorda pari, a livello aggregato, ad euro 3.197.69316.

Sindaci

Ai Sindaci nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 sono stati corrisposti compensi pari a euro 90.000 annui lordi per il Presidente ed euro 75.000 annui lordi per i Sindaci effettivi, in linea con quanto deliberato dalla predetta Assemblea degli azionisti e fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c.. Al Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza è stato inoltre attribuito per il mandato 2023-2025 un compenso annuo lordo di euro 50.000, percepito proquota dalla data del rinnovo della nomina. Per il precedente mandato 2020-2022 era titolare di un compenso annuo lordo di euro 40.000, percepito pro-quota sino alla data di rinnovo.

Gli importi relativi ai compensi fissi sopra descritti sono riportati nelle rispettive colonne della Tabella 1.

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2023, ai paragrafi 4 e 5 della Politica 2022, ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2021 e ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2020.

Remunerazione variabile

La remunerazione del Management maturata in riferimento all'esercizio 2023 ha contribuito alla sostenibilità dei risultati a lungo termine della Società grazie alle sue componenti variabili (sia di breve che di medio-lungo termine) rappresentate dal piano STI, comprensivo del meccanismo di differimento/matching aziendale, e dal Piano LTI 2021-2023.

A tale proposito, con riferimento alla consuntivazione dell'STI 2023 e dell'LTI 2021-2023 si evidenziano risultati superiori alle attese nonostante il contesto macro-economico caratterizzato da crescenti tensioni geopolitiche, forte rallentamento della crescita economica e della domanda, penalizzata da elevata inflazione e dal rialzo dei tassi di interesse.

¹⁶ Al 31 dicembre 2023 erano stati individuati n. 6 DRS, di cui n. 1 rappresentato pro-rata temporis a partire dal 3 agosto 2023. Sono altresì rappresentati pro-rata temporis i compensi di n. 2 DRS che hanno ricoperto tale carica sino al 13 settembre 2023.

Remunerazione variabile annuale STI

In riferimento al piano STI 2023, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance dell'esercizio in relazione a quelli previsti.

Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al piano STI 2023 si attesta sui valori illustrati nella tabella sotto.

		% raggiunta su remunerazione fissa
Vice Presidente Esecutivo	MIN 80% TGT 125% MAX 250%	240%
Amministratore Delegato [*]	MIN 65% TGT 100% MAX 200%	192%
Direttore Generale Operations	MIN 50% TGT 75% MAX 150%	144%
Direttore Generale Corporate [*]	MIN 50% TGT 75% MAX 150%	144%
DRS	MIN 35% TGT 50% MAX 100%	96%

Si ricorda che gli importi maturati a titolo di STI 2023 sono erogati secondo le modalità e i meccanismi di seguito indicati, in conformità alla Politica 2023.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

Mandato 2023-2025

In conformità alla Politica 2023, nel corso dell'esercizio 2024 al Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera verrà erogato upfront il 75% dell'incentivo maturato, mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno 2024 così come definiti nell'ambito della Politica 2024. Per questo motivo, sia la quota di differimento sia l'eventuale matching aziendale non sono rappresentati nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Si segnala, inoltre, che, in attuazione della Politica 2022 e in funzione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2023, è altresì erogata la quota di STI 2022 che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1).

In conformità alla Politica 2023, nel corso dell'esercizio 2024 all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci verrà erogato upfront il 75% dell'incentivo maturato pro-rata temporis a far data dalla nomina mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno 2024 così come definiti nell'ambito della Politica 2024. Per questo motivo, sia la quota di differimento sia l'eventuale matching aziendale non sono rappresentati nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Mandato 2020-2022

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera ha partecipato sino alla data di cessazione dalla carica al medesimo piano STI 2023 meglio descritto nel suo meccanismo nel paragrafo supra - "Mandato 2023-2025" e definito nella Politica 2023.

In conformità alla Politica 2023, nel corso dell'esercizio 2024 al Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno verrà erogato l'STI 2023 maturato pro-rata sino alla cessazione dalla carica. Considerata la non applicabilità del meccanismo di differimento, questo importo è interamente rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Si segnala inoltre che, in attuazione della Politica 2022 e in funzione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2023, è altresì erogata la quota di STI 2022 che era stata differita unitamente alla componente di matching aziendale (entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1).

DRS

All'STI 2023 del Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi, maturato pro-rata a far data dall'assunzione, del Direttore Generale Operations Andrea Casaluci, maturato pro-rata sino alla nomina di Amministratore Delegato, e dei DRS è applicato il meccanismo di co-investimento così come definito nella Politica 2023 che prevede il differimento di una quota dell'incentivo maturato che può variare da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, a seconda della scelta individuale. Tale quota differita verrà erogata nel 2027 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 dicembre 2026, unitamente ad una componente di matching aziendale che potrà variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota differita. Essendo la quota differita e il matching aziendale già determinati nel loro ammontare in quanto non subordinati ad ulteriori condizioni di performance, entrambe queste componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2, 4 e 5 della Politica 2023 e ai paragrafi 2 e 4 della Politica 2022.

Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)

In riferimento al piano LTI 2021-2023, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance del triennio in relazione a quelli previsti. Si ricorda che il Piano non prevedeva una condizione di ON/OFF.

Relative TSR [Vs Tier 1 Panel]	Group Net Cash Flow (before dividends)	Dow Jones Index	CDP Ranking
Weight	Weight	Weight	Weight
40%	40%	10% Top	10%
$+21%$	1.456	Cluster	$\overline{A}$
	€MIn
MAX TGT MIN $+10%$ $-5%$ $\qquad \qquad =$	TGT MIN MAX 1.165 1.230 1.325 $(+8%)$ $(-5%)$	MIN MAX TGT $5 - 10%$ Top $1 - 5%$ Cluster	TGT MAX MIN B $\overline{A}$ $A -$

Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al piano LTI 2021-2023 si attesta sui valori illustrati nella tabella sotto.

		% raggiunta su remunerazione fissa
Vice Presidente Esecutivo	MIN 52,5% TGT 70% MAX 200%	200%
Amministratore Delegato [] Direttore Generale Operations []	MIN 45% TGT 60% MAX 160%	160%
Direttore Generale Corporate [*]	MIN 45% TGT 60% MAX 160%	160%
DRS	MIN 37.5% TGT 50% MAX 130%	130%

Si segnala che per l'obiettivo di TSR incluso nel piano LTI 2021-2023, in analogia con quanto approvato per il medesimo obiettivo del piano LTI 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2024 ha applicato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata avvalorata da un esperto indipendente) per normalizzare, in conformità alla Politica 2021, gli effetti dell'acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (società facente parte dei peers Tier1 di riferimento per l'obiettivo di TSR) avvenuta ad inizio 2021.

Si ricorda infine che gli importi maturati a titolo di LTI 2021-2023 sono erogati in un'unica soluzione nel corso dell'esercizio 2024, in conformità alla Politica 2021.

I suddetti importi relativi ai Piani STI ed LTI sono riportati nelle rispettive voci delle Tabelle 1 e 2.

Il grafico seguente illustra infine la proporzione tra remunerazione fissa e variabile17 conseguite in relazione ai risultati dell'anno 2023, per quanto concerne l'STI, e del triennio 2021-2023, per quanto concerne l'LTI, per le figure di vertice aziendale.

¹⁷ Corrispondenti per la parte fissa alle voci rappresentate nelle colonne "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a comitati" e per la parte variabile alle voci rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023 Relazione sulla Remunerazione

Altri compensi

Si segnala che per l'Amministratore Delegato18, il Direttore Generale Corporate, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico ed operativo del Gruppo. Anche il Deputy-CEO, cessato per compiuto mandato il 31 luglio 2023, ha in essere un patto di non concorrenza.

Si ricorda invece che il Vice Presidente Esecutivo non è titolare di un patto di non concorrenza.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2023 e alla Tabella 1 per maggiori dettagli in merito agli altri compensi.

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023

Nel corso del 2023 non si sono verificati casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

Si segnala che con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2023 è scaduta per compiuto mandato la carica del Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno al quale, in conformità con quanto stabilito dalla Politica 2023, non è stata riconosciuta alcuna indennità di fine carica bensì un importo a titolo di T.F.M. calcolato sui compensi percepiti sino alla cessazione dalla carica stessa, in qualità di Amministratore investito di particolari cariche al quale erano altresì delegate specifiche attribuzioni non legato da rapporto di lavoro dirigenziale. Sempre ai sensi della Politica 2023, Giorgio Luca Bruno conserva i diritti, maturati pro-rata sino alla data di cessazione dalla carica, per la partecipazione ai piani di incentivazione, nonché per il T.F.M. collegato, come segue: (i) STI 2022 per la parte differita e sua maggiorazione aziendale erogate entrambe nel 2024 a fronte del livello di raggiungimento dell'STI 2023, (ii) STI 2023, erogato nel 2024, (iii) nonché i piani di incentivazione di

¹⁸ Si precisa che per l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci Pirelli aveva in essere un patto di non concorrenza nella sua qualità di Direttore Generale Operations che, con la nomina ad Amministratore Delegato, è stato risolto.

2023-2025 (eventualmente erogato nel 2026). A tutela del know-how strategico e operativo del gruppo, Giorgio Luca Bruno rimarrà inoltre vincolato,

per i due anni successivi alla cessazione della sua carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo totale pari al 120% del compenso fisso annuo lordo per la carica di Deputy-CEO (euro 1,1 milioni), a cui va sottratta la quota erogata in costanza di rapporto a titolo di anticipo pari al 10% del suddetto compenso per ciascun anno di vigenza nella carica. L'importo residuo così dovuto viene erogato dalla Società a Giorgio Luca Bruno in 8 rate trimestrali posticipate a far data da ottobre 2023 (questo importo, unitamente a quello riconosciuto a titolo di T.F.M., è rappresentato nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" della Tabella 1).

Infine, con il termine del Mandato 2020-2022 sono cessati anche i benefici non monetari attribuiti a Giorgio Luca Bruno, ad eccezione dell'auto aziendale che è stata mantenuta in uso fino a ottobre 2023.

Si segnala, inoltre, che con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione del 31 luglio 2023 è cessata la carica, per compiuto mandato, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera. Successivamente, Marco Tronchetti Provera è stato nominato Consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023 e Vice Presidente Esecutivo dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

In conformità con quanto stabilito dalla Politica 2023, al Vice Presidente Esecutivo non è stata riconosciuta alcuna indennità di fine carica.

Avendo il diritto di richiedere la liquidazione anche solo parziale del T.F.M., calcolato sui compensi percepiti sino alla cessazione dalla carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Vice Presidente Esecutivo ha richiesto la liquidazione di una quota pari a euro 4 milioni lordi (come rappresentato nella Tabella 1). Per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata richiesta la liquidazione, il diritto alle relative somme maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2023

Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2023 per gli Amministratori (inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale.

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. claw-back) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI.

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto tra la variazione annuale, per gli ultimi cinque esercizi: (i) della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale Corporate, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione media dei dipendenti della Pirelli & C..

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

Variazione annuale dei compensi e della performance Valori in €

	2023			2023 vs. 2022 2022 vs. 2021 2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018
Vice Presidente Esecutivo	Actual Total Cash [1]			Variazione
Marco Tronchetti Provera	14.471.550	-28%	167%	234%	-47%	-11%
Amministratore Delegato	Actual Total Cash [1]			Variazione
Andrea Casaluci	3.918.531	-17%	69%	292%	-33%	23%
Direttore Generale Corporate	Actual Total Cash [1]			Variazione
Francesco Tanzi [2]	1.103.890	-	-	-	-	-

Consiglio di Amministrazione

Nominativo	Carica	Actual Total Cash [1]			Variazione
Jiao Jian[3]	Presidente	0	-	-	-	-	-
Li Fanrong[4]	Presidente (uscente)	0	-	-	-	-	-
Giorgio Luca Bruno[5]	Deputy-CEO (uscente)	4.459.308	-30%	176%	-	-	-
Bai Xinping[6]	Consigliere (uscente)	22.082	-86%	0%	20%	-11%	0%
Chen Aihua	Consigliere	70.833	-	-	-	-	-
Chen Qian	Consigliere	45.833	-	-	-	-	-
Haitao Zhang	Consigliere	111.667	18%	0%	100%	-	-
Paola Boromei	Consigliere	101.250	7%	0%	100%	-	-
Alberto Bradanini	Consigliere	60.416	-	-	-	-	-
Domenico De Sole	Consigliere	140.834	-3%	0%	19%	-19%	0%
Michele Carpinelli	Consigliere	79.166	-	-	-	-	-
Grace Tang	Consigliere	47.917	-	-	-	-	-
Roberto Diacetti	Consigliere	115.833	22%	0%	100%	-	-
Giovanni Lo Storto	Consigliere	181.250	4%	0%	38%	15%	58%
Marisa Pappalardo	Consigliere	175.000	-13%	0%	58%	27%	0%
Giovanni Tronchetti Provera[7]	Consigliere (uscente)	462.383	-48%	69%	92%	3%	23%
Fan Xiaohua	Consigliere	123.751	-5%	0%	34%	8%	0%
Tao Haisu	Consigliere (uscente)	58.334	-42%	0%	22%	-9%	0%
Wang Feng	Consigliere (uscente)	67.695	-	-	-	-	-
Wei Yin Tao	Consigliere (uscente)	55.417	-42%	0%	20%	-12%	0%
Yang Shihao	Consigliere (uscente)	55.417	-9%	-	-	-	-

Collegio Sindacale

Nominativo	Carica	Actual Total Cash [1]			Variazione
Riccardo Foglia Taverna	Presidente	90.000	0%	85%	-	-	-
Antonella Carù	Sindaco effettivo	119.166	4%	6%	8%	0%	3%
Alberto Villani	Sindaco effettivo	75.000	0%	18%	27%	0%	0%
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	75.000	0%	85%	-	-	-
Teresa Naddeo	Sindaco effettivo	75.000	0%	85%	-	-	-
Risultati		Actual Result			Variazione
TSR Relativo[8]		-	12,4 p.p.	8,3 p.p.	2,3 p.p.	-12,1 p.p.	-8,3 p.p.
Group EBIT Adjusted (euro mln)		1.001,8	2,5%	20%	62,8%	-45,4%	-4,0%
Remunerazione media dei dipendenti		Actual Total Cash [1]			Variazione
Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/12 [9]		132.046	-13%	40%	38,6%	-11%	-3%

[1] Corrisponde alla somma di "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati" e "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

[2] Assunto a far data dal 4 agosto 2023.

[3] Il Presidente Jiao Jian ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A.. ll Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche ricoperte nel mandato in Pirelli.

[4] Il Presidente Li Fanrong ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A.. ll Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche ricoperte nel mandato in Pirelli.

[5] Cessato dalla carica per compiuto mandato con l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023. L'importo rappresentato comprende i compensi maturati pro-rata sino a tale data.

[6] Dimessosi dalla carica di Consigliere a far data dal 22 febbraio 2023. L'importo rappresentato comprende i compensi maturati pro-rata sino a tale data.

Cessato per compiuto mandato dalla carica di Consigliere con l'Assemblea degli Azionisti del 31 luglio 2023. L'importo rappresentato comprende i compensi maturati, in qualità sia di Consigliere sia di Senior Manager, pro-rata sino a tale data.

[8] Calcolato come [(valore medio dell'azione 2° semestre anno n - valore medio dell'azione 2° semestre anno n-1 + dividendi distribuiti nell'anno n) / valore medio dell'azione 2° semestre anno n-1]. Le percentuali indicate rappresentano, per ogni anno, la differenza in punti percentuali tra il TSR di Pirelli e quello della media dei peers: Nokian, Michelin, Continental, Goodyear, Bridgestone. Il TSR di Goodyear è stato normalizzato a seguito dell'acquisizione di Cooper.

[9] Escluse le figure del Vice Presidente Esecutivo, Amministratore Delegato e del Direttore Generale Corporate, rappresentati nominativamente in tabella.

Nel grafico sottostante viene riportata l'evoluzione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo, dell'Amministratore Delegato, della media delle remunerazioni dei dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. e della performance di TSR Relativo ed EBIT Adjusted di Gruppo. Si segnala che i valori non sono rappresentati in scala.

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

• nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali;
• in forma aggregata, quelli dei DRS19. Al 31 dicembre 2023, oltre al Direttore Generale Corporate (Francesco Tanzi), sono stati individuati n. 6 DRS.

¹⁹ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un consigliere partecipa a più comitati consiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. S.p.A. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società per cui comunque è indicata l'informazione).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2023 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio20. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

²⁰ In questo caso i compensi sono rappresentati pro rata temporis.

		Periodo per						Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati		Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
	Vice Presidente Esecutivo e	01/01/2023 -	approvazione del Assemblea di					0		0		0	4.000.000
Marco Tronchetti	Amministratore Delegato	31/07/2023	31 dicembre 2022 bilancio chiuso al
Provera			Assemblea di	2.469.167	114.583		11.887.800		670.652		15.142.202
	Vice Presidente	31/07/2023 -	approvazione del
	Esecutivo	31/12/2023	31 dicembre 2025 bilancio chiuso al
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			2.469.167 (1)	114.583	(2)	11.887.800 (3)		670.652 (4)		15.142.202		(5) 4.000.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
			Assemblea di
Jiao Jian	Presidente	31/07/2023 - 31/12/2023	approvazione del bilancio chiuso al	0	0		0	0	0	0	0	0	0
			31 dicembre 2025
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(6) 0	0						(6) 0
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
			Assemblea di
Li Fanrong	Presidente	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al	0	0		0	0	0	0	0	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(7) 0	0						(7) 0
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato	31/07/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	942.788	29.166		2.946.577	0	23.863	165.000	4.107.394	0	0
	Direttore Generale Operations	01/01/2023 - 31/07/2023	/
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			538.942 (8)	29.166	(9)	(10) 904.754			8.636 (11) 165.000 (12) 1.646.498
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			403.846 (13)			2.041.823 (14)		15.227 (15)		2.460.896
Giorgio Luca Bruno	Deputy-CEO	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	679.584	17.500		3.762.224	0	15.086	110.000	4.584.394	0	4.695.912
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			679.584 (16)	17.500	(17)	3.762.224 (18)			15.086 (19) 110.000 (20) 4.584.394			(21) 4.695.912
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
		31/07/2023 -	approvazione del Assemblea di
Chen Aihua	Consigliere	31/12/2023	31 dicembre 2025 bilancio chiuso al	31.250	39.583		0	0	0	0	70.833	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			31.250 (22)	39.583	(23)					(24) 70.833
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0

Nome e		Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri		Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	compensi	Totale	compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Haitao Zhang	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	42.500	0	0	0	0	111.667	0	0
			31 dicembre 2025
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				69.167 (22)	(25) 42.500					111.667 (24)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Chen Qian	Consigliere	31/07/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	31.250	14.583	0	0	0	0	45.833	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				31.250 (22)	(17) 14.583					(24) 45.833
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Bradanini Alberto	Consigliere	31/07/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	31.250	29.166	0	0	0	0	60.416	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				31.250 (22)	(26) 29.166					60.416
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Carpinelli Michele	Consigliere	31/07/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	31.250	47.916	0	0	0	0	79.166	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				31.250 (22)	(27) 47.916					79.166
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	71.667	0	0	0	0	140.834	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				69.167 (22)	(28) 71.667					140.834
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Paola Boromei	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	32.083	0	0	0	0	101.250	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				69.167 (22)	(29) 32.083					101.250
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Roberto Diacetti	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	46.666	0	0	0	0	115.833	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				69.167 (22)	(30) 46.666					115.833
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0

		Periodo per						Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
Nome e	Carica	cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la partecipazione a		Bonus e altri	Partecipazioni	Benefici non	Altri	Totale	dei	carica o di
cognome		ricoperta la carica	carica	fissi	comitati		incentivi	agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Fan Xiaohua	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	54.584		0	0	0	0	123.751	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			69.167 (22)	54.584	(31)					123.751
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Giovanni Lo Storto	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	112.083		0	0	0	0	181.250	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			69.167 (22)	112.083	(32)					181.250
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Pappalardo Marisa	Consigliere	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	69.167	105.833		0	0	0	0	175.000	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			69.167 (22)	105.833	(33)					175.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Grace Tang	Consigliere	31/07/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2025 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	31.250	16.667		0	0	0	0	47.917	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			31.250 (22)	16.667	(34)					47.917
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Tao Haisu	Consigliere	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	37.917	20.417		0	0	0	0	58.334	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			37.917 (22)	20.417	(34)					58.334
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0
Tronchetti Giovanni Provera	Consigliere	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	172.532	17.500		272.351	0	9.697	0	472.080	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			37.917 (22)	17.500	(35)					55.417
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			134.615 (36)			(37) 272.351		9.697 (38)		416.663
Wei Yin Tao	Consigliere	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	37.917	17.500		0	0	0	0	55.417	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			37.917 (22)	17.500	(17)					55.417
	Di cui compensi da Società controllate e collegate										0

		Periodo per			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	compensi Altri	Totale	compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Yang Shihao	Consigliere	01/01/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	37.917	17.500	0	0	0	0	55.417	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				37.917 (22)	(17) 17.500					(24) 55.417
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Wang Feng	Consigliere	22/02/2023 - 31/07/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	28.389	39.306	0	0	0	0	67.695	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				28.389 (22)	(39) 39.306					(24) 67.695
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2023 - 22/02/2023	31 dicembre 2022 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	9.260	12.822	0	0	0	0	22.082	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(22) 9.260	(40) 12.822					(24) 22.082
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Francesco Tanzi	Direttore Generale Corporate	04/08/2023 - 31/12/2023	/	306.917	0	796.974	0	7.447	175.000	1.286.337	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				306.917 (41)		(42) 796.974			7.447 (43) 175.000 (44) 1.286.337
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
n. 6 Dirigenti con responsabilità strategica	(45)	\	/	3.197.693	44.166	6.598.280	0	114.247	377.500	10.331.886	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				2.143.077	(46) 44.166	4.002.400 (47)			74.920 (48) 239.500 (49) 6.504.063
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			1.054.616		2.595.880		39.327	138.000	3.827.823
Riccardo Foglia Taverna	Collegio Sindacale Presidente del	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2023 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	90.000	0	0	0	0	0	90.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				90.000						90.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2023 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	75.000	0	0	0	0	0	75.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000						75.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Teresa Naddeo	Sindaco effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2023 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	75.000	0	0	0	0	0	75.000	0	0
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				75.000						75.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0

		Periodo per				Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
Nome e		cui è stata	Scadenza della	Compensi	Compensi per la			Benefici non	Altri		dei	carica o di
cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	compensi	Totale	compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2023 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	75.000	44.166	0	0	0	0	119.166	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			75.000	(46) 44.166					119.166
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2023 - 31/12/2023	31 dicembre 2023 approvazione del bilancio chiuso al Assemblea di	75.000	0	0	0	0	0	75.000	0	0
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			75.000						75.000
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0
* * * * *	Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.			7.357.423	987.957	21.354.152	0	776.741	689.500	31.165.773	0	8.695.912
	Totale compensi da Società controllate e collegate			1.593.077	0	4.910.054	0	64.251	138.000	6.705.382	0	0
Totale				8.950.500	987.957	26.264.206	0	840.992	827.500	37.871.155	0	8.695.912
			(1) Dei quali: (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023, euro 37.917 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 1,4 milioni quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023, euro 31.250 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 1,0 milione quale Vice Presidente Esecutivo di Pirelli & C. S.p.A Si segnala che a decorrere dal 31/07/2023 i compensi percepiti in qualità di Consigliere e di (2) Dei quali: (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023, euro 29.167 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 29.167 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023, euro 14.583 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A., euro 20.833 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 20.833 quale Presidente del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli & C. S.p.A. sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A
			Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A Si segnala che a decorrere dal 31/07/2023 i compensi percepiti in qualità di Presidente dei Comitati consiliari di Pirelli & C. S.p.A. sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C.
S.p.A			(3) L'importo comprende: il 75% dell'incentivo STI 2023 erogato (quota upfront), il 25% dell'incentivo STI 2022 differito unitamente alla relativa componente di matching aziendale in ragione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI (5) Rappresenta l'importo a titolo di T.F.M. erogato e corrispondente alla quota parziale maturata in virtù della carica esecutiva di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ricoperta in Pirelli & C. S.p.A. negli ultimi tre mandati 2023 e l'incentivo LTI 2021-2023 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). Si segnala che tali compensi sono riversati alla società Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A (4) Dei quali: euro 666.292 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica 2023, ed euro 4.360 riferibili all'automobile aziendale.
	maturerà nell'esercizio in cui ne verrà richiesta la liquidazione.		e cessata il 31 luglio 2023. Si specifica che il beneficiario del T.F.M. ha diritto a chiederne la liquidazione anche solo parziale e per gli importi o i mandati per i quali non ne sia stata richiesta la liquidazione il diritto alle relative somme (6) Il Presidente Jiao Jian ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A ll Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso
			(7) Il Presidente Li Fanrong ha espresso la volontà di non percepire alcun compenso per le cariche ricoperte in Pirelli & C. S.p.A ll Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di non procedere all'attribuzione di alcun compenso per le cariche ricoperte nel mandato in Pirelli. Per completezza, si segnala che il Presidente Jiao Jian è componente del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A
			per le cariche ricoperte nel mandato in Pirelli. Per completezza, si segnala che il Presidente Li Fanrong è stato componente del Comitato Strategie e del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A (9) Dei quali, per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023, euro 14.583 come componente del Comitato Strategie ed euro 14.583 come componente del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A (8) Dei quali, per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023, euro 31.250 come Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 507.692 come Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A
di Pirelli & C. S.p.A.			(10) L'importo comprende: il 75% dell'incentivo STI 2023 erogato (quota upfront) e l'incentivo LTI 2021-2023, entrambi maturati pro-quota a far data dalla nomina di Amministratore Delegato deliberata dal Consiglio di Amministrazione (11) Dei quali: euro 4.246 riferibili all'automobile aziendale, euro 3.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 1.390 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (12) L'importo si riferisce al pagamento, in costanza di rapporto, di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza attribuito in qualità di Amministratore Delegato.
S.p.A.			(13) L'importo rappresenta il pro-quota della retribuzione annua lorda in qualità di Direttore Generale Operations sino alla nomina di Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.
	(17) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A		(14) L'importo comprende: l'incentivo STI 2023 maturato pro-quota sino alla nomina di Amministratore Delegato (comprensivo della quota differita), la relativa componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo (15) Dei quali: euro 3.806 riferibili all'automobile aziendale, euro 4.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 1.946 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 5.275 riferibili a polizze assicurative. di differimento (3 anni) e l'incentivo LTI 2021-2023, maturato anch'esso pro-quota sino alla nomina di Amministratore Delegato (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). (16) Dei quali: euro 37.917 come Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 641.667 come Deputy-CEO di Pirelli & C. S.p.A
			(18) L'importo comprende: l'incentivo STI 2023 maturato pro-quota sino alla data di cessazione dalla carica di Deputy-CEO, il 25% dell'incentivo STI 2022 differito unitamente alla relativa componente di matching aziendale in ragione del livello di raggiungimento dei risultati dell'STI 2023 e l'incentivo LTI 2021-2023 maturato anch'esso pro-quota sino alla data di cessazione (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).

(23) Dei quali: euro 14.583 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 14.583 come componente del Comitato per la Remunerazione ed euro 10.417 come componente del Comitato Nomine e (22) Quale Consigliere di Pirelli &. C. S.p.A Successioni di Pirelli & C. S.p.A
(25) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 17.500 come componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 10.417 (27) Dei quali euro 14.583 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 14.583 come componente del Comitato per la Remunerazione ed euro 18.750 come componente del Comitato per le Operazioni (28) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 17.500 come componente del Comitato Strategie ed euro 29.167 come Componente del Comitato Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo (30) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 17.500 come componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 14.583 (31) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 20.417 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ed euro 17.500 come componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli (32) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 17.500 come componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, euro 17.500 come componente del Comitato Strategie ed euro 29.167 come componente del comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 14.583 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, euro 18.750 come (33) Dei quali (i) per il periodo 01/01/2023 - 31/07/2023 euro 17.500 come componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, euro 17.500 come componente del Comitato per la Remunerazione ed euro 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 10.417 come componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 14.583 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 16.667 come Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. (26) Dei quali euro 14.583 come componente del Comitato Strategie ed euro 14.583 come componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed euro 14.583 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ed euro 14.583 come componente del Comitato Sostenibilità di Pirelli & C. S.p.A come componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 14.583 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A (29) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A (24) Compensi riversati alla società di appartenenza. con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A
43.750 come Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. e (ii) per il periodo 31/07/2023 - 31/12/2023 euro 27.083 come Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A
(35) Quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A (34) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A
(37) In riferimento al periodo in cui ha ricoperto la carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A., l'importo comprende il pro-quota dell'incentivo STI 2023 maturato (comprensivo della quota differita) in qualità di Senior Manager, la relativa (36) Quale Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A Tale importo rappresenta il pro-rata della retribuzione annua lorda percepita sino alla cessazione dalla carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A
componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il pro-quota del Piano LTI 2021-2023 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). La rimanente parte di STI 2023 ed LTI 2021- 2023 maturata a far data dalla qualifica come DRS è inclusa nel valore aggregato dei Dirigenti con responsabilità strategica.
(38) Dei quali: euro 1.225 riferibili a polizze assicurative, euro 2.326 riferibili all'automobile aziendale, euro 4.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 1.946 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. Tali importi,
(39) Dei quali euro 13.102 come componente del Comitato per la Remunerazione, euro 13.102 come componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 13.102 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A attribuiti in qualità di senior manager, sono rappresentati pro-rata sino alla cessazione dalla carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A
(40) Dei quali euro 4.274 come componente del Comitato per la Remunerazione, euro 4.274 come componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 4.274 come componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A (41) L'importo rappresenta il pro-quota, a far data dall'assunzione, della retribuzione annua lorda in qualità di Direttore Generale Corporate deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 3 agosto 2023.
(42) L'importo comprende: l'incentivo STI 2023 maturato pro-quota a far data dall'assunzione (comprensivo della quota differita), la relativa componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e l'incentivo LTI 2021-2023, maturato anch'esso pro-quota a far data dall'assunzione (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).
(43) Dei quali: euro 3.057 riferibili all'automobile aziendale, euro 3.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 1.390 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. Tali benefit sono attribuiti a far data dall'assunzione. (44) L'importo comprende: euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza ed euro 100.000 a titolo di welcome bonus legato all'assunzione.
(45) Al 31 dicembre 2023 erano stati individuati n. 6 DRS, di cui n. 1 rappresentato pro-rata temporis a partire dal 3 agosto 2023. Nella tabella sono altresì rappresentati pro-rata temporis i compensi di n. 2 DRS che hanno ricoperto tale
carica sino al 13 settembre 2023. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Operations e al Direttore Generale Corporate, per i rispettivi periodi di competenza, non sono inseriti in questa voce in quanto nominativamente indicati in tabella.
(47) L'importo comprende, per i rispettivi titolari, l'incentivo STI 2023 maturato (comprensivo della quota differita), la relativa componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e l'incentivo (46) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231.
(48) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa, ai versamenti per assicurazione sanitaria e a polizze assicurative. LTI 2021-2023 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).
(49) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza e ad un retention bonus accordato prima della qualificazione quale DRS.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria di Pirelli si rinvia alla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2023.

					Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato		Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti		Altri bonus
		STI 2022	-		-	-	-	2.765.640 (1)	-		-
		STI 2023	4.322.160		(2) 1.440.720 (3)	1 anno	-	-	-		-
Marco Tronchetti	Vice Presidente	Piano LTI 2021-2023 4.800.000		(4)	-	-	-	-	-		-
Provera	Esecutivo	Piano LTI 2022-2024	-		-	-	-	-	-		-
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-		-
		STI 2021	-		-	-	-	-	1.406.250 (5)
		STI 2022	-		-	-	-	-	653.373	(5)
		STI 2023	660.310	(6)	220.103 (7)	1 anno	-	-	-
		STI 2023	315.153	(8)	693.337 (9)	3 anni	-	-	-
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato	Piano LTI 2021-2023 1.277.778		(4)	-	-	-	-	-
		Piano LTI 2022-2024	-		-	-	-	-	-
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-
		STI 2022	-		-	-	-	1.014.090 (1)	-		-
		STI 2023	1.232.578 (10)		-	-	-	-
	Deputy-CEO	Piano LTI	2021-2023 1.515.556 (11)		-	-	-	-	-		-
Giorgio Luca Bruno		Piano LTI 2022-2024	-		-	-	-	-	-		-
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-		-
		STI 2023			270.131 (12) 360.175 (13)	3 anni	-	-	-
	Direttore Generale	Piano LTI 2021-2023	166.667 (14)
Francesco Tanzi	Corporate	Piano LTI 2022-2024			-	-	-	-	-		100.000 (15)
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-
		STI 2021	-		-	-	-	-	94.500	(5)	-
		STI 2022	-		-	-	-	-	92.736	(5)	-
		STI 2023	55.849	(17)	44.280 (18)	3 anni	-	-	-		-
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere (16)	Piano LTI 2021-2023	172.222 (19)		-	-	-	-	-		-
		Piano LTI 2022-2024	-		-	-	-	-	-		-
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-		-
		STI 2021	-		-	-	-	-	2.029.263 (21)
		STI 2022	-		-	-	-	-	1.732.944 (22)
		STI 2023			1.951.736 (23) 1.856.266 (13)	3 anni	-	-	-
n. 6 Dirigenti con responsabilità	(20)	Piano LTI 2021-2023 2.790.278		(4)	-	-	-	-	-		50.000 (24)
strategica		Piano LTI 2022-2024	-		-	-	-	-	-
		Piano LTI 2023-2025	-		-	-	-	-	-

				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
		STI 2021	-	-	-	-	-	1.050.060
		STI 2022	-	-	-	-	3.779.730	672.759
		STI 2023	7.781.000	3.109.077	1 anno 3 anni	-	-	-
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano LTI 2021-2023 8.345.167		-	-	-	-	-	150.000
		Piano LTI 2022-2024	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI 2023-2025	-	-	-	-	-	-
		STI 2021	-	-	-	-	-	2.479.953
		STI 2022	-	-	-	-	-	1.806.294
		STI 2023	1.026.917	1.505.804	3 anni	-	-	-
(II) Compensi da Società controllate e collegate		Piano LTI 2021-2023 2.377.334		-	-	-	-	-	-
		Piano LTI 2022-2024	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI 2023-2025	-	-	-	-	-	-
	(III) Totale		19.530.418	4.614.881	-	-	3.779.730	6.009.066	150.000

(1) L'importo si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2022 (25%) e della relativa componente di matching aziendale erogata a fronte del livello di raggiungimento degli obiettivi STI 2023 così come definiti nell'ambito della Politica 2022. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(2) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al 75% dell'STI 2023 erogato (quota upfront). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(3) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce al 25% dell'STI 2023 differito e messo a rischio/opportunità subordinatamente ai risultati dell'STI 2024. Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(4) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2021-2023. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(5) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(6) In riferimento all'STI 2023 maturato a far data dalla nomina di Amministratore Delegato, l'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al 75% erogato (quota upfront). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(7) In riferimento all'STI 2023 maturato a far data dalla nomina di Amministratore Delegato, l'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce al 25% differito e messo a rischio/opportunità subordinatamente ai risultati dell'STI 2024. Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. (8) In riferimento all'STI 2023 maturato in qualità di Direttore Generale Operations, l'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce alla quota

erogata (quota upfront) in base alla scelta individuale. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. (9) In riferimento all'STI 2023 maturato in qualità di Direttore Generale Operations, l'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota differita e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna

"Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. (10) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce all'STI 2023 maturato sino alla data di cessazione dalla carica di Deputy-CEO. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(11) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2021-2023 maturato sino alla data di cessazione dalla carica di Deputy-CEO. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(12) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce alla quota dell'STI 2023, maturato a far data dall'assunzione, erogata (quota upfront) in base alla scelta individuale. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(13) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota STI 2023 differita e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(14) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2021-2023 maturato pro-quota a far data dall'assunzione. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(15) L'importo si riferisce ad un welcome bonus legato all'assunzione. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Altri compensi" della Tabella 1.

(16) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile STI ed LTI in qualità di Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A..

(17) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce alla quota dell'STI 2023 erogata (quota upfront) in base alla scelta individuale. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Tale importo è rappresentato pro-quota sino alla data di cessazione dalla carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A..

(18) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota STI 2023 differita e della relativa componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1. Tale importo è rappresentato pro-quota sino alla data di cessazione dalla carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A..

(19) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce al Piano LTI 2021-2023. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" nella Tabella 1. Tale importo è rappresentato pro-quota sino alla data di cessazione dalla carica di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A..

(20) Al 31 dicembre 2023 erano stati individuati n. 6 DRS, di cui n. 1 rappresentato pro-rata temporis a partire dal 3 agosto 2023. Nella tabella sono altresì rappresentati pro-rata temporis i compensi di n. 2 DRS che hanno ricoperto tale carica sino al 13 settembre 2023. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Operations e al Direttore Generale Corporate, pro-quota per i rispettivi periodi di competenza, non sono inseriti in questa voce in quanto nominativamente indicati in tabella.

(21) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2021 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(22) L'importo nella colonna "Bonus anni precedenti Ancora differiti" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2022 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(23) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Erogabile/Erogato" si riferisce alla quota dell'STI 2023 erogata (quota upfront) in base alla scelta individuale. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(24) L'importo si riferisce ad un retention bonus accordato prima della qualificazione quale DRS. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Altri compensi" della Tabella 1.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. S.p.A. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

• componente del Consiglio di Amministrazione;
• componente del Collegio Sindacale;
• Direttore Generale;
• DRS.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

• possedute alla fine dell'esercizio precedente;
• acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
• vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
• possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche se per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2022	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2023
Marco Tronchetti Provera (i)	Vice Presidente Esecutivo	Pirelli & C. S.p.A.	140.959.399		-	140.959.399
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C. S.p.A.	500 (ii)	-	-	500 (ii)

(i) Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A..

(ii) Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 e detenute alla data di cessazione della carica (31 luglio 2023).

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2022	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2023
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