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Pirelli & C Remuneration Information 2026
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Remuneration Information
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Pirelli & C. S.p.A.
Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25
Capitale sociale Euro 1.904.374.935,662.065.650.608,36 i.v.
Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi,
Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157
Documento informativo
Piano di incentivazione monetario per il management del Gruppo Pirelli (ciclo 2025-2027)
Aggiornamento dell'8 maggio 2026
modifiche ai parr. 2.2-2.3, 3.1, 3.3, 3.5, 3.6, 3.8, 4.23
Redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), e 84-bis, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").
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PREMESSA
Il presente documento informativo (“Documento informativo”) è redatto ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti e in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Il Documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli & C.” o “Società”) - sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 -, sul sito internet di Pirelli & C. (www.pirelli.com), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato emarket Storage (emarketstorage.com) nonché presso Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.
Il Documento informativo ha ad oggetto il Piano Long Term Incentive per il ciclo 2025-2027 per il management del Gruppo Pirelli (“Piano LTI 2025-2027” o “Piano”) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. nella riunione del 28 aprile 2025 e sottoposto, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, all’approvazione dell’assemblea degli azionisti convocata per il 12 giugno 2025 (in unica convocazione) (l’“Assemblea”), nella parte in cui è basato anche sull’andamento del prezzo di borsa delle azioni del titolo Pirelli & C. nei termini di seguito illustrati.
Il Piano LTI 2025-2027 è da considerarsi di “particolare rilevanza” ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis, terzo comma, del TUF e 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, tra gli altri, agli amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni e ai DRS della Società.
Tenuto conto che il Piano LTI 2025-2027 è di tipo monetario, e che quindi non prevede l’assegnazione di azioni o di opzioni su azioni né di altri strumenti finanziari, ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all’andamento del prezzo di borsa dell’azione ordinaria di Pirelli & C. confrontato con la media dei peers Tier 1 (Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone), il Documento informativo non contiene le informazioni richieste per i piani di incentivazione che includono l’attribuzione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari.
Le modifiche e integrazioni apportate al Documento informativo di cui al presente aggiornamento pubblicato in data 8 maggio 2026 (l’“Aggiornamento” o le “Modifiche”) sono state incluse nella politica in materia di remunerazione per l’esercizio 2026 (“Politica 2026”), nonché esaminate e approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile
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2026 (su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale), subordinatamente all'approvazione delle Modifiche e della Politica 2026 da parte dell'Assemblea degli Azionisti (che è stata convocata in data 25 giugno 2026 in unica convocazione).
Le Modifiche hanno ad oggetto la normalizzazione dell'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. - società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di total shareholder return ("TSR") relativo - avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso nel Piano LTI 2025-2027.
I termini e le condizioni del Piano LTI 2025-2027 che non sono oggetto delle Modifiche restano invariati.
DEFINIZIONI
Ai fini del Documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:
Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato. Gli amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini del Piano LTI 2025-2027, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.
Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Vice Presidente Esecutivo e di Amministratore Delegato.
Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano corrisposte da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:
(i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
(ii) componente variabile annuale STI in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
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(iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
a. valore annuale del piano LTI in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.
Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..
Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..
Direttore/i Generale/i: indicano i soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori della Società. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini del Piano LTI 2025-2027, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.
DRS: indica i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 12 dello Statuto, ovvero i dirigenti di Pirelli che, in ragione dei compiti e dei poteri loro attribuiti, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa (key manager).
Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.
Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..
Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.
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Piano LTI 2025-2027 o Piano: indica il piano LTI relativo al ciclo triennale 2025-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025.
Politica 2025: indica la politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2025 e sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti della Società del 12 giugno 2025 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, lett. a) del TUF.
RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.
Senior Manager: indica i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, (ii) del Direttore Generale, diversi dai DRS, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.
Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..
STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6 della Politica 2025.
Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale e dei DRS.
1. SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione, delle società controllanti Pirelli & C. e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano LTI 2025-2027 è assegnato a tutto il Top Management – ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione – ed è esteso, salvo casi specifici, alla
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generalità degli Executive il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. È altresì assegnato a coloro che, nel corso del triennio di riferimento, entrino a far parte del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano per almeno un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.
In particolare, alla data del Documento informativo, sono destinatari del Piano LTI 2025-2027, tra gli altri:
- il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera;
- l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci;
- il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi;
- i DRS.
Sono beneficiari del Piano LTI 2025-2027 anche gli Amministratori di società controllate (direttamente e indirettamente) da Pirelli & C. che siano nel contempo Executive del Gruppo. Si precisa che tali soggetti sono partecipanti al Piano LTI 2025-2027 in quanto facenti parte del management del Gruppo (e non in quanto Amministratori di società del Gruppo o di controllanti, come richiesto di indicare dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti); infatti, non vi sono soggetti beneficiari del Piano LTI 2025-2027 in quanto Amministratori di società del Gruppo.
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori di Pirelli & C. e delle società controllanti o controllate di Pirelli & C..
Come indicato nel precedente paragrafo 1.1, il Piano LTI 2025-2027 è altresì esteso al personale che abbia un rapporto di lavoro con Pirelli & C. o con società da questa controllate (direttamente o indirettamente) con sede in Italia o all'estero, che ricopra un ruolo il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20 e che sia compreso in una delle seguenti categorie:
- personale dipendente avente la qualifica di dirigente di Pirelli & C.;
- personale dipendente avente la qualifica di dirigente di una delle società controllate da Pirelli & C. avente sede in Italia;
- personale dipendente di società controllate da Pirelli & C. avente sede in uno stato diverso dall'Italia a cui sia stata riconosciuta la qualifica di Executive.
Il Piano LTI 2025-2027 non comprende collaboratori del Gruppo, né dipendenti o
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collaboratori di società controllanti (come richiesto di indicare dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti).
Alla data del Documento informativo, oltre al Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera, all'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi e ai DRS, sono beneficiari del Piano LTI 2025-2027 n. 253 dipendenti aventi qualifica di Executive nel Gruppo, di questi n. 89 in ragione del loro rapporto di lavoro dirigenziale con Pirelli & C. e i restanti n. 164 in ragione del loro ruolo da Executive in una delle società (in Italia o all'estero) del Gruppo diversa da Pirelli & C..
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:
a) Direttori Generali di Pirelli & C..
È beneficiario del Piano LTI 2025-2027 il Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi.
b) altri Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C. che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Si rileva che nessuno dei DRS di Pirelli & C. ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, segnatamente, rispetto a quello attribuito al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli & C..
c) persone fisiche controllanti Pirelli & C., che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione in Pirelli & C..
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei Dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
Al Piano LTI 2025-2027 partecipano i DRS di Pirelli & C. i quali, alla data di adozione del Piano, sono n. 6 (oltre al Direttore Generale Corporate Francesco Tanzi).
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1,
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lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con responsabilità strategica dell'emittente strumenti finanziari.
Non applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).
Lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI 2025-2027 è il medesimo per tutti i beneficiari (come descritto nel paragrafo 2.2), differenziandosi soltanto nella opportunità di incentivo attribuita. Infatti, tale opportunità è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo in termini di Annual Total Direct Compensation a Target.
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.
Il Piano LTI 2025-2027 è coerente con la Politica 2025, finalizzata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, la Politica 2025 è funzionale al conseguimento degli interessi di lungo termine e del successo sostenibile della Società e mira al rafforzamento del legame “pay for performance”, supportando il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società e allineando gli interessi del management con quelli degli azionisti.
Gli obiettivi sottostanti al Piano rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi presenti nei piani industriali resi noti al mercato. In particolare, gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a “target” saranno in linea con quanto verrà comunicato al mercato.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su
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strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
La remunerazione del Management si compone di tre principali elementi:
- componente fissa annua lorda (RAL);
- componente variabile annuale (STI): diretta ad incentivare la performance del beneficiario nel breve periodo, tale componente motiva il management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società ed è espressa come percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. Tale percentuale può variare, in caso di raggiungimento degli obiettivi a livello target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 110% per l'Amministratore Delegato e del 125% per il Vice Presidente Esecutivo. È previsto inoltre un limite massimo al premio STI conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l'incentivo conseguibile a performance target.
A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, per il Direttore Generale, i DRS e selezionati Senior Manager una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo corrisposta al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 0,8 volte ad un massimo di 1,2 volte la quota di STI differita. Per il resto del Management, invece, il pagamento di un 25% del premio STI eventualmente maturato viene differito di 12 mesi, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo, in aggiunta ad un eventuale matching aziendale di importo pari alla quota differita (in caso di maturazione dell'incentivo STI dell'anno successivo con percentuale di payout uguale o superiore al target). Ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target, la componente di differimento e matching aziendale viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo.
- componente variabile di medio-lungo termine (LTI): composta dai piani di incentivazione pluriennali, finalizzati a collegare la remunerazione del management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo, e dalla componente di differimento e matching aziendale dell'STI (come sopra illustrata).
Il Piano LTI 2025-2027 è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni, opzioni su azioni o altri strumenti finanziari. L'incentivo monetario di medio-lungo
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periodo è stabilito come percentuale della componente fissa annua lorda in essere il primo anno del piano. Le percentuali di incentivazione previste per il Piano LTI 2025-2027 possono variare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 15% per gli Executive fino a un massimo del 65% per l'Amministratore Delegato e del 70% per il Vice Presidente Esecutivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima, che varia da un minimo del 40% per gli Executive fino a un massimo del 200% per il Vice Presidente Esecutivo.
Di seguito si riportano in forma tabellare gli obiettivi del Piano LTI 2025-2027 uguali per le diverse figure del Management e il relativo peso.
| Obiettivo | Peso |
|---|---|
| Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) | 35% |
| Total Shareholder Return (‘TSR’) “relativo” verso peers Tier 1 (Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone) | 40% |
| Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector | 10% |
| CO₂ Emissions Reduction | 15% |
Per ciascuno degli obiettivi sopra indicati è previsto un valore minimo - a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguito a target - al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo.
In relazione agli obiettivi di TSR relativo, Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e CO₂ Emissions Reduction per i risultati intermedi tra minimo e target o tra target e massimo si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare, a differenza del restante obiettivo di posizionamento nell'indice Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector, la cui consuntivazione prevedrà unicamente tre step: minimo, target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie. Ulteriori informazioni in merito alla scala di performance ed ai valori minimo, target e massimo sono disponibili nella Politica 2025 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. Nella riunione del 16 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata verificata da un esperto
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indipendente) per normalizzare l'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR relativo) avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso, tra gli altri, nel Piano LTI 2025-2027 per i relativi beneficiari tra il management del Gruppo Pirelli.
La normalizzazione è inclusa nella Politica 2026 ed è pertanto stata approvata dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026.
2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Pirelli & C., quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile. Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano LTI 2025-2027.
2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Non applicabile.
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.
Il Piano LTI 2025-2027 è esclusivamente di tipo monetario e al fine dell'attuazione dello stesso non è previsto che l'Assemblea degli Azionisti deleghi specifici poteri e/o funzioni al Consiglio di Amministrazione, al quale è rimesso ogni potere in relazione al Piano.
Il Piano LTI 2025-2027, infatti, è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti
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nella misura in cui una quota dell'incentivo è legata all'andamento dei prezzi di borsa delle azioni Pirelli & C. rispetto ai peers Tier 1 (nei termini illustrati). Inoltre, il Piano è incluso nella Politica 2025, sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Nella riunione del 16 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata verificata da un esperto indipendente) per normalizzare l'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR relativo) avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso, tra gli altri, nel Piano LTI 2023-2025 per i relativi beneficiari tra il management del Gruppo Pirelli.
La normalizzazione è inclusa nella Politica 2026 ed è pertanto stata approvata dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.
Successivamente al 31 dicembre 2027, il Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato per la Remunerazione e parere favore del Collegio Sindacale per quanto di competenza, verificherà il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano LTI 2025-2027 e determinerà, limitatamente agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, al Direttore Generale e, cumulativamente, ai DRS (tra i soggetti indicati nel paragrafo 1.1.), con l'astensione dei rispettivi beneficiari relativamente alle delibere inerenti la propria remunerazione, l'entità dell'incentivo spettante che verrà erogato, in caso di conseguimento, entro il primo semestre 2028.
Per tutti gli altri beneficiari, il calcolo dell'incentivo relativo al Piano LTI 2025-2027 sarà curato dalla Direzione Human Resources & Organization e dalla Direzione Administration, Planning and Controlling della Società.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Il Piano LTI 2025-2027 prevede che - in caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico
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CONVENTIONS
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- il Consiglio di Amministrazione possa disporre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, (i) l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2025-2027, allo scopo di proteggere il loro valore e le relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management o (ii) l'eventuale chiusura anticipata del Piano LTI 2025-2027.
Eventuali nuovi indicatori di performance e relativi obiettivi saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi a elementi del Piano rilevanti ai sensi dell'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari).
Nella riunione del 16 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata verificata da un esperto indipendente) per normalizzare l'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR relativo) avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso, tra gli altri, nel Piano LTI 2025-2027 per i relativi beneficiari tra il management del Gruppo Pirelli.
La normalizzazione è inclusa nella Politica 2026 ed è pertanto stata approvata dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026.
È previsto che gli Amministratori di Pirelli & C. che a qualsiasi titolo partecipino al Piano LTI 2025-2027 non prendano parte alle votazioni relative ad eventuali adjustment dei target sopra indicati relativi alla propria remunerazione.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Non applicabile.
Il Piano LTI 2025-2027, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, bensì la sola erogazione di un incentivo in denaro.
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3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori di Pirelli & C. interessati.
Ai sensi dell'art. 2389 c.c., il Piano LTI 2025-2027 è stato (i) approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e (ii) adeguato in data 16 aprile 2026 dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
Il Vice Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato non hanno partecipato alla deliberazione sul Piano LTI 2025-2027, né a quella relativa al loro inserimento tra i beneficiari del Piano adottata dal Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, inoltre, che gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni in carica alla data dell'Aggiornamento non hanno partecipato alla votazione sulla delibera consiliare relativa alla proposta di sottoporre all'approvazione dell'assemblea la normalizzazione oggetto delle Modifiche.
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea degli Azionisti e dell'eventuale proposta formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2025 ha approvato - su proposta del Comitato per la Remunerazione (riunitosi in data 11 marzo 2025) e con il parere favorevole del Collegio Sindacale - il nuovo Piano LTI 2025-2027 e la Politica 2025 nonché la Relazione illustrativa all'Assemblea degli Azionisti, con la proposta di adottare il Piano LTI 2025-2027 per il management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento dei prezzi di borsa delle azioni ordinarie Pirelli & C..
Inoltre, si segnala che la normalizzazione oggetto delle Modifiche è stata esaminata e approvata dal Consiglio di Amministrazione - subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026 - nella riunione del 16 aprile 2026, su proposta del Comitato per la Remunerazione formulata il 26 marzo 2026, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.
3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo
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formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.
Non applicabile.
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Parte dell'incentivo del Piano si basa sul TSR relativo con peso pari al 40%, che è calcolato sulla base dell'andamento del prezzo di borsa delle azioni ordinarie Pirelli & C. rispetto ai peers Tier 1 Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone.
Il periodo per il confronto è il 2° semestre 2027 versus il 2° semestre 2024.
Si segnala al riguardo che, nella riunione del 16 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata verificata da un esperto indipendente) per normalizzare l'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR relativo) avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso, tra gli altri, nel Piano LTI 2025-2027 per i relativi beneficiari tra il management del Gruppo Pirelli.
La normalizzazione è inclusa nella Politica 2026 ed è pertanto stata approvata dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
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Non applicabile.
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Non applicabile, in quanto il Piano LTI 2025-2027 non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari, mala corresponsione, in favore dei beneficiari, di un incentivo in denaro in funzione del raggiungimento degli obiettivi indicati nei paragrafi 2.2 e 2.3.
4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
I piani di incentivazione di medio-lungo termine sono strutturati con un meccanismo di tipo “rolling” che garantisce un costante allineamento tra gli indicatori di performance e l’evoluzione del mercato e della Società, assicurando che questi elementi siano sempre coerenti con i piani strategici della Società. La struttura “rolling” dei piani di incentivazione di medio-lungo termine permette di definire ogni anno il valore degli obiettivi del triennio successivo garantendo, al tempo stesso, la fidelizzazione del management e il corretto focus sugli obiettivi di performance. Il Piano LTI 2025-2027 opera con riferimento al triennio 2025-2027.
4.3 Termine del piano.
Il Piano LTI 2025-2027 termina il 31 dicembre 2027 e fissa nel primo semestre 2028 la data di erogazione dell’incentivo eventualmente conseguito ai beneficiari del Piano.
Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto di lavoro e/o di mandato nel corso della durata del Piano LTI 2025-2027 si rinvia al paragrafo 4.8 del Documento informativo.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Non applicabile, in quanto il Piano LTI 2025-2027 non prevede l’assegnazione di strumenti finanziari, bensì l’erogazione di un incentivo in denaro.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva
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attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Non applicabile.
Il funzionamento del Piano LTI 2025-2027 è, comunque, descritto nel paragrafo 4.1.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Non applicabile.
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.
Non applicabile.
4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.
In caso di (i) cessazione del rapporto di lavoro dipendente in Pirelli & C. o in una società del Gruppo, intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio e (ii) dimissioni volontarie non per giusta causa o licenziamento per giusta causa (Bad Leaver) avvenuti prima della data di pagamento, il beneficiario cesserà la propria partecipazione al Piano e non maturerà il diritto a ricevere il pagamento del premio, neppure pro-quota.
Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni che cessino dalla carica è previsto il pagamento pro-quota del premio LTI per gli effettivi mesi di permanenza nella stessa.
4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.
Il regolamento del Piano non prevede cause di annullamento. Per completezza si segnala che il Piano LTI 2025-2027, in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, Direttore Generale e DRS, prevede un
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meccanismo di c.d. claw-back.
In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili di (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella relazione finanziaria annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:
(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero;
(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Non applicabile.
4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.
Non applicabile.
4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.
L'intero costo dei piani di incentivazione variabile, sia di breve che di medio-lungo termine, è incluso negli economics dei piani strategici della Società, di modo che l'impatto degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.
In particolare, è possibile stimare, in base al numero dei partecipanti alla data del
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Documento informativo, un onere complessivo consolidato connesso al Piano per il triennio di riferimento compreso tra un minimo di Euro 0 (obiettivi non raggiunti) e un massimo di circa Euro 40 milioni nel caso di raggiungimento degli obiettivi massimi previsti dal Piano LTI 2025-2027.
4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
Non applicabile.
4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Non applicabile.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
Non applicabile.
4.17 Scadenza delle opzioni.
Non applicabile.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
Non applicabile.
4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la
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determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).
Non applicabile.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Non applicabile.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).
In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, può disporre (i) l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2025-2027, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso, garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del management (vedi anche sopra al paragrafo 3.3) o (ii) un'eventuale chiusura anticipata del Piano LTI 2025-2027. Eventuali nuovi indicatori di performance e relativi obiettivi saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società nella misura in cui essi abbiano ad oggetto o siano relativi a elementi
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del Piano rilevanti ai sensi dell'art. 114-bis TUF (piano di compensi basati su strumenti finanziari).
Si segnala per completezza che, nella riunione del 16 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la metodologia individuata dalla Società (la cui idoneità è stata verificata da un esperto indipendente) per normalizzare l'operazione straordinaria di scissione della divisione automotive di Continental A.G. (società inclusa nel panel di riferimento per l'obiettivo di TSR relativo) avvenuta il 18 settembre 2025 allo scopo di neutralizzarne gli effetti ai fini della determinazione dell'obiettivo di TSR relativo incluso, tra gli altri, nel Piano LTI 2025-2027 per i relativi beneficiari tra il management del Gruppo Pirelli.
La normalizzazione è inclusa nella Politica 2026 ed è pertanto stata approvata dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione assembleare della stessa normalizzazione e della Politica 2026.
4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:
a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;
b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione.
Per i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84-quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:
- al punto 1.1;
- alle lett. a) e b), del punto 1.3;
- alle lett. a) e b), del punto 1.4.
Non applicabile.
Il Piano LTI 2025-2027, essendo di tipo monetario, non prevede l'assegnazione di azioni e/o strumenti finanziari, bensì l'erogazione di un incentivo in denaro.