Pirelli & C — AGM Information 2026

May 8, 2026

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Pirelli & C. S.p.A.

Assemblea ordinaria - 25 giugno 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno

PUNTO 8:

1. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers' Liability Insurance"; deleghe di poteri.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni ("TUF"), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2026.

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CONVENIENZI
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Signori Azionisti,

come è noto, il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti rappresenta una prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari più evoluti, al fine di fornire una salvaguardia dei componenti degli organi di gestione e di controllo, nonché degli esponenti aziendali apicali, consentendo loro di svolgere con serenità e nell'interesse dalla Società e del Gruppo (come di seguito definiti) i compiti attribuitigli anche grazie al contenimento dei rischi connessi allo svolgimento delle proprie funzioni.

Dette polizze – comunemente definite “Directors’ and Officers’ Liability Insurance” o più semplicemente (“D&O”) – infatti, consentono ai componenti degli organi sociali, sia di gestione che di controllo (e quindi per Amministratori e Sindaci) nonché per i dirigenti del gruppo facente capo a Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”) (“Gruppo” o “Gruppo Pirelli”) e/o altri soggetti responsabili, di essere manlevati dall’onere di risarcimento dei danni patrimoniali derivanti da responsabilità civile, nonché delle spese giudiziali connesse alle eventuali azioni di responsabilità civile o alle eventuali azioni di responsabilità intentate da terzi lesi da atti compiuti dai componenti degli anzidetti organi sociali o dai dirigenti del Gruppo Pirelli nell’esercizio delle loro funzioni (fatti salvi, ovviamente, i casi di dolo nello svolgimento delle loro funzioni), e dunque di tutelare Amministratori, Sindaci, dirigenti e/o altri soggetti responsabili del Gruppo Pirelli che operano nell’interesse di quest’ultimo e dei suoi azionisti.

La Società, che ha adottato da anni tale prassi, ritiene opportuno riproporre ai propri Soci, in occasione del rinnovo dei componenti il Consiglio di Amministrazione¹, l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di provvedere al rinnovo della polizza assicurativa D&O a favore di Amministratori, Sindaci, dirigenti e/o altri soggetti responsabili del Gruppo.

La polizza in essere è stata stipulata su base annuale con una compagnia assicurativa di primario standing tramite il supporto del broker di Gruppo, che ha condotto preventivamente attività di benchmarking con l’obiettivo di valutare e

¹ Si ricorda che, da ultimo, in data 31 luglio 2023, l’Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo della polizza D&O nei termini indicati nell’apposita relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

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CONVENIENZIA
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allineare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende ad essa comparabili, che abbiano già adottato tale copertura assicurativa. La proposta di rinnovo, nei termini di seguito illustrati, oltre a tener conto degli aspetti sopra citati, considera le caratteristiche, la vocazione internazionale del Gruppo e le dinamiche del mercato assicurativo D&O. Il massimale di polizza è stato determinato oltre che sulla base delle analisi comparative anche sulla base delle evidenze storiche.

Le franchigie applicabili sono state determinate a seconda dei diversi rischi associati, oltre a prevedere meccanismi di automatica copertura per i nuovi soggetti che assumono cariche nel Gruppo o per le nuove entità acquisite.

Di seguito una sintesi della proposta di rinnovo:

• durata: 12 mesi;
• premio annuale netto sino a massimi: euro 580 mila, in assenza di sinistri, di variazioni del profilo di rischio del Gruppo e/o di eventi straordinari;
• massimale annuo sino a: euro 125 milioni.

Non vi sarà copertura nel caso in cui la condotta dell'assicurato si basi, tragga origine o risulti da: (i) l'acquisizione di un profitto o un vantaggio al quale l'assicurato non aveva diritto e (ii) qualsiasi atto criminale, disonesto o fraudolento.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato ed esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, Vi chiediamo di:

a) autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo da parte della Società della polizza assicurativa Directors & Officers' Liability Insurance a favore di Amministratori, Sindaci, dirigenti e/o altri soggetti responsabili del Gruppo in linea con i seguenti termini e condizioni: (i) durata: 12 mesi; (ii) premio annuale netto sino a massimi: euro 580 mila, in assenza di sinistri, di variazioni del profilo di rischio del Gruppo e/o di eventi straordinari; e (iii) massimale annuo sino a euro 125 milioni, resta inteso che non vi sarà copertura nel caso in cui la condotta dell'assicurato si basi, tragga origine o risulti da: (i) l'acquisizione di un profitto o un vantaggio al quale l'assicurato non aveva diritto e (ii) qualsiasi atto criminale, disonesto o fraudolento;

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b) autorizzare il Consiglio di Amministrazione – sino alla scadenza del relativo mandato, ovverosia con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 – a concludere anche per gli esercizi successivi, rinnovi, modificazioni o integrazioni di una o più polizze assicurative Directors & Officers' Liability Insurance a favore di Amministratori, Sindaci, dirigenti e/o altri soggetti responsabili del Gruppo e, anche avvalendosi di altra primaria compagnia assicurativa e/o di società di brokeraggio, in linea con i termini e le condizioni prevalenti sul mercato assicurativo, che potrebbero differire da quelle attuali, tenuto anche conto delle specificità del Gruppo; c) conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega anche a mezzo di procuratori, ogni più ampio potere di compiere qualsiasi atto o attività al fine di dare piena attuazione alle deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b).