Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 17 marzo 2022)

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione" o "Relazione sulla Remunerazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni:

Sezione I: "Politica in materia di remunerazione" per l'esercizio 2022 ("Politica 2022" o "Politica"); e
Sezione II: "Relazione sui compensi corrisposti" nell'esercizio 2021 ("Relazione sui Compensi 2021" o "Relazione sui Compensi").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ("TUF"), come modificato e integrato dall'art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il "Decreto"), nonchè dell'art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del regolamento Consob (n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti), come modificato anche dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 (il "Regolamento Emittenti").

Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Pirelli ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C." o la "Società") all'indirizzo www.pirelli.com.

La Politica 2022 sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF definisce i principi e linee guida per l'esercizio 2022:

per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall'art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell'organo di controllo;

a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo.

La Politica 2022: (i) illustra il proprio contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.

La Relazione sui Compensi 2021, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:

un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all'esercizio 2021;
un'analitica indicazione dei compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2021 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio 2021);
un'illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2021.

EXECUTIVE SUMMARY

Finalità e principi della Politica	La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine, contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.
	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Remunerazione fissa	Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo.	È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività.	Presidente: €400.000 Vice Presidente Esecutivo e AD: €2.400.000 Deputy-CEO: €1.100.000 Direttore Generale: €750.000 DRS: non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target Senior Manager ed Executive: non superiore al 60% (Senior Manager) e al 75% (Executive) dell'Annual Total Direct Compensation a Target
Remunerazione variabile annuale STI	Diretta a motivare il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, mantenendo un forte allineamento alla strategia aziendale, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società anche tramite un obiettivo di sostenibilità e un meccanismo di parziale differimento, unitamente ad una componente di matching aziendale.	È direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto:  EBIT (Gruppo/Region/BU)  Net Cash Flow (Gruppo/Region)  Risultato Netto di Gruppo  Due obiettivi di sostenibilità  Obiettivi di unità/funzione (per Senior Manager ed Executive) in aggiunta ad una condizione on-off (che determina l'accesso al piano) rappresentata da un indicatore di cassa (tipicamente Net Cash Flow). È previsto un livello minimo per ciascun obiettivo, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l'incentivo conseguibile a performance target. Infine, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, in ottica di retention, una quota dell'incentivo maturato pari da un minimo del 25% ad un massimo del 50% è oggetto di differimento triennale. Il relativo pagamento, unitamente ad una componente di matching aziendale, è subordinato alla permanenza in azienda al termine di tale periodo. Per il resto del Management, invece, una quota dell'incentivo maturato pari al 25% è oggetto di differimento e il suo pagamento, unitamente ad un'eventuale maggiorazione, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo.	Presidente: non rientra tra i beneficiari del piano. Vice Presidente Esecutivo e AD: Minimo: 80% del compenso fisso  Target: 125% del compenso fisso  Cap: 250% del compenso fisso  Deputy-CEO: Minimo: 65% del compenso fisso  Target: 100% del compenso fisso  Cap: 200% del compenso fisso  Direttore Generale:  Minimo: 50% della RAL  Target: 75% della RAL  Cap: 150% della RAL DRS:  Minimo: 35% della RAL  Target: 50% della RAL  Cap: 100% della RAL Senior Manager ed Executive:  Minimo: dal 10% al 25% della RAL  Target: dal 15% al 40% della RAL  Cap: dal 30% all'80% della RAL

	FINALITÀ	MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO	BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE
Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI)	Intende promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, favorendo allo stesso tempo la fidelizzazione e l'engagement del Management.	Piano LTI 2020-2022, Piano LTI 2021-2023, e Piano LTI 2022-2024: incentivo monetario subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali, indipendenti tra loro:  Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi)  TSR relativo verso un panel di "peers" (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone)  un terzo obiettivo legato a due indicatori di Sostenibilità per i Piani LTI 2020-2022 e 2021-2023: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking; per il Piano LTI 2022-2024: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CO2 Emissions Reduction. È previsto un livello "soglia di accesso" per ciascun obiettivo, pari al 75% del premio a target, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all'incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima. I piani sono di tipo rolling e prevedono un vesting period di 3 anni. Si segnala che è allo studio la possibile evoluzione da Piani LTI cash based ad equity based per i	Presidente: non rientra tra i beneficiari deI piano. Vice Presidente Esecutivo e AD (opportunità su base annuale): • "Soglia di accesso": 52,5% del compenso fisso • Target: 70% del compenso fisso • Cap: 200% del compenso fisso Deputy-CEO (opportunità su base annuale): • "Soglia di accesso": 45% del compenso fisso • Target: 60% del compenso fisso • Cap: 160% del compenso fisso Direttore Generale (opportunità su base annuale): • "Soglia di accesso": 45% della RAL • Target: 60% della RAL • Cap: 160% della RAL DRS (opportunità su base annuale): • "Soglia di accesso": 37,5% della RAL • Target: 50% della RAL • Cap: 130% della RAL Senior Manager ed Executive (opportunità su base annuale): • "Soglia di accesso": dal 11,25% al 37,5% della RAL • Target: dal 15% al 50% della RAL • Cap: dal 40% al 130% della RAL
Altri istituti	Assicurare la stabilità organizzativa e il contributo nell'implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelare il know-how aziendale e proteggersi dalla concorrenza. Promuovere l'attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali.	futuri cicli rolling. • Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e all'estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto. Non rientrano tra i beneficiari dei patti di non concorrenza il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo e AD. • Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di permettere l'attrazione di risorse manageriali esclusivamente in fase di assunzione. • Benefit: benefici non monetari correntemente attribuiti sulla base delle prassi di mercato.

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022

SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta all'anno, in occasione della presentazione della relazione sui compensi corrisposti, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sulla applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari1.

Si segnala che è allo studio la possibile evoluzione da Piani LTI cash based ad equity based per i futuri cicli rolling.

Nella predisposizione della Politica 2022 la Società si è avvalsa dell'ausilio di Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive.

Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si precisa che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di

¹ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, in applicazione del meccanismo "rolling" introdotto con il Piano LTI 2020-2022, ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2022-2024, correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2021-2022/2025. Tale piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli verso un panel di selezionati peers del settore Tyre. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Di seguito il riepilogo delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica:

ORGANO	RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA
Assemblea degli Azionisti	- determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche; - determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale; - approva la prima sezione della relazione sulla remunerazione; - si esprime con voto consultivo in merito alla seconda sezione della relazio- ne sulla remunerazione; delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito a even- tuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari.
Consiglio di Amministrazione	definisce: - la ripartizione del compenso complessivo definito per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti; - la politica sulla remunerazione dei componenti del Consiglio di Ammini- strazione, dei Direttori Generali, dei DRS e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale; - i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli dei Direttori Generali; - gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remu- nerazione degli amministratori esecutivi, dei Direttori Generali e dei DRS; - la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Nei casi previsti dalla legge e dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente, il Comitato per le Operazioni con Parti Corre- late esprime i pareri di competenza.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto:

COMITATO REMUNERAZIONE
Nome e Cognome	Carica
Bai Xinping	Amministratore
Paola Boromei	Amministratore Indipendente
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Tao Halsu	Amministratore Indipendente

Il consigliere Paola Boromei è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza contabile, finanziaria e in materia di politiche retributive.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, a perseguire il successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti e, dall'altro lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto all'interno della Società.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica in materia di remunerazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica in materia di remunerazione degli Amministratori della Società e in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
- o per la loro remunerazione, in conformità con la politica in materia di remunerazione;

o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione;
monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa anche ai sensi delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente2;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sui compensi corrisposti la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS:
- o fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
- o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate o collegate;
esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate qualora le competenze in materia di operazioni con parti correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, non siano attribuite al Comitato stesso;
valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione. In caso ve ne siano, le deroghe alla politica sulle materie indicate al successivo paragrafo 10 sono approvate dal Comitato per la Remunerazione, in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o dal Comitato per le Operazioni con Parti

² Si segnala che, in applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 15 giugno 2021 ed efficace dal 1 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare al Comitato per la Remunerazione le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione alle operazioni con parti correlate che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli amministratori e degli altri DRS e, più in generale, alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti (ivi inclusi eventuali deroghe), nei limiti e secondo i criteri consentiti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è stata da ultimo aggiornata in data 17 marzo 2022 unicamente per tenere conto dei mutamenti alla struttura organizzativa della Società verificatisi a fine 2021.

Correlate, sulla base di quanto previsto dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

Viene riportata di seguito calendarizzazione delle principali attività del Comitato per la Remunerazione per l'anno 2022.

2022	OGGETTO		ATTIVITÀ
1Q	Politica in materia di remunerazione 2022 e Piani di incentivazione variabile		Presentazione del calendario
			Bozza della Politica in materia di remunerazione 2022
			Approvazione del piano incentivi da parte del Comitato Remunerazioni:
			o Revisione degli obiettivi di chiusura STI 2021 e definizione degli obiettivi 2022
			o LTI 2022-2024
			Analisi dei benchmarks retributivi di mercato
			Analisi per l'adozione del piano LTI equity based
2Q	Assemblea degli azionisti e pubblicazione della Politica in materia di remunerazione 2022		Approvazione Politica in materia di remunerazione 2022 e Relazione sui Compensi 2021
			Voto degli Azionisti sul piano di incentivazione LTI 2022-2024
			Analisi per l'adozione del piano LTI equity based
			Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti
3Q	Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti e revisione della Governance		Analisi della Politica in materia di remunerazione 2022 e benchmark qualitativo
			Analisi della Politica in materia di remunerazione 2022 e valutazione di possibili modifiche
			Analisi per l'adozione del piano LTI equity based
4Q	Analisi del mercato e revisione della Politica in materia di remunerazione 2022		Linee guida per la nuova Politica in materia di remunerazione
			Analisi dei piani di incentivazione variabile e valutazione di possibili modifiche (es. LTI equity based)

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

Finalità della Politica 2022 e principi ispiratori

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali.

Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell'impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti.

La Politica mira al rafforzamento del legame "pay for performance" e, come illustrato meglio in seguito, prevede che gli obiettivi alla base dei piani di incentivazione in essere siano fissati coerentemente con quelli resi noti al mercato.

La Politica ha durata annuale e comunque fino all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione.

È definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2022 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli:

applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce;
adotta anche per l'intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure.

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

La Politica è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Il grafico sottostante illustra l'esito del voto vincolante espresso dall'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 confrontato con l'esito della votazione nel 2020.

Pirelli attribuisce grande importanza all'analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, a seguito dell'analisi dei risultati delle votazioni 2021 e dei principali razionali dei voti contrari, nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare la coerenza della Politica 2022 con le attese degli azionisti per il futuro.

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2021

Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2021, sono stati rivisti i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2022:

la composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è stato ridefinito escludendo Cooper Tyre in considerazione del suo delisting a seguito dell'acquisizione da parte di Goodyear e di FCA a seguito della fusione con Stellantis. È stata inoltre introdotta Brembo mantenendo così la focalizzazione su size e settore in cui Pirelli opera;
estensione del peso degli obiettivi di sostenibilità nell'STI portandolo dal 10% al 15% grazie all'introduzione dell'obiettivo "Diversity and Inclusion (D&I): Women Hiring";
sostituzione, a partire dal ciclo LTI 2022-2024, dell'obiettivo CDP Ranking con l'obiettivo CO2 Emissions Reduction;
benchmark del Presidente condotto da Willis Towers Watson omogeneamente con quanto fatto per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato;

in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società Willis Towers Watson e Korn Ferry si potrà far ricorso ad altre primarie società specializzate nell'executive compensation;
la possibilità di revisione dei target o chiusura anticipata dei piani STI ed LTI viene limitata al caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico;
aumento del valore del corrispettivo del patto di non concorrenza sino a un massimo dell'80% della RAL (rispetto al precedente 60%) per ricomprendere ruoli ad alto contenuto tecnico e know-how specialistico, di conseguenza aumento delle percentuali di pagamento in costanza sino a un massimo del 15% della RAL (rispetto al precedente 10%);
la quantificazione degli obiettivi dei piani STI ed LTI (a livello minimo/soglia di accesso, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell'energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considera potenziali impatti sulle operations locali correlati all'import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l'ipotesi di un'interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l'acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento ai piani STI ed LTI in essere3 in attuazione per quest'ultimi della possibilità da essi prevista di modificare gli obiettivi in caso di profondi mutamenti dello scenario macro-economico al fine di garantire l'allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai relativi piani (che restano per il resto invariati) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall'acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l'andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l'aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l'utilizzo di materie prime alternative.

La Politica 2022 tiene conto della definizione degli obiettivi del Piano LTI per il triennio 2022-2024, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025.

La Politica 2022 non include più il Piano di Retention di medio-lungo periodo per il Direttore Generale Operations, i DRS e selezionati Senior Manager/Executive approvato il 26 febbraio 2018 e terminato nel 2021.

³ Ivi incluso il piano LTI per il nuovo ciclo 2022-2024.

La Politica 2022 prevede inoltre l'avvio di un processo di analisi per addivenire alla possibile adozione di piani di lungo termine (LTI) equity based.

Riferimenti di mercato e peer group

Pirelli definisce e applica una politica:

per il Presidente, traguardando la mediana del mercato di riferimento;
per il resto del Top Management e per i Senior Manager, avendo a riferimento il terzo quartile;
per gli Executive, traguardando la mediana.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto con il mercato.

L'analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business e le dimensioni aziendali.

ll campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Presidente di Pirelli & C. è stato stabilito con l'ausilio di Willis Towers Watson ed è composto da 12 aziende del FSEMIB escluse le società finanziarie.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato definito con l'ausilio di Willis Towers Watson tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance; il campione di aziende di riferimento risulta composto dalle 14 società rappresentate nella tabella sottostante, tutte afferenti al comparto

Vehicles, Auto Component & Tyre, limitando così il confronto con società operanti nello stesso settore di Pirelli.

Aston Martin	Bmw	Brembo	Continental
Ferrari	Goodyear	Harley-Davidson	Magna International
Michelin	Navistar	Renault	Stellantis
Volkswagen		Volvo Car

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per l'eventuale revisione della remunerazione del Deputy-CEO è stato stabilito con l'ausilio di Korn Ferry; a tale proposito, si segnala che la fonte utilizzata per il confronto di mercato è la European Top Executive Compensation Survey, cui hanno partecipato 250 società europee quotate, incluse nella lista FTSE500 che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

La struttura della remunerazione, infine, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive è definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali che, in ragione della complessità e specificità del ruolo, sono predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry e condivisi con il Comitato per la Remunerazione.

Elementi della Politica 2022

La Politica 2022, in continuità con le politiche di remunerazione precedenti, prevede che la remunerazione del Management si componga di vari elementi:

componente fissa annua lorda;
componente variabile annuale (STI);
componente variabile di medio-lungo termine (LTI);
benefici non monetari.

Componente fissa

La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance

conseguita nel tempo nonché dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Componenti variabili

Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Componente variabile annuale (STI)

La componente STI, salvo casi specifici, è estesa a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere estesa a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno. Gli obiettivi STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5).

Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello minimo sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato. Per l'anno 2022, gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ai Direttori Generali e ai DRS nell'ambito del piano STI sono i seguenti:

Gli obiettivi STI dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Planning and Controlling e prevedono tra gli altri anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6).

La direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della direzione Planning, Controlling and Administration, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, raccolto il parere del Collegio Sindacale, l'entità dei compensi variabili da erogare.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Comitato per la Remunerazione valuta l'eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, nonché un'eventuale chiusura anticipata dello stesso.

La quantificazione degli obiettivi STI 2022 (a livello minimo, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell'energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considera potenziali impatti sulle operations locali correlati all'import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l'ipotesi di un'interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l'acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento al piano STI 2022 e al fine di garantire l'allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dal piano STI 2022 (che resta per il resto invariato) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall'acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l'andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l'aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l'utilizzo di materie prime alternative.

La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame.

Per il 2022, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).

Per il resto del Management, invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l'STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo. In particolare (si veda grafico sottostante):

nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;
nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout inferiore al livello target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata;
nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20.

I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a:

collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società;
allineare gli interessi degli azionisti con quelli del Management;
retention del Management.

Il meccanismo di tipo "rolling" introdotto a partire dal piano LTI relativo al ciclo 2020-2022 permette di garantire flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all'evoluzione del mercato e dell'azienda e, pertanto, al Piano Strategico della Società.

Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento del meccanismo rolling:

I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un'opportunità di incentivo ("Premio LTI") pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda in essere il primo anno del piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

L'intero costo dei piani LTI è incluso negli economics del Piano Strategico, di modo che il costo degli stessi sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati attesi.

Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato in quello di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani.

Gli obiettivi sottostanti ai piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare gli obiettivi per l'ottenimento dell'incentivo a livello "soglia di accesso" sono fissati pari al valore reso noto al mercato (al netto degli obiettivi di sostenibilità).

Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ai Direttori Generali e ai DRS nell'ambito del Piano LTI 2022-2024 sono i seguenti:

Peso	Peso	Peso	Peso
40%	4.0%	10%	10%
Net Cash Flow di	TSR Relativo vs	DJS Index	CO2 Emissions
Gruppo	TIER 1 Panel		Reduction
《》
Valore reso noto al mercato	Performance pari alla media del Panel Periodo di confronto è il 2° semestre 2024 vs il 2º semestre 2021	Da -1% a -5% vs Top Industry Cluster	Valore reso noto al mercato

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre:

l'eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2022- 2024, allo scopo di proteggere il loro valore e relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management;
una eventuale loro chiusura anticipata.

La quantificazione degli obiettivi per il 2022 dei piani LTI (soglia di accesso, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell'energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considerare potenziali impatti sulle operations locali correlati all'import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l'ipotesi di un'interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l'acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento ai piani LTI in essere4 in attuazione per quest'ultimi della possibilità da essi prevista di modificare gli obiettivi in caso di profondi mutamenti dello scenario macro-economico, al fine di garantire l'allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai relativi piani (che restano per il resto invariati) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall'acuirsi della crisi

⁴ Ivi incluso il piano LTI per il nuovo ciclo 2022-2024.

e che impattino, ad esempio, l'andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l'aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l'utilizzo di materie prime alternative.

Il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra strategia aziendale e KPI dei sistemi di incentivazione.

PILASTRI PIANO STRATEGICO	SHORT TERM INCENTIVE (STI)	LONG TERM INCENTIVE (LTI)
	Net Result	TSR Relativo
Focalizzazione su alto di gamma
Piano Competitiveness	EBIT
Generazione di cassa operativa		Net Cash Flow di Gruppo cumulato
	Net Cash Flow
Sostenibilità	Eco & Safety Performance Revenues	Dow Jones Sustainability Index
	D&I: Women Hiring	CO2 Emissions Reduction

Benefici non monetari

All'atto dell'assunzione di un nuovo Direttore Generale o DRS, la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato, e l'esperienza maturata, l'anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante.

Infine, costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
(ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell'art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano delegate specifiche attribuzioni.

Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea5 è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione per gli anni 2020, 2021, 2022:

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso. Ai consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori non esecutivi sono determinati in misura tale da garantire l'adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell'impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall'Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l'Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l'attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei comitati di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente

⁵ L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 18 giugno 2020 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in massimo euro 2 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389 c.c..

mandato. In caso di istituzione di nuovi comitati il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri comitati.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O") a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager ed Executive nell'esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Organismo di Vigilanza

Il Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020 ha confermato i compensi riconosciuti ai componenti dell'Organismo di Vigilanza nel precedente mandato:

Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell'Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dei componenti dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, convocata per deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, scaduto per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ha determinato un compenso fisso annuo lordo - ai sensi dell'art. 2402 c.c. - del suo Presidente per gli anni 2021, 2022, 2023 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, pari a euro 90.000 e quello degli altri componenti effettivi pari a euro 75.000.

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, in linea con le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, ha confermato per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e comunque fino al rinnovo ad opera del prossimo Consiglio di Amministrazione, un compenso annuo lordo di euro 40.000.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dei predetti organi di controllo.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione, all'atto della nomina o alla prima riunione utile successiva, al Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della Relazione, del Presidente Ning Gaoning), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati.

Il Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso).

Il Presidente Ning Gaoning ha un compenso per la carica pari a euro 400.000 annui lordi per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente, è conforme alla Politica un compenso del Presidente che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - mediana - (in caso di soggetto diverso).

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previsti benefici non monetari, né coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo e

Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e del Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno) è composta dai seguenti elementi:

Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, spettano inoltre i compensi per la carica di consigliere e per l'eventuale partecipazione a comitati6.

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonchè del Deputy-CEO in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e di quelli del Piano LTI relativo al triennio 2022-2024.

PAY MIX - VICE PRESIDENTE ESECUTIVO E AD

PAY MIX - DEPUTY-CEO

⁶ Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato spetta altresì il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000), di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000) e del Comitato Nomine e Successioni (euro 50.000). Al Deputy-CEO spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000) e di componente del Comitato Strategie (euro 30.000).

Remunerazione fissa

La componente fissa annua lorda per la carica principale di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO è determinata all'atto della nomina tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso) in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva.

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è pari a euro 2.400.000.

La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2021 e 2022 e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Deputy-CEO è pari a euro 1.100.000.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato o del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una componente fissa annua lorda, o una revisione della stessa, che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo (i) per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ad un +5% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso) e (ii) per il Deputy-CEO ad un +10% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso).

Componente variabile annuale (STI)

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO sono titolari di una remunerazione variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all'atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali.

Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l'attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore rispetto al precedente esercizio.

Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all'importo dell'incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione.

La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed è fissata in misura pari al valore reso noto al mercato. Il mancato raggiungimento della condizione on/off comporta l'azzeramento dell'incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi.

La consuntivazione dell'incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari all'80% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 125% in caso di performance a target e al 250% in caso di performance massima.

In funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuto un incentivo pari al 65% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 100% in caso di performance a target e al 200% in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello Minimo, Target e Massimo per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Parte della remunerazione maturata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e dal Deputy-CEO come STI, è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo come indicato nel paragrafo 2. Nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell'anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione).

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, in favore del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO è prevista l'assegnazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine. Per il 2022, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è beneficiario del Piano LTI 2022-2024 legato agli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025 e del Piano LTI 2021-2023 e 2020-2022. Per il 2022, il Deputy-CEO è beneficiario del Piano LTI 2022-2024 e del Piano LTI 2021- 2023. Si segnala inoltre che è anche beneficiario, pro-quota, del Piano LTI 2020-2022.

Per ciascun obiettivo sottostante ai piani LTI, è previsto un livello "soglia di accesso" - a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguibile a target - e un livello massimo (cap).

Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello "soglia di accesso" e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l'opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra "soglia di accesso" e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto,

in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello "Soglia di accesso", Target e Massimo per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Per gli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), per risultati intermedi tra "soglia di accesso" e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

Per gli obiettivi di sostenibilità, ad eccezione dell'indicatore di emissioni di CO2 la cui valorizzazione avverrà come sopra descritto, sarà prevista una consuntivazione in tre step: "soglia di accesso", target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie.

Nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 70% del compenso fisso in caso di performance a target, al 52,5% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 200% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

Nell'ambito del Piano LTI 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuta un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% del compenso fisso in caso di performance a target, al 45% del compenso fisso in caso di performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target) e al 160% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima.

In caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e del Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto:
- a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società;
- b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all'interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo.

Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un'unica soluzione dal soggetto beneficiario al termine del corrente mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa;

un'indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un'indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato con quanto garantito con il precedente mandato e per il Deputy-CEO con quanto previsto dalle politiche Pirelli per i dirigenti;
ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Direttori Generali, ai DRS e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).

5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

La remunerazione dei Direttori Generali (alla data della Relazione è Direttore Generale Operations Andrea Casaluci) e dei DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Direttore Generale Operations e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e di quelli LTI 2022-2024.

PAY MIX - DIRETTORE GENERALE OPERATIONS (NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

PAY MIX - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

(NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

L'analisi sulla remunerazione del Direttore Generale Operations e dei DRS, annualmente rivista e resa nota in occasione della Relazione sui Compensi, viene condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in materia di executive compensation (Korn Ferry). La metodologia utilizzata è quella di "Job Grading" che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all'interno dell'organizzazione.

Il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include circa 400 società europee quotate selezionate da Korn Ferry, incluse nella lista FTSE500 - che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione.

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società sopra riportata, Pirelli può far ricorso ad altre primarie società specializzate nell'executive compensation con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione.

Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS

La remunerazione fissa dei Direttori Generali è determinata, all'atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica.

La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in conformità anch'essa con la Politica, valutata dal Comitato per la Remunerazione.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo e delle responsabilità del titolare, avvalendosi del supporto di selezionati partner esterni.

Per un nuovo Direttore Generale, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa che non sia superiore all'85% di quella del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e una Annual Total Direct Compensation a Target che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, non sia superiore all'80% dell'Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

Nel caso di assunzione dei DRS, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del Direttore Generale Operations e una Annual Total Direct Compensation a Target che non sia superiore a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile).

Le proposte di revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando quanto sopra disposto. Diversamente, in caso di non conformità, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Componente variabile annuale (STI)

I Direttori Generali e i DRS sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

In funzione del livello di performance conseguito è riconosciuto:

un incentivo pari al 50% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 35% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
un incentivo pari al 75% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
un incentivo pari al 150% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 100% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Per i Direttori Generali e i DRS una quota dell'STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita al termine di un periodo triennale, come indicato al paragrafo 2.

Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Direttori Generali e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, dei Piani LTI 2020-2022, 2021-2023 e 2022-2024. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. Nell'ambito del Piano LTI per il periodo 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta:

un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 45% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 37,5% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target;
un'opportunità di incentivo su base annuale pari al 160% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 130% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, i Direttori Generali e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Direttori Generali e DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può stabilire (i) un'anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l'attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore al 100% della componente fissa annua lorda del beneficiario.

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e LTI 2022-2024.

PAY MIX - SENIOR MANAGER

(NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

PAY MIX – EXECUTIVE

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Senior Manager ed Executive è condotta con l'ausilio di una società indipendente specializzata in executive compensation (Korn Ferry) con la stessa metodologia precedentemente descritta riguardo al Direttore Generale Operations e ai DRS.

Per i manager della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.

Componente variabile annuale (STI)

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del Piano STI, definito secondo la medesima struttura prevista per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Per l'anno 2022 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue:

SCHEDA STI SENIOR/EXECUTIVE HEADQUARTER	PESO OBIETTIVI	SCHEDA STI SENIOR/EXECUTIVE DI REGION/BU	PESO OBIETTIVI
Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	Condizione ON/OFF	Net Cash Flow di Gruppo – BU – Region (ante dividendi). Region DSO per i Resp. Commerciali*	Condizione ON/OFF
EBIT Adjusted di Gruppo	Da 25% a 30%	EBIT Adjusted di Region/BU/Country	Da 25% a 35%
Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	20%	Net Cash Flow di Gruppo/Region (ante dividendi)	Da 10% a 20%
Obiettivo/i funzionale/i con scope di Gruppo	40%	Obiettivo/i funzionale/i con scope di Region/BU/Gruppo	40%
Obiettivo di sostenibilità – valore delle «Eco & Safety Performance Revenues» sul totale gamma	10%	Obiettivo di sostenibilità – valore delle «Eco & Safety Performance Revenues» sul totale gamma	10%
D&I: Women Hiring[**]	5%	D&I: Women Hiring**	5%
* In caso di mancato raggiungimento della condizione on/off NCF di Region o DSO, è prevista l'attivazione della

condizione on/off NCF di Gruppo con decurtazione del 25% del payout totale maturato.

** Obiettivo assegnato ai Senior Managers

In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuto:

un incentivo compreso tra il 10% e il 25% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello minimo;
un incentivo compreso tra il 15% e il 40% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;

un incentivo compreso tra il 30% e l'80% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell'incentivo a target).

Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per i Direttori Generali e i DRS, una quota dell'STI maturato, è differita come indicato nel paragrafo 2.

Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno successivo secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive (con grade Korn Ferry maggiore o uguale a 20) sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. I Piani LTI 2020- 2022, 2021-2023 e 2022-2024 sono definiti secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS.

Nell'ambito del piano LTI per il periodo 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuta:

un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra l'11,25% e il 37,5% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello "soglia di accesso" (75% dell'incentivo a target);
un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 15% e il 50% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target;
un'opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 40% e il 130% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Benefici non monetari

Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a

rafforzare l'attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

I piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, Direttori Generali e DRS prevedono, tra l'altro, meccanismi di c.d. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo.

È, infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo viene concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

revoca ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
risoluzione ad iniziativa dell'amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa "ostile".

In tali casi, l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili annuali STI maturati nel triennio precedente e (iii) il TFM sui predetti importi.

Per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione, che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la fissazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso il mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo.

Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS, il riferimento, in Italia, è il contratto dei dirigenti Industria e l'incentivo all'esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell'indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa:

N° MENSILITÀ
		COLLEGIO ARBITRALE
ANNI DI ANZIANITÀ	PREAVVISO	MIN	MAX
oltre i 15 anni	12	18	24
fino a 15 anni	10	12	18
fino a 10 anni	8	8	12
fino a 6 anni	6	4	8
fino a 2 anni	6	4	4

Previo esame, valutazione e approvazione del competente Comitato, può essere altresì riconosciuto ai Direttori Generali e ai DRS:

un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;

un periodo di aspettativa retribuita, o un'indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell'accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro.

Può essere infine stipulato, tra i Direttori Generali e DRS ed una società del Gruppo, un contratto di consulenza (o collaborazione) che sia predefinito nella durata successiva alla cessazione del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del competente Comitato.

I compensi spettanti ai Direttori Generali e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell'indennità di fine rapporto e sono dovuti nella misura determinata esclusivamente in ragione del periodo in cui è stata rivestita la carica in Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI):

per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO, in caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del premio;
per i Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA

Il Gruppo stipula con il Deputy-CEO, i Direttori Generali, DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla sua estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche:

il novero dei competitors: le società che operano nel settore degli pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;

la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli;
la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione del rapporto;
il corrispettivo: da un minimo del 30% ad un massimo del 80% della RAL in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know-how specialistico posseduto, e alla causale di uscita per ogni anno di durata del vincolo post eventuale uscita, a cui va sottratta l'eventuale quota erogata in costanza di rapporto che può variare da un minimo del 10% ad un massimo del 15% della RAL per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore all'80% della RAL e comunque non superiore al 100% ed, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20% della RAL.

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

In conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica.

Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all'attribuzione dei benefici non monetari.

Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'amministratore delegato, i direttori generali o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell'applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente.

La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che:

Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
nella definizione della Politica 2022 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

(i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
(ii) componente variabile annuale Short Term Incentive (STI) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
(iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da:
- a. valore annuale del piano Long Term Incentive (LTI) in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
- b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base;
- c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.

DRS: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura confermata e fatta propria dal Consiglio stesso con delibera del 22 giugno 2020, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli. Ai sensi della procedura, devono in ogni caso essere qualificati DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) Company Secretary.

Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive.

Piano LTI 2020-2022: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2020-2022, a sostegno del conseguimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2020-2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e, successivamente, dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (modifica sottoposta all'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021).

Piano LTI 2021-2023: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e soggetto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025.

Piano LTI 2022-2024: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025.

Piano Strategico 2021-2022/2025: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Sindaci: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6.

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS.

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2021

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

La Relazione sui Compensi illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2021 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la conformità con la Politica in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente ("Politica 2021").

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Relazione sui compensi corrisposti. L'Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione con voto consultivo.

Nell'attuazione della Politica 2021, la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021, la quale ha espresso il proprio voto favorevole alla relazione sui compensi per l'esercizio 2020. Il grafico sottostante illustra l'esito di voto consultivo nel 2021 sui compensi per il 2020 e nel 2020 sui compensi per il 2019.

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Remunerazione fissa

Il compenso degli Amministratori non investiti di particolari cariche per il 2021 include il compenso per la carica e i compensi aggiuntivi spettanti in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Il compenso riconosciuto al Presidente Ning Gaoning include il compenso per la carica principale pari a euro 400.000 annui lordi e i compensi per la carica di Consigliere e per la partecipazione al Comitato Strategie, determinati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è stata erogata la componente fissa annua lorda per la carica principale pari a euro 2.400.000 e i compensi per la carica di Consigliere, di Presidente del Comitato Strategie e di Presidente del Comitato Nomine e Successioni deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Il compenso riconosciuto per l'anno 2021 al Deputy-CEO include – pro-quota, a far data dalla nomina – la componente fissa annua lorda per la carica principale pari a euro 1.100.000, determinata dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021, e i compensi per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie deliberati dal Consiglio del 22 giugno 2020.

Al Direttore Generale co-CEO, cessato dalla carica a far data dal 28 febbraio 2021, è stata corrisposta pro-quota la retribuzione annua lorda determinata dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020. Lo stesso ha altresì percepito pro quota, sino al 24 marzo 2021, i compensi per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Al Direttore Generale Operations è stata erogata una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

Ai DRS è stata erogata una retribuzione annua lorda, in linea con quanto determinato dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato pari, a livello aggregato, ad euro 3.139.6157.

Ai Sindaci nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, scaduti per compiuto mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, sono stati erogati proquota i compensi fissi deliberati dall'Assemblea che li ha nominati (euro 75.000 per il Presidente ed euro 50.000 per i Sindaci effettivi). Il compenso corrisposto ai Sindaci nominati con l'Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 include, pro-quota, il compenso fisso annuo lordo determinato per il Presidente in euro 90.000 e quello degli altri componenti effettivi pari ad euro 75.000. Il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza ha percepito inoltre un compenso annuo lordo di euro 40.000, stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono riportati nelle rispettive colonne della Tabella 1.

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2021.

Remunerazione variabile annuale STI

La remunerazione del Management conseguita nell'esercizio 2021 ha contribuito alla sostenibilità dei risultati a lungo termine della Società grazie alle componenti variabili (sia di breve che di medio-

⁷ Al 31 dicembre 2021, oltre al Direttore Generale Operations sono stati individuati n. 6 DRS. Il compenso indicato a livello aggregato include altresì, pro-rata temporis, i compensi percepiti da n. 2 DRS cessati dalla carica a giugno 2021.

lungo termine) rappresentate dal Piano STI e dal meccanismo di differimento di una quota parte dello stesso.

In riferimento al Piano STI 2021, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance dell'esercizio in relazione a quelli previsti nel piano STI 2021, che rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato.

Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al Piano STI 2021 si attesta sul valore massimo (cap) come illustrato nella tabella sotto.

Si ricorda che gli importi maturati a titolo di STI 2021 sono erogati secondo le seguenti modalità e meccanismi, in conformità alla Politica 2021:

al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO viene erogato upfront il 75% dell'incentivo maturato mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell'anno 2022 così come definiti nell'ambito della Politica 2022. Per questo motivo, sia la

quota di differimento sia l'eventuale maggiorazione non sono rappresentati nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1;

al Direttore Generale Operations e ai DRS è applicato invece il meccanismo di co-investimento così come definito nella Politica 2021 che prevede il differimento di una quota dell'incentivo maturato che può variare da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, a seconda della scelta individuale. Tale quota differita verrà erogata nel 2025 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 dicembre 2024 e unitamente ad una componente di matching aziendale che potrà variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota differita. Essendo la quota differita e il matching aziendale già determinati nel loro ammontare in quanto non subordinati ad ulteriori condizioni di performance, entrambe le componenti sono rappresentate nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Si segnala inoltre che, in applicazione delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 3 aprile 2020, sono state erogate nel 2021 le quote di STI 2019 che erano state differite.

Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2,3,4 e 5 della Politica 2021.

I suddetti importi relativi ai piani STI sono riportati nelle rispettive voci delle Tabelle 1 e 2.

Il grafico seguente illustra infine la proporzione tra remunerazione fissa e variabile8 conseguite in relazione ai risultati dell'anno 2021 per le figure di vertice aziendale.

⁸ Corrispondenti per la parte fissa alle voci rappresentate nelle colonne "Compensi fissi" e "Compensi per la partecipazione a comitati" e per la parte variabile nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Altri compensi

Si segnala che per il Deputy-CEO, Direttore Generale Operations, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico ed operativo del Gruppo.

Si ricorda invece che il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Si segnala infine che nel corso del 2021 è stata erogata l'ultima rata del Piano di Retention di durata quadriennale lanciato nel 2017 in favore di tutti i partecipanti a tale piano (Direttore Generale Operations, DRS e selezionati Senior Manager/Executive). In favore del Direttore Generale Operations è stato altresì erogato un premio di stabilità, come previsto dalla Politica 2021.

Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2021.

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021

Si segnala che in data 28 febbraio 2021 è divenuto efficace l'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou il quale, con l'Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2021, è altresì cessato dalla carica di Amministratore.

Come comunicato al mercato, ai sensi dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale, in conformità con la Politica 2021, ad Angelos Papadimitriou sono stati erogati nell'anno, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi (pro rata per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie) e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all'esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l'indennità sostitutiva del preavviso in ragione dell'anzianità convenzionale riconosciutagli all'atto dell'assunzione come dirigente; (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa; (iii) benefici non monetari attribuiti all'atto dell'assunzione come dirigente, quantificabili in una misura non superiore a euro 95.000.

In conformità con la Politica 2021, Angelos Papadimitriou non ha vantato diritti in relazione ai piani di incentivazione in essere al momento della cessazione dalla carica di Direttore Generale co-CEO.

Angelos Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere (24 marzo 2021), da un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1 luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto stesso.

Nel corso del 2021 non si sono verificati ulteriori casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l'attribuzione di indennità e/o altri benefici.

Per completezza, si segnala che in data 31 dicembre 2021 hanno avuto efficacia le dimissioni rassegnate dal DRS Francesco Tanzi, senza l'attribuzione di indennità e/o altri benefici. Troverà invece automatica applicazione il patto di non concorrenza di cui era titolare. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2021.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2021

Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2021 per gli Amministratori (inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale.

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell'esercizio i presupposti per l'applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. clawback) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI.

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto tra la variazione annuale, per gli ultimi tre esercizi: (i) della remunerazione di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione media dei dipendenti di Pirelli & C..

Variazione annuale dei compensi e della performance

Valori in €
		2021	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2019 vs. 2018

Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato		Actual Total Cash[1]		Variazione
Marco Tronchetti Provera		7.474.184	234%	-47%	-11%
Deputy-CEO		Actual Total Cash[1]		Variazione
Giorgio Luca Bruno [2]		2.300.347	-	-	-
Direttore Generale Operations		Actual Total Cash[1]		Variazione
Andrea Casaluci		2.795.472	292%	-33%	23%
Consiglio di Amministrazione
Nominativo	Carica	Actual Total Cash[1]		Variazione
Ning Gaoning [3]	Presidente	525.000	20%	-11%	148%
Yang Xingqiang	Consigliere	95.000	20%	-12%	0%
Bai Xinping	Consigliere	155.000	20%	-11%	0%
Tao Haisu	Consigliere	100.000	22%	-9%	0%
Haitao Zhang	Consigliere	95.000	100%	-	-
Paola Boromei	Consigliere	95.000	100%	-	-
Domenico De Sole	Consigliere	145.000	19%	-19%	0%
Roberto Diacetti	Consigliere	95.000	100%	-	-
Giovanni Lo Storto	Consigliere	175.000	38%	15%	58%
Marisa Pappalardo	Consigliere	200.000	58%	27%	0%
Angelos Papadimitriou [4]	Consigliere	273.750	-59%	-	-
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	526.036	92%	3%	23%
Fan Xiaohua	Consigliere	130.000	34%	8%	0%
Wei Yin Tao	Consigliere	95.000	20%	-12%	0%
Collegio Sindacale
Nominativo	Carica	Actual Total Cash[1]		Variazione
Francesco Fallacara	Presidente (uscente)	34.375	-54%	0%	0%
Riccardo Foglia Taverna	Presidente	48.750	-	-	-
Antonella Carù	Sindaco effettivo	108.097	8%	0%	3%

Antonella Carù	Sindaco effettivo	108.097	8%	0%	3%
Fabio Artoni	Sindaco effettivo (uscente)	32.325	-54%	0%	7%
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo (uscente)	27.500	-54%	0%	6%
Alberto Villani	Sindaco effettivo	63.542	27%	0%	0%
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	40.625	-	-	-
Teresa Cristiana Naddeo	Sindaco effettivo	40.625	-	-	-

Risultati	Actual Result		Variazione
TSR Relativo [5]	-	12,1%	-7,6%	-2,2%
Group EBIT Adjusted (euro mln)	815,8	62,8%	-45,4%	-4,0%
Remunerazione media dei dipendenti	Actual Total Cash[1]
Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/12	108.719	39%	-11%	-3%

[1] Corrisponde alla somma di "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati" e "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1

[2] Nominato a far data dal 15 giugno 2021

[3] Nominato Presidente nel corso del 2018

[4] Cessato dalla carica di Direttore Generale Co-CEO il 28 febbraio 2021 e dalla carica di Amministratore a far data dal 24 marzo 2021

[5] Calcolato come [(media market cap. anno corrente - media market cap. anno precedente + dividendi pagati anno corrente) / media market cap. anno precedente]. Le percentuali indicate rappresentano, per ogni anno, la differenza in punti percentuali tra il TSR di Pirelli e quello della media dei peers: Nokian, Michelin, Continental, Goodyear, Bridgestone. Il TSR di Goodyear è stato normalizzato a seguito dell'acquisizione di Cooper.

Nel grafico sottostante vengono confrontate le suddette variazioni del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, dei dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. e delle performance di TSR Relativo ed EBIT Adjusted di Gruppo.

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali;
in forma aggregata, quelli dei DRS9. Al 31 dicembre 2021, oltre al Direttore Generale Operations (Andrea Casaluci), erano stati individuati n. 6 DRS.

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un consigliere partecipa a più comitati consiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio10. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono

⁹ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

¹⁰ In questo caso i compensi sono rappresentati pro rata temporis.

anch'essi indicati secondo il criterio di competenza e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

		Periodo per				Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
Nome e	Carica	cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi	partecipazione a Compensi per la	Bonus e altri	Partecipazioni	Benefici non	Altri compensi	Totale	dei	carica o di
cognome		ricoperta la carica	carica		comitati	incentivi	agli utili	monetari			compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Tronchetti Provera Marco	Presidente e Delegato Amm. Vice	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	2.465.000,00	100.000,00	4.909.184,00	0,00	670.863,00	0,00	8.145.047,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(1) 2.465.000,00	(2) 100.000,00	(3) 4.909.184,00		(4) 670.863,00		8.145.047,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ning Gaoning	Presidente	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	465.000,00	60.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	525.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(5) 465.000,00	(6) 60.000,00					(7) 525.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Yang Xingqiang	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(9) 30.000,00					(7) 95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	90.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	155.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(10) 90.000,00					(7) 155.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Paola Boromei	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(11) 30.000,00					95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno		Deputy-CEO 15/06/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	634.097,00	16.250,00	1.650.000,00	0,00	6.973,00	150.000,00	2.457.320,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(12) 634.097,00	(9) 16.250,00	(13) 1.650.000,00		(14) 6.973,00	150.000,00	(15) 2.457.320,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	80.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	145.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(16) 80.000,00					145.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Roberto Diacetti	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 approvazione Assemblea di chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(17) 30.000,00					95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo per				Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
Nome e	Carica	ricoperta la cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Bonus e altri	Partecipazioni	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi dei	cessazione del carica o di
cognome		carica			comitati	incentivi	agli utili				equity	rapporto di lavoro
Fan Xiaohua	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	65.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	130.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(18) 65.000,00					130.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Lo Storto	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	110.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	175.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(19) 110.000,00					175.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Pappalardo Marisa	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	135.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	200.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(20) 135.000,00					200.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tao Haisu	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	35.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(21) 35.000,00					100.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tronchetti Giovanni Provera	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	291.923,08	30.000,00	204.113,00	0,00	14.070,00	0,00	540.106,08	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(22) 30.000,00					95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(23) 226.923,08		(24) 204.113,00		(25) 14.070,00		445.106,08
Wei Yin Tao	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(9) 30.000,00					95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Haitao Zhang	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2022 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	65.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	95.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(8) 65.000,00	(17) 30.000,00					(7) 95.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Papadimitriou Angelos	Consigliere e Generale co Direttore CEO	01/01/2021 - 24/03/2021 (26)	Assemblea degli azionisti del 24 marzo 2021	266.250,00	7.500,00	0,00	0,00	5.885,00	0,00	279.635,00	0,00	4.442.534,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				(27) 266.250,00	(9) 7.500,00			(28) 5.885,00		279.635,00		4.442.534,00 (29)
Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo per				Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
Nome e		cui è stata	Scadenza della		Compensi per la			Benefici non			dei	carica o di
cognome	Carica	ricoperta la carica	carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	rapporto di lavoro cessazione del
Casaluci Andrea	Operations Generale Direttore		/	750.000,00	0,00	2.045.472,00	0,00	16.641,00	1.155.000,00	3.967.113,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.
Di cui compensi da Società controllate e collegate				750.000,00		(24) 2.045.472,00		(30) 16.641,00	(31) 1.155.000,00	3.967.113,00
responsabilità n. 6 Dirigenti strategica con	(32)		/	3.139.615,38	40.000,00	4.120.468,00	0,00	103.361,00	4.400.303,00	11.803.747,38	0,00	89.000,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				2.385.769,23	(33) 40.000,00	(34) 3.152.719,00		78.820,00	2.683.053,00	8.340.361,23		(37) 89.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				753.846,15		(38) 967.749,00		(35) 24.541,00	(36) 1.717.250,00	3.463.386,15
Riccardo Foglia Taverna	del Collegio Presidente Sindacale	15/06/2021 - 31/12/2021	dicembre 2023 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	48.750,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	48.750,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				48.750,00						48.750,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Francesco Fallacara	del Collegio Presidente Sindacale	01/01/2021 - 15/06/2021	dicembre 2020 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	34.375,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.375,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				34.375,00						34.375,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Francesca Meneghel	Sindaco effettivo	15/06/2021 - 31/12/2021	dicembre 2023 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	40.625,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.625,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				40.625,00						40.625,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 15/06/2021	dicembre 2020 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	32.325,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	32.325,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				22.917,00						22.917,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(39) 9.408,00						9.408,00
Teresa Naddeo Sindaco	effettivo	15/06/2021 - 31/12/2021	dicembre 2023 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	40.625,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.625,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				40.625,00						40.625,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Luca Nicodemi Sindaco	effettivo	01/01/2021 - 15/06/2021	dicembre 2020 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	27.500,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	27.500,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				22.917,00						22.917,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				(40) 4.583,00						4.583,00

		Periodo per			Compensi per la	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta la cui è stata carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity dei	rapporto di lavoro cessazione del carica o di
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2023 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	68.097,00	40.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	108.097,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				63.542,00	(34) 40.000,00					103.542,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	dicembre 2023 Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio	(40) 4.555,00 63.542,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	4.555,00 63.542,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				63.542,00						63.542,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
compensi in * * * Pirelli & C. Totale S.p.A.				7.333.409,23	958.750,00	9.711.903,00	0,00	762.541,00	2.833.053,00	21.599.656,23	0,00	4.531.534,00
Totale compensi da Società controllate e collegate				1.749.315,23	0,00	3.217.334,00	0,00	55.252,00	2.872.250,00	7.894.151,23	0,00	0,00
Totale				9.082.724,46	958.750,00	12.929.237,00	0,00	817.793,00	5.705.303,00	29.493.807,46	0,00	4.531.534,00
(7) Compensi riversati alla società di appartenenza. (8) Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.			(5) Dei quali euro 400.000 quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 65.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. subordinatamente ai risultati dell'STI 2022 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). (9) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.			(6) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (2) Dei quali: euro 50.000 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 50.000 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (4) Dei quali: euro 666.302 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica sulla remunerazione 2021, ed euro 4.561 riferibili all'automobile aziendale. (1) Dei quali: euro 65.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 2,4 milioni quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A.						(3) L'importo comprende il 75% dell'incentivo STI 2021 maturato ed erogato (quota upfront) e il 25% dell'incentivo STI 2019 erogato nel 2021. Non è indicato il 25% dell'incentivo STI 2021 differito e messo a rischio opportunità (10) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 30.000 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 30.000 quale componente del
Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.			(11) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A.			(12) Dei quali: euro 35.208 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 598.889 quale Deputy-CEO di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 15 giugno 2021.						(13) L'importo comprende il 75% dell'incentivo STI 2021 maturato ed erogato (quota upfront). Non è indicato il 25% dell'incentivo stesso differito e messo a rischio opportunità subordinatamente ai risultati dell'STI 2022 (cfr. tabella che
segue per dettagli sugli importi).						carica di Consigliere di Pirelli & C. (18 giugno 2020) e risolto consensualmente il 15 giugno 2021, non viene rappresentato in quanto già indicato nel suo valore complessivo nel Resoconto per i Compensi erogati per il 2018. (16) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. e euro 50.000 quale componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. ("Comitato OPC"). (14) Dei quali: euro 1.402 riferibili a polizze assicurative, euro 3.625 riferibili all'automobile aziendale ed euro 1.946 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (17) Quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. ("CCRSCG").						(15) Derivanti dal contratto di consulenza stipulato con Pirelli & C. S.p.A. con efficacia dall'1 gennaio 2019 e cessato in data 15 giugno 2021. Si segnala che il patto di non concorrenza erogato a partire dalla cessazione della precedente
			(22) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. (21) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A.			(20) Dei quali: euro 30.000 quale componente del CCRSCG, euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 75.000 quale Presidente del Comitato OPC. (19) Dei quali: euro 30.000 quale componente del CCRSCG, euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 50.000 quale componente del Comitato OPC. (18) Dei quali: euro 35.000 quale Presidente del CCRSCG ed euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A.
STI 2019 erogato nel 2021.			(23) Quale Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2021.									(24) L'importo comprende l'intero ammontare dell'incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell'incentivo
d'uso ed euro 730 riferibili a polizze assicurative.						(25) Dei quali: euro 462 riferibili a polizze assicurative, euro 3.072 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (26) Cessato dalla carica di Direttore Generale co-CEO della Società a far data dal 28 febbraio 2021 e dalla carica di Consigliere di Amministrazione a partire dal 24 marzo 2021. (27) Dei quali: euro 16.250 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A ed euro 250.000 quale Direttore Generale co-CEO di Pirelli & C. S.p.A.						(28) Dei quali: euro 1.553 riferibili all'automobile aziendale, euro 1.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 556 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria, euro 1.846 riferibili all'alloggio assegnato in comodato
			euro 92.534 riferibili a benefici non monetari post cessazione del rapporto di lavoro.			(30) Dei quali: euro 3.630 riferibili all'automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 2.475 riferibili a polizze assicurative.						(29) Dei quali: euro 1,25 milioni a titolo di incentivo all'esodo, euro 100.000 a titolo di transazione generale novativa, euro 3 milioni a titolo di corrispettivo complessivo per un patto di non concorrenza (di cui euro 750.000 pagati nel 2021),

(31) Dei quali: euro 330.000 a titolo di ultima tranche del Piano di Retention, euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza ed euro 750.000 a titolo di premio di stabilità.

(32) Al 31 dicembre 2021 erano stati individuati n. 6 DRS, di cui n. 1 rappresentato pro rata temporis a partire dal 15 giugno 2021. Nella tabella sono altresì rappresentati pro rata temporis i compensi di n. 2 DRS che hanno ricoperto tale carica sino al 15 giugno 2021. Si segnala infine che i compensi corrisposti al Direttore Generale co-CEO cessato a far data dal 28 febbraio 2021 e al Direttore Generale Operations non sono inseriti in questa voce, in quanto nominativamente indicati in tabella.

(33) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231. (34) L'importo comprende, per i rispettivi titolari, l'intero ammontare dell'incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell'incentivo STI 2019 erogato nel 2021. Per il dott. Francesco Tanzi non sono rappresentate la quota differita dell'STI 2021 e l'opportunità di matching aziendale in quanto definitivamente perse per effetto della cessazione del rapporto di lavoro.

(35) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa, ai versamenti per assicurazione sanitaria, a polizze assicurative e ad un benefit alloggio.

(36) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza, all'ultima rata del Piano di Retention, ad un bonus una tantum e ad un rimborso per spese scolastiche.

(37) Quale corrispettivo per il patto di non concorrenza post cessazione del rapporto di lavoro.

(38) L'importo comprende, per i rispettivi titolari, l'intero ammontare dell'incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell'incentivo STI 2019 erogato nel 2021.

(39) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A. fino al 14 giugno 2021, Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli International Treasury S.p.A. a partire dal 4 giugno 2021.

(40) Quale sindaco effettivo di Pirelli Tyre S.p.A.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria di Pirelli si rinvia alla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2021.

				Bonus dell'anno				Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/			Periodo di	Non più	Erogabile		Ancora	Altri bonus
			Erogato	Differito		differimento	erogabile	/Erogati		differiti
		STI 2019						409.184,00 (1)		-	-
	Vice Presidente	STI 2021	4.500.000,00	1.500.000,00 (2)		1 anno	-			-	-
Marco Tronchetti Esecutivo e	Piano LTI
Provera	Amministratore	2020-2022	-	-		-	-	-		-	-
	Delegato	Piano LTI
		2021-2023	-	-		-	-	-		-	-
		STI 2021	1.650.000,00	550.000,00	(2)	1 anno	-	-		-	-
		Piano LTI
Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO (7)		2020-2022	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Piano LTI
		2021-2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		STI 2019	-	-		-	-	4.613,00	(1)	-	-
		STI 2021	105.000,00	94.500,00	(3)	3 anni	-	-		-	-
Giovanni Tronchetti		Piano LTI
Consigliere (8) Provera		2020-2022	-	-		-	-	-		-	-
		Piano LTI
	2021-2023	-	-		-	-	-		-	-
	STI 2019		-		-	-	76.722,00	(1)	-
		STI 2021	562.500,00	1.406.250,00 (3)		3 anni	-	-		-
	Direttore	Piano LTI
Andrea Casaluci	Generale	2020-2022	-	-		-	-	-		-	1.080.000,00	(4)
	Operations	Piano LTI
		2021-2023	-	-		-	-	-		-
		STI 2019	-	-				259.708,00 (1)		-
		STI 2021	1.725.700,00	2.135.060,00 (5)		3 anni
n. 6 Dirigenti con
responsabilità	(9)	Piano LTI 2020-2022	-	-		-	-	-		-	4.127.250,00	(6)
strategica
		Piano LTI 2021-2023	-	-		-	-	-		-

		STI 2019	-	-		-	-	576.143,00		-

		STI 2021	7.625.700,00	3.560.060,00		1 anno 3 anni		-		-
(I) Compensi nella Società che redige											2.460.000,00
il bilancio	Piano LTI 2020-2022	-	-		-	-	-		-

		Piano LTI 2021-2023	-	-		-	-	-		-

		STI 2019	-	-		-	-	174.084,00		-
		STI 2021	917.500,00	2.125.750,00		3 anni	-	-		-
(II) Compensi da Società controllate e		Piano LTI		-		-	-	-		-	2.747.250,00
collegate		2020-2022
		Piano LTI	-	-		-	-	-		-
		2021-2023

	(III) Totale		8.543.200,00	5.685.810,00		-	-	750.227,00		-	5.207.250,00

(1) L'importo si riferisce al 25% dell'STI 2019 che era stato differito e che, in esecuzione della specifica delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020, è stato erogato nel 2021 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro alla data di pagamento. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(2) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce al 25% dell'STI 2021 differito e messo a rischio opportunità subordinatamente ai risultati dell'STI 2022. Tale importo non viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(3) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2021 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(4) L'importo si riferisce alla somma dell'ultima tranche del Piano di Retention e del premio di stabilità. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Altri compensi" della Tabella 1.

(5) L'importo nella colonna "Bonus dell'anno Differito" si riferisce alla somma della quota differita dell'STI 2021 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni) per i DRS in forza al 31/12/2021 al netto del dott. Francesco Tanzi che perde definitivamente la quota differita

dell'STI 2021 e l'opportunità di matching aziendale per effetto della cessazione del suo rapporto di lavoro. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

(6) L'importo si riferisce, per i rispettivi titolari, all'ultima tranche del Piano di Retention e ad un bonus una tantum. Tale importo viene rappresentato nella colonna "Altri compensi" della Tabella 1.

(7) Il Deputy-CEO, nominato in data 15 giugno 2021, partecipa all'incentivo annuale (STI) 2021, al piano Long Term Incentive (LTI) 2021-2023 e, pro-quota, al piano Long Term Incentive (LTI) 2020-2022.

(8) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile STI e LTI in qualità di Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A.

(9) Al 31 dicembre 2021 erano stati individuati n. 6 DRS. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Operations non sono inseriti in questa voce, in quanto nominativamente indicati in tabella.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

componente del Consiglio di Amministrazione;
componente del Collegio Sindacale;
Direttore Generale;
DRS.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

possedute alla fine dell'esercizio precedente;
acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche se per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2021
Marco Tronchetti Provera (i)	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	Pirelli & C.		100.959.399 40.000.000 (ii)	-	140.959.399 (iii)
Angelos Papadimitriou	Consigliere	Pirelli & C.	170.000 (iv)	-	-	170.000 (iv)
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C.	500 (v)	-	-	500 (v)

(i) Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A..

(ii) Azioni acquisite da Camfin S.p.A. in data 7 ottobre 2021 a seguito del perfezionamento dell'aumento del capitale sociale di Camfin S.p.A. integralmente sottoscritto da Longmarch Holding S.à.r.l. tramite conferimento di n. 40.000.000 di azioni Pirelli.

(iii) Si segnala per completezza che Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati "Call Spread", la cui scadenza originaria è stata estesa dal settembre 2022 al settembre 2023, in data 29 giugno 2021, aventi come sottostante circa il 4,6% del capitale sociale Pirelli.

(iv) Azioni acquistate in data 6 agosto 2020 e detenute alla data di cessazione dalla carica (24 marzo 2021).

(v) Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017.

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2020	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2021
-	-	-	-	-	-

AI assistant

Pirelli & C — Remuneration Information 2022

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Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PREMESSA

EXECUTIVE SUMMARY

POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2022

Soggetti coinvolti nel processo

Comitato per la Remunerazione

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

Finalità della Politica 2022 e principi ispiratori

Esiti delle votazioni e feedback degli investitori

Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2021

Riferimenti di mercato e peer group

Elementi della Politica 2022

Componente fissa

Componenti variabili

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Benefici non monetari

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

Organismo di Vigilanza

Il Collegio Sindacale

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni

PAY MIX - VICE PRESIDENTE ESECUTIVO E AD

PAY MIX - DEPUTY-CEO

Remunerazione fissa

Componente variabile annuale (STI)

Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello Minimo, Target e Massimo per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO.

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Trattamento di fine mandato e benefici non monetari

5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

PAY MIX - DIRETTORE GENERALE OPERATIONS (NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

PAY MIX - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

(NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI)

Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

PAY MIX - SENIOR MANAGER

(NELL'IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL'STI MATURATO)

Componente variabile annuale (STI)

Componente variabile di medio-lungo termine (LTI)

Benefici non monetari

7. CLAUSOLE DI CLAWBACK

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

9. PATTI DI NON CONCORRENZA

10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

11. ALTRE INFORMAZIONI

ALLEGATO 1 – GLOSSARIO

RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ESERCIZIO 2021

1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE

1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile annuale STI

Altri compensi

1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2021

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2021

1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO

Variazione annuale dei compensi e della performance

2. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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