Pirelli & C — Interim / Quarterly Report 2019

Aug 1, 2019

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

PIRELLI & C. Società per Azioni Sede in Milano Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale Sociale euro 1.904.374.935,66 Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055

PIRELLI & C. S.p.A. - MILANO

INDICE

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO	6
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL PRIMO SEMESTRE 2019	8
ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO	9
PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2019	26
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE	28
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE	29
ALTRE INFORMAZIONI	33
RELAZIONE SEMESTRALE SUL GOVERNO SOCIETARIO	37
BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2019	40
ATTESTAZIONI	114

Consiglio di Amministrazione¹

Presidente	Ning Gaoning
Vice Presidente Esecutivo
e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xingqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giorgio Luca Bruno
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia
Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Segretario del Consiglio	Alberto Bastanzio
Collegio Sindacale2
Presidente	Francesco Fallacara
Sindaci effettivi	Fabio Artoni
	Antonella Carù
	Luca Nicodemi
	Alberto Villani

¹Nomina: 1 agosto 2017 con efficacia a far data dal 31 agosto 2017. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Giovanni Lo Storto é stato nominato Consigliere dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018. Ning Gaoning è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 agosto 2018, in sostituzione di Ren Jianxin, dimessosi in data 30 luglio 2018, e confermato nella carica di Consigliere e Presidente dall'assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 maggio 2019. ² Nomina: 15 maggio 2018. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Sindaci supplenti	Elenio Bidoggia
	Franca Brusco
	Giovanna Oddo

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Presidente – Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Presidente – Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato Nomine e Successioni

Presidente Marco Tronchetti Provera Ning Gaoning Bai Xinping Giovanni Tronchetti Provera

Comitato per la Remunerazione

Presidente – Amministratore Indipendente	Tao Haisu
	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto

Comitato Strategie
Presidente	Marco Tronchetti Provera
	Yang Xinqiang
	Bai Xinping
	Giorgio Luca Bruno
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Società di Revisione3	PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Dirigente Preposto alla redazione
dei documenti contabili e societari4	Francesco Tanzi

L'Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi.

³ Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

⁴ Nomina: Consiglio di Amministrazione al 31 agosto 2017. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica.

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

Andamento economico

Lo scenario macroeconomico nei primi due trimestri del 2019 sconta il rallentamento della crescita globale influenzata, in particolare, dalle tensioni commerciali fra USA e Cina. Nel secondo trimestre il Pil degli Stati Uniti, dell'Unione Europea, della Cina e della Russia ha mostrato un rallentamento rispetto al trimestre precedente, mentre la crescita del Brasile – secondo gli indicatori economici più recenti – è attesa in modesto recupero nel secondo trimestre dopo la frenata registrata nel primo trimestre.

La crescita economica, variazione precentuale del PIL

	2018 Q1	2018 Q2	2018 Q3	2018 Q4	2019 Q1	2019 Q2
UE 28	2,4	2,2	1,9	1,5	1.6	1,2
USA	29	3,2	3,1	2,5	2.7	2,3
Cina	6.8	6,7	6,5	6,4	6.4	6,2
Brasile	1,2	0.9	1,3	1,1	0.4	1.3
Russia	1,8	2.1	2,2	2,8	1,9	1.6

Nota: Variazione percentuale sul periodo corrispondente dell'anno precedente. Dati attuali fino al Q1, Q2 per gli USA e Cina. Fonte: stime Q2 di IHS Markit, previsioni luglio 2019.

Tassi di cambio

Nel primo semestre 2019, il dollaro Usa si è apprezzato rispetto all'euro e alle principali valute dei paesi emergenti. Il cambio euro-dollaro si è attestato a quota 1,13, in flessione del 6,7% rispetto al primo semestre del 2018.

Tassi di cambio principali	2º trimestre		1º semestre
	2019	2018	2019	2018
US\$ per euro	1.12	1.19	1,13	1.21
Yuan cinese per US\$	6.82	6,38	6,78	6.37
Real brasiliano per US\$	3.92	3.61	3.85	3.43
Rublo russo per US\$	64.53	61.94	65,18	59.35

Nota: tassi di cambio medi del periodo. Fonte: banche centrali nazionali.

Le tensioni commerciali tra USA e Cina hanno portato a una svalutazione del renminbi cinese nel primo semestre 2019 rispetto allo stesso periodo dell'anno scorso, passando da una quotazione media di 6,37 nel primo semestre 2018 a quota 6,78 nello stesso periodo del 2019 (una svalutazione del –6,0%). Il real brasiliano si è deprezzato del 10,8% rispetto al dollaro nel primo semestre su base annua, mentre la valuta russa, si è deprezzata dell'8,9% nei confronti del dollaro.

Prezzi delle materie prime

In flessione le quotazioni delle fonti energetiche nel primo semestre del 2019 rispetto allo stesso periodo del 2018. Il prezzo medio del Brent si è attestato a 66,1 dollari al barile nel primo semestre del 2019, in calo del 6,9% rispetto allo stesso periodo del 2018. Nonostante i limiti alla produzione fissati dall'Opec e dalla Russia per controllarne l'offerta, l'aumento della produzione del greggio negli Usa e il rallentamento della domanda globale, hanno contenuto il prezzo del Brent nel primo semestre. Il trend del butadiene ha seguito quello del petrolio, con una quotazione media che si è attestata a 883 euro a tonnellata nel primo semestre, in flessione del 4,3% rispetto al primo semestre del 2018. La gomma naturale invece ha segnato un aumento dell'1,5% nel primo semestre 2019, grazie ad un recupero delle quotazioni nel secondo trimestre.

Prezzi delle materie prime	2º trimestre			1º semestre
	2019		2018 % variazione	2019		2018 % variazione
Brent (\$ / barile)	68.3	749	-8.8%	66.1	71.0	-6.9%
Butadiene (€ / tonnellata)	900	1037	-13.2%	883	923	-4.3%
Gomma naturale TSR20 (\$ / tonnellata)	1514	1399	8.2%	1455	1433	1.5%

Nota: Dati sono medi periodo. Fonte: IHS Markit

Andamento mercato Pneumatici Auto

Nel primo semestre del 2019 l'andamento delle vendite di pneumatici ha registrato una flessione del 1,9% (-2,2% nel secondo trimestre), a causa delle incertezze macroeconomiche e del rallentamento della domanda sul canale Primo Equipaggiamento, dove il mercato pneumatici evidenzia un calo del 7,3% (-8,5% nel secondo trimestre). Nello stesso periodo la produzione di autoveicoli ha infatti registrato una flessione del 6,7% (-7,5% nel secondo trimestre), particolarmente accentuata sul segmento Premium in Europa, -7,3% (-8,4% nel secondo trimestre), e Cina -6,3% (-8,4% nel secondo trimestre), influenzata dall'introduzione anticipata della nuova regolamentazione sulle emissioni di CO2 in Cina (China VI).

Il New Premium (pneumatici con calettamento ≥18 pollici) si conferma il segmento a maggiore crescita: +4,5% a livello globale, trainato dal buon andamento del canale Ricambi (+10,1% nel primo semestre, +9,1% nel secondo trimestre) su tutti i mercati, mentre il Primo Equipaggiamento registra un calo del 2.0% (-2,6% nel secondo trimestre), principalmente in EMEA (-2,7%, -5,1% nel secondo trimestre), APAC (-2,2%, -3,6% nel secondo trimestre) e Nord America (-1,6%, -0,2% nel secondo trimestre).

In flessione lo Standard (pneumatici con calettamento ≤ a 17 pollici): -3,1% nel primo semestre del 2019 (-3,3% nel secondo trimestre) con un Primo Equipaggiamento in calo del 8,9% (-10,3% nel secondo trimestre), in particolare in EMEA (-11,9%), APAC (-9,8%) e Nord America (-4,0%), ed un Ricambi a -0,8% (-0,7% nel secondo trimestre), negativo in Russia (-7,7%), Sud America (-5,2%) e EMEA (-3,3%).

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL PRIMO SEMESTRE 2019

In data 8 aprile 2019 è passata in giudicato una sentenza del Tribunale Regionale Federale della prima regione (T.R.F.-1 con sede a Brasilia), che ha riconosciuto il diritto della controllata brasiliana Pirelli Pneus Ltda. all'esclusione dell'imposta ICMS (Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS e COFINS per il periodo 2003-2014. In seguito a tale sentenza, come reso noto al mercato in data 1 aprile 2019, nel secondo trimestre è stato rilevato a conto economico un impatto positivo sul risultato netto pari a circa 102 milioni di euro.

In data 13 maggio 2019 Pirelli ha annunciato una riorganizzazione della propria presenza produttiva in Brasile per migliorare la competitività nel Paese attraverso la creazione di un polo per pneumatici High Value Car, Motorsport e Moto a Campinas dove sarà trasferita la produzione di pneumatici moto ora realizzata a Gravataì. È previsto un piano d'investimenti pari a 120 milioni di euro nel periodo 2019-2021 per l'ammodernamento e la riconversione degli impianti produttivi da Standard ad High Value, e il continuo miglioramento del mix e della qualità delle fabbriche di Campinas (San Paolo), e Feira de Santana (Bahia). Le risorse relative alla riorganizzazione derivano principalmente dalla sottoscrizione dell'accordo fiscale sul Patent Box avvenuta nell'ottobre 2018 che, come allora anticipato, sono state destinate all'ulteriore focalizzazione sul segmento High Value e a una più rapida riduzione del segmento Standard. Il potenziamento di Campinas permetterà l'assunzione di circa 300 persone entro il 2022 e, nel periodo di trasferimento della produzione da Gravataì a Campinas, con l'obiettivo di trovare un accordo con i sindacati verranno intraprese tutte le azioni di mitigazione per ridurre gli impatti sociali nello stabilimento di Gravataì, che vede alla data dell'annuncio occupate circa 900 persone.

In data 15 maggio 2019 l'Assemblea di Pirelli & C. S.p.A.- riunita in sede ordinaria – ha approvato il bilancio dell'esercizio 2018 e ha deliberato la distribuzione di un dividendo di 0,177 euro per azione ordinaria pari a un monte dividendi di 177 milioni di euro. L'Assemblea ha altresì confermato Ning Gaoning - già cooptato in Consiglio il 7 agosto 2018 - nella carica di Consigliere e di Presidente del Consiglio di Amministrazione. La carica di Ning Gaoning, non in possesso dei requisiti di indipendenza e qualificato amministratore non esecutivo, scadrà unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. L'Assemblea ha, infine, espresso il proprio parere favorevole sulla Politica in materia di remunerazione.

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell'andamento gestionale e finanziario del Gruppo.

Si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" per una descrizione analitica di tali indicatori.

* * *

La relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 è stata predisposta applicando il nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases, entrato in vigore il 1 gennaio 2019 (data di transizione). A seguito dell'applicazione di tale principio, il Gruppo ha contabilizzato alla data di transizione, relativamente ai contratti di lease in precedenza classificati come operativi, i seguenti impatti:

• una passività finanziaria di 494,3 milioni di euro, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate) applicabile alla data di transizione. L'importo della passività finanziaria al 30 giugno 2019 è pari a 469,8 milioni di euro;
• un diritto d'uso nell'attivo di 491,7 milioni di euro, pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi / passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di transizione. L'importo del diritto d'uso al 30 giugno 2019 è pari a 458,9 milioni di euro.

A partire dal primo gennaio 2019, i canoni di leasing, inclusi precedentemente nell'Ebitda, sono rilevati a riduzione del debito per leasing (per la quota capitale) e tra gli oneri finanziari (per la quota interessi). Contestualmente vengono rilevati nell'Ebit gli ammortamenti dei diritti d'uso dei beni in leasing, iscritti inizialmente nell'attivo dello stato patrimoniale a fronte dei debiti per leasing.

I dati economici, patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2019 includono gli impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio, mentre i dati comparativi del 2018 non sono stati oggetto di restatement. Nella transizione, il Gruppo ha infatti adottato il metodo retrospettico modificato, rilevando gli effetti cumulati derivanti dalla prima applicazione al 1 gennaio 2019.

Il settore tyre nel primo semestre 2019 sconta il rallentamento della domanda di mercato sul canale Primo Equipaggiamento, dove la flessione della produzione di autoveicoli (-6,7% nel primo semestre, -7,5% nel secondo trimestre) ha comportato un calo delle vendite di pneumatici pari a

-7,3% (-8,5% nel secondo trimestre). Al fine di garantire un adeguato livello di saturazione delle fabbriche e contenere la formazione di scorte, molti operatori del settore hanno indirizzato la produzione, originariamente prevista per il canale Primo Equipaggiamento, al mercato Ricambi, con conseguente impatto sui prezzi. Tali riduzioni hanno interessato principalmente il segmento Standard e i prodotti High Value a minore contenuto tecnologico.

In tale contesto, Pirelli ha proseguito la strategia di focalizzazione sull'High Value, meno esposto alla pressione competitiva, rafforzando la presenza sulle specialties ≥18'', prodotti caratterizzati da un elevato contenuto tecnologico. La società ha inoltre intensificato nel secondo trimestre il piano di riduzione costi, al fine di contenere gli impatti della debole domanda sul canale Primo Equipaggiamento High Value e la pressioni sui prezzi.

I risultati di Pirelli nel primo semestre 2019 sono caratterizzati da:

• Ricavi pari a 2.654,8 milioni di euro, con una crescita dello 0,9% (+1,4% escludendo l'impatto cambi), contraddistinta dal rafforzamento sull'alto di gamma (+6,2% la crescita dei ricavi High Value, che rappresentano circa il 67,3% delle vendite complessive) e dal proseguimento della riduzione sullo Standard (-8,4%);
• Ebit adjusted pari a 440,5 milioni di euro (450,1 nel primo semestre 2018) e un margine pari al 16,6% (17,1% nel primo semestre 2018). Le leve interne (prezzo/mix, efficienze, razionalizzazione dei costi) hanno contribuito a contenere gli impatti dello scenario esterno (volatilità dei cambi, aumento del costo dei fattori produttivi, debolezza della domanda e pressione sui prezzi);
• L'utile netto delle attività in funzionamento si attesta a 307 milioni di euro, in crescita del 68,8% rispetto ai 181,9 milioni di euro del primo semestre del 2018. A tale risultato ha contribuito il beneficio derivante dal riconoscimento dei crediti di imposta in Brasile;
• La Posizione Finanziaria Netta è negativa per 4.491,8 milioni di euro; escludendo i debiti per leasing iscritti in seguito all'introduzione dell'IFRS 16 per 469,8 milioni di euro, la Posizione Finanziaria Netta è pari a 4.022,0 milioni di euro (3.180,1 milioni di euro al 31 dicembre 2018) e sconta la consueta stagionalità del capitale circolante e il pagamento di dividendi per 177 milioni di euro. Nel semestre il flusso di cassa netto ante operazioni straordinarie/partecipazioni e dividendi è in miglioramento (-623,1 milioni di euro rispetto a - 829,7 milioni al 30 giugno 2018), con un minore assorbimento di cassa per 206,6 milioni di euro. Nel secondo trimestre la generazione di cassa netta è positiva per 72,6 milioni di euro, in deciso miglioramento rispetto al secondo trimestre 2018 (positiva per 32,5 milioni di euro) grazie alla gestione del capitale circolante.

Le principali azioni alla base di tali risultati sono così riassumibili:

• rafforzamento sull'High Value che rappresenta il 67,3% dei ricavi (+3,3 punti percentuali rispetto al 64,0% del primo semestre 2018). I volumi High Value hanno registrato una crescita del 3,9%, condizionata principalmente dal calo della produzione Car. In tale contesto Pirelli ha comunque migliorato la sua quota di mercato sul canale Ricambi del Car New Premium (+13,1% i volumi di vendita Pirelli sul Car ≥18" rispetto ad un mercato in crescita del +10,1%) mentre il trend sul Primo Equipaggiamento New Premium (-3,4%) riflette, oltre al citato rallentamento di mercato (-2%), una base di confronto anno su anno non favorevole (+23,1% la crescita dei volumi nel primo semestre 2018 guidata dall'Europa e dal raddoppio delle vendite in APAC), nonché la decisione di Pirelli di adottare una politica ancor più selettiva ed orientata al valore in alcune forniture al Primo Equipaggiamento a tutela della redditività;
• riduzione dell'esposizione sullo Standard con una flessione dei volumi del 13,9% guidata dalla progressiva uscita dai prodotti a minore calettamento e profittabilità, in un contesto di generale rallentamento del mercato Standard.

La combinazione dei trend su High Value e Standard si è tradotta in una variazione complessiva dei volumi pari a -5%;

• miglioramento della componente prezzo/mix: +6,4% nel primo semestre 2019, per effetto del crescente peso dell'alto di gamma e del progressivo miglioramento del mix prodotto e canale;
• l'implementazione del programma di efficienze (36,1 milioni di euro nel primo semestre 2019, 1,4% dei ricavi, 70 milioni di euro il target dell'anno), che ha compensato l'inflazione dei costi (-34,9 milioni di euro nel primo semestre). Tali programmi hanno riguardato attività industriali e di prodotto: dall'ottimizzazione dei costi delle materie prime, semplificazione dei prodotti, al miglioramento della produttività grazie alla crescente digitalizzazione dei processi;
• il rafforzamento delle azioni di recupero sui costi (17 milioni nel secondo trimestre, 13 milioni nel primo trimestre, relativi principalmente a costi di marketing e advertising, spese per consulenze, spese generali e amministrative) in risposta al rallentamento della domanda sul Car Primo Equipaggiamento e alla pressione sui prezzi.

Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue:

(In milioni di euro)	1° semestre 2019	1° semestre 2018
Vendite	2.654,8	2.630,3
EBITDA adjusted ante costi di start-up (°)	657,5	608,3
% su vendite	24,8%	23,1%
EBITDA adjusted (°°)	636,1	587,9
% su vendite	24,0%	22,4%
EBITDA (°°°)	677,9	572,8
% su vendite	25,5%	21,8%
EBIT adjusted ante costi di start-up (°)	462,4	473,3
% su vendite	17,4%	18,0%
EBIT adjusted	440,5	450,1
% su vendite	16,6%	17,1%
Adjustment: - ammti immateriali inclusi in PPA	(57,3)	(57,3)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri	(30,0)	(15,1)
- beneficio su crediti di imposta Brasile	71,8	-
EBIT	425,0	377,7
% su vendite	16,0%	14,4%
Risultato da partecipazioni	2,1	(4,5)
(Oneri)/proventi finanziari (°°°)	(10,0)	(118,0)
di cui proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	99,8	-
Risultato ante imposte	417,1	255,2
Oneri fiscali	(110,1)	(73,3)
Tax rate %	26,4%	28,7%
Risultato netto attività in funzionamento	307,0	181,9
Utile/perdita per azione attività in funzionamento (euro per azione base)	0,30	0,18
Risultato netto attività in funzionamento adjusted	255,9	232,6
Risultato netto attività operative cessate	-	(4,7)
Risultato netto totale	307,0	177,2
Risultato netto di pertinenza della Capogruppo	297,9	172,0

(°) I costi di start-up fanno riferimento al contributo all'EBITDA e all'EBIT (rispettivamente pari a 21,4 milioni di euro (20,4 milioni di euro nel primo semestre 2018) e 21,9 milioni di euro (23,2 milioni di euro nel primo semestre 2018)) delle Attività Cyber e Velo ed ai costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo.

(°°) Gli adjustment fanno riferimento ad oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per un valore di 26,8 milioni di euro (oneri per 6,5 milioni di euro nel primo semestre 2018), beneficio sui crediti di imposta in Brasile per 71,8 milioni di euro ed a oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 3,2 milioni di euro (8,6 milioni di euro nel primo semestre 2018).

(°°°) La voce include per l'anno 2019 gli impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 - Leases , pari a 51,7 milioni di euro sull'EBITDA e -12 milioni di euro sugli oneri finanziari

(In milioni di euro)	30/06/2019	31/12/2018	30/06/2018
Attività fisse in funzionamento ante IFRS 16	9.016,3	9.017,8	8.881,2
Diritti d'uso IFRS 16	458,9	n/a	n/a
Attività fisse in funzionamento	9.475,2	9.017,8	8.881,2
Rimanenze	1.165,1	1.128,5	983,3
Crediti commerciali	862,1	628,0	864,4
Debiti commerciali	(1.200,3)	(1.604,7)	(1.052,2)
Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento	826,9	151,8	795,5
% su vendite (*)	15,6%	2,9%	15,1%
Altri crediti/altri debiti	311,2	34,3	113,5
Capitale circolante netto attività in funzionamento	1.138,1	186,1	909,0
% su vendite (*)	21,4%	3,6%	17,3%
Capitale netto investito attività destinate alla vendita	0,8	10,7	38,6
Capitale netto investito	10.614,1	9.214,6	9.828,8
Patrimonio netto	4.663,7	4.550,9	4.323,2
Fondi	1.458,6	1.483,6	1.589,1
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva ante IFRS 16	4.022,0	3.180,1	3.916,5
Debiti per leasing IFRS 16	469,8	n/a	n/a
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	4.491,8	3.180,1	3.916,5
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	4.577,5	4.468,1	4.242,9
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ante IFRS 16	167,7	463,4	179,2
Investimenti in immobilizzazioni materiali IFRS 16	17,2	n/a	n/a
Spese di ricerca e sviluppo	124,1	219,0	116,8
% su vendite	4,7%	4,2%	4,4%
Spese di ricerca e sviluppo High Value	114,6	202,9	106,8
% su vendite high value	6,4%	6,1%	6,3%
Organico (a fine periodo)	31.599	31.489	31.526
Siti industriali n.	19	19	19

(*) nei periodi intermedi il dato delle vendite viene annualizzato

Per una maggiore comprensione dell'andamento del Gruppo si forniscono di seguito gli andamenti trimestrali:

(In milioni di euro)		1° trimestre		2° trimestre		TOTALE SEMESTRE
		2019	2018	2019	2018	2019	2018
Vendite		1.313,8	1.310,3	1.341,0	1.320,0	2.654,8	2.630,3
	yoy	0,3%		1,6%		0,9%
	yoy organica *	1,2%		1,6%		1,4%	-
EBITDA adjusted ante costi di start-up		327,0	298,0	330,5	310,3	657,5	608,3
	% su vendite	24,9%	22,7%	24,6%	23,5%	24,8%	23,1%
EBITDA adjusted		315,6	288,1	320,5	299,8	636,1	587,9
	% su vendite	24,0%	22,0%	23,9%	22,7%	24,0%	22,4%
EBITDA		308,2	282,4	369,7	290,4	677,9	572,8
	% su vendite	23,5%	21,6%	27,6%	22,0%	25,5%	21,8%
EBIT adjusted ante costi di start-up (°)		230,7	229,4	231,7	243,9	462,4	473,3
	% su vendite	17,6%	17,5%	17,3%	18,5%	17,4%	18,0%
EBIT adjusted		219,2	218,4	221,3	231,7	440,5	450,1
	% su vendite	16,7%	16,7%	16,5%	17,6%	16,6%	17,1%
Adjustment: - ammti immateriali inclusi in PPA		(28,7)	(28,7)	(28,6)	(28,6)	(57,3)	(57,3)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri		(7,4)	(5,7)	(22,6)	(9,4)	(30,0)	(15,1)
- beneficio su crediti di imposta Brasile		-	-	71,8	-	71,8	-
EBIT		183,1	184,0	241,9	193,7	425,0	377,7
	% su vendite	13,9%	14,0%	18,0%	14,7%	16,0%	14,4%

* prima dell'effetto cambi e dell'alta inflazione in Argentina

Le vendite sono pari a 2.654,8 milioni di euro ed hanno registrato una crescita organica dell'1,4% rispetto all'anno precedente, +0,9 includendo l'effetto combinato dei cambi e dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina (complessivamente pari a -0,5%).

I ricavi High Value nel primo semestre 2019 ammontano a 1.787,6 milioni di euro, in crescita del 6,2% (+4,5% escludendo l'impatto dei cambi positivo pari a +1,7%) e con un peso sul fatturato totale pari al 67,3% (+3,3 punti percentuali rispetto al primo semestre del 2018).

(In milioni di euro)	30/06/2019	% su totale	30/06/2018	% su totale	Variazione a/a	Variazione a/a organica
High Value	1.787,6	67,3%	1.683,7	64,0%	6,2%	4,5%
Standard	867,2	32,7%	946,6	36,0%	-8,4%	-4,2%
Totale vendite	2.654,8	100,0%	2.630,3	100,0%	0,9%	1,4%

Nella tabella seguente si riportano i driver dell'andamento delle vendite:

	2019
	1° trim.	2° trim.	1° semestre
Volume	-6,5%	-3,5%	-5,0%
di cui:
- High Value	4,5%	3,4%	3,9%
- Standard	-16,6%	-11,0%	-13,9%
Prezzi/Mix	7,7%	5,1%	6,4%
Variazione su base omogenea	1,2%	1,6%	1,4%
Effetto cambio/Alta inflazione Argentina	-0,9%	-	-0,5%
Variazione totale	0,3%	1,6%	0,9%

L'andamento dei volumi di vendita (-5% nel primo semestre 2019, -3,5% nel secondo trimestre) riflette un diverso trend tra High Value e Standard.

I volumi High Value hanno registrato una crescita del +3,9%. Più sostenuta la crescita sul Car ≥18" (+5,5% rispetto al +4,5% del mercato) con un miglioramento della quota di mercato nelle principali aree geografiche. In particolare sul canale Ricambi, Pirelli registra una crescita dei volumi del 13,1% mentre il Primo Equipaggiamento (-3,4% nel primo semestre) sconta:

• il calo della produzione di auto Premium in Europa ed in Cina (rispettivamente -7,3% e 6,3%), dovuto alle incertezze macroeconomiche e all'introduzione anticipata della nuova regolamentazione sulle emissioni di CO2 in Cina (China VI);
• una base di confronto anno su anno non favorevole (+23,1% la crescita dei volumi nel primo semestre 2018 guidata dall'Europa e dal raddoppio delle vendite in APAC);
• la decisione di Pirelli di adottare una politica ancor più selettiva e orientata al valore in alcune forniture al Primo Equipaggiamento, a tutela della redditività.

Il delta tra il trend di crescita dell'High Value rispetto a quello del Car ≥18'' è riconducibile al rallentamento della domanda di specialties ≤17", principalmente sul Primo Equipaggiamento, in linea con il calo della produzione Car.

Nel secondo trimestre la crescita dell'High Value (+3,4%) riflette il calo della domanda sul Primo Equipaggiamento mentre sul canale Replacement Pirelli registra una crescita double digit, sovraperformando il mercato (+14,0% sul Car ≥18'' rispetto al +9,1% del mercato).

Trend di segno opposto sul segmento Standard che registra una flessione del 13,9% rispetto al primo semestre 2018 (-11% nel secondo trimestre). Tale trend sconta:

da un lato, il calo della domanda Standard su tutti i mercati (-3,1% l'andamento globale del car Standard, -4,8% in LatAm, -5,1% l'EMEA);

dall'altro, la decisione di Pirelli di proseguire la riduzione dei volumi sui prodotti a minore redditività.

In miglioramento il prezzo/mix (+6,4% nel semestre) quale risultato dell'implementazione della strategia di valore, supportato dal crescente peso dell'High Value, dal miglioramento del mix nel segmento Standard. L'andamento del prezzo/mix, più contenuto nel secondo trimestre (+5,1%), sconta:

• la minore riduzione dei volumi Standard rispetto al primo trimestre (-11% rispetto al -16,6% del primo trimestre);
• l'incremento della pressione competitiva sui prezzi, più contenuta sull'High Value grazie anche all'elevata esposizione sul segmento specialties.

Negativo l'andamento dei cambi (-0,5%) dovuto alla volatilità delle valute dei paesi emergenti verso l'euro, mitigato dalla rivalutazione del dollaro, e dall'applicazione della contabilità per l'alta inflazione in Argentina.

Con l'obiettivo di accelerare l'implementazione del modello di business focalizzato sull'High Value, Pirelli ha adottato nel 2019 una nuova organizzazione a livello regionale composta da cinque region anziché sei.

Oltre all'APAC, il Nord America (in precedenza denominata NAFTA) e il Latam, sono state create due nuove macro aree geografiche:

• l'EMEA che include l'Europa, il Middle East e l'Africa. In tale area rientrano i paesi del Golfo, mercati con esposizione crescente all'High Value;
• Russia e Nordics, mercati con elevate similarità. L'obiettivo è di creare sinergie produttive e commerciali, in particolare sul winter.

La ripartizione delle vendite per area geografica risulta essere la seguente:

		1 semestre 2019		1 semestre 2018**
	euro\mln	%	yoy	yoy organica*	%
EMEA	1.166,7	43,9%	-3,8%	-3,2%	46,1%
Nord America	544,0	20,5%	11,7%	4,6%	18,5%
APAC	461,7	17,4%	5,4%	4,2%	16,7%
Sud America	345,2	13,0%	-2,7%	8,6%	13,5%
Russia e Nordics	137,2	5,2%	-0,2%	2,5%	5,2%
Totale	2.654,8	100,0%	0,9%	1,4%	100,0%

* prima dell'effetto cambi e dell'alta inflazione in Argentina

**i dati comparativi del 2018 sono oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica

L'EMEA (43,9% delle vendite) chiude il primo semestre con una variazione organica dei ricavi del - 3,2% (-3,8% includendo l'impatto cambi, negativo per -0,6 punti percentuali), condizionata dal calo della produzione Car Premium in Europa nel primo semestre (-7,3%).

In tale contesto Pirelli ha consolidato la sua quota di mercato sia sul Primo Equipaggiamento Car ≥18'' grazie ad un portafoglio di omologazioni diversificato, sia sul canale Ricambi grazie all'effetto pull-through.

Negativo l'andamento delle specialties Car ≤17'' che risentono del calo della produzione di autoveicoli in Europa.

I ricavi High Value registrano una crescita organica dello 0,6% scontando la debolezza del canale Primo Equipaggiamento ed una maggiore pressione competitiva sui prezzi nel canale Ricambi.

Sullo Standard è proseguita la riduzione dell'esposizione sui prodotti meno profittevoli. Tale segmento ha registrato una flessione organica dei ricavi del -12,7%.

Profittabilità "Mid-teens", in flessione rispetto al primo semestre 2018, sconta il citato rallentamento sul canale Primo Equipaggiamento.

Il Nord America (20,5% delle vendite) registra una crescita organica dei ricavi del +4,6% (+11,7% includendo l'effetto cambi, positivo per +7,1 punti percentuali), trainata dall'High Value (+7,2% la crescita organica), dove Pirelli registra un incremento della quota di mercato grazie al successo delle specialties ≥18'' e dei prodotti All Season.

Redditività (Ebit margin adjusted) in miglioramento di oltre due punti percentuali a livello "Twenties" ("High-teens" nel primo semestre 2018) grazie al crescente peso dell'alto di gamma, alle azioni di efficienza sui costi e al progressivo rafforzamento del dollaro.

L'APAC (17,4% delle vendite) registra una crescita organica dei ricavi del 4,2% (+5,4% includendo i cambi, positivi per 1,2 punti percentuali) e si conferma come l'area geografica con la più elevata profittabilità (Ebit margin adjusted "Twenties"), in miglioramento rispetto all'anno precedente. L'andamento dei ricavi High Value (+4,9% la crescita organica) sconta il rallentamento delle vendite sul Primo Equipaggiamento per effetto del calo della produzione di auto Premium (-6,3% in Cina); in deciso miglioramento le vendite, invece, sul canale Ricambi con un aumento di quota di mercato sul Car ≥18'' grazie all'effetto pull through e ad una sempre più ampia presenza commerciale che conta oltre 4.500 punti vendita.

In crescita le vendite nello Standard, +1,7% la variazione organica (+2,6% includendo i cambi, positivi per 0,9 punti percentuali), grazie alla ripresa del mercato Ricambi sui calettamenti ≤17 pollici.

Il Sud America (13,0% delle vendite) registra una variazione organica dei ricavi del +8,6% (-2,7% includendo l'effetto cambi e l'applicazione dell'alta inflazione in Argentina complessivamente negativi per -11,3%), condizionata soprattutto da un calo dei volumi del -11,5% quale risultante:

della debolezza del mercato (-4,4% il mercato car totale, -4,8% sul canale replacement e - 2,9% il mercato del primo equipaggiamento);

• del proseguimento del focus sul mix, con la riduzione delle vendite sui prodotti Standard a minore profittabilità e calettamento;
• della destinazione di parte della produzione all'export verso il Nord America in considerazione della crescente domanda per i prodotti High Value Pirelli e della progressiva crescita del mix espressa dalle fabbriche brasiliane.

In decisa crescita i ricavi High Value (+38,5% escludendo l'impatto cambi) con Pirelli che rafforza la leadership di mercato guadagnando 4 punti percentuali.

Prezzo/mix in deciso miglioramento (+20,1% nel primo semestre 2019 verso il corrispondente periodo del 2018) grazie all'aumento dei prezzi in Brasile, avvenuto nel quarto trimestre 2018, ed al forte miglioramento del mix di prodotto.

Profittabilità (Ebit margin adjusted) "High-single digit", in miglioramento rispetto al primo semestre 2018 per effetto delle azioni di efficienza sui costi e di miglioramento e riconversione del mix.

Russia e Nordics (5,2% delle vendite) registra una variazione organica dei ricavi del 2,5% (-0,2% includendo l'effetto cambi negativo per -2,7 punti percentuali): la strategia di focalizzazione sui segmenti più profittevoli e la ripresa del mercato hanno impattato favorevolmente sui risultati del semestre con una crescita organica dei ricavi High Value del 34,1% (+31,6% la crescita includendo l'impatto cambi negativo per -2,5 punti percentuali) ed una riduzione organica dei ricavi Standard del 6,5% (-9,3% incluso i cambi).

Significativo miglioramento della profittabilità rispetto al primo semestre 2018 (Ebit margin adjusted "Mid teens ", "Mid-single-digit" nel 2018).

L'EBITDA adjusted ante costi di start-up al 30 giugno 2019 è stato pari a 657,5 milioni di euro, in crescita dell'8,1% rispetto a 608,3 milioni di euro del corrispondente periodo del 2018. Esso include un beneficio di 51,7 milioni di euro derivante dall'applicazione - a partire dal 1° gennaio 2019 – del nuovo principio contabile IFRS 16 che stabilisce una nuova modalità di contabilizzazione dei contratti di locazione.

L'EBIT adjusted ante costi di start-up è pari a 462,4 milioni di euro (473,3 milioni di euro nel primo semestre 2018). L'EBIT margin adjusted ante costi di start-up si è attestato al 17,4% (18,0% nel primo semestre 2018).

L'EBIT adjusted è pari a 440,5 milioni di euro (450,1 milioni di euro nel primo semestre 2018) con un margine pari al 16,6% (17,1% nel primo semestre 2018) che risente del citato rallentamento della domanda sul Primo Equipaggiamento e conseguente impatto sui prezzi. Le leve interne (prezzo/mix, efficienze ed il programma riduzione costi) hanno contribuito a contenere gli impatti dello scenario esterno (volatilità dei cambi, aumento del costo dei fattori produttivi, debolezza della domanda e pressione sui prezzi).

Più in particolare:

• il miglioramento del prezzo/mix (100,6 milioni di euro) ha contribuito a ridurre l'impatto derivante dall'incremento del prezzo delle materie prime (-58,5 milioni di euro) e della volatilità dei cambi (-4,7 milioni di euro), nonché la citata flessione dei volumi (-56,9 milioni di euro);
• le efficienze industriali (36,1 milioni di euro, 1,4% dei ricavi) hanno compensato l'inflazione dei costi (-34,9 milioni di euro);
• il piano di riduzione costi, pari a 30 milioni di euro (inclusi nella voce "Ammortamenti ed altri costi" e relativi principalmente a spese generali e amministrative, spese per consulenze, costi di marketing e advertising sullo Standard), ha contribuito a contrastare la crescente pressione sui prezzi e a coprire le maggiori spese connesse allo sviluppo dell'High Value;
• in leggero calo i costi di start up (-1,3 milioni di euro l'impatto sull'Ebit, da -23,2 milioni di euro del primo semestre 2018 a -21,9 milioni di euro del primo semestre 2019) che si riferiscono principalmente alla trasformazione digitale del Gruppo e alle attività Cyber.

(In milioni di euro)	1° trim.	2° trim.	1° semestre
EBIT adjusted 2018	218,4	231,7	450,1
- Leve interne:
Volumi	(37,7)	(19,2)	(56,9)
Prezzi/mix	62,7	37,9	100,6
Ammortamenti ed altri costi	3,4	5,3	8,7
Efficienze	16,4	19,7	36,1
- Leve esterne:
Costo fattori produttivi: materie prime	(27,0)	(31,5)	(58,5)
Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro)	(14,9)	(20,0)	(34,9)
Effetto cambi	(2,1)	(2,6)	(4,7)
Variazione	0,8	(10,4)	(9,6)
EBIT adjusted 2019	219,2	221,3	440,5

L'EBIT, pari a 425,0 milioni di euro (377,7 milioni di euro nel primo semestre 2018), include:

• ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA per 57,3 milioni di euro (in linea con il primo semestre 2018);
• oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per 26,8 milioni di euro, di cui circa 15 milioni di euro relativi a svalutazioni di immobilizzazioni materiali per azioni di ristrutturazione in Brasile e Italia nel corso del secondo trimestre (6,5 milioni di euro nel primo semestre 2018), e oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 3,2 milioni di euro (8,6 milioni di euro nel primo semestre 2018);
• proventi pari a 71,8 milioni di euro relativi al riconoscimento dei crediti di imposta in Brasile al netto delle spese legali associate.

Il risultato da partecipazioni è positivo per 2,1 milioni di euro (negativo per 4,5 milioni di euro nel primo semestre 2018) e include principalmente dividendi ricevuti per 1,7 milioni di euro.

Gli oneri finanziari netti sono stati pari a 10 milioni di euro (118 milioni di euro al 30 giugno 2018). L'importo include l'effetto positivo per 99,8 milioni derivante dal riconoscimento dei crediti di imposta in Brasile e l'impatto negativo di 12 milioni relativi a oneri per leasing derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 – Leases. Escludendo tali effetti gli oneri finanziari netti si attestano nel primo semestre 2019 a 97,8 milioni di euro in diminuzione di 20,2 milioni euro rispetto al primo semestre 2018, principalmente per il miglioramento di 22 milioni di euro delle perdite su cambi. Si ricorda che, nel corso del 2018, la maggior parte di queste perdite erano state realizzate in Argentina, paese le cui caratteristiche del mercato finanziario non permettono un'adeguata copertura dell'esposizione al rischio cambio e sul quale il Gruppo è pertanto efficacemente intervenuto al fine di mitigare il rischio sottostante.

Il costo del debito su base annua (ultimi 12 mesi) che fa riferimento agli oneri relativi all'indebitamento finanziario del Gruppo ante IFRS 16, si assesta al 2,97% in linea con la rilevazione al 31 dicembre 2018 (2,95%); la minore esposizione del debito finanziario alle divise ad alto tasso di interesse ha permesso di compensare gli effetti negativi dovuti da un lato all'uscita dal perimetro di effetti contabili netti positivi (repricing del debito e make-whole connesso al rimborso anticipato dell'emissione obbligazionaria) avvenuti nel primo trimestre 2018 e dall'altro l'incremento dei tassi di interesse in Romania.

Gli oneri fiscali del primo semestre 2019 ammontano a 110,1 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 417,1 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 26,4%, in linea con il tax rate atteso per l'esercizio 2019.

Il risultato netto delle attività in funzionamento è pari a 307,0 milioni di euro rispetto a un utile di 181,9 milioni di euro del primo semestre 2018. A tale risultato ha contribuito anche il beneficio derivante dai crediti di imposta in Brasile per 102 milioni di euro.

Il risultato netto attività in funzionamento adjusted è pari a 255,9 milioni di euro che si confronta con 232,6 milioni di euro dello stesso periodo del 2018.

Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo del risultato netto attività in funzionamento adjusted:

(in milioni di euro)	1° semestre
	2019	2018
Risultato netto attività in funzionamento	307,0	181,9
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali inclusi in PPA	57,3	57,3
Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione	26,8	6,5
Beneficio su crediti di imposta Brasile	(71,8)	-
Retention plan	3,2	8,6
Proventi finanziari su crediti di imposta Brasile	(99,8)	-
Altri proventi finanziari netti	-	(3,0)
Imposte	33,2	(18,7)
Risultato netto attività in funzionamento adjusted	255,9	232,6

Il risultato netto delle attività operative cessate del primo semestre 2018 comprendeva i dati economici di alcune attività Industrial residuali in Cina e Argentina la cui separazione è stata completata alla fine del 2018.

Il risultato netto di pertinenza della Capogruppo è pari a 297,9 milioni di euro rispetto ad un risultato positivo di 172,0 milioni di euro del primo semestre 2018.

Il patrimonio netto è passato da 4.550,9 milioni di euro del 31 dicembre 2018 a 4.663,7 milioni di euro del 30 giugno 2019.

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo al 30 giugno 2019 è pari a 4.577,5 milioni di euro rispetto a 4.468,1 milioni di euro del 31 dicembre 2018.

La variazione è rappresentata nella tabella che segue:

(In milioni di euro)	Gruppo	Terzi	TOTALE
Patrimonio Netto al 31/12/2018	4.468,1	82,8	4.550,9
Differenze da conversione monetaria	1,5	3,2	4,7
Risultato del periodo	297,9	9,1	307,0
Utili/(perdite) attuariali benefici dipendenti	(11,9)	-	(11,9)
Dividendi deliberati	(177,0)	(8,9)	(185,9)
Effetto alta inflazione Argentina	17,2	-	17,2
Altro	(18,3)	-	(18,3)
Totale variazioni	109,4	3,4	112,8
Patrimonio Netto al 30/06/2019	4.577,5	86,2	4.663,7

La posizione finanziaria netta è passiva per 4.491,8 milioni di euro (4.022,0 milioni di euro escludendo il debito per leasing IFRS 16 pari a 469,8 milioni di euro) rispetto a 3.180,1 milioni di euro del 31 dicembre 2018. Di seguito si fornisce la composizione:

(In milioni di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti ante IFRS 16	1.322,1	800,1
Strumenti derivati correnti	34,4	53,5
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti ante IFRS16	3.606,8	3.929,1
Strumenti derivati non correnti	35,6	13,8
Debiti per leasing IFRS 16	469,8	-
Totale debito lordo	5.468,7	4.796,5
Disponibilità liquide	(741,8)	(1.326,9)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(12,8)	(27,2)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(35,6)	(27,4)
Strumenti derivati correnti	(54,5)	(91,2)
Indebitamento finanziario netto*	4.624,0	3.323,8
Strumenti derivati non correnti	(17,6)	(20,1)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(114,6)	(123,6)
Totale posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	4.491,8	3.180,1
Debiti per leasing IFRS 16	(469,8)	-
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva ante IFRS 16	4.022,0	3.180,1

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto del relativo fondo svalutazione pari a 9,1 milioni di euro a 30 giugno 2019 e 6,1 milioni di euro a 31 dicembre 2018.

La struttura del debito lordo, che risulta pari a 5.468,7 milioni di euro, è la seguente:

		Anno di scadenza
(In milioni di euro)	30/06/2019	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 3 anni	tra 3 e 4 anni	tra 4 e 5 anni	oltre i 5 anni
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	2.114,7	397,1	-	1.717,6	-	-	-
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020	199,2	-	199,2	-	-	-	-
P.O. 1,375% - 2018/2023	547,8	-	-	-	547,8	-	-
Schuldschein	523,5	-	-	81,8	-	421,8	19,9
Finanziamento bilaterale a lungo termine	597,5	-	-	-	-	597,5	-
Finanziamento ISP breve termine	200,0	200,0	-	-	-	-	-
Altri finanziamenti	816,2	759,0	14,5	38,4	3,6	0,7	-
Debiti per leasing IFRS 16	469,8	77,3	68,4	54,3	48,7	41,8	179,3
Totale debito lordo	5.468,7	1.433,4	282,1	1.892,1	600,1	1.061,8	199,2
		26,2%	5,2%	34,6%	11,0%	19,4%	3,6%

Al 30 giugno 2019 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 1.454,6 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 741,8 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 12,8 milioni di euro.

Si riporta di seguito la riconciliazione tra la posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018, non inclusiva degli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16, e la posizione finanziaria netta al 30 giugno 2019, che include tali effetti:

(In milioni di euro)
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 31.12.2018	3.180,1
Flusso di cassa totale ante IFRS 16	841,9
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 30.06.2019 ante IFRS 16	4.022,0
Debiti per leasing IFRS 16 alla data di transizione (01.01.2019)	494,3
Flusso di cassa debiti per leasing IFRS 16	(24,5)
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 30.06.2019	4.491,8

Il flusso di cassa del periodo, in termini di variazione della posizione finanziaria netta, è negativo per 817,4 milioni di euro (negativo per 841,9 milioni di euro ante IFRS 16) ed è così sintetizzabile:

	1° trimestre			2° trimestre		1° semestre
(in milioni di euro)	2019	2018	2019	2018	2019	2018
EBIT adjusted	219,2	218,4	221,3	231,7	440,5	450,1
Ammortamenti (escl. PPA)	96,5	69,7	99,1	68,1	195,6	137,8
Investimenti materiali e immateriali ante IFRS 16	(78,0)	(85,3)	(89,7)	(93,9)	(167,7)	(179,2)
Investimenti materiali IFRS 16	(3,2)	n.a.	(14,0)	n.a.	(17,2)	n.a.
Variazione capitale funzionamento/altro	(836,0)	(928,8)	10,1	(68,9)	(825,9)	(997,7)
Flusso di cassa netto gestione operativa	(601,5)	(726,0)	226,8	137,0	(374,7)	(589,0)
Proventi/(Oneri) finanziari	(48,1)	(55,2)	38,1	(62,8)	(10,0)	(118,0)
Storno proventi finanz. su crediti fiscali Brasile	-	-	(99,8)	-	(99,8)	-
Imposte pagate	(30,1)	(31,1)	(45,9)	(36,2)	(76,0)	(67,3)
Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione/altro	(16,0)	(38,2)	(17,9)	(11,9)	(33,9)	(50,1)
Altri dividenti erogati	-	-	(8,9)	-	(8,9)	-
Differenze cambio/altro	-	(11,7)	(19,8)	6,4	(19,8)	(5,3)
Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni straordinarie/partecipazioni	(695,7)	(862,2)	72,6	32,5	(623,1)	(829,7)
Industrial reorganization	-	5,3	-	(10,3)	-	(5,0)
(Investimenti) / disinvestimenti finanziari in partecipazioni	(17,2)	136,5	(0,2)	0,2	(17,4)	136,7
Flusso di cassa ante dividendi erogati dalla Capogruppo	(712,9)	(720,4)	72,4	22,4	(640,5)	(698,0)
Dividendi erogati da Capogruppo	-	-	(176,9)	-	(176,9)	-
Flusso di cassa totale (*)	(712,9)	(720,4)	(104,5)	22,4	(817,4)	(698,0)
Flusso di cassa totale ante IFRS 16	(732,9)	-	(109,0)	-	(841,9)	-

*La voce dell'anno 2019 fa riferimento alla variazione della posizione finanziaria netta calcolata includendo, a partire dall' 1.1.2019, i debiti per leasing registrati in sede di applicazione del nuovo principio IFRS 16 - Leases

Il flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni straordinarie/partecipazioni, negativo per 623,1 milioni di euro, risulta in miglioramento di 206,6 milioni di euro rispetto al dato dello stesso periodo dell'anno precedente (negativo per 829,7 milioni di euro) grazie principalmente alla gestione di cassa operativa.

Più in dettaglio, il flusso di cassa netto della gestione operativa nel primo semestre 2019 è stato negativo per 374,7 milioni di euro, in miglioramento di 214,3 milioni di euro rispetto al dato dello stesso periodo del 2018 (negativo per 589,0 milioni di euro) e riflette:

• investimenti ante IFRS 16 per 167,7 milioni di euro (179,2 milioni di euro nel primo semestre 2018); 184,9 milioni di euro gli investimenti includendo 17,2 milioni di euro derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16. Gli investimenti sono destinati principalmente all'incremento della capacità High Value in Europa e nell'area Nord America, alla riconversione strategica della capacità Standard in High Value in Brasile e al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche;
• un assorbimento di cassa legato alla consueta stagionalità del capitale circolante ed altro pari a 825,9 milioni di euro. Tale assorbimento è risultato inferiore al dato del primo semestre 2018 (negativo per 997,7 milioni di euro) grazie anche alle azioni di recupero sul capitale circolante annunciate in occasione della pubblicazione dei risultati di bilancio 2018, e proseguite nel secondo trimestre,che ha registrato una variazione del capitale circolante positiva per 10,1 milioni di euro, in miglioramento di 79,0 milioni di euro rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (variazione negativa per 68,9 milioni di euro).

L'andamento del capitale circolante ed altro nel primo semestre del 2019 beneficia infatti:

• del prosieguo del miglioramento delle condizioni di pagamento verso i fornitori, e
• delle azioni di recupero sui crediti commerciali, attraverso il riallineamento dei termini di pagamento dei principali Dealer in Brasile, temporaneamente estesi a fine 2018 per le difficili condizioni di mercato.

In particolare, le scorte hanno registrato una riduzione a volume del 4% rispetto alla fine dell'anno precedente (2% la riduzione avvenuta a fine marzo), con:

• una flessione del 16% sui prodotti Standard, in linea con il piano di recupero annunciato a inizio anno, e
• un incremento del 6% sui prodotti High Value, per assicurare un migliore livello di servizio al cliente finale.

Tale miglioramento del mix di magazzino e l'impatto cambi hanno portato ad un lieve aumento delle scorte a valore.

Il flusso di cassa ante dividendi erogati dalla Capogruppo è negativo per 640,5 milioni di euro (negativo per 698 milioni di euro nel primo semestre 2018) ed include inoltre l'impatto di operazioni straordinarie e su partecipazioni avvenute nel semestre (-17,4 milioni di euro), principalmente riferibili all'operazione di ricapitalizzazione nella JV indonesiana PT Evoluzione Tyres. Nel primo semestre 2018 l'impatto di operazioni su partecipazioni ed operazioni straordinarie era risultato positivo per 131,7 milioni di euro (principalmente riconducibile alla cessione della partecipazione in Mediobanca).

Il flusso di cassa totale, che include la distribuzione di dividendi da parte della Capogruppo per 176,9 milioni di euro, è risultato negativo per 817,4 milioni di euro (negativo per 698,0 milioni di euro nel corrispondente periodo 2018).

PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2019

in milioni di euro	2018	2019
Ricavi	5,194.5	+1,5%/+2,5%
Peso High Value sui ricavi	~64%	~67%
Volumi	-3.1%	-2,5/-2%
Volumi High value	+11%	+7,5%/+8%
Volumi Standard	-14%	-12%/-11,5%
Prezzo/Mix	+6,8%	+4,5%/+5%
Cambi	-5,9%	~-0,5%
Ebit margin adjusted	18.4%	18%/19%
Costi di start up	48	~40
Posizione finanziaria netta / Ebitda Adjusted ante costi start-up	2,49X	2,33x/2,20x 2,50x/2,37x incl. IFRS16
CapEx	463	~380

L'andamento del mercato tyre nel primo semestre ha evidenziato una maggiore debolezza della domanda Primo Equipaggiamento rispetto alle attese e una pressione competitiva sui prezzi, in particolar modo sul segmento Standard e sui prodotti High Value a minore contenuto tecnologico. Tali dinamiche hanno comportato una revisione dello scenario di mercato e delle stime Pirelli sul 2019.

Il mercato tyre è previsto in flessione dell'1,2% (flat la precedente indicazione), -2% l'andamento del segmento Standard, mentre le attese sul New Premium (pneumatici con calettamento ≥18 pollici) sono per una crescita del 6%, più contenuta rispetto alla precedente indicazione (+7%) per effetto del rallentamento della domanda nel canale Primo Equipaggiamento (0%/+1% rispetto al +2%/+3% precedentemente stimato). Confermata, invece, la crescita a doppia cifra (~+10%) per il mercato Ricambi New Premium.

Sulla base di tale scenario, Pirelli ha rivisto le sue attese sul 2019, fornendo per ciascun indicatore un range, il cui livello più basso è da considerarsi un floor in caso di ulteriore deterioramento dello scenario esterno.

I ricavi sono previsti in crescita tra l'1,5% e il 2,5% (tra +3% e +4% la precedente indicazione) rispetto al 2018, sostenuti dal rafforzamento sull'High Value (confermato ~67% il peso sui ricavi).

Le attese sui volumi complessivi sono per una flessione tra il 2,5% e il 2% (-1% la precedente indicazione) a fronte di attese più caute sulla domanda Primo Equipaggiamento e sul segmento Standard in Sud America. La crescita dei volumi High Value è attesa tra il 7,5% e l'8% (oltre +9% la precedente indicazione), superiore a quella di mercato, mentre i volumi Standard sono previsti in calo tra il 12% e l'11,5% (~-11% la precedente indicazione).

Il prezzo/mix è atteso in miglioramento tra il 4,5% ed il 5% (+5%/+5,5% la precedente indicazione) in considerazione della citata pressione competitiva sui prezzi del segmento Standard e dell'High Value a basso contenuto tecnologico, nonché del diverso mix prodotto e geografico, rispetto alle precedenti indicazioni.

Cambi previsti a ~-0,5% (-1%/-0,5% la precedente guidance).

Il margine Ebit Adjusted è atteso tra il 18% e il 19% dei ricavi (≥19% la precedente indicazione), sostenuto dal miglioramento delle leve interne (prezzo/mix ed efficienze di costo) che limitano l'impatto del mutato scenario esterno.

Il peso dell'High Value sull'Ebit Adjusted ante costi di start-up è atteso pari a ~85% (in linea con la precedente indicazione e rispetto a circa l'83% del 2018).

Il rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed Ebitda Adjusted ante costi di start-up è previsto pari a 2,33x/2,20x (2,49 a fine 2018), 2,50x/2,37 includendo l'impatto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS16.

Gli investimenti pari a circa 380 milioni di euro (400 milioni di euro la precedente indicazione), in coerenza con il nuovo scenario di mercato.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE

Si segnala che non vi sono stati eventi di rilievo avvenuti dopo la fine del semestre.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

In particolare le Non-GAAP Measures utilizzate sono le seguenti:

• EBITDA: è pari all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L'EBITDA viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA adjusted: è un indicatore alternativo all'EBITDA dal quale sono esclusi gli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione, il beneficio su crediti d'imposta in Brasile e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBITDA adjusted ante costi di start-up: è pari all'EBITDA adjusted dal quale sono esclusi il contributo all'EBITDA (costi start-up) delle Attività Cyber e Velo e i costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo. L'indicatore al 31 dicembre 2018 includeva inoltre costi della conversione dei prodotti car a marchio Aeolus;
• EBITDA adjusted ante costi di start-up ante IFRS 16: è pari all'EBITDA adjusted ante costi di start-up dal quale sono esclusi gli impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio IFRS 16 - Leases;
• EBITDA margin: calcolato dividendo l'EBITDA con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA margin adjusted: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti e di ristrutturazione, il beneficio su crediti d'imposta in Brasile e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBITDA margin adjusted ante costi di start-up: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted ante costi di start-up con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice è alternativo all'EBITDA margin adjusted dal quale vengono esclusi i costi di start-up;
• EBIT: è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono esclusi il risultato netto delle attività operative cessate, le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni. L'EBIT viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, includendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBIT adjusted: è un indicatore alternativo all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti e di ristrutturazione, il beneficio su crediti d'imposta in Brasile e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT adjusted ante costi di start-up: è pari all'EBIT adjusted dal quale sono esclusi il contributo all'EBIT (costi start-up) delle Attività Cyber e Velo ed i costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo. L'indicatore al 31 dicembre 2018 includeva inoltre costi della conversione dei prodotti car a marchio Aeolus;
• EBIT margin: calcolato dividendo l'EBIT con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa;
• EBIT margin adjusted: calcolato dividendo l'EBIT adjusted con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a proventi non ricorrenti e di ristrutturazione, il beneficio su crediti d'imposta in Brasile e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
• EBIT margin adjusted ante costi di start-up: calcolato dividendo l'EBIT adjusted ante costi di start-up con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite);
• Risultato netto attività in funzionamento adjusted: è calcolato escludendo dal risultato netto delle attività in funzionamento le seguenti voci:
  • o gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti e di ristrutturazione, il beneficio su crediti d'imposta in Brasile e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno dei proventi e oneri finanziari;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno della voce imposte nonchè l'impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti.
• Attività fisse in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci di bilancio "immobilizzazioni materiali", "immobilizzazioni immateriali", "partecipazioni in imprese collegate e JV", "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto

economico". Le attività fisse in funzionamento rappresentano le attività non correnti incluse nel capitale netto investito;

• Attività fisse in funzionamento ante IFRS 16: tale grandezza viene calcolata escludendo dalle attività fisse in funzionamento i diritti d'uso rilevati a seguito dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16 - Leases;
• Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
• Capitale circolante netto attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dal capitale circolante netto operativo e dagli altri crediti e debiti e strumenti derivati non inclusi nella Posizione finanziaria netta. L'indicatore rappresenta le attività e passività a breve termine incluse nel capitale netto investito ed è utilizzato per misurare l'equilibrio finanziario nel breve termine;
• Capitale netto investito attività destinate alla vendita: tale grandezza è costituita dalla differenza tra "attività destinate alla vendita" e "passività destinate alla vendita";
• Capitale netto investito: tale grandezza è costituita dalla somma di (i) Attività fisse in funzionamento, (ii) Capitale circolante netto attività in funzionamento e (iii) Capitale netto investito attività destinate alla vendita. Il capitale netto investito viene utilizzato per rappresentare l'investimento delle risorse finanziarie;
• Capitale netto investito medio: tale grandezza è costituita dalla media tra il Capitale netto investito all'inizio ed alla fine del periodo, escludendo le partecipazioni in imprese collegate e JV, le "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel conto economico" e le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination. L'indicatore viene utilizzato per il calcolo del ROI;
• Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)", "fondi del personale (correnti e non correnti)" e "fondi per imposte differite". La voce fondi rappresenta l'importo complessivo delle passività dovute ad obbligazioni di natura probabile ma non certa;
• ROI: calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted ed il Capitale netto investito medio. Il ROI viene utilizzato come indicatore della redditività del capitale investito;
• Indebitamento finanziario netto: calcolato ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 and in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319. L'indebitamento finanziario netto rappresenta l'indebitamento verso le banche ed altri finanziatori al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti a fair value rilevato a conto economico, dei crediti finanziari correnti (inclusi nella voce "Altri crediti" del bilancio) e degli strumenti derivati correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce "Strumenti derivati" delle attività correnti);
• Posizione finanziaria netta: tale grandezza è rappresentata dall'indebitamento finanziario netto ridotto dei "crediti finanziari non correnti" (inclusi nella voce di bilancio "Altri crediti") e degli strumenti derivati non correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce "Strumenti derivati" delle attività non correnti). La Posizione finanziaria netta totale è un indicatore alternativo all'indebitamento finanziario netto che include le attività finanziarie non correnti;
• Posizione finanziaria netta ante IFRS 16: tale grandezza viene calcolata escludendo dalla posizione finanziaria netta i debiti per leasing rilevati a seguito dell'applicazione del nuovo principio IFRS 16 - Leases;
• Posizione finanziaria netta ante IFRS 16/EBITDA adjusted ante costi di start-up ante IFRS 16: calcolato come rapporto tra Posizione finanziaria netta ante IFRS 16 e EBITDA adjusted ante costi di start-up ante IFRS 16. Tale indicatore viene utilizzato per misurare la sostenibilità del debito;
• Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ante IFRS 16: calcolati come la somma di investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni immateriali e investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali escludendo gli incrementi relativi ai diritti d'uso;
• Investimenti in immobilizzazioni materiali IFRS 16: calcolati come gli incrementi relativi ai diritti d'uso rilevati in sede di applicazione del nuovo principio IFRS 16 – Leases;
• Incidenza ammortamenti su investimenti: calcolato dividendo gli investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali con gli ammortamenti del periodo. Il rapporto investimenti su ammortamenti viene utilizzato per misurare la capacità di mantenere o ripristinare l'ammontare delle immobilizzazioni materiali.

ALTRE INFORMAZIONI

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Pirelli.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte.

Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi:

• Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato per le Operazioni con parti correlate;
• Comitato Nomine e Successioni;
• Comitato Strategie.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di approvazione della presente relazione è pari a 1.904.374.935,66 euro, rappresentato da n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

L'azionista Marco Polo International Italy S.r.l. - ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 58/1998 - controlla la Società con una quota del 45,52% del capitale e non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento.

Sul sito internet della Società sono disponibili gli estratti aggiornati degli accordi esistenti tra alcuni azionisti, anche indiretti, della Società, che contengono previsioni parasociali relative, tra l'altro, alla governance di Pirelli.

Per approfondimenti sulla governance e gli assetti proprietari della Società si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo dell'Annual Report 2018 e alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezioni Governance e Investor Relation.

DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall'Art. 70, comma 8, e dall'Art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

SOCIETA' CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EUROPEA (SOCIETA' EXTRA UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea ("Società Extra UE") che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Con riferimento ai dati al 30 giugno 2019, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Mercati sono: Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico). Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e - con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l'accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l'effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A.. Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all'art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo e della costituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), la Procedura OPC è stata fatta propria, senza alcuna modifica e previo unanime parere favorevole espresso dai componenti del Comitato OPC, anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito www.pirelli.com dedicata alla governance. Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione Annuale sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo Annual Report 2018.

***

Ai sensi dell'art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nel primo semestre 2019 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l'approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza cosi come definita dall'art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento. Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate – o modifiche o sviluppi di operazioni descritte nella relazione di bilancio - che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del primo semestre dell'esercizio 2019 del Gruppo. Si rammenta che in data 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la rimodulazione di alcuni termini dei contratti di licenza in essere con Prometeon Tyre Group S.r.l. e Aeolus Tyre Co. Ltd.. Per una descrizione delle predette rimodulazioni e degli effetti economici delle stesse (riferibili in parte all'esercizio 2018) si rinvia alle relative sezioni del bilancio 2018 nonché al Documento Informativo sulle predette operazioni pubblicato (in via prudenziale e volontaria) dalla Società in data 20 febbraio 2019. Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota "Rapporti con parti correlate" del Bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2019. Le operazioni con le parti correlate effettuate dalla Società nel primo semestre 2019 non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell'interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2019 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 1 agosto 2019

RELAZIONE SEMESTRALE SUL GOVERNO SOCIETARIO

1. INTRODUZIONE

Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il sistema di corporate governance di Pirelli si fonda su: (i) centralità del Consiglio di Amministrazione (composto da 15 Amministratori), cui compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa; (ii) ruolo centrale degli Amministratori indipendenti (che rappresentano la maggioranza del Consiglio); (iii) efficace sistema di controllo interno; (iv) sistema di gestione dei rischi in modo proattivo; (v) sistema di remunerazione, in generale, e di incentivazione, in particolare, dei manager legato a obiettivi economici di medio e lungo termine così da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo; (vi) saldi principi di comportamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate. Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance, allineato alle best practices internazionali, rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile. Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate⁵ . Il sistema di governance della Società è formalizzato nel Codice etico, nello Statuto Sociale, nel Regolamento delle assemblee e in una serie di principi e procedure, periodicamente aggiornati in ragione delle best practices nazionali e internazionali.

La Società, in via volontaria, nella Relazione finanziaria semestrale dà evidenza degli aggiornamenti e delle integrazioni apportate al proprio sistema di governo societario rispetto a quanto contenuto nella Relazione finanziaria annuale.

(i) Nomina di un Consigliere di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2019 ha approvato, con una percentuale pari a circa l'87% del capitale rappresentato in assemblea, la nomina di Ning Gaoning – in scadenza all'assemblea in quanto cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 7 agosto 2018 ex art. 2386, comma 1, cod. civ. - quale Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. Il Presidente è stato altresì nominato dal Consiglio quale componente del Comitato Nomine e Successioni, in continuità con il precedente mandato.

⁵ Approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.. L'adesione è avvenuta con deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di relisting della Società conclusosi nell'ottobre 2017. Si rammenta che Pirelli ha aderito al Codice sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 – 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.

Ning Gaoning scadrà, unitamente ai restanti Consiglieri, con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Per completezza, si segnala che la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette gli accordi parasociali esistenti tra i principali azionisti di Pirelli⁶ .

* * *

Alla data della presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli risulta dunque essere composto da 15 Consiglieri, in maggioranza indipendenti e segnatamente da: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli (Amministratore Indipendente), Domenico De Sole (Amministratore Indipendente), Ze'ev Goldberg, Giovanni Lo Storto (Amministratore Indipendente), Tao Haisu (Amministratore Indipendente), Marisa Pappalardo (Amministratore Indipendente), Cristina Scocchia (Amministratore Indipendente), Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua (Amministratore Indipendente) e Wei Yintao (Amministratore Indipendente).

(ii) Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità

In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha individuato quale amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera.

(iii) Politica in materia di remunerazione: consultazione

Nella citata riunione del 15 maggio 2019, l'Assemblea degli azionisti è stata altresì chiamata ad esprimersi in relazione alla Politica in materia di remunerazione della Società.

La definizione di tale politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società. La politica, sottoposta al volto consultivo dell'Assemblea, è stata elaborata basandosi anche sulle precedenti esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob. Inoltre, la Politica, fondata sul principio del pay for performance, è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, e performance di Pirelli, dall'altro.

L'Assemblea ha espresso voto favorevole consultivo alla Politica in materia di remunerazione con una percentuale pari a circa il 79% del capitale rappresentato in Assemblea.

⁶ Consultabili al seguente link https://corporate.pirelli.com/corporate/it-it/governance/patti

(iv) Politiche in materia di diversità tra i generi

In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale. Tale statement è disponibile sul sito www.pirelli.com.

(v) Limiti al cumulo di incarichi

In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, ha deliberato di ridurre da cinque a quattro il numero massimo di incarichi considerato compatibile con l'incarico di amministratore della Società. Tale orientamento è disponibile sul sito www.pirelli.com.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

* * *

Per ulteriori approfondimenti sul sistema di Corporate Governance della Società si rinvia all'apposita sezione del sito internet Pirelli e all'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari inclusa nell'Annual Report.

BILANCIO SEMESTRALE CONSOLIDATO ABBREVIATO

AL 30 GIUGNO 2019

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (In migliaia di euro)

Note		30/06/2019		31/12/2018
			di cui parti correlate (nota 40)		di cui parti correlate (nota 40)
6	Immobilizzazioni materiali	3.593.594		3.092.927
7	Immobilizzazioni immateriali	5.725.627		5.783.338
8	Partecipazioni in imprese collegate e jv	88.541		72.705
9	Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	67.428		68.781
10	Attività per imposte differite	67.514		74.118
12	Altri crediti	403.039	5.414	225.707	12.576
13	Crediti tributari	15.718		16.169
24	Strumenti finanziari derivati	17.630		20.134
	Attività non correnti	9.979.091		9.353.879
14	Rimanenze	1.165.116		1.128.466
11	Crediti commerciali	862.120	33.530	627.968	15.667
12	Altri crediti	508.992	62.366	416.651	55.418
15	Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	12.792		27.196
16	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	741.767		1.326.900
13	Crediti tributari	46.389		41.393
24	Strumenti finanziari derivati	59.085		98.567
	Attività correnti	3.396.261		3.667.141
36	Attività destinate alla vendita	800		10.677
	Totale Attività	13.376.152		13.031.697
	17.1 Patrimonio netto di Gruppo:	4.577.479		4.468.121
	Capitale sociale	1.904.375		1.904.375
	Riserve	2.375.187		2.132.140
	Risultato netto 17.2 Patrimonio netto di Terzi:	297.917 86.235		431.606 82.806
	Riserve	77.161		72.040
	Risultato netto	9.074		10.766
17	Totale Patrimonio netto	4.663.714		4.550.927
20	Debiti verso banche e altri finanziatori	3.999.285	17.563	3.929.079
22	Altri debiti	81.422		83.287
18	Fondi rischi e oneri	133.985		138.327
10	Fondo imposte differite	1.074.309		1.081.605
19	Fondi del personale	219.330		224.312
23	Debiti tributari	2.133		2.091
24	Strumenti finanziari derivati	35.556		16.039
	Passività non correnti	5.546.020		5.474.740
20	Debiti verso banche e altri finanziatori	1.399.308	1.864	800.145
21	Debiti commerciali	1.200.344	109.518	1.604.677	191.605
22	Altri debiti	413.515	10.592	436.752	7.436
18	Fondi rischi e oneri	30.340		33.876
19	Fondi del personale	628		5.475
23	Debiti tributari	81.896		65.503	-
24	Strumenti finanziari derivati	40.387		59.602
	Passività correnti	3.166.418		3.006.030
	Totale Passività e Patrimonio netto	13.376.152		13.031.697

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di euro)

Note		1/1 - 30/06/2019		1/1 - 30/06/2018
			di cui parti correlate (nota 40)		di cui parti correlate (nota 40)
	26 Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.654.847	7.410	2.630.292	5.124
	27 Altri proventi	281.666	36.171	223.769	57.370
	Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti	50.510		59.418
	Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)	(904.358)	(1.719)	(891.152)	(11.709)
	28 Costi del personale	(539.693)	(6.574)	(534.642)	(12.290)
	29 Ammortamenti e svalutazioni	(268.211)		(195.107)
	30 Altri costi	(844.270)	(123.849)	(909.582)	(105.282)
	- di cui eventi non ricorrenti	-		(1.039)
	31 Svalutazione netta attività finanziarie	(7.479)		(7.041)
	Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	1.985		1.742
	Risultato operativo	424.997		377.697
	32 Risultato da partecipazioni	2.156		(4.529)
	- quota di risultato di società collegate e jv	(1.355)	(1.355)	(8.258)	(8.258)
	- utili da partecipazioni	1.787		4.007
	- perdite da partecipazioni	-		(874)
	- dividendi	1.724		596
	33 Proventi finanziari	110.111	260	73.055	2.214
	- di cui eventi non ricorrenti	-		7.534
	34 Oneri finanziari	(120.154)	(487)	(191.001)	(29)
	Risultato al lordo delle imposte	417.110		255.222
	35 Imposte	(110.119)		(73.250)
	- di cui eventi non ricorrenti	-		(2.218)
	Risultato delle attività in funzionamento	306.991		181.972
	36 Risultato attività operative cessate	-		(4.742)	(23.926)
	Risultato netto	306.991		177.230
	Attribuibile a:
	Azionisti della Capogruppo	297.917		172.043
	Interessi di minoranza	9.074		5.187
	37 Utile/(perdita) per azione (euro per azione base):	0,298		0,172
	Utile/(perdita) per azione attività in funzionamento (euro per azione base)	0,298		0,177
	Utile/(perdita) per azione attività operative cessate (euro per azione base)	-		(0,005)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		1/1-30/06/2019	1/1-30/06/2018
A	Risultato del periodo	306.991	177.230
	Altre componenti di conto economico complessivo:
	B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:
	- Saldo utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	(11.940)	57.123
	- Effetto fiscale	621	(12.055)
	- Adeguamento a fair value di attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre
	componenti di conto economico complessivo	(1.390)	(7.299)
	Totale B	(12.709)	37.769
	C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico:
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri
	- Utili / (perdite) del periodo	7.962	(52.742)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	(1.567)	-
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) del periodo	21.517	57.799
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	(36.999)	(63.476)
	- Effetto fiscale	3.917	915
	"Cost of hedging"
	- Utili / (perdite) del periodo	(2.120)	16.332
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	(3.371)	(3.353)
	- Effetto fiscale	1.088	(1.136)
	Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società collegate e jv, al netto delle imposte	(1.700)	(3.150)
	Totale C	(11.273)	(48.811)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)	(23.982)	(11.042)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi del periodo	283.009	166.188
	Attribuibile a:
	- Azionisti della Capogruppo	270.705	165.220
	- Interessi di minoranza	12.304	968
	Attribuibile ad azionisti della Capogruppo
	- attività in funzionamento	270.705	169.962
	- attività cessate	-	(4.742)
	Totale attribuibile ad azionisti della Capogruppo	270.705	165.220

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 30/06/2019

	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2018	1.904.375	(303.557)	(66.714)	2.934.017	4.468.121	82.806	4.550.927
Altre componenti di conto economico complessivo	-	1.464	(28.676)	-	(27.212)	3.230	(23.982)
Risultato del periodo	-	-	-	297.917	297.917	9.074	306.991
Totale utili/(perdite) complessivi	-	1.464	(28.676)	297.917	270.705	12.304	283.009
Dividendi deliberati	-	-	-	(177.000)	(177.000)	(8.949)	(185.949)
Effetto alta inflazione Argentina	-	-	-	17.163	17.163	-	17.163
Altro	-	-	305	(1.815)	(1.510)	74	(1.436)
Totale al 30/06/2019	1.904.375	(302.093)	(95.085)	3.070.282	4.577.479	86.235	4.663.714

(In migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	Riserva cost hedging	Riserva cash flow hedge	Riserva utili/perdite attuariali		Effetto fiscale Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2018	107	14.258	(25.705)	(30.381)	(24.993)	(66.714)
Altre componenti di conto economico complessivo	(1.390)	(5.491)	(15.481)	(11.940)	5.627	(28.676)
Altri movimenti	31	-	-	273	-	305
Saldo al 30/06/2019	(1.252)	8.767	(41.186)	(42.048)	(19.366)	(95.085)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 30/06/2018

(In migliaia di euro)			Di pertinenza della Capogruppo				Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di	Totale Riserve		Altre riserve/	Totale di pertinenza
Totale al 31/12/2018	1.904.375	conversione (303.557)	IAS* (66.714)		risultati a nuovo 2.934.017	della Capogruppo 4.468.121	82.806	4.550.927
Altre componenti di conto economico	-	1.464	(28.676)		-	(27.212)	3.230	(23.982)
complessivo Risultato del periodo	-	-	-		297.917	297.917	9.074	306.991
Totale utili/(perdite) complessivi	-	1.464	(28.676)		297.917	270.705	12.304	283.009
Dividendi deliberati	-	-	-		(177.000)	(177.000)	(8.949)	(185.949)
Effetto alta inflazione Argentina	-	-	-		17.163	17.163	-	17.163
Altro	-	-	305		(1.815)	(1.510)	74	(1.436)
Totale al 30/06/2019	1.904.375	(302.093)	(95.085)		3.070.282	4.577.479	86.235	4.663.714
(In migliaia di euro)						DETTAGLIO RISERVE IAS *
		Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto	Riserva cost	hedging	Riserva cash flow hedge	Riserva utili/perdite attuariali	Effetto fiscale Totale riserve	IAS
		economico complessivo
Saldo al 31/12/2018			107	14.258	(25.705)	(30.381)	(24.993)	(66.714)
Altre componenti di conto economico complessivo Altri movimenti			(1.390) 31	(5.491) -	(15.481) -	(11.940) 273	5.627 -	(28.676) 305
Saldo al 30/06/2019			(1.252)	8.767	(41.186)	(42.048)	(19.366)	(95.085)
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 30/06/2018 (In migliaia di euro)			Di pertinenza della Capogruppo				Terzi	Totale
	Capitale sociale Riserva di	conversione	Totale Riserve IAS*		Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2017		1.904.375 (220.624)	(70.265)		2.503.272	4.116.758	60.251	4.177.009
Adozione principio contabile IFRS 9:
- riclassifica attivita finanziarie available for sale ad altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	-	-	(10.554)		10.554	-	-	-
- variazione per impairment attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-	-		(1.023)	(1.023)	-	(1.023)
Totale al 1/1/2018		1.904.375 (220.624)	(80.819)		2.512.803	4.115.735	60.251	4.175.986
Altre componenti di conto economico	-	(51.673)	44.850		-	(6.823)	(4.219)	(11.042)
complessivo Risultato del periodo	-	-	-		172.043	172.043	5.187	177.230
Totale utili/(perdite) complessivi	-	(51.673)	44.850		172.043	165.220	968	166.188
Operazioni con azionisti di minoranza	-	(619)	-		(35.726)	(36.345)	19.033	(17.312)
Altro	-	-	(141)		(1.524)	(1.665)	42	(1.623)
Totale al 30/06/2018		1.904.375 (272.916)	(36.110)		2.647.596	4.242.945	80.294	4.323.238
(In migliaia di euro)		Riserva	Riserva adeguamento	Riserva cost	DETTAGLIO RISERVE IAS * Riserva cash flow	Riserva utili/perdite		Effetto fiscale Totale riserve IAS
	adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la	vendita	FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	hedging		hedge attuariali
Saldo al 31/12/2017		19.410	-	-		(13.454) (59.110)	(17.111)	(70.265)
Adozione principio contabile IFRS 9 Totale al 1/1/2018		(19.410) -	8.856 8.856	1.000 1.000		(1.000) - (14.454) (59.110)	- (17.111)	(10.554) (80.819)
Altre componenti di conto economico complessivo		-	(7.299)	12.979		(5.677) 57.123	(12.276)	44.850
Altri movimenti		-	(109)	-		- (42)	10	(141)
Saldo al 30/06/2018		-	1.448	13.979		(20.131) (2.029)	(29.377)	(36.110)
								44

(In migliaia di euro)		DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva	Riserva adeguamento	Riserva cost	Riserva cash flow	Riserva utili/perdite		Effetto fiscale Totale riserve IAS
	adeguamento FV	FV attività finanziarie a	hedging	hedge	attuariali
	attività finanziarie	FV rilevato nelle altre
	disponibili per la	componenti di conto
	vendita	economico complessivo
Saldo al 31/12/2017	19.410	-	-	(13.454)	(59.110)	(17.111)	(70.265)
Adozione principio contabile IFRS 9	(19.410)	8.856	1.000	(1.000)	-	-	(10.554)
Totale al 1/1/2018	-	8.856	1.000	(14.454)	(59.110)	(17.111)	(80.819)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(7.299)	12.979	(5.677)	57.123	(12.276)	44.850
Altri movimenti	-	(109)	-	-	(42)	10	(141)
Saldo al 30/06/2018	-	1.448	13.979	(20.131)	(2.029)	(29.377)	(36.110)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		1/1 - 30/06/2019		1/1 - 30/06/2018
			di cui parti		di cui parti
			correlate		correlate
			(nota 40)		(nota 40)
	Risultato al lordo delle imposte	417.110		255.223
	Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali	268.211		195.107
	Storno Oneri finanziari	120.154		191.001
	Storno Proventi finanziari	(110.111)		(73.055)
	Storno Dividendi	(1.724)		(596)
	Storno (utili)/perdite da partecipazioni	(1.787)		(3.133)
	Storno quota di risultato di società collegate e J V	1.355		8.258
	Imposte pagate	(75.992)		(67.250)
	Storno beneficio crediti di imposta Brasile	(71.765)		-
	Variazione rimanenze	(29.710)		(74.164)
	Variazione Crediti commerciali	(236.675)	(17.863)	(236.497)	1.273
	Variazione Debiti commerciali	(412.333)	(82.087)	(497.804)	(51.583)
	Variazione Altri crediti/Altri debiti	(88.841)	24.185	(169.750)	(8.729)
	Variazione Fondi del personale e Altri fondi	(32.601)		(7.159)
	Altre variazioni	(8.652)		(3.679)
	A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	(263.361)		(483.498)
	Investimenti in Immobilizzazioni materiali	(164.340)		(176.747)
	Variazione debiti per acquisto Investimenti	(33.825)		(51.431)
	Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali/immateriali	2.777		2.902
	Investimenti in Immobilizzazioni immateriali	(3.379)		(2.497)
	Cessioni/(Acquisizioni) di partecipaz. in società controllate	10.700		-
	Acquisto minorities	-		(18.492)
	Dividendi/riserve distribuiti da società collegate	-		2.474	2.474
	Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV	(8.925)	(8.925)	-
	Cessioni/(Acquisizioni) di attività finanziarie	-		-
	Cessioni/(Acquisizioni) di altre attività finanziarie non correnti a fair value	-		152.808
	rilevato a conto economico
	Dividendi ricevuti	1.724		596
	B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	(195.268)		(90.387)
	Aumenti di capitale	-		4.500
	Variazione Debiti finanziari	175.776		283.182
	Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a	(4.714)	(20.815)	(57.251)
	conto economico
	Proventi/(oneri) finanziari	(52.600)		(134.270)
	Dividendi erogati	(185.849)		-
	Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing	(53.308)	(950)	-
	C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	(120.696)		96.161
	D Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate	-		(5.342)	12.900
	E Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C+D)	(579.325)		(483.066)
F	Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio	1.303.852		1.109.640
	G Differenze da conversione su disponibilità liquide	4.377		(45.933)
	H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (E+F+G) (°)	728.905		580.641
	di cui:
(°)	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	741.767		581.279
	C/C passivi	(12.862)		(638)

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Ai sensi dell'art. 154 del decreto legislativo n° 58/1998, il Gruppo Pirelli & C. ha predisposto il bilancio semestrale consolidato abbreviato in base allo IAS 34, che disciplina l'informativa finanziaria infrannuale, in forma sintetica.

L'informativa contenuta nelle note esplicative deve essere letta congiuntamente alla Relazione finanziaria semestrale, parte integrante del Bilancio semestrale consolidato abbreviato, ed al Bilancio annuale al 31 dicembre 2018.

Il presente Bilancio semestrale consolidato abbreviato è redatto utilizzando l'euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato.

Il Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 di Pirelli & C. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2019.

2. BASE PER LA PRESENTAZIONE

Schemi di bilancio

Il Gruppo ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di Bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

Il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2019 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla relazione finanziaria semestrale.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale–Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato dell'esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l'esercizio nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Area di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements).

Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente:

• il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;
• la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell'entità.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio semestrale consolidato abbreviato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, nel Conto Economico consolidato e nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance.

Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.

Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations.

L'elenco completo delle società controllate è riportato nell'allegato "area di consolidamento - elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale".

Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata.

3. PRINCIPI CONTABILI

3.1 Principi contabili adottati

I principi contabili adottati sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 cui, per maggiori dettagli, si fa rinvio, fatta eccezione per:

i seguenti nuovi principi o modifiche di principi già esistenti, che si applicano a partire dal 1° gennaio 2019:

IFRS 16 – Leases: gli impatti derivanti dalla prima applicazione di tale principio, che sostituisce il precedente IAS 17, sono descritti alla nota 3.3 "Impatti derivanti dall' adozione di IFRS 16 – Leases";

IFRIC 23 – incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito: non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tale interpretazione;

Modifiche all'IFRS 9 – strumenti finanziari: prepayment features with negative compensation e modifiche a passività finanziarie: non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tali modifiche;

Modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint ventures: Interessenze di lungo periodo in società collegate e joint ventures: non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tali modifiche;

"Improvements" agli IFRS ciclo 2015-2017 (emessi dallo IASB nel dicembre 2017): non vi sono impatti sul Bilancio di Gruppo;

Modifiche allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti": non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tali modifiche.

le imposte sul reddito sono riconosciute sulla base della miglior stima dell'aliquota media ponderata attesa per l'intero esercizio, in linea con le indicazioni fornite dallo IAS 34 per la redazione dei bilanci intermedi.

3.2 Stagionalità

Si segnalano fattori di stagionalità relativamente ai crediti commerciali, che comportano un aumento dei valori di fine semestre rispetto ai corrispondenti valori di fine esercizio. Tali fenomeni, più accentuati nei mercati maggiormente stagionali quali Europa e Russia, favoriscono generalmente un ammontare di crediti commerciali a fine anno inferiore rispetto a quanto registrato nel corso dell'anno, a causa dell'incasso pressoché totale dei crediti relativi ai ricavi di prodotti invernali in tali mercati nel quarto trimestre, mentre l'incasso di buona parte dei crediti relativi ai ricavi di prodotti estivi si completa generalmente negli stessi mercati nel corso del terzo trimestre.

3.3 Impatti derivanti dall'adozione di IFRS 16 - Leases

A seguito dell'applicazione del principio, il Gruppo ha contabilizzato, alla data di transizione (1 gennaio 2019), relativamente ai contratti di lease in precedenza classificati come operativi:

• una passività finanziaria pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate) applicabile alla data di transizione.
• un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi / passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di transizione.

La tabella seguente riporta gli impatti dell'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione:

	01/01/2019
(In milioni di euro)
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali
- Diritto d'uso terreni	16,2
- Diritto d'uso fabbricati	376,1
- Diritto d'uso impianti e macchinari	35,8
- Diritto d'uso altri beni in leasing	63,6
Totale	491,7
ATTIVITA' CORRENTI
Altri crediti	(1,0)
Totale	490,7
(In milioni di euro)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	420,7
Fondi rischi e oneri	2,5
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	73,6
Altri debiti	(6,1)
Totale	490,7

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (metodo retrospettico modificato). I dati comparativi del primo semestre 2018 non sono stati oggetto di restatement.

Con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo si è avvalso dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

• classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
• con riferimento alla separazione delle non-lease components per le autovetture, il Gruppo ha deciso di non scorporarle e di non contabilizzarle separatamente rispetto alle lease components. Tale componente è stata considerata insieme alla lease componenent per determinare la passività finanziaria del lease e il relativo diritto d'uso;

utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

Il Gruppo si è inoltre avvalso dell'espediente pratico previsto dal principio in sede di prima applicazione che consente di basarsi sulle conclusioni raggiunte in passato sulla base dell'IFRIC 4 e IAS 17 circa la quantificazione delle componenti di lease operativo per uno specifico contratto. Tale espediente pratico è stato applicato a tutti i contratti.

La transizione all'IFRS 16 introduce alcuni elementi di giudizio professionale e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. I principali sono riassunti di seguito:

• il Gruppo ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale;
• le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando il Gruppo ha l'opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dal Gruppo, solo il primo periodo di estensione è stato considerato;
• le clausole di rinnovo automatico in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale del Gruppo e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, il Gruppo inlclude l'opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;
• clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dal Gruppo, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad es. il Gruppo sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore).

La tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease e l'impatto dell'adozione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019:

(In milioni di euro)
Futuri pagamenti minimi dovuti per leasing operativo al 31/12/2018 (IAS 17)	517,9
Effetto esercizio opzioni di estensione	155,8
Contratti con durata residua al 1/1/2019 inferiore a 12 mesi	(9,2)
Contratti relativi a beni di basso valore unitario	(12,1)
Componente di servizio	0,4
Debiti per contratti di leasing finanziario al 31/12/2018	0,2
Effetto attualizzazione	(146,3)
Altro	(12,4)
Debiti finanziari per contratti di leasing al 1/1/2019 (IFRS 16)	494,3

IFRS 16 Leases – politiche contabili adottate dal 1 gennaio 2019

Si riportano di seguito le variazioni alle politiche contabili adottate dal Gruppo rispetto a quelle applicate al 31 dicembre 2018 per effetto dell'entrata in vigore al 1° gennaio 2019 del nuovo principio IFRS 16.

Alla data in cui i beni oggetto del contratto di lease sono disponibili per l'utilizzo da parte del Gruppo, i contratti di lease sono contabilizzati come diritti d'uso nell'attivo non corrente con contropartita una passività finanziaria.

Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a conto economico nel periodo di durata del contratto, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione della passività finanziaria. Il diritto d'uso è ammortizzato su base mensile a quote costanti nel periodo minore fra vita utile del bene e durata del contratto.

Diritti d'uso e passività finanziarie sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti.

Il valore attuale delle passività finanziarie per contratti di lease include i seguenti pagamenti:

• pagamenti fissi
• pagamenti variabili basati su un indice o un tasso
• prezzo di esercizio di un'opzione di riscatto, nel caso in cui l'esercizio dell'opzione è considerato ragionevolmente certo
• pagamento di penali per terminare il contratto, se l'esercizio dell'opzione di terminare il contratto è considerato ragionevolmente certo
• pagamenti opzionali successivi al periodo non cancellabile, se l'estensione del contratto oltre il periodo non cancellabile è considerata ragionevolmente certa.

I pagamenti futuri sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate). Tale tasso è costituito dal tasso free risk del paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale.

I diritti d'uso sono valutati al costo, che è composto dai seguenti elementi:

• ammontare iniziale della passività finanziaria
• pagamenti effettuati prima dell'inizio del contratto al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
• oneri accessori di diretta imputazione
• costi stimati per smantellamento o ripristino.

I canoni di locazione associati ai seguenti tipi di contratti di lease sono rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti:

• contratti con durata inferiore a 12 mesi per tutte le classi di attività;
• contratti per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset, ossia il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 8 migliaia di euro quando nuovi;
• contratti per i quali il pagamento per il diritto di utilizzo dell'attività sottostante varia in funzione di cambiamenti di fatti o di circostanze (non legati all'andamento delle vendite), non prevedibili alla data iniziale.

I contratti low-value sono principalmente relativi alle seguenti categorie di beni:

• computers, telefoni e tablet;
• stampanti da ufficio e multifunzione;
• altri dispositivi elettronici.

4. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

4.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 30 giugno 2019, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 30/06/2019	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico - correnti	15	12.792	-	12.792	-
Strumenti finanziari derivati correnti	24	25.948	-	25.948	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	24	33.137		33.137
Strumenti finanziari derivati non correnti	24	17.630	-	17.630	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		51.894	23.016	19.067	9.811
Fondi d'investimento		15.534	-	15.534
	9	67.428	23.016	34.601	9.811
TOTALE ATTIVITA'		156.934	23.016	124.107	9.811
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	24	(40.387)	-	(40.387)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	24	(35.556)		(35.556)
TOTALE PASSIVITA'		(75.943)	-	(75.943)	-

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2018, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico - correnti	15	27.196	-	27.196	-
Strumenti finanziari derivati correnti	24	77.650	-	77.650	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	24	20.917		20.917
Strumenti finanziari derivati non correnti	24	20.134	-	20.134	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		53.207	28.448	15.604	9.155
Fondi d'investimento		15.574	-	15.574
	9	68.781	28.448	31.178	9.155
TOTALE ATTIVITA'		214.678	28.448	177.075	9.155
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	24	(59.602)	-	(59.602)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	24	(16.039)		(16.039)
TOTALE PASSIVITA'		(75.641)	-	(75.641)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3 nel corso del primo semestre 2019:

(In migliaia di euro)
Valore iniziale 01/01/2019	9.155
Differenze da conversione	8
Adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo	619
Altre variazioni	29
Valore finale 30/06/2019	9.811

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (7.465 migliaia di euro) e Tlcom I LP (192 migliaia di euro).

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto positivo di 619 migliaia di euro, si riferisce principalmente all'adeguamento del valore della partecipazione in Istituto Europeo di Oncologia.

Nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2019 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, nè dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio;
• Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio;
• Il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.

5. SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 – Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM);
• per la quale sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo.

Con l'obiettivo di accelerare l'implementazione del modello di business focalizzato sull'High Value, il Gruppo ha adottato nel 2019 una nuova organizzazione a livello regionale composta da cinque region anzichè sei.

Oltre all'APAC, il Nord America (in precedenza NAFTA) e il Latam, sono state create due nuove macro aree geografiche:

• l'EMEA che include l'Europa, il Middle East e l'Africa. In tale area rientrano i paesi del Golfo, mercati con esposizione crescente all'High Value;
• Russia e Nordics, mercati con elevate similarità. L'obiettivo è di creare sinergie produttive e commerciali, in particolare sul winter.

I dati comparativi 2018 sono stai oggetto di restatement per adeguarli alla nuova ripartizione per area geografica.

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica:

(in migliaia di euro)	1° sem 2019	1° sem 2018
EMEA	1.166.714	1.212.793
Nord America	544.030	486.971
Asia\Pacifico (APAC)	461.703	438.000
Sud America	345.197	354.928
Russia e Nordics	137.203	137.600
TOTALE	2.654.847	2.630.292

Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del paese in cui solo localizzate le attività stesse:

(in migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
EMEA	5.702.807	61,19%	5.408.689	60,94%
Russia e Nordics	231.701	2,49%	172.618	1,94%
Nord America	460.048	4,94%	445.894	5,02%
Sud America	517.033	5,55%	466.441	5,25%
Asia/Pacifico (APAC)	520.261	5,58%	495.761	5,59%
Attività non correnti non allocate	1.887.371	20,25%	1.886.862	21,26%
Totale	9.319.221	100,00%	8.876.265	100,00%

Le attività non correnti allocate esposte nella precedente tabella sono costituite da immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l'avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all'avviamento.

6. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Presentano la seguente composizione:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Totale Valore Netto:	3.593.594	3.092.927
- Immobilizzazioni materiali di proprietà	3.134.674	3.092.685
- Diritti d'uso	458.920	242

6.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà

Presentano la seguente composizione e variazione:

(In migliaia di euro)			30/06/2019				31/12/2018
		Valore Lordo	F.do Amm.to			Valore Netto Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto
Terreni		190.250		-	190.250	189.026	-	189.026
Fabbricati		822.628	(117.109)		705.519	797.469	(100.222)	697.247
Impianti e Macchinari		2.491.069	(561.333)		1.929.736	2.390.147	(484.789)	1.905.358
Attrezzature industriali e commerciali		477.312	(233.441)		243.871	436.827	(194.585)	242.242
Altri beni		110.849	(45.551)		65.298	105.112	(46.300)	58.812
Totale		4.092.108	(957.434)		3.134.674	3.918.581	(825.896)	3.092.685
VALORE NETTO (In migliaia di euro)	31/12/2018	Effetto inflazione Argentina	Diff. da conversione	Increm.	Decrem.		Ammortamenti Svalutazioni Riclass/Altro	30/06/2019

Terreni	189.026	659	1.633	-	-	-	-	(1.068)	190.250
Fabbricati	697.247	1.615	8.818	11.141	(471)	(15.742)	-	2.911	705.519
Impianti e macchinari	1.905.358	4.755	12.715	108.469	(962)	(85.009)	(15.246)	(345)	1.929.736
Attrezzature industriali e commerciali	242.242	517	4.029	34.802	(1.159)	(39.162)	(30)	2.632	243.871
Altri beni	58.812	440	(274)	9.927	(174)	(5.719)	(54)	2.340	65.299
Totale	3.092.685	7.985	26.922	164.340	(2.766)	(145.632)	(15.330)	6.470	3.134.674

La voce Effetto inflazione Argentina si riferisce alla rivalutazione relativa al primo semestre 2019 dei cespiti detenuti dalla società argentina in conseguenza dell'applicazione del principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in hyperiflationary Economies.

Gli incrementi, pari a complessivi 164.340 migliaia di euro, sono principalmente destinati all'incremento della capacità High Value in Europa e Nafta, alla riconversione strategica della capacità standard in High Value in Brasile ed al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche.

Il rapporto degli investimenti del primo semestre 2019 con gli ammortamenti è pari a 1,13 (1,34 nello stesso periodo 2018).

La voce svalutazioni fa riferimento a svalutazioni di immobilizzazioni materiali per azioni di ristrutturazione in Brasile e Italia nel corso del secondo trimestre.

Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 30 giugno 2019, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 245.125 migliaia di euro (227.302 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

6.2 Diritti d'uso

Il valore netto dei beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato:

	30/06/2019	31/12/2018
(In migliaia di euro)
Diritti d'uso terreni	15.852	-
Diritti d'uso fabbricati	347.974	-
Diritto d'uso impianti e macchinari	32.935	114
Diritti d'uso altri beni in leasing	62.159	128
Totale valore netto	458.920	242

I dati al 31 dicembre 2018 sono relativi a contratti di leasing finanziario in base allo IAS 17.

Gli incrementi dei diritti d'uso nel primo semestre 2019 ammontano a 17.168 migliaia di euro.

Al 30 giugno 2019, gli ammortamenti dei diritti d'uso rilevati a conto economico ed inclusi alla voce "ammortamenti e svalutazioni" (nota 29) sono così composti:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019
Terreni	566
Fabbricati	30.522
Impianti e macchinari	3.814
Altri	9.586
Totale ammortamenti in leasing	44.488

7. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

(In migliaia di euro)	31/12/2018	Diff. da conversione	Business combination	Incrementi	Decr.	Ammortamenti	Altro	30/06/2019
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	63.375	548	-	3	-	(2.474)	82	61.534
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	1.886.862	171	338	-	-	-	-	1.887.371
Customer relationships	342.796	191	-	-	-	(17.269)	-	325.718
Tecnologia	1.199.167	-	-	-	-	(38.425)	-	1.160.742
Software applicativo	18.333	3	-	418	-	(4.163)	213	14.804
Altre immobilizzazioni immateriali	2.805	(155)	0	2.958	(11)	(432)	293	5.458
Totale	5.783.338	758	338	3.379	(11)	(62.763)	588	5.725.627

Presentano la seguente composizione e variazione:

Le immobilizzazioni immateriali sono così composte:

• Brand Pirelli per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro (vita utile indefinita). Si rileva che la valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand;
• Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per 54.158 migliaia di euro e incluso nella voce Concessioni, licenze e marchi a vita utile definita;
• Customer relationships (vita utile 10-20 anni) per 325.718 migliaia di euro, che includono principalmente il valore delle relazioni commerciali sia nel canale primo equipaggiamento che nel canale ricambio;
• Tecnologia che include sia il valore della tecnologia di prodotto e di processo, sia il valore della In-Process R&D (in corso di formazione al momento dell'acquisizione del Gruppo nel 2015) per un importo pari a rispettivamente 1.080.742 migliaia di euro e 80.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni mentre la vita utile della In-Process R&D è pari a 10 anni;
• avviamento per 1.887.371 migliaia di euro, di cui 1.877.363 rilevato in sede di acquisizione del Gruppo a settembre 2015. La rimanente parte si riferisce all'avviamento determinato in via provvisoria nell'ambito dell'acquisizione della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda. avvenuta nel corso del quarto trimestre 2018.

Con riferimento all'avviamento, che ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2018 era allocato al Gruppo di CGU (Cash Generating Unit) "Attività Consumer", la società ha provveduto a verificare, in accordo alle prescrizioni dello IAS 36, l'assenza di indicatori di impairment al 30 giugno 2019.

8. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti:

(In migliaia di euro)	30/06/2019			31/12/2018
	collegate	JV	Totale	collegate	JV	Totale
Valore iniziale	8.419	64.286	72.705	12.529	4.951	17.480
Incrementi	-	27.580	27.580	-	65.222	65.222
Distribuzione Dividendi	(200)	-	(200)	(2.674)	-	(2.674)
Svalutazioni	-	-	-	(874)	-	(874)
Quota di risultato	146	(1.501)	(1.355)	(274)	(11.286)	(11.560)
Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto	-	(1.700)	(1.700)	-	(3.221)	(3.221)
Riclassifica da fondo rischi e oneri	-	(8.620)	(8.620)	-	8.620	8.620
Altro	131	-	131	(288)	-	(288)
Valore finale	8.496	80.045	88.541	8.419	64.286	72.705

8.1 Partecipazioni in imprese collegate

Il dettaglio è di seguito riportato:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	Distribuz. dividendi e riserve	Quota di risultato	Riclassifiche e altro	30/06/2019
Eurostazioni S.p.A.	6.395	-	-	-	6.395
Joint Stock Company Kirov Tyre Plant	1.185	-	45	129	1.359
Altre gruppo	839	(200)	101	2	742
Totale	8.419	(200)	146	131	8.496

Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato né singolarmente né in forma aggregata.

8.2 Partecipazioni in joint venture

Il dettaglio è di seguito riportato:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	Incrementi	Quota di risultato	Quote altre componenti rilevate a PN	Riclassifica da fondo rischi e oneri	30/06/2019
PT Evoluzione Tyres	-	27.580	478	(1.700)	(8.620)	17.738
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	64.286	-	(1.979)	-	-	62.307
Totale	64.286	27.580	(1.501)	(1.700)	(8.620)	80.045

Il Gruppo detiene:

• una partecipazione del 63,04% (possesso 60% al 31 dicembre 2018) in PT Evoluzione Tyres, un'entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici moto. Sebbene la società sia posseduta al 63,04%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci ricade nella definizione di joint venture, in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l'unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto;
• una partecipazione del 49% nella società Xushen Tyre (Shangai) Co, Ltd, joint venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd, uno stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. L'acquisto è stato perfezionato in data 9 ottobre 2018 per un controvalore pari a 65.222 migliaia di euro. Il nuovo stabilimento fornirà la necessaria flessibilità produttiva nel segmento High Value, tenuto conto dell'evoluzione del mercato cinese, degli sviluppi attesi nel segmento dell'auto elettrica e della quota crescente di omologazioni ottenute nel segmento del primo equipaggiamento in Cina, Giappone e Corea. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto.

Gli incrementi fanno riferimento agli effetti dell'operazione di ricapitalizzazione della JV indonesiana completata nel primo semestre tramite conversione, da parte di Pirelli Tyre S.p.A., dei finanziamenti in capo al Gruppo in essere al 31 dicembre 2018 per 18.656 migliaia di euro ed un ulteriore versamento in capitale per 8.925 migliaia di euro.

La quota di risultato, negativa per 1.501 migliaia di euro si riferisce principalmente, per 1.979 milioni euro, al pro quota della perdita relativa al primo semestre 2019 della joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd.

Le partecipazioni in Joint Venture non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato.

9. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 67.428 migliaia di euro e si sono così movimentate:

(In migliaia di euro)	30/06/2019
Valore altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) al 1/1/2019	68.781
Differenze da conversione	(1)
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(1.390)
Altro	38
Valore finale 30/06/2019	67.428

La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(In migliaia di euro)	30/06/2019
Titoli quotati	A + B + C + D
RCS Mediagroup S.p.A.	23.016
Totale titoli quotati	23.016
Titoli non quotati
Fin. Priv. S.r.l.	19.067
Fondo Anastasia	15.534
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	7.465
Euroqube	10
Tlcom I LP	192
Altre società	2.144
Totale titoli non quotati	44.412
TOTALE	67.428

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto negativo di 1.390 migliaia di euro, si riferisce principalmente a RCS MediaGroup S.p.A. (negativo per 5.433 migliaia di euro), Fin.Priv (positivo per 3.463 migliaia di euro) e Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 504 migliaia di euro).

Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 30 giugno 2019. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

10. ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE E FONDO IMPOSTE DIFFERITE

La composizione è la seguente:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Attività per imposte differite	67.514	74.118
Fondo imposte differite	(1.074.309)	(1.081.605)
Totale	(1.006.795)	(1.007.487)

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove esista un diritto legale che consente di compensare crediti per imposte correnti e debiti per imposte correnti, e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale.

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è positivo per 5.627 migliaia di euro (negativo per 12.276 migliaia di euro nel primo semestre 2018) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili/perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

11. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)		30/06/2019			31/12/2018
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti Correnti
Crediti commerciali	924.565	-	924.565	685.090	-	685.090
Fondo svalutazione crediti	(62.445)	-	(62.445)	(57.122)	-	(57.122)
Totale	862.120	-	862.120	627.968	-	627.968

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è dovuto al consueto andamento stagionale che comporta un aumento dei valori di fine semestre rispetto ai corrispondenti valori di fine esercizio.

I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito raggruppate e svalutate su base collettiva.

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

12. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti sono così analizzabili:

30/06/2019 (In migliaia di euro)				31/12/2018
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti finanziari	159.170	119.246	39.924	156.952	124.048	32.904
Ratei e risconti commerciali	48.548	9.245	39.303	32.837	8.907	23.930
Crediti verso dipendenti	17.317	981	16.336	6.625	1.059	5.566
Crediti verso istituti previdenziali	7.226	-	7.226	2.537	-	2.537
Crediti vs erario imposte non correlate al reddito	519.837	224.662	295.175	306.253	42.021	264.232
Altri crediti	169.338	53.528	115.810	152.477	50.173	102.304
	921.436	407.662	513.774	657.681	226.208	431.473
Fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari	(9.405)	(4.623)	(4.782)	(15.323)	(501)	(14.822)
Totale	912.031	403.039	508.992	642.358	225.707	416.651

I crediti finanziari non correnti (119.246 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 63.569 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), remunerate a tassi di mercato, per 18.181 migliaia di euro a somme depositate su conti correnti bancari vincolati a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd e di Pirelli UK Tyres Ltd, per 13.768 miglia di euro a un conferimento in denaro a titolo di apporto versato nell'ambito della sottoscrizione di un contratto di associazione in partecipazione, per 5.414 migliaia di euro al finanziamento erogato a favore della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres.

I crediti finanziari correnti (39.924 migliaia di euro) si riferiscono per 15.344 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla JV Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd e per 9.725 migliaia di euro a ratei su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli International Plc.

Il fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (9.405 migliaia di euro) include principalmente 9.054 migliaia di euro relativi a svalutazioni di crediti finanziari.

I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (519.837 migliaia di euro) sono prevalentemente composti da crediti IVA ed altre imposte indirette. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2018 è principalmente imputabile ad un credito verso l'erario brasiliano per complessivi 208.012 migliaia di euro (23.121 migliaia di euro al 31 dicembre 2018), iscritto a seguito dell'ottenimento di sentenze favorevoli non più soggette ad appello e passate formalmente in giudicato (res judicata) da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto il diritto di escludere l'imposta ICMS (Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social) per il periodo 1992-2014. Più in dettaglio:

• 36.148 migliaia di euro (di cui 11.569 migliaia di euro relativi al valore nominale complessivo del credito e per 24.579 migliaia di euro relativi agli interessi maturati) si riferiscono alle annualità che vanno dal 1992 al 2002 e per le quali le sentenze a favore del Gruppo sono passate in giudicato;
• 171.864 migliaia di euro (di cui 93.482 migliaia di euro relativi al valore nominale complessivo del credito e per 78.382 migliaia di euro relativi agli interessi maturati) si riferiscono alle annualità che vanno dal 2003 al 2014 e per le quali la sentenza a favore del Gruppo è passata in giudicato nel mese di Aprile 2019. Al 31 dicembre 2018, pur non essendoci una sentenza passata in giudicato a quella data, sulla base anche di un parere di un esperto indipendente, si era provveduto ad iscrivere in bilancio la parte di tale credito, pari a 18.222 migliaia di euro, che alla data di chiusura dell'esercizio soddisfaceva i requisiti di virtuale certezza richiesti dai principi contabili di riferimento.

Gli altri crediti non correnti (53.528 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (48.032 migliaia di euro) e crediti per garanzie a favore di Pirelli esercitabili nel caso in cui si manifestassero passività potenziali per 2.369 migliaia di euro relative all'acquisizione della società Campneus Lider de Pneumaticos Ltda (Brasile), successivamente fusa nella società Comercial e Importadora de Pneus Ltda.

Gli altri crediti correnti (115.810 migliaia di euro) includono principalmente anticipi a fornitori per 52.692 migliaia di euro, crediti per cessione di proprietà immobiliari non utilizzate per l'attività industriale in Brasile per 2.294 migliaia di euro, crediti verso società collegate per 16.818 migliaia di euro principalmente riferiti a vendite di materiali e stampi e crediti verso il gruppo Prometeon per 10.261 migliaia di euro.

Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

13. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 62.107 migliaia di euro (di cui 15.718 migliaia di euro non correnti) rispetto a 57.562 migliaia di euro del 31 dicembre 2018 (di cui 16.169 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per acconti versati sulle imposte dell'esercizio e a crediti per imposte sui redditi di anni precedenti iscritti in capo alle società brasiliane e alla società argentina.

14. RIMANENZE

Le rimanenze sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Materie prime, sussidiarie e di consumo	152.360	155.205
Materiali vari	7.465	6.492
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	65.046	55.608
Prodotti finiti	939.653	910.447
Acconti a fornitori	592	714
Totale	1.165.116	1.128.466

Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia.

15. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO - CORRENTI

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico correnti ammontano a 12.792 migliaia di euro al 30 giugno 2019 rispetto a 27.196 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel conto economico alla voce "oneri finanziari" (Nota 34).

16. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide passano da 1.326.900 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 a 741.767 migliaia di euro al 30 giugno 2019.

Sono concentrate presso le società finanziarie del Gruppo e presso quelle società che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso primarie controparti bancarie a tassi d'interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato.

La voce include disponibilità liquide in conti correnti vincolati per 7.030 migliaia di euro.

Ai fini del rendiconto finanziario il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi pari a 12.862 migliaia di euro al 30 giugno 2019.

17. PATRIMONIO NETTO

17.1 Di pertinenza della Capogruppo

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 4.468.121 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 a 4.577.479 migliaia di euro al 30 giugno 2019. La variazione è sostanzialmente dovuta al risultato netto del periodo (positivo per 297.917 migliaia di euro), a dividendi deliberati agli agli azionisti per 177.000 migliaia di euro, alle perdite attuariali su fondi pensioni (negative per 11.940 migliaia di euro), ed all'effetto dell'alta inflazione in Argentina (positivo per 17.163 migliaia di euro).

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2019 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

17.2 Di pertinenza di terzi

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 82.806 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 a 86.235 migliaia di euro al 30 giugno 2019. L'incremento è dovuto principalmente al risultato del periodo (positivo per 9.074 migliaia di euro), alle differenze cambio da conversione (positive per 3.230 migliaia di euro) contrapposte all'erogazione di dividendi (8.949 migliaia di euro).

18. FONDI RISCHI E ONERI

Sono di seguito riportate le movimentazioni intervenute nel periodo:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE (In migliaia di euro)
Valore iniziale	138.327
Differenze da conversione	419
Incrementi	5.075
Utilizzi	(5.204)
Storni	(177)
Altro	(4.455)
Valore finale 30.06.2019	133.985

La parte non corrente si riferisce principalmente ad accantonamenti effettuati dalla controllata Pirelli Pneus Ltda con sede in Brasile a fronte di contenziosi di natura legale-fiscale (20.609 migliaia di euro) e vertenze lavoro (13.250 migliaia di euro), dalla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. a fronte di contenziosi di natura fiscale (1.141 migliaia di euro), e per rischi commerciali, bonifiche e vertenze lavoro (2.435 migliaia di euro), da contenziosi per malattie professionali (14.997 migliaia di euro) e da un fondo imputabile alle azioni di razionalizzazione nella controllata Pirelli Pneus Ltda relative al business Standard avviate nel corso del 2018 per 14.118 migliaia di euro.

La voce in oggetto include inoltre il fondo di 33,5 milioni di euro riferibile alla decisione presa dalla Commissione Europea – successivamente confermata dalla sentenza del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, avverso la quale in data 21 settembre 2018 Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea - a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente a presunte condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi energia. Tale Decisione prevede una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. ("Prysmian"), in quanto direttamente coinvolta nell'asserito cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro) Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente in tale cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, il capitale di Prysmian era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. L'importo accantonato di 33,5 milioni di euro corrisponde all'ammontare della garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da Pirelli – analogamente a quanto fatto da Prysmian - a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) per una somma pari al 50% della sanzione comminata in solido a Pirelli e Prysmian pari a 67 milioni di euro.

Gli incrementi si riferiscono principalmente ad accantonamenti per vertenze lavoro nella controllata Pirelli Pneus Ltda e per rischi fiscali.

Gli utilizzi sono a fronte di costi sostenuti prevalentemente per vertenze di lavoro da parte della controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), per chiusure di pendenze di Pirelli Tyre S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. relativamente a contenziosi relativi a malattie professionali e per bonifiche aree dismesse.

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE (In migliaia di euro)
Valore iniziale	33.876
Differenze da conversione	176
Incrementi	2.632
Utilizzi	(1.287)
Storni	(2.914)
Riclassifiche	(2.143)
Valore finale 30.06.2019	30.340

La parte corrente include principalmente accantonamenti a fronte di reclami e garanzie prodotti (10.867 migliaia di euro), bonifiche di aree dismesse (5.138 migliaia di euro), rischi assicurativi (2.690 migliaia di euro) e infortuni lavoro relativi alla società controllata inglese (3.540 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per reclami e garanzie su prodotto, rischi assicurativi e infortuni lavoro.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili a utilizzi del fondo garanzia prodotti per reclami ricevuti dalle varie unità del gruppo.

Gli storni di fondi eccedenti hanno riguardato principalmente rischi assicurativi.

19. FONDI DEL PERSONALE

Fondi del personale – parte non corrente

La voce comprende:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Fondi pensione:
- finanziati	39.259	51.143
- non finanziati	90.777	86.639
TFR (società italiane)	33.309	32.175
Piani di assistenza medica	18.148	17.126
Altri benefici	37.837	37.229
Totale	219.330	224.312

Fondi pensione

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 30 giugno 2019:

(In migliaia di euro)	30/06/2019
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				126.058	1.132.867	29.367	1.288.292
Fair value delle attività a servizio del piano				(102.369)	(1.121.818)	(24.846)	(1.249.033)
Fondi non finanziati Valore attuale delle passività non finanziate ("unfunded")	87.445	3.332	90.777
Passività nette in bilancio	87.445	3.332	90.777	23.689	11.049	4.521	39.259

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di euro)	31/12/2018
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				118.489	1.053.985	34.612	1.207.086
Fair value delle attività a servizio del piano				(95.169)	(1.030.587)	(30.187)	(1.155.943)
Fondi non finanziati
Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded")	83.455	3.184	86.639
Passività nette in bilancio	83.455	3.184	86.639	23.320	23.398	4.425	51.143

I movimenti del primo semestre 2019 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti:

		Fair value delle
(In migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
	passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2019	1.293.724	(1.155.942)	137.782
Differenze da conversione	(3.487)	3.877	390
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	797	-	797
- interessi passivi / (attivi)	18.631	(17.253)	1.378
	19.428	(17.253)	2.175
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(11.292)	-	(11.292)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	118.508	-	118.508
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	375	-	375
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		(98.855)	(98.855)
	107.591	(98.855)	8.736
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(16.823)	(16.823)
Benefici pagati	(37.760)	34.969	(2.791)
Altro	(427)	994	567
Valore finale al 30 Giugno 2019	1.379.069	(1.249.033)	130.036

Le perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie riconosciute nel patrimonio netto al 30 giugno 2019 sono sostanzialmente imputabili alla riduzione dei tassi di sconto rispetto ai valori del 31 dicembre 2018 nella maggior parte dei paesi dove sono presenti fondi pensione.

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate sono inclusi nella voce "costi del personale" (nota 28), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 34).

Trattamento di fine rapporto (TFR)

I movimenti dell'anno del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Valore iniziale	32.175	33.083
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	436	62
- costo per interessi	251	536
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	6
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	1.769	291
Liquidazioni / anticipazioni	(888)	(1.030)
Altro	(434)	(773)
Valore Finale	33.309	32.175

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce "costi del personale" (nota 28) mentre gli interessi passivi alla voce "oneri finanziari" (nota 34).

Piani di assistenza medica

La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti.

(In migliaia di euro)	USA
Passività in bilancio al 30/06/2019	18.148
Passività in bilancio al 31/12/2018	17.126

I movimenti del periodo sono i seguenti:

(In migliaia di euro)		30/06/2019 31/12/2018
Valore iniziale	17.126	18.885
Differenze da conversione	99	814
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	2	4
- costo per interessi	349	614
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	1.297	(992)
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	(183)
- Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	-	(957)
Benefici pagati	(725)	(1.059)
Valore Finale	18.148	17.126

Il costo per il servizio è incluso nella voce "costi del personale" (nota 28), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 34).

Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro

Le perdite nette attuariali maturate nel primo semestre 2019 imputate direttamente a patrimonio netto ammontano a 11.940 migliaia di euro.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 30 giugno 2019 sono le seguenti:

	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	0,90%	1,00%	1,20%	2,30%	3,30%	0,50%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%	1,90%	3,14%	N/A	1,00%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2018 erano le seguenti:

	Italia	Germania	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,50%	1,70%	2,05%	2,90%	4,20%	0,85%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%	2,00%	3,13%	N/A	1,00%

Altri benefici a lungo termine

La composizione degli altri benefici è la seguente:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Piani di incentivazione a lungo termine	-	2.018
Premi di anzianità	19.152	18.433
Benefici assimilati a indennità di fine rapporto	10.894	10.786
Altri benefici a lungo termine	7.791	5.992
TOTALE	37.837	37.229

20. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

(In migliaia di euro)	30/06/2019			31/12/2018
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.270.442	1.270.442	-	1.269.514	1.269.514	-
Debiti verso banche	3.615.054	2.331.207	1.283.847	3.412.940	2.654.914	758.026
Debiti verso altri finanziatori	14.724	-	14.724	17.048	393	16.655
Debiti per leasing	469.818	392.508	77.310	213	10	203
Ratei e risconti passivi finanziari	19.975	-	19.975	21.711	28	21.683
Altri debiti finanziari	8.580	5.128	3.452	7.798	4.220	3.578
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	5.398.593	3.999.285	1.399.308	4.729.224	3.929.079	800.145

I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili:

La voce obbligazioni è relativa a:

• prestiti obbligazionari pubblici unrated, per un importo nominale complessivo di 753 milioni di euro di cui 553 milioni di euro (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni e un secondo titolo emesso in data 15 marzo 2018 per un importo nominale di 200 milioni di euro a tasso variabile e con scadenza originaria di 2,5 anni. Entrambi i prestiti, collocati presso investitori istituzionali internazionali, sono stati emessi a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018;
• finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile per un valore nominale complessivo di 525 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

(In migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Valore nominale	1.278.000	1.278.000
Costi di transazione	(7.683)	(7.683)
Disaggio di emissione	(2.988)	(2.988)
Ammortamento tasso di interesse effettivo	3.113	2.185
Totale	1.270.442	1.269.514

I debiti verso banche, pari a 3.615.054 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

• utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 2.114.676 migliaia di euro, di cui 397.116 classificati tra i debiti verso banche correnti. L'ammontare nominale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 2,85 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni;
• 796.578 migliaia di euro relativi a due finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro con scadenza di 5 anni a tasso variabile e 200 milioni di euro con scadenza estesa a giugno 2020 (scadenza originaria luglio 2019) a tasso fisso, classificati fra i debiti verso banche correnti;
• 551.749 migliaia di euro relativi a finanziamenti erogati in Brasile da istituti bancari locali, di cui 5.632 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti;
• 55.934 migliaia di euro relativi in particolare ad alcuni finanziamenti classificati fra i debiti verso banche correnti concessi alle consociate messicane;
• 29.164 migliaia di euro rappresentano il finanziamento concesso da banche locali alla consociata Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co. Ltd (Cina), classificato tra i debiti verso banche correnti;
• 18.319 migliaia di euro rappresentano il finanziamento concesso alla consociata da banche locali Pirelli Otomobil Lastikleri (Turchia), di cui 10.686 classificato tra i debiti verso banche correnti;
• finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito a livello locale in Russia (42.494 migliaia di euro), Giappone (6.525 migliaia di euro) e Svezia (5.584 migliaia di euro), classificati interamente tra i debiti verso banche correnti.

Al 30 giugno 2019 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 1.454,6 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 741,8 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 12,8 milioni di euro.

I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative all'applicazione del principio IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019.

I ratei e risconti passivi finanziari (19.975 migliaia di euro) si riferiscono principalmente al rateo per interessi su finanziamenti da banche per 14.413 migliaia di euro (12.387 migliaia di euro al 31 dicembre 2018) e al rateo per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 5.463 migliaia di euro (9.269 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

I debiti finanziari correnti e non correnti assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche) ammontano a 215 migliaia di euro (342 migliaia di euro al 31 dicembre 2018).

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(In migliaia di euro)	30/06/2019		31/12/2018
			Valore contabile Fair value Valore contabile Fair value
Obbligazioni	1.270.442	1.273.981	1.269.514	1.252.468
Debiti verso banche	2.331.207	2.364.549	2.654.914	2.697.096
Altri debiti finanziari	397.636	397.636	4.651	4.651
Totale debiti finanziari non correnti	3.999.285	4.036.166	3.929.079	3.954.215

I prestiti obbligazionari pubblici unrated emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine periodo. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

Al 30 giugno 2019 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

Il costo del debito su base annua (ultimi 12 mesi) che fa riferimento agli oneri relativi all'indebitamento finanziario del Gruppo ante IFRS 16, si assesta al 2,97% in linea con la rilevazione al 31 dicembre 2018 (2,95%); la minore esposizione del debito finanziario alle divise ad alto tasso di interesse ha permesso di compensare gli effetti negativi dovuti da un lato all'uscita dal perimetro di effetti contabili netti positivi (repricing del debito e make-whole connesso al rimborso anticipato dell'emissione obbligazionaria) avvenuti nel primo trimestre 2018 e dall'altro l'incremento dei tassi di interesse in Romania.

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facility") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (ad oggi utilizzabile unicamente e nella sua interezza da Pirelli & C.), (ii) il finanziamento "Schuldschein" e (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. nel corso del primo trimestre del 2019 (il "Bilaterale") prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default.

Nello specifico, tale event of default potrà essere esercitato secondo i termini del relativo contratto (i) nell'ambito della Facility solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale e comporta il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell'ambito del finanziamento Schuldschein, individualmente e autonomamente da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota e comporta il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; e (iii) nell'ambito del Bilaterale, dall'unica banca che ha concesso tale finanziamento, comportando il rimborso anticipato per l'intero ammontare erogato.

Si segnala che tale parametro al 30 giugno 2019 risulta rispettato.

La Facility, il finanziamento "Schuldschein" e il Bilaterale prevedono inoltre clausole di Negative Pledge i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per ciascuna delle sopra indicate tipologie di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere al 30 giugno 2019 non presentano covenant finanziari.

21. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono così composti:

(In migliaia di euro)		30/06/2019			31/12/2018
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti commerciali	1.164.592	-	1.164.592	1.567.718	-	1.567.718
Effetti passivi	35.752	-	35.752	36.959	-	36.959
Totale debiti commerciali	1.200.344	-	1.200.344	1.604.677	-	1.604.677

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

22. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono così dettagliati:

(In migliaia di euro)		30/06/2019		31/12/2018
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Ratei e risconti passivi	73.001	44.613	28.388	84.338	53.233	31.105
Debiti verso erario imposte non correlate al reddito	127.052	11.542	115.510	93.200	6.171	87.029
Debiti verso dipendenti	103.324	175	103.149	98.167	220	97.947
Debiti verso istituti di previdenza	61.526	23.268	38.258	68.576	21.894	46.682
Dividendi deliberati	839	-	839	350	-	350
Passività derivanti da contratti con i clienti	3.498	-	3.498	4.147	-	4.147
Altri debiti	125.697	1.824	123.873	171.261	1.769	169.492
Totale altri debiti	494.937	81.422	413.515	520.039	83.287	436.752

I ratei e risconti passivi commerciali non correnti si riferiscono per 41.071 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati in Romania, il cui beneficio è riconosciuto a conto economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato e per 3.514 migliaia di euro a costi per iniziative di natura commerciale in Brasile.

I ratei e risconti passivi commerciali correnti includono 4.355 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 8.474 migliaia di euro per contributi pubblici ed incentivi fiscali principalmente in Italia e Romania, 1.679 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell'area Europa.

La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate al reddito.

I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate.

Le passività derivanti da contratti con i clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti, a fronte dei quali la performance obligation non è ancora stata completata, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15.

Gli altri debiti correnti (123.873 migliaia di euro) comprendono principalmente:

• 72.559 migliaia di euro per l'acquisto di immobilizzazioni materiali (106.668 migliaia di euro al 31 dicembre 2018);
• 11.389 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti;
• 9.320 migliaia di euro per debiti verso società del Gruppo Prometeon in particolare Brasile e Cina;
• 3.942 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza;
• 3.011 migliaia di euro per debiti relativi a dazi doganali, spese di importazione e trasporto;
• 2.734 migliaia di euro relativi all'acquisto di 34 punti vendita a San Paolo (Brasile) da parte della consociata brasiliana Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. L'importo fa riferimento al corrispettivo preliminare dell'operazione al netto di quanto già pagato al 30 giugno 2019.

23. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 84.029 migliaia di euro (di cui 2.133 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 67.594 migliaia di euro del 31 dicembre 2018 (di cui 2.091 migliaia di euro per passività non correnti). I debiti per imposte sul reddito includono le valutazioni del management con riferimento ad eventuali effetti di incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.

24. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

(in migliaia di euro)	30/06/2019			31/12/2018
	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali	-	4.618	-	(5.963)	-	7.321	-	(6.092)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta	-	21.330	-	(34.424)	-	70.329	-	(53.510)
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse	-	-	(12.330)	-	-	-	(4.726)	-
Altri derivati	17.630	33.137	(23.226)	-	20.134	20.917	(11.313)	-
	17.630	59.085	(35.556)	(40.387)	20.134	98.567	(16.039)	(59.602)
- Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta	17.630	54.467	(35.556)	(34.424)	20.134	91.245	(13.738)	(53.510)

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente:

(in migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Attività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	25.948	77.650
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	33.137	20.917
Totale attività correnti	59.085	98.567
Attività non correnti
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	17.630	20.134
Totale attività non correnti	17.630	20.134
Passività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	(40.387)	(59.602)
Totale passività correnti	(40.387)	(59.602)
Passività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	(12.330)	(4.726)
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	(23.226)	(11.313)
Totale passività non correnti	(35.556)	(16.039)

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del periodo. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del gruppo per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le passività non correnti per 12.330 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 9 interest rate swaps, di cui 6 forward start:

Strumento	Elemento coperto	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza
IRS forward start	Term loan in EUR	250	Giugno 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS forward start	Term loan in USD + CCIRS	100	Ottobre 2019	Giugno 2022	receive floating / pay fix
IRS forward start	Schuldschein	180	Luglio 2020	Luglio 2023	receive floating / pay fix
IRS forward start	Schuldschein	20	Luglio 2020	Luglio 2025	receive floating / pay fix
Totale		550

Per tali derivati è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono:

• i flussi di interesse futuri su una passività in EUR a tasso variabile;
• i flussi di interesse futuri sulla combinazione di una passività in USD a tasso variabile e un CCIRS (Basis Swap);
• i flussi di interesse futuri sul finanziamento "Schuldschein" (si veda nota 20).

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le attività non correnti per 17.630 migliaia di euro, tra le attività correnti per 33.137 migliaia di euro e tra le passività non correnti per 23.226 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 11 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale	Nozionale	Data di inizio	Scadenza
	(milioni di USD)	(milioni di Euro)
CCIRS	1.079	922	Luglio 2017	Luglio 2019	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	284	243	Luglio 2017	Giugno 2020	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	682	582	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
	2.045	1.747
CCIRS forward start	1.079	920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
Totale	3.124	2.667

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile.

La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 27.002 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge positiva per 29.122 migliaia di euro e riserva cost of hedging negativa per 2.120 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati 10.986 migliaia di euro alla voce "valutazione a fair value di derivati su cambio" (Nota 34 "Oneri finanziari") a compensazione delle perdite su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta e 29.384 migliaia di euro sono stati invece rigirati nella voce "oneri finanziari" (Nota 34) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

La variazione di fair value del periodo degli IRS, negativa per 7.604 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto.

25. IMPEGNI E RISCHI

IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali sono pari a 140.702 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società controllate in Romania, Brasile, Russia, UK e Messico.

IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI

Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.c.a., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 2.158 migliaia di euro.

ALTRI RISCHI

Contenzioso contro Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano.

Nelle more della decisione del procedimento comunitario di cui alla Nota 18 "Fondi Rischi e Oneri", nel novembre 2014 Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea e confermata dalla decisione del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, di cui alla stessa Nota 18 – avverso la quale, in data 21 settembre 2018, Pirelli ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea.

Prysmian si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla Decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio è stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari. Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, Pirelli, non essendo coinvolta nella commissione delle presunte irregolarità, ritiene che la piena responsabilità finale dell'eventuale violazione debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta.

Altri contenziosi in relazione alla Decisione della Commissione Europea

Nel novembre 2015, Prysmian S.p.A. ha notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei confronti della stessa Prysmian S.p.A. e di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserito cartello. Nello specifico, Prysmian S.p.A. ha presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione del ruolo di parent companies nel periodo del cartello, la tengano indenne rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell'aprile 2016, l'High Court of Justice su istanza di Pirelli e Prysmian S.p.A, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente.

Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. – Rete Elettrica Nazionale ("Terna") ha citato in giudizio innanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un altro destinatario della succitata Decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro.

Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata Decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam. Allo stato, gli attori non hanno ancora quantificato il danno asseritamente subito.

Sulla base di accurate analisi giuridiche supportate da autorevoli pareri di legali esterni, Pirelli, non essendo coinvolta nella commissione delle presunte irregolarità, ritiene che la piena responsabilità finale dell'eventuale violazione debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta.

In conseguenza di quanto sopra la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2019, anche considerato lo stato iniziale in cui versano alcuni di essi.

Contenziosi fiscali in Brasile

La società controllata Pirelli Pneus è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali di seguito descritti.

Contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina

Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d'imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano favorevoli a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria nella successiva sede giudiziale.

Tale valutazione si basa sull'orientamento a favore del contribuente che si sta consolidando a livello giudiziale, ed in particolare su un altro caso al vaglio della Corte Suprema brasiliana, che dovrà esprimersi attraverso una sentenza con portata vincolante erga omnes, sull'impossibilità per uno Stato federale di penalizzare il contribuente per l'utilizzo dei crediti concessi per legge da un altro Stato federale, anche se questa legge non ha osservato le norme costituzionali. Secondo la giurisprudenza precedente della Corte Suprema, questa controversia dovrebbe essere gestita dagli Stati Federali, senza penalizzare indebitamente il contribuente.

In aggiunta a quanto sopra, l'8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n. 160) che dovrebbe porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma stabilisce che gli Stati suddetti possano, su base volontaria, siglare un accordo (cd. "convênio") che a determinate condizioni potrà convalidare gli incentivi fino ad oggi considerati illegittimi ed estinguere, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane. Ad oggi vi sono ancora degli aspetti implementativi da definire prima di confermare l'applicazione di tale nuova disposizione al contenzioso in oggetto, tuttavia vi è una chiara indicazione dell'impegno da parte degli Stati brasiliani a porre fine a tali forme di contestazione ed a prevenirne delle nuove in futuro.

Il rischio è stimato in circa 146 milioni di euro, inclusivo di imposte, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'aliquota d'imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all'imposta IPI ed, in particolare, con riferimento all'aliquota d'imposta applicabile alla produzione e all'importazione di pneumatici per Sport Utility Vehicle ("SUV"), Van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri).

Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015 e del 2017, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all'aliquota d'imposta IPI prevista per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati alle Auto - cui risulta applicabile un'aliquota del 15% - in luogo dell'aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale.

Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie, tuttavia il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria considerati anche i recenti sviluppi che hanno visto a luglio di quest'anno Pirelli Pneus vittorosia di fronte alla corte amministrativa di secondo grado con riferimento ad uno dei principali avvisi di accertamento.

Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un'istituzione governativa brasiliana (l'INT - National Institute of Technology) all'uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale.

Il rischio è stimato in circa 37 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo al transfer pricing con riferimento a talune operazioni infragruppo

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane ai fini delle imposte sui redditi (IRPJ - Imposto sobre a renda das pessoas jurídicas) e dei contributi sociali (CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) dovuti dalla società per i periodi d'imposta 2008, 2011 e 2012 con riferimento all'applicazione delle regole di c.d. transfer pricing alle operazioni di importazione intrattenute con parti correlate.

In base agli avvisi di accertamento notificati alla società nel corso del 2013, 2015 e 2016, le autorità fiscali brasiliane stanno principalmente contestando la non corretta applicazione da parte della società della metodologia prevista dalla prassi amministrativa allora in vigore (IN - Instrução Normativa 243) per la valutazione dei prezzi di trasferimento applicati alle importazioni di beni da parti correlate.

Ad oggi, il contenzioso incardinato dalla società pende di fronte ai competenti tribunali amministrativo-tributari. Il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria avendo valutato le operazioni infragruppo di cui si discute secondo quanto previsto dalla normativa interna in vigore pro tempore, la quale dovrebbe prevalere sulla prassi amministrativa (IN 243) dell'amministrazione fiscale brasiliana. A tal riguardo, Pirelli Pneus ha ottenuto a luglio di quest'anno una sentenza favorevole da parte della corte amministrativa che ha riconosciuto le ragioni della società riducendo l'ammontare originariamente contestato da parte delle autorità fiscali brasiliane.

Alla luce di quanto sopra, rispetto alla precedente stima fornita di circa 18 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi, il rischio può ora essere stimato in circa 2 milioni di euro.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull'IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell'esenzione da IPI prevista ex lege in caso di vendite di determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico.

Il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell'amministrazione fiscale. In particolare, sia la legislazione applicabile a tale fattispecie in materia di IPI che i precedenti giurisprudenziali su casi similari sembrano supportare tale posizione. Il rischio è stimato in circa 20 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Ulteriori contenziosi di Pirelli Pneus

Pirelli Pneus è parte di altri tre contenziosi fiscali su alcune imposte ed accise federali (quali IPI, PIS e COFINS) e sull'ICMS. In particolare, Pirelli Pneus ha in essere alcuni procedimenti amministrativi e giudiziari volti a far prevalere le proprie ragioni su quelle dell'amministrazione finanziaria con riferimento al:

(i) contenzioso c.d. "Desenvolve" e relativo ad un incentivo fiscale riconosciuto dalla Stato federale di Bahia ma, secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane, non correttamente calcolato da Pirelli Pneus – circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;

• (ii) contenzioso relativo al valore doganale di importazione della gomma naturale che, a parere dell'amministrazione fiscale brasiliana, risulterebbe sottostimato non considerando il valore delle royalties pagate infragruppo - circa 10 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
• (iii) contenzioso c.d. "Operação Vulcano" e relativo ad alcune esportazioni di beni verso il Paraguay che, a parere delle autorità fiscali brasiliane, non potevano beneficiare dell'esenzione fiscale prevista. Si evidenzia che rispetto alla precedente stima fornita di circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi, il rischio può ora essere stimato in circa 3 milioni di euro per effetto di una sentenza favorevole ottenuta nel corso del 2019.

Per tutti e tre i predetti contenziosi, anche sulla base dell'esito dei primi gradi di giudizio, il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tali contenziosi.

26. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Ricavi per vendite di beni	2.577.185	2.555.943
Ricavi per prestazioni di servizi	77.662	74.349
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.654.847	2.630.292

Tali ricavi sono relativi a contratti con i clienti.

27. ALTRI PROVENTI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Altri ricavi verso Gruppo Prometeon	32.228	41.612
Vendite prodotto Industrial	78.790	90.457
Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali	450	1.920
Proventi da affitti	1.350	2.264
Proventi da sub-affitti di diritti d'uso	782	-
Recuperi e rimborsi	115.539	43.788
Contributi pubblici	9.483	3.913
Altro	43.044	39.815
Totale altri proventi	281.666	223.769

La voce altri ricavi verso gruppo Prometeon include principalmente vendite di semilavorati e prodotti finiti per 9.857 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 8.419 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del know-how per 5.019 migliaia di euro e prestazioni di servizi per 7.931 migliaia di euro. Il decremento registrato rispetto al primo semestre dell'esercizio precedente è imputabile principalmente al fatto che non sono più effettuate forniture di materia prima al Gruppo Prometeon da parte della controllata inglese Pirelli International Plc. Si veda anche Nota 40 "Rapporti verso parti correlate".

La voce vendite di prodotto Industrial accoglie principalmente a proventi generati dalla vendita di pneumatici per truck e per veicoli agro, acquistati principalmente dal Gruppo Prometeon, e poi venduti dalla rete distributiva controllata di Pirelli.

La voce recuperi e rimborsi include principalmente

rimborsi di imposte e dazi per complessivi 88.418 migliaia di euro di cui 87.698 migliaia di euro ricevuti in Brasile e imputabili per 75.163 migliaia di euro al beneficio iscritto a seguito dell'ottenimento della sentenza favorevole da parte del Tribunale Regionale Federale con sede a Brasilia che ha riconosciuto il diritto ad escludere l'imposta ICMS (Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social) per il periodo 2003 - 2014. Si rimanda alla Nota 12 "Altri Crediti" per maggiori dettagli;

• rimborsi d'imposta per complessivi 7.035 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute principalmente nello stato di Bahia in Brasile sulle esportazioni commerciali;
• proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti nel Regno Unito per complessivi 2.066 migliaia di euro.

La voce altro accoglie proventi per attività sportiva pari a 15.377 migliaia di euro.

28. COSTI DEL PERSONALE

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/6/2019	1/1 - 30/6/2018
Salari e stipendi	408.473	401.031
Oneri sociali	87.170	89.741
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	10.068	8.156
Costi per fondi pensione a contribuiti definiti	12.036	10.830
Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti	444	692
Costi relativi a premi di anzianità	3.867	1.060
Costi per piani assistenza medica a contributi definiti	2.629	2.649
Altri costi	15.006	20.483
Totale	539.693	534.642

Nella voce "altri costi" è compresa la quota, per 3.171 migliaia di euro, del piano di retention che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

29. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	62.763	63.485
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. diritti d'uso)	145.630	131.622
Ammortamenti diritti d'uso	44.488	-
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	15.330	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	268.211	195.107

La voce svalutazioni si riferisce principalmente ad azioni di ristrutturazione nelle aree Sud America per 4.941 migliaia di euro ed Europa per 10.070 migliaia di euro.

Per la composizione dell'ammortamento dei diritti d'uso si veda nota 6.2.

30. ALTRI COSTI

La voce è così suddivisa:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Costi di vendita	160.316	149.552
Acquisti merci destinate alla rivendita	226.010	236.131
Fluidi ed energia	89.938	78.240
Pubblicità	90.586	109.496
Consulenze	23.475	22.195
Manutenzioni	25.317	26.226
Gestione e custodia magazzini	38.657	35.882
Contratti di leasing con durata inferiore ai 12 mesi (*)	11.987	-
Contratti di leasing per beni a basso valore unitario (*)	2.940	-
Contratto di leasing con canoni variabili (*)	2.906	-
Locazioni e noleggi	-	60.918
Lavorazioni esterne da terzi	18.286	18.700
Spese viaggio	20.042	26.274
Spese informatiche	17.294	17.940
Compensi key manager	3.728	5.684
Accantonamenti vari	7.707	13.615
Bolli, tributi ed imposte locali	15.418	17.896
Mensa	8.166	8.427
Assicurazioni	16.418	20.028
Spese per prestazioni di pulizie	7.722	7.337
Smaltimento rifiuti	3.567	4.459
Spese per sicurezza	4.896	4.527
Spese telefoniche	4.833	5.411
Altro	44.061	40.644
Totale altri costi	844.270	909.582

(*) I dati 2019 sono riferiti all'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16.

31. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 7.479 migliaia di euro rispetto a 7.041 migliaia del primo semestre 2018, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali per 7.455 migliaia di euro (4.778 migliaia di euro nel primo semestre 2018).

32. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

32.1 Quota di risultato di società collegate e JV

La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 1.355 migliaia di euro (negativa per 8.258 nel primo semestre 2018) e si riferisce principalmente alla partecipazione nella joint venture PT Evoluzione Tyres in Indonesia.

32.2 Utili da partecipazioni

La voce si riferisce principalmente all'impatto positivo per 1.682 migliaia di euro relativo alla cessione della controllata Center of New Technologies & Materials "ATOM" – Russia.

32.3 Perdite da partecipazioni

Il valore del primo semestre 2018, pari a 874 migliaia di euro, si riferiva principalmente alla svalutazione della partecipazione in Focus Investments S.p.A., classificata tra le partecipazioni in società collegate.

32.4 Dividendi

Sono pari a 1.724 migliaia di euro ed includono principalmente dividendi ricevuti da RCS Mediagroup S.p.A. per 1.482 migliaia di euro.

33. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Interessi	5.347	4.416
Interessi netti su crediti fiscali Brasile	99.826	-
Altri proventi finanziari	3.146	2.131
Utili netti su cambi	1.614	-
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	-	66.482
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	178	26
Totale proventi finanziari	110.111	73.055

Gli interessi includono principalmente 1.600 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso e 1.733 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari.

La voce interessi netti su crediti fiscali Brasile fanno riferimento agli interessi maturati sui crediti verso l'erario brasiliano iscritti a seguito dell'ottenimento di sentenze favorevoli da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto alla controllata brasiliana il diritto di dedurre la tassa statale su beni e servizi (ICMS) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social). Per maggiori dettagli rsi rimanda alla Nota 12 – Altri crediti.

La voce altri proventi finanziari include interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali.

Gli utili netti su cambi pari a 1.614 migliaia di euro (utili pari a 855.273 migliaia di euro e perdite pari a 853.659 migliaia di euro) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio consolidato ed alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso del periodo.

Nel primo semestre 2018 la voce includeva eventi non ricorrenti per 7.534 migliaia di euro (10,3% del totale) e si riferiva all'impatto positivo di 29.781 migliaia di euro relativo al repricing della linea bancaria unsecured ("Facilities") contrapposto agli oneri per l'estinzione anticipata del prestito obbligazionario di Pirelli International Plc e oneri finanziari conseguenti all'esercizio dell'opzione c.d. make-whole complessivamente pari a 22.247 migliaia di euro.

34. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Interessi	56.435	52.771
Commissioni	8.982	9.618
Effetto alta inflazione	8.711	-
Altri oneri finanziari	6.247	3.114
Interessi passivi su debiti per leasing	11.965	-
Perdite nette su cambi	-	122.781
Interessi netti su fondi del personale	2.288	2.717
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	25.526	-
Totale oneri finanziari	120.154	191.001

Gli interessi per complessivi 56.435 migliaia di euro includono:

• 50.635 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento unsecured concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (dal 29 novembre 2018 tutta in capo alla Capogruppo) sottoscritta in data 27 giugno 2017;
• 7.692 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 4.910 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated e 2.782 migliaia di euro relativi al finanziamento "Schuldschein", entrambi emessi da Pirelli & C. S.p.A.;
• 29.384 migliaia di euro per interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap a rettifica del flusso di oneri finanziari, della parte sottoscritta in dollari USA, della linea bancaria di cui al punto precedente. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 24 "Strumenti finanziari derivati".

Le commissioni includono in particolare 2.404 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in LATAM, Italia e Germania e 2.740 migliaia di euro relativi ad oneri per fidejussioni e altre commissioni bancarie.

La voce effetto alta inflazione si riferisce all'effetto sulle poste monetarie derivante dall'applicazione dello IAS 29 - Iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC a partire dal 1 luglio 2018. Si rimanda alla Nota 39 per maggiori dettagli.

La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del Gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio consolidato. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 24.758 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un costo netto di 768 migliaia di euro.

Confrontando gli utili netti su cambi, pari a 1.614 migliaia di euro rilevati su crediti e debiti in valuta diversa da quella funzionale nelle varie controllate, inclusi nei proventi finanziari (si veda Nota 33), con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura pari ad un costo netto di 768 migliaia di euro, risulta uno sbilancio positivo di 846 migliaia di euro e pertanto ne deriva che la gestione del rischio cambio è sostanzialmente in equilibrio.

35. IMPOSTE

Le imposte risultano così composte:

(In migliaia di euro)	1/1 - 30/06/2019	1/1 - 30/06/2018
Imposte correnti	104.498	67.287
Imposte differite	5.621	5.963
TOTALE	110.119	73.250

Gli oneri fiscali nel primo semestre 2019 ammontano a 110.119 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 417.110 migliaia di euro con un tax rate che si attesta al 26,4%.

36. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA E RISULTATO ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

La voce nel primo semestre 2018 includeva i valori economici relativi ad alcune attività Industrial residuali in Cina ed Argentina la cui separazione è stata completata alla fine dell'anno 2018.

37. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE

L'utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l'esclusione delle azioni proprie.

(in migliaia di euro)	1/1 - 30/6/2019	1/1 - 30/6/2018
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività in funzionamento	297.917	176.785
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	1.000.000
Utile/(perdita) base per azione ordinaria relativo alle attività in funzionamento (in euro per azione)	0,298	0,177
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività operative cessate	-	(4.742)
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	1.000.000
Utile/(perdita) base per azione relativo alle attività operative cessate (in euro per azione)	-	(0,005)

Si precisa che l'utile/(perdita) per azione base e diluito coincidono in quanto non ci sono azioni di potenziale emissione con effetti diluitivi sui risultati.

38. DIVIDENDI PER AZIONE

Nel corso del primo semestre 2019, Pirelli & C. S.p.A. ha distribuito ai propri azionisti, sul risultato dell'anno 2018, un dividendo unitario di euro 0,177 per ciascuna delle n.1.000.000.000 azioni ordinarie per complessivi 177.000 migliaia di euro.

39. IPERINFLAZIONE

In base a quanto stabilito dai principi contabili di gruppo in merito ai criteri di ingresso / uscita dalla contabilità per l'inflazione, la società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC ha adottato la contabilità per l'inflazione a partire dal 1 luglio 2018 ed è la sola società del Gruppo operante in regime di alta inflazione. L'indice dei prezzi utilizzato a tal fine è l'indice dei prezzi al consumo nazionale (IPC) pubblicato dall'Istituto Nazionale di Statistica e Censimento (INDEC).

Per il Bilancio al 30 giugno 2019 è stato utilizzato l'indice di inflazione ufficiale pari al 56%.

Le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputate a Conto economico alla voce "Oneri finanziari" (nota 34) per un importo di 8.711 migliaia di euro.

40. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate

Le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili nè come atipiche nè come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato e poste in essere nel rispetto delle disposizioni contenute nella Procedura per le operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

	Totale	di cui parti	%	Totale	di cui parti	%
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA	bilancio al	correlate	incidenza	bilancio al	correlate	incidenza
(in milioni di euro)	30/06/2019			31/12/2018
Attività non correnti
Altri crediti	403,0	5,4	1,3%	225,7	12,6	5,6%
Attività correnti
Crediti commerciali	862,1	33,5	3,9%	628,0	15,7	2,5%
Altri crediti	509,0	62,4	12,3%	416,7	55,4	13,3%
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	3.999,3	17,6	0,4%	3.929,1	-	0,0%
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	1.399,3	1,9	0,1%	800,1	-	0,0%
Debiti commerciali	1.200,3	109,5	9,1%	1.604,7	191,6	11,9%
Altri debiti	413,5	10,6	2,6%	436,8	7,4	1,7%
	1° sem	di cui parti	%	1° sem	di cui parti	%
CONTO ECONOMICO	2019	correlate	incidenza	2018	correlate	incidenza
(in milioni di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2.654,8	7,4	0,3%	2.630,3	5,1	0,2%
Altri proventi	281,7	36,2	12,8%	223,8	57,4	25,6%
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(904,4)	(1,7)	0,2%	(891,2)	(11,7)	1,3%
Costi del personale	(539,7)	(6,6)	1,2%	(534,6)	(12,3)	2,3%
Altri costi	(844,3)	(123,8)	14,7%	(909,6)	(105,3)	11,6%
Proventi finanziari	110,1	0,3	0,2%	73,1	2,2	3,0%
Oneri finanziari	(120,2)	(0,5)	0,4%	(191,0)	(0,0)	-
Risultato da partecipazioni	2,2	(1,4)	n.a.	(4,5)	(8,3)	n.a.
Risultato attività operative cessate	-	-	n.a.	(4,7)	(23,9)	n.a.
	1° sem	di cui parti	%	1° sem	di cui parti	%
RENDICONTO FINANZIARIO	2019	correlate	incidenza	2018	correlate	incidenza
(in milioni di euro)
Flusso di cassa attività operative:
Crediti commerciali	(236,7)	(17,9)	n.a.	(236,5)	1,3	n.a.
Debiti commerciali	(412,3)	(82,1)	n.a.	(497,8)	(51,6)	n.a.
Altri crediti/debiti	(88,8)	24,2	n.a.	(169,7)	(8,7)	n.a.
Flusso di cassa attività di investimento:
Dividendi distribuiti da società collegate	-	-	n.a.	2,5	2,5	n.a.
Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV	(8,9)	(8,9)	n.a.	-	-	n.a.
Flussi di cassa attività di finanziamento:
Variazione crediti finanziari	(4,7)	(20,8)	n.a.	(57,3)	-	n.a.
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing	(53,3)	(0,9)	n.a.	-	-	n.a.

- - n.a. (5,3) 12,9 n.a.

98

Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo.

RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE e JOINT VENTURE

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Altri crediti non correnti	5,4	12,6
Crediti commerciali	7,7	3,6
Altri crediti correnti	43,3	32,2
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	16,2	0,0
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	1,6
Debiti commerciali	23,9	23,1
Altri debiti correnti	0,0	0,1
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	1° semestre 2019	1° semestre 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	7,3	3,3
Altri proventi	0,4	0,4
Altri costi	28,0	20,0
Proventi finanziari	0,2	0,6
Oneri Finanziari	0,3	-
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	1° semestre 2019	1° semestre 2018
Variazione Crediti commerciali	(4,0)	-
Variazione Debiti commerciali	0,8	-
Variazione Altri crediti/Altri debiti	16,8	-
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(0,8)	-
Variazione Crediti finanziari	(20,8)
Flussi di cassa attività d'investimento	(8,9)	2,5

Rapporti patrimoniali

La voce altri crediti non correnti si riferisce ad un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres.

La voce crediti commerciali comprende, tra gli altri, crediti per prestazioni di servizi erogati a PT Evoluzione Tyres per 2,9 milioni di euro e alla JV cinese Jining Shenzhou Tyre Co. per 2,3 milioni di euro.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente:

• a crediti per acconti, a fronte di forniture di prodotto moto, di Pirelli Tyre S.p.A. verso PT Evoluzione Tyres per 7,6 milioni di euro;
• a crediti per vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 8,1 milioni di euro e verso Jining Shenzhou Tyre Co. per 9,1 milioni di euro;
• a crediti per recupero costi di Pirelli Tyre S.p.A. da PT Evoluzione Tyres per 2,1 milioni di euro;
• a un finanziamento concesso da Pirelli Tyre Co. a Jining Shenzhou Tyre Co. per 15,3 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce al debito per noleggio macchinari della società Pirelli Deutschland GMBH nei confronti della società Industriekraftwerk Breuberg Gmbh.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota parte del debito a breve termine.

La voce debiti commerciali si riferisce principalmente al debito per l'acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg GmbH e debiti commerciali verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant".

Rapporti economici

La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a vendite di materiali e servizi verso Jining Shenzhou Tyre Co. per 2,8 milioni di euro e verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 1,7 milioni di euro.

La voce altri costi si riferisce principalmente a costi per acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg GmbH per 11,2 milioni di euro e costi per acquisto di prodotti da PT Evoluzione Tyres per 13,7 milioni di euro.

La voce proventi finanziari si riferisce principalmente agli interessi sul finanziamento erogato da Pirelli Tyre S.p.A. a PT Evoluzione Tyres.

La voce oneri finanziari si riferisce agli interessi legati al noleggio dei macchinari tra la società tedesca Pirelli Deutschland GMBH e Industriekraftwerk Breuberg GmbH.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE

I rapporti di seguito dettagliati si riferiscono principalmente a rapporti con Aeolus Tyre Co. Ltd. e a rapporti con il Gruppo Prometeon, entrambi soggette al controllo della controllante diretta o delle controllanti indirette di Pirelli & C. S.p.A..

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	30/06/2019	31/12/2018
Crediti commerciali	25,9	12,0
Altri crediti correnti	19,0	23,2
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	1,4	-
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	0,2	-
Debiti commerciali	85,6	168,5
Altri debiti correnti	10,6	7,4
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	1° semestre 2019	1° semestre 2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	0,1	1,8
Altri proventi	35,8	56,9
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	1,7	11,7
Altri costi	92,1	79,6
Proventi finanziari	0,1	1,6
Oneri finanziari	0,2	-
Altri proventi attività cessate	-	2,7
Altri oneri attività cessate	-	26,6
RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	1° semestre 2019	1° semestre 2018
Variazione Crediti commerciali	(13,8)	1,3
Variazione Debiti commerciali	(82,9)	(51,6)
Variazione Altri crediti/Altri debiti	7,4	(8,7)
Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori	1,6	-
Rimborso quota capitale e pagamento interessi su leasing	(0,2)	-
Flusso netto attività operative cessate	-	12,9

Rapporti patrimoniali

La voce crediti commerciali si riferisce a crediti verso società del Gruppo Prometeon.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 10,3 milioni di euro e crediti per royalties da Aeolus Tyre Co. Ltd. per 7,8 milioni di euro.

La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce al debito per noleggio macchinari della società Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. nei confronti della società Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S..

La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota parte del debito a breve termine.

La voce debiti commerciali si riferisce quasi esclusivamente a debiti verso società del Gruppo Prometeon per 83,7 milioni di euro.

La voce altri debiti correnti si riferisce principalmente ad altri debiti correnti verso società del Gruppo Prometeon per 10,1 milioni di euro.

Rapporti economici

La diminuzione della voce ricavi delle vendite e delle prestazioni è da attribuirsi alla cessazione dei rapporti di vendita tra Pirelli Pneus Ltda a Pirelli de Venezuela C.A., avvenuti fino al 7 settembre 2018, data in cui si è completata la cessione della società venezuelana.

La voce altri proventi comprende royalties riconosciute nei confronti di Aeolus Tyre Co. Ltd, a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 ed oggetto di rimodulazione di alcuni termini nel mese di febbraio 2019, per 7 milioni di euro annui. Sono inclusi inoltre proventi verso società del Gruppo Prometeon relativi principalmente a:

• Royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 8,4 milioni di euro;
• Vendita materie prime, prodotti finiti e semilavorati per complessivi 10,6 milioni di euro di cui 8,3 milioni di euro effettuate da Pirelli Pneus Ltda;
• Long term service agreement per 4,2 milioni di euro di cui 2,1 milioni di euro di Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 0,6 milioni di euro di Pirelli Pneus Ltda;
• Servizi logistici per complessivi 1,5 milioni di euro di cui 0,7 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda;
• Licenza per know-how addebitata da Pirelli Tyre S.p.A. per 5 milioni di euro.

Il decremento degli altri proventi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è imputabile principalmente alla rimodulazione del contratto di licenza con Aeolus Tyre Co. Ltd ed al fatto che non sono più effettuate forniture di materia prima al Gruppo Prometeon da parte della controllata inglese Pirelli International Plc.

La voce materie prime e materiali di consumo utilizzati si riferisce principalmente a costi verso società del Gruppo Prometeon per acquisto materiali diretti/consumo/mescole per complessivi 1,7 milioni di euro di cui 1,1 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. Il decremento di tale voce rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è da attribuirsi principalmente ad una riorganizzazione nel processo degli acquisti.

La voce altri costi comprende contributi a Fondazione Hangar Bicocca e Fondazione Pirelli per 0,5 milioni di euro e costi verso società del Gruppo Prometeon principalmente per:

• Acquisto prodotti truck per complessivi 50 milioni di euro, di cui 42,6 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Comercial e Importadora de Pneus Ltda per la rete commerciale brasiliana e 2,7 milioni di euro effettuati dalla società tedesca Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH;
• Acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati per complessivi 27,4 milioni di euro di cui 25,8 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. a fronte di contratto di Off-take e 1,7 milioni di euro da parte di Pirelli Pneus Ltda per acquisto camere d'aria;
• Costi sostenuti da Pirelli Pneus Ltda per il servizio di trasformazione delle materie prime a seguito dell'attività di contratto di toll manufacturing per 5,8 milioni di euro.

La voce oneri finanziari fa riferimento agli interessi legati al noleggio dei macchinari tra Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.e il gruppo Prometeon.

BENEFICI A DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Al 30 giugno 2019 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 10.302 migliaia di euro (17.974 migliaia di euro nel primo semestre 2018). La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 6.574 migliaia di euro (12.290 migliaia di euro nel primo semestre 2018) e per 3.728 migliaia di euro nella voce di Conto economico "altri costi" (5.864 migliaia di euro nel primo semestre 2018).

41. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DEL SEMESTRE

Si segnala che non vi sono stati eventi di rilievo avvenuti dopo la fine del semestre.

42. ALTRE INFORMAZIONI

Spese di ricerca e sviluppo

Le spese di ricerca e sviluppo del primo semestre 2019 ammontano a 124,1 milioni di euro e rappresentano il 4,7% delle vendite (116,8 milioni di euro nel primo semestre 2018 che rappresentavano il 4,4% delle vendite).

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del primo semestre 2019 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Tassi di cambio

I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti:

	Cambi di fine periodo		Variazione	Cambi medi 1° semestre	Variazione
(valuta locale contro euro)	30/06/2019	31/12/2018	in %	2019	2018	in %
Corona Svedese	10,54300	10,2548	2,81%	10,51412	10,1534	3,55%
Dollaro Australiano	1,62440	1,6220	0,15%	1,60030	1,5689	2,00%
Dollaro Canadese	1,48930	1,5605	(4,56%)	1,50688	1,5458	(2,52%)
Dollaro Singapore	1,53950	1,5591	(1,26%)	1,53560	1,6052	(4,34%)
Dollaro USA	1,13800	1,1450	(0,61%)	1,12978	1,2103	(6,65%)
Dollaro Taiwan	35,26548	34,9786	0,82%	34,99578	35,7477	(2,10%)
Franco Svizzero	1,11050	1,1269	(1,46%)	1,12946	1,1698	(3,45%)
Sterlina Egiziana	19,08460	20,5806	(7,27%)	19,63381	21,5177	(8,76%)
Lira Turca (nuova)	6,55070	6,0280	8,67%	6,34610	4,9444	28,35%
Nuovo Leu Rumeno	4,73510	4,6639	1,53%	4,74151	4,6537	1,89%
Peso Argentino	48,32289	43,1665	11,95%	48,32289	26,1797	84,58%
Peso Messicano	21,78610	22,5170	(3,25%)	21,65647	23,0553	(6,07%)
Rand Sudafricano	16,12180	16,4594	(2,05%)	16,04343	14,8908	7,74%
Real Brasiliano	4,35870	4,4390	(1,81%)	4,34493	4,1443	4,84%
Renminbi Cinese	7,82341	7,8584	(0,44%)	7,66081	7,7117	(0,66%)
Rublo Russo	71,81790	79,6581	(9,84%)	73,63625	71,8316	2,51%
Sterlina Inglese	0,89655	0,8945	0,23%	0,87363	0,8798	(0,70%)
Yen Giapponese	122,60000	125,8500	(2,58%)	124,28360	131,5608	(5,53%)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

(In migliaia di euro)	30/06/2019		31/12/2018
		di cui parti correlate (nota 40)		di cui parti correlate (nota 40)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti ante IFRS 16	1.322.119		800.145
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	34.424		53.510
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti ante IFRS 16	3.606.778		3.929.079
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	35.556		13.738
Debiti per leasing IFRS 16	469.818	19.426	-	-
Totale debito lordo	5.468.695		4.796.472
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(741.767)		(1.326.900)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(12.792)		(27.196)
Crediti finanziari correnti ed altri**	(35.614)	(15.401)	(27.320)	(6.154)
Strumenti finanziari derivati correnti (attività)	(54.467)		(91.245)
Indebitamento finanziario netto *	4.624.055		3.323.811
Strumenti finanziari derivati non correnti (attività)	(17.630)		(20.134)
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(114.623)	(5.414)	(123.547)	(12.576)
Totale posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	4.491.801		3.180.130
Debiti per leasing IFRS 16	(469.818)	19.426	-
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva ante IFRS 16	4.021.983		3.180.130

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "Crediti finanziari ed altri" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 9.054 migliaia di euro al 30 giugno 2019 e 6.085 migliaia di euro al 31 dicembre 2018

AREA CONSOLIDAMENTO

	Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale
--	----------------------------------------------------------------------

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Europa
Austria
Pirelli GmbH	Pneumatici	Vienna	Euro	726.728	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Belgio
Pirelli Tyres Belux S.A.	Pneumatici	Bruxelles	Euro	700.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Francia
Pneus Pirelli S.A.S.	Pneumatici	Villepinte	Euro	1.515.858	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Germania
Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	7.694.943	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Handelssysteme GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald Breuberg /	Euro	26.000	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Deutschland GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	23.959.100	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Personal Service GmbH	Pneumatici	Odenwald Hoechst /	Euro	25.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
PK Grundstuecksverwaltungs GmbH Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	26.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
(ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik	Pneumatici	Odenwald	Euro	259.225	100,00%	GmbH
Grecia
Elastika Pirelli C.S.A.	Pneumatici	Elliniko Argyroupoli	Euro	11.630.000	99,90%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,10%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione) The Experts in Wheels - Driver Hellas C.	Pneumatici	Atene Elliniko	\$ Usa	22.050.000	79,86%	Pirelli Tyre S.p.A.
S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	100.000	72,80%	Elastika Pirelli C.S.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Italia
Driver Italia S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	350.000	71,21%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	120.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
HB Servizi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Maristel s.r.l.	Servizi	Milano	Euro	50.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Pneumatici	Settimo Torinese (To)	Euro	40.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli International Treasury S.p.A.	Finanza	Milano	Euro	125.000.000	70,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					30,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Servizi	Milano	Euro	2.047.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	1.010.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	558.154.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Poliambulatorio Bicocca S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	Servizi	Milano	Euro	104.000	90,35%	Pirelli & C. S.p.A.
					2,95%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,95%	Poliambulatorio Bicocca S.r.l.
						0,98% Pirelli International Treasury S.p.A.
					0,95%	Driver Italia S.p.A.
					0,98%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.
					0,95%	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.
					0,95%	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.
					0,95%	HB Servizi S.r.l.
Paesi Bassi
E-VOLUTION Tyre B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	170.140.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli China Tyre N.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	38.045.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Nederland B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	18.152	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Polonia
Driver Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	100.000	64,50%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Pirelli Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	625.771	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Regno Unito
CTC 2008 Ltd Pirelli Cif Trustees Ltd	Pneumatici Finanziaria	Burton on Trent Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna Sterlina Gran Bretagna	100.000 4	100,00% 25,00%	Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli General Executive Pension Trustees LTD
					25,00% 25,00%	Pirelli General & Overseas Pension Trustees LTD Pirelli Tyres Executive Pension Trustees LTD
						25,00% Pirelli Tyres Pension Trustees LTD
Pirelli International plc	Finanziaria	Burton on Trent Burton on	Euro Sterlina Gran	250.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Motorsport Services Ltd Pirelli General Executive Pension	Pneumatici	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Trustees Ltd Pirelli General & Overseas Pension	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Trustees Ltd Pirelli Tyres Executive Pension Trustees	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli Tyres Ltd	Pneumatici	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	16.000.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli UK Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	163.991.278	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli UK Tyres Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Repubblica Slovacca
Pirelli Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	6.639	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Romania
Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l.	Mobilità sostenibile	Slatina	Ron	20.002.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Romania S.r.l.	Pneumatici	Slatina	Ron	853.912.300	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Russia
Closed Joint Stock Company "Voronezh Tyre Plant" Joint Stock Company "Scientific institute	Pneumatici	Voronezh		Rublo Russia 1.520.000.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Limited Liability Company Pirelli
of medical polymers" Limited Liability Company Pirelli Tyre	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	7.392.000	100,00%	Tyre Russia
Services	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	54.685.259	95,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Limited Liability Company "Industrial					5,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Limited Liability Company Pirelli
Complex "Kirov Tyre"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	348.423.221	100,00%	Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	6.153.846	65,00%	E-VOLUTION Tyre B.V.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Spagna
Euro Driver Car S.L.	Pneumatici	Valencia	Euro	960.000	58,44%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Omnia Motor S.A. - Sociedad
Omnia Motor S.A. - Sociedad					0,31%	Unipersonal Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Unipersonal Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad	Pneumatici	Valencia	Euro	1.502.530	100,00%	Unipersonal
Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	25.075.907	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	20.000	100,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Svezia
Dackia Aktiebolag	Pneumatici	Taby	Corona Sve.	31.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Inter Wheel Sweden Aktiebolag	Pneumatici	Karlstad	Corona Sve.	1.000.000	100,00%	Dackia Aktiebolag
Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag	Pneumatici	Bromma	Corona Sve.	950.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company SA	Servizi	Basilea	Fr. Sv.	3.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre (Suisse) SA	Pneumatici	Basilea	Fr. Sv.	1.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Turchia
Pirelli Lastikleri Dis Ticaret A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	50.000.000	100,00%	Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Ungheria
Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd	Pneumatici	Budapest	Fiorino Ung.	3.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
America del Nord
Canada
Pirelli Tire Inc.	Pneumatici	St-Laurent (Quebec)	\$ Can.	6.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
U.S.A.
Pirelli North America Inc.	Pneumatici	New York (New York)	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tire LLC	Pneumatici	Rome (Georgia)	\$ Usa	1	100,00%	Pirelli North America Inc.
Prestige Stores LLC	Pneumatici	Wilmington (Delaware)	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tire LLC

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
America Centro/Sud
Argentina
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.		Pneumatici Buenos Aires		Peso Arg. 2.948.055.176	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Pneus Ltda
Brasile
						Pirelli Comercial de Pneus Brasil
Comercial e Importadora de Pneus Ltda. CPA - Comercial e Importadora de Pneus Ltda.	Pneumatici Pneumatici	Sao Paulo Sao Paulo	Real Real	120.380.203 200.000	100,00% 100,00%	Ltda Comercial e Importadora de Pneus Ltda
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	509.328.303	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Latam Participaçoes Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	247.519.052	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Ltda.		Finanziaria Santo Andrè	Real	14.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Pneus Ltda.		Pneumatici Santo Andrè		Real 1.132.178.494	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	3.691.500	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
C.P.Complexo Automotivo de Testes,		Elias Fausto
Eventos e Entretenimento Ltda. TLM - Total Logistic Management	Pneumatici	(Sao Paulo)	Real	6.812.000	100,00%	Pirelli Pneus Ltda
Serviços de Logistica Ltda.		Pneumatici Santo Andrè	Real	3.074.417	99,99%	Pirelli Pneus Ltda
					0,01%	Pirelli Ltda
Cile
Pirelli Neumaticos Chile Ltda	Pneumatici	Santiago		Peso Cileno 1.918.450.809	85,25%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					14,73%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
					0,02%	Pirelli Ltda
Colombia
Pirelli Tyre Colombia S.A.S.	Pneumatici	Santa Fe De	Bogota Peso Col./000	222.522.000	85,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Messico
Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	35.098.400	99,98%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,02%	Pirelli Ltda
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao		Peso Mess. 8.080.816.500	99,76%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,24%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Servicios S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	50.000	99,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli North America Inc.
						111

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Africa
Egitto
Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	84.250.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	89.000.000	99,89%	Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.
					0,06%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,06%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Sud Africa
Pirelli Tyre (Pty) Ltd	Pneumatici	Centurion	Rand Sudafr.	1	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Oceania
Australia
Pirelli Tyres Australia Pty Ltd	Pneumatici	Sydney	\$ Austr.	150.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Nuova Zelanda
Pirelli Tyres (NZ) Ltd	Pneumatici	Auckland	\$ N.Z.	100	100,00%	Pirelli Tyres Australia Pty Ltd
Asia
Cina
Pirelli Taiwan Co. Ltd	Pneumatici	New Taipei City	\$ N.T.	10.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Trading (Beijing) Co., Ltd.	Pneumatici	Beijing	Renminbi	4.200.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd.	Pneumatici	Jiaozuo	Renminbi	350.000.000	80,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					20,00%	Aeolus Tyre Co., Ltd
Pirelli Tyre Co., Ltd	Pneumatici	Yanzhou		Renminbi 1.721.150.000	90,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd Yanzhou HIXIH Ecotech Environment	Pneumatici	Shanghai	\$ USA	700.000	100,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Co., Ltd	Mobilità sostenibile	Yanzhou	Renminbi	130.000.000	100,00%	Pirelli Tyre Co. Ltd
Corea
Pirelli Korea Ltd	Pneumatici	Seoul	Korean Won	100.000.000	100,00%	Pirelli Asia Pte Ltd
Giappone
Pirelli Japan Kabushiki Kaisha	Pneumatici	Tokyo	Yen	Giapponese 2.200.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Singapore
Pirelli Asia Pte Ltd	Pneumatici	Singapore	\$ Sing.	2	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Europa
Germania
Industriekraftwerk Breuberg GmbH	Generazione elettricità	Hoechst / Odenwald	Euro	1.533.876	26,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Grecia
Eco Elastika S.A.	Pneumatici	Atene	Euro	60.000	20,00%	Elastika Pirelli C.S.A.
Italia
Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV)	Finanziaria	Milano	Euro	103.500	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Eurostazioni S.p.A.	Finanziaria	Roma	Euro	160.000.000	32,71%	Pirelli & C. S.p.A.
Focus Investments S.p.A.	Finanziaria	Milano	Euro	183.333	8,33%	Pirelli & C. S.p.A. (25% diritto di Voto)
Repubblica Slovacca
ELT Management Company Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	132.000	20,00%	Pirelli Slovakia S.R.O.
Romania
S.C. Eco Anvelope S.A.	Pneumatici	Bucarest	Ron	160.000	20,00%	S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Russia
Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	5.665.418	20,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Spagna
Signus Ecovalor S.L.	Pneumatici	Madrid	Euro	200.000	20,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Asia
Cina
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	Pneumatici	Shanghai	Renminbi	1.050.000.000	49,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd	Pneumatici	Jining City	Renminbi	1.050.000.000 100,00%		Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd
Indonesia
PT Evoluzione Tyres	Pneumatici	Subang		Rupie 1.313.238.780.000	63,04%	Pirelli Tyre S.p.A.

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

ATTESTAZIONI

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

• 1. I sottoscritti Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, e Francesco Tanzi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Pirelli & C. S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato, nel corso del periodo 1 gennaio 2019 – 30 giugno 2019.

• 2. Al riguardo si segnala che la valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio semestrale abbreviato riferito al periodo 1 gennaio 2019 – 30 giugno 2019 è avvenuta sulla base della valutazione del sistema di controllo interno. Tale valutazione si è basata su di uno specifico processo definito in coerenza dei criteri stabiliti nel modello "Internal Control – Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission" (COSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1 il bilancio semestrale abbreviato:
  • a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

3.2 La relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile dei riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio.

La relazione intermedia sulla gestione comprende, altresì, un'analisi attendibile delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

__________________________ __________________________________

1 agosto 2019

Il Vice Presidente Esecutivo Il Dirigente Preposto alla

e Amministratore Delegato redazione dei documenti contabili societari

(Marco Tronchetti Provera) (Francesco Tanzi)