Pirelli & C — Governance Information 2025

Jan 8, 2025

Si riportano di seguito in evidenza le modifiche al testo dello Statuto sociale approvate dall'Assemblea degli azionisti in data 12 dicembre 2024 (modifiche agli articoli 7, 8, 11 e 12). Le deliberazioni assembleari sono state iscritte al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 7 gennaio 2025

DENOMINAZIONE OGGETTO SEDE - DURATA

Articolo 1

1.1 E costituita una società per azioni sotto la denominazione Pirelli & C. Società per Azioni o, in forma abbreviata, Pirelli & C. S.p.A..

Articolo 2

2.1 ed imprese italiane o straniere, nonché lo svolgimento, nei confronti delle società ed imprese controllate, di funzioni di indirizzo strategico e di coordinam attività dalle stesse esercitate.

La Società, direttamente o attraverso società partecipate o controllate, opera in particolare ne:

• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di pneumatici, nonché di materie prime, semilavorati, macchinari e attrezzature varie, impianti completi, direttamente o indirettamente attinenti alla produzione dei pneumatici;
• inerente e connessa;
• il finanziamento, il coordinamento tecnico e finanziario delle società o enti cui partecipa; la compravendita, il possesso, la gestione e il collocamento di titoli pubblici e privati di proprietà sociale;
• -
• strategica, la ricerca e lo sviluppo, le tecniche di produzione, il marketing, la pubblicità, la elaborazione dei dati;
• la produzione e il commercio, direttamente o mediante partecipazioni in altre società, di articoli sportivi e di abbigliamento in genere nonché prestazione di servizi o assunzione di mandati di agenzia inerenti anche altri beni, purché prodotti o commercializzati da società del Gruppo Pirelli (come infra definito) con esclusione dei beni immobili.

2.2 La Società può anche svolgere qualunque altra attività connessa, strumentale, complementare protezione del concessione di licenze sui medesimi, nonché la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società Controllate dalla Società .

2.3 nei confronti del pubblico, nonché le attività in generale riservate e quelle non consentite ai sensi delle applicabili disposizioni di legge.

Articolo 3

3.1 La Società ha la sede legale, operativa e amministrativa in Milano.

La sede operativa e amministrativa non può essere trasferita fuori dal comune di Milano se non assemblea ordinaria dei soci a norma del successivo Articolo 8.2, da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste.

3.2 industriale e intellettuale nel settore dei pneumatici, ai sensi di qualunque legge applicabile di tempo in tempo in vigore, inclusi, senza limitazione, brevetti e modelli (comprese le domande presentate per la loro concessione), know how (incluse, senza limitazione, tutte le informazioni tecniche di prodotto e di processo, ivi compresi dati, formulazioni, disegni, software, documentazione, specifiche, tecniche di fabbricazione, dati di gestione, layout di stabilimenti, standard di qualità, e qualsiasi loro combinazione), nonché (indipendentemente dal settore merceologico) i marchi Pirelli re o diritto similare; che siano di titolarità o

Controllate.

Il Know How Tecnologico Pirelli non può essere oggetto, in tutto o in parte, di qualsiasi atto di trasferimento e/o di disposizione a qualunque titolo e secondo qualunque modalità (ivi incluso attraverso la concessione di licenze) se non previa autorizzazi a norma del successivo articolo 8.2 da deliberarsi con le maggioranze qualificate ivi previste, fatta eccezione per (xx) la concessione di licenze non esclusive a condizioni di mercato in favore di società direttamente o indirettamente C ordinaria del business o di attività di marketing o promozionali o per (yy) il rinnovo, estensione, modifica e/o revisione di contratti di licenza già esistenti alla data del 1 ottobre 2017 in favore di società attive nella produzione e commercializzazione (in Italia e/o ) di pneumatici per veicoli pesanti ad uso industriale, agricolo o per trasporto passeggeri; che saranno soggette esclusivamente alle procedure approvative dei competenti organi sociali senza necessità di alcuna .

3.3 In ogni caso, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica della Società come individuati dal decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 giugno 2023, con il quale sono stati esercitati i poteri speciali ai sensi e per gli effetti decretolegge 15 marzo 2012, n. 21, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 maggio 2012, n. 56, la decisione contraria alla stessa potrà essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

3.4 La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali.

Articolo 4

4.1 La Società ha durata sino al 31 dicembre 2100.

4.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione.

CAPITALE SOCIALE

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 1.904.374.935,66 (unmiliardonovecentoquattromilionitrecentosettantaquattromilanovecentotrentacinque virgola sessantasei), diviso in n. 1.000.000.000 (unmiliardo) azioni, prive di valore nominale.

5.2 Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione legale.

5.4 dei soci, il capitale sociale può essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti, nonché di attivi consentiti, nel rispetto delle leggi applicabili, soci.

5.5 assegnazione di beni in natura agli azionisti.

5.6 comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Unsecured Guaranteed Equityemissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000 (cinquecento milioni), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla -linked Bonds due di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui to integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno

sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Articolo 6

6.1 Tutte le azioni sono nominative. È comunque escluso il rilascio di titoli azionari essendo la Società sottoposta al regime di dematerializzazione obbligatoria degli strumenti finanziari emessi.

6.2 Alle azioni costituenti il capitale sociale si applicano le disposizioni di legge in materia di rappresentazione, legittimazione e circolazione della partecipazione sociale previste per gli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

6.3

6.4 Nel caso di comproprietà di una azione, i diritti dei comproprietari debbono essere esercitati da un rappresentante comune da essi nominato. La titolarità dell'azione comporta adesione allo Statuto della Società.

6.5 La Società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali il contenuto con la deliberazione di emissione.

6.6

ASSEMBLEA

Articolo 7

7.1 La convocazione , la quale può avere luogo in Italia, anche al di fuori della sede sociale, il diritto di intervento e la rappresentanza in assemblea e la presentazione di proposte di deliberazione sono regolati dalla legge e dallo statuto.

7.2 Le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge.

7.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

S statuto, lLa delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante il ricorso alternativo ad una delle seguenti modalità:

a) convocazione;

b)

può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto

La Società designa, per ciascuna assemblea, uno o più soggettoi ali qualei i titolari del diritto di voto in assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte Rappresentante Designato . La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designatiIl Rappresentante Designato

7.4 Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dai regolamenti vigenti, il Consiglio di conferimento di delega (o subdelega) al Rappresentante Designato, entro il termine e con le modalità indicate regolamenti vigenti.

7.5 Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione faccia ricorso alla facoltà di cui al comma 4 vigenti, il Consiglio di Amministrazione può prevedere, indica

mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che sia consentito:

• a.
• b. al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e
• c. agli intervenuti di partecipare alla discussione e al Rappresentante Designato di procedere

7.64 7.75 Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza

quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

7.86 I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

7.97 I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero pr

7.108 Delle integrazioni del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di 97 del presente statuto è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la

7.119 I soci che richiedono Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di contestualmente alla pubblicazione della notizia modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

Articolo 8

8.1 Salvo quanto previsto al successivo articolo 8.2, la regolare costituzione e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

8.2 assemblea dei soci, ai sensi civile, autorizza il Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.1;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze), ai sensi di quanto disposto dal precedente articolo 3.2.

assemblea ordinaria dei soci assemblea straordinaria aventi ad oggetto una modificazione del presente articolo 8.2 ovvero dei precedenti articoli 3.1 e 3.2 sono approvate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta percento) del capitale sociale della Società.

8.3 Lo svolgimento delle riunioni assembleari è regolato dalla legge, dal presente statuto e limitatamente alle assemblee ordinarie e straordinarie dal Regolamento delle assemblee,

8.4 La legittimazione vigenti disposizioni di legge in materia.

8.5 scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

8.6 La comunicazione prevista al comma 5 in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione .

8.7 La comunicazione prevista al comma 5 ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la 54 presente statuto sia pervenuta alla Società oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro i lavori assembleari.

Articolo 9

9.1 Amministrazione o . In caso di assenza o impedimento dei soggetti sopra indicati, la rappresentato in assemblea.

9.2 della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, che può essere scelto anche al di fuori quando per la redazione del verbale

9.3 ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente verifica la regolarità della costituzione il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione misure accertandone i risultati.

9.4

9.5

9.6 Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ

Articolo 10

10.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

10.2 La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

10.3 Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità

10.4 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano

complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l per cento del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

10.6 Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato egli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, sono tempestivamente comunicate alla Società.

10.7 non presentate.

10.8 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

10.9 (A) Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci lista stessa, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

(B) presentata.

10.10 La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, candidati appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

10.11 amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non

indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

10.12 Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista qui previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nel presente statuto e

10.13 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Ogni qualvolta venga meno, per qualsiasi causa o ragione, la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, i restanti amministratori si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Ammini assemblea, che dovrà essere prontamente convocata.

10.14 La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

10.15 Il Consiglio di Amministrazione, alla sua prima riunione, nomina un Presidente, ove d eventualmente un Vice Presidente.

10.16 Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta dal Vice Presidente o da el caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

10.17 dei suoi membri.

10.18 del codice civile.

Articolo 11

11.1 investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o del

11.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporazione in Pirelli & C. S.p.A. o di scissione a favore di Pirelli & C. S.p.A. delle società di cui Pirelli & C. S.p.A. possegga almeno il 90 per cento delle azioni o quote, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio nei casi consentiti dalla legge, adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede della Società , filiali, succursali tecniche e amministrative, rappresentanze, agenzie e dipendenze di ogni genere, in Italia .

11.3 In caso di urgenza, le operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza, come definite dalla procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di che non debbano essere da questa autorizzate, possono essere concluse anche in deroga ai rispettivi iter autorizzativi previsti nella procedura, purché alle condizioni in essa previste.

11.4 Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto.

11.5 Per la gestione della Società il Consiglio di Amministrazione delega poteri di gestione ordinaria

ad uno dei suoi membri con la qualifica di Amministratore Delegato, attribuendo allo stesso la firma sociale per i poteri conferiti.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più comitati con funzioni consultive e propositive, anche al fine di adeguare la struttura di corporate governance alle raccomandazioni di tempo in tempo emanate dalle competenti autorità.

11.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Dirigente Preposto , previo parere del Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Ddirigente Ppreposto alla redazione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

11.8 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un dirigente diverso dal Dirigente Preposto per Dirigente Attestatore Collegio Sindacale. Salvo revoca per giusta causa, sentito il parere del Collegio Sindacale, il Dirigente Attestatore scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

11.98 Il Ddirigente Ppreposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

11.10 Il Dirigente Attestatore deve essere dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità e possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporta decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

11.119 Il Consiglio di Amministrazione può nominare e revocare Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Direttori e Vice Direttori, determinandone poteri ed attribuzioni. La nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori può essere dal Consiglio di Amministrazione deferita agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.

11.120 In relazione alle delibere consiliari attinenti nomina e revoca dei Dirigenti con responsabilità strategica, e, pertanto (i) del Direttore Generale, (ii) del Dirigente Ppreposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società e, in generale (iv) dei manager qualificati ai sensi della procedura aziendale Executive Vice President, la proposta è riservat mministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa potrà essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 12

12.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci sia fatta richiesta scritta da Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica.

12.2 Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

12.3 Il Presidente (o chi ne fa le veci) comunica preventivamente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.

12.4 Le convocazioni si fanno con comunicazione scritta da inviare via lettera, telegramma, telefax o posta elettronica o altro mezzo equivalente inviati almeno cinque giorni prima (o, in caso di 12.5 Il Consiglio di Amministrazione può, tuttavia, validamente deliberare, anche in assenza di formale convocazione, ove siano presenti tutti i suoi membri e tutti i sindaci effettivi in carica.

12.6 La partecipazione alle riunioni consiliari può avvenire - qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

12.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si considerano tenute nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario.

12.8 Fermo restando quanto previsto ai precedenti articoli 3.3 e 11.10, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

12.9 Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione

riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente o dal Segretario.

Articolo 13

13.1 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente e a Amministratore Delegato, se nominati.

13.2 Ciascuno dei predetti avrà comunque ampia facoltà di promuovere azioni e ricorsi in sede giudiziaria e in qualunque grado di giurisdizione, anche nei giudizi di revocazione e di cassazione, di presentare esposti e querele in sede penale, di costituirsi parte civile per la Società in giudizi penali, di promuovere azioni e ricorsi avanti a tutte le giurisdizioni amministrative, di intervenire e resistere nei casi di azioni e ricorsi che interessino la S e procure alle liti.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri loro conferiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo, il Presidente, nonché, se nominati, il Vice Presidente e Delegato sono autorizzati a conferire la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio a Direttori ed in generale a dipendenti ed eventualmente a terzi.

Articolo 14

14.1 Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per

14.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Articolo 15

15.1 Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare più della metà degli della sua ricostituzione.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto n particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. 16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della S chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale

Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

• accettano la propria candidatura e
• ineleggibilità e di regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.

sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e essere individuato tra gli iscritti nel Registro de revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni generi le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

• 16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:
• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, quattro membri effettivi e due supplenti;
• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (cd. lista di so in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del P restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il ro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà Sindacale che delibererà a maggioranza

relativa.

16.16 Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di brio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, o tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui fermo restando, in ogni caso, il rispetto 16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

BILANCIO RIPARTO UTILI

Articolo 17

17.1 Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione deve compilare, nei modi e nei termini di legge, il bilancio sociale da sottoporre all'assemblea.

Articolo 18

18.1 Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. L'utile residuo sarà destinato secondo le deliberazioni dell'assemblea Ordinaria.

18.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis del Codice Civile.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 19

19.1 Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 20

20.1 Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge.