Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario

E gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 6 marzo 2024 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. La relazione è altresì disponibile sul sito internet www.pirelli.com)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: indica l'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio di Pirelli al 31 dicembre 2023.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Camfin: indica Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00795290154.

ChemChina: indica China National Chemical Corporation Limited, società di diritto cinese direttamente controllata da Sinochem Holdings con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808.

CNRC: indica China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese direttamente controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065

Cod. Civ.: indica il codice civile approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 (come successivamente modificato ed integrato).

Codice di Corporate Governance: indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate elaborato ed approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, con efficacia a partire dal 1° gennaio 2021.

Codice Etico: indica il Codice Etico di Gruppo, la cui versione attuale è stata da ultimo adottata nel 2023 e nel quale sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza e lealtà) cui si ispira lo svolgimento e la conduzione degli affari del Gruppo. Il Codice Etico è disponibile sul Sito.

Comitato per la Corporate Governance: indica il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate promosso, oltre che da Borsa Italiana, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 6 marzo 2024, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

DPCM Golden Power o il Provvedimento: indica il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato a conclusione del Procedimento Golden Power e comunicato alla Società in data 16 giugno 2023, con cui sono stati esercitati i poteri speciali ai sensi del Decreto Golden Power (come di seguito definito).

Decreto Golden Power: si intende il Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, recante norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, e convertito in legge dell'11 maggio 2012 n.56, come successivamente modificato e integrato.

Dirigenti con responsabilità strategica: indica i soggetti individuati ai sensi dell'art. 11, comma 10 dello Statuto, ovvero i dirigenti di Pirelli che, in ragione dei compiti e dei poteri loro attribuiti, hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e di adottare decisioni che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della stessa (key manager).

Esercizio: indica l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Gruppo: indica collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

MPI Italy: indica Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 10449990968.

MTP&C: indica Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Pirelli o la Società: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00860340157.

Pirelli Tyre: indica Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 07211330159.

Pirelli International Treasury: indica Pirelli International Treasury S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 10523850963.

Procedimento Golden Power: indica il procedimento amministrativo instauratosi, ai sensi del Decreto Golden Power, in data 6 marzo 2023 a seguito della notifica dell'azionista indiretto di Pirelli CNRC, in relazione al Rinnovo del Patto Parasociale (come di seguito definito) e conclusosi con la comunicazione alla Società del DPCM Golden Power.

Regolamento del Consiglio: indica il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 che disciplina le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione stesso, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: indica la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: indica la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, relativa all'Esercizio 2023, riportata nel capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore" della Relazione Finanziaria Annuale 2023 e pubblicata sul Sito.

Relazione sulla Remunerazione: indica la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e pubblicata sul Sito.

Rinnovo del Patto Parasociale: l'accordo parasociale sottoscritto in data 16 maggio 2022 tra ChemChina, CNRC, SPV HK 1, SPV Lux, MPI Italy, Camfin e MTP&C entrato in vigore il 19 maggio 2023, data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di Pirelli per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, e la cui efficacia è rimasta sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, data in cui il Governo ha comunicato il Provvedimento alla Società e alle altre parti interessate. Gli elementi essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Sinochem Holdings: indica Sinochem Holdings Corporation Ltd., società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE), soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Xiong'an New District (Repubblica Popolare Cinese), n. 001, Enterprise Headquarters Zone, Start-up Area, distretto di Hebei, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91133100MA0GBL5F38.

Sito: indica il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

Società di Revisione: PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese) indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à.r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in Rue Guillaume Kroll n.5 L-1882, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: indica Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo statuto sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 luglio 2023 al fine di recepire alcune prescrizioni del DPCM Golden Power.

TUF: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato).

PREMESSA

La Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi e le raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, confermata dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023.

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.

La Relazione è stata esaminata l'1 marzo 2024 dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che ha espresso parere favorevole in merito alla stessa ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

Le informazioni contenute nella Relazione si riferiscono, ove non espressamente indicato in modo espresso, all'Esercizio.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 31 mila dipendenti e ricavi pari a circa Euro 6,7 miliardi nel 2023, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul segmento Consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. cd. ≥18", Specialties, Super Specialties e pneumatici Moto Premium). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Car Prestige, e nel segmento radiale del mercato dei ricambi di pneumatici per moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei pneumatici Car ≥18" nel canale ricambi. Pirelli, alla data di chiusura dell'Esercizio, vanta una produzione geograficamente diversificata, con 18 impianti produttivi in 12 Paesi e una presenza commerciale in oltre 160 Paesi.

Per completezza si segnala che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e "società grande". La Società non si è avvalsa di alcuna opzione di flessibilità ammessa dal Codice di Corporate Governance.

Per maggiori dettagli relativi al profilo di Pirelli si rinvia anche al Sito.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

La struttura di governance di Pirelli, improntata alle migliori prassi internazionali come statuito dall'art. 3.4 dello Statuto, è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale.

Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, cinque comitati endoconsiliari con funzioni di supporto (si rinvia al paragrafo 6 della Relazione per maggiori dettagli), e segnatamente:

Comitato Strategie;
Comitato Nomine e Successioni;
Comitato per la Remunerazione;
Comitato Sostenibilità;
Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, costituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni di autorizzazione delle operazioni con parti correlate.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili (si rinvia al paragrafo 9.9 della Relazione per maggiori dettagli). Completano la struttura di Governance della Società, un Collegio Sindacale (composto da cinque componenti effettivi e tre supplenti) con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto (si rinvia al paragrafo 11 della Relazione per maggiori dettagli) e un Organismo di Vigilanza (composto da tre componenti, dei quali uno è anche sindaco effettivo) con funzioni di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (si rinvia al paragrafo 9.8 della Relazione per maggiori dettagli).

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società del Gruppo e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso una apposita policy interna.

1.2 LA SOSTENIBILITÀ IN PIRELLI

La sostenibilità per Pirelli è un fattore integrato nel business e nelle strategie di crescita del Gruppo e, in tale ottica, Pirelli è costantemente impegnata a promuovere, sviluppare e implementare un modello di attività sostenibile per tutti i suoi stakeholder in ogni aspetto della sua attività.

Il Consiglio di Amministrazione, persegue l'obiettivo del successo sostenibile mediante:

la predisposizione di un piano di sostenibilità integrato rispetto ai piani strategici della Società e il monitoraggio della relativa attuazione (per maggiori dettagli si veda la Relazione DNF);
la previsione nella propria Politica in materia di remunerazione di indicatori ESG per la misurazione della performance del management aziendale nei piani di remunerazione di medio-lungo periodo (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione);
l'individuazione di un amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.7 della Relazione);
l'istituzione di un Comitato endoconsiliare avente funzioni di supporto nell'analisi delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa, alla responsabilità sociale d'impresa e all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 6.4 della Relazione);
una valutazione periodica e costante dei rischi connessi all'attività di impresa al fine di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9);
l'adozione di una apposita politica per il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 14.1 della Relazione);
l'istituzione di un Comitato endoconsiliare con il compito di supportarlo nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.2 della Relazione).

Il commitment della Società nel perseguimento dello sviluppo sostenibile è ulteriormente confermato dall'impianto di policy e procedure specifiche adottate da Pirelli, come meglio dettagliato nella Relazione DNF.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è suddiviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni.

Si rammenta che l'assemblea straordinaria degli azionisti di Pirelli del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000,00, a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00, al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo regolamento del prestito obbligazionario (il "Regolamento"), fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Dal 24 luglio 2023, il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari ad Euro 6,0173, calcolato secondo le modalità previste dal Regolamento.1

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

A far data dal 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sull'Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana, MPI Italy ha dichiarato - ai sensi dell'art.

¹ Il prezzo di conversione deriva dall'aggiustamento attuato a seguito della delibera assembleare della Società del 29 giugno 2023 di distribuzione di un dividendo di Euro 0,218 per azione ordinaria.

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023 Relazione sul governo societario

93 del TUF – il controllo sulla Società, di cui detiene una quota di circa il 37% del capitale, senza esercitare sulla stessa attività di direzione e coordinamento. MPI Italy a sua volta è indirettamente controllata da Sinochem Holdings, società di diritto cinese a conduzione statale soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese.

Si segnala che, in seguito all'emanazione del DPCM Golden Power, il Collegio Sindacale unitamente al management ha condotto approfondimenti in ordine alla verifica sulla permanente sussistenza del controllo da parte di MPI Italy su Pirelli ai sensi sia dell'art. 93 del TUF sia dell'IFRS 10; detti approfondimenti sono tuttora in corso. Analoga attività è in corso da parte di MPI Italy. In attesa dell'esito dei richiamati approfondimenti, l'informativa relativa alla dichiarazione di controllo di MPI Italy non è stata allo stato modificata.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il DPCM Golden Power ha disposto nei confronti di CNRC, controllante di MPI Italy, la specifica prescrizione di rispettare l'impegno di non esercitare, nei confronti di Pirelli, inter alia, attività di direzione e coordinamento, come meglio dettagliato nel paragrafo 2.5 della Relazione.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato – ove previsto – la relativa pubblicità.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società, né lo Statuto prevede limitazioni al possesso delle azioni della Società o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede maggiorazioni del diritto di voto o l'emissione di azioni a voto plurimo.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 15 della Relazione.

Si rammenta che il Consiglio dei Ministri, con l'adozione del DPCM Golden Power, ha ritenuto che la Società detiene tecnologie di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, come individuate dal Decreto Golden Power e dalla relativa regolamentazione attuativa.

2.5 POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il Decreto Golden Power disciplina la materia dei poteri speciali esercitabili dal Presidente del Consiglio dei Ministri al fine di salvaguardare asset e attività strategiche. Il Consiglio dei Ministri, con l'adozione del DPCM Golden Power, ha ritenuto che la Società detiene tecnologie di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, come individuate dal Decreto Golden Power e dalla relativa regolamentazione attuativa, e ha ritenuto che i rischi ad essa collegati richiedessero presidi di tipo strutturale che prescindessero dalla temporaneità del Rinnovo del Patto Parasociale.

Il Provvedimento ha pertanto previsto, distintamente nei confronti di Pirelli e CNRC, parte notificante nel Procedimento Golden Power, una serie di prescrizioni - comunicate al mercato dalla Società lo scorso 18 giugno 2023 - aventi lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla Società.

In particolare, il Provvedimento ha disposto, nei confronti di CNRC, le seguenti prescrizioni:

(i) rispettare l'impegno di non esercitare attività di direzione e coordinamento come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
- o assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
- o garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
- o garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem;
- o non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
- o non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings, inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
- o non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
o non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
o non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
o garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra;
(ii) impegnarsi a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin e che, conseguentemente, su 12 Amministratori di Pirelli, tratti dalla lista di maggioranza, 4 siano designati da Camfin;
(iii) impegnarsi a far sì che venga introdotta, in analogia con il Patto sottoscritto il 1° agosto 2019, la carica del Direttore generale, cui delegare il potere di implementare il business plan, il budget e la gestione ordinaria di Pirelli;
(iv) impegnarsi a far sì che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin;
(v) impegnarsi a far sì che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice-Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato;
(vi) impegnarsi, unitamente a Pirelli, a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica nonché di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica (key managers of Pirelli), la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, è stata disposta l'imposizione delle seguenti specifiche prescrizioni nei confronti di Pirelli:

a. far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica come sopra individuati nonché di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica (key managers of Pirelli), la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.
b. rifiutare ogni richiesta che esuli dal normale esercizio delle prerogative dei soci nonché di attuare qualsiasi iniziativa gestionale o organizzativa che provenga da soggetti riconducibili al SASAC cinese, con particolare riferimento a richieste riguardanti:
- o la condivisione di informazioni riferite a tecnologie coperte da diritti di privativa industriale, proprietà intellettuale o, comunque, qualsiasi informazione afferente al know-how riconducibile a tali tecnologie, anche se in fase di sviluppo;
o il meccanismo di tesoreria centralizzata gestito dalla società Sinochem Holding;
o l'accesso diretto ai sistemi informativi gestionali e amministrativi, ivi incluse le piattaforme di Enterprise Resource Planning (ERP) di Pirelli e delle società da essa controllate, incluse le filiali cinesi;
o il trasferimento di beni, sistemi e servizi ICT delle Società del gruppo Pirelli presso infrastrutture situate al di fuori del territorio in cui vige la giurisdizione europea e/o gestite da soggetti riconducibili al Governo cinese;
o il trasferimento o condivisione con soggetti riconducibili al Governo cinese di qualsiasi dato rilevato o elaborato attraverso la tecnologia CYBER.

Il Provvedimento ha previsto che Pirelli si dotasse di una serie di strumenti per la tutela degli attivi di rilevanza strategica, tra cui un Nulla Osta di Sicurezza Industriale Strategico ("NOSIS") che prevede limiti di accessibilità alle informazioni, oltre all'istituzione di un'unità organizzativa autonoma per la sicurezza, come dettagliato nel paragrafo 12.2 della Relazione.

Il Provvedimento ha previsto che l'attuazione delle prescrizioni sia oggetto di monitoraggio da parte del Ministero per le Imprese e il Made in Italy ("MIMIT").

Il DPCM Golden Power ha altresì considerato che qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del Decreto Golden Power.

2.6 ACCORDI TRA AZIONISTI

Con riferimento agli accordi tra gli azionisti, noti alla Società ai sensi dell'art. 122 TUF, si segnalano:

il Rinnovo del Patto Parasociale volto a disciplinare, tra l'altro, la governance di Pirelli in continuità con i termini e condizioni del precedente patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, SRF, MTP&C e Camfin, cessato per intervenuta scadenza del termine triennale in data 28 aprile 2023 (il "Patto Parasociale"). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore in data 19 maggio 2023 con la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2022 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa fino alla data di comunicazione a Pirelli e CNRC del DPCM Golden Power ai sensi del Decreto Golden Power in quanto il Procedimento Golden Power era ancora in corso alla data di entrata in vigore;
il patto parasociale sottoscritto in data 28 febbraio 2023 da Brembo S.p.A. e Next Investment S.r.l., con la controllante Nuova FourB S.r.l., da una parte, e Camfin, con la controllante MTP&C, dall'altra parte, concernente la preventiva consultazione sia in merito all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea sia rispetto a eventuali acquisti di azioni ordinarie Pirelli.

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei patti parasociali sopra richiamati si rinvia alle relative informazioni essenziali disponibili sul Sito, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

Si segnala inoltre che:

nel corso dell'Esercizio, in data 29 settembre 2023, è cessato per intervenuta scadenza l'Amended and Restated Acting-in-concert agreement tra SRF e CNRC, accordo contenente alcune pattuizioni afferenti in particolare l'esercizio del voto nell'Assemblea di Pirelli da parte di SRF su parte della partecipazione detenuta;
successivamente alla chiusura dell'Esercizio, in data 8 gennaio 2024, è stato risolto l'accordo di investimento sottoscritto tra Camfin e Longmarch Holding S.r.l. ("LongMarch") in data 13 maggio 2020, successivamente modificato in data 30 giugno 2021 a fronte della sottoscrizione di un New Investment Agreement tra Camfin, LongMarch, MTP&C, Longmarch Hongkong Holding Limited e Camfin Alternative Assets S.r.l. (già S.p.A.). Quest'ultimo accordo non contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF.

2.7 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi, alla Data della Relazione, che contengono clausole di tale natura.

2.7.1 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres, con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.7.2 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

La Società, che ha venduto a Bekaert la business unit steelcord nel 2014, ha in essere con la medesima Bekaert, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione a detto contratto, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control ai sensi della quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere dal contratto entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisti il controllo di Pirelli.

2.7.3 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018, Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre – per originari 525 milioni di euro complessivi (come successivamente modificato, lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021 (integralmente rimborsati anticipatamente a gennaio 2021); (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023 (integralmente rimborsati anticipatamente in più tranches, di cui l'ultima a gennaio 2023); e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo quanto di seguito riportato.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente (salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) qualora: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% delle azioni con diritto di voto di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo siano l'amministratore delegato di tale società (segnatamente Camfin o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e il CEO di Pirelli.

2.7.4 LINEA BILATERALE EUR 600 MILIONI 2019 5Y

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento bilaterale, a medio-lungo termine e a tasso variabile, garantito da Pirelli Tyre, di importo pari a 600 milioni di euro (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019 avente ad oggetto l'Operazione (così come successivamente modificato), prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. Il finanziamento è stato integralmente rimborsato anticipatamente nel mese di luglio 2023.

2.7.5 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di pneumatici industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di risolvere anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, l'azionista individuale di maggioranza relativa di Pirelli.

2.7.6 FINANZIAMENTO BILATERALE EUR 125 MLN 2019 4Y

In data 1° agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento bilaterale, a 4 anni e a tasso variabile, di importo pari a 125 milioni di euro (il "Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 agosto 2019, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il Finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. Il finanziamento è stato integralmente rimborsato anticipatamente nel mese di marzo 2023.

2.7.7 CLUB DEAL EUR 800 MLN ESG 2020 5Y

In data 31 marzo 2020, Pirelli ha sottoscritto con un pool di primarie banche italiane e internazionali una nuova linea di credito, garantita da Pirelli Tyre, da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni. La nuova linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Il contratto di finanziamento relativo a tale nuovo finanziamento prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente la quota parte messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi, (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.7.8 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

In data 22 dicembre 2020, Pirelli ha concluso l'operazione di collocamento riservato a investitori istituzionali di un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, con scadenza 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" garantito da Pirelli Tyre. Le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

Le obbligazioni, infruttifere di interesse, come deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pirelli del 24 marzo 2021 saranno convertibili in azioni ordinarie di Pirelli, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di quest'ultima di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni.

La disciplina del prestito, contenuta nei relativi termini e condizioni (il "Regolamento"), prevede inter alia che, nel periodo di tempo individuato nello stesso Regolamento, sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento stesso) scenda sotto una soglia determinata e vi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Regolamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group Co., Ltd ("Sinochem Group"), SRF, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, acquisisca la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto a seguito di offerta pubblica agli azionisti e per l'effetto disponga della, o controlli la, maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Pirelli, oppure nel caso in cui qualsiasi soggetto, o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diverso/i da ChemChina, Sinochem Group, SRF o da Camfin, MTP&C, o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari, e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con queste ultime, disponga/dispongano della, o controlli/controllino la, maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'Assemblea degli azionisti di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel Regolamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.7.9 LINEA BILATERALE ESG EUR 400 MLN 2021 3Y

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento bilaterale, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari a 400 milioni di euro. La nuova linea di credito è garantita da Pirelli Tyre e parametrata a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Tale contratto di finanziamento – sottoscritto in data 23 dicembre 2021 – prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare la linea al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, Sinochem Holdings, SRF, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, diventi titolare, complessivamente, di una percentuale superiore al 50% dei diritti di voto attribuiti dalle azioni della Società.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.7.10 CLUB DEAL EUR 1,6 BLN ESG 2022 5Y

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la stipulazione da parte di Pirelli e di Pirelli International Treasury di un nuovo finanziamento unsecured, a medio-lungo termine e a tasso variabile, suddiviso in due linee di credito, garantite da Pirelli Tyre, una Term (per 600 milioni di euro) e due Revolving (per complessivi 1.000 milioni di euro), parametrate a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale, di importo complessivo non superiore a Euro 1,6 miliardi, con pool di banche finanziatrici.

In data 21 febbraio 2022, è stato sottoscritto con 16 banche finanziatrici nazionali e internazionali il relativo contratto di finanziamento che prevede, inter alia, che Pirelli e Pirelli International Treasury siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nel finanziamento bilaterale da 400 milioni di euro del 2021 sottoscritto il 23 dicembre 2021 di cui al paragrafo 2.7.9.

2.7.11 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2023

In data 23 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della strategia di rifinanziamento della Società, ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di Euro ("Programma EMTN"), in sostituzione del precedente programma EMTN da 2 miliardi di Euro, approvato in data 21 dicembre 2017 ("Programma EMTN 2017"). Nell'ambito del Programma EMTN, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro 12 mesi dal perfezionamento della documentazione, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro, entro maggio 2023. Come nel Programma EMTN 2017, i titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati e garantiti da Pirelli Tyre.

Nell'ambito del Programma EMTN, in data 11 gennaio 2023, Pirelli ha avviato e concluso con successo il collocamento presso investitori istituzionali internazionali del suo primo sustainaibilitylinked bond per un importo nominale complessivo di 600 milioni di euro.

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control")" S.p.A) secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nella linea bilaterale ESG Eur 400 mln 2021 4y sottoscritta il 23 dicembre 2021 e nel Club Deal Eur 1,6 bln ESG 2022 5y di cui ai paragrafi 2.7.9 e 2.7.10.

2.7.12 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABILITY-LINKED" DA 400 MLN EURO

In data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato la sottoscrizione con un selezionato pool di banche internazionali di una linea di credito "sustainability-linked" per un ammontare fino a 400 milioni di euro con scadenza a 19 mesi che consente di ottimizzare ulteriormente la struttura finanziaria del Gruppo.

Il relativo contratto di finanziamento – sottoscritto in data 27 giugno 2022 – prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare la linea al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nella linea bilaterale ESG Eur 400 mln 2021 4y sottoscritta il 23 dicembre 2021 e nel Club Deal Eur 1,6 bln Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

ESG 2022 5y di cui ai paragrafi 2.7.9 e 2.7.10. Il finanziamento è stato integralmente rimborsato anticipatamente in differenti tranche nel corso del secondo semestre del 2023.

2.7.13 LINEA BILATERALE EUR 300 MLN ESG 2023 2.5Y

In data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato la sottoscrizione di un finanziamento bilaterale per un ammontare massimo di 400 milioni di euro con scadenza a febbraio 2026.

Tale contratto di finanziamento – sottoscritto in data 30 giugno 2023 per un importo di 300 milioni di euro – prevede, inter alia, che la linea possa essere cancellata e che Pirelli sia tenuta a rimborsare gli utilizzi a valere sulla stessa, al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nella linea bilaterale ESG Eur 400 mln 2021 3y, nel Club Deal Eur 1,6 bln ESG 2022 5y e nella linea di credito "sustainability-linked" da 400 mln Euro, di cui rispettivamente ai paragrafi 2.7.9, 2.7.10 e 2.7.12.

2.7.14 RCF EUR 500 MLN 2023 4Y

In data 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato la sottoscrizione con un selezionato pool di banche internazionali di una linea di credito committed di tipo revolving per un ammontare di 500 milioni di euro con scadenza a 4 anni.

Nell'ambito dell'accordo, Pirelli potrà parametrare la nuova linea di credito ai nuovi e più sfidanti Science Based Target che la società definirà nell'ambito del nuovo piano industriale, avendo già raggiunto con due anni di anticipo gli obiettivi di decarbonizzazione inizialmente previsti per il 2025.

Tale contratto di finanziamento – sottoscritto in data 21 dicembre 2023 – prevede, inter alia, che la linea possa essere cancellata e che Pirelli sia tenuta a rimborsare gli utilizzi a valere sulla stessa, al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da Camfin (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, diventi titolare di, o controlli, complessivamente una percentuale superiore al 50% dei diritti di voto attribuiti dalle azioni della Società.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.7.15 AGGIORNAMENTO EMTN PROGRAMME

In data 11 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di approvare, tra l'altro, l'aggiornamento e la modifica del Programma EMTM di cui al paragrafo 2.7.11. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro 12 mesi dalla data di approvazione dell'aggiornamento annuale da parte della competente autorità (intervenuta il 30 gennaio 2024), di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Le nuove emissioni potranno essere regolate ai sensi del diritto inglese o italiano, e i titoli potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati e garantiti da Pirelli Tyre.

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN aggiornato, gli obbligazionisti avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control")" secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nella linea di credito revolving di cui al paragrafo 2.7.14.

* * *

Per completezza, si precisa che, in aggiunta a quanto precede, com'è d'uso, alcune società del Gruppo Pirelli hanno stipulato contratti in ambito commerciale (inclusi contratti di acquisto di beni e servizi e contratti di vendita di prodotti) che prevedono una clausola di change of control riguardante la partecipazione in esse detenuta, direttamente o indirettamente, da Pirelli. Tale clausola, pertanto, troverebbe applicazione nel solo caso in cui la società del Gruppo Pirelli fuoriuscisse dal gruppo. Si segnala inoltre che, ai sensi di alcuni finanziamenti locali, eventuali cambi di controllo di Pirelli potrebbero potenzialmente attivare, in assenza di appropriate iniziative di liability management, la preventiva esigibilità del relativo importo erogato localmente e – in alcune remote circostanze – avere un effetto "a cascata" sui contratti di finanziamento centrali comportando l'obbligo di rimborso anticipato dei relativi importi erogati a livello di Gruppo in ragione di usuali clausole di cross default/acceleration ivi previste. Rispetto a tali eventualità il Gruppo mantiene linee committed disponibili, per un ammontare pari a Euro 1,5 miliardi, sufficienti a far fronte a eventuali esigenze di liability management.

2.8 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede, in caso di offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto titoli emessi da Pirelli, deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplata dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

Si rammenta, inoltre, che il Consiglio dei Ministri, con l'adozione del DPCM Golden Power, ha considerato la Società detentrice di tecnologie di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, come definite dal Decreto Golden Power.

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Si rimanda al paragrafo 2.1 della Relazione per dettagli in merito all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti di Pirelli in data 24 marzo 2021 a servizio della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025".

Si precisa che, nella suddetta riunione assembleare degli azionisti di Pirelli è stato conferito mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni Pirelli, nonché, (ii) in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, il puntuale numero di azioni Pirelli da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine dell'applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale di Pirelli si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. Cod. Civ.

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 ed accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf.

La Società ha inoltre tenuto conto nella Relazione della raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance pubblicata dal Comitato per la Corporate Governance il 4 novembre 2020.

Il sistema di governo societario implementato dalla Società è conforme ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance come emerso anche nel corso dell'Esercizio in cui la Società ha esaminato, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance2, i contenuti del Codice di Corporate Governance, attraverso la valutazione dei potenziali impatti sul sistema di governo societario di Pirelli e l'individuazione delle aree di specifico interesse e i possibili interventi di adeguamento delle proprie prassi societarie.

La Relazione dà conto, secondo il principio "comply or explain" previsto dal Codice di Corporate Governance, delle raccomandazioni alle quali la Società non ha, allo stato, ritenuto di adeguarsi parzialmente o integralmente.

La Relazione è redatta anche sulla base dell'apposito format proposto da Borsa Italiana.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le prerogative attribuite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, anche tenuto conto delle prescrizioni del DPCM Golden Power, perseguendone il successo sostenibile, ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, provvede alla gestione e alla supervisione della complessiva attività d'impresa ed è all'uopo investito di poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia per ulteriori dettagli, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori di Pirelli.

² Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha operato, fino al 31 luglio 2023, quale "Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance".

4.2.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, tenuto conto, inter alia, delle prescrizioni del DPCM Golden Power, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per la nomina degli amministratori.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare applicabile, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

4.3 COMPOSIZIONE

Si segnala preliminarmente che nel corso dell'Esercizio si è registrato un avvicendamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovuto alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'assemblea degli azionisti di Pirelli in data 22 giugno 2020, che ha operato nella sua interezza – ivi inclusi gli Amministratori in precedenza cooptati - in regime di prorogatio dal 29 giugno 2023, data in cui l'assemblea degli azionisti ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2022, fino all'assemblea degli azionisti del 31 luglio 2023. (il "Consiglio di Amministrazione 2020-2022"). Il Consiglio di Amministrazione 2020-2022 era composto da 15 consiglieri, di cui 2 esecutivi e 8 indipendenti. I componenti di genere femminile rappresentavano il 20% del Consiglio di Amministrazione 2020-2022. Per maggiori informazioni si rinvia alla Tabella 2.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti di Pirelli tenutasi in data 31 luglio 2023 e concluderà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto da 15 Consiglieri ed in particolare:

Jiao Jian (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo), Andrea Casaluci (Amministratore Delegato), Chen Aihua, Zhang Haitao, Chen Qian, Alberto Bradanini, Michele Carpinelli, Domenico De Sole, Fan Xiaohua, Marisa Pappalardo e Grace Tang sono stati nominati sulla base della lista presentata da MPI Italy, anche per conto di Camfin, che ha ottenuto circa l'84% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Quattro amministratori indicati nella predetta lista, incluso l'Amministratore Delegato, sono stati designati da Camfin, e segnatamente: Marco Tronchetti Provera, Andrea Casaluci, Domenico De Sole e Michele Carpinelli.
i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Roberto Diacetti e Paola Boromei sono stati nominati sulla base di una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha ottenuto circa il 16% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Alla Data della Relazione, il 40% dei componenti il Consiglio di Amministrazione in carica è di genere femminile3 e il restante 60% è di genere maschile. Inoltre, il 13% ha meno di 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio di Amministrazione è di circa 59 anni, con un'età media del genere femminile di circa 54 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 4 anni.

Alla Data della Relazione, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica è costituita da amministratori indipendenti, assicurando loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e garantendo un efficacie monitoraggio della gestione.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito alla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento ciascun Consigliere in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali, periodicamente aggiornati, è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione, nonché (ii) la durata media, (iii) la partecipazione media, (iv) il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio e (v) le competenze complessive per settore dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

³ La quota minima di rappresentanza per il genere meno rappresentato negli organi sociali delle società quotate vigente alla data di nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli attualmente in carica alla Data della Relazione, è di almeno due quinti del genere meno rappresentato, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della L. n.160 del 27 dicembre 2019.

Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

4.3.1 POLITICHE DI DIVERSITÀ

Il perseguimento e l'implementazione di politiche di diversità rappresenta uno dei pilastri del Gruppo Pirelli e del modello di governo societario adottato dalla Società.

L'approccio di Pirelli alle politiche di diversità, infatti, è basato sui principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e inclusione di tutte le forme di diversità, nonché di integrazione e bilanciamento del lavoro con le istanze personali e familiari delle persone, con una costante attenzione al rispetto e protezione dei diritti umani come sancito anche dal Codice Etico della Società.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso.

Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso il rinnovo avvenuto nel corso dell'Esercizio cui la presente Relazione si riferisce – in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In data 3 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adozione di uno statement in materia di diversità e indipendenza, adottato per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2019 e aggiornato in data 17 marzo 2022 (cd. Diversity and Independence Statement), disponibile sul Sito, in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione – che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi e Corporate Governance e Nomine e Successioni – è responsabile della valutazione qualiquantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore delle diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF pubblicata con il bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni.

4.3.2 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

L'orientamento sul numero massimo degli incarichi, confermato dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 e adottato per la prima volta in data 14 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance4 e del Comitato per le Nomine e Successioni, e successivamente modificato in data 17 marzo 2022, prevede che non sia compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di 4 (quattro) società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, esamina, all'atto di nomina e successivamente con cadenza annuale nell'ambito di una seduta consiliare (l'ultima il 6 marzo 2024) le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società.

L'Allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.3.3 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Anche nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management, illustrazioni e approfondimenti circa le principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo e (anche attraverso i lavori dei Comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

⁴ Si segnala che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, a partire dal 3 agosto 2023, opera quale Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Tenuto conto che l'Esercizio afferisce al primo anno di mandato del Consiglio di Amministrazione e che 7 Consiglieri sono di nuova nomina, la Società ha predisposto un programma di induction allo scopo di fornire a Consiglieri e Sindaci un'adeguata conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore di riferimento, dei principi di corretta gestione dei rischi e delle dinamiche aziendali. Le iniziative di induction promosse dalla Società nel corso dell'Esercizio per i nuovi Consiglieri si sono focalizzate sulla struttura organizzativa e sulle tematiche di compensation e benefit adottate dalla Società.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito otto volte5. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 1 ora, con la partecipazione di circa il 93% degli amministratori e del 98% degli amministratori indipendenti. In conformità alle previsioni statutarie e regolamentari, le riunioni si sono svolte in prevalenza in modalità mista tramite utilizzo di collegamenti audio/video.

Con riferimento all'Esercizio, come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato con congruo anticipo un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito)6. Per l'esercizio 2024 è previsto, come da Regolamento del Consiglio, che lo stesso si riunisca almeno 6 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte 3 riunioni).

Le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio, disponibile sul Sito, che, inter alia, identifica i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Gli amministratori e i sindaci, in linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. In particolare, nel corso dell'Esercizio, la documentazione è stata di norma inviata al Consiglio nei 10 giorni antecedenti la data della riunione. Nei casi eccezionali in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (ciò anche per tener conto dei lavori dei Comitati), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della

⁵ Il Consiglio di Amministrazione 2020-2022 si è riunito 5 volte sul totale delle riunioni tenutesi nell'Esercizio.

⁶ La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di molteplici nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue comunemente parlate dagli invitati.

Al fine di agevolare l'attività di verbalizzazione, è prevista la registrazione delle riunioni del Consiglio con successiva distruzione della registrazione una volta trascritto il verbale nel relativo libro sociale.

Nel caso di assenza, di impedimento o su richiesta del Presidente, la riunione è presieduta nell'ordine dal Vice Presidente e/o dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti ed occorre la maggioranza dei voti espressi salvo le specifiche materie disciplinate dallo Statuto per le quali occorre una maggioranza qualificata.

L'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Anche nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che tutti i Dirigenti con responsabilità strategica hanno sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Consiglio di Amministrazione. I Dirigenti con responsabilità strategica si assentano dalle riunioni in caso di trattazione di argomenti a loro inerenti o che non richiedano la loro presenza.

Possono, inoltre, essere invitati a partecipare alle riunioni anche soggetti esterni alla Società, in relazione a specifiche materie afferenti all'ordine del giorno.

Resta inteso che tutti i predetti soggetti sono comunque tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza previsti per le riunioni consiliari.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ.

4.4.1 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, in conformità con le previsioni statutarie, il Segretario valutando altresì la sussistenza in capo al medesimo di adeguati requisiti di professionalità ("Segretario del Consiglio"). Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e/o del Vice Presidente e/o Amministratore Delegato e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario del Consiglio assicura, ai sensi del Regolamento del Consiglio, che:

a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nel rispetto delle previsioni di cui al DPCM Golden Power a tutela delle informazioni di rilevanza strategica;
b) l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

Il Segretario del Consiglio presta assistenza e consulenza giuridica indipendente ai consiglieri in materia di corporate governance e in relazione ai diritti, poteri, doveri e adempimenti degli stessi per assicurare il regolare esercizio delle loro attribuzioni.

Il Segretario del Consiglio, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa e personale adeguati allo svolgimento dell'incarico.

Si precisa che in forza dell'incarico ricoperto, ai sensi di Statuto, il Segretario del Consiglio è qualificato quale Dirigente con responsabilità strategica.

4.4.2 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

È prassi del Consiglio di Amministrazione avviare, con cadenza annuale, un processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio di riferimento. Nell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha avviato il processo avvalendosi, come di consueto, anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso

interviste individuali condotte dalla società di consulenza incaricata, con domande riguardanti efficacia, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione.

Dalle analisi condotte emerge che il Consiglio di Amministrazione ha avviato il proprio mandato in un contesto in cui Pirelli è stata riconosciuta Società detentrice di tecnologie di rilevanza strategica per l'interesse nazionale dal Governo Italiano che il 16 giugno 2023 ha esercitato i poteri speciali previsti dal Decreto Golden Power (per maggiori dettagli, si rinvia al paragrafo 2.5 della Relazione). In tale ambito, il Consiglio di Amministrazione si è quindi trovato ad affrontare per la prima volta in Italia una tematica di governance particolarmente complessa, dovendo al tempo stesso garantire al meglio il ruolo di indirizzo e controllo dell'attività dell'esecutivo. Il Consiglio ha dimostrato fin da subito disponibilità e attenzione alla tematica, beneficiando anche del mix di competenze possedute dai Consiglieri e dei presidi operativi istituiti al riguardo dalla Società.

L'analisi dei risultati ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. È stato di fatto registrato un livello di apprezzamento complessivo molto elevato, in linea con il precedente esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, con particolare riguardo alla diversità di competenze, genere, età e seniority. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio di Amministrazione operi in conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practices, sia a livello italiano che internazionale. Inoltre, sono state nel complesso confermate le aree di eccellenza già emerse nelle attività di autovalutazione effettuate nel precedente mandato.

Si evidenziano di seguito le aree per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

efficacia del supporto fornito dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione;
adeguata preparazione delle agende a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che si dimostrano complete di tutti gli argomenti che necessitano di essere sottoposti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
elevata qualità della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ritenuta chiara e completa;
elevata qualità delle verbalizzazioni dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che si confermano precise e complete rispetto all'andamento delle riunioni;
assoluta garanzia della riservatezza relativa alle tematiche trattate;
efficacia, continuità e trasparenza dello scambio informativo relativo alla strategia aziendale tra Consiglieri e management, rafforzata dall'estrema disponibilità dei manager a fornire approfondimenti e chiarimenti sia a livello di Consiglio di Amministrazione che di Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione apprezza altresì l'attenzione della Società in relazione alle tematiche di sostenibilità, specialmente con riferimento a quelle che impattano maggiormente sul business. In tal senso, si evince la positiva considerazione relativa all'istituzione del Comitato Sostenibilità, del quale si auspica l'avvio delle attività in tempi brevi.

I Consiglieri hanno inoltre apprezzato la sessione di induction tenutasi nel corso dell'Esercizio, per la quale si rinvia al paragrafo 4.3.3 della Relazione.

Particolare apprezzamento è stato altresì espresso dai Consiglieri in merito all'eccellente azione di guida dei lavori consiliari svolta dalla Presidenza, con particolare attenzione all'autorevolezza ed impegno dimostrati dal Vice Presidente Esecutivo e alla leadership sulle tematiche di business espressa dal neo-nominato Amministratore Delegato, del quale viene apprezzata altresì la vasta esperienza nel settore, nonché la capacità di valorizzare le risorse interne di Pirelli.

4.4.3 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In particolare, in aggiunta alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e di Statuto, in data 3 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell'interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato

al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;

(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l'ingresso (o l'uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(ix) investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
(x) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all'allegato 1 della Procedura OPC, disponibile sul Sito;
(xi) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xii) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei soci;
(xiii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiv) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
(xvi) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice Corporate Governance, come modificato di volta in volta.

Fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione, sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale/nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) di cui sopra) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale/business plan.

Inoltre, ai sensi di Statuto, così come modificato a seguito del Decreto Golden Power, il Consiglio di Amministrazione è competente in relazione alle delibere consiliari attinenti:

(i) gli attivi di rilevanza strategica della Società come individuati dal Provvedimento7; e
(ii) la nomina e revoca dall'ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica8.

La proposta relativa alle predette materie è riservata all'Amministratore Delegato, e qualsiasi decisione contraria potrà essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione (per maggiori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.5.2 della Relazione).

Sono altresì riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione (e/o all'Assemblea degli azionisti, a seconda dei casi) le decisioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, sulle Materie Significative (come di seguito definite) ed in particolare l'approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del Gruppo. Con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata dall'Amministratore Delegato dovrà essere motivata e dovrà, in ogni caso, tener conto del miglior interesse di Pirelli.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance9, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni contenute nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (cfr. paragrafo 18 della Relazione), ha ritenuto le attuali disposizioni statutarie e le prassi seguite dalla Società adeguate per una efficace governance della Società e per il conseguimento dell'interesse sociale.

⁷ Art. 3.3 dello Statuto.

⁸ Art. 11.10 dello Statuto.

⁹ Cfr. raccomandazione 33 lett. a).

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera e l'Amministratore Delegato Andrea Casaluci sono qualificati quali consiglieri esecutivi della Società.

4.5.1 VICE PRESIDENTE ESECUTIVO

Al Vice Presidente Esecutivo, in ottemperanza anche alle prescrizioni del DPCM Golden Power, sono stati attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2023, i seguenti poteri:

a) la rappresentanza legale della Società;
b) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative, come di seguito definite);
c) il potere di supervisione sull'attuazione e sull'implementazione del piano industriale, del budget annuale, da parte dell'Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management;
d) i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, con le istituzioni e i media;
e) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica del precedente Amministratore Delegato per qualsiasi motivo);
f) il potere di nomina e revoca delle altre figure apicali dell'organizzazione.

In pari data il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle prescrizioni del DPCM Golden Power, ha altresì conferito al Vice Presidente Esecutivo la delega esclusiva sull'unità organizzativa autonoma per la sicurezza ("Organizzazione di Sicurezza") per la gestione di tutti gli asset e attività di Pirelli considerati di rilevanza strategica per la tutela degli interessi nazionali, come meglio dettagliata nel paragrafo 12.2 della Relazione.

4.5.2 AMMINISTRATORE DELEGATO

All'Amministratore Delegato Andrea Casaluci, in ottemperanza anche alle prescrizioni del DPCM Golden Power, sono stati attribuiti, in data 3 agosto 2023, i seguenti poteri:

a) la rappresentanza legale della Società;
b) tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti l'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio

di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni dallo stesso ritenute più opportune per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di subdelegare;

c) i poteri di proporre al Consiglio di Amministrazione, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo, l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
- (i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo Gruppo, così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (I) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (II) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;
- (ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell'interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli;
- (iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante, ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.
d) unitamente al Direttore Generale di Pirelli, il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri e delle materie riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
e) il potere di nomina e revoca delle altre figure apicali dell'organizzazione.

Rientra tra le competenze dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 11.10 dello Statuto, il potere di proporre al Consiglio la nomina e la revoca dall'ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica (i "key managers of Pirelli").

Rientra altresì tra le competenze dell'Amministratore Delegato, ai sensi dell'art. 3,3 dello Statuto, il potere di proporre delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica della Società come individuati dal Provvedimento,

L'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce regolarmente in merito all'attività svolta nel corso dei lavori consiliari.

4.5.3 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In conformità al Codice di Corporate Governance, la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificata come esecutiva, tenuto conto dell'assetto di governance e delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuita la rappresentanza legale della Società e gli altri poteri previsti dallo Statuto.

4.5.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla Data della Relazione non sono presenti ulteriori consiglieri esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società.

Alla Data della Relazione, Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli. Un elenco dei Dirigenti con responsabilità strategica della Società è disponibile sul Sito.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Sin dal 200610, il Consiglio di Amministrazione Pirelli è caratterizzato dalla presenza di un numero di amministratori indipendenti che rappresentano, di norma, la maggioranza assoluta dei suoi componenti, con un approccio più rigoroso, oltre che della legge, del Codice di Corporate Governance (e in precedenza del Codice di Autodisciplina).

Alla Data della Relazione, nove amministratori su quindici – e dunque il 60% dei componenti del Consiglio di Amministrazione – sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF e segnatamente sono: Paola Boromei, Domenico De Sole, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua, Grace Tang, Michele Carpinelli e Alberto Bradanini. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti, rendendo noto l'esito della valutazione tramite comunicato stampa e/o in occasione dell'annuale pubblicazione della Relazione. Tale verifica – che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance – è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 6 marzo 2024.

¹⁰ Con l'eccezione del periodo intercorrente tra il delisting della Società (avvenuto a fine 2015) e il relisting (avvenuto il 4 ottobre 2017).

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance.

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, in data 1 marzo 2024 il Collegio Sindacale ha rilevato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare la permanenza dei requisiti d'indipendenza in capo agli amministratori ai sensi dello "Statement in materia di indipendenza", rendendo noto al mercato l'esito dei controlli eseguiti nell'ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli di competenza del relativo esercizio o nella propria relazione annuale all'Assemblea degli azionisti della Società.

In data 25 febbraio 2021, infatti, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance11, ha approvato lo "Statement in materia di indipendenza" al fine di definire ex ante i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Tale Statement, disponibile sul Sito, (i) definisce i criteri quali-quantitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai fini del Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazioni economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame, ed (ii) esplicita nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione in merito ai requisiti di indipendenza:

con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico – fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all'interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati – che abbiano comportato, per l'amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell'anno solare superiore (i) a 300 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a 100 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica;

¹¹ Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance opera, a partire dal 3 agosto 2023, quale "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance".

con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell'anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l'importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all'amministratore e del compenso per la carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione.

Alla Data della Relazione, non sono in essere rapporti di consulenza di alcun genere con amministratori qualificati indipendenti.

Non vi sono amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Codice di Corporate Governance, gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto sino ad oggi di formulare al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nominare un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari ed endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti in occasione della sessione di induction organizzata dalla Società di cui al paragrafo 4.3.3 che precede.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati e informazioni.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – disponibile sul Sito – disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (c.d. "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (c.d. "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria ai sensi della normativa pro tempore vigente12, durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti rilevanti individuati nella procedura di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti di supporto in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

Tenuto anche conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 3 agosto 2023, ha confermato l'istituzione dei seguenti Comitati endoconsiliari: Comitato Strategie, Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine e Successioni, Comitato per la Remunerazione e Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e istituito il nuovo Comitato Sostenibilità.

L'evoluzione sulla composizione dei comitati nel corso dell'Esercizio è riportata dettagliatamente nella Tabella 3. Nella scelta dei componenti dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha considerato prioritarie la competenza e l'esperienza maturata da ciascun amministratore nelle materie oggetto di trattazione, con una distribuzione degli incarichi volta ad evitare un'eccessiva

¹² La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

concentrazione di incarichi in capo ad un ristretto numero di soggetti e a favorire uno scambio di molteplici punti di vista e prospettive.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati consiliari sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dal Vice Presidente, dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio.

Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del relativo Presidente.

La documentazione e le informazioni disponibili sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato in più lingue tenuto conto della nazionalità dei componenti stessi e con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata e per esprimersi rispetto alla riunione (di norma 10 giorni prima della stessa).

Per ciascuna riunione dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue comunemente utilizzate dai componenti dei Comitati.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni, in caso di parità di voti, prevale il voto del Vice Presidente Esecutivo (c.d. "casting vote").

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio.

L'intero Collegio Sindacale ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC.

È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni, del Comitato Sostenibilità e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3 allegata alla Relazione.

6.2 COMITATO STRATEGIE

NOME E COGNOME	CARICA
Jiao Jian	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato
Chen Qian	Amministratore
Zhang Haitao	Amministratore
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Roberto Diacetti	Amministratore Indipendente
Alberto Bradanini	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 8 consiglieri (di cui 3 indipendenti) e segnatamente: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Jiao Jian, Andrea Casaluci, Chen Qian, Zhang Haitao, Domenico De Sole, Roberto Diacetti e Alberto Bradanini.

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle c.d. Materie Significative (per maggiori informazioni in merito si rimanda al paragrafo 4.5.2) e, in particolare nell'esame di:

business plan e budget annuale;
partnership industriali e JV strategiche di Pirelli e/o di qualunque sua controllata.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio.

6.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

WALL PATT A WE U Presidente del Comitato: Marisa Pappalardo
NOME E COGNOME	CARICA
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente
Michele Carpinelli	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti e segnatamente: Marisa Pappalardo (Presidente del Comitato), Michele Carpinelli e Giovanni Lo Storto.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla Procedura OPC (si rinvia al paragrafo 10).

L'accrescimento della conoscenza da parte dei componenti dei comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del management.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management ha preso parte alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate al fine di fornire adeguato supporto informativo per l'assunzione delle relative deliberazioni.

6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ

NOME E COGNOME	CARICA
Jiao Jian	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo
Andrea Casaluci	Amministratore Delegato
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione, il Comitato Sostenibilità è composto da 4 Consiglieri (di cui 1 indipendente) e segnatamente: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Jiao Jian, Andrea Casaluci e Giovanni Lo Storto.

Il Comitato Sostenibilità ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nell'analisi delle tematiche di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività di impresa, alla responsabilità sociale d'impresa e all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

	NOME E COGNOME	CARICA
	Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo
	Zhang Haitao	Amministratore
20	Chen Aihua	Amministratore
	Domenico De Sole	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri (di cui 1 indipendente) e segnatamente: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Zhang Haitao, Domenico De Sole e Chen Aihua. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, si è proceduto, in deroga al Codice di Corporate Governance, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

Il Comitato Nomine e Successioni ha funzione di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e successioni e in particolare:

assiste il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore.

Si segnala che il compito di sovraintendere al processo di autovalutazione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è stato attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance mentre non è annoverato, tra i compiti del Comitato Nomine e Successioni, quello di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione uscente nell'eventuale presentazione di una propria lista in quanto ciò non è previsto dallo Statuto.

7.1 PIANI DI SUCCESSIONE

Il piano per la successione dell'Amministratore Delegato di Pirelli previsto dal Patto Parasociale si è compiuto e realizzato con la nomina ad Amministratore Delegato da parte del Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 dell'ing. Andrea Casaluci (il "Piano di Successione").

Considerati gli assetti di governance della Società, nonché le previsioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale, tenuto altresì conto delle prescrizioni del DPCM Golden Power, si rileva che l'Amministratore Delegato è designato dall'azionista Camfin.

Inoltre al Vice Presidente Esecutivo è riservato il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione la revoca del designato Amministratore Delegato e la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica del precedente Amministratore Delegato per qualsiasi motivo).

Il dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo, mantiene un ruolo fondamentale nel dirigere il top management e nel garantire la continuità nella cultura di impresa di Pirelli.

Per completezza si precisa che la Società ha adottato un contingency plan e una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni dei Dirigenti con responsabilità strategica e del senior management.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

	NOME E COGNOME	CARICA
	Grace Tang	Amministratore Indipendente
6	Chen Aihua	Amministratore
	Paola Boromei	Amministratore Indipendente
	Alberto Bradanini	Amministratore Indipendente
	Michele Carpinelli	Amministratore Indipendente

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2024, ai compensi corrisposti nel 2023 e alle funzioni svolte dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito. Si segnala che in tale documento sono altresì incluse le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management - ed in particolare l'EVP & Chief Human Resources Officer, l'Head of Compensation & Benefits e l'Head of International Mobility and HR Administration - ha preso parte con assiduità alle riunioni del Comitato contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Comitato.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

La Società, in ottemperanza alla Raccomandazione n. 32 del Codice di Corporate Governance, ha implementato un sistema di controllo interno e gestione dei rischi che prevede il coinvolgimento di una pluralità di attori con differenti ruoli e funzioni, che agiscono in modo tra loro coordinato e complementare in modo tale da garantire l'adeguatezza e l'efficienza del sistema.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione previa consultazione con il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

(i) analizza e approva i piani di compliance e audit programmati per l'esercizio successivo;

(ii) supervisiona il processo di gestione dei rischi affinché i rischi assunti nell'ambito dell'attività di impresa siano coerenti con le strategie della Società; a tal fine, definisce un risk appetite (attitudine al rischio/soglia di tolleranza) e detta le linee guida in materia di gestione dei rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, valutandone l'adeguatezza con cadenza almeno annuale;

(iii) prende atto della risk analysis che viene effettuata dagli uffici della Società con cadenza trimestrale e dei risk assessment almeno in occasione del lancio dei piani industriali e budget annuali;

(iv) prende atto dell'andamento dell'attività di monitoraggio e mitigazione del rischio fiscale, nonché (con cadenza almeno annuale) del piano operativo fiscale e (con cadenza triennale) del piano strategico fiscale.

L'implementazione delle strategie e delle linee di indirizzo adottate dal Consiglio di Amministrazione è assicurata poi da una struttura piramidale delle direzioni coinvolte nella stesura dei piani e delle attività richiamate grazie al costante lavoro di interazione tra il Consiglio stesso e il top management della Società che ne dirige i lavori.

Il sistema di controllo interno Pirelli si è sviluppato con l'intento di perseguire i valori di fairness sostanziale e procedurale, di trasparenza e di accountability, assicurando: (i) efficienza, conoscibilità e verificabilità delle operazioni e, più in generale, delle attività inerenti alla gestione, (ii) affidabilità dei dati contabili e gestionali e dell'informazione finanziaria, (iii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti e (iv) la salvaguardia dell'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2023, all'interno della relazione finanziaria annuale 2023. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale di Pirelli ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

9.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 agosto 2023, ha individuato, in continuità con il precedente mandato, nell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

L'Amministratore Delegato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

NOME E COGNOME	CARICA
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Chen Aihua	Amministratore
Roberto Diacetti	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Michele Carpinelli	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti) e, segnatamente: Fan Xiaohua (Presidente del Comitato), Chen Aihua, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto e Michele Carpinelli. I Consiglieri Carpinelli, Diacetti, Lo Storto e Chen sono in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi" di cui al Codice di Corporate Governance, ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:

supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
- a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
- b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
- c) nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento dei propri compiti;
- d) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato, e dal responsabile della funzione Compliance;
- e) valutazione dell'eventuale adozione di misure volte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
- f) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
- g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile Internal Audit e della funzione Compliance;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
richiede alla funzione Internal Audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; in particolare ad esso spetta proporre modalità e tempi di effettuazione dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
definisce la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, formulando pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna.

L'accrescimento della conoscenza da parte dei componenti del Comitato della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione del management della Società alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management - ed in particolare l'Head of Compliance & Rules, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, l'Head of Financial Statements and Administration, l'Head of Sustainability and Future Mobility, il Responsabile Sustainability and Equal Opportunities, il Responsabile Internal Audit, l'Executive Vice President Sustainability New Mobility and Motorsport, l'Head of Information Security, l'Head of Finance, M&A and Risk Management e il Risk Manager - ha preso parte con assiduità alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Comitato.

9.3 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una Funzione Internal Audit, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

Più precisamente, la Funzione Internal Audit ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La Funzione Internal Audit, inoltre:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e priorità dei principali rischi;
svolge, anche su richiesta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza delle società del Gruppo istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
presta consulenza e supporto alle Funzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi.

Come già anticipato al paragrafo 9.2 della Relazione, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Il responsabile della Funzione Internal Audit riporta gerarchicamente all'Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and Company Secretary e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.

9.4 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance di Pirelli nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla Funzione Compliance nel corso dell'esercizio 2023, si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Sanzioni, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

9.5 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale consolidata. In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto (come definito al paragrafo 9.10 che segue), il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Dirigente Preposto è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economicopatrimoniale e finanziaria che viene rinnovata su base annuale tenendo conto di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata

soglia di materialità, mentre i criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Dirigente Preposto, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti, con frequenza semestrale, mediante un meccanismo di attestazioni "a catena", che risale fino ai Chief Executive Officer di ciascuna società del Gruppo inclusa nel perimetro di controllo; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata entro il semestre successivo.

È stato inoltre previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi con il Dirigente Preposto di Gruppo.

Infine, la Funzione Internal Audit verifica periodicamente l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

9.6 SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI FISCALI

La gestione e l'approccio del Gruppo al rischio fiscale sono definiti e indicati nei principi e nei valori della Global Tax Policy, documento approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso pubblico sul Sito della Società. Il Consiglio di Amministrazione viene informato periodicamente, per il tramite del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, dell'andamento dell'attività di monitoraggio, gestione e mitigazione dei rischi fiscali identificati nell'ambito dell'attività di business svolta dal Gruppo.

La Società si è dotata a partire dal 2017 di un Tax Control Framework ("TCF") in linea con le best practices internazionali e dei Principi dettati dall'OCSE, ovvero di un sistema di rilevazione, gestione, mitigazione e controllo del rischio fiscale, basato su regole, principi e processi che ribadisce l'impegno del Gruppo al rigoroso rispetto delle norme fiscali.

La solidità del TCF della Società è stata avallata dall'Agenzia delle Entrate italiana e certificata con l'ammissione della stessa, con decorrenza dall'anno 2017, al Regime di "Adempimento

Collaborativo" (la "Cooperative Compliance"), il nuovo corso nel rapporto tra fisco e contribuente, un regime premiale a cui solo pochi grandi gruppi industriali e bancari italiani sono stati ammessi.

Gli esiti delle attività di gestione, controllo e mitigazione del rischio, e dello status delle interlocuzioni con l'Amministrazione Finanziaria italiana sono riportati periodicamente per il tramite del Tax Risk Officer - figura prevista nell'ambito del regime di Adempimento Collaborativo e preposta alle attività di implementazione e gestione del TCF ai fini del controllo e della mitigazione del rischio fiscale - e della Funzione Affari Fiscali al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance che, a sua volta, ne dà evidenza al Consiglio di Amministrazione.

9.7 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione, in data 3 agosto 2023, in continuità con il precedente mandato, ha individuato l'Amministratore Delegato quale Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità.

In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione. Per maggiori dettagli in merito alla governance di sostenibilità del Gruppo, si rinvia alla Relazione DNF.

9.8 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato di volta in volta (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) una parte speciale, contenente i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza in carica, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2023, in continuità con il precedente, è costituito da 3 componenti e, segnatamente: Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (Sindaco Effettivo) e Alberto Bastanzio (in ragione della carica ricoperta di Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and

Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

L'Organismo di Vigilanza è destinato a rimanere in carica fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio di Pirelli al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea.

Pirelli ha adottato un Codice Etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare, anche con riferimento alle tematiche di sostenibilità come meglio dettagliato nella Relazione DNF.

Un estratto del Modello 231 e il Codice Etico sono disponibili sul Sito.

9.9 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Piazza Tre Torri 2, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("D.Lgs. 39/2010").

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1° agosto 2017, ha confermato l'incarico di revisione legale dei conti (originariamente conferito per tre esercizi in data 27 aprile 2017), prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA (ora diventato Euronext Milan) intervenuta il 4 ottobre 2017, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-202513.

¹³ Con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025, verrà a scadenza l'incarico di revisione legale conferito a PriceWaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2017-2025; al fine di garantire un periodo di avvicendamento tra l'attuale e il futuro revisore legale più adeguato alle dimensioni ed alla complessità del Gruppo, tenuto anche conto del periodo di c.d. "cooling-in" previsto dal Regolamento Europeo n. 537/2014, nel rispetto delle migliori prassi nazionali, il Collegio Sindacale, ha condiviso la proposta formulata da parte delle funzioni aziendali competenti di dare avvio – con due esercizi di anticipo - alla procedura di selezione per il conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2026-2034. A conclusione del processo di valutazione, nella riunione del 29 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha formulato all'Assemblea degli azionisti ai sensi dell'art. 16 del Regolamento Europeo n. 537/2014 e dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 la proposta per il conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2026-2034 alternativamente a EY S.p.A. o a KPMG S.p.A., esprimendo all'Assemblea che verrà convocata per il 28 maggio 2024 la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da EY S.p.A. che è risultata l'offerta con il punteggio tecnico più elevato e la migliore da un punto di vista economico.

La Società di Revisione, oltre lo svolgimento degli incarichi relativi alla revisione legale dei conti, è altresì incaricata alla revisione limitata dei dati relativi alle performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione DNF secondo i criteri indicati nel principio ISAE 3000 Revised14.

Per completezza, si segnala che la Società ha adottato una Norma Operativa interna per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione15 avente ad oggetto, tra gli altri, le modalità di assegnazione di incarichi diversi dalla revisione legale a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e ai membri della sua rete ("Altri Incarichi"; i.e. altri audit services, audit related services e non audit services). La Norma prevede un'articolata procedura che vede la necessaria preventiva approvazione da parte del Collegio Sindacale del conferimento di Altri Incarichi. In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 17 D.Lgs 39/2010 in tema di indipendenza della Società di Revisione, la Società ha inoltre in essere una procedura volta ad accertare il rispetto delle soglie previste dall'art. 4 comma 2 del Regolamento 537/201416. Al tal riguardo si segnala che in occasione delle sedute delle riunioni del Collegio Sindacale aventi ad oggetto l'approvazione degli Altri Incarichi viene fornita apposita documentazione al fine di attestare il rispetto di dette soglie. Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella nota integrativa del bilancio di esercizio di Pirelli.

9.10 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 3 agosto 2023, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato al dott. Fabio Bocchio, sotto la cui responsabilità sono riunite le funzioni Amministrazione, Bilancio e Controllo, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"). L'incarico in capo al Dirigente Preposto ha durata allineata al mandato del Consiglio di Amministrazione che ha altresì verificato che il Dirigente Preposto fosse in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti per l'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti conferiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la

¹⁴ International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione allegata alla Relazione finanziaria annuale per l'Esercizio 2023.

¹⁵ Norma Operativa "Conferimento di incarichi a società di revisione" adottata ai sensi della direttiva n. 2006/43/CE, così come modificata dalla direttiva n. 2014/56/UE, e del Regolamento n. 537/2014. La direttiva n. 2014/56 è stata recepita con d. lgs. n. 135/2016, che ha modificato il D.Lgs. 39/2010.

^{16 &}quot;Nel caso in cui il revisore legale o l'impresa di revisione contabile fornisca all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre o a imprese da esso controllate, per un periodo di tre o più esercizi consecutivi, servizi non di revisione diversi da quelli di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del presente regolamento, i corrispettivi complessivi per tali servizi sono limitati al 70 % della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti dell'ente sottoposto a revisione e, se del caso, della sua impresa madre, delle imprese da esso controllate, nonché del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese. Ai fini dei limiti indicati nel primo comma, sono esclusi i servizi non di revisione diversi da quelli di cui all'articolo 5, paragrafo 1, prescritti dal diritto dell'Unione o nazionale."

formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Si precisa che in forza dell'incarico ricoperto, ai sensi di Statuto, il Dirigente Preposto è qualificato Dirigente con responsabilità strategica.

9.11 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

La Società nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi prevede e promuove un'intensa attività di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti prevedendo incontri con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nel corso delle quali i componenti del Comitato hanno la possibilità di interagire direttamente con il manager delle funzioni coinvolte (Compliance, Internal Audit, Risk Management e Information Security). Le risultanze delle riunioni del Comitato vengono riportate direttamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con cadenza periodica.

Al fine di garantire il coordinamento tra i presidi di controllo della Società, le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si tengono periodicamente in forma congiunta con l'Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione dedicata nella relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2023, all'interno della relazione finanziaria annuale 2023.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021, a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato l'adozione, con efficacia dal 1 luglio 2021, della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), successivamente aggiornata - in data 17 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto unicamente dei mutamenti che hanno interessato la struttura organizzativa della Società.

La Procedura OPC, come da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023, è consultabile sul Sito.

La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura OPC.

Con cadenza semestrale viene sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione una relazione, redatta dalla Funzione Compliance, in merito all'applicazione della Procedura OPC. Le analisi ad oggi condotte hanno evidenziato, anche per l'Esercizio 2023, il puntuale rispetto e la corretta applicazione della predetta procedura in tutte le fattispecie rientranti nell'ambito di applicazione della stessa.

Per maggiori informazioni in relazione al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si veda il paragrafo 6.3 della Relazione.

In ragione dei presidi esistenti in virtù delle prescrizioni contenute nell'art. 2391 Cod. Civ. e nella Procedura OPC, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario adottare soluzioni operative ulteriori per l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti, i quali sono tutti in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

Ai sensi dell'art. 16, comma 2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la

nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa applicabile. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 giugno 2021 ed è costituito dai seguenti componenti: Riccardo Foglia Taverna (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Francesca Meneghel, Teresa Naddeo, Antonella Carù e Alberto Villani, quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Marco Taglioretti e Maria Sardelli, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale in carica è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance e dalla normativa pro-tempore vigente con riguardo agli Amministratori. Tale verifica viene svolta su base annuale e da ultimo è stata condotta nella riunione del 1° marzo 2024 del Collegio Sindacale nella quale è stata valutata ed accertata la permanenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto dell'"Independence and Diversity Statement" e sono state confermate le valutazioni condotte lo scorso anno in merito all'indipendenza del Sindaco effettivo Antonella Carù17.

Per quanto concerne il limite al cumulo degli incarichi dei componenti del Collegio Sindacale, la Società ha verificato che detto limite è rispettato sia in occasione della nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti di Pirelli, sia annualmente, sulla base delle dichiarazioni rese dai singoli componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'Allegato 5-bis del Regolamento Emittenti. L'esito della verifica per l'Esercizio 2023 è indicato nella Tabella 4 della Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 17 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore e con la partecipazione del 94% dei Sindaci effettivi. La percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea nell'Esercizio 2023 è stata, rispettivamente, del 93% e dell'80%. Per maggiori informazioni in merito all'attività del Collegio Sindacale posta in essere nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2023 all'interno della relazione finanziaria annuale 2023.

I componenti del Collegio Sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, alla Data della Relazione, nel rispetto della normativa sulla c.d. "parità di genere", degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 63% circa appartiene al genere femminile (la percentuale è del 60% se riferita ai soli sindaci effettivi). L'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 60 anni.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha nuovamente effettuato - in coerenza con quanto fatto nell'esercizio precedente e in conformità alle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ("Norme di Comportamento") - il processo di valutazione sul suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del

¹⁷ Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022.

Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2023.

Le informazioni rilevanti in merito a ciascun componente del Collegio Sindacale sono riassunte nella Tabella 4 della Relazione.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione cesserà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 da parte dell'Assemblea degli azionisti. Pertanto, quest'ultimo, giunto alla fine del proprio mandato, ha messo a disposizione degli azionisti, in ottemperanza a quanto previsto dalle Norme di Comportamento, un documento contenente il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa dello stesso, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing ("Documento del Collegio Sindacale Uscente"), al quale si rimanda per maggiori dettagli e reso disponibile dalla Società sul Sito.

11.3 FUNZIONI E COMPITI

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Inoltre, verifica le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la Società dichiara di attenersi.

Ai sensi del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale monitora il processo di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, dei cui esiti informa il Consiglio di Amministrazione, al quale trasmette altresì la relazione del revisore ex art. 11 del Regolamento Europeo n. 537/2014, e verifica altresì l'indipendenza della società di revisione legale, con riferimento anche ai servizi diversi dall'attività di revisione. Infine, il Collegio Sindacale è responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale.

In aggiunta, ai sensi della normativa in materia di informazioni non finanziarie di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni di cui al predetto decreto in relazione alla predisposizione della Relazione DNF da parte del Consiglio di Amministrazione e comunica all'Assemblea degli azionisti gli esiti della predetta attività di vigilanza.

Il Collegio Sindacale esercita altresì le funzioni di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi della Direttiva 2006/43 CE.

Infine, un Sindaco è chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, come dettagliato al paragrafo 9.8 della Relazione.

Per maggiori dettagli sulle funzioni e i compiti del Collegio Sindacale si rinvia al Sito.

Il Collegio adempie ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società, anche al di fuori delle periodiche riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale, oltre a partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee degli Azionisti, ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione. È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni, del Comitato Strategie e del Comitato Sostenibilità un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).

Nel contesto del monitoraggio sul rispetto delle prescrizioni del DPCM Golden Power da parte della Società, è previsto che il Collegio Sindacale rediga una relazione illustrativa delle misure adottate in osservanza del Provvedimento e di qualsiasi altra misura societaria o aziendale rilevante in rapporto alle stesse, da inviarsi al MIMIT.

12. ULTERIORI STRUTTURE ORGANIZZATIVE

12.1 DIREZIONE GENERALE CORPORATE

Si segnala che è stata istituita, anche in ottemperanza alle prescrizioni del DPCM Golden Power, in data 3 agosto 2023 la Direzione Generale Corporate affidata al dott. Francesco Tanzi, al quale, per l'effetto, è attribuita ai sensi di Statuto anche la qualifica di Dirigente con responsabilità strategica. Al Direttore Generale Corporate il Consiglio di Amministrazione ha conferito opportune responsabilità e deleghe operative per lo svolgimento dell'incarico.

A fronte del nuovo assetto delineatosi, la precedente struttura della Direzione Generale Operations è stata superata.

12.2 ORGANIZZAZIONE DI SICUREZZA

La Società, in ottemperanza alle prescrizioni del DPCM Golden Power, ha istituito l'Organizzazione di Sicurezza, unità organizzativa autonoma per la sicurezza per la gestione di tutti gli asset e attività di Pirelli considerati di rilevanza strategica per la tutela degli interessi nazionali. Il Vice Presidente Esecutivo è stato nominato a capo della struttura come indicato nel paragrafo 4.5.1 della Relazione e il Consiglio dei Ministri ha espresso il proprio assenso in merito alla sua idoneità a ricoprire tale carica. In tale ruolo, il Vice Presidente Esecutivo, ha pertanto provveduto a nominare il Segretario del Consiglio quale Funzionario alla Sicurezza ("FAS"), individuando altresì il suo sostituto e definendone la relativa struttura.

13. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso consiglieri e sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari. Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte del Vice Presidente Esecutivo, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio.

La procedura sui flussi informativi è disponibile sul Sito, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

14. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla Comunicazione Finanziaria una rilevanza strategica. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli dialoga costantemente con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d'affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre, la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER DEL MERCATO FINANZIARIO

In data 3 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la politica18 che disciplina le regole per la gestione del dialogo da parte del Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Vice Presidente Esecutivo e con l'ausilio delle direzioni interessate (principalmente Investor Relations e Corporate Affairs), con gli azionisti e i principali stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera ("Engagement Policy").

Tale dialogo attiene, inter alia, alle seguenti tematiche:

strategie e performance di business e finanziaria;
corporate governance (ad es. nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, comitati consiliari, etc.);
sostenibilità sociale e ambientale;
politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategica nonché loro attuazione; e
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Per maggiori informazioni relative all'Engagement Policy, ivi compresi i riferimenti ai criteri e alle modalità con cui il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, si rinvia al Sito.

Nel corso dell'Esercizio non si sono svolti incontri con investitori ai sensi dell'Engagement Policy.

15. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;

¹⁸ Adottata per la prima volta dal medesimo in data 23 febbraio 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, mutuando le prassi già in essere e in conformità alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, in ordine dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1° agosto 2017 (disponibile sul Sito).

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute due adunanze assembleari rispettivamente in data 29 giugno 2023 e 31 luglio 2023. Si rinvia ai verbali delle rispettive riunioni assembleari disponibili sul Sito per maggiori dettagli relativi alla partecipazione da parte di consiglieri e sindaci.

Per completezza si segnala che, per entrambe le adunanze assembleari, la Società, nel rispetto delle disposizioni statutarie e delle previsioni di legge19, si è avvalsa inter alia della facoltà di (i) svolgere l'evento assembleare unicamente da remoto senza partecipazione fisica degli aventi diritto e (ii) prevedere l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea esclusivamente tramite un rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

17. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

Obiettivo della Società è fornire, tramite il Sito, un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle periodiche risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 14 dicembre 2023 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha formulato alle società

¹⁹ Art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come successivamente prorogato.

quotate ulteriori raccomandazioni (le "Raccomandazioni del Comitato per il 2024") di seguito indicate:

1. in materia di piano industriale, fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale stesso e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
1. in materia di informativa pre-consiliare, fornire adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi;
1. in materia di orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale: (i) indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione; e (ii) indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati;
1. in materia di voto maggiorato, fornire adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2024 sono state, come di consueto, portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 5 febbraio 2024, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 7 febbraio 2024.

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2024, in quanto le raccomandazioni ivi contenute risultano già sostanzialmente implementate dalla Società.

APITALE











ONI RILEVANTI NEL C








TABELLA 1: PARTECIPAZI

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
SINOCHEM HOLDINGS CORPORATION LTD	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L.	37,015	37,015
TRONCHETTI PROVERA MARCO	CAMFIN S.P.A.	14,096	14,096
	LONGMARCH HOLDING S.R.L.	3,680	3,680
	CAMFIN ALTERNATIVE ASSETS S.R.L.	2,800	2,800
		20,576	20,576
SILK ROAD FUND CO LTD	PFQY S.R.L.	9,021	9,021
BOMBASSEI ALBERTO	NEXT INVESTMENT S.R.L.	0,420	0,420
	BREMBO S.P.A.	5,580	5,580
		6,000	6,000
	Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee
	ordinarie della Società sono tratte anche dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni qui riportate sono tratte da quelle pubblicate da Consob sul
	proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e da quelle pubblicate sul sito dell'emittente relativamente agli obblighi ai sensi

dell'art.122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti. Si segnala che le informazioni potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50%, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.

Si precisa, infine, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

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TABELLA 2: STRUTTU

Carica
	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Esec.	esec. Non-	Indip. TUF Codice Indip.	incarichi N. altri (***)	(****)
Presidente	Jiao Jian	1968	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X		Cfr. All. A	3/3
Vice Presidente Esecutivo20	Marco Tronchetti Provera	1948	7 maggio 200321	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M(C)	X			Cfr. All. A	8/8
Amministratore Delegato •	Andrea Casaluci	1973	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M(C)	X			Cfr. All. A	3/3
Amministratore	Chen Qian	1971	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X		Cfr. All. A	3/3
Amministratore	Chen Aihua	1972	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X		Cfr. All. A	3/3
Amministratore	Zhang Haitao	1971	18 giugno 202022	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X		Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Grace Tang	1959	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X X	Cfr. All. A	3/3
Amministratore	Paola Boromei	1976	18 giugno 2020	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	m		X	X X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M(C)		X	X X	Cfr. All. A	7/8
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	18 giugno 2020	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	m		X	X X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Giovanni Lo Storto	1970	15 maggio 2018	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	m		X	X X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Michele Carpinelli	1948	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M(C)		X	X X	Cfr. All. A	3/3
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Alberto Bradanini	1950	31 luglio 2023	31 luglio 2023	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2025	M		X	X X	Cfr. All. A	3/3
					-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO --------------------------------
					In data 14 febbraio 2023 il Consigliere Bai Xinping ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società con efficacia dal 22 febbraio 2023.
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015 18 giugno 2020		22 febbraio 2023	M		X		-	0/1
					In data 31 luglio 2023 l'assemblea degli azionisti ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2023-2025.
Presidente	Li Fanrong	1963	11 ottobre 2022	11 ottobre 2022	31 luglio 2023	-		X		-	1/5
Deputy-CEO	Giorgio Luca Bruno	1960	15 marzo 2016	15 giugno 2021	31 luglio 2023	-	X			-	5/5
Amministratore	Yang Shihao	1967	10 maggio 2022	10 maggio 2022 31 luglio 2023		-		X		-	1/5
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 201723	18 giugno 2020	31 luglio 2023	M		X	X X	-	5/5
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera	1983	1 agosto 2017	18 giugno 2020	31 luglio 2023	M		X		-	5/5
Amministratore	Wang Feng	1965	22 febbraio 2023	22 febbraio 2023 31 luglio 2023		-		X		-	5/5
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	18 giugno 2020	31 luglio 2023	M		X	X X	-	5/5
					Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento: 824
			ordinaria.		Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea

²⁰ Si precisa che Marco Tronchetti Provera, fino al 31 luglio 2023, ha ricoperto la carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

²¹ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori.

²² Zhang Haitao è stato Consigliere di Pirelli dal 15 marzo 2016 al 31 agosto 2017.

²³ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016.

²⁴ Si precisa che il Consiglio di Amministrazione nell'attuale composizione si è riunito nel corso dell'Esercizio 3 volte (il Consiglio di Amministrazione 2020-2022 si è pertanto riunito 5 volte).

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023									Relazione sul governo societario
	I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica": NOTE	• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).	(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel C.d.A. dell'Emittente.	(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). Per gli Amministratori cooptati o nominati dall'Assemblea senza applicazione del voto di lista è indicato "-".	(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.	(****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).	(C) Questo simbolo indica gli Amministratori designati da Camfin S.p.A., inclusi nella lista presentata da Marco Polo International Italy S.r.l.

TABELLA 3

SEZIONE I: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DEL 31 LUGLIO 2023

		Comitato		Comitato			Comitato Controllo,		Comitato		Comitato
C.d.A.		Strategie		OPC			Corporate Governance Rischi, Sostenibilità e		Remunerazione		Successioni Nomine e
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.		1/3	M								M
non esecutivo – non indipendente	Li Fanrong									(-)
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera	3/3	P							(-)	P
Deputy-CEO	Giorgio Luca Bruno	3/3	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Yang Shihao	1/3	M							(-)
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Wang Feng	2/2	M					2/2	M		M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Zhang Haitao					4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Wei Yintao	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paola Boromei							3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Domenico De Sole	2/3	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti					4/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giovanni Lo Storto	3/3	M	1/1	M	3/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Marisa Pappalardo			1/1	P	4/4	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giovanni Tronchetti Provera									(-)	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Fan Xiaohua					4/4	P	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Tao Haisu							3/3	P
	-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Bai Xinping	0/1	M					0/1	M	(-)	M
N. riunioni svolte:		3		1			4		3		(-)
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(-) Questo simbolo indica che non si sono tenute riunioni del Comitato nel periodo di riferimento.

TABELLA 3

O
RCIZI

RA DELL'ESE






ATA DI CHIUSU





ARI ALLA D

ONSILI

MITATI C


O
RA DEI C







ONE II: STRUTTU

SEZI

			Comitato	Comitato		Comitato			Comitato		Comitato		Comitato
		Strategie		OPC		Controllo,		Remunerazione			Nomine e		Sostenibilità26
C.d.A.						Rischi e				Successioni
						Governance25 Corporate
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Jiao Jian	(-)	M									(-)	M
non esecutivo – non indipendente
Vice Presidente Esecutivo	Marco Tronchetti Provera	(-)	P							(-)	P	(-)	P
Amministratore Delegato	Andrea Casaluci	(-)	M									(-)	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Chen Aihua					1/1	M	1/1	M	(-)	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Chen Qian	(-)	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Zhang Haitao	(-)	M							(-)	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Grace Tang							1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paola Boromei							1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Domenico De Sole	(-)	M							(-)	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti	(-)	M			1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giovanni Lo Storto			2/2	M	0/1	M					(-)	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Marisa Pappalardo			2/2	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Michele Carpinelli			2/2	M	1/1	M	1/1	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Fan Xiaohua					1/1	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Alberto Bradanini	(-)	M					1/1	M
N. riunioni svolte:			(-)	2		1			1		(-)		(-)
NOTE

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(-) Questo simbolo indica che non si sono tenute riunioni del Comitato nel periodo di riferimento.

²⁵ Si segnala che Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha operato, fino al 31 luglio 2023, quale "Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance".

²⁶ Si segnala che il Comitato Sostenibilità è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023.

Collegio sindacale
Carica	Componenti	nascita Anno di	nomina * Data di prima	In carica da	In carica fino a	Lista	Codice (**) Indip.	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione alle riunioni del CCRCG27	alle riunioni del Partecipazione Remunerazione Comitato	Partecipazione del Comitato alle riunioni Nomine28	Partecipazione del Comitato alle riunioni Strategie	Partecipazione del Comitato alle riunioni OPC	Partecipazione del Comitato Sostenibilità29 alle riunioni	incarichi N. altri (****)
Presidente	Riccardo Foglia Taverna	1966	15 giugno 2021	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	m	X	17/17	8/8	5/5	4/4	-	3/3	3/3	-	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Antonella Carù	1961	10 maggio 2012	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X30	16/17	7/8	5/5	4/4	-	-	3/3	-	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Francesca Meneghel 1961		15 giugno 2021	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	16/17	8/8	5/5	4/4	-	-	3/3	-	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Teresa Naddeo	1958	15 giugno 2021	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	16/17	8/8	5/5	4/4	-	-	3/3	-	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	15/17	6/8	4/5	4/4	-	-	2/3	-	Cfr. All. A
supplente Sindaco	Franca Brusco	1971	15 maggio 2018	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	m	X	-	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
supplente Sindaco	Marco Taglioretti	1960	15 giugno 2021	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	-	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
supplente Sindaco	Maria Sardelli	1965	15 giugno 2021	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023	M	X	-	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
										Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento: 17
NOTE					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria
	* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
	** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
8/8 ecc.).	*** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8;

	**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob, nonché del Codice di Corporate Governance. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. L'obbligo di informativa alla Consob non ricorre nel caso in cui il sindaco ricopra la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente ai sensi dell'art. 144-
	quaterdecies del Regolamento Emittenti Consob.

27	Si segnala che il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha operato, fino al 31 luglio 2023, quale "Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance".

²⁸ Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Nomine e Successioni (i rispettivi pareri sono stati espressi direttamente nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione).

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

²⁹ Si segnala che il Comitato Sostenibilità è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023 e che nell'Esercizio non si sono tenute riunioni.

³⁰ Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 11.2 della Relazione.

ALLEGATO A

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e Cognome	Società		Carica nella Società
Jiao Jian		Sinochem Holdings Corporation Ltd	Amministratore
		Sinochem Group Co., Ltd.	Amministratore
		Sinochem Corporation Ltd.	Amministratore
		Syngenta Group Co.	Amministratore
Marco Tronchetti Provera		Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Camfin Alternative Assets S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Longmarch Holding S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
Andrea Casaluci	-		-
Paola Boromei		Snam Rete Gas S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole		Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
Roberto Diacetti		Banca IFIS	Amministratore
		Saipem S.p.A.	Amministratore
		Granarolo S.p.A.	Amministratore
Giovanni Lo Storto		Banca Mediolanum S.p.A.	Amministratore
		Luiss Business School S.p.A.	Amministratore

Nome e Cognome	Società		Carica nella Società
Zhang Haitao		Marco Polo International Italy S.r.l.	Amministratore
		TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
		Prometeon Tyre Group S.r.l.	Amministratore
		Fourteen Sundew S.à.r.l.	Amministratore
Marisa Pappalardo		BPER Banca S.p.A.	Amministratore
Fan Xiaohua		Bohai Automotive Systems Co.Ltd.	Amministratore
		Beijing PARATERA Technology Co., Ltd.	Amministratore
Michel Carpinelli		Camfin S.p.A.	Amministratore
		Fininvest S.p.A.	Amministratore
Alberto Bradanini	-		-
Chen Aihua		Sinochem Group Co., Ltd.	Supervisor
		Sinochem Corporation Ltd.	Presidente del Supervisory Committee
		China National Chemical Corporation	Supervisor
		Sinochem Energy Co., Ltd.	Chairman of the supervisory committee
		China Jinmao Holdings Group Limited	Amministratore
		Sinochem Petroleum Exploration & Production Co., Ltd.	Supervisor
		Sinochem International Corporation Ltd	Chairman of the supervisory committee
		Sinochem Finance Co., Ltd	Chairman of the supervisory committee
		Sinochem Investment and development Co.	Supervisor
		Sinochem Investment (Lioacheng) Co., Ltd.	Supervisor

Nome e Cognome	Società		Carica nella Società
Chen Qian		China Bluestar Chengrand Co., Ltd	Amministratore
		Shenyang Research Institute of Chemical Industry	Amministratore
		Kraussmaffei Company Limited	Amministratore
		Sinochem International Corporation LTD	Amministratore
Grace Tang		Textainer group holdings limited	Amministratore
		Netease Inc.	Amministratore
		Ecarx Holdings Inc.ì	Amministratore
		Brii Biosciences limited	Amministratore
		Elkem Asa	Amministratore

ONE


ATA DELLA RELAZI








OCIETÀ ALLA D







ACI IN ALTRE S









AI SIND

RTI D


OPE


ARICHI RIC














O DEI PRINCIPALI INC




ONE II: ELENC



SEZI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Riccardo Foglia Taverna	Arec Neprix S.p.A.	Sindaco Effettivo
	B&C Speakers S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Boutique Italia S.p.A.	Consigliere di gestione
	Cabeco S.r.l.	Sindaco Unico
	Cedis S.r.l.	Consigliere
	Double R S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gamma Topco S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gamma Bidco S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Jakil S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lampugnani Farmaceutici S.p.A.	Sindaco Effettivo
	W Holding S.p.A. MT	Sindaco Effettivo
	Mengoni e Nassini S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Metalworks S.p.A.	Sindaco Effettivo
	SI Collection S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Rubinetterie Ritmonio S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sella Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Sigla S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	SI COLLECTION S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
Antonella Carù	Autogrill Advanced Business Service S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fideuram Asset Management SGR S.p.A.	Consigliere
	World Duty Free S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Francesca Meneghel	Geox S.p.A.	Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità,
		Lead Indipendent Director
	Adtech Adventures S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Avon Cosmetics S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Digitalia'08 S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Direct Channel S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolcedrago S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elettronica Industriale S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Electa S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fascino s.r.l.	Sindaco Effettivo
	Giulio Einaudi Editore S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Boing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Medusa Film S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Publitalia '80 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Immobiliare Idra S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Marzotto SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mondadori Media S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mondadori Scuola S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediamond S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	PBF S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Videowall S.r.l.	Sindaco Effettivo
	RTI S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediolanum Comunicazione S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	MFE Advertising S.p.A.	Sindaco Effettivo
Teresa Naddeo	Webuild S.p.A.	Amministratore, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
	Industrie De Nora S.p.A.	Membro Sostenibilità, Rischi e Controllo, Comitato Presidente del Amministratore,
		Comitato Parti Correlate
	Mediolanum Vita S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mediolanum Assicurazioni	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	AREEF 2 PALIO SICAF S.p.A.	Sindaco Effettivo
	AREEF 2 SICAF	Sindaco Effettivo
	AREEF 2 PORTA NUOVA SICAF S.p.A.	Sindaco Effettivo
	EDRA S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	KMH S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BBC Italia S.r.l.	Amministratore
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Industrial Operations S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Selecta Digital S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	EB NEURO S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	S.r.l. Immobiliare Rimini	Consigliere e Amministratore Delegato
	Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Plurima S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Marco Taglioretti	Euricom S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Garzanti Specialties S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Oroplac S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Saint Andrews S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Community SB S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Commercio Prodotti Industriali S.r.l.	Sindaco Unico
	Relife Recycling	Presidente del Collegio Sindacale
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Motive S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Gruppo Meccaniche Luciani	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera& C. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	XPP SEVEN FIVE S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Eurostazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Cattaneo Zanetto & Co S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Microtest S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Associazione Insieme Per I Bambini	Presidente del Collegio Sindacale
	Zeta Catena S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Tecnopool S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Excellera Advisory Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nichelcrome Finanziaria Immobiliare S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Isoltema S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Galvanica Formelli S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Relife Spa	Presidente del Collegio Sindacale
	Ems Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mimac Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Logiudice Forni S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Xpn S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Panapesca S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Zuma S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Koverlux S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Telco S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Sp Plast S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Trabaldo Togna S.p.A.	Amministratore
	Minervahub S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Xmh S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
	Longmarch Holding s.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	SQ 11 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Value Relations s.r.l.	Sindaco Unico
	Value Relations Media s.r.l.	Sindaco Unico
Maria Sardelli	Banca Profilo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.	Amministratore
	Fintecna S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	International Sports Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Orizzonte Sistemi Navali S.p.A.	Sindaco Effettivo
Franca Brusco	ENAV S.p.A.	Amministratore
	Garofalo Health Care S.p.A.	Amministratore
	FS Sistemi Urbani S.r.l.	Amministratore
	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Simest S.p.A.	Sindaco Effettivo

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Pirelli & C — Governance Information 2024

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Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario

E gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2023

Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

1.2 LA SOSTENIBILITÀ IN PIRELLI

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

2.5 POTERI SPECIALI DELLO STATO

2.6 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.7 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

2.7.1 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

2.7.2 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

2.7.3 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

2.7.4 LINEA BILATERALE EUR 600 MILIONI 2019 5Y

2.7.5 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

2.7.6 FINANZIAMENTO BILATERALE EUR 125 MLN 2019 4Y

2.7.7 CLUB DEAL EUR 800 MLN ESG 2020 5Y

2.7.8 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

2.7.9 LINEA BILATERALE ESG EUR 400 MLN 2021 3Y

2.7.10 CLUB DEAL EUR 1,6 BLN ESG 2022 5Y

2.7.11 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2023

2.7.12 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABILITY-LINKED" DA 400 MLN EURO

2.7.13 LINEA BILATERALE EUR 300 MLN ESG 2023 2.5Y

2.7.14 RCF EUR 500 MLN 2023 4Y

2.7.15 AGGIORNAMENTO EMTN PROGRAMME

2.8 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

2.9 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.2.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

4.3.1 POLITICHE DI DIVERSITÀ

4.3.2 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

4.3.3 INDUCTION PROGRAM

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4.1 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

4.4.2 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

4.4.3 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.5.1 VICE PRESIDENTE ESECUTIVO

4.5.2 AMMINISTRATORE DELEGATO

4.5.3 PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.5.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

6.2 COMITATO STRATEGIE

6.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

6.4 COMITATO SOSTENIBILITÀ

7. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

7.1 PIANI DI SUCCESSIONE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

9.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE

9.3 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 FUNZIONE COMPLIANCE

9.5 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

9.6 SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI FISCALI

9.7 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

9.8 MODELLO 231 E CODICE ETICO

9.9 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.10 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

9.11 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Pirelli & C Governance Information 2024