Pirelli & C — Governance Information 2024

Mar 18, 2024

Assemblea del 28 maggio 2024 Nomina del Collegio Sindacale

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Orientamenti del Collegio Sindacale uscente di Pirelli & C. S.p.A. sulla composizione del nuovo organo di controllo

Documento indirizzato agli azionisti della Società redatto in ottemperanza alle indicazioni contenute nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal CNDCEC

1. Premessa

L'Assemblea degli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") chiamata ad approvare la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 (l'"Assemblea"), dovrà altresì, inter alia, nominare un nuovo Collegio Sindacale, in scadenza per compiuto mandato. Lo scrivente organo di controllo è, infatti, stato nominato dall'Assemblea del 15 giugno 2021 per gli esercizi 2021-2023, con scadenza, dunque, all'approvazione del bilancio 2023.

Con tale approvazione si chiuderà un triennio ricco di sfide, caratterizzato da tensioni geopolitiche e difficoltà economiche di portata globale. In particolare, il Collegio Sindacale al fianco della Società, ha dovuto affrontare tali sfide (anche di carattere emergenziale) allargando il proprio novero di competenze e adattandosi al mutevole contesto socio-economico, alla volatilità del mercato e alle imprevedibili circostanze, che hanno caratterizzato il periodo di carica e che probabilmente influenzeranno anche il prossimo mandato del nuovo organo di controllo.

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La norma Q.1.5. delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ("CNDCEC"), da ultimo aggiornate in data 21 dicembre 2023 ("Norme di Comportamento") indica che "Tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n, 49".

In conformità alla richiamata norma, il Collegio Sindacale uscente intende mettere a disposizione degli azionisti della Società, con congruo anticipo rispetto all'Assemblea, un quadro completo delle attività che il prossimo Collegio Sindacale di Pirelli sarà chiamato a svolgere e, in aggiunta, una sintesi delle proprie valutazioni circa la composizione quali-quantitativa dell'organo di controllo ritenuta ottimale (oltre ai requisiti normativamente o statutariamente previsti) ai fini dell'efficace funzionamento dello stesso, affinché gli azionisti di Pirelli possano tenerne conto nella scelta dei candidati da inserire nelle liste per il rinnovo del Collegio Sindacale da presentare all'Assemblea¹ .

¹Si segnala che la Società metterà a disposizione dell'Assemblea, oltre alla Relazione degli Amministratori sul rinnovo del Collegio Sindacale, anche un fascicolo contenente la normativa di riferimento nonché la documentazione e le informazioni utili per la presentazione delle liste da parte degli azionisti.

Le considerazioni qui esposte tengono conto, in particolare, dell'esperienza maturata dai componenti del Collegio Sindacale nel corso del mandato in merito al sistema di corporate governance di Pirelli e degli esiti del processo di autovalutazione condotto dal Collegio Sindacale ai sensi delle Norme di Comportamento per ciascun esercizio del proprio mandato.²

2. Ruolo del Collegio Sindacale di Pirelli

Preliminarmente, si richiamano le principali funzioni in concreto svolte - nell'ambito del sistema di corporate governance di Pirelli - dall'organo di controllo, che, come noto, è tenuto a vigilare su:

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• osservanza della legge e dello Statuto;
• rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società dichiara di attenersi; e
• adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni price sensitive.

Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135), il Collegio Sindacale, identificato con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile":

• informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti della revisione legale e trasmette a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento (UE) 537/2014, corredata da sue eventuali osservazioni;
• monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno, della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria, senza violarne l'indipendenza;

² Per approfondimenti inerenti il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale si fa rinvio all'annuale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di bilancio 2023.

• monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla CONSOB a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento (UE) 537/2014;
• verifica e monitora l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi diversi dalla revisione;
• è responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o della società di revisione legale e presenta una raccomandazione motivata avente ad oggetto le società di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Occorre, inoltre, sottolineare che le attività di vigilanza richieste all'organo di controllo sono state ampliate dalle riforme in materia di informativa non finanziaria di cui al D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254³ e saranno ulteriormente ampliate con l'applicazione, a partire dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, della Direttiva Europea 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Ulteriori novità sono state anche introdotte dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, in materia di whistleblowing.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 17 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società⁴ vigila sull'osservanza della stessa e sulla sua conformità al Regolamento OPC approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente aggiornato, riferendo all'assemblea della propria attività.

Per completezza occorre rammentare che, alla luce del Richiamo d'attenzione Consob n. 3/22 del 19 maggio 2022 nel contesto del conflitto in Ucraina, rientra altresì tra le funzioni attribuite al Collegio Sindacale - nell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza di cui all'art. 149 TUF - il compito di prestare attenzione affinché la Società ponga in essere tutti i presidi funzionali al rispetto delle misure restrittive vigenti, segnalando senza indugio le eventuali irregolarità riscontrate alla Consob.

Si segnala, altresì, il procedimento avviato ai sensi del D.L. n. 21 del 15 marzo 2012, come di volta in volta modificato, dinanzi alla Presidenza del Consiglio dei Ministri (il "Procedimento Golden Power"), in relazione al rinnovo del patto parasociale sottoscritto in data 16 maggio 2022, tra gli altri, tra China National Tire & Rubber Co., Ltd ("CNRC"), Marco Polo International Italy S.r.l. ("MP"), Camfin S.p.A. ("Camfin") e

³ Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle disposizioni del decreto in relazione alla predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (c.d. "DNF") da parte del Consiglio di Amministrazione e comunica all'assemblea gli esiti della predetta attività di vigilanza.

⁴ Disponibile sul sito internet www.pirelli.com.

Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (il "Patto Parasociale"). Al termine del Procedimento Golden Power, il Collegio Sindacale ha preso atto del provvedimento comunicato alla Società in data 16 giugno 2023 con cui il Consiglio dei Ministri ha esercitato i poteri speciali ai sensi del D.L. n. 21/2012 (il "Provvedimento"). Il Provvedimento prevede apposite prescrizioni per la tutela degli asset strategici individuati dallo stesso Provvedimento volte a creare una rete di misure che tutelano: l'autonomia di Pirelli & C. S.p.A. e del suo management.

In tale contesto, il Collegio Sindacale oltre alle attività inerenti la corretta applicazione delle disposizioni del Provvedimento e alla loro osservanza da parte dei soggetti ivi indicati è specificamente chiamato ad inviare entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio di esercizio (a decorrere da quello riferito al 2023) al Ministero delle imprese e del made in Italy una propria relazione con la quale sono comunicate le misure adottate in osservanza delle determinazioni assunte con il Provvedimento e qualsiasi altra misura societaria o aziendale rilevante in rapporto alle stesse.

Si evidenzia, da ultimo, che sulla base dell'attuale composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società di cui al D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, un Sindaco effettivo è chiamato a far parte di detto Organismo.

3. Considerazioni sui profili professionali e le competenze dell'organo di controllo ritenute ottimali

Il Collegio Sindacale uscente, tenuto conto di quanto sopra esposto e, in particolare, delle ulteriori attività di vigilanza richieste dalle più recenti riforme (in materia, tra l'altro, di informativa non finanziaria e whistleblowing) e dell'ampliamento delle competenze dello stesso alla luce delle prescrizioni del Provvedimento, in vista della nomina del nuovo organo di controllo, fornisce nel prosieguo:

• una sintesi delle caratteristiche individuali, profili professionali e competenze che ciascun candidato Sindaco si ritiene dovrebbe auspicabilmente possedere (in aggiunta ai requisiti normativamente previsti), e
• a seguire, le proprie considerazioni circa la composizione complessiva ottimale dell'organo di controllo medesimo.

3.1. Caratteristiche individuali

Come noto, tutti i Sindaci devono agire con indipendenza di giudizio ed essere in possesso dei requisiti:

• di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa (cfr. D.M. 30 marzo 2000, n. 162, emanato in base all'art. 148, comma 4, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - "TUF") e dallo statuto, e
• di indipendenza previsti dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) e dal Codice di Corporate Governance cui Pirelli aderisce⁵ .

I Sindaci sono altresì soggetti ai limiti di cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente (art. 144-terdecies di cui alla delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971 – Regolamento Emittenti - a cui rinvia l'art. 148-bis TUF).

Lo statuto sociale di Pirelli (art. 16) prevede che:

• il Collegio Sindacale sia costituito da 5 (cinque) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere, e
• due Sindaci Effettivi e due Sindaci Supplenti siano iscritti nel Registro dei Revisori Legali ed abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non sono in possesso del predetto ultimo requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
• b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
• c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività dell'impresa (ai sensi dall'art. 16.1 dello statuto di Pirelli "materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere").

⁵ Come determinati dallo Statement in materia di indipendenza adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2021 e confermato dallo stesso in data 3 agosto 2023.

In aggiunta i componenti del Collegio Sindacale, in quanto componenti del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, sono, nel complesso, competenti nel settore in cui opera la società soggetta a revisione (cfr. art. 19, comma 3, D.Lgs. 39/2010).

Infine, invitiamo gli azionisti a tenere in considerazione gli specifici incarichi a cui saranno chiamati i Sindaci della Società ai sensi del Provvedimento e se del caso valutando continuità nella composizione del Collegio stesso.

Alla luce di quanto precede, il Collegio Sindacale uscente raccomanda, dunque, che ciascuna lista sia caratterizzata dalla presenza di candidati in possesso di tale specifica competenza (anche in termini di esperienza pregressa).

Il Collegio Sindacale uscente reputa, inoltre, essenziale che ciascun candidato alla carica di componente dell'organo di controllo disponga di un tempo adeguato da dedicare all'incarico, ai fini della partecipazione alle riunioni collegiali e consiliari e del preventivo esame della documentazione messa a disposizione in vista di ciascuna riunione. A tal riguardo, occorre infatti considerare che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati (in tutto o in parte) a partecipare ai Comitati istituiti in seno al Consiglio medesimo. A ciò si aggiunge, in termini di impegno richiesto ai Sindaci, la redazione delle relazioni e dei pareri di loro competenza.

In allegato al presente documento è riportata una tabella che riepiloga il numero delle riunioni cui il Collegio Sindacale ha preso parte, rispettivamente, nel 2021, 2022 e 2023 e la loro durata media, che si ritiene possa costituire un utile riferimento per l'impegno che richiede il mandato.

3.2. Composizione complessiva

Il Collegio Sindacale uscente ritiene auspicabile che le liste presentate dagli azionisti siano tali da garantire:

• la valorizzazione di profili in possesso delle caratteristiche personali e attitudinali di cui al paragrafo 3.1 che precede (ivi inclusa la disponibilità di tempo e risorse adeguate da parte di ciascun candidato Sindaco, trattandosi – come anticipato - di una componente chiave per l'efficace svolgimento dell'incarico); e
• un adeguato e diversificato mix di competenze, considerate le peculiarità del business (sviluppato a livello globale) e della struttura societaria di Pirelli, nonché i nuovi doveri derivanti dalle prescrizioni del Provvedimento, con particolare attenzione alle conoscenze in materia di (i) contabilità, (ii) corporate governance, (iii) sostenibilità, (iv) informativa finanziaria e non finanziaria; (v) sistemi di controllo interno e gestione dei rischi; (vi) normativa primaria e secondaria applicabile alle società quotate;

• un'adeguata diversità – quale fattore di successo – in relazione ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo-professionale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità (si ritiene infatti che tali caratteristiche di diversity permettano al Collegio Sindacale di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, potendosi avvalere del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista). Con specifico riguardo alla diversità di genere, si richiama l'attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato ai sensi della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 (che ha modificato l'art. 148, comma 1-bis, del TUF). Al riguardo il Collegio Sindacale uscente ribadisce il proprio convincimento che una equilibrata diversità all'interno dell'organo di controllo contribuisca a rafforzarne le dinamiche e le efficienze.

In aggiunta, anche sulla base delle pregresse esperienze, si rileva che la presenza nel nuovo organo di controllo di componenti in continuità consentirebbe di sfruttare al meglio la conoscenza del business e delle dinamiche del Gruppo dagli stessi acquisite e sorte nel corso del precedente mandato e le specifiche tematiche relative al Provvedimento. In tale contesto, nel corso del mandato, è risultato centrale il ruolo del Presidente del Collegio Sindacale, chiamato a guidare il predetto confronto e a favorire la creazione dello spirito di fiducia, collaborazione e coesione tra i componenti e a cui è demandato il ruolo di portatore delle istanze del Collegio al Consiglio di Amministrazione e alle funzioni di controllo della Società e di coordinamento del lavoro dei Sindaci

È altresì raccomandata, tenuto conto della vocazione internazionale del Gruppo, un'adeguata conoscenza delle lingue straniere e, in particolare, della lingua inglese.

Il Collegio esprime inoltre particolare apprezzamento sulla scelta operata dalla Società di prevedere un organo di controllo composto da 5 (cinque) sindaci effettivi e 3 (tre) sindaci supplenti, a testimonianza del riconoscimento di un ruolo primario di tale organo nella vita della Società.

* * *

Si raccomanda dunque agli azionisti di tener conto di quanto precede ai fini dell'individuazione dei candidati alla carica di componente dell'organo di controllo.

4. Considerazioni sulla remunerazione dell'organo di controllo

L'attuale compenso del Collegio Sindacale, stabilito dall'Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2021, ammonta a Euro 90.000 per il Presidente e a Euro 75.000 per ciascuno dei Sindaci Effettivi.

Come noto, ai sensi della Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance "La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione". Il Collegio Sindacale uscente invita dunque gli azionisti a tener conto degli elementi comparativi di mercato, ai fini della valutazione dell'adeguatezza del compenso da proporre all'Assemblea anche tenuto conto della numerosità delle riunioni che nel triennio hanno raggiunto il numero di 110 riunioni e in particolare dei compiti e delle responsabilità aggiuntive che sono state attribuite dal DPCM Golden Power.

13 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale

Il Presidente dott. Riccardo Foglia Taverna

Allegato: Tabella che riepiloga il numero delle riunioni cui il Collegio Sindacale ha preso parte, rispettivamente, nel 2021, 2022 e 2023 con indicazione della relativa durata media.

Riunioni del Consiglio di amministrazione e degli organi sociali	2021 (*)		2022		2023
	N. Riunioni	Durata media (min.)	N. Riunioni	Durata media (min.)	N. Riunioni	Durata media (min.)
Collegio Sindacale	10	103	11	120	17	120
Consiglio di Amministrazione	8	59	8	57	8	69
Comitato Controllo, Rischi, e Corporate Governance (**)	5	129	6	146	5	146
Comitato per la Remunerazione	5	71	3	77	4	68
Comitato Nomine e Successioni	1	25	/	/	/	/
Comitato Strategie	2	57	/	/	3	67
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	7	54	4	50	3	42
Comitato Sostenibilità (***)	/	/	/	/	/	/
Numero Totale Riunioni	38		32		40

(*) Si precisa che ai fini del calcolo si è tenuto conto di tutte le riunioni svoltesi nell'esercizio 2021, ivi incluse quelle in data antecedente alla nomina del Collegio Sindacale.

( **) Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha operato, fino al 3 agosto 2023, quale Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

( ***) Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione in data 3 agosto 2023.

Si segnala, infine, che i componenti del Collegio Sindacale sono invitati a partecipare alle riunioni di induction periodicamente organizzate dalla Società per gli Amministratori aventi ad oggetto tematiche relative al business, all'organizzazione del Gruppo o alla normativa di riferimento.

Si precisa che il Collegio Sindacale è invitato a partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, mentre è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni, del Comitato Sostenibilità e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).