Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario

E gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 5 aprile 2023 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. La relazione è altresì disponibile sul sito internet www.pirelli.com)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation Limited, società di diritto cinese direttamente controllata da Sinochem Holdings con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese direttamente controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Codice di Corporate Governance: edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e in applicazione dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni da pubblicarsi nel corso del 2022.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A..

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 5 aprile 2023, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) - ora diventato Euronext Milan (EXM) - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in Milano, Piazzetta Umberto Giordano n.

4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi n. 10449990968.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Pirelli o la Società: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00860340157.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 07211330159.

Pirelli International Treasury: Pirelli International Treasury S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 10523850963.

Regolamento del Consiglio: il Regolamento, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020, che disciplina le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio stesso, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato.

Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, riportata nel capitolo "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore").

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Rinnovo del Patto Parasociale: l'accordo sottoscritto in data 16 Maggio 2022 tra ChemChina, CNRC, SPV HK 1, SPV Lux, MPI Italy, Camfin e MTP&C. con efficacia di 3 anni a decorrere dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea dei soci di Pirelli per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Gli elementi essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Sinochem Holdings: Sinochem Holdings Corporation Ltd., società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE), soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision

and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Xiong'an New District (Repubblica Popolare Cinese), n. 001, Enterprise Headquarters Zone, Start-up Area, distretto di Hebei, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91133100MA0GBL5F38. Sinochem Holdings, anche per il tramite di ChemChina e di altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy, controlla indirettamente la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese) indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese) indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à.r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in Rue Guillaume Kroll n.5 L-1882, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato).

PREMESSA

La Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi e le raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito.

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.1

Le informazioni contenute nella Relazione si riferiscono, ove non espressamente indicato in modo espresso, all'Esercizio.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 31.300 dipendenti e ricavi pari a circa 6.615 milioni di euro nel 2022, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul segmento Consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. cd. ≥18", Specialties, Super Specialties e pneumatici Moto Premium). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Car Prestige, e nel segmento radiale del mercato dei ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei pneumatici Car ≥18" nel canale ricambi.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli nel suo ruolo di guida della Società persegue l'obiettivo del successo sostenibile mediante:

la predisposizione di un piano di sostenibilità integrato rispetto ai piani strategici della Società e il monitoraggio della relativa attuazione (per maggiori dettagli si veda la Relazione DNF);
la previsione nella propria Politica in materia di remunerazione di indicatori ESG per la misurazione della performance del management aziendale nei piani di remunerazione di medio-lungo periodo (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione);
la nomina di un amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.7 della Relazione);

¹ Lo Statuto di Pirelli (art. 3.3) stabilisce espressamente che "La corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali.".

una valutazione periodica e costante dei rischi connessi all'attività di impresa al fine di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9);
l'adozione di una apposita politica per il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 14.1 della Relazione);
l'istituzione di un Comitato consiliare con il compito di supportarlo nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché nell'analisi delle tematiche di sostenibilità rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.2 della Relazione).

Per completezza si segnala che, ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" e "società grande". La Società non si è avvalsa di alcuna opzione di flessibilità ammessa dal Codice di Corporate Governance.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

La struttura di governance di Pirelli è articolata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale. Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito cinque comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie (si rinvia al paragrafo 6 della Relazione per maggiori dettagli).

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili (si rinvia al paragrafo 9.9 della Relazione per maggiori dettagli). Completano la struttura di Governance della Società, un Collegio Sindacale (cinque componenti effettivi e tre supplenti) con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto (si rinvia al paragrafo 11 della Relazione per maggiori dettagli) e un Organismo di Vigilanza con funzioni di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (si rinvia al paragrafo 9.8 della Relazione per maggiori dettagli).

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i propri compiti, ha definito il sistema e le regole di governo societario delle società del Gruppo e i criteri e le modalità di nomina dei componenti degli organi delle società partecipate, attraverso una apposita policy interna.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni.

Si rammenta che l'assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000,00, a servizio della conversione dei "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00, al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025", secondo i criteri determinati dal relativo regolamento del prestito obbligazionario (il "Regolamento"), fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Dal 23 maggio 2022, il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari ad Euro 6,1395, calcolato secondo le modalità previste dal Regolamento.2

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da Sinochem Holdings per il tramite di ChemChina che, a sua volta, detiene indirettamente la partecipazione per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione.

² Il prezzo di conversione deriva dall'aggiustamento attuato a seguito della delibera assembleare della Società del 18 maggio 2022 di distribuzione di un dividendo di Euro 0,161 per azione ordinaria.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 allegata alla Relazione.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017 ha rilevato che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Pirelli non è soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo diretti e indiretti o di altra società o ente, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;
non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e MPI Italy e le società che la controllano dall'altra parte;
non vi sono atti, delibere o comunicazioni di MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings;
MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;
MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non emanano direttive o istruzioni e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ribadito periodicamente le predette valutazioni e, da ultimo, nella riunione del 5 aprile 2023.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato – ove previsto – la relativa pubblicità.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né la Società ha adottato la facoltà di prevedere maggiorazioni del diritto di voto.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 15 della Relazione.

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

Con riferimento agli accordi tra gli azionisti, noti alla Società ai sensi dell'art. 122 TUF, si segnala il Rinnovo del Patto Parasociale volto a disciplinare, tra l'altro, la governance di Pirelli in continuità con i termini e condizioni del patto paraosciale sottoscritto in data 1° agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV LUX, MPI Italy, SRF, MTP&C e Camfin (il "Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale è attualmente in vigore alla Data della Relazione e resterà efficace sino alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea di Bilancio, data in cui entrerà in vigore il Rinnovo del Patto Parasociale.

Inoltre, è vigente tra SRF e CNRC un accordo contenente alcune pattuizioni afferenti in particolare all'esercizio del voto nell'Assemblea di Pirelli da parte di SRF (l'"Amended and Restated Acting-inconcert agreement", da ultimo modificato in data 29 marzo 2021).

Inoltre, è attualmente in vigore l'accordo di investimento sottoscritto tra Camfin e Longmarch Holding S.à.r.l. ("Longmarch") in data 13 maggio 2020, successivamente modificato in data 30 giugno 2021 e tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio (e, dunque, sino al 13 maggio 2026) (l'"Accordo di Investimento"), ai sensi del quale Longmarch, titolare di una partecipazione in Pirelli pari a circa il 3,68%, si è impegnato a gestire la partecipazione in conformità agli accordi assunti con Camfin.

Infine, in data 28 febbraio 2023 Brembo S.p.A. e Next Investment S.r.l., con la controllante Nuova FourB S.r.l., da una parte, e Camfin, con la controllante MTP&C., dall'altra parte, hanno sottoscritto

un patto parasociale concernente la preventiva consultazione sia in merito all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea sia rispetto a eventuali acquisti di azioni ordinarie Pirelli.

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei patti parasociali sopra richiamati si rinvia alle relative informazioni essenziali disponibili sul Sito, ai sensi dell'articolo 122 del TUF e dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.6.1 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres, con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.6.2 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.6.3 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre – per originari 525 milioni di euro complessivi (come successivamente modificato, lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021 (integralmente

rimborsati anticipatamente a gennaio 2021); (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023 (rimborsati anticipatamente in più tranches, di cui l'ultima a gennaio 2023); e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo quanto di seguito riportato.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente (salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) qualora: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% delle azioni con diritto di voto di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.6.4 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO S.P.A. DEL 2019

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, garantito da Pirelli Tyre, di importo pari a 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019 avente ad oggetto l'Operazione (così come successivamente modificato), prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.5 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di pneumatici industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di risolvere anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli.

2.6.8 FINANZIAMENTO BILATERALE CON MEDIOBANCA

In data 1° agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a 4 anni e a tasso variabile, di importo pari a 125 milioni di euro con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il "Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 agosto 2019, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il Finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.9 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABLE" DA 800 MLN EURO

In data 31 marzo 2020, Pirelli ha sottoscritto con un pool di primarie banche italiane e internazionali una nuova linea di credito, garantita da Pirelli Tyre, da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni. La nuova linea bancaria è interamente "sustainable", ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Il contratto di finanziamento relativo a tale nuovo finanziamento prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente la quota parte messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi, (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.10 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

In data 22 dicembre 2020, Pirelli ha concluso l'operazione di collocamento riservato a investitori istituzionali di un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, con scadenza 22 dicembre 2025, denominato "EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked Bonds due 2025" garantito da Pirelli Tyre. Le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna.

Le obbligazioni, infruttifere di interesse, come deliberato dall'Assemblea del 24 marzo 2021 saranno convertibili in azioni ordinarie di Pirelli, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria di quest'ultima di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. Civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni.

La disciplina del prestito, contenuta nel Regolamento, prevede inter alia che, nel periodo di tempo individuato nello stesso Regolamento, sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso

in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento stesso) scenda sotto una soglia determinata e vi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle obbligazioni, mediante l'esercizio di un'opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all'originario e basato sul tempo intercorrente tra l'evento e la scadenza delle obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Regolamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, SRF, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, acquisisca la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto a seguito di offerta pubblica agli azionisti e per l'effetto disponga della, o controlli la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli, oppure nel caso in cui qualsiasi soggetto, o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diverso/i da ChemChina, Sinochem Group, SRF o da Camfin, MTP&C, o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari, e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con queste ultime, disponga/dispongano della, o controlli/controllino la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.11 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO DEL 2021

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari a 400 milioni di euro con Intesa Sanpaolo, in qualità di banca finanziatrice. La nuova linea di credito è garantita da Pirelli Tyre e parametrata a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale.

Tale contratto di finanziamento - sottoscritto in data 23 dicembre 2021 - prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare la linea al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, diventi titolare, complessivamente, di una percentuale superiore al 50% dei diritti di voto attribuiti dalle azioni della Società.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli.

2.6.12 FINANZIAMENTO MULTICURRENCY TERM E REVOLVING 2022

In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la stipulazione da parte di Pirelli e di Pirelli International Treasury di un nuovo finanziamento unsecured, a medio-lungo termine e a tasso variabile, suddiviso in due linee di credito, garantite da Pirelli Tyre, una Term e una Revolving, parametrate a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale, di importo complessivo non superiore a Euro 1,6 miliardi, con pool di banche finanziatrici.

In data 21 febbraio 2022, è stato sottoscritto con Unicredit S.p.A., in qualità di agent, e ulteriori 15 banche finanziatrici nazionali e internazionali il relativo contratto di finanziamento che prevede, inter alia, che Pirelli e Pirelli International Treasury siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nel finanziamento bilaterale con Intesa Sanpaolo sottoscritto il 23 dicembre 2021 di cui al punto 2.6.11.

2.6.13 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2023

In data 23 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della strategia di rifinanziamento della Società, ha approvato un programma EMTM (Euro Medium Term Note) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di Euro ("Programma EMTM"), in sostituzione del precedente programma EMTM da 2 miliardi di Euro, approvato in data 21 dicembre 2017 ("Programma EMTM 2017"). Nell'ambito del Programma EMTN, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro 12 mesi dal perfezionamento della documentazione, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro, entro maggio 2023. Come nel Programma EMTM 2017, i titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati e garantiti da Pirelli Tyre.

Nell'ambito del Programma EMTM, in data 11 gennaio 2023, Pirelli ha avviato e concluso con successo il collocamento presso investitori istituzionali internazionali del suo primo sustainaibilitylinked bond per un importo nominale complessivo di 600 milioni di euro.

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control")" S.p.A) secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nel finanziamento bilaterale con Intesa Sanpaolo sottoscritto il 23 dicembre 2021 e nel finanziamento multicurrency term e revolving 2022 di cui al punto 2.6.11 e 2.6.12.

2.6.14 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABILITY-LINKED" DA 400 MLN EURO

In data 22 giugno 2022, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato la sottoscrizione con un selezionato pool di banche internazionali di una linea di credito "sustainability-linked" per un ammontare fino a 400 milioni di euro con scadenza a 19 mesi che consente di ottimizzare ulteriormente la struttura finanziaria del Gruppo.

Il relativo contratto di finanziamento - sottoscritto in data 27 giugno 2022 - prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare la linea al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nel finanziamento bilaterale con Intesa Sanpaolo sottoscritto il 23 dicembre 2021 e nel finanziamento multicurrency term e revolving 2022 di cui al punto 2.6.11 e 2.6.12.

* * *

Per completezza, si precisa che, in aggiunta a quanto precede, com'è d'uso, alcune società del Gruppo Pirelli hanno stipulato contratti in ambito commerciale (i.e. contratti di acquisto di beni e servizi e contratti di vendita di prodotti) che prevedono una clausola di change of control riguardante la partecipazione in esse detenuta, direttamente o indirettamente, da Pirelli. Tale clausola, pertanto, troverebbe applicazione nel solo caso in cui la società del Gruppo Pirelli fuoriuscisse dal gruppo. Si segnala inoltre che, ai sensi di alcuni finanziamenti locali, eventuali cambi di controllo di Pirelli potrebbero potenzialmente attivare, in assenza di appropriate iniziative di liability management, la preventiva esigibilità del relativo importo erogato localmente e – in alcune remote circostanze - avere un effetto "a cascata" sui contratti di finanziamento centrali comportando l'obbligo di rimborso anticipato dei relativi importi erogati a livello di Gruppo in ragione di usuali clausole di cross default/acceleration ivi previste. Rispetto a tali eventualità il Gruppo mantiene linee committed disponibili, per un ammontare pari a Euro 1 miliardo, sufficienti a far fronte a eventuali esigenze di liability management.

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, si rimanda al paragrafo 2.1 per dettagli in merito all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea in data 24 marzo 2021 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario; in tale contesto l'assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale determinando tra l'altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020 accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società ha inoltre tenuto conto nella Relazione della raccolta di Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance pubblicata dal Comitato per la Corporate Governance il 4 novembre 2020.

Il sistema di governo societario implementato dalla Società è conforme ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance come emerso anche nel corso dell'Esercizio in cui la Società ha esaminato, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, i contenuti del Codice di Corporate Governance, attraverso la valutazione dei potenziali impatti sul sistema di governo societario di Pirelli e l'individuazione delle aree di specifico interesse e i possibili interventi di adeguamento delle proprie prassi societarie.

La Relazione è redatta anche sulla base dell'apposito format proposto da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida strategica e nella gestione della Società perseguendone il successo sostenibile. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione e alla supervisione della complessiva attività d'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea. In particolare il Consiglio di Amministrazione:

guida la Società attraverso l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società stessa e del Gruppo Pirelli finalizzati al conseguimento del successo sostenibile monitorandone periodicamente l'attuazione; per maggiori dettagli si rinvia al par. 4.4.3 della Relazione relativo alle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (criteri per l'individuazione delle operazioni di rilievo strategico);
gioca un ruolo centrale nella definizione delle politiche e delle strategie di sostenibilità, nell'identificazione di obiettivi annuali e di lungo termine e nel monitorarne nell'implementazione e la relativa evoluzione (per maggiori dettagli si rinvia alla DNF;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Relazione);
adotta e definisce le linee guida le regole per la corporate governance della Società e delle società del Gruppo (per maggiori dettagli si rinvia al par. 4.4.3 della Relazione);
assicura la corretta gestione delle informazioni societarie attraverso un articolato compendio di regole e procedure per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori dettagli si rinvia al par. 5 della Relazione);
promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (per maggiori dettagli si rinvia al par. 14.1 della Relazione).

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nomina: 22 giugno 2020 Scadenza: approvazione Bilancio 2022	Comitati consiliari: 5
Componenti: 15	Comitato Strategie - Comitato Nomine e Successioni - Comitato per le
Esecutivi: 2	Operazioni con Parti Correlate - Comitato per la Remunerazione - Comitato
Indipendenti: 8	Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.2.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per la nomina degli amministratori.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare in merito. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare applicabile, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità,

l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino

a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

4.3 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 18 giugno 2020 e concluderà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le pattuizioni del Patto Parasociale.

Il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto da 15 membri. In particolare:

Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Tao Haisu, Zhang Haitao, Domenico De Sole, Marisa Pappalardo, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati sulla base della lista presentata da MPI Italy, unitamente a Camfin, che ha ottenuto circa l'87% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Roberto Diacetti e Paola Boromei sono stati nominati sulla base di una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha ottenuto circa il 13% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea;

il Consigliere Giorgio Luca Bruno (Deputy-CEO) è stato nominato su proposta del Consiglio di Amministrazione - dall'Assemblea del 15 giugno 2021 ottenendo circa l'84% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
il Consigliere Yang Shihao è stato nominato per cooptazione in sostituzione del Consigliere Yang Xingqiang;
il Presidente Li Fanrong è stato nominato per cooptazione in sostituzione del Presidente Ning Gaoning;
il Consigliere Wang Feng è stato nominato per cooptazione in sostituzione del Consigliere Bai Xingping.

Alla Data della Relazione, il 20% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 80% è di genere maschile. Inoltre, il 27% ha meno di 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 57 anni, con un'età media del genere femminile di circa 52 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 4 anni.

Alla data della Relazione, la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori indipendenti, assicurando loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali, periodicamente aggiornati, è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione alla Data della Relazione, nonché (ii) la durata media, (iii) la partecipazione media e (iv) il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati tenutesi nel corso dell'Esercizio.

4.3.1 POLITICHE DI DIVERSITÀ

L'approccio di Pirelli alle politiche di diversità è basato sui principi fondamentali di non discriminazione, pari opportunità e inclusione di tutte le forme di diversità, nonché di integrazione e bilanciamento del lavoro con le istanze personali e familiari delle persone, con una costante attenzione al rispetto e protezione dei diritti umani come sancito dal Codice Etico della Società.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso.

Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l'ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement), disponibile sul Sito,in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione di ogni rinnovo e dell'integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati. In data 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprio il "Diversity and Independence Statement" che è stato aggiornato

nel corso dell'Esercizio al fine di tener conto dell'entrata in vigore del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore delle diversità caratterizza l'intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF pubblicata con il bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni.

4.3.2 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Ai sensi dell'orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019 (disponibile sul Sito), previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, non è attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di 4 (quattro) società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

L'orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società è stato da ultimo integrato con modifiche meramente formali per tener conto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance che hanno sostituito le precedenti previsioni del codice di autodisciplina e - unitamente al "Diversity and Independence Statement" di cui al paragrafo che precede – i documenti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società).

Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.3.3 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Anche nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo e (anche attraverso i lavori dei comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione concluderà il suo mandato con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, le iniziative di induction -promosse dalla Società nel corso dell'Esercizio- si sono focalizzate sull'aggiornamento della struttura organizzativa e sull'illustrazione delle attività produttive della Società anche attraverso la visita al centro Research and Development di Pirelli.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito otto volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 1 ora, con la partecipazione di circa l'82% degli amministratori e del 98% degli amministratori indipendenti. In conformità alle previsioni statutarie e regolamentari, le riunioni si sono svolte in prevalenza in modalità mista tramite utilizzo di collegamenti audio/video.

Con riferimento all'Esercizio, come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l'esercizio 2023 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 6 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte 2 riunioni).

Le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione che è stato adottato in data 22 giugno 2020 in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ("Regolamento del Consiglio") e che è disponibile sul Sito. Il Regolamento del Consiglio identifica i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Gli amministratori e i sindaci, in linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. In particolare, nel corso dell'Esercizio, la documentazione è stata di norma inviata al Consiglio nei 10 giorni antecedenti la data della riunione. Nei casi eccezionali in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (ciò anche per tener conto dei lavori dei Comitati), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di molteplici nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue parlate dagli invitati.

Al fine di agevolare l'attività di verbalizzazione, è prevista la registrazione delle riunioni del Consiglio con successiva distruzione della registrazione una volta trascritto il verbale nel relativo libro sociale.

Nel caso di assenza, di impedimento o su richiesta del Presidente, la riunione è presieduta nell'ordine dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

L'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni

degli organi collegiali del management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Anche nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che tutti i Dirigenti con responsabilità strategica hanno sempre preso parte a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Consiglio di Amministrazione. I Dirigenti con responsabilità strategica si assentano dalle riunioni in caso di trattazione di argomenti a loro inerenti o che non richiedano la loro presenza.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ.

4.4.1 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini il Segretario valutandone altresì la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità. Il Segretario supporta l'attività del Presidente e/o del Vice Presidente o/e Amministratore Delegato e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare in particolare che:

a) l'informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;
b) l'attività dei comitati consiliari sia coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;
c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction;
e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente.

4.4.2 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha avviato il processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'Esercizio. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio di Amministrazione si è avvalso come di consueto anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia

(SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione, ad eccezione del Presidente Li Fanrong e del Consigliere Yang Shihao in ragione del loro recente ingresso nel Consiglio di Amministrazione.

Dalle analisi emerge che l'Esercizio oggetto di valutazione chiude un triennio di mandato particolarmente intenso e complesso legato a macro-fenomeni esogeni che si sono riflessi a livello globale. Nell'affrontare temi particolarmente complessi e legati alla straordinarietà delle circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha mostrato coinvolgimento e atteggiamento costruttivo durante l'intero triennio di mandato che ha garantito un fluido andamento dei lavori.

Il Consiglio di Amministrazione è stato costantemente aggiornato e ha monitorato nel continuo le azioni di mitigazione intraprese con grande prontezza dalla Società, delineando un efficace crisis contingency plan.

Il Consiglio di Amministrazione conferma l'assoluta attenzione della Società in relazione alle tematiche di sostenibilità e auspica una sempre maggiore e sistematica integrazione della sostenibilità nei piani di sviluppo in azienda.

L'analisi dei risultati della predetta board performance evaluation ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. È stato di fatto registrato un livello di apprezzamento complessivo molto elevato, in linea con il precedente esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio di Amministrazione operi in conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practices, sia a livello italiano che internazionale. Inoltre, sono state nel complesso confermate le aree di eccellenza già emerse nelle attività di autovalutazione effettuate nel precedente esercizio.

Si evidenziano di seguito le aree per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

efficacia del supporto fornito dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione;
adeguata preparazione delle Agende a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che si dimostrano complete di tutti gli argomenti che necessitano di essere sottoposti all'attenzione del Consiglio di Amministrazione;
elevata qualità della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ritenuta chiara e completa;
elevata qualità delle verbalizzazioni dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che si confermano precise e complete rispetto all'andamento delle riunioni;
garanzia della riservatezza relativa alle tematiche trattate;

efficacia, continuità e trasparenza dello scambio informativo relativo alla strategia aziendale tra Consiglieri e management.

Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito all'autorevolezza ed impegno nella guida dei lavori consiliari da parte del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

Dall'indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, tra le quali, in particolare, (i) in vista della nomina del Consiglio di Amministrazione, la valorizzazione di quanto acquisito nel corso del mandato con riguardo alle competenze, alle esperienze e alle modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, (ii) la partecipazione in presenza alle riunioni per facilitare l'interazione tra i nuovi membri, (iii) la strutturazione di un piano di onboarding e induction e maggiori occasioni di incontri informali, al fine di favorire una reale conoscenza reciproca e l'ulteriore rafforzamento delle relazioni personali e dello spirito di gruppo.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation e ha condiviso in via preventiva i risultati nella riunione del 16 marzo 2023, successivamente sottoposti al Consiglio di Amministrazione.

4.4.3 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (anche come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;

(iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell'interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l'ingresso (o l'uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 3 novembre 2010, come modificato di volta in volta;
(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi;
(xii) e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei soci;
(xiii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiv) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;

(xvi) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana3, come modificato di volta in volta.

Fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (vii), sia se considerate come singola azione, sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale/nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) di cui sopra) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale/business plan.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance4, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni contenute nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (cfr. par 18 della Relazione), ha ritenuto le attuali disposizioni statutarie e le prassi seguite dalla Società adeguate per una efficace governance della Società e per il conseguimento dell'interesse sociale.

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare. In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera:

a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (ivi incluse società estere non quotate) che sia soggetta alla

³ Il riferimento è ora da intendersi al Codice di Corporate Governance.

⁴ Cfr. raccomandazione 33 lett. a).

direzione e coordinamento di Pirelli, con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:

(i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie indicate al paragrafo 4.4.3; ovvero
(ii) per le materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.4.3, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
(iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.4.3, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
b) i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
- (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
- (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea degli azionisti, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso dovrà tenere conto del migliore interesse della Società.

Rientra tra le competenze del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il potere di proporre al Consiglio la nomina e la revoca dall'ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna e, pertanto, i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

L'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori consiliari.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

In data 15 giugno 2021, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il dott. Giorgio Luca Bruno è stato nominato Deputy-CEO della Società e, contestualmente, allo stesso sono stati attribuiti i poteri per la gestione operativa della Società, da esercitarsi in forma vicaria. Alla luce di quanto precede, il Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno è qualificato quale amministratore esecutivo.

Alla Data della Relazione, Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli5. Un elenco dei Dirigenti con responsabilità strategica della Società è disponibile sul Sito.

Si evidenzia, altresì, che la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificata come esecutiva, tenuto conto dell'assetto di governance e delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, otto amministratori su quindici – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF e segnatamente sono: Paola Boromei, Domenico De Sole, Roberto Diacetti, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti, rendendo noto l'esito delle valutazione tramite comunicato stampa e/o in occasione dell'annuale pubblicazione della Relazione. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 5 aprile 2023.

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance.

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare la permanenza dei requisiti d'indipendenza in capo agli amministratori ai sensi dello "Statement in materia di indipendenza".

⁵ Per completezza, si rileva che il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager del Gruppo.

In data 25 febbraio 2021, infatti, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo "Statement in materia di indipendenza" al fine di definire ex ante i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l'indipendenza degli amministratori e dei sindaci.

Tale Statement definisce (i) i criteri quali-quantitativi da utilizzare per la valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai fini del Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazioni economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame, (ii) ed esplicita nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva".

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione:

con riferimento alla nozione di "significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale" di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all'interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati - che abbiano comportato, per l'amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell'anno solare superiore (i) a 300 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l'amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a 100 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica;
con riferimento alla nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva", di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell'anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l'importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all'amministratore e del Compenso per la Carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione.

Alla Data della Relazione, non sono in essere rapporti di consulenza di alcun genere con amministratori qualificati indipendenti.

Non vi sono amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Codice di Corporate Governance, gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto sino ad oggi di formulare al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nominare un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari ed endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte.

Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri amministratori, con l'obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti in occasione delle sessioni di induction organizzate dalla Società di cui al paragrafo 4.3.3 che precede.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche richieste dalla normativa pro tempore vigente6, durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti rilevanti individuati nella procedura di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

Tenuto anche conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 giugno 2020, ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

L'evoluzione sulla composizione dei comitati nel corso dell'Esercizio è riportata dettagliatamente nella Tabella 4. Nella scelta dei componenti dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha considerato prioritarie la competenza e l'esperienza maturata da ciascun amministratore nelle materie oggetto di trattazione, con una distribuzione degli incarichi volta ad evitare un'eccessiva concentrazione di incarichi in capo ad un ristretto numero di soggetti e a favorire uno scambio di molteplici punti di vista e prospettive.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente e ne approva il relativo regolamento) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

⁶ La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.

La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione (di norma 10 giorni prima della stessa).

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

L'intero Collegio Sindacale ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC.

È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente).

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.

6.2 COMITATO STRATEGIE

NOME E COGNOME	CARICA
Li Fanrong	Presidente del Consiglio d'Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Yang Shihao	Amministratore
Wang Feng	Amministratore
Giorgio Luca Bruno	Deputy-CEO
Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Wei Yintao	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 8 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Li Fanrong, Yang Shihao, Giorgio Luca Bruno, Wang Feng, Domenico De Sole, Giovanni Lo Storto e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico. In particolare, il Comitato Strategie:

supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame dei piani industriali della Società e del Gruppo anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine;
assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:
- o ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business;

o alleanze industriali (ad esempio joint-ventures);
o operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni, aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite);
o progetti di investimento;
o programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria;
esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio;
monitora e valuta nel tempo il raggiungimento degli obiettivi economico finanziari del Gruppo da parte del management, sulla base della procedura sui flussi informativi di cui di seguito, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali azioni e/o l'adozione di correzioni per l'implementazione degli obiettivi economico finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell'Amministratore Delegato, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

6.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

COMITATO OPC
	NOME E COGNOME	CARICA
	Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente
	Domenico De Sole	Amministratore Indipendente
	Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Marisa Pappalardo (Presidente del Comitato), Domenico De Sole e Giovanni Lo Storto.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive in materia di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla vigente normativa e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate della Società (si rinvia al paragrafo 10).

L'accrescimento della conoscenza da parte dei componenti dei comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del management.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management ha preso parte con assiduità alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate al fine di fornire adeguato supporto informativo per l'assunzione delle deliberazioni..

7. SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

NOME E COGNOME	CARICA
LI Fanrong	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Wang Feng	Amministratore
Giovanni Tronchetti Provera	Amministratore

Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Li Fanrong, Giovanni Tronchetti Provera e Wang Feng. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come Amministratore Delegato

di Pirelli (si veda il paragrafo 7.1 che segue), si è proceduto, in deroga al Codice di Corporate Governance, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ., qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione;
propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

Si segnala che il compito di sovraintendere al processo di autovalutazione dell'organo amministrativo e dell'organo di controllo è stato attribuito al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance mentre non è annoverato, tra i compiti del Comitato Nomine e Successioni, quello di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione uscente nell'eventuale presentazione di una propria lista in quanto ciò non è previsto dallo Statuto.

7.1 PIANI DI SUCCESSIONE

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale si prevede che al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, sia confermato al dott. Marco Tronchetti Provera in qualità di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, un ruolo fondamentale nel dirigere il top management e nel garantire la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, anche attraverso un ruolo di primo piano nella designazione del dott.Giorgio Luca Bruno quale nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In

particolare si prevede che il dott. Marco Tronchetti Provera quale Vice Presidente esecutivo di Pirelli manterrà poteri di indirizzo strategico del Gruppo e di supervisione sull'implementazione del business plan di Pirelli nonché la responsabilità dei rapporti con gli azionisti, le istituzioni, gli investitori e i media; al dott. Giorgio Luca Bruno, invece, in qualità di Amministratore Delegato della Società, si prevede spetti l'implementazione operativa delle strategie di gruppo.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

COMITATO REMUNERAZIONE
NOME E COGNOME	CARICA
Tao Halsu	Amministratore Indipendente
Wang Feng	Amministratore
Paola Boromei	Amministratore Indipendente
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2023, ai compensi corrisposti nel 2022 e alle funzioni svolte dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito. Si segnala che in tale documento sono altresì incluse le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management - ed in particolare l'EVP & Chief Human Resources Officer, l'Head of Compensation & Benefits e l'Head of International Mobility and

HR Administration - ha preso parte con assiduità alle riunioni del Comitato contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Comitato.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione previa consultazione con il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

(i) analizza e approva i piani di compliance e audit programmati per l'esercizio successivo;

(ii) supervisiona il processo di gestione dei rischi affinchè i rischi assunti nell'ambito dell'attività di impresa siano coerenti con le strategie della Società; a tal fine, definisce un risk appetite (attitudine al rischio/soglia di tolleranza) e detta le linee guida in materia di gestione dei rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi dell'impresa, valutandone l'adeguatezza con cadenza almeno annuale;

(iii) prende atto della risk analysis che viene effettuata dagli uffici della Società con cadenza trimestrale e dei risk assessment almeno in occasione del lancio dei piani industriali e budget annuali;

(iv) prende atto dell'andamento dell'attività di monitoraggio e mitigazione del rischio fiscale, nonché (con cadenza almeno annuale) del piano operativo fiscale e (con cadenza triennale) del piano strategico fiscale.

L'implementazione delle strategie e delle linee di indirizzo adottate dal Consiglio di Amministrazione è assicurata poi da una struttura piramidale delle direzioni coinvolte nella stesura dei piani e delle attività richiamate grazie al costante lavoro di interazione tra il Consiglio stesso e il top management della Società che ne dirige i lavori.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto

ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

9.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 giugno 2020, ha individuato nel dott. Marco Tronchetti Provera il soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

CCRSCG
NOME E COGNOME	CARICA
Fan Xiaohua	Amministratore Indipendente
Zhang Haitao	Amministratore
Roberto Diacetti	Amministratore Indipendente
Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
Marisa Pappalardo	Amministratore Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Fan Xiaohua (Presidente del Comitato), Zhang Haitao, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto e Marisa Pappalardo. I Consiglieri Fan, Diacetti e Lo Storto sono in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla:
- a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società;
- b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l'espletamento dei propri compiti;
d) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance, sentito l'organo di controllo e l'Amministratore Delegato;
e) valutazione dell'eventuale adozione di misure volte a garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse;
f) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie;
esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza;
esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
richiede alla funzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; in particolare ad esso spetta proporre modalità e tempi di effettuazione dell'autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate.

Nel corso dell'Esercizio, infatti, si constata che il management - ed in particolare l'Head of Compliance, il Manager responsible for the preparation of the corporate financial documents report, l'Head of Financial Statement, Head of Sustainability and Future Mobility, il Responsabile Sustainability and Equal Opportunities, Responsabile Internal Audit, SVP Sustainability and Future Mobility, l'Head of Finance and Risk Management e il Risk Manager - ha preso parte con assiduità alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance contribuendo ad una periodica ed aggiornata informativa del Comitato.

9.3 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una Funzione Internal Audit, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La Funzione Internal Audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
presta consulenza e supporto alle Funzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi.

Come già anticipato al paragrafo 9.2, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

Il responsabile della Funzione Internal Audit riporta gerarchicamente all'EVP Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and Company Secretary e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Collegio Sindacale.

9.4 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla

Funzione Compliance si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Sanzioni, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

9.5 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale consolidata. In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto (come definito al par. 9.10 che segue), il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Dirigente Preposto è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economicopatrimoniale e finanziaria che viene rinnovata su base annuale tenendo conto di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità, i criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Dirigente Preposto, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti, con frequenza semestrale, mediante un meccanismo di attestazioni "a catena", che risale fino ai Chief Executive Officer di ciascuna società nel perimetro di controllo; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata entro il semestre successivo.

È stato inoltre previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi con il Dirigente Preposto di Gruppo.

Infine, la Funzione Internal Audit verifica periodicamente l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

9.6 SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI FISCALI

La gestione e l'approccio del Gruppo al rischio fiscale sono definiti e indicati nei principi e nei valori della Global Tax Policy, documento approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso pubblico sul Sito della Società. Il Consiglio di Amministrazione viene informato periodicamente dell'andamento dell'attività di monitoraggio, gestione e mitigazione dei rischi fiscali identificati nell'ambito dell'attività di business svolta dal Gruppo.

Inoltre, a partire dal 2017 la Società ha implementato e adottato un Tax Control Framework ("TCF") in linea con le best practices internazionali e nel rispetto dei Principi dettati dall'OCSE, ovvero un sistema di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale, basato su regole, principi e processi che ribadisce l'impegno del Gruppo al rigoroso rispetto delle norme fiscali.

La solidità del TCF della Società è stata avallata dall'Agenzia delle Entrate italiana e certificata con l'ammissione della stessa, con decorrenza dall'anno 2017, al Regime di "Adempimento Collaborativo" (la "Cooperative Compliance"), il nuovo corso nel rapporto tra fisco e contribuente, un regime premiale a cui solo pochi grandi gruppi industriali e bancari italiani sono stati ammessi.

Gli esiti delle attività di gestione, controllo e mitigazione del rischio, e dello status delle interlocuzioni con l'Amministrazione Finanziaria italiana sono riportati periodicamente per il tramite del Tax Risk Officer - nuova figura prevista nell'ambito del regime di Adempimento Collaborativo e preposta alle attività di implementazione e gestione del Tax Control Framework ai fini del controllo e della mitigazione del rischio fiscale - e della Direzione Affari Fiscali al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance che, a sua volta, ne dà evidenza al Consiglio di Amministrazione.

9.7 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione, ha confermato quale Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera.

In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di

dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

9.8 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231"), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) una parte speciale, contenente i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, e rimodulato dal Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2020, è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (Sindaco Effettivo) e Alberto Bastanzio (in ragione della carica ricoperta di Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Internal Audit, Corporate Security and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare, anche con riferimento alle tematiche di sostenibilità come meglio dettagliato nella Relazione DNF.

Un estratto del Modello 231 e il Codice Etico sono disponibili sul Sito.

9.9 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Piazza Tre Torri 2, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1° agosto 2017, ha confermato l'incarico di revisione legale dei conti (originariamente conferito per tre esercizi in data 27 aprile 2017), prevedendo che, con

efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA (ora diventato Euronext Milan) e dunque dal 4 ottobre 2017, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

La Società di Revisione, oltre lo svolgimento degli incarichi relativi alla revisione legale dei conti, è altresì incaricata alla revisione limitata dei dati relativi alle performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione DNF secondo i criteri indicati nel principio ISAE 3000 Revised7.

Per completezza, si segnala che la Società ha adottato una Norma Operativa per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione8 avente ad oggetto, tra gli altri, le modalità di assegnazione di incarichi diversi dalla revisione legale a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e ai membri della sua rete ("Altri Incarichi"; i.e. altri audit services, audit related services e non audit services). La Norma prevede un'articolata procedura che vede la necessaria preventiva approvazione da parte del Collegio Sindacale del conferimento di Altri Incarichi. In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 17 D.lgs 39/2010 in tema di indipendenza della Società di Revisione, la Società ha inoltre in essere una procedura volta ad accertare il rispetto delle soglie previste dall'art. 4 comma 2 del Regolamento 537/20149. Al tal fine si segnala che in occasione delle sedute delle riunioni del Collegio Sindacale aventi ad oggetto l'approvazione degli Altri Incarichi viene fornita apposita documentazione al fine di attestare il rispetto di dette soglie. Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella nota integrativa del bilancio.

9.10 DIRIGENTE PREPOSTO

Nel contesto di ulteriore implementazione della struttura organizzativa, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 novembre 2022, ha attribuito al dott. Fabio Bocchio, sotto la cui responsabilità sono riunite le funzioni Amministrazione, Bilancio e Controllo, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF ("Dirigente

⁷ International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione riportata in chiusura dell'Annual Report.

⁸ Norma Operativa "Conferimento di incarichi a società di revisione" adottata ai sensi della direttiva n. 2006/43/CE, così come modificata dalla direttiva n. 2014/56/UE, e del Regolamento n. 537/2014. La direttiva n. 2014/56 è stata recepita con d. lgs. n. 135/2016, che ha modificato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

⁹ "Nel caso in cui il revisore legale o l'impresa di revisione contabile fornisca all'ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre o a imprese da esso controllate, per un periodo di tre o più esercizi consecutivi, servizi non di revisione diversi da quelli di cui all'articolo 5, paragrafo 1, del presente regolamento, i corrispettivi complessivi per tali servizi sono limitati al 70 % della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti dell'ente sottoposto a revisione e, se del caso, della sua impresa madre, delle imprese da esso controllate, nonché del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese. Ai fini dei limiti indicati nel primo comma, sono esclusi i servizi non di revisione diversi da quelli di cui all'articolo 5, paragrafo 1, prescritti dal diritto dell'Unione o nazionale."

Preposto"). Il dott. Bocchio succede al dott. Giorgio Luca Bruno a cui era stato attribuito l'incarico in data 15 giugno 2021. L'incarico ha durata allineata al mandato del Consiglio di Amministrazione ed è stato attribuito al Dirigente Preposto previa positiva valutazione da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e parere favorevole del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto fosse in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità richiesti per l'incarico.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati mezzi e poteri per l'esercizio dei compiti conferiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il Dirigente Preposto scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

9.11 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

La Società nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi prevede e promuove un'intensa attività di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti prevedendo incontri con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nel corso delle quali i Consiglieri hanno la possibilità di interagire direttamente con il manager delle funzioni coinvolte (Compliance, Audit, Risk Management e Information Security). Le risultanze delle riunioni del Comitato vengono riportate direttamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con cadenza periodica.

Al fine di garantire il coordinamento tra i presidi di controllo della Società, periodicamente le riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance si tengono in forma congiunta con l'Organismo di Vigilanza e il Collegio Sindacale.

Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione dedicata nella Relazione degli amministratori sulla gestione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021, a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato l'adozione, con efficacia

dal 1 luglio 2021, della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), aggiornata successivamente dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto unicamente dei mutamenti che hanno interessato la struttura organizzativa della Società a fine 2021.

La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura OPC.

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

Con cadenza semestrale viene sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione una relazione, redatta dalla Funzione Compliance, in merito all'applicazione della Procedura OPC. Le analisi ad oggi condotte hanno evidenziato il puntuale rispetto e la corretta applicazione della predetta procedura in tutte le fattispecie rientranti nell'ambito di applicazione della stessa.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la

nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa applicabile. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio

Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

11.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 giugno 2021 ed è composto dai seguenti membri: Riccardo Foglia Taverna (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Francesca Meneghel, Teresa Naddeo, Antonella Carù e Alberto Villani, quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Marco Taglioretti e Maria Sardelli, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il Collegio Sindacale è composto in maggioranza da sindaci appartenenti al genere femminile.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale in carica è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance con riguardo agli Amministratori. Tale verifica viene svolta su base annuale e da ultimo è stata condotta nella riunione del 13 marzo 2023 del Collegio Sindacale nella quale è stata valutata ed accertata la permanenza dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto dell'"Independence and Diversity Statement".

Con riferimento al Sindaco effettivo Antonella Carù, nominato per la prima volta in data 10 maggio 2012 ricoprendo l'incarico sino al 15 marzo 2016 (e dunque per 4 esercizi) e successivamente rinominato in data 1 agosto 2017, nel corso dell'Esercizio è stato superato il limite di nove anni previsto dal Codice di Corporate Governance ai fini della permanenza dei requisiti di indipendenza. Il Collegio Sindacale, constatato l'elevato profilo professionale del Sindaco effettivo Carù (esperienza di docenza accademica ultratrentennale, oltre allo svolgimento di incarichi di controllo in primarie società quotate)10 e il mantenimento della totalità degli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, ha valutato che l'esperienza maturata negli anni dal Sindaco Carù in relazione all'incarico non costituisca ostacolo al permanere del requisito di indipendenza, ma, al contrario rappresenti un prezioso valore per la Società, in particolare, in termini di continuità della conoscenza aziendale e di contributo al dibattito collegiale, anche tenuto conto del recente rinnovo del Collegio Sindacale che è nella maggioranza composto da rappresentanti di nuova nomina; ciò senza compromissione della capacità di svolgimento dell'incarico in modo obiettivo.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 11 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore.

I membri del Collegio Sindacale presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. In particolare, alla Data della Relazione, degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 63% circa appartiene al genere femminile (la percentuale è del 60% se riferita ai soli sindaci effettivi). L'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 58 anni.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha nuovamente effettuato - in coerenza con quanto fatto nell'esercizio precedente e in conformità alle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ("Norme di Comportamento") - il processo di valutazione sul

¹⁰ Si rinvia per maggiori dettagli sul profilo professione del Sindaco effettivo Carù al curriculum disponibile sul sito internet Pirelli.

suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2022. La Tabella 4 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.

12. DIREZIONE GENERALE OPERATIONS

Si segnala che è stata istituita nel maggio 2018 la Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci, al quale è attribuita anche la qualifica di dirigente con responsabilità strategica. Al Direttore Generale Operations il Consiglio ha conferito opportune responsabilità e deleghe operative per lo svolgimento dell'incarico.

13. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso consiglieri e sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari. Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte del Vicepresidente Esecutivo, che all'uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.

14. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla Comunicazione Finanziaria una rilevanza strategica. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli dialoga costantemente con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d'affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre, la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER DEL MERCATO FINANZIARIO

In data 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance11, ha adottato apposita politica che – mutuando le prassi già in essere - disciplina le regole per la gestione del dialogo da parte del Consiglio di Amministrazione, per il tramite del VP e CEO e con l'ausilio delle direzioni interessate (principalmente Investor Relations e Corporate Affairs), con gli azionisti e i principali stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera ("Engagement Policy").

Tale dialogo attiene, inter alia, alle seguenti tematiche:

strategie e performance di business e finanziaria;
corporate governance (ad es. nomina e composizione dell'organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, comitati consiliari, etc.);
sostenibilità sociale e ambientale;
politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategica nonché loro attuazione; e
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

¹¹ Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni relative all'Engagement Policy, ivi compresi i riferimenti ai criteri e alle modalità con cui il Consiglio di Amministrazione promuove il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder, si rinvia al Sito.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha incontrato gli stakeholder con i quali si è confrontata in particolare sui seguenti temi: principi di governace della Società e accordi tra azionisti, presenza e ruolo degli indipendent director, politiche di diversità nel Consiglio di Amministrazione, risk management, sostenibilità, performance operativa e resilienza del modello di business adottato da Pirelli. In tale contesto, è stato particolarmente apprezzato dagli azionisti il posizionamento di Pirelli sulle tematiche ambientali, rispetto alle quali assume una posizione di riferimento per i peers.

15. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1° agosto 2017 (disponibile sul Sito).

Per completezza si segnala che, la Società, nel corso dell'Esercizio, nel rispetto delle disposizioni statutarie e delle indicazioni governative tempo per tempo vigenti12, si è avvalsa inter alia della facoltà di (i) svolgere l'evento assembleare unicamente da remoto senza partecipazione fisica degli aventi diritto e (ii) prevedere l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea esclusivamente tramite un rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

17. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

¹² Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, come convertito con modificazioni nella Legge del 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modificazioni nella Legge del 25 febbraio 2022 n. 15 ha prorogato lo stato di emergenza e dunque l'adozione di misure straordinarie per il contenimento dell'emergenza sanitaria da Sars CoV2 (Covid-19) n. 15.

Obiettivo della Società è fornire, tramite il Sito, un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle periodiche risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 25 gennaio 2023 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha formulato alle società quotate ulteriori dieci raccomandazioni (le "Raccomandazioni del Comitato per il 2023") di seguito indicate:

1. in materia di dialogo con gli azionisti: (i) adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria, (ii) valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse;
1. in materia di dialogo con gli stakeholder rilevanti, fornire, nella propria relazione di corporate governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti;
1. in materia di attribuzione di deleghe gestionali al presidente, con riferimento alle società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, fornire, nella relazione di corporate governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO;
4. in materia di informativa pre-consiliare, prevedere, da parte degli organi di amministrazione, procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare;
5. in materia di partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO. Nell'ambito di tale

raccomandazione, in particolare, fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento;

1. in materia di composizione ottimale del consiglio di amministrazione, in vista del suo rinnovo, esaminare e pubblicare – con un anticipo tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista - un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo;
1. in materia di criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere: (i) definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore, (ii) valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance;
1. in materia di trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili;
1. in materia di orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile;
1. in materia di Parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori, con riferimento alle società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità, fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Le Raccomandazioni del Comitato per il 2023 sono state, come di consueto, portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 16 marzo 2023, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2023.

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2023, in quanto risultano già sostanzialmente allineati al sistema di governo societario adottato ed implementato da Pirelli per le seguenti ragioni:

in tema di dialogo con gli azionisti e gli altri principali stakeholder, in data 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi,

Sostenibilità e Corporate Governance e in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha adottato la Engagement Policy che – mutuando le prassi già in essere - disciplina le regole per la gestione del dialogo da parte del Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato con l'ausilio delle direzioni interessate (principalmente Investor Relations e Corporate Affairs) con gli azionisti e i principali stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera. Al termine del dialogo, e comunque con cadenza semestrale, il Vice Presidente Esecutivo ed Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo. La possibilità che il dialogo sia avviato anche su iniziativa degli investitori è già contemplato ai sensi del paragrafo 6.1 della Engagement Policy;

tenuto conto dell'assetto di governance di Pirelli e delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, come meglio dettagliato nel paragrafo 14.1. della Relazione, non sono attribuite deleghe gestionali e lo stesso non è da qualificarsi come consigliere esecutivo. Il Presidente è unicamente titolare dei poteri di rappresentanza legale della Società così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base al vigente statuto e fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione;
anche nel corso dell'Esercizio, l'informativa pre-consiliare (di carattere continuativo o riferita a specifici argomenti) è avvenuta nel rispetto del Regolamento del Consiglio. La documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è stata infatti regolarmente inviata con congruo anticipo nel rispetto della previsione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento non prevede che tali termini siano derogabili per "mere generiche esigenze di riservatezza";
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione già prevede, ai sensi dell'articolo 2.5 che "Il Presidente e/o Vice Presidente può invitare a partecipare alle riunioni il top management della Società, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno". La Società, in ogni caso, prevede e promuove un'intensa attività di coordinamento tra i principali soggetti coinvolti a livello manageriale e il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati, prevedendone la partecipazione costante alle adunanze consiliari garantendo così agli amministratori la possibilità di accedere liberamente a informazioni e ad approfondimenti con il management delle funzioni coinvolte, come meglio dettagliato nel paragrafo 4.4. della Relazione;
il Consiglio di Amministrazione è caratterizzato dalla presenza di un numero di Amministratori indipendenti che rappresentano, attualmente, la maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai fini della periodica revisione dei requisiti di indipendenza dei propri consiglieri e sindaci, la Società ha adottato uno "Statement" in materia di indipendenza il quale definisce i criteri qualiquantitativi da utilizzare per valutare l'indipendenza degli amministratori ai fini del Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazione economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame. Tali criteri e parametri sono peraltro già illustrati al paragrafo 4.6 della Relazione. Lo "Statement" (che si applica altresì ai componenti del Collegio Sindacale) esplicita

altresì nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di "significativa remunerazione aggiuntiva"; si segnala peraltro che non risultano allo stato relazioni commerciali, finanziarie e professionali extra consiliari con gli amministratori qualificati come "indipendenti";

in merito alle raccomandazioni in tema di remunerazione, la politica in materia di remunerazione della Società:
- i. fornisce un executive summary tabellare delle caratteristiche e il peso delle componenti fisse, e variabili di breve e medio-lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, con riferimento al raggiungimento delle performance minime, a target e massime, risultando pertanto le informazioni fornite dalla Società ben al di sopra di quanto richiesto dal Codice (il quale ritiene sufficiente la rappresentazione del pay mix a target) e dal Comitato;
- ii. prevede il ricorso a piani di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Piani LTI) aventi ad oggetto un ciclo di performance pari a tre anni;
- iii. prevede parametri della remunerazione variabile di breve e di medio-lungo termine allineati alle strategie aziendali, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società al fine di promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società. Le componenti variabili della remunerazione del Management includono parametri di valutazione non finanziari legati ad obiettivi di sostenibilità coerenti con la strategia del Gruppo.

APITALE










ONI RILEVANTI NEL C

































TABELLA 1: PARTECIPAZI

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
SINOCHEM HOLDINGS CORPORATION LTD	MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L.	37,015	37,015
TRONCHETTI PROVERA MARCO	CAMFIN S.P.A.13	14,096	14,096
SILK ROAD FUND CO LTD	PFQY SRL	9,021	9,021
BOMBASSEI ALBERTO	NEXT INVESTMENT SRL	0,420	0,420
	BREMBO SPA	5,580	5,580
		6,000	6,000
TACTICUM INVESTMENTS S.A.	TACTICUM INVESTMENTS S.A.	4,271	4,271
NIU TENG	LONGMARCH HOLDING S.à.r.l	3,680	3,680

	Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee

ordinarie della Società sono tratte anche dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni qui riportate sono tratte da quelle pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e da quelle pubblicate sul sito dell'emittente relativamente agli obblighi ai sensi dell'art.122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti. Si segnala che le informazioni potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50%, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.

Si precisa, infine, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

¹³ Camfin ha inoltre comunicato di detenere alla data della Relazione alcuni strumenti finanziari derivati denominati "call spread" con scadenza a settembre 2023 che, in caso di esercizio, daranno diritto ad acquisire un ulteriore 4,6% circa del capitale Pirelli.

O

RCIZI

RA DELL'ESE








ATA DI CHIUSU





ONE ALLA D



MINISTRAZI



O DI AM


GLI

ONSI

RA DEL C








TABELLA 2: STRUTTU

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (**)	Esec.	esec. Non-	Codice Indip.	TUF N. altri Indip.	incarichi (***)	(****)
Presidente	Li Fanrong	1963	11 ottobre 2022	11 ottobre 2022	Prossima Assemblea ai sensi dell'art-. 2386 c.c.	-		X			Cfr. All. A	1/1
Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo •	Marco Tronchetti Provera	1948	7 maggio 200314	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M	X				Cfr. All. A	8/8
Deputy-CEO	Giorgio Luca Bruno	1960	15 marzo 2016	15 giugno 2021	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	-	X				Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Yang Shihao	1967	10 maggio 2022	10 maggio 2022	Prossima Assemblea ai sensi dell'art-. 2386 c.c.	-		X			Cfr. All. A	4/5
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015	18 giugno 2020	22 febbraio 202315	M		X			Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Zhang Haitao	1971	18 giugno 202016 18 giugno 2020		Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X			Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 201717	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X	X	X	Cfr. All. A	6/8
Amministratore	Paola Boromei	1976	18 giugno 2020	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m		X	X	X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X	X	X	Cfr. All. A	6/8
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	18 giugno 2020	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m		X	X	X	Cfr. All. A	7/8
Amministratore	Giovanni Lo Storto	1970	15 maggio 2018	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	m		X	X	X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X	X	X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera	1983	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X			Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X	X	X	Cfr. All. A	8/8
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	18 giugno 2020	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022	M		X	X	X	Cfr. All. A	8/8
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Il data 28 aprile 2022 il Consigliere Yang Xingqiang ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società con efficacia 10 maggio 2022.
Yang Xingqiang Amministratore	1967	20 ottobre 2015		18 giugno 2020	10 maggio 2022	M		X			-	0/2
In data 8 ottobre 2022 Ning Gaoning è cessato dalla carica di Presidente del Consiglio di Ammnistrazione e Consigliere della Società.
Ning Gaoning Presidente	1958	7 agosto 2018		18 giugno 2020	8 ottobre 2022	M		X			-	0/6
					Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento: 8
				ordinaria.	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea
NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

¹⁴ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori.

¹⁵ In pari data, in sua sostituzione, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Consigliere della Società Wang Feng, qualificato amministratore "non esecutivo" e in scadenzaalla Prossima Assemblea ai sensi dell'art. 2386 c.c..

¹⁶ Zhang Haitao è stato Consigliere di Pirelli dal 15 marzo 2016 al 31 agosto 2017. È stato nuovamente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2020.

¹⁷ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016. È stato nuovamente nominato Consigliere in data 1° agosto 2017.

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). Per gli Amministratori cooptati o nominati dall'Assemblea senza applicazione del voto di lista è indicato "-".

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

O




RCIZI


RA DELL'ESE


























ATA DI CHIUSU









ARI ALLA D











ONSILI








MITATI C

O








RA DEI C






















TABELLA 3: STRUTTU

						Comitato Controllo,
C.d.A.		Comitato		Comitato		Rischi, Sostenibilità			Comitato		Comitato
		Strategie18		OPC		e Corporate Governance			Remunerazione		Successioni18 Nomine e
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A.	Li Fanrong		M								M
non esecutivo – non indipendente		-								-
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera	-	P							-	P
Deputy-CEO	Giorgio Luca Bruno	-	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Yang Shihao	-	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Bai Xinping19	-	M					3/3	M	-	M
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Zhang Haitao					6/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Tao Haisu							3/3	P
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Paola Boromei							3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Domenico De Sole	-	M	3/4	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti					5/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Giovanni Lo Storto	-	M	4/4	M	5/6	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Marisa Pappalardo			4/4	P	6/6	M	3/3	M
Amministratore non esecutivo – non indipendente	Giovanni Tronchetti Provera									-	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Fan Xiaohua					6/6	P	3/3	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Wei Yintao	-	M
	-------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Amministratore non esecutivo –non indipendente	Yang Xingqiang	-	M
Presidente del C.d.A. non esecutivo – non indipendente	Ning Gaoning	-	M							-	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:			-		4	6		3		-
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

¹⁸ Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Strategie e del Comitato Nomine e Successioni.

¹⁹ Il Consigliere Bai Xinping ha cessato la propria carica in data 22 febbraio 2023 (in pari data, in sua sostituzione, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Consigliere della Società Wang Feng, qualificato amministratore "non esecutivo" e in scadenza alla Prossima Assemblea ai sensi dell'art. 2386 c.c.).

	TABELLA 4: STRUTTU		RA DEL C	GI OLLE	ALE AC O SIND
Collegio sindacale
Carica	Componenti	nascita Anno di	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista	(**) Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione del CCRSCG alle riunioni	alle riunioni del Partecipazione Remunerazione Comitato	Partecipazione del Comitato alle riunioni Nomine20	Partecipazione del Comitato alle riunioni Strategie21	Partecipazione del Comitato alle riunioni OPC	incarichi N. altri (****)
	Presidente Riccardo Foglia Taverna 1966		15 giugno 2021	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	m	X	11/11	8/8	6/6	3/3	-	-	4/4	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Antonella Carù	1961	10 maggio 2012 15 giugno 2021		31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X21	11/11	8/8	6/6	3/3	-	-	4/4	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Francesca Meneghel	1961	15 giugno 2021	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X	11/11	8/8	6/6	3/3	-	-	4/4	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Teresa Naddeo	1958	15 giugno 2021	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X	11/11	8/8	6/6	3/3	-	-	2/4	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X	11/11	7/8	6/6	3/3	-	-	3/4	Cfr. All. A
Sindaco	supplente Franca Brusco	1971	15 maggio 2018 15 giugno 2021		31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	m	X	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
supplente Sindaco	Marco Taglioretti	1960	15 giugno 2021	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
supplente Sindaco	Maria Sardelli	1965	15 giguno 2021	15 giugno 2021	31 dicembre 2023 Ass. di bilancio al	M	X	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
					Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento: 11
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria
	* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
	** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
	*** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8;
8/8 ecc.).
Consob.	**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti alla Consob non ricorre nel caso in cui il sindaco ricopra la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente ai sensi dell'art. 144-quaterdecies del Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet										ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. L'obbligo di informativa

²⁰ Nel corso dell'Esercizio non si sono tenute riunioni del Comitato Strategie e del Comitato Nomine e Successioni (i rispettivi pareri sono stati espressi direttamente nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione).

²¹ Per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 11.2 della Relazione.

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Li Fanrong	Sinochem Holdings Corporation Ltd:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Sinochem Group Co., Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato
	Sinochem Corporation Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore delegato
	Sinochem International Corporation Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Sinochem Energy Co., Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta AG 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta Group Co. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China Jinmao Holdings Group Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Luxi Group Co., Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Commercial Aircraft Corporation of China Ltd.	Amministratore
	China World Trade Investment Co., Ltd.	Amministratore
	China World Trade Center Co., Ltd.	Amministratore
Marco Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Camfin S.p.A. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
Yang Shihao	Sinochem Holdings:
	Sinochem Holdings Corporation Ltd. 	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Sinochem Corporation Ltd 	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Wang Feng	Sinochem Holdings:
	China National Tire & Rubber Company Ltd. 	Amministratore
	Aeolus Tyre Co. Ltd. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Prometeon Tyre Group S.r.l. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Luca Bruno	Camfin S.p.A.:	Amministratore
	CAAM 1 S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazionee
	Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	Amministratore
	GB & Co. S.r.l.	Amministratore Unico
Paola Boromei	Snam Rete Gas S.p.A.	Amministratore
	Grifal S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole	Tom Ford International Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
Roberto Diacetti	Banca IFIS	Amministratore
	Saipem S.p.A.	Amministratore
Giovanni Lo Storto	Banca Mediolanum S.p.A.	Amministratore
	Luiss Business School S.p.A.	Amministratore
Tao Haisu	Mercuria Energy Group Asia	Amministratore
Zhang Haitao	Sinochem Holdings:
	Marco Polo International Italy S.r.l. 	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A. 	Amministratore
	Prometeon Tyre Group S.r.l. 	Amministratore
	Fourteen Sundew S.à.r.l. 	Amministratore
Marisa Pappalardo	BPER Banca S.p.A.	Amministratore

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Giovanni Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Amministratore
	Camfin S.p.A. 	Amministratore
	Camfin Alternative Assets S.p.A. 	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	ALF S.r.l.	Amministratore Unico
Fan Xiaohua	-	-
Wei Yintao	-	-

ONE II: ELENC SEZI	AI SIND RTI D OPE ARICHI RIC O DEI PRINCIPALI INC	ONE ATA DELLA RELAZI OCIETÀ ALLA D ACI IN ALTRE S
Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Riccardo Foglia Taverna	Arec Neprix S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Banca Sella Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	B&C Speakers S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Boutique Italia S.p.A.	Consigliere
	Cabeco S.r.l.	Sindaco Unico e Revisore

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Riccardo Foglia Taverna	Arec Neprix S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Banca Sella Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	B&C Speakers S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Boutique Italia S.p.A.	Consigliere
	Cabeco S.r.l.	Sindaco Unico e Revisore
	Cedis S.r.l.	Consigliere
	Consorzio Vigilanza Sella S.C.P.A.	Sindaco Supplente
	Double R S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gamma Topco S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gamma Bidco S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Gestimm S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Guglielmi S.p.A.Rubinetterie	Sindaco Supplente
	Jakil S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Industries S.p.A.	Sindaco Supplente
	In-Pao S.r.l.	Revisore Unico
	Lampugnani Farmaceutici S.p.A.	Sindaco Effettivo
	W Holding S.p.A. MT	Sindaco Effettivo
	Mengoni e Nassini S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Metalworks S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Metalworks Bidco S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Orso Blu onlus	Componente Organismo di Vigilanza
	Officine Rigamonti S.p.A.	Sindaco Supplente
	SI Collection S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale
	Prosino S.r.l.	Revisore Unico
	Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Rubinetterie Ritmonio S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sella Fiduciaria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Sigla S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Antonella Carù	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autogrill Advanced Business Service S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Fondazione Accademia Teatro alla Scala	Consigliere
Francesca Meneghel	Geox S.p.A.	Amministratore Indipendente, Presidente del Comitato Controllo,
		Rischi e Sostenibilità
	Avon Cosmetics S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Digitalia'08 S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Direct Channel S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolcedrago S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elettronica Industriale S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Citizen Watch Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Boing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Medusa Film S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Flowe S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Holding Italiana Prima S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Holding Italiana Seconda S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Holding Italiana Terza S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Holding Italiana Ottava S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Fascino S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Publitalia '80 S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Immobiliare Idra S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mondadori Media S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mondadori Scuola S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediamond S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	PBF S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Videowall S.r.l.	Sindaco Effettivo
	RTI S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediolanum Comunicazione S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mediolanum Fiduciaria S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Teresa Naddeo	Webuild S.p.A.	Amministratore
	G&C S.r.l. (Società di famiglia)	Amministratore
	Vera Vita S.p.A.	Sindaco Effettivo
	BCC Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Supplente
	Vera Vita Assicurazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Industrie De Nora S.p.A.	Amministratore
	Dufrital S.p.A.	Sindaco Effettivo
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	AREEF 2 PALIO SICAF	Sindaco Effettivo
	AREEF 2 SICAF	Sindaco Effettivo
	EDRA S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Davide S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Nuova GS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	BBC Italia S.r.l.	Consigliere
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Industrial Operations S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Selecta Digital S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	EB NEURO S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	S.r.l. Immobiliare Rimini	Consigliere e Amministratore Delegato
	Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Impresa Costruzioni Grassi&Crespi S.r.l.	Sindaco Supplente
	Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Plurima S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Plurima Bidco S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore
	Zenato azienda vitivinicola S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
Marco Taglioretti	Euricom S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Garzanti Specialties S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Oroplac S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Saint Andrews S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Community SB S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Commercio Prodotti Industriali S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Relife Recycling	Sindaco Supplente
	Stella S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Centro Rettili S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Focus Investments S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Motive S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gruppo Meccaniche Luciani	Sindaco Effettivo
	Luciani & Co S.r.l.	Sindaco Effettivo
	De Wave Srl	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera& C. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	XPP SEVEN FIVE S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Eurostazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cattaneo Zanetto & Co S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Microtest S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Associazione Insieme Per I Bambini	Sindaco Effettivo
	Zeta Catena S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Tecnopool S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Excellera Advisory Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Jato 1991 S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Nichelcrome Finanziaria Immobiliare S.p.A.	Sindaco Effettivo

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società

	Isoltema S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Galvanica Formelli S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Relife Spa	Sindaco Effettivo
	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Sindaco Effettivo
	Fondazione "Centro Nazionale per la Mobilità Sostenibile"	Sindaco Effettivo
	Ems Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mimac Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Logiudice Forni S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Xpn S.p.A.	Sindaco Effettivo
	SAB S.r.l.	Sindaco Supplente
	Panapesca S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mega Surgelati S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Xpp Seven Two S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Xpp Seven S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Quake S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cbg Acciai S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Zuma S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Koverlux S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Rav Italy Sicaf S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lame Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Telco S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Sp Plast S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Milano Lame S.r.l.	Sindaco Effettivo
	F2i Re S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trabaldo Togna S.p.A.	Consigliere
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	Condorpelli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Camfin S.p.A.	Sindaco Supplente
	Cartiera Di Bosco Marengo	Sindaco Supplente

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Maria Sardelli	Banca Profilo S.p.A.	Sindaco effettivo
	Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.	Amministratore e Componente Organismo di Vigilanza
	Telepass S.p.A.	Sindaco Supplente
	Milano Serravalle Milano Tangenziali S.p.A.	Amministratore
	Infoblu S.p.A.	Sindaco Supplente
	Boato International S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Interporto Rivers Venezia	Componente Organismo di Vigilanza
	Intersistemi Italia S.p.A.	Componente Organismo di Vigilanza
	Pro Recco Waterpolo 1913 S.r.l.	Componente Organismo di Vigilanza
	Spezia Calcio S.r.l.	Componente Organismo di Vigilanza
	GSE Gestione Servizi Energetici S.p.A.	Componente Organismo di Vigilanza
	Green Arrow SGR	Componente Organismo di Vigilanza
	Fintecna S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza e Presidente Collegio Sindacale
	Demag Cranes e Component S.p.A.	Presidente Organismo di Vigilanza
	Donati S.r.l.	Presidente Organismo di Vigilanza
Franca Brusco	ENAV S.p.A.	Presidente del Organismo di Vigilanza
	Fondazione Musica per Roma	Presidente del Collegio dei Revisori
	FS Sistemi Urbani S.r.l.	Consigliere
	AIRRI	Revisore Unico
	D-Flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CDP Industria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Mediterraneo meridionale	Componente del Collegio dei Revisori
	Autorità del Museo Nazionale Galleria Borghese	Componente del Collegio dei Revisori
	Gruppo Garofalo Health Care S.p.A.	Amministratore Indipendente

AI assistant

Pirelli & C — Governance Information 2023

4052_cgr_2023-04-12_9cbec3f8-9843-498d-b2a1-a980f17d4308.pdf

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario

E gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

GLOSSARIO

PREMESSA

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

2.6.1 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

2.6.2 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

2.6.3 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

2.6.4 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO S.P.A. DEL 2019

2.6.5 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

2.6.8 FINANZIAMENTO BILATERALE CON MEDIOBANCA

2.6.9 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABLE" DA 800 MLN EURO

2.6.10 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO "EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025"

2.6.11 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO DEL 2021

2.6.12 FINANZIAMENTO MULTICURRENCY TERM E REVOLVING 2022

2.6.13 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2023

2.6.14 LINEA DI CREDITO "SUSTAINABILITY-LINKED" DA 400 MLN EURO

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

4.2.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

4.3 COMPOSIZIONE

4.3.1 POLITICHE DI DIVERSITÀ

4.3.2 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

4.3.3 INDUCTION PROGRAM

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.4.1 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO

4.4.2 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO

4.4.3 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

6.2 COMITATO STRATEGIE

6.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

7. SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

7.1 PIANI DI SUCCESSIONE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

9.1 COMPITI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL'ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

9.3 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4 FUNZIONE COMPLIANCE

9.5 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

9.6 SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI FISCALI

9.7 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

9.8 MODELLO 231 E CODICE ETICO

9.9 SOCIETÀ DI REVISIONE

9.10 DIRIGENTE PREPOSTO

9.11 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

11.2 COMPOSIZIONE

12. DIREZIONE GENERALE OPERATIONS

13. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

14. RAPPORTI CON AZIONISTI

14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER DEL MERCATO FINANZIARIO

15. ASSEMBLEE

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

17. IL SITO PIRELLI

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Pirelli & C Governance Information 2023