Pirelli & C — Governance Information 2019

Apr 4, 2019

Pirelli & C. S.p.A.

Relazione sul Governo Societario E gli Assetti Proprietari di Pirelli & C. S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

(Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 26 febbraio 2019 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. La relazione è altresì disponibile sul sito internet www.pirelli.com)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, viale Sarca n. 222, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation, società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE) con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808. ChemChina, anche per il tramite di CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux e MPI Italy controlla indirettamente la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 26 febbraio 2019, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Documento di Registrazione: indica il Documento di Registrazione depositato da Pirelli presso Consob in data 15 settembre 2017 in relazione alla ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusa nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

LTI: Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese controllata da Sergey Sudarikov tramite WHPA Ltd., con sede legale in 51, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

LTI Italy: LTI Italy S.r.l., società di diritto italiano, interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969, oggetto di scioglimento anticipato e messa in liquidazione in data 12 ottobre 2018 e di cancellazione dal Registro delle Imprese in data 11 dicembre 2018.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09052130961.

MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da ChemChina, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 10449990968.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA 11963760159.

Nuovo Patto Parasociale: il patto parasociale stipulato in data 28 luglio 2017 da ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Gli elementi essenziali del Nuovo Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n. 07211330159.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore (che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254) redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) – opzione Comprehensive – e i principi di inclusività, materialità e rispondenza dello Standard AA1000 APS.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Scissione Camfin: scissione parziale non proporzionale di Camfin S.p.A. a favore di una società di nuova costituzione detenuta da Manzoni S.r.l., deliberata dall'assemblea degli azionisti di Camfin in data 10 dicembre 2018. La Scissione Camfin ha avuto efficacia in data 17 dicembre 2018.

Scissione Marco Polo: scissione totale non proporzionale di Marco Polo, a favore delle beneficiarie MPI Italy, Camfin e LTI Italy, deliberata dall'assemblea degli azionisti di Marco Polo e Camfin in data 2 agosto 2018. La Scissione Marco Polo ha avuto efficacia in data 8 agosto 2018.

Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), rue Robert Stümper n.7A, L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito¹ .

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 31.500 dipendenti e un fatturato annuale pari a circa 5,2 miliardi di euro nel 2018, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul mercato consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. penumatici cd. New Premium, Specialties, Super Specialties e pneumatici Premium moto). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Prestige, con una quota ben superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei Ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei Ricambi dei pneumatici New Premium per Auto e Premium per Moto.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Il modello di corporate governance di Pirelli è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione (15 componenti) incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale ed un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.

Il Consiglio ha istituito cinque comitati con funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio del Consiglio.

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

¹ Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dal 31 agosto 2017.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

1.2 SOSTENIBILITÀ E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli ha adottato un modello di gestione sostenibile. La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore.

A partire dal 2005, la rendicontazione della performance sostenibile di Pirelli è integrata nel bilancio annuale della Società. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione DNF.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso. La cultura d'impresa di Pirelli ha saputo nel tempo anticipare temi e argomenti, quali i valori dell'ambiente e della diversità tra i generi, con evidente anticipo sui tempi a venire.

Anche in ambito consiliare i valori di cui sopra sono concepiti come fattore di successo ed elemento necessario al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Per tale ragione, il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l'ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In coerenza con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale.

Pirelli crede infatti che tali caratteristiche di diversity permettano agli organi sociali di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, potendosi avvalere nelle proprie decisioni del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell'integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati.

Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Pirelli attua i criteri di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo e nell'intera struttura aziendale. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione DNF.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni, né sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione in Pirelli.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento ex. art. 2497 e seguenti Cod. Civ. da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili. Tale circostanza ha rafforzato ulteriormente l'autonomia di Pirelli e del suo management nella definizione e gestione delle strategie industriali, economiche e finanziarie del Gruppo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha rilevato che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;

2. Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;

3. Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;

4. non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo e le società che la controllano dall'altra parte;

5. non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;

6. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;

7. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni – e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;

8. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;

9. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ.

Nella riunione del 26 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha ribadito le predette valutazioni confermando l'assenza di un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento su Pirelli anche con riguardo a MPI Italy.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Societಠ.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 19 della Relazione.

In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice di Autodisciplina raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2018 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina.

² Per completezza si evidenzia che, come d'uso in ambito di operazioni di IPO, i soci aderenti al Nuovo Patto Parasociale si erano obbligati a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i trasferimenti alle società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo), inter alia, delle loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e. fino al 4 ottobre 2018, fatta eccezione per LTI, che avrebbe potuto trasferire (senza peraltro avvalersi di detta facoltà), direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i.e. a decorrere dal 4 aprile 2018). Alla Data della Relazione non sussiste più tale vincolo.

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.5.1 IL NUOVO PATTO PARASOCIALE

In data 28 luglio 2017, ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale³ che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché l'impegno di CNRC, SRF, Camfin e LTI a realizzare la Scissione Marco Polo, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro il 31 dicembre 2018, subordinatamente (i) all'avvio delle negoziazioni (avvenuto il 4 ottobre 2017) e (ii) al rimborso del finanziamento di 1.250 milioni di euro assunto da Marco Polo (avvenuto in data 5 ottobre 2017).

In linea con le previsioni del Nuovo Patto Parasociale la Scissione Marco Polo si è perfezionata nell'esercizio 2018. In particolare, alla data di efficacia della scissione totale non proporzionale di Marco Polo (8 agosto 2018) la partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli (63,11%) è stata assegnata come segue:

• MPI Italy, società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux (a sua volta controllata indirettamente da ChemChina), ha ricevuto n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
• Camfin, società beneficiaria di diritto italiano controllata da MTP&C (a sua volta controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera), ha ricevuto n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari all'11,35% del relativo capitale sociale; e
• LTI Italy, società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, ha ricevuto n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

A esito della Scissione Marco Polo: (i) la corporate governance di Pirelli non ha subito variazioni e (ii) ChemChina è rimasta il soggetto che indirettamente esercita il controllo di Pirelli.

Si rammenta che, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Cod. Civ. Quale principio generale del Nuovo Patto

3 In data 22 marzo 2015, ChemChina e la società da essa interamente controllata, CNRC, da una parte, e Camfin, LTI e Coinv S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Camfin), dall'altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il "Contratto di Co-Investimento") che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un'ampia operazione societaria e industriale volta all'acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli, al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l'"OPA"); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l'obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l'integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell'attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli. Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le parti di detto contratto sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l'OPA e di Pirelli (il "Primo Patto Parasociale") e che confermava, tra i principali obiettivi dell'operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni. Nel quadro dell'IPO del 2017 è stato superato il Primo Patto Parasociale e stipulato il Nuovo Patto Parasociale.

Parasociale, MTP&C e CNRC hanno riconosciuto che, in linea con i precedenti accordi con gli azionisti, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP&C e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell'attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che continuerà a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d'impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l'attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

Si rammenta, altresì, che ad esito della Scissione Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dal 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, LTI stessa non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale in relazione alle pattuizioni afferenti Pirelli. A partire dalla data di efficacia della Scissione Marco Polo le disposizioni relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano dunque esclusivamente CNRC e MTP&C, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin.

2.5.2 IL CONTRATTO SRF

In data 5 giugno 2015, SRF, CNRC e ChemChina hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Contratto SRF") avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con ChemChina e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli.

In data 28 luglio 2017 nel quadro dell'IPO, le suddette parti del Contratto SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto SRF (il "Supplemental Agreement") ai sensi del quale, quanto prima all'esito della Scissione Marco Polo, SPV Lux, tra l'altro, assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il "mix" di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Assegnazione SPV Lux").

Nel contesto della Scissione Marco Polo, in data 7 agosto 2018 le suddette parti del Contratto SRF, hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo (il "Second Supplemental Agreement") che disciplina taluni aspetti della corporate governance di MPI Italy. Il Contratto SRF, come successivamente integrato e modificato dal Supplemental Agreement e dal Second Supplemental Agreement, attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, MPI Italy e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK.

Nessuna previsione del Contratto SRF pregiudica il diritto di ChemChina di esercitare il controllo su Pirelli attraverso CNRC.

Inoltre, in data 28 luglio 2017, SRF e CNRC hanno sottoscritto un "Contratto di azione di concerto" ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, pari al 5% del capitale di Pirelli.

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Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei predetti patti parasociali si rinvia agli estratti degli accordi disponibili sul Sito (anche in lingua inglese), pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

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Per completezza, con riferimento a Camfin, si informa che durante l'Esercizio, anche tenuto conto dell'efficacia della Scissione Camfin, è stato risolto consensualmente e anticipatamente dagli aderenti il patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da MTP&C, Nuove Partecipazioni S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Camfin), UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. che contemplava alcune pattuizioni riferibili a Pirelli.

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.6.1 FINANZIAMENTO SINDACATO A LUNGO TERMINE

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari a 4.200.000.000 di euro (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento, prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il Chairman e il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.6.2 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.6.3 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.6.4 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Tale delibera è stata successivamente integrata in data 22 giugno 2018, incrementando l'autorizzazione già concessa di ulteriori 800 milioni di euro - portando così l'importo complessivo fino a massimi 1,8 miliardi di euro - ed estendendo la sua portata temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso). I titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati.

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN:

• 1) in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ora ridottosi a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato), durata 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023"; e
• 2) in data 26 marzo 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso variabile, unrated, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020 e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €200,000,000 Floating Rate Notes due 2020".

A tali nuovi prestiti obbligazionari si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

2.6.5 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre - di complessivi 525 milioni di euro (lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021; (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023; e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti a livello di Programma EMTN.

2.6.6 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019, avente ad oggetto l'Operazione, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata da Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata da Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, a designare il CEO di Pirelli.

2.6.7 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di Pneumatici Industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di terminare anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli.

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

Parimenti non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

* * *

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina⁴ , accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf.

A Pirelli, in quanto inclusa tra le società dell'indice FTSE-MIB, si applicano le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina specificamente previste per tali società. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 22 della Relazione.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format proposto da Borsa Italiana.

⁴ Deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di IPO. Si rammenta che Pirelli ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 – 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nomina: 1 agosto 2017 (con efficacia dal 31 agosto 2017) Scadenza: approvazione Bilancio 2019	Comitati consiliari: 5
Componenti: 15	Comitato Strategie - Comitato Nomine e Successioni - Comitato per
Esecutivi · 1	le Operazioni con Parti Correlate - Comitato per la Remunerazione
Indipendenti: 8	- Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA⁵

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla

5 Il presente paragrafo contiene le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva").

presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi previsti dallo Statuto e/o dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

4.1.2 SOSTITUZIONE

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.1.3 PIANI DI SUCCESSIONE

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

A decorrere dal 1 novembre 2019 troverà, infatti, applicazione la seguente procedura: (i) i candidati da considerare per la successione saranno indicati dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo al Comitato Nomine e Successioni (il "Candidato Proposto"), (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione dei Candidati Proposti, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote.

Il Candidato Proposto e positivamente valutato da parte della società di HR dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo amministratore delegato.

Nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP&C.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato (i) nominato dall'Assemblea tenutasi in data 1 agosto 2017 (con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017) e (ii) integrato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 con un ulteriore amministratore indipendente (Giovanni Lo Storto) nominato su proposta di un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali (l'elenco dettagliato è disponibile sul Sito), senza applicazione del voto di lista, ciò in conformità a quanto rappresentato in sede di IPO⁶ . Il Documento di Registrazione prevedeva, per l'appunto, che il Consiglio di Amministrazione della Società fosse integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Per tale ragione il socio di maggioranza non ha partecipato alla votazione sul punto.

Inoltre, a seguito delle dimissioni di Ren Janxin dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere della Società (rassegnate il 30 luglio 2018 in ragione delle annunciate dimissioni dalla carica di Presidente di ChemChina per raggiunti limiti di età), il Consiglio di Amministrazione, in data 7 agosto 2018, ha provveduto a nominare per cooptazione Consigliere della Società, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., Ning Gaoning e a nominarlo altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione. La carica di Ning Gaoning scadrà in occasione dell'Assemblea di Bilancio.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 membri: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli, Domenico De Sole, Ze'ev Goldberg,

6 Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 giugno 2018, ha comunicato di aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Giovanni Lo Storto dichiarati in sede di nomina.

Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yin Tao.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha confermato Marco Tronchetti Provera quale Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo.

Come indicato nel Documento di Registrazione:

• i Consiglieri Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati su designazione di CNRC;
• i Consiglieri Marco Tronchetti Provera, Giovanni Tronchetti Provera, Giorgio Luca Bruno e Laura Cioli sono stati nominati su designazione di MTP&C;
• i Consiglieri Domenico De Sole e Cristina Scocchia sono stati nominati da Marco Polo su designazione congiunta di CNRC e MTP&C, anche tenuto conto delle indicazioni dei Joint Global Coordinators nominati nell'ambito della procedura di IPO, in relazione alle caratteristiche professionali degli amministratori.

Il Consigliere Giovanni Lo Storto è stato nominato su designazione di un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali.

Il Consigliere e Presidente Ning Gaoning è stato cooptato in Consiglio in sostituzione di Ren Janxin in precedenza nominato su designazione di CNRC.

Alla Data della Relazione il 26,7% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 73,3% circa è di genere maschile. Inoltre, il 60% circa dei consiglieri ha più di 50 anni (con un'età massima di 75 anni di un componente) e il restante 40% circa ha un'età compresa tra i 35 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni con un'età media del genere femminile di circa 51 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 3 anni⁷ .

Per maggiori dettagli in merito all'applicazione dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al paragrafo 1.2.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione (si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione), la durata media, la partecipazione media e il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio.

⁷ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Il Consiglio di Amministrazione reputa fondamentale che il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti inerenti alla predetta carica.

Conseguentemente, in linea con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, ha deliberato di ridurre da cinque a quattro il numero massimo di incarichi considerato compatibile con l'incarico di amministratore della Società.

In particolare, ai sensi dell'orientamento da ultimo adottato dal Consiglio di Amministrazione non è dunque attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di quattro società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società in data 14 febbraio 2019.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo, del settore in cui la stessa opera, del modello di gestione sostenibile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Per completezza si segnala che nell'ambito del processo di quotazione, inoltre, sono state fornite indicazioni circa il quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società. Le principali modifiche al predetto quadro normativo sono tempestivamente portate all'attenzione del Consiglio anche attraverso i competenti comitati.

Tra le iniziative intraprese si segnalano le attività di induction aventi ad oggetto, rispettivamente l'organizzazione aziendale, le attività di business e di prodotto, il sistema di governo dei rischi e la sostenibilità, la "digitalizzazione", la proprietà intellettuale, le strategie di comunicazione e gli scenari di mercato. In tale contesto, vi è stata per i Consiglieri l'opportunità di un confronto diretto con i principali manager della Società (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati).

Si precisa altresì che, a valle dell'attività di induction si è svolto un incontro informale per la visita della fondazione "Pirelli HangarBicocca", a cui hanno preso parte i Consiglieri indipendenti e i componenti del Collegio Sindacale e sono state condivise le iniziative della fondazione medesima. Ulteriori incontri informali dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono avvenuti in occasione di eventi culturali e sportivi organizzati dalla Società e al termine di riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito sei volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a 60 minuti, con la partecipazione di circa l'89% degli amministratori e del 93% degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di dare luogo ad incontri informali nei termini illustrati nel paragrafo che precede.

Con riferimento all'esercizio 2018 come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato⁸ un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l'esercizio 2019 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 5 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte due riunioni).

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (o sia stata trasmessa con un anticipo inferiore), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati

⁸ Per prassi la diffusione avviene nel mese di novembre/dicembre.

tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di tre diverse nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle tre predette lingue.

Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ..

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio 2018⁹ . Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione.

L'analisi dei risultati della predetta board performance evaluation fornita da SpencerStuart ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. In particolare, gli Amministratori hanno espresso soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio operi in conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practices. Con riferimento all'operatività del

⁹ Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva rinviato l'avvio del processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati a partire dall'esercizio 2018.

Consiglio e dei Comitati nel corso del 2018, si evidenziano le seguenti aree ritenute di eccellenza per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

• chiarezza e completezza della documentazione di supporto circolata in vista delle riunioni consiliari con anticipo ritenuto adeguato;
• attività di reporting da parte del management a favore del Consiglio di Amministrazione dettagliata, trasparente e qualificata;
• efficace struttura dei Comitati;
• efficace conduzione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• esauriente informativa al Consiglio fornita al Consiglio da parte del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato delle line di gestione e delle principali operazioni concluse a livello di Gruppo;
• possibilità di un confronto e dialogo costruttivo in seno al Consiglio.

Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito (i) alla costante presenza dei principali manager del Gruppo (di volta in volta competenti per funzione) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno e (ii) al mix delle competenze, ritenuto di eccellente livello, trattandosi di board molto ricco di competenze manageriali di alto livello, di esperienze di business e di profili fortemente internazionali.

Dall'indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio tra le quali, in particolare, l'esigenza di un maggiore approfondimento della conoscenza delle diverse realtà del Gruppo tramite anche visite guidate negli stabilimenti produttivi dei diversi paesi in cui Pirelli è presente; la prosecuzione e lo sviluppo di attività di induction e occasioni di incontri informali tra gli amministratori.

Da ultimo, si rileva che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation attraverso (i) la condivisione della metodologia dell'indagine; (ii) l'individuazione e la nomina del consulente specializzato in materia nel ruolo di facilitatore del processo. In particolare, i risultati sono stati oggetto di preventivo approfondimento da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e, successivamente, sottoposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 febbraio 2019.

4.5.2 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato adottata in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) assunzione e concessione di finanziamenti per un valore complessivo superiore a 200 milioni di euro e con durata superiore a 12 mesi;
• (ii) emissioni di strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione europei o extraeuropei per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
• (iii) concessione di garanzie a favore ovvero nell'interesse di terzi, per importi superiori a 100 milioni di euro;
• (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a 250 milioni di euro, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
• (v) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni di controllo e di collegamento per valori superiori a 150 milioni di euro che comportino l'ingresso in (oppure l'uscita da) mercati geografici e/o di commodities;
• (vi) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni diverse da quelle di cui al precedente punto (v) per importi superiori a 250 milioni di euro;
• (vii) operazioni di acquisizione o cessione di aziende ovvero di rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a 150 milioni di euro;
• (viii) operazioni di acquisizione o cessione di asset e di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivamente superiore a 150 milioni di euro;
• (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• (x) definizione della politica di remunerazione della Società;
• (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ.;
• (xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del Gruppo;
• (xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
• (xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
• (xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina, come modificato di volta in volta;
• (xvi) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti; e
• (xvii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo,

fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera:

• a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (anche straniera, purché non quotata), con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
  • (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie sopra indicate; ovvero
  • (ii) per le materie elencate da (i) a (ix) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
  • (iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
• b) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
  • (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle attività operative sottostanti i predetti piani industriali e budget; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
  • (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei soci, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Vista la frequenza con cui il Consiglio di Amministrazione si riunisce, l'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

Si segnala che Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli.

Alla Data della Relazione e durante l'Esercizio, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, nessun altro amministratore è qualificato come esecutivo.¹⁰

Si evidenzia, altresì, che in data 7 agosto 2018, in occasione della nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ning Gaoning in sostituzione di Ren Janxin, il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto dell'assetto di governance, delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e della circostanza che a Ning Gaoning non sono attribuite deleghe gestionali né lo stesso riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali – ha confermato di non ritenere esecutiva la carica di Presidente della Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, otto amministratori su quindici – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e segnatamente: Laura Cioli, Domenico De Sole, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal

¹⁰ Si osserva che attualmente nessun componente del Consiglio di Amministrazione è Dirigente con responsabilità strategica della Società e/o ricopre anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo in società controllate da Pirelli. Per completezza si rileva che (i) il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager della Società; (ii) il Consigliere Giorgio Luca Bruno è stato Dirigente con responsabilità strategica della Società nel corso dell'esercizio 2017 e successivamente senior manager della stessa sino al 31 dicembre 2018 (cfr. Relazione sulla Remunerazione).

TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 26 febbraio 2019.

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina¹¹ .

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Non vi sono Amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, allo stato, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – la cui versione integrale è disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le

11 In particolare, nessuno dei Consiglieri indipendenti può essere qualificato "Esponente di rilievo".

modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche,¹² durante il quale è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi a beneficio dello stesso organo amministrativo in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno 5 giorni prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan, ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

¹² La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell'Amministratore Delegato uscente.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro. Il Presidente di ciascun comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti delle relative riunioni.

La conoscenza da parte dei Comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorita anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, di prassi, l'Executive Vice President & Chief Human Resources and Organization Officer partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, mentre il Corporate Vice President Internal Audit e l'Head of Sustainability & Risks Governance partecipano alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione ha facoltà di partecipare l'intero Collegio Sindacale. Con riferimento alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie è invitato ad assistere un rappresentante del Collegio Sindacale.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

		COMITATO STRATEGIE
	Nome e Cognome	Carica
	Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
	Yang Xingqiang	Amministratore Non Esecutivo
	Bai Xinping	Amministratore Non Esecutivo
	Giorgio Luca Bruno	Amministratore Non Esecutivo
	Domenico De Sole	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Ze'ev Goldberg	Amministratore Non Esecutivo
	Wei Yintao	Amministratore Non Esecutivo Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente), Giorgio Luca Bruno, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Domenico De Sole e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico.

In particolare, il Comitato Strategie:

• esamina preventivamente i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare: ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business; (i) alleanze industriali (ad esempio joint-ventures); (ii) operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite); (iii) progetti di investimento; (iv) programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria;

• esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio.

	COMITATO NOMINE
Nome e Cognome	Carica
Ning Gaoning	Presidente Non Esecutivo
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
Bai Xinping	Amministratore Non Esecutivo
Giovanni Tronchetti Provera	Amministratore Non Esecutivo

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Alla Data della Relazione il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente), Ning Gaoning, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come amministratore delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.3), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ., qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Consiglieri indipendenti;
• propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

		COMITATO OPC
	Nome e Cognome	Carica
	Domenico De Sole	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Marisa Pappalardo	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Cristina Scocchia	Amministratore Non Esecutivo Indipendente

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Domenico De Sole (Presidente), Marisa Pappalardo e Cristina Scocchia.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, affidate al Comitato per la Remunerazione.

In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

• formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli e/o dalle società da essa controllate, nonché sulle relative modifiche;

• formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse di Pirelli al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

		COMITATO REMUNERAZIONE
	Nome e Cognome	Carica
	Bai Xinping	Amministratore Non Esecutivo
	Laura Cioli	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Tao Haisu	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Giovanni Lo Storto	Amministratore Non Esecutivo Indipendente

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 4 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Tao Haisu (Presidente); Laura Cioli (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive), Bai Xinping e Giovanni Lo Storto (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive).

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e l'applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica generale sulla remunerazione di Gruppo, formulando proposte in merito;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale sulla remunerazione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio: (i) per la loro remunerazione, in coerenza con la politica generale sulla remunerazione; (ii) per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni; (iii) per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza; (iv) per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica generale sulla remunerazione;
• con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la politica generale sulla remunerazione ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

Si segnala che gli amministratori che siedono nel Comitato per la Remunerazione si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato durante le quali vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

La politica di remunerazione della Società per l'Esercizio prevede un piano di incentivazione di lungo periodo - cd. LTI plan - che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine. Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2019 e in merito ai compensi corrisposti nel 2018 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito.

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella predetta Relazione sulla Remunerazione.

		CCRSCG
	Nome e Cognome	Carica
	Laura Cioli	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Cristina Scocchia	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Fan Xiaohua	Amministratore Non Esecutivo Indipendente
	Giovanni Lo Storto	Amministratore Non Esecutivo Indipendente

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 4 amministratori indipendenti: Fan Xiaohua (Presidente), Laura Cioli, Cristina Scocchia e Giovanni Lo Storto, tutti in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

• assiste il Consiglio di Amministrazione, esprimendo un parere in merito alla: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società; (iii) individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; (iv) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e del suo effettivo funzionamento; (v) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance; (vi) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso; (vii) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

• esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali del responsabile della funzione internal audit nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;

• valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• su richiesta dell'amministratore all'uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• richiede, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• su richiesta del Consiglio, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. In particolare propone modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 L'AMMINISTRATORE INCARICATO

Il Consiglio ha attribuito al dott. Marco Tronchetti Provera il ruolo di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali; e
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una funzione internal audit, il cui responsabile è il dott. Maurizio Bonzi, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La funzione internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al

Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;

• riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, Pari Opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
• fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
• presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

Come già anticipato al paragrafo 12, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della funzione internal audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla Funzione Compliance si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al controllo sul processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione internal audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della rimessione delle deleghe in materia di sostenibilità da parte del Consigliere Bruno, ha nominato quale amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera. In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

La Società non ha esteso l'adozione del Modello 231 alle sue controllate aventi sede all'estero, in quanto tale modello potrebbe non essere compatibile con le normative nazionali vigenti e, pertanto, non eliminerebbe del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta dalle società controllate.

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, ed è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo), Maurizio Bonzi e Alberto Bastanzio (questi ultimi in ragione delle cariche rispettivamente ricoperte di Corporate Vice President Internal Audit e Corporate Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Un estratto del Modello 231 è disponibile sul Sito.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Monte Rosa 91, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato con il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.144 del 20 giugno 2012.

In particolare, l'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2017 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti Cod. Civ., di Pirelli per il triennio 2017, 2018 e 2019.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato il suddetto incarico di revisione legale dei conti, prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017- 2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli & C. S.p.A. per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella Nota Integrativa.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

In particolare, la Procedura OPC distingue:

• 1) le operazioni di importo esiguo (che hanno un controvalore non superiore a 150 mila euro);
• 2) le operazioni di maggiore rilevanza, e cioè le operazioni che superano le soglie previste dall'allegato 3 al Regolamento Parti Correlate ovvero che, pur non superando tali soglie, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni abbiano incidenza notevole sull'attività della Società o del Gruppo, ovvero possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (cc.dd operazioni di rilevanza strategica); e
• 3) le operazioni di minore rilevanza, diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo;

prevedendo per le operazioni di maggiore rilevanza una regolamentazione più stringente sia per quanto concerne l'iter deliberativo che per quanto riguarda l'informativa al mercato. Sia per le operazioni di maggiore rilevanza che per le operazioni di minore rilevanza è comunque previsto che il Comitato per le Parti Correlate (composto da amministratori indipendenti) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento della relativa operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza.

Per le operazioni di importo esiguo, invece, non è necessario attivare l'iter deliberativo previsto dalla Procedura OPC. La Procedura OPC prevede altresì alcune ipotesi di esenzione, nonché la possibilità di adottare delibere-quadro e di derogare agli obblighi previsti dalla Procedura OPC in casi di urgenza.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura.

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale, a testimonianza dell'importanza che Pirelli attribuisce al ruolo dell'organo di controllo, è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 maggio 2018 (con il meccanismo del voto di lista) ed è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Elenio Bidoggia e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

L'Assemblea del 15 maggio 2018 ha confermato nella carica tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale in scadenza di mandato.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione del Collegio Sindacale, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Autodisciplina con riguardo agli Amministratori¹³. Tale verifica viene condotta su base annuale.

Si precisa che i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei propri compiti il tempo necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 12 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 37,5% appartiene al genere femminile (la percentuale è del 20% se riferita ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'età media dei componenti del Collegio Sindacale è lievemente superiore ai 52 anni (54 anni l'età media dei soli sindaci effettivi). L'80% dei sindaci effettivi ha un'età compresa tra 54 e 58 anni mentre il restante sindaco effettivo ha 45 anni di età.

Per maggiori dettagli in merito all'applicazione dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale si rinvia al paragrafo 1.2.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha dato avvio per la prima volta – come raccomandato nelle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili - al processo di valutazione sul suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2018.

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.

16. DIRETTORE GENERALE OPERATIONS

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018 ha approvato la costituzione della Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci. Al Direttore Generale Operations il Consiglio ha conferito opportune responsabilità e deleghe operative per lo svolgimento dell'incarico.

¹³ Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 giugno 2018, ha comunicato di aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci dichiarati in sede di nomina.

17. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso consiglieri e sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita dal Presidente, dagli amministratori esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Consiglieri e Sindaci sono in ogni caso destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all'investimento (prospetti comunque denominati).

Oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto, il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci contiene informazioni in merito: (i) al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione; (ii) all'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni (a) di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale, (b) con parti correlate e (c) atipiche o inusuali; (iii) alle istruzioni impartite nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti Cod. Civ. e (iv) ad ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

18. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per consolidare il rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. Pirelli mantiene un dialogo costante con azionisti, obbligazionisti, investitori istituzionali ed individuali, analisti e più in generale con la comunità finanziaria italiana e internazionale attraverso la funzione Investor Relations allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

19. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante: (i) utilizzo dell'apposita sezione del Sito della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione; (ii) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 (disponibile sul Sito).

20. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

21. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

Obiettivo della Società è fornire tramite il Sito un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti - come, da ultimo ad agosto 2018 - e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

22. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 21 dicembre 2018 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana Patrizia Greco, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha formulato alle società quotate quattro raccomandazioni ("Raccomandazioni del Comitato per il 2019") e, al contempo, l'auspicio che le considerazioni di ciascun emittente su tali raccomandazioni e le relative eventuali iniziative intraprese siano rese pubbliche con la pubblicazione della Relazione.

I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia che aderiscono al Codice di Autodisciplina sono stati invitati a:

• 1. promuovere all'interno del consiglio un'attività valutativa sull'adeguatezza dell'informativa preconsiliare ricevuta nel corso dell'esercizio e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari;
• 1. applicare con maggiore rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina sottolineando come i casi di disapplicazione dei predetti criteri debbano rappresentare un'eccezione e comunque ampiamente motivati; gli organi di controllo sono stati invitati a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri;
• 1. assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board performance evaluation, auspicando che sia individuata, in particolare per gli emittenti di maggiori dimensioni, una componente consiliare che sovraintenda il processo di board performance evaluation e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere;
• 1. verificare che le politiche retributive adottate siano adeguate per il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine; al riguardo è stato raccomandato, in particolare agli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc").

Le raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente sono state portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 13 febbraio 2019, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019.

Di seguito si ritiene opportuno riportare una sintesi delle considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle Raccomandazioni del Comitato per il 2019.

Il sistema di regole di governo societario adottate nel tempo da Pirelli - ispirato alle best practices internazionali in tema di corporate governance - risulta già in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società ha aderito, come anche evidenziato nelle periodiche relazioni pubblicate nel bilancio 2017 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2018 di Pirelli, per le ragioni di seguito evidenziate:

• l'informativa pre-consiliare di prassi è assicurata dalla Società almeno dieci giorni prima della riunione (sia in lingua italiana sia in tutte le altre lingue parlate dai componenti degli organi sociali); la riservatezza e tracciabilità delle informazioni e dei documenti inviati ai Consiglieri e Sindaci è assicurata mediante utilizzo di un tool informatico dedicato, accessibile con credenziali personali;
• non vi sono state durante l'attuale mandato consiliare eccezioni all'applicazione dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
• è stata svolta un'attività di Board Performance Evaluation, condotta con l'ausilio di una primaria società indipendente specializzata in materia (SpencerStuart) nel ruolo di facilitatore del processo (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5.1);
• la politica sulla remunerazione 2019 adottata dalla Società prevede un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. LTI plan) che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione).

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nella Lettera del Presidente in quanto risultano già implementate da tempo dalla Società le Raccomandazioni del Comitato per il 2019.

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

			PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
China National Chemical Corporation	Marco Polo International Italy S.r.l.	45,52%	45,52%
Tronchetti Provera Marco	Camfin S.p.A.	10,05%	10,05%
Norges Bank	Norges Bank	3,17%	3,17%

	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
					Consiglio di Amministrazione2								Controllo,	Comitato Rischi, e Corporate Governance2	Sostenibilità Remunerazione3	Comitato		Comitato Nomine	Comit Strat
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina 9	Attuale mandato (in carica da)	In carica fino a	Lista4 (00)	Esec.	Non- esec.	Indip. Indip. Codice	TUF	N. altri incarichi 000	(0)	(*)	("")	(°)	( * )	(")	(**)	(")
Presidente	Ning Gaoning	1958	7 agosto 2018	7 agosto 2018	prossima Ass. degli azionisti5			×			Cfr. All. A	0/1					-	M
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato·	Marco Tronchetti Provera	1948	7 maggio 20036	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019	-	X				Cfr. All: A	6/6					-	P
Amministratore	Yang Xingqiang	1967	20 ottobre 2015	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×			Cfr. All: A	5/6
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			x			Cfr. All. A	5/6			3/3	H	-	M
Amministratore	Giorgio Luca Bruno	1960	15 marzo 2016	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			x			Cfr. All. A	5/6
Amministratore	Laura Cioli	1963	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×	×	×	Cfr. All A	5/6	4/5	M	3/3	H
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×	X	×	Cfr. All A	6/6
Amministratore	Ze'ev Goldberg	1960	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			x			Cfr. All. A	6/6
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 20177	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×	X	×	Cfr. All. A	5/6			3/3	P
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×	X	×	Cfr. All: A	6/6
Amministratore	Cristina Scocchia	1973	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019	-		×	X	×	Cfr. All. A	5/6	5/5	M
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera	1983	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019	-		x			Cfr. All. A	6/6						M
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			x	×	×	(fr. All. A	6/6	ટ/ટ	P
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. bilancio 2019			×	×	×	Cfr. All A	6/6
Amministratore	Giovanni Lo Storto	1970	15 maggio 2018	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2019	m		×	×	×	Cfr. Allo A	3/3	2/2	M	1/1	1

					Il 30 luglio 2018 Ren Jamin na rassegrato le proprie dimissioni di Presidente del Consiglio di Aministrazione e Consigliere della Scietà
				2017	residente Ren Janxin 1958 20 ottobre 31 agosto 30 luglio					3/4
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

				TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
	Collegio sindacale4
Carica	Componenti	nascita	Anno di Data di prima nomina "	Attuale mandato (in carica da)	In carica fino a	Lista 00	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio 000	alle riunioni alle riunioni del CdA	Partecipazione Partecipazione del CCRSCG	alle riunioni del Comitato Remunerazione	Partecipazione Partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine
Presidente	Francesco Fallacara	1964	10 maggio 2012	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	m	×	12/12	6/6	5/5	3/3
Sindaco effettivo	Fabio Artoni	1960	14 maggio 2015	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	M	×	12/12	6/6	5/5	3/3
Sindaco effettivo	Antonella Carú	1961	10 maggio 2012	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	M	×	12/12	6/6	4/5	3/3
Sindaco effettivo	Luca Nicodemi	1973	5 settembre 2017	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	M	×	12/12	6/6	5/5	3/3
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	15 maggio 2018	Ass, bilancio 2020	M	×	11/12	6/6	5/5	3/3
Sindaco supplente	Franca Brusco	1971	15 maggio 2018	15 maggio 2018	bilancio 2020 ASS.	m	×
Sindaco Supplente	Elenio Bidoggia	1963	15 maggio 2018	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	M	×
Sindaco supplente	Giovanna Oddo	1967	14 maggio 2015	15 maggio 2018	Ass. bilancio 2020	M	×

ALLEGATO A

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Ning Gaoning	Sinochem Corporation Ltd:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	• China Jinmao Holdings Group Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	• Far East Horizon Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	• Syngenta AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Provera	• Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione

Yang Xingqiang	China National Chemical Corporation:
	• ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	• Marco Polo International Italy S.r.l.	Amministratore
	• TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Bai Xinping	China National Chemical Corporation:
	• China National Tire & Rubber Company Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
		Amministratore
	• CNRC International Holding (HK) Ltd.	Amministratore
	• CNRC Capital Ltd.	Amministratore
	• CNRC Capitale Ltd.	Amministratore
	• CNRC International Ltd.	Amministratore
	• Fourteen Sundew S.à.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	• Marco Polo International Italy S.r.l.:	Amministratore
	• TP Industrial Holding S.p.A.
Giorgio Luca Bruno	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Amministratore
	• Camfin S.p.A.	Amministratore
	• Camfin Industrial S.p.A.	Amministratore Unico
	TP Industrial Holding S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione e
	• Prometeon Tyre Group S.r.l.	Amministratore Delegato
		Amministratore Delegato
Laura Cioli	SOFINA S.A.	Amministratore
	Brembo S.p.A.	Amministratore
	GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.	Amministratore Delegato
Domenico De Sole	Sotheby's Holding Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tom Ford International Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Advance Publication Inc.	Amministratore
	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
Ze'ev Goldberg	LW 44 Inc.	Principal
	Compass Partners	Partner
Giovanni Lo Storto	DoBank S.p.A.	Amministratore
	Internazionale S.p.A.	Amministratore
	Pola S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Base per Altezza S.r.l.	Amministratore
	Luiss Guido Carli
	• L. Campus S.r.l.	Amministratore Delegato
	• L. Com S.r.l.	Amministratore
	• L. Lab S.r.l.	Amministratore Delegato

Tao Haisu	Mercuria Energy Group
	• Mercuria (China) Investment Co.	Amministratore
	Limited
	Canada-China Global Natural Resources	Amministratore
	Investment Funds
Marisa Pappalardo	BPER Banca S.p.A.	Amministratore
	Finstar S.p.A.	Amministratore
Cristina Scocchia	EssilorLuxottica S.A.	Amministratore
	• Luxottica S.p.A.	Amministratore
	KIKO S.p.A.	Amministratore Delegato
Giovanni Tronchetti	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Amministratore
Provera
	• Camfin S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.:	Amministratore
	• Prometeon Tyre Group S.r.l.	Amministratore
Fan Xiaohua	-	-
Wei Yintao	-	-

SEZIONE II: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Francesco	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Fallacara	Ro. Co. Edil. Romana Costruzioni Edilizie	Sindaco Effettivo
	HIRAFILM S.r.l.	Revisore Legale
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente del Collegio Sindacale
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Trans Ferry S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pastificio Castiglioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elba S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Antrim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alhof di A. Hofmann S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Coster Tecnologie Speciali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finser S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	V.I.P. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Euro TLX SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolphin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chromavis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Falck Energy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	VIP Logistics S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Emma S.p.A.	Sindaco Effettivo
	London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Monte Titoli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Elite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Foodelicious S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elite SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gatelab S.r.l.	Sindaco Supplente
	Tetis S.p.A.	Sindaco Supplente
	AMFIN HOLDING S.P.A.	Sindaco Effettivo
Antonella	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
Caru	Autogrill Advanced Business Service S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
Luca	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
Nicodemi	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	F.C. Internazionale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Media S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Brand S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mario Buccellati Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Buccellati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Restiani S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Nordest SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Augens SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	JMACC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CPC S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Corneliani S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corob S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Holding di Piergiorgio Coin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	One Audit S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Guazzotti S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	POC Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	De Fonseca S.p.A:	Amministratore
	Fondazione Roche	Sindaco Unico
	DUEMMEI S.R.L.	Sindaco Effettivo
	BORMIOLI PHARMA S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	BORMIOLI PHARMA BIDCO S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	12 Capital PartnerS SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Taas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Riva & Mariani Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
	INTEK Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lambda Stepstone S.r.l.	Sindaco Effettivo

	Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Viator S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente
	Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	Calvi S.p.A.	Amministratore
	SO.SE.A. S.r.l.	Amministratore
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore
	LE ROCCE 85 S.p.A.	Amministratore
	Mare Blu 85 S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Elenio	Camfin Industrial S.p.A.	Sindaco Supplente
Bidoggia	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Casa Editrice Universo S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finpol S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Credit Servicing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Integra S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Valuations & e- services S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Servizi Amministrativi Real Estate S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Puri Negri S.a.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trixia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Riva dei Ronchi S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	M&C Saatchi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Banca UBAE S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Armonia SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Golfo Aranci S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale
	Elesa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Manifatture Milano S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Agency S.p.A.	Sindaco Supplente
	C.F.M. CO. FARMACEUTICA MILANESE S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios Valuations & Services S.p.A.	Sindaco Supplente
	Esselte S.r.l.	Sindaco Supplente
Giovanna	Tiglio II S.r.l. in liquidation	Liquidatore
Oddo	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Gromis S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Ganimede Due S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Lupicaia S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Geolidro S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Camfin Industrial S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Manifatture Milano S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
Franca	ENAV S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Brusco	Biancamento S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lazio Ambiente S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	D-Flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	MOF S.c.p.a.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale	Componente del Collegio dei Revisori Legali dei Conti
	Galleria Borghese	Sindaco Effettivo
	Associazione Italiana per la Riabilitazione e per il Reinserimento degli invalidi (A.I.R.R.I.)	Revisore
	Missione Futuro	Revisore