Pirelli & C. S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 26 febbraio 2018 e relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

(RELAZIONE APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIRELLI & C. S.P.A. IN DATA 26 FEBBRAIO 2018 E RELATIVA ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2017. LA RELAZIONE È DISPONIBILE SUL SITO INTERNET WWW.PIRELLI.COM)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: indica l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate da ultimo aggiornato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica la riunione del 26 febbraio 2018 del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusasi con successo nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

LTI: Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Nuovo Patto Parasociale: il patto parasociale stipulato in data 28 luglio 2017 da ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Gli elementi essenziali del Nuovo Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n. 07211330159.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Sito: il sito istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio internet www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), rue Robert Stümper n.7A, L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance della Società, in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito¹ .

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi 30.000 dipendenti e un fatturato annuale pari a circa 5,3 miliardi di euro nel 2017, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul mercato consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. penumatici cd. New Premium, Specialties, Super Specialties e pneumatici Premium moto). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Prestige, con una quota superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei Ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei Ricambi dei pneumatici New Premium per Auto e Premium per Moto.

L'attuale posizionamento di Pirelli come "Pure Consumer Tyre Company" segue l'offerta pubblica di acquisto lanciata nel 2015 da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (veicolo costituito da ChemChina, Camfin e LTI, poi fuso per incorporazione in Pirelli nel corso del 2016) sull'intero capitale della Società e il processo di trasformazione che ne è derivato, che ha condotto alla separazione delle attività Industrial precedentemente detenute dalle attività Consumer. Il processo di trasformazione è culminato nell'ottobre 2017 col ritorno della Società sul mercato azionario.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Il modello di corporate governance di Pirelli è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione (14 componenti) incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale ed un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito cinque comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio del Consiglio.

¹ Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione prima della Data di Avvio delle Negoziazioni.

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Al fine di garantire la preservazione e la continuità della cultura imprenditoriale di Pirelli, gli accordi tra gli azionisti (meglio descritti nel prosieguo della Relazione) hanno espressamente riconosciuto un ruolo centrale nella gestione di Pirelli all'attuale top management, prevedendo inter alia che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guidi il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

1.2 SOSTENIBILITÀ E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli ha adottato un modello di gestione sostenibile. La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore.

A partire dal 2005, la rendicontazione della performance sostenibile di Pirelli è integrata nel bilancio annuale della Società (a cui si rinvia), viene attestata da parte terza e redatta nel rispetto dei principali riferimenti internazionali per la rendicontazione di sostenibilità e del D.Lgs. 254/2016; il bilancio può essere consultato sul Sito.

La Società si attiene a quanto prescritto dalla normativa vigente, nonché ai principi e ai criteri del Codice di Autodisciplina, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale. Il Consiglio di Amministrazione ne monitora l'effettiva applicazione, in particolare nell'ambito delle attività di autovalutazione.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso. In coerenza con la missione della Società, la cultura d'impresa di Pirelli ha saputo nel tempo anticipare temi e argomenti (quali l'ambiente o la questione delle diversità tra i generi) con evidente anticipo sui tempi a venire, con ciò soddisfando l'esigenza di rispondere a nuove e crescenti richieste degli stakeholders dell'impresa.

Anche in ambito consiliare i valori di cui sopra sono concepiti come fattore di successo ed elemento necessario al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Per tale ragione, pur non avendo il Consiglio ancora adottato una formale politica in materia di diversità nel corso dell'Esercizio, tenuto conto del breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni (4 ottobre 2017) e la chiusura dell'Esercizio medesimo (31 dicembre 2017), il rispetto di tali valori è stato garantito da parte degli azionisti già in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

Da ultimo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adozione di una formale politica in materia di diversità nel corso dell'esercizio 2018, nel rispetto dei principi innanzi illustrati.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.904.374.935,66 ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni, né sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La Società non ha attualmente in essere alcun piano di incentivazione azionaria dei dipendenti.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società, ai sensi dell'art. 120 TUF, fino alla Data della Relazione, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui Marco Polo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di consolidare Pirelli. Tale circostanza ha rafforzato ulteriormente l'autonomia di Pirelli e del suo management nella definizione e gestione delle strategie industriali, economiche e finanziarie del Gruppo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ritenuto, in base alle circostanze di fatto, che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo o di altra società o ente (ivi incluse CRNC e ChemChina), e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;
non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo, CNRC e/o ChemChina dall'altra parte;
non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni – e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ..

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società.

Tuttavia, il Nuovo Patto Parasociale stabilisce delle restrizioni al trasferimento delle azioni della Società sino al completamento del processo di disinvestimento e riorganizzazione di Marco Polo che prevede, tra l'altro, la scissione della società in favore di tre società interamente detenute, rispettivamente, da SPV Lux, Camfin e LTI (la "Scissione Marco Polo"). Per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 2.8.2.

Più precisamente, i soci aderenti si sono obbligati a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i trasferimenti alle società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo), inter alia, delle loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni).

2.5 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.6 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

2.7 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo Capitolo 18 della Relazione.

2.8 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.8.1 IL CONTRATTO SRF

In data 5 giugno 2015, SRF, CNRC e ChemChina hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Primo Contratto SRF") avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con ChemChina e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli.

Il Primo Contratto SRF attribuisce a SRF – società che detiene il 25% del capitale sociale di SPV HK2 - alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK2, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK2.

In particolare, al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell'investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Primo Contratto SRF hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare un candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli.

Nessuna previsione del Contratto SRF pregiudica il diritto di ChemChina di esercitare il controllo su Pirelli attraverso CNRC.

2.8.2 IL NUOVO PATTO PARASOCIALE

In data 28 luglio 2017 ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C (congiuntamente le "Parti del Nuovo Patto") hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché l'impegno di CNRC, SRF, Camfin e LTI a realizzare la Scissione Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro il 31 dicembre 2018, subordinatamente (i) all'avvio delle negoziazioni (avvenuto il 4 ottobre 2017) e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo (avvenuto in data 5 ottobre 2017).

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto relativo alla Scissione Marco Polo in favore di tre beneficiarie ciascuna interamente detenuta, rispettivamente, da SPV Lux, Camfin e LTI. La Scissione Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-bis, comma 4 Cod. Civ. e dunque il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, Camfin e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

La Scissione Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all'esercizio 2017, subordinatamente all'esito positivo dell'interpello che Marco Polo ha sottoposto all'Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario della Scissione Marco Polo.

Qualora la Scissione Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti del Nuovo Patto ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna di esse avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali soluzioni alternative alla Scissione Marco Polo per procedere all'assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio della stessa.

2.8.3 IL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A CAMFIN

Con riferimento a Camfin, si informa che è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la "Fusione Coinv") e in considerazione della Fusione Coinv stessa e di talune clausole dell'accordo non più applicabili (il "Patto Parasociale Camfin"). Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti ad esito dell'IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell'avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del TUF, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

* * *

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei predetti patti parasociali si rinvia agli estratti degli accordi disponibili sul Sito, pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2.9 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.9.1 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2014

In data 18 novembre 2014, Pirelli International ha emesso un prestito obbligazionario per un importo nominale di complessivi Euro 600 milioni (il "Prestito Obbligazionario 2014").

I titoli emessi ai sensi del Prestito Obbligazionario 2014, aventi valore nominale unitario minimo di Euro 100.000 (i "Titoli"), sono quotati presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo.

Il Prestito Obbligazionario 2014 prevede, inter alia, il rimborso del capitale in un'unica soluzione alla data di scadenza prevista per il 18 novembre 2019.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario 2014, gli obbligazionisti hanno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei Titoli nel caso si verifichi un mutamento significativo dell'azionariato (c.d. evento di "Change of Material Shareholding") che si configura tra l'altro nel caso in cui (i) Pirelli cessi di detenere (direttamente o indirettamente) oltre il 50% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria di Pirelli Tyre (ad eccezione del verificarsi di un eventuale fusione tra Pirelli e Pirelli Tyre) ovvero (ii) un soggetto (diverso da Camfin o da un altro soggetto che agisca di concerto con Camfin), o più soggetti che agiscano di concerto (che non siano comunque soci di Camfin che agiscono di concerto o società da questi controllate) (a) acquisiscano (direttamente o indirettamente) più del 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria di Pirelli e tale partecipazione sia maggiore rispetto a quella detenuta da

Camfin di volta in volta; ovvero (b) nominino o determinino la cessazione della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Pirelli.

Si precisa che in data 23 febbraio 2018, Pirelli International Plc ha deciso di procedere per la totalità dei Titoli all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e successiva cancellazione.

La conclusione della sopra indicata operazione è prevista entro il 31 marzo 2018.

2.9.2 FINANZIAMENTO

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari ad Euro 4.200.000.000 (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento, prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il Dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.9.3 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.9.4 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Tra i fornitori strategici del Gruppo si segnala Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014. Con tale fornitore, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord in virtù del quale Pirelli ha acquistato nel 2016 circa il 90% del proprio fabbisogno.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.9.5 EMTN PROGRAMME E PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. I titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati. Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra

loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di Chemchina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il Dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN, in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo di 600 milioni di Euro, durata 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023". A tale nuovo prestito obbligazionario si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

2.10 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.11 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni. Parimenti non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul Sito;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (successivo Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.² .

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.

A Pirelli, in quanto inclusa tra le società dell'indice FTSE-MIB, si applicano le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina specificamente previste per tali società.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

² Deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di IPO. Si rammenta che Pirelli ha aderito al Codice sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 – 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nello Statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

4.1.2 SOSTITUZIONE

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.1.3 PIANI DI SUCCESSIONE

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

A decorrere dal 1 novembre 2019 troverà, infatti, applicazione la seguente procedura: (i) i candidati da considerare per la successione saranno indicati dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo al Comitato Nomine e Successioni (il "Candidato Proposto"), (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione dei Candidati Proposti, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote.

Il Candidato Proposto e positivamente valutato da parte della società di HR dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato.

Nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP&C.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 1 agosto 2017 (con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017) ed è composto da 14 membri: Ren Jianxin (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli, Domenico De Sole, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yintao.

La predetta Assemblea ha confermato Ren Jianxin quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione tenutasi in data 31 agosto 2017, ha confermato Marco Tronchetti Provera quale Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale, ai sensi del quale:

i Consiglieri Ren Jianxin, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati su designazione di CNRC;
i Consiglieri Marco Tronchetti Provera, Giovanni Tronchetti Provera, Giorgio Luca Bruno e Laura Cioli sono stati nominati su designazione di MTP&C;
i Consiglieri Domenico De Sole e Cristina Scocchia sono stati nominati da Marco Polo su designazione congiunta di CNRC e MTP&C, anche tenuto conto delle indicazione dei Joint Global Coordinators nominati nell'ambito della procedura di IPO, in relazione alle caratteristiche professionali degli amministratori.

Alla Data della Relazione circa il 29% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 71% circa è di genere maschile. Inoltre, circa il 64% dei consiglieri ha più di 50 anni e il restante 36% circa ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 4 anni³ .

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Pirelli dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima Assemblea di Pirelli successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni (che coinciderà con l'Assemblea di Bilancio) da parte delle minoranze, con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

Si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Ai sensi dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 31 agosto 2017, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa;

³ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio: (i) sono stati considerati tutti i Consiglieri in carica con la sola eccezione di quelli nominati per la prima volta dall'assemblea del 1 agosto 2017; e (ii) è stata presa in considerazione, per ciascun Cons igliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In particolare, nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata fornita ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto dei top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo, del settore in cui la stessa opera, del modello di gestione sostenibile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. In occasione della quotazione sono state, inoltre, fornite indicazioni circa il quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

È inoltre previsto che, nel corso dell'esercizio 2018, vengano condotte specifiche e strutturate iniziative con finalità di induction anche in coincidenza delle riunioni consiliari e delle riunioni dei vari Comitati consiliari.

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sino alla chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito n. 2 volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a 50 minuti, con la partecipazione di oltre il 90% degli amministratori e di oltre il 90% degli amministratori indipendenti.

Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, in tale periodo non si sono tenute riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Con riferimento all'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato un calendario degli eventi societari (disponibile anche sul Sito) in virtù del quale è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 4 volte.

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto con un preavviso ritenuto generalmente congruo ed adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo, completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, è inoltre prassi della Società procedere alla traduzione della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati in inglese e cinese, nonché a mettere a disposizione dei partecipanti un servizio di traduzione simultanea degli interventi.

Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione darà corso al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari a partire dall'esercizio 2018.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

4.5.2 MATERIE RISERVATE

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato adottata in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) assunzione e la concessione di finanziamenti per un valore complessivo superiore a 200 milioni di Euro e con durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissioni di strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione europei o extraeuropei per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di Euro e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie a favore ovvero nell'interesse di terzi, per importi superiori a 100 milioni di Euro;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni di controllo e di collegamento per valori superiori a 150 milioni di Euro che comportino l'ingresso in (oppure l'uscita da) mercati geografici e/o di commodities;
(vi) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni diverse da quelle di cui al precedente punto (v) per importi superiori a 250 milioni di Euro;
(vii) operazioni di acquisizione o cessione di aziende ovvero di rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a 150 milioni di Euro;
(viii) operazioni di acquisizione o cessione di asset e di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivamente superiore a 150 milioni di Euro;
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 agosto 2017, a conferma delle deliberazioni assunte in data 28 luglio 2017 dal Consiglio di Amministrazione uscente;
(x) definizione della politica di remunerazione della Società;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;
(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del Gruppo;
(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta;
(xvi) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti; e
(xvii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo,

fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera:

a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (anche straniera, purché non quotata), con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
(i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie sopra indicate; ovvero
(ii) per le materie elencate da (i) a (ix) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
(iii) limitatamente alle materie sopra elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
b) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il "Potere di Proposta") l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
(i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle attività operative sottostanti i predetti piani industriali e budget; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
(ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei Soci, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Vista la frequenza con cui il Consiglio di Amministrazione si riunisce, l'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, il 50% del Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti e segnatamente: Laura Cioli, Domenico De Sole, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Fan Xiaohua e Wei Yintao. La sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali amministratori è stata valutata durante la riunione consiliare del 31 agosto 2017 sulla base delle informazioni fornite dagli stessi amministratori all'atto della nomina e dalle informazioni a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Contestualmente alla valutazione compiuta dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Successivamente alla nomina, la valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è effettuata con cadenza almeno annuale (e, per l'esercizio 2018, è stata effettuata nel corso della riunione del Consiglio che si è tenuta in data 26 Febbraio 2018).

Come già segnalato in precedenza, il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria che si terrà dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, che coincide con l'Assemblea di Bilancio.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, nonché della struttura dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione allo stato non ha proceduto alla nomina di un lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con particolare riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse") con l'obiettivo di tutelare gli investitori, al fine di prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati e tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

In particolare, la Procedura Market Abuse – la cui versione integrale è disponibile sul Sito disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

Anche a seguito degli orientamenti espressi dalle preposte Autorità, la Società è in procinto di adottare una norma operativa volta ad assicurare un'adeguata implementazione della Procedura Market Abuse e corretti flussi informativi tra i soggetti tenuti all'osservanza della Procedura. Inoltre, sempre alla luce dei predetti orientamenti, è in corso di valutazione un aggiornamento della Procedura da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno Euro 20.000, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche, durante il quale è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi a beneficio dello stesso organo amministrativo in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno 5 giorni prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan, ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del relativo Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti prevale il voto dell'Amministratore Delegato uscente. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro. Il Presidente di ciascun comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti delle relative riunioni.

La conoscenza da parte dei Comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorita anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, di prassi, l'Executive Vice President & Chief Human Resources Officer partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione, mentre il Corporate Vice President Internal Audit e l'Head of Sustainability & Risks Governance partecipano alle riunioni del Comitato per Controllo Interno, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività del Comitato Controllo Interno, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione ha facoltà di partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie è invitato ad assistere un rappresentante del Collegio Sindacale.

Sono invitati a partecipare alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i componenti del Collegio Sindacale.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente), Giorgio Bruno, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Domenico de Sole e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico.

In particolare, il Comitato Strategie:

esamina preventivamente i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;
assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business; (i) alleanze industriali (ad esempio joint-ventures); (ii) operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite); (iii) progetti di investimento; (iv) programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria;
esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio.

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Alla Data della Relazione il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente), Ren Jianxin, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine,

ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come amministratore delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.3), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Consiglieri indipendenti;
propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Domenico De Sole (Presidente), Marisa Pappalardo e Cristina Scocchia.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, affidate al Comitato per la Remunerazione.

In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli e/o dalle società da essa controllate, nonché sulle relative modifiche;
formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse di Pirelli al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Tao Haisu (Presidente); Laura Cioli (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive) e Bai Xinping. Il Comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere indipendente che risulterà eletto in occasione dell'Assemblea di Bilancio (si veda il paragrafo 4.2).

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, formulando proposte in merito;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale sulle Remunerazioni, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio: (i) per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni; (ii) per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni; (iii) per la definizione di

eventuali accordi di non concorrenza; (iv) per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni;

con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione Annuale sulle Remunerazioni la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (indicato di seguito) previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

Si segnala che gli amministratori che siedono nel Comitato per la Remunerazione si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato durante le quali vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Anche successivamente al delisting, completato nel 2016, la Società ha mantenuto una struttura della remunerazione in linea con i criteri di carattere generale di cui art. 123-ter del TUF. Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'adozione di una nuova politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2018 in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile alle società quotate sopra richiamata, nonché dal Codice di Autodisciplina. La relativa relazione sarà sottoposta al giudizio dell'Assemblea di Bilancio.

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito.

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 3 amministratori indipendenti: Fan Xiaohua (Presidente), Laura Cioli e Cristina Scocchia, tutti in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere indipendente che risulterà eletto in occasione dell'Assemblea di Bilancio (si veda il paragrafo 4.2).

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

assiste il Consiglio di Amministrazione, esprimendo un parere in merito alla: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società; (iii) individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; (iv) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e del suo effettivo funzionamento; (v) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance; (vi) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso; (vii) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla

direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;

esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali del responsabile della funzione internal audit nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
su richiesta dell'amministratore all'uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
richiede, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
su richiesta del Consiglio, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. In particolare propone modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 L'AMMINISTRATORE INCARICATO

Il Consiglio ha attribuito al dott. Marco Tronchetti Provera il ruolo di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali; e
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una funzione internal audit, il cui responsabile è il dott. Maurizio Bonzi, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La funzione internal audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, Pari Opportunità, norme e

regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;

fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Affari Societari e Compliance, unitamente alle direzioni Legali e alle altre funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio trimestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio ha attribuito al Consigliere Giorgio Luca Bruno il ruolo di Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità. In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

La Società non ha esteso l'adozione del Modello 231 alle sue controllate aventi sede all'estero in quanto tale modello potrebbe non essere compatibile con le normative nazionali vigenti e, pertanto, non eliminerebbe del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta dalle società controllate.

Il Modello 231 si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'organismo di vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, ed è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo), Maurizio Bonzi e Alberto Bastanzio (questi ultimi in ragione delle cariche rispettivamente ricoperte di Corporate Vice President Internal Audit e Corporate Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Monte Rosa 91, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato con il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.144 del 20 giugno 2012.

In particolare, l'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2017 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, di Pirelli per il triennio 2017, 2018 e 2019.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato il suddetto incarico di revisione legale dei conti, prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli & C. S.p.A. per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

In particolare il Dirigente Preposto attesta, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

In particolare, la Procedura OPC distingue:

1) le operazioni di importo esiguo (che hanno un controvalore non superiore a Euro 150.000);
2) le operazioni di maggiore rilevanza, e cioè le operazioni che superano le soglie previste dall'allegato 3 al Regolamento Parti Correlate ovvero che, pur non superando tali soglie, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni abbiano incidenza notevole sull'attività della Società o del Gruppo, ovvero possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (cc.dd operazioni di rilevanza strategica); e
3) le operazioni di minore rilevanza, diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo;

prevedendo per le operazioni di maggiore rilevanza un regolamentazione più stringente sia per quanto concerne l'iter deliberativo che per quanto riguarda l'informativa al mercato. Sia per le operazioni di maggiore rilevanza che per le operazioni di minore rilevanza è comunque previsto che il Comitato per le Parti Correlate (composto da amministratori indipendenti) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento della relativa operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza.

Per le operazioni di importo esiguo, invece, non è necessario attivare l'iter deliberativo previsto dalla Procedura OPC. La Procedura OPC prevede altresì alcune ipotesi di esenzione, nonché la possibilità di adottare delibere-quadro e di derogare agli obblighi previsti dalla Procedura OPC in casi di urgenza.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sos tituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a

maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

In data 14 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria ha nominato (con il meccanismo del voto di lista in quanto la Società era all'epoca quotata in Borsa) i Dott.ri Francesco Fallacara (nominato dalle minoranze), Fabio Artoni e Antonella Carù, quali sindaci effettivi, ed i Dott.ri Andrea Lorenzatti, Fabio Facchini e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In data 15 marzo 2016, a seguito delle dimissioni, rassegnate in occasione del delisting, dei sindaci Antonella Carù e Andrea Lorenzatti, l'Assemblea ordinaria deliberato di ntegrare il Collegio Sindacale portando a cinque il numero dei sindaci effettivi e, conseguentemente, nominando Fabrizio Acerbis, Giovanni Bandera e David Reali in qualità di sindaci effettivi, nonché prevedendo che gli stessi rimangano in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In data 1 agosto 2017, a seguito delle dimissioni rassegnate per motivi professionali dal sindaco effettivo Fabrizio Acerbis, l'Assemblea ordinaria della Società ha integrato il Collegio Sindacale nominando Antonella Carù quale sindaco effettivo. Il Collegio Sindacale, in data 31 agosto 2017, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai Sindaci Effettivi Francesco Fallacara, Antonella Carù e Fabio Artoni.

In data 30 agosto 2017, i sindaci effettivi David Reali e Giovanni Bandera hanno rassegnato le proprie dimissioni per motivi professionali, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla loro sostituzione. Il Collegio Sindacale è stato, dunque, integrato con la nomina di due nuovi sindaci effettivi nel corso della riunione dell'Assemblea della Società del 5 settembre 2017.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara, Fabio Artoni, Antonella Carù, Alberto Villani, Luca Nicodemi, Fabio Facchini e Giovanna Oddo.

A seguito dell'entrata in vigore del nuovo Statuto che determina in tre il numero dei Sindaci Supplenti si è reso vacante un seggio di Sindaco Supplente. Tenuto conto del rinnovo integrale del Collegio Sindacale all'ordine del giorno dell'Assemblea di Bilancio non si è reso necessario procedere ad una immediata integrazione del Collegio.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Il Collegio Sindacale è stato eletto senza l'applicazione del voto di lista sopra rappresentato, salvo quanto sopra detto circa l'assemblea del 14 maggio 2015, meccanismo che troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Si segnala, in particolare, che tale rinnovo avrà luogo con l'Assemblea di Bilancio.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Nel periodo intercorrente tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 3 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione circa il 29% dei componenti il Collegio Sindacale è di genere femminile e il restante 71% circa è di genere maschile (rispettivamente 20% e 80% relativamente ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'80% dei sindaci effettivi ha più di 50 anni e il restante 20% ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 54 anni, identica per i soli sindaci effettivi.

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

16. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

In data 28 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza. In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adozione della suddetta procedura.

Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dagli Amministratori esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Consiglieri e Sindaci sono in ogni caso destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all'investimento (prospetti comunque denominati).

Oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto, il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci contiene informazioni in merito: (i) al generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; (ii) all'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni (a) di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale, (b) con parti correlate e (c) atipiche o inusuali; (iii) alle istruzioni impartite nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile e (iv) ad ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

17. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per consolidare il rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, Analisti e più in generale con la comunità finanziaria italiana e internazionale attraverso la funzione Investor Relations allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

Conseguentemente al ritorno in borsa la sezione "Investitori" del Sito Pirelli si è arricchita di nuovi contenuti di interesse per il mercato finanziario: la strategia ("Equity Story"), i dati economicofinanziari (compresi i bilanci carve-out relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016), nonché il giudizio espresso dagli analisti finanziari su Pirelli ("Consensus"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

18. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante: (i) utilizzo dell'apposita sezione del Sito della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione; (ii) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nelle sezioni precedenti.

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla Data della pubblicazione della presente Relazione, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
China National Chemical Corporation	Marco Polo International Italy S.p.A.	63,11%	63,11%

Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono tratte dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

	Consiglio di Amministrazione4 Data di In N. altri													Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance5		Comitato Remunerazione6	Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	prima nomina *	carica da7	In carica fino a	Lista	(**) Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Ren Jianxin	1958	20 ottobre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 1/2						-	M
Amministratore delegato e Vice Presidente Esecutivo •◊	Marco Tronchetti Prov era	1948	7 maggio 20038	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x				Cf r. All. A 2/2						-	P	-	P
Amministratore	Yang Xingqiang	1967	20 ottobre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 2/2								-	M
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 2/2				1/1	M	-	M	-	M
Amministratore	Giorgio Luca Bruno	1960	15 marzo 2016	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 2/2								-	M

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

⁴ Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria che si terrà dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni.

⁵ Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto in occasione della prima assemblea della Società.

⁶ Il Comitato per la Remunerazione sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto in occasione della prima assemblea della Società.

⁷ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 1 agosto 2017, con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017.

⁸ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori.

	Consiglio di Amministrazione4													Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance5	Comitato Remunerazione6		Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina *	In carica da7	In carica fino a	Lista	(**) Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Laura Cioli	1963	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2		1/1	M	1/1	M
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2								-	M	2/2	P
Amministratore	Ze'ev Goldberg	1960	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 2/2								-	M
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 20179	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 1/2				1/1	P
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2										2/2	M
Amministratore	Cristina Scocchia	1973	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2		1/1	M							2/2	M
Amministratore	Giov anni Tronchetti Prov era	1983	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cf r. All. A 2/2						-	M

⁹ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016.

					Consiglio di Amministrazione4								Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance5		Comitato Remunerazione6		Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina *	In carica da7	In carica fino a	Lista	(**) Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2		1/1	P
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x	x	x	Cf r. All. A 2/2								-	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Nessun Amministratore è cessato dalla carica a partire dalla Data di Av v io delle Negoziazioni.
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: 2
Comitato Controllo e Rischi: 1 / Comitato Remun.: 1 / Comitato Nomine: 0 / Comitato strategie: 0 / Comitato opc:2 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale av ente diritto di v oto nell'Assemblea

ordinaria.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

	Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione alle riunioni del CCRSCG	Partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione	Partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine	Partecipazione alle riunioni del Comitato Strategie	Partecipazione alle riunioni del Comitato OPC	N. altri incarichi ****
Presidente	Francesco Fallacara	1964	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	m	x	3/3	2/2	0/1	1/1	-	-	2/2	Cf r. All. A
Sindaco effettivo	Fabio Artoni	1960	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cf r. All. A
Sindaco effettivo	Antonella Carù	1961	14 maggio 2015	1 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	1/2	Cf r. All. A
Sindaco effettivo	Luca Nicodemi	1973	5 settembre 2017	5 settembre 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cf r. All. A
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	5 settembre 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	2/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cf r. All. A
Sindaco supplente	Fabio Facchini	1955	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cf r. All. A
Sindaco supplente	Giov anna Oddo	1967	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cf r. All. A
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessun Sindaco è cessato dalla carica a partire dalla Data di Av v io delle Negoziazioni. Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento a partire dalla Data di Avvio delle Negoz iazioni: 3
											Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di v oto nell'Assemblea ordinaria

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Ren Jianxin	China National Bluestar Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
Yang Xingqiang	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	President
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Bai Xinping	Aeolus Tyre Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Equipment Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Tire & Rubber Corporation	Presidente del Consiglio di Amministrazione e President
	CNRC International Holding (HK) Ltd.	Amministratore
	CNRC Capitale Ltd.	Amministratore
	CNRC International Ltd.	Amministratore
	Fourteen Sundew S.a.r.l.	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Giorgio Luca Bruno	Camfin S.p.A.	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore delegato
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Amministratore delegato
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato

	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore delegato
Laura Cioli	Ansaldo Energia S.p.A.	Amministratore
	Brembo S.p.A.	Amministratore
	Sprintitaly S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
	Newell Brands	Amministratore
	Sotheby's	Amministratore
	Tom Ford International	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ze'ev Goldberg	Marco Polo International Italy S.p.A	Amministratore
Tao Haisu	China Global Natural Resources Investment Funds	Amministratore
	Mercuria Energy Group	Asia Executive Director
Marisa Pappalardo	Finstar S.p.A.	Amministratore
Cristina Scocchia	Elica S.p.A.	Amministratore
	EssilorLuxottica S.A.	Amministratore
	KIKO S.p.A.	Amministratore Delegato
	Luxottica S.p.A.	Amministratore
Giovanni Tronchetti Provera	Camfin S.p.A.	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Amministratore
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Fan Xiaohua	Aeolus Tire Co. Ltd.	Amministratore
Wei Yintao	-	-

SEZIONE II: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Francesco Fallacara	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ro. Co. Edil. S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Hira film S.r.l.	Sindaco Effettivo
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Camfin S.p.A.	Sindaco Effettivo

Pastificio Castiglioni S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Elba S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Antrim S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Alucart S.r.l. Sindaco Effettivo Alhof di A. Hofmann S.p.A. Sindaco Effettivo Finser S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale V.I.P. S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Barry Callebaut Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale TP Industrial Holding S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Euro TLX SIM S.p.A. Sindaco Effettivo Driver Italia S.p.A. Sindaco Effettivo Dolphin S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Chromavis S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Falck Energy S.p.A. Sindaco Effettivo VIP Logistics S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Emma S.p.A. Sindaco Effettivo London Stock Exchange Group Holdings Italia Sindaco Effettivo S.p.A. Marco Polo International Italy S.p.A. Sindaco Effettivo Prometeon Tyre Group S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Elite S.p.A. Sindaco Effettivo Foodelicious S.r.l. Sindaco Effettivo Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A. Sindaco Effettivo Pirelli Industrie Pnematici S.r.l. Sindaco Effettivo
























Gatelab S.r.l. Sindaco Supplente
Tetis S.p.A. Sindaco Supplente
AMFIN HOLDING S.P.A. Sindaco Effettivo
Antonella Carù Autogrill S.p.A. Sindaco Effettivo
Autogrill Advanced Business Service S.p.A. Sindaco Effettico
Luca Nicodemi F.C. Internazionale S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale
Inter Media S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale
Inter Brand S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale
Buccellati S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale
Mario Buccellati Italia S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale
Restiani S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale

	Nordest SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Augens SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	JMACC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CPC S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corneliani S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corob S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Holding di Piergiorgio Coin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	One Audit S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Guazzotti S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	POC Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	De Fonseca S.p.A:	Amministratore
	DUEMMEI S.R.L.	Presidente del Collegio sindacale
	BORMIOLI PHARMA S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	BORMIOLI PHARMA BIDCO S.P.A.	Presidente del Collegio sindacale
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	12 Capital PartnerS SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta S.p.A.	Pres idente del Collegio Sindacale
	Selecta Taas S.p.A.	Pres idente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue S.p.A.	Pres idente del Collegio Sindacale
	Riva & Mariani Group S.p.A.	Pres idente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Pres idente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Sindaco effettivo

	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Sindaco effettivo
	EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	FINMEG S.r.l.	Sindaco effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco effettivo
	INTEK Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Kiepe Electric S.p.A.	Sindaco effettivo
	Lambda Stepstone S.r.l.	Sindaco effettivo
	Meg Property S.p.A.	Sindaco effettivo
	Nuova GS S.p.A.	Sindaco effettivo
	Over Light S.p.A.	Sindaco effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Sindaco effettivo
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Viator S.p.A. in liq.ne	Sindaco Supplente
	Im m obiliare Andronica S.p.A.	Sindaco Supplente
	Im presa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Com pagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Borgogestion S.r.l.	Amministratore Unico
	Royal Immobiliare S.r.l.	Am m inistratore Unico
	Calvi S.p.A.	Consigliere
	Pamal S.r.l.	Consigliere e amministratore delegato
	SO.SE.A. S.r.l.	Cons igliere
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Cons igliere
Fabio Facchini	Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ali Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Costa Edutainment S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dea Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale
	Nova Foods S.r.l.	Sindaco Unico
	Prysmian PowerLink S.r.l.	Sindaco Effettivo
	RCF Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Royal Seeds S.r.l.	Amministratore
	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Revisore

Giovanna Oddo	Tiglio II S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l.	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Gromis S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Aida S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Ganimede Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Lupicaia S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Manifatture Milano S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Sindaco Effettivo