Pirelli & C — Board/Management Information 2018

Mar 13, 2018

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 15 maggio 2018

Nomina di un Amministratore previo aumento a 15 del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.

Signori Azionisti,

l'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 1 agosto 2017 ha dato corso al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), determinando in quattordici il numero dei componenti il Consiglio e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato che scadrà dunque all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019¹ .

Al riguardo si rammenta quanto segue:

• la predetta nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che ha avuto efficacia dalla data del 31 agosto 2017 - è stata approvata in assemblea dall'unico azionista Marco Polo International Italy S.p.A ("Marco Polo", all'epoca unico azionista della Società) prima dell'operazione di quotazione in Borsa delle azioni Pirelli perfezionatasi in data 4 ottobre 2017 (la "Quotazione");
• come riportato nella documentazione pubblicata nell'ambito del processo di Quotazione² la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette gli accordi parasociali esistenti tra gli azionisti di Marco Polo ³ (i "Patti Parasociali"), ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è previsto sia inizialmente composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima assemblea di Pirelli successiva alla Quotazione da parte degli azionisti diversi dalla stessa Marco Polo (le "Minoranze");
• Marco Polo si è impegnata durante la citata assemblea del 1 agosto 2017 a far sì che le Minoranze possano eleggere un loro rappresentante in Consiglio nel corso della prima assemblea degli azionisti che si terrà successivamente alla Quotazione, previa determinazione in 15 del nuovo numero dei Consiglieri ("Assemblea").

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Come indicato nel Documento di Registrazione redatto in occasione dell'ammissione delle azioni ordinarie della società alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e gestito

1 Lo Statuto della Società (articolo 10.1) prevede quanto segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.".

² Cfr. Documento di Registrazione consultabile al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/itit/investitori/pirelli-in-borsa/ipo-documentation.

³ Consultabili al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/it-it/governance/patti.

da Borsa Italiana S.p.A., Marco Polo si è impegnata a far sì che le minoranze possano eleggere un loro rappresentante in Consiglio nel corso della prima assemblea degli azionisti che si terrà successivamente alla data di avvio delle negoziazioni, previa determinazione in 15 del nuovo numero dei Consiglieri.

Tale impegno riguarda anche gli azionisti di Marco Polo destinatari di azioni dalla stessa detenute in caso si perfezioni la scissione della società contemplata nei Patti Parasociali prima dell'Assemblea. L'Amministratore così nominato scadrà insieme a quelli attualmente in carica⁴ , e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e gli sarà riconosciuto un compenso per la carica in linea con quanto determinato per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, si rammenta che a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 60 migliaia, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari.

Infine, si evidenzia che il nuovo Amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017, sarà nominato anche componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione.

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare l'aumento da quattordici a quindici del numero dei componenti del Consiglio e la nomina di un nuovo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal d.lgs 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Pirelli ha aderito⁵ .

* * *

Il Consiglio invita gli azionisti che vorranno presentare proposte per la candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione a tener conto, oltre che delle disposizioni di legge e statutarie, anche di quanto in proposito raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

⁴ Si evidenzia che alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. è composto da quattordici Amministratori, di cui sette in possesso dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del d.lgs 58/1998 sia ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Si evidenzia, altresì, che l'attuale composizione del Consiglio assicura il rispetto delle disposizioni di legge e statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

⁵ Consultabile al seguente indirizzo internet: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

In particolare il Consiglio auspica che le eventuali candidature siano messe a disposizione del pubblico - anche per il tramite della Società - accompagnate da idonea documentazione, come indicato nell'apposita sezione del sito internet Pirelli dedicata all'Assemblea, almeno 21 giorni prima della data della riunione assembleare e dunque entro il 24 aprile 2018, ciò al fine di consentire agli aventi diritto al voto in Assemblea di conoscere in anticipo caratteristiche personali e professionali del/i candidato/i, in coerenza con il termine previsto per la pubblicazione delle liste in caso di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il diritto di presentare candidature direttamente in sede di Assemblea.

Il Consiglio, infine, invita gli azionisti a tener conto altresì dei profili di professionalità e competenze necessari per lo svolgimento dell'incarico di Amministratore di Pirelli nonché dell'orientamento in materia di numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società pubblicato sul sito internet Pirelli www.pirelli.com – sezione Governance. Al riguardo il Consiglio suggerisce agli azionisti che volessero presentare candidature, in considerazione del fatto che il nuovo amministratore farà anche parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione e tenuto conto delle professionalità in capo agli attuali Amministratori che garantiscono un'adeguata ed equilibrata composizione dell'organo amministrativo, di individuare il nuovo amministratore in una figura in possesso di conoscenze ed esperienze anche accademiche maturate nelle aree di competenza dei predetti comitati.