Pirelli & C — Annual Report 2018

Apr 4, 2019

— 2018 ANNUAL REPORT

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA 4
ORGANI SOCIALI 5
PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2018 8
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE 10
SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO 11
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2018 15
ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO 18
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 35
DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO 39
FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA 42
PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2019 53
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO 55
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE 56
ALTRE INFORMAZIONI 60
RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE - DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO EX D. LGS. 30
DICEMBRE 2016, N. 254 64
NOTA METODOLOGICA 65
DIMENSIONE ECONOMICA 82
DIMENSIONE AMBIENTALE 114
DIMENSIONE SOCIALE 144
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.p.A. 204
GLOSSARIO 205
PREMESSA 209
PROFILO DELLA SOCIETÀ 209
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 211
COMPLIANCE 220
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 221
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 236
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 237

COMITATO STRATEGIE 239
COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI 240
COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 241
COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 242
REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 243
COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE 244
SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 246
INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 252
COLLEGIO SINDACALE 253
DIRETTORE GENERALE OPERATIONS 257
FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI 257
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 258
ASSEMBLEE 258
CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 260
IL SITO PIRELLI 260
CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 261
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 277
POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2019 282
RESOCONTO SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018 310
BILANCIO CONSOLIDATO 322
SCHEMI DI BILANCIO 323
NOTE ESPLICATIVE 329
AREA DI CONSOLIDAMENTO 452
BILANCIO D'ESERCIZIO DI PIRELLI & C. S.p.A. 459
SCHEMI DI BILANCIO 460
NOTE ESPLICATIVE 465
ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE 527
RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 534
DELIBERAZIONI 553
ATTESTAZIONI 560

a. Attestazione Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 560
b. Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato 562
c. Attestazione Bilancio d'esercizio redatto ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi dell'art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni 570
d. Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio 572
e. GRI Content Index e Tavole di Correlazione 578
f. Relazione della Società di Revisione Indipendente sulla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ai sensi dell'articolo 3, comma 10, D.lgs. 254/2016 e dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera 20267 del Gennaio 2018 595

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di mercoledì 15 maggio 2019 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Politica in materia di remunerazione: consultazione.

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione1

Presidente	Ning Gaoning
Vice Presidente Esecutivo
e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xingqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giorgio Luca Bruno
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia
Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera
Amministratore Indipendente	Wei Yintao

Segretario del Consiglio Alberto Bastanzio

¹ Nomina: 1 agosto 2017 con efficacia a far data dal 31 agosto 2017. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Il Consigliere Giovanni Lo Storto é stato nominato dall'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018. Ning Gaoning è stato cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 agosto 2018, in sostituzione di Ren Jianxin, dimessosi in data 30 luglio 2018. Il Presidente Ning Gaoning resterà in carica fino alla prossima assemblea.

Collegio Sindacale2

Presidente	Francesco Fallacara
Sindaci effettivi	Fabio Artoni
	Antonella Carù
	Luca Nicodemi
	Alberto Villani
Sindaci supplenti	Elenio Bidoggia
	Franca Brusco
	Giovanna Oddo

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Presidente – Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Presidente – Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato Nomine e Successioni

Presidente	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Ning Gaoning
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera

² Nomina: 15 maggio 2018. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Comitato per la Remunerazione

Presidente – Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Giovanni Lo Storto

Comitato Strategie

Società di Revisione3	PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Amministratore	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore	Giorgio Luca Bruno
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Yang Xingqiang
Presidente	Marco Tronchetti Provera

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari4 Francesco Tanzi

L'Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi.

³ Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

⁴ Nomina: Consiglio di Amministrazione al 31 agosto 2017. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica.

PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2018

Il bilancio integrato Pirelli 2018 (Annual Report 2018) ha lo scopo di fornire una visione completa del processo di creazione di valore per gli Stakeholder dell'Azienda, come derivante dalla gestione integrata dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale. La rendicontazione rispecchia il modello di business adottato da Pirelli, che si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, e alle Linee Guida ISO 26000.

Il capitale finanziario, costituito dalle disponibilità finanziarie della società, alimenta la gestione sostenibile degli altri capitali ed è, a sua volta, influenzato dal valore creato da questi ultimi. Nel 2018 la gestione del business ha prodotto un EBIT adjusted5 pari a 955 milioni di euro (circa 1 miliardo di euro il target 2018) con una crescita del +9% rispetto al 2017 ed un margine pari al 18,4% (+2,0 punti percentuali su base annua). Tale miglioramento è stato sostenuto dalle leve interne (prezzo/mix, efficienze, razionalizzazione dei costi) che hanno più che compensato gli impatti dello scenario esterno (volatilità dei cambi, aumento del costo dei fattori produttivi) e della flessione delle vendite Standard. L'Ebit adjusted ante costi di start-up si attesta a 1.002,7 milioni di euro (maggiore di 1 miliardo di euro il target), in crescita dell'8,2% grazie all'High Value che raggiunge un peso superiore all'83%.

A sua volta il capitale produttivo dell'Azienda, che include una struttura produttiva diversificata a livello geografico con 19 stabilimenti in 12 paesi in quattro continenti, è gestito in ottica di efficienza ambientale, con obiettivi al 2020 (vs anno base 2009) in termini di riduzione del prelievo di acqua, dei consumi energetici, delle emissioni di CO2 e di aumento del recupero di rifiuti. A riguardo, nel 2018 rispetto al 2017, Pirelli ha registrato una diminuzione del prelievo idrico assoluto dell'11,8% e di quello specifico del 9,8%, una riduzione dei consumi assoluti di energia dell'1,6% con indice specifico allineato ai valori dell'anno precedente, e una riduzione delle emissioni assolute di CO2 del 5,8% e di quelle specifiche del 3,7%. Inoltre, il 96% di rifiuti è stato avviato a recupero, perseguendo in modo efficace l'obiettivo di "zero waste to landfill" e raggiungendo l'obiettivo al 2020 (recupero >95%) con un anticipo di due anni.

Tutto ciò ha concorso al raggiungimento di efficienze sui costi pari complessivamente a 70 milioni di euro, circa 1,3% del fatturato.

Le attività di ricerca e sviluppo, da sempre cuore della strategia Pirelli, contribuiscono in modo sostanziale al miglioramento dell'efficienza ambientale lungo l'intero ciclo di vita del prodotto, dalle materie prime innovative al processo, la distribuzione, l'utilizzo fino al fine vita dello pneumatico. Le spese in ricerca e sviluppo sono state nel 2018 complessivamente pari a 219 milioni di euro (4,2% delle vendite) di cui 202,9 milioni di euro destinati alle attività High Value (6,1% dei ricavi High Value). A loro volta i prodotti Green Performance di Pirelli, che coniugano performance e rispetto per

⁵ Ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione.

l'ambiente, a fine 2018 rappresentano il 49,8%6 del fatturato totale tyre (43,5% nel 2017 e 41,1% nel 2016). Restringendo il perimetro di analisi ai prodotti denominati High Value7 la percentuale di prodotti Green Performance sale al 57,5%.

Il forte investimento in innovazione alimenta inoltre il capitale intellettuale di Pirelli, che può contare su un portafoglio di brevetti attivi raggruppati in circa 763 famiglie, riguardanti innovazioni di prodotto, processo e materiali, oltre ad un brand riconosciuto a livello globale.

I capitali citati evolvono grazie all'impegno, la competenza e la dedizione del capitale umano, cuore della crescita dell'Azienda. Merito, etica e condivisione di valori forti e politiche chiare, dialogo, attenzione al welfare e alle diversità si accompagnano a strumenti avanzati per attrarre e ritenere i migliori talenti. Primario è l'investimento in "cultura della salute e sicurezza sul lavoro" e in formazione. L'indice di frequenza degli infortuni nel 2018 si è attestato su valori in linea con l'anno precedente con una riduzione dell'81% rispetto al 2009, mentre l'investimento in formazione è stato maggiore di 8 giornate medie per dipendente, così superando per il sesto anno consecutivo il target di 7 giornate medie pro-capite previste dal Piano d'Azienda.

I capitali sociale e relazionale di Pirelli poggiano su un dialogo continuo e trasparente che l'Azienda intrattiene con i propri Stakeholder. Nel corso del 2018, particolare rilevanza ha avuto la consultazione degli Stakeholder rilevanti (tra cui ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali) al fine di addivenire alla pubblicazione del Manuale di implementazione della Politica Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale, e della roadmap di attività per il triennio 2019-2021.

In termini metodologici, nella redazione dell'Annual Report 2018 sono stati considerati i principi di Integrated Reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), le performance di sostenibilità rispondono ai GRI Standards, ed alle previsioni del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, seguendo il processo dettato dai principi dell'AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato sono stati redatti sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

⁶ Dato ottenuto pesando il valore delle vendite degli pneumatici Green Performance sul totale del valore delle vendite di pneumatici del Gruppo. I prodotti Green Performance identificano gli pneumatici che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea. I valori 2016 e 2017 sono stati aggiornati in seguito all'acquisizione di nuovi dati.

⁷ I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti "Specialties" (Run Flat, Self-Sealing, Noise Cancellation System).

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2018

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

ANDAMENTO MACROECONOMICO

Nel 2018 la crescita del PIL globale si è attestata al 3,2%, in leggera diminuzione rispetto al 3,3% del 2017.

L'Europa ha registrato nel 2018 una crescita del 2,0% rispetto al picco del 2017 (+2,7%). Il rallentamento è da ricondurre principalmente alle incertezze sul commercio internazionale e sul quadro politico di alcuni paesi dell'Unione Europea anche in vista delle prossime elezioni europee, nonché alle modalità finora incerte sull'abbandono della Ue da parte del Regno Unito.

L'economia USA, viceversa, si è rafforzata nel 2018: +2,9% la crescita del PIL rispetto a +2,2% del 2017, anche grazie agli stimoli fiscali introdotti dal governo e ai loro effetti positivi su consumi, investimenti e occupazione (il tasso di disoccupazione si è ridotto ulteriormente al 3,9% dal 4,4% per il 2017). Gli effetti inflattivi della crescita (+2.4% l'indice dei prezzi al consumo) hanno spinto la Federal Reserve ad un progressivo incremento del tasso di riferimento, dall'1,5% a inizio anno al 2,5% a dicembre 2018.

Misto l'andamento dell'economia dei paesi emergenti. Sul Brasile (+1.3% il Pil nel 2018) hanno impattato lo sciopero degli autotrasportatori a maggio ed il calo delle esportazioni di veicoli nella seconda parte dell'anno legato al crollo della domanda in Argentina. Particolarmente accentuata la flessione dell'economia in Argentina e Turchia, colpite da una crisi valutaria. In ripresa, invece, l'economia della Russia e CIS sostenuta dal prezzo del petrolio che ha più che compensato l'inasprimento delle sanzioni da parte degli USA.

La crescita dell'economia cinese si è attestata al +6.6% nel 2018 (+6,7% nel 2017), nonostante le misure volte a ridurre il ricorso al credito e le tensioni sul fronte commerciale con gli Stati Uniti, grazie a misure di stimolo fiscale introdotte dal governo.

Sul fronte valutario, l'andamento del cambio euro dollaro nel 2018 riflette il differenziale di crescita tra le due economie ed il rialzo dei tassi d'interesse americani a fronte della sostanziale stabilità nei tassi d'interesse fissati dalla Bce. La valuta europea nei confronti del dollaro Usa è passata da una quotazione media di 1,23 nel primo trimestre del 2018 a 1,14 nel quarto trimestre, registrando una quotazione media annua pari a 1,18 dollari (+4,6% rispetto alla media di 1,13 del 2017).

Il dollaro USA si è rafforzato anche nei confronti delle valute dei paesi emergenti. Il Real brasiliano è passato da una quotazione media di 3,19 nei confronti del dollaro Usa nel 2017 ad una quotazione pari a 3,66 nel 2018, segnando un deprezzamento del 13%. Il rublo ha registrato nel corso del 2018 una quotazione media di 62,60 rubli per dollaro Usa, con un deprezzamento del 7% rispetto alla quotazione media del 2017 di 58,30 rubli per dollaro Usa.

La valuta cinese si è indebolita passando da una quotazione di 6,36 per dollaro Usa nel primo trimestre del 2018 ad una quotazione di 6,92 nel quarto, con una quotazione media annua pari a 6,62 per dollaro Usa che rappresenta un apprezzamento del 2% rispetto al cambio medio di 6,75 del 2017.

Tasso di cambio: Dollaro USA per Euro Tasso di cambio: Real brasiliano per USD

Materie prime

Il 2018 è stato caratterizzato da un'elevata volatilità nei prezzi delle fonti energetiche e del butadiene e da una diminuzione del prezzo della gomma naturale.

Il Brent ha registrato nell'anno un prezzo medio di 72 dollari Usa, +31% rispetto alla quotazione media del 2017. Tale andamento riflette l'incremento del Brent registrato nei primi dieci mesi del 2018 (culminato nel mese di ottobre con una quotazione media di 81 dollari USA al barile), controbilanciato da una progressiva riduzione nell'ultima parte dell'anno (fino ad una quotazione media di 58 dollari al barile nel mese di dicembre). Il rialzo nel 2018 è stato principalmente influenzato dall'accordo raggiunto dai principali paesi produttori sulla riduzione dell'estrazione di greggio e dai timori legati alle sanzioni Usa contro l'Iran. Nell'ultima parte dell'anno, l'aumento della produzione del greggio negli Usa e il rallentamento della crescita economica globale hanno impattato sul trend del petrolio.

Il prezzo della gomma naturale ha seguito un trend di graduale diminuzione durante il 2018, passando da una media di 1.467 dollari a tonnellata nel primo trimestre a 1.266 dollari a tonnellata nel quarto trimestre, con una quotazione media annua pari a 1.365 dollari a tonnellata, -17% rispetto al 2017.

Prezzi delle materie prime

La quotazione media dei prezzi del butadiene, principale materia prima per la produzione della gomma sintetica, si è attestata a 1.011 euro a tonnellata nel 2018, in calo del -9% rispetto alla quotazione media del 2017. Come per il prezzo del petrolio, i prezzi del butadiene sono aumentati durante il 2018 per raggiungere un picco ad ottobre (media del mese, 1.175 euro a tonnellata) per poi tornare sotto mille euro a tonnellata a dicembre, influenzati dal ribasso del prezzo del greggio e dal rallentamento dell'economia globale.

Mercati automobilistici

Il mercato auto globale si è consolidato ad un livello di 93,9 milioni di unità vendute nel 2018 secondo IHS Markit, un calo di -0,3% rispetto all'anno precedente quando le immatricolazioni hanno raggiunto un massimo storico. La crescita sostenuta nei paesi emergenti come Sud America (+7,0%), Russia (+13,6%) e la stabilità del mercato auto in Europa (+0,8%) nel 2018 è stata controbilanciata dal calo del mercato auto in APAC (-1,5%), in Medio Oriente/Africa (-2,5%) e in Nord America (-0,7%).

Positivo il trend delle vendite auto sul segmento Premium e Prestige (+0.8%) che raggiunge un peso del 12,6%. Tale trend, che si traduce nel continuo miglioramento del parco veicoli in circolazione, è stato sostenuto in particolar modo dall'Apac (+3,5%) e dal Nord America (+3,4%). L'Europa si conferma l'area geografica con il maggior peso delle vendite Premium e Prestige (20%).

Il parco circolante, grazie ad una crescita del 3,6%, raggiunge 1,38 miliardi di autovetture (rispetto a 1,33 miliardi di unità nel 2017, rivisto al rialzo per un allargamento del numero di paesi inclusi), con un'incidenza del Premium e del Prestige del 10,4% (10,3% nel 2017) pari a 144 milioni di veicoli in circolazione (137 milioni nel 2017). Europa, Nafta ed Apac rappresentano il 92% del parco circolante Premium e Prestige.

Mercati dei pneumatici

Per quanto attiene lo sviluppo della domanda sul mercato dei pneumatici nel Car si conferma una dinamica positiva nel segmento New Premium (pneumatici vettura o light truck con calettamento uguale o superiore ai 18 pollici), +10% nel 2018 che si confronta con un calo nel segmento dei pneumatici con calettamenti inferiori (-1,0%). Il New Premium raggiunge un peso del 15% sul mercato complessivo (14% nel 2017).

In Europa le vendite dei pneumatici Car New Premium hanno registrato una crescita dell'8,5% nel 2018, -0.4% l'andamento del segmento dei pneumatici con un calettamento minore o uguale a 17. Nel canale Primo Equipaggiamento le vendite New Premium sono cresciute del +2,1% rispetto ad un calo registrato nel segmento dei pneumatici non New Premium (-4,7%); entrambi i segmenti hanno risentito nella seconda parte del 2018 dai ritardi legati all'introduzione delle nuove procedure di controllo delle emissioni di CO2 per le auto nuove. Nel canale Ricambi, le vendite New Premium hanno registrato una crescita del +14,3% rispetto ad un +0,7% del ≤17".

In Nafta, le vendite dei pneumatici CAR New Premium sono state pari a +10,2% (+12,9% sul canale Ricambi, +5,3% sul canale Primo Equipaggiamento) rispetto ad un calo del -0,6% registrato dal segmento non New Premium (+0,5% sul canale Ricambi, -5,4% sul canale Primo Equipaggiamento).

In Apac, le vendite dei pneumatici CAR New Premium sono pari a +10,4% (+10,9% sul canale Ricambi, +10,1% sul canale Primo Equipaggiamento) rispetto ad un calo del -1,8% per il segmento non New Premium (+0,2% sul canale Ricambi, -4,9% sul canale Primo Equipaggiamento).

Infine prosegue il calo dei mercati dell'America Latina, con ulteriore riduzione del -6,8% del mercato totale (Primo Equipaggiamento + Ricambi); -8,7% nel canale Ricambi mentre il Primo Equipaggiamento è cresciuto del 2,8%.

In ripresa il mercato Russo: +11,7% con il canale Ricambi a +11,0% e +15,9% il Primo Equipaggiamento.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2018

In data 11 gennaio 2018 Pirelli ha ceduto, attraverso un'operazione riservata a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali all'estero, l'intera partecipazione detenuta direttamente in Mediobanca S.p.A. - corrispondente a circa l'1,8% del relativo capitale sociale – con un incasso complessivo netto di 152,8 milioni di euro.

In data 22 gennaio 2018, a valere sul programma EMTN approvato alla fine del 2017, Pirelli ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro della durata di 5 anni, a tasso fisso. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,479% e i titoli sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo. Inoltre, nel corso delle prime settimane di gennaio 2018, Pirelli ha dato corso a un'operazione di modifica delle condizioni economiche della principale linea bancaria del gruppo - riguardante un ammontare nozionale complessivo di 4,2 miliardi di euro, comprensivo di una linea revolving dell'ammontare di 700 milioni di euro – che ha consentito di ridurre il margine di interesse applicato di 30 punti base.

In data 6 marzo 2018 Pirelli ha presentato al Salone di Ginevra la tecnologia Cyber Car, il nuovo sistema per il primo equipaggiamento che, grazie a un sensore, fa interagire pneumatico e vettura.

In data 15 marzo 2018 Pirelli ha collocato un'emissione obbligazionaria "Floating Rate Note" del valore di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020. L'emissione obbligazionaria a tasso variabile – destinata esclusivamente a investitori istituzionali – ha permesso di rimborsare il debito esistente per un uguale ammontare, ottimizzando ulteriormente la struttura finanziaria della società attraverso la riduzione del costo del debito.

In data 20 marzo 2018 è stato rimborsato anticipatamente dalla controllata Pirelli International Plc il prestito obbligazionario di 600 milioni di euro con scadenza novembre 2019. Il rimborso è avvenuto al prezzo di 1.031,15 euro a titolo di Make-Whole Amount per ciascuna obbligazione del valore di 1.000 euro, cui si sono aggiunti 5,85 euro a titolo di interessi maturati fino alla data di rimborso.

In data 14 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e Ceo, Marco Tronchetti Provera, ha approvato uno sviluppo della struttura organizzativa mirata a consolidare l'implementazione del modello integrato di business. La nuova organizzazione prevede che al Vice Presidente Esecutivo e Ceo continuino a rispondere tutte le funzioni di staff e le 'Regions' per le tematiche istituzionali e di coordinamento complessivo. Inoltre al Vice Presidente Esecutivo e Ceo rispondono anche la Direzione Generale Operations affidata ad Andrea Casaluci, che raggruppa funzioni già precedentemente a riporto di Marco Tronchetti Provera o di suoi riporti diretti, l'area "Technology", affidata all'Executive Vice President Technology Maurizio Boiocchi, e la funzione "Digital", affidata a Pier Paolo Tamma.

In data 15 maggio 2018, l'Assemblea di Pirelli & C. S.p.A., ha approvato il bilancio dell'esercizio 2017 (così come approvato dal CdA del 26 febbario 2018), nonchè l'aumento a 15 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, e nominato quale nuovo consigliere - su proposta di un gruppo di investitori istituzionali - Giovanni Lo Storto, che è entrato a far parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione. Giovanni Lo Storto ha dichiarato di possedere i requisiti per essere qualificato come consigliere indipendente ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Con tale nomina, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli risulta composto a maggioranza (8 su 15 membri) da consiglieri indipendenti. L'Assemblea, inoltre, ha nominato, con il sistema del voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2018-2020, che risulta composto da Francesco Fallacara (Presidente); Antonella Carù, Fabio Artoni, Luca Nicodemi e Alberto Villani (sindaci effettivi) e da Franca Brusco, Elenio Bidoggia e Giovanna Oddo (sindaci supplenti). Il compenso è stato stabilito in 50.000 euro per i sindaci effettivi e 75.000 euro per il presidente del Collegio Sindacale. L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione a stipulare una nuova polizza assicurativa D&O (Directors and Officers Liability Insurance), ha espresso parere favorevole sulla Politica di remunerazione e ha approvato – per la parte legata al Total Shareholder Return - l'adozione del piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 ("Piano LTI"), quest'ultimo destinato a tutto il management e correlato agli obiettivi 2018/2020 contenuti nel piano industriale 2017/2020.

In data 22 giugno 2018, il Consiglio di amministrazione di Pirelli ha esteso la scadenza (dal 31 gennaio al 31 dicembre 2019) e ampliato la dimensione della precedente autorizzazione consiliare in materia di prestiti obbligazionari da 1 miliardo a 1,8 miliardi di euro, di cui 800 milioni di euro collocati nel primo trimestre del 2018.

In data 26 luglio 2018, Pirelli & C. S.p.A. ha concluso un finanziamento "Schuldschein" per complessivi 525 milioni di euro. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni. L'operazione ha consentito di rimborsare debito esistente, ottimizzandone ulteriormente la struttura e i costi.

In data 7 agosto 2018 Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli - con riferimento al prestito obbligazionario denominato "Pirelli & C. S.p.A. 600.000.000 euro 1,375 per cent. Guaranteed Notes due 25 January 2023" (ISIN: XS1757843146) emesso da Pirelli & C. S.p.A. nell'ambito del programma EMTN da 2 miliardi di euro e quotato alla Borsa del Lussemburgo - ha deliberato di procedere a operazioni di acquisto parziali di tali obbligazioni. In data 19 dicembre 2018 Pirelli ha riacquistato obbligazioni per un valore complessivo di 47 milioni di euro su 50 milioni di euro totali oggetto del mandato conferito da Pirelli a Goldman Sachs International per procedere al riacquisto parziale del bond.

In data 7 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e CEO Marco Tronchetti Provera, ha proceduto alla cooptazione di Ning Gaoning e alla sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Ren Jianxin, dimessosi in data 30 luglio 2018. Ning Gaoning – che ha dichiarato di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina - è stato qualificato dal Consiglio quale amministratore non esecutivo e al medesimo è stata attribuita la rappresentanza legale della Società ai sensi di statuto. Il Consiglio ha altresì nominato il nuovo amministratore quale componente del Comitato Nomine e Successioni.

In data 13 agosto 2018 Pirelli ha annunciato di aver sottoscritto con Luna Rossa Challenge un accordo per realizzare una partnership finalizzata allo sviluppo del progetto pluriennale che porterà Luna Rossa a partecipare alla prossima edizione dell'America's Cup, in programma in Nuova Zelanda nel corso del 2021. Pirelli e Prada saranno co-title sponsor dell'imbarcazione.

In data 28 agosto 2018 Pirelli ha annunciato di aver aderito al Fondo delle Nazioni Unite "Road Safety Trust Fund" e - con lo scopo di supportare il Fondo nell'avere un significativo impatto sulla sicurezza stradale a livello globale – ha fornito un primo contributo di 600.000 USD (2018-2019).

In data 7 settembre 2018 Pirelli ha annunciato di aver ceduto la propria fabbrica di pneumatici Car a Guacara, in Venezuela, unitamente a tutte le attività detenute nel Paese. L'operazione, che segue il deconsolidamento contabile già avvenuto il 31 dicembre 2015, non ha avuto effetti finanziari sul gruppo. L'intesa, che prevede la continuità occupazionale, è stata raggiunta con una cordata di imprenditori sudamericani e la società Sommers International, in qualità di acquirente.

In data 9 ottobre 2018 è stato perfezionato il closing per l'acquisto da parte di Pirelli Tyre S.p.A. di una partecipazione del 49% della Joint Venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co., un nuovo stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. L'investimento, come già reso noto l'1 agosto 2018 in occasione dell'annuncio dell'intesa preliminare, è stato pari a circa 65 milioni di euro. Pirelli Tyre S.p.A. avrà il diritto - da esercitare nel periodo compreso tra l'1 gennaio 2021 e il 31 dicembre 2025 - di incrementare tale partecipazione fino al 70%.

In data 15 ottobre 2018 Pirelli ha sottoscritto l'accordo preventivo con l'Agenzia delle Entrate italiana per l'accesso all'agevolazione fiscale del Patent Box, con riferimento agli anni di imposta 2015-2019. Il beneficio fiscale per il triennio 2015-2017 è pari a circa 54 milioni di euro, cui si è aggiunta la stima del beneficio relativo all'anno 2018 pari a 35 milioni di euro. Su proposta del CEO, il Consiglio di Amministrazione ha destinato le risorse derivanti dal Patent Box ad azioni di riduzione dei costi che saranno implementate nel 2019 per continuare a supportare una riduzione a doppia cifra dell'esposizione sullo Standard e la strategia High Value.

In data 18 dicembre 2018 Pirelli & C. S.p.A. ha comunicato di essere stata ammessa - unitamente alla controllata Pirelli Tyre S.p.A. - al regime di Adempimento Collaborativo, la nuova modalità di interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate basata su un rapporto di trasparenza che consente di aumentare ulteriormente il livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. L'ammissione giunge al termine dell'esito positivo della valutazione condotta dall'Agenzia delle Entrate sul "Tax Control Framework" della società, il sistema di rilevazione, gestione, controllo e mitigazione del rischio fiscale.

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell'andamento gestionale e finanziario del Gruppo.

Si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" per una descrizione analitica di tali indicatori.

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Per effetto dell'assegnazione nel mese di marzo 2017 da parte di Pirelli & C. S.p.A. alla controllante Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale era confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, in continuità con l'esercizio 2017 alcune attività residuali in Cina e Argentina relative al business Industrial si qualificano come "discontinued operation". Il risultato dell'esercizio della discontinued operation è stato classificato nel conto economico in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate". Il processo di separazione con riferimento all'Argentina è stato completato nel mese di giugno 2018 mentre con riferimento alla Cina nel quarto trimestre 2018.

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La relazione degli amministratori sulla gestione al 31 dicembre 2018 è stata predisposta applicando i nuovi principi contabili IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con clienti e IFRS 9 – Strumenti Finanziari, entrati in vigore a partire dal 1 gennaio 2018.

Di seguito sono descritti i principali impatti derivanti dalla loro applicazione:

• IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti: a seguito dell'applicazione del principio alcuni importi, in precedenza contabilizzati fra i costi e relativi principalmente a corrispettivi variabili dovuti a clienti indiretti a fronte del raggiungimento di obiettivi commerciali, sono stati esposti in riduzione dei ricavi o degli altri ricavi, con impatto non significativo. La riesposizione di questi importi non modifica il risultato operativo o il patrimonio netto del Gruppo alla data di transizione (1 gennaio 2018);
• IFRS 9 Strumenti finanziari: a seguito dell'applicazione di tale principio, il patrimonio netto di Gruppo alla data di transizione (1 gennaio 2018) è diminuito di 1.023 migliaia di euro, per effetto del nuovo modello di impairment applicato ai crediti finanziari.

Il Gruppo ha adottato i due principi retrospetticamente rilevando gli effetti cumulati derivanti dalla prima applicazione nel patrimonio netto al 1 gennaio 2018; i dati comparativi del 2017 non sono quindi stati oggetto di restatement.

Nel corso del terzo trimestre 2018 il tasso di inflazione cumulato nell'ultimo triennio in Argentina ha superato il valore del 100%. Questo, insieme ad altre caratteristiche dell'economia del paese, ha portato il Gruppo ad adottare a partire dal 1 luglio 2018, con riferimento alla società controllata argentina Pirelli Neumaticos S.A.I.C., il principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in Hyperinflationary Economies - per effetto del quale i valori delle attività e passività non monetarie presenti in bilancio sono rivalutati per eliminare gli effetti distorsivi dovuti alla perdita di potere di acquisto della moneta locale. Il tasso di inflazione utilizzato ai fini dell'adozione della contabilità per iper-inflazione corrisponde all'indice dei prezzi al consumo. Il bilancio è convertito in euro applicando il cambio di fine periodo sia per le voci patrimoniali che per le voci economiche.

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I risultati dell'esercizio 2018 confermano la resilienza del modello di business focalizzato sull'High Value con una performance operativa in linea con i target dell'anno:

• Ricavi pari a 5.194,5 milioni di euro (circa 5,2 miliardi di euro il target 2018), con una crescita organica del +3,7% contraddistinta dal rafforzamento della leadership sull'alto di gamma in tutte le region: +10,3% la crescita organica dei ricavi High Value che rappresentano circa il 64% delle vendite complessive;
• Ebit adjusted pari a 955,0 milioni di euro (circa 1 miliardo di euro il target 2018) con una crescita del +9% rispetto al 2017 ed un margine pari al 18,4% (+2,0 punti percentuali su base annua). Tale miglioramento è stato sostenuto dalle leve interne (prezzo/mix, efficienze, razionalizzazione dei costi) che hanno più che compensato gli impatti dello scenario esterno (volatilità dei cambi, aumento del costo dei fattori produttivi) e della flessione delle vendite Standard;
• Ebit adjusted ante costi di start-up pari a 1.002,7 milioni di euro (maggiore di 1 miliardo di euro il target), in crescita dell'8,2% grazie all'High Value che raggiunge un peso superiore all'83%;
• L'utile netto attività in funzionamento (Consumer) si attesta a 448,8 milioni di euro, in crescita del 70,5% rispetto ai 263,3 milioni di euro del 2017;
• La Posizione Finanziaria Netta è negativa per 3.180,1 milioni di euro, in miglioramento di 858,2 milioni di euro rispetto al 30 settembre 2018 (per effetto della consueta stagionalità del working capital) e di 38,4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2017. La Posizione Finanziaria Netta a fine 2018 include circa 140 milioni di euro tra anticipi di investimenti finanziari nella Joint Venture in Cina e l'impatto dello slowdown/restructuring in Brasile, in recupero entro il 2020. Conseguentemente il rapporto Posizione Finanziaria Netta/Ebitda Adjusted ante costi di start up si attesta a 2,49x (2,7x nel 2017, 2,35x il target 2018).

Le principali azioni alla base di tali risultati sono così riassumibili:

rafforzamento sull'High Value che rappresenta il 63,7% dei ricavi (+6,2 punti percentuali rispetto al 57,5% del 2017). I volumi High Value hanno registrato una crescita del +11,0% con un miglioramento delle quote di mercato sul Car New Premium (+14,3% i volumi di vendita Pirelli sul Car ≥18" rispetto ad un mercato in crescita del +10%). Da evidenziare la crescente domanda per le specialties di calettamento ≥18" (Run-flat, Pirelli Noise Cancelling System, Seal-Inside), frutto del continuo ampliamento del portafoglio di omologazioni su tali tecnologie (nel 2018 circa il 46% delle 421 nuove omologazioni High Value sono rappresentate da specialties). La crescita dei volumi High Value più contenuta rispetto al target di ~+13% sconta la flessione delle vendite sul Primo Equipaggiamento in Europa nel secondo semestre (-4,9% nel terzo trimestre e -8,7% nel quarto trimestre) a seguito dell'introduzione dei nuovi test sulle emissioni di CO2 (WLTP) dal primo settembre 2018;

• riduzione dell'esposizione sullo Standard con una flessione dei volumi del 14,0% guidata dalla progressiva uscita dai prodotti a minore calettamento e profittabilità, in un contesto di generale rallentamento del mercato Standard. La maggiore flessione rispetto al target di - 12% è imputabile al deterioramento del contesto di mercato sul segmento Standard in LatAM (-7,1% nel 2018, -14,6% nel quarto trimestre). La combinazione dei trend su High Value e Standard si è tradotta in una variazione complessiva dei volumi pari a -3,1% (-2% il target 2018);
• miglioramento della componente prezzo/mix: +6,8% nel 2018 (+6,5% il target 2018), per effetto del crescente peso dell'alto di gamma, del progressivo miglioramento del mix prodotto e canale e degli aumenti dei prezzi nei paesi emergenti per contrastare la volatilità dei cambi;
• l'accelerazione del programma di efficienze a partire dal terzo trimestre (70 milioni di euro nell'intero anno 2018, 1,3% dei ricavi), che ha più che compensato l'inflazione dei costi (-48 milioni di euro). Tali programmi hanno riguardato attività industriali e di prodotto: dall'ottimizzazione dei costi delle materie prime, semplificazione dei prodotti, al miglioramento della produttività grazie alla crescente digitalizzazione dei processi;
• rapida implementazione di azioni di recupero sui costi (circa 50 milioni di euro relativi principalmente a costi di marketing budget e advertising, spese per consulenze, spese generali e amministrative) in risposta al peggioramento dei trend di mercato sullo Standard nei paesi emergenti, in particolare in Sud America.

A livello dei programmi più specifici, si segnala:

• il rafforzamento delle partnership con le case auto Prestige e Premium: 421 nuove omologazioni High Value nel 2018, con un portafoglio, sempre più orientato alle nuove tecnologie, che raggiunge oltre 2.480 omologazioni sull'alto di gamma. Nel 2018 Pirelli ha intensificato i rapporti di collaborazione sull'elettrico con le principali case auto Premium e Prestige globali e con i brand cinesi più innovativi. Tali partnership consentono di rafforzare il posizionamento sul canale ricambio, generando un loyalty rate di oltre l'80%;
• l'ampliamento della capacità produttiva High Value principalmente in Europa e Nafta, e la riconversione della capacità Standard in High Value in Brasile, predisponendo i processi e l'organizzazione di fabbrica per gestire la crescente complessità e calettamenti sempre più alti. Nel 2018 la capacità High Value raggiunge un peso del 60% con un aumento della capacità High Value di 3 milioni di pezzi di cui il 37% dovuto a riconversione;
• l'aumento della copertura distributiva, principalmente in Europa, Nafta ed Apac, con una maggiore presenza sui canali car dealers, clienti retail e Pirelli Tier 1, dove Pirelli esercita un maggiore controllo e registra maggiori vendite. Il peso di tali canali è passato dal 51% dei volumi del 2017 al 57% nel 2018;
• lo sviluppo dei programmi di business che intercettano i nuovi bisogni del cliente finale (quali Cyber e Velo) anche attraverso la collaborazione con il Primo Equipaggiamento Premium e Prestige. Sono proseguiti inoltre i progetti di trasformazione digitale della società mentre è stata completata la riconversione delle produzioni da marca Aelous a marca Pirelli nella fabbrica Car di Jiaozuo acquisita da Aeolus. Tali attività si sono riflesse nel sostenimento di costi di start-up pari a circa 47,7 milioni di euro nel 2018 (50,2 milioni di euro nel 2017).

Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue:

(In milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Vendite	5.194,5	5.352,3
EBITDA adjusted ante costi di start-up (°)	1.279,1	1.175,1
% su vendite	24,6%	22,0%
EBITDA adjusted (°°)	1.234,7	1.137,7
% su vendite	23,8%	21,3%
EBITDA	1.097,4	1.044,5
% su vendite	21,1%	19,5%
EBIT adjusted ante costi di start-up (°)	1.002,7	926,6
% su vendite	19,3%	17,3%
EBIT adjusted (°°°)	955,0	876,4
% su vendite	18,4%	16,4%
EBIT	703,1	673,6
% su vendite	13,5%	12,6%
Risultato da partecipazioni	(5,0)	(6,9)
(Oneri)/proventi finanziari	(196,3)	(362,6)
Risultato ante imposte	501,8	304,1
Oneri fiscali	(53,0)	(40,8)
Tax rate %	(10,6%)	(13,4%)
Risultato netto attività in funzionamento (Consumer)	448,8	263,3
Utile/perdita per azione attività in funzionamento (euro per azione base)	0,44	0,31
Risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted	576,3	386,8
Risultato netto attività operative cessate (Industrial)	(6,4)	(87,6)
Risultato netto totale	442,4	175,7
Risultato netto di pertinenza della Capogruppo	431,6	176,4
Attività fisse in funzionamento	9.017,8	9.121,0
Rimanenze	1.128,5	940,7
Crediti commerciali	628,0	652,5
Debiti commerciali	(1.604,7)	(1.673,6)
Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento	151,8	(80,4)
% su vendite	2,9%	(1,5%)
Altri crediti/altri debiti	34,3	(42,2)
Capitale circolante netto attività in funzionamento	186,1	(122,6)
% su vendite	3,6%	(2,3%)
Capitale netto investito attività destinate alla vendita	10,7	60,7
Capitale netto investito	9.214,6	9.059,1
Patrimonio netto	4.550,9	4.177,0
Fondi	1.483,6	1.663,6
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	3.180,1	3.218,5
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	4.468,1	4.116,7
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	463,4	489,4
Spese di ricerca e sviluppo	219,0	221,5
% su vendite	4,2%	4,1%
Spese di ricerca e sviluppo High Value	202,9	199,9
% su vendite high value	6,1%	6,5%
Dipendenti n. (a fine periodo)	31.489	30.189
Siti industriali n.	19	19

(°) I costi di start-up fanno riferimento al contributo all'EBITDA e all'EBIT (rispettivamente pari a 44,4 milioni di euro (37,4 milioni di euro nell'anno 2017) e 47,7 milioni di euro (50,2 milioni di euro nell'anno 2017)) delle Attività Cyber e Velo, i costi della conversione dei prodotti Car a marchio Aeolus ed i costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo.

(°°) Gli adjustment fanno riferimento ad oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per 91,5 milioni di euro (93,2 milioni di euro nell'anno 2017), oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 13,3 milioni di euro e, per il solo 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties per 14,2 milioni di euro e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business per 18,3 milioni di euro.

(°°°) Gli adjustment fanno riferimento ad ammortamenti di intangible asset identificati in sede di Business Combination per 114,6 milioni di euro (109,6 milioni di euro nell'anno 2017) che si aggiungono agli adjustment inclusi nella voce EBITDA adjusted.

Per una maggior comprensione dell'andamento del Gruppo si forniscono di seguito gli andamenti trimestrali:

(In milioni di euro)		1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		TOTALE ANNO
		2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Vendite		1.310,3	1.339,3	1.320,0	1.346,0	1.294,9	1.353,2	1.269,3	1.313,8	5.194,5	5.352,3
	yoy	-2,2%		-1,9%		-4,3%		-3,4%		-2,9%
	yoy organica *	5,7%		5,3%		2,5%		1,0%		3,7%
EBITDA adjusted ante costi di start-up		298,0	281,7	310,3	285,1	328,0	298,9	342,8	309,4	1.279,1	1.175,1
	% su vendite	22,7%	21,0%	23,5%	21,2%	25,3%	22,1%	27,0%	23,5%	24,6%	22,0%
EBITDA adjusted	% su vendite	288,1 22,0%	270,4 20,2%	299,8 22,7%	276,0 20,5%	319,8 24,7%	289,9 21,4%	327,0 25,8%	301,4 22,9%	1.234,7 23,8%	1.137,7 21,3%
EBITDA		282,4	260,3	290,4	240,4	312,2	315,4	212,4	228,4	1.097,4	1.044,5
	% su vendite	21,6%	19,4%	22,0%	17,9%	24,1%	23,3%	16,7%	17,4%	21,1%	19,5%
EBIT adjusted e ante costi start-up		229,4	219,5	243,9	223,5	258,8	238,2	270,6	245,4	1.002,7	926,6
	% su vendite	17,5%	16,4%	18,5%	16,6%	20,0%	17,6%	21,3%	18,7%	19,3%	17,3%
EBIT adjusted		218,4	205,0	231,7	211,2	250,0	226,0	254,9	234,2	955,0	876,4
	% su vendite	16,7%	15,3%	17,6%	15,7%	19,3%	16,7%	20,1%	17,8%	18,4%	16,4%
EBIT		184,0	168,7	193,7	149,5	213,7	222,9	111,7	132,5	703,1	673,6
	% su vendite	14,0%	12,6%	14,7%	11,1%	16,5%	16,5%	8,8%	10,1%	13,5%	12,6%

* prima dell'effetto cambi , dell'alta inflazione in Argentina e dell'effetto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 15

Le vendite sono pari a 5.194,5 milioni di euro ed hanno registrato una crescita organica del +3,7% rispetto all'anno precedente. La variazione dei ricavi è stata pari a -2,9%, includendo l'effetto combinato dei cambi e dell'applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina (complessivamente pari a -5,9%) e l'impatto derivante dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 (-0,7%).

I ricavi High Value nel 2018 ammontano a 3.309,9 milioni di euro, in crescita organica del 10,3% (+7,5% includendo l'impatto dei cambi negativo pari a -2,8%) e con un peso sul fatturato totale pari al 63,7% (+6,2 punti percentuali rispetto al 2017).

(In milioni di euro)	2018	% su totale	2017	% su totale	Variazione a/a	Variazione a/a organica
High Value	3.309,9	63,7%	3.079,2	57,5%	7,5%	10,3%
Standard	1.884,6	36,3%	2.273,1	42,5%	-17,1%	-5,4%
Totale vendite	5.194,5	100,0%	5.352,3	100,0%	-2,9%	3,7%

Nella tabella seguente si riportano i driver dell'andamento delle vendite:

	1° trimestre	2° trimestre	3° trimestre	4° trimestre	Totale anno
					2018
Volume	-1,5%	-0,9%	-3,0%	-7,1%	-3,1%
Prezzi/Mix	7,2%	6,2%	5,5%	8,1%	6,8%
Variazione su base omogenea	5,7%	5,3%	2,5%	1,0%	3,7%
Effetto cambio/Alta inflazione Argentina	-7,3%	-6,6%	-6,1%	-3,4%	-5,9%
Adozione nuovo principio IFRS 15	-0,6%	-0,6%	-0,7%	-1,0%	-0,7%
Variazione totale	-2,2%	-1,9%	-4,3%	-3,4%	-2,9%

L'andamento dei volumi di vendita nel 2018 (-3,1%) riflette un diverso trend tra High Value e Standard.

In decisa crescita i volumi High Value: +11,0% con un miglioramento della quota di mercato in tutte le principali aree geografiche. Sostenuta la crescita sul Car ≥18" (+14,3% rispetto al +10% del mercato) grazie a:

• la forte domanda in Europa, Apac e Nord America;
• la crescente richiesta delle specialties Pirelli con calettamento ≥18" (Run-flat, Pirelli Noise Cancelling System, Seal-Inside).

Il differenziale tra il trend di crescita dell'High Value rispetto a quello del Car ≥18" è riconducibile alla minore domanda di specialties ≤17" a favore di quelle con calettamento superiore e all'andamento del mercato moto Premium (+1,8% nel 2018 rispetto al +8,1% del 2017).

Più contenuta la crescita dei volumi sull'alto di gamma nel quarto trimestre (+7,2% i volumi High Value, +7,6% il Car ≥18"), con andamento estremamente positivo nel canale ricambi, che ha registrato una crescita del 15,6% sul Car ≥18", mentre il canale primo equipaggiamento ha subito una riduzione complessiva dell'1,2%, scontando in particolare la flessione del mercato europeo a seguito dell'introduzione dei nuovi test sulle emissioni di CO2 (WLTP) dal primo settembre 2018. Tali test hanno determinato una diversa stagionalità del Primo Equipaggiamento con la domanda in Europa concentrata nel primo semestre dell'anno e la riduzione del mercato a partire dal terzo trimestre, proseguita anche nel quarto trimestre.

Trend di segno opposto sullo Standard che registra una flessione del -14,0% nel 2018 e del -22,6% nel quarto trimestre. Tale trend sconta:

• il calo della domanda Standard sui mercati maturi nel primo trimestre (Europa e Nafta -5,7%);
• la flessione del mercato nei paesi emergenti, ed in particolar modo in LatAM (-7,1% il mercato nel 2018, -14,6% nel quarto trimestre);
• la decisione di Pirelli di accelerare la riduzione dei volumi sui prodotti a minore redditività.

In miglioramento il prezzo/mix: +6,8% il risultato dell'intero anno 2018, supportato dal crescente peso dell'High Value, dal miglioramento del mix all'interno dell'High Value e dello Standard e dall'aumento dei prezzi nei mercati emergenti per contrastare la volatilità dei cambi. Più elevato il prezzo/mix nel quarto trimestre (+8,1%) che riflette principalmente il miglioramento del mix di prodotto, le maggiori vendite sul canale Replacement e l'implementazione dell'aumento prezzi nei mercati emergenti.

Negativo l'andamento dei cambi, principalmente dei paesi emergenti: -5,9% nell'intero anno, -3,4% nel quarto trimestre.

	2018				2017
	euro\mln	%	yoy	yoy organica*	%
Europa	2.234,2	43,1%	-0,2%	1,4%	41,7%
Nafta	1.004,1	19,3%	2,1%	7,6%	18,4%
Asia\Pacifico (APAC)	890,2	17,1%	10,4%	13,3%	15,1%
Sud America	691,9	13,3%	-24,4%	-3,1%	17,1%
Middle East\Africa\India (MEAI)	207,1	4,0%	-16,8%	-6,6%	4,7%
Russia e CIS	167,0	3,2%	4,6%	15,5%	3,0%
TOTALE	5.194,5	100,0%	-2,9%	3,7%	100,0%

La ripartizione delle vendite per area geografica risulta essere la seguente:

* prima dell'effetto cambi , dell'alta inflazione in Argentina e dell'effetto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 15

L'Europa (43,1% delle vendite) chiude il 2018 con ricavi in crescita organica dell'1,4% (-0,2% includendo sia l'impatto cambi, negativo per -0,4%, sia l'impatto derivante dal nuovo principio contabile IFRS 15, -1,2%). È proseguito il rafforzamento sull'High Value con una crescita organica del 7,0% che sconta nel secondo semestre la flessione del mercato primo equipaggiamento (-5% nel terzo trimestre e -5% nel quarto trimestre) a seguito dell'introduzione dei nuovi test WLTP sulle emissioni di CO2 e della debolezza del mercato Premium moto (-2,4% nel 2018 rispetto a +3,3% nel 2017). In tale contesto Pirelli ha migliorato la sua quota di mercato sul Car ≥18" sia sul canale Primo Equipaggiamento, grazie all'ampliamento del portafoglio omologazioni con i produttori Premium e Prestige, sia sul Canale Replacement, grazie all'effetto pull-through.

Negativo l'andamento sullo Standard con una flessione organica dei ricavi del -8,9%, dovuta a:

• un'accelerata riduzione dell'esposizione sui prodotti meno profittevoli, in un debole contesto di mercato, in particolar modo nel primo trimestre (-5,7%);
• una flessione delle vendite 17 pollici sul Primo Equipaggiamento a favore di calettamenti più elevati.

Redditività (EBIT margin adjusted) "High-teens" in miglioramento di oltre un punto percentuale rispetto all'anno precedente ("Mid-teens"), soprattutto per effetto del continuo miglioramento del mix e delle azioni di efficienza sui costi.

Il Nafta (19,3% delle vendite) registra una crescita organica dei ricavi del +7,6% (+2,1% includendo l'effetto cambi, negativo per -4,5% e l'impatto derivante del nuovo principio contabile IFRS 15 negativo per -1%), trainata dall'High Value (+9,3% la crescita organica) ed in particolare dalla crescita sostenuta sul canale Ricambi con un incremento della quota di mercato grazie al successo delle specialties ≥18" e dei prodotti All Season. Redditività (Ebit margin adjusted) in miglioramento di oltre un punto percentuale a livello "Twenties" grazie al crescente peso dell'alto di gamma ed al progressivo rafforzamento del dollaro.

L'Apac (17,1% delle vendite) si conferma l'area geografica con la maggiore crescita e la più elevata profittabilità (Ebit margin adjusted "Twenties"), in deciso miglioramento rispetto all'anno precedente. Ricavi in crescita organica del 13,3% (+10,4% includendo l'impatto negativo dei cambi pari a -2,9%), trainati dall'High Value (+21,0% la crescita organica dei ricavi), grazie:

• alla maggiore esposizione sul canale Primo Equipaggiamento che conta nuove forniture ed omologazioni con brand europei e locali;
• all'incremento della quota di mercato sul canale Ricambi grazie all'effetto pull through e ad una sempre più ampia presenza commerciale che conta oltre 4.500 punti vendita.

In flessione le vendite nello Standard, -8% la variazione organica, con un calo delle vendite sui calettamenti ≤17 pollici in un contesto di debolezza del mercato su tale segmento.

Il Sud America (13,3% delle vendite) registra una variazione organica dei ricavi del -3,1% (-24,4% includendo l'effetto cambi e l'applicazione dell'alta inflazione in Argentina complessivamente negativi per -21,1% e l'impatto derivante dall'applicazione del nuovo principio IFRS 15 negativo per -0,2%), condizionata soprattutto da un calo dei volumi del -14,8% quale risultante:

• della debolezza del mercato (-6,8% il mercato car totale nel 2018, -14,4% nel quarto trimestre con una flessione del -15,5% sul canale replacement e del -9,1% il mercato del primo equipaggimento);
• del proseguimento del focus sul mix, con la riduzione delle vendite sui prodotti Standard a minore profittabilità e calettamento;
• della destinazione di parte della produzione all'export verso il Nord America in considerazione della crescente domanda per i prodotti High Value Pirelli e della progressiva crescita del mix espressa dalle fabbriche brasiliane.

Prezzo/mix in deciso miglioramento (+11,7% sull'anno, +23,8% nel quarto trimestre) grazie all'aumento dei prezzi in Brasile, avvenuto nel quarto trimestre, ed al forte miglioramento del mix di prodotto.

Profittabilità (Ebit margin adjusted) "High-single digit", in riduzione rispetto al 2017. Il trend sconta:

• la citata flessione dei volumi;
• l'impatto dell'applicazione a partire dal terzo trimestre 2018 della contabilità ad alta inflazione in Argentina;
• il crescente costo delle materie prime reso più oneroso da cambi sfavorevoli.

Tali impatti sono stati in parte compensati dal miglioramento del mix, dalle maggiori efficienze e dalle azioni sulla struttura dei costi (azioni su acquisti, advertising e marketing budget, consulenze, spese viaggio e altre spese generali) per circa 20 milioni di euro in risposta al difficile contesto esterno.

Il MEAI (4,0% delle vendite) registra una variazione organica dei ricavi negativa del -6,6% (negativa del -16,8% includendo i cambi) per la riduzione dei volumi principalmente sullo Standard sui calettamenti più bassi e meno profittevoli, in uno scenario di mercato sfavorevole; redditività (Ebit margin adjusted) "Low-teens" in riduzione rispetto al 2017, impattata dalla svalutazione dei cambi, in particolare in Turchia.

In Russia (3,2% delle vendite) la strategia di focalizzazione sui segmenti più profittevoli e la ripresa del mercato hanno impattato favorevolmente sui risultati del 2018 con una crescita organica dei ricavi del +15,5% (+4,6% la crescita includendo l'impatto cambi negativo per -10,9%) ed un significativo miglioramento della profittabilità (Ebit margin adjusted "High-teens", "Low-teens" nel 2017).

L'EBIT adjusted ante costi di start-up è pari a 1.002,7 milioni di euro, in crescita dell'8,2% e di 76,1 milioni di euro in valore assoluto verso l'anno precedente (926,6 milioni di euro). L'EBIT margin adjusted ante costi di start-up si è attestato al 19,3%, in crescita di 2,0 punti percentuali rispetto al 2017. I costi di start-up pari a 47,7 milioni di euro (50,2 milioni di euro l'anno precedente) sono relativi:

• al business Cyber, che prosegue lo sviluppo delle tecnologie Cyber Car, Cyber Tyre e Development Kit dedicate ai clienti Primo Equipaggiamento Premium e Prestige, di quelle dedicate al mondo delle flotte (Cyber Fleet), e di nuove soluzioni Consumer che saranno lanciate nel 2019;
• al business Velo, la cui gamma è stata ampliata con l'introduzione di nuovi prodotti Road Racing (Cinturato Velo) ed una linea interamente dedicata alla bici elettriche (Cycl-e). Il crescente successo del business, previsto in break-even nel 2019, è confermato dalle collaborazioni sul primo equipaggiamento avviate con produttori di biciclette Premium nel corso del 2018 (es. Pinarello);
• alla riconversione delle produzioni da marca Aelous a marca Pirelli nella fabbrica Car di Jiaozuo, attività conclusa nel 2018;
• alla trasformazione digitale della Società che, a seguito dei riscontri positivi delle attività già avviate, è stata intensificata per supportare il programma di efficienze di lungo termine e far fronte alla crescente complessità del business. Le maggiori risorse destinate a tale attività hanno portato all'incremento dei costi di start-up di 8 milioni di euro rispetto al target dell'anno di 40 milioni di euro.

L'EBIT adjusted è pari a 955,0 milioni di euro, in crescita del +9,0% su base annua, +78,6 milioni di euro in valore assoluto verso l'anno precedente (876,4 milioni di euro), con un margine pari al 18,4%, in miglioramento di 2 punti percentuali rispetto al 2017. Il miglioramento del risultato è attribuibile alle leve interne (prezzo/mix, efficienze ed il programma riduzione costi) che hanno più che compensato gli impatti legati al deterioramento dello scenario esterno (materie prime, cambi e inflazione) e alla flessione dei volumi sul segmento Standard.

Più in particolare:

• il miglioramento del prezzo/mix (239 milioni di euro) ha più che compensato l'impatto derivante dall'incremento delle materie prime (-52 milioni di euro) e della volatilità dei cambi (-43 milioni di euro), nonché la citata flessione dei volumi (-68 milioni di euro);
• positivo per 22 milioni di euro il saldo tra efficienze industriali (70 milioni di euro, 1,3% dei ricavi) e l'inflazione dei costi (-48 milioni di euro);
• il piano di riduzione costi pari a 50 milioni di euro, lanciato nel secondo semestre del 2018 per contrastare la flessione delle vendite sul segmento Standard, in particolar modo in Brasile, ha contribuito a ridurre l'incremento degli ammortamenti e degli altri costi legati allo sviluppo dell'High Value (-71 milioni di euro);
• in leggera flessione i costi di start up (+2,5 milioni di euro l'impatto sull'Ebit, da -50,2 milioni di euro del 2017 a -47,7 milioni di euro del 2018).

(In milioni di euro)	1° trim.	2° trim.	3° trim.	4° trim.	Totale anno
EBIT adjusted 2017	205,0	211,2	226,0	234,2	876,4
- Leve interne:
Volumi	(8,0)	(4,5)	(16,5)	(39,3)	(68,3)
Prezzi/mix	62,7	50,1	47,0	78,9	238,7
Ammortamenti ed altri costi	(21,4)	(15,9)	4,8	11,7	(20,8)
Costi di start-up	3,5	0,1	3,4	(4,5)	2,5
Efficienze	9,0	10,0	23,6	27,5	70,1
- Leve esterne:
Costo fattori produttivi: materie prime	(13,8)	2,3	(12,7)	(27,8)	(52,0)
Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro)	(11,4)	(11,9)	(14,1)	(10,9)	(48,3)
Effetto cambi	(7,2)	(9,7)	(11,5)	(14,9)	(43,3)
Variazione	13,4	20,5	24,0	20,7	78,6
EBIT adjusted 2018	218,4	231,7	250,0	254,9	955,0

L'EBIT, pari a 703,1 milioni di euro (673,6 milioni di euro nel 2017), include:

• ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA per 114,6 milioni di euro (109,6 milioni di euro nel 2017);
• oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per 91,5 milioni di euro (93,2 milioni di euro nel 2017), sui quali a seguire è data maggiore evidenza;
• costi non attinenti alla normale gestione operativa del business per 18,3 milioni di euro;
• costi legati alla revisione di accordi commerciali e di royalties per 14,2 milioni di euro, di cui 9 milioni di euro riferibili ad una rimodulazione straordinaria del contratto di licenza della tecnologia verso la società Aeolus Tyre Co. Ltd, parte correlata rispetto al Gruppo;

oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di amministrazione del 26 febbraio 2018 per 13,3 milioni di euro.

In particolare, gli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione includono:

• costi di ristrutturazione per complessivi 67,5 milioni di euro, di cui 47,3 milioni di euro relativi a costi imputabili alle azioni di razionalizzazione delle strutture relative al business Standard avviate a fine 2018 e che proseguiranno nel biennio 2019-2020, oltre a 20,2 milioni di euro relativi principalmente a svalutazioni di immobilizzazioni immateriali e materiali, in linea con la riduzione della capacità Standard;
• costi non ricorrenti per 24 milioni di euro che fanno riferimento principalmente all'adeguamento del valore dei fondi pensione in UK a seguito di un cambiamento nelle modalità di calcolo dei Guarateed Minimum Payment (14,4 milioni di euro).

L'impatto sul risultato netto degli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione è sostanzialmente compensato dai benefici del Patent Box (circa 89 milioni di euro relativi al quadriennio 2015-2018).

Al risultato da partecipazioni, negativo per -5 milioni di euro (negativo per -6,9 milioni di euro nel 2017), concorrono:

• il risultato negativo pro quota della JV indonesiana PT Evoluzione Tyres (-10,4 milioni di euro) valutata con il metodo del patrimonio netto;
• il risultato positivo (3,7 milioni di euro) derivante dalla variazione positiva di fair value registrato dal titolo Mediobanca fino alla data di cessione (11 gennaio 2018);
• i dividendi ricevuti nell'esercizio per 4,2 milioni di euro.

Gli oneri finanziari netti, diminuiti per 166,3 milioni di euro (da 362,6 milioni di euro del 2017 a 196,3 milioni del 2018), riflettono principalmente:

• i minori interessi per circa 84,9 milioni di euro dovuti in larga parte al minore costo della principale linea bancaria firmata nel mese di giugno 2017 rispetto al vecchio finanziamento bancario nonchè alla riduzione dell'indebitamento grazie anche all'aumento di capitale da parte di Marco Polo per circa 1,2 miliardi di euro avvenuto nel corso del mese di giugno 2017;
• il confronto favorevole tra i wash down delle fee (non ancora ammortizzate) inclusi nel 2017 per 61,2 milioni euro e nel 2018 per 3,6 milioni di euro, relativi rispettivamente al vecchio finanziamento bancario rimborsato anticipatamente a giugno 2017 e al prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019) rimborsato anticipatamente nel mese di marzo 2018;
• il saldo pressochè neutro tra l'effetto positivo derivante dal repricing della principale linea bancaria del Gruppo, avvenuta nel mese di gennaio 2018, e gli oneri derivanti dall'estinzione

anticipata del prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019), avvenuta nel mese di marzo 2018 mediante l'esercizio dell'opzione c.d. make-whole;

i minori interessi sulle linee locali come mix di riduzione dei tassi di interesse e riduzione dell'indebitamento nei Paesi ad alto tasso di interesse.

Il costo del debito su base annua (ultimi 12 mesi) si assesta al 3,37% (2,95% al netto degli impatti del repricing), contro il 5,36% al 31 dicembre 2017.

Gli oneri fiscali nel 2018 ammontano a 53 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 501,8 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 10,6%. Il tax rate del 2018 è impattato positivamente dal beneficio derivante dall'applicazione del regime di tassazione agevolato Patent Box per effetto dell'accordo preventivo sottoscritto in data 15 ottobre 2018 con l'Agenzia delle Entrate italiana. Tale beneficio, pari a circa 89 milioni di euro (54 milioni di euro per il triennio 2015-2017 e 35 milioni di euro relativi al beneficio stimato per il 2018), sostanzialmente compensa gli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione.

Il risultato netto delle attività in funzionamento (Consumer) è pari a 448,8 milioni di euro rispetto ad un utile di 263,3 milioni di euro del 2017, in crescita del 70,5%.

Il risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted è pari a 576,3 milioni di euro che si confronta con 386,8 milioni di euro dello 2017.

Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo del risultato Netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted:

(in milioni di euro)	2018	2017
Risutato netto attività in funzionamento	448,8	263,3
Ammortamenti immateriali inclusi in PPA	114,6	109,6
Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione	91,5	93,2
Costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties	14,2	-
Costi non attinenti alla normale gestione operativa del business	1 8,3	-
Retention plan	13,3	-
Oneri finanziari netti	2,1	61,2
Imposte	(126,5)	(140,5)
Risutato netto attività in funzionamento adjusted	576,3	386,8

Il risultato netto delle attività operative cessate comprende il risultato economico del 2018 di alcune attività Industrial residuali in Cina e Argentina negativo per complessivi 6,4 milioni di euro, di cui la separazione è stata sostanzialmente completata.

Il risultato netto totale è positivo per 442,4 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 175,7 milioni di euro dell'anno precedente.

Il risultato netto di pertinenza della Capogruppo è pari a 431,6 milioni di euro rispetto ad un risultato positivo di 176,4 milioni di euro del 2017.

Il patrimonio netto è passato da 4.177,0 milioni di euro del 31 dicembre 2017 a 4.550,9 milioni di euro del 31 dicembre 2018.

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo al 31 dicembre 2018 è pari a 4.468,1 milioni di euro rispetto a 4.116,7 milioni di euro del 31 dicembre 2017.

La variazione è rappresentata nella tabella che segue:

(In milioni di euro)	Gruppo	Terzi	TOTALE
Patrimonio Netto al 31/12/2017	4.116,7	60,3	4.177,0
Adozione nuovo principio contabile IFRS 9	(1,0)	-	(1,0)
Differenze da conversione monetaria	(82,3)	0,9	(81,4)
Risultato dell'esercizio	431,6	10,8	442,4
Utili/(perdite) attuariali benefici dipendenti	28,7	-	28,7
Dividendi erogati	-	(8,4)	(8,4)
Operazioni con azionisti di minoranza	(36,3)	19,0	(17,3)
Effetto alta inflazione Argentina	26,2	-	26,2
Altro	(15,5)	0,2	(15,3)
Totale variazioni	351,4	22,5	373,9
Patrimonio Netto al 31/12/2018	4.468,1	82,8	4.550,9

Si riporta il prospetto di raccordo fra il patrimonio netta della Capogruppo ed il patrimonio netto di consolidato di competenza degli azionisti della Capogruppo:

(In milioni di euro)	Capitale Sociale	Riserve proprie	Risultato	TOTALE
Patrimonio netto Pirelli & C. S.p.A. al 31/12/2018	1.904,4	2.325,9	262,4	4.492,7
Risultati dell'esercizio delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)			434,4	434,4
Capitale e riserve delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)		4.108,6		4.108,6
Rettifiche di consolidamento:
- valore di carico delle partecipazioni nelle imprese consolidate		(4.570,9)		(4.570,9)
- dividendi infragruppo		281,3	(281,3)	-
- altre		(12,8)	16,1	3,3
Patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31/12/2018	1.904,4	2.132,1	431,6	4.468,1

La posizione finanziaria netta è passiva per 3.180,1 milioni di euro rispetto a 3.218,5 milioni di euro del 31 dicembre 2017. Di seguito si fornisce la composizione:

(In milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	800,1	559,2
Strumenti derivati correnti	53,5	11,2
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	3.929,1	3.897,1
Strumenti derivati non correnti	13,8	55,0
Totale debito lordo	4.796,5	4.522,5
Disponibilità liquide	(1.326,9)	(1.118,5)
Titoli detenuti per la negoziazione	-	(33,0)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	(27,2)	-
Crediti finanziari correnti ed altri**	(27,4)	(36,5)
Strumenti derivati correnti	(91,2)	(21,4)
Indebitamento finanziario netto*	3.323,8	3.313,1
Strumenti derivati non correnti	(20,1)	-
Crediti finanziari non correnti ed altri**	(123,6)	(94,6)
TOT. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	3.180,1	3.218,5

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "crediti finanziari ed altri" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 6,1 milioni di euro

		Anno di scadenza
(In milioni di euro)	31/12/2018	2019	2020	2021	2022	2023 e oltre
Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities")	2.643,9	-	939,5	-	1.704,4	-
P.O. EURIBOR +0,70% - 2018/2020	199,6	-	199,6	-	-	-
P.O. 1,375% - 2018/2023	546,6	-	-	-	-	546,6
Schuldschein	523,4	-	-	81,8	-	441,6
Finanziamenti BEI	10,0	10,0	-	-	-	-
Finanziamento ISP Breve Termine	200,0	200,0	-	-	-	-
Altri finanziamenti	673,0	643,7	7,9	2,7	16,7	2,0
Totale debito lordo	4.796,5	853,7	1. 147,0	84,5	1. 721,1	990,2
		17,8%	23,9%	1,8%	35,9%	20,6%

La struttura del debito finanziario lordo, che risulta pari a 4.796,5 milioni di euro, è la seguente:

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.054,1 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.326,9 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 27,2 milioni di euro.

(In milioni di euro)			2018			2017
	1° trim.	2° trim.	3° trim.	4° trim.	Totale	Totale
EBIT adjusted	218,4	231,7	250,0	254,9	955,0	876,4
Ammortamenti (esclusi amm. immobilizzazioni immateriali PPA)	69,7	68,1	69,8	72,1	279,7	261,3
Investimenti materiali e immateriali	(85,3)	(93,9)	(117,5)	(166,7)	(463,4)	(489,4)
Variazione capitale funzionamento/altro	(928,8)	(68,9)	(247,4)	856,9	(388,2)	123,8
Flusso di cassa netto gestione operativa	(726,0)	137,0	(45,1)	1.017,2	383,1	772,1
Proventi/(Oneri) finanziari	(55,2)	(62,8)	(20,8)	(57,5)	(196,3)	(362,6)
Imposte pagate	(31,1)	(36,2)	(33,8)	(17,9)	(119,0)	(135,5)
(Investimenti) / disinvestimenti finanziari	155,0	0,2	-	-	155,2	23,2
Acquisto rete distributiva Brasile - Caçula			-	(1,4)	(1,4)	-
Acquisto minorities	(18,5)	-	-	-	(18,5)	(15,4)
Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione/altro	(38,2)	(11,9)	(4,6)	(17,3)	(72,0)	(63,8)
Altri dividenti erogati	-	-	(8,4)	-	(8,4)	(12,9)
Acquisto JV Cina	-		-	(65,2)	(65,2)	-
Minorities	-	-	-	-	-	(5,5)
Differenze cambio/altro	(11,7)	6,4	(18,7)	14,8	(9,2)	0,7
Flusso di cassa netto ante operazioni straordinarie	(725,7)	32,7	(131,4)	872,7	48,3	200,3
Industrial reorganization	5,3	(10,3)	9,6	(14,5)	(9,9)	304,6
Aumento capitale sottoscritto da Marco Polo	-	-	-	-	-	1.189,4
Flusso di cassa totale	(720,4)	22,4	(121,8)	858,2	38,4	1.694,3

Di seguito l'andamento del flusso di cassa dell'esercizio:

Più in dettaglio, il flusso di cassa netto della gestione operativa nel 2018 è stato positivo per 383,1 milioni di euro (772,1 milioni di euro il corrispondente valore nel 2017).

Sul cash flow operativo hanno impattato:

• investimenti per 463,4 milioni di euro (489,4 milioni di euro nel 2017) destinati principalmente all'incremento della capacità High Value in Europa e nell'area Nafta, alla riconversione strategica della capacità Standard in High Value in Brasile e al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche;
• la variazione del capitale circolante ed altro (-388,2 milioni di euro di assorbimento nel 2018).

L'andamento del capitale circolante ed altro sconta principalmente:

• il riallineamento del factoring a livelli storici rispetto a quelli del 2017;
• l'incremento delle scorte, riconducibile principalmente allo Standard, anche a seguito del forte rallentamento delle vendite in LatAm. Il livello delle scorte a fine 2018 è pari al 21,7% delle vendite; la società ha avviato un piano per normalizzare tale fenomeno, riallineando nel corso del 2019 le scorte ad un livello inferiore al 20% dei ricavi;
• la temporanea revisione dei termini di incasso verso alcuni dealer in Brasile, considerato il difficile contesto macroeconomico, che rientrerà nel corso del 2019;
• l'usuale finanziamento del deficit dei fondi pensione.

Il flusso di cassa totale, positivo per 38,4 milioni di euro, include principalmente:

• l'uscita di cassa relativa al saldo proventi ed oneri finanziari (196,3 milioni di euro) e fiscali (119 milioni di euro);
• oneri di ristrutturazione per 21 milioni di euro e non ricorrenti per 50 milioni di euro (di cui 31 milioni di euro per costi di advisors e fees relativi al processo di IPO avvenuto nel 2017);
• l'impatto di operazioni su partecipazioni avvenute nel corso dell'anno, tra cui la cessione della partecipazione in Mediobanca (+152,8 milioni di euro), l'acquisizione del 49% della nuova JV in Cina (-65,2 milioni di euro) e il completamento del rafforzamento della catena distributiva in Brasile (-19,9 milioni di euro).

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Le attività di ricerca e sviluppo effettuate da Pirelli costituiscono una fase centrale per lo sviluppo di nuovi prodotti. La funzione Ricerca e Sviluppo – che dedica una forte attenzione all'innovazione tecnologica - conta 1.932 risorse (pari al 6,1% delle risorse umane del Gruppo) tra la sede di Milano ed i 12 centri tecnologici dislocati nelle varie aree geografiche e che consentono un rapporto diretto con le principali case automobilistiche. Il modello di Ricerca e Sviluppo di Pirelli, attuato secondo il modello di "Open Innovation", si completa con una serie di collaborazioni con partner esterni al Gruppo - quali fornitori, università e produttori di vetture - al fine di anticipare le innovazioni tecnologiche del settore e orientare le attività di ricerca e sviluppo per andare incontro ale esigenze del consumatore finale.

Le spese in Ricerca e Sviluppo sono state nel 2018 complessivamente pari a 219,0 milioni di euro (pari al 4,2% delle vendite) di cui 202,9 milioni di euro destinati alle attività High Value (pari al 6,1% dei ricavi High Value).

Pirelli prosegue, inoltre, lo sviluppo delle tecnologie CYBER™ che, grazie alla sensoristica all'interno del pneumatico, contribuiranno a rendere disponibili informazioni per incrementare di volta in volta la sicurezza o le performance dei veicoli. Pirelli ha presentato al Salone di Ginevra 2018 CYBER CAR™, il nuovo sistema per il primo equipaggiamento che fa interagire pneumatico e vettura. Pirelli ha inoltre rinnovato completamente Cyber Fleet, il sistema per il monitoraggio e la gestione dei pneumatici delle flotte, presentato alla 67° edizione dell'IAA Commercial Vehicles di Hannover 2018.

INNOVAZIONE DI PRODOTTO

Al fine di sviluppare nuovi prodotti destinati a soddisfare le esigenze e le specifiche tecniche dei clienti, Pirelli ha instaurato duraturi rapporti di collaborazione con importanti produttori di automobili Prestige e Premium. Lo sviluppo del prodotto congiuntamente con tali case automobilistiche è volto alla realizzazione di pneumatici che si abbinino alle caratteristiche dinamiche e all'elettronica dell'auto (c.d. "perfect fit"). Pirelli è leader assoluto del segmento Prestige, con una quota di mercato superiore al 50% sul canale Primo Equipaggiamento ed è inoltre, leader nella fornitura di marchi come Aston Martin, Bentley, Ferrari, Porsche e Maserati; fornitore unico per Lamborghini, McLaren e Pagani Automobili. Nel Premium, invece, si conferma il rapporto privilegiato con aziende quali Alfa Romeo, Audi, BMW, Mercedes, Jaguar, Land Rover. Nel 2018, inoltre, Pirelli è stata premiata da Ford Motor Company con il Gold World Excellence Award.

La forte presenza di Pirelli è testimoniata da un portafoglio di circa 3.100 omologazioni di cui circa 2480 High Value (80%) e più di 770 legate a specialties. In particolare, Pirelli può contare su un portafoglio di oltre 500 omologazioni con prodotti Run Flat, una tecnologia che permette di viaggiare con un pneumatico bucato abbastanza a lungo da consentire di raggiungere il gommista più vicino per la sostituzione. Fra i marchi che hanno voluto omologare le proprie vetture con Pirelli Run Flat figurano Alfa Romeo, BMW, Cadillac, Dodge, Jeep, Mercedes e Mini. La tecnologia Pirelli Run Flat è disponibile sui pneumatici P Zero, Cinturato, Scorpion e Scorpion Winter, Winter Sottozero 3 e Winter Sottozero Serie II: una gamma in grado di soddisfare il 97% delle misure dai 18" in su. Nel 2018, inoltre, le omologazioni di pneumatici Pirelli con tecnologia PNCS (Pirelli Noise Cancelling System) sono raddoppiate rispetto all'anno precedente superando quota 150 (erano 78 a fine 2017). Tale tecnologia, che consente di ridurre il rumore percepito all'interno del veicolo fino al 25%, è sempre più richiesto dai costruttori automobilistici, specialmente nei segmenti premium e prestige, per offrire maggiore comfort agli occupanti delle vetture.

Nel 2018, il pneumatico Pirelli Scorpion Winter ha ottenuto prestigiosi riconoscimenti da parte delle riviste tedesche Auto Bild Allrad, Off Road e Auto Zeitung. Progettato ad hoc per ottimizzare al massimo la sicurezza e le prestazioni dei moderni SUV e CUV, in particolare di fascia Premium, dal lancio avvenuto nel 2012 Scorpion Winter si è confermato leader della categoria. Disponibile con le principali specialties, Pirelli Scorpion Winter è scelto da numerosi costruttori e ha già fatto registrare 131 omologazioni di cui 110 marcate su 46 diversi modelli di auto. Inoltre, a conferma dell'attualità delle sue caratteristiche, ha conquistato omologazioni su nuovi veicoli elettrici ma non mancano anche i SUV nelle versioni più sportive del mercato, come Alfa Romeo Stelvio Quadrifoglio e Lamborghini Urus.

Nel 2018 Pirelli ha conseguito, per l'ottavo anno consecutivo, un nuovo tempo record sul circuito di Nürburgring-Nordschleife. Un risultato ottenuto grazie ai P Zero Trofeo R che hanno equipaggiato la Lamborghini Aventador SVJ. Sempre nel corso dell'esercizio, Pirelli è tornata a costruire pneumatici per le auto storiche creando un nuovo pneumatico per la famiglia "Collezione": lo 'Stella Bianca'. É stato, inoltre, presentato lo Stelvio Corsa progettato specificatamente per la Ferrari 250 GTO del 1962. Grazie alle tecnologie più aggiornate e avanzate, i pneumatici Collezione Pirelli offrono un maggiore grip e una migliorata aderenza su fondi bagnati, garantendo affidabilità e alti livelli di sicurezza senza perdere lo stile originale.

In ambito Moto - sfruttando l'esperienza maturata in quindici anni quale fornitore ufficiale per tutte le classi del Campionato Mondiale FIM Superbike - Pirelli ha messo a frutto le migliori tecnologie e i brevetti sviluppati fino ad oggi per progettare DIABLO ROSSO™ CORSA II, il nuovo pneumatico di derivazione racing progettato per utilizzo su strada e in pista per soddisfare i requisiti di moto sempre più potenti. Presentato da Pirelli alla stampa internazionale ad inizio aprile 2018 in Sudafrica, DIABLO ROSSO™ CORSA II, si è aggiudicato la vittoria nelle comparative di pneumatici hypersport organizzate dai prestigiosi magazine tedeschi MOTORRAD e PS Das Sport-Motorrad Magazin, e dalla testata online italiana Red-live.it.

La collaborazione tra Pirelli e MV Agusta, ha generato l'ultimo gioiello in edizione limitata firmato da MV Agusta e Pirelli Design: la "Dragster 800 RR PIRELLI"., Presentata, in anteprima mondiale in occasione dell'inaugurazione del nuovo P ZERO™ World di Monte Carlo e gommata con i DIABLO™ Supercorsa SP, la Ricerca e Sviluppo Pirelli ha contribuito alla realizzazione di paraserbatoio e cupolino con una gomma particolare che consente una superiore resistenza ai graffi e agli sfregamenti.

Pirelli è stata confermata da Yamaha come fornitore di pneumatici anche per la quinta edizione della Yamaha VR46 Master Camp, le sessioni di allenamento in pista organizzate dalla casa di Iwata insieme alla VR46 Riders Academy di Valentino Rossi.

Nel mese di maggio Pirelli ha, invece, siglato un accordo di collaborazione con il Consorzio Ente Autodromo Pergusa per i lavori di ammodernamento della storica pista siciliana dove verrà potenziata l'attività di sperimentazione e sviluppo.

Nel mondo velo, Pirelli ha annunciato la partnership con la prestigiosa casa Pinarello, che vede Pirelli fornire le sue PZeroTM Velo sul 100% dei modelli Pinarello Dogma F10, il modello di punta di Pinarello. La gomma Pirelli ha saputo offrire prestazioni ottimali, bilanciate su tutti i fronti per resistenza al rotolamento, tenuta sul bagnato, tenuta sull'asciutto, maneggevolezza, resistenza alle forature e durata, dimostrandosi in grado di soddisfare le esigenze di high-performance della Dogma F10. Il 2018 ha visto anche il lancio delle linee: CinturatoTM Velo, un pneumatico rinforzato, grazie a una nuova tecnologia specifica per l'uso ciclistico, Armour Tech™ (patent pending), che può essere utilizzato con e senza camera d'aria, offrendo estrema affidabilità in tutte le condizioni stradali.

NUOVI MATERIALI

Il Gruppo è attivo nello sviluppo di nuovi polimeri allo scopo di migliorare le caratteristiche dei pneumatici in termini di resistenza al rotolamento, prestazioni a bassa temperatura, percorrenza chilometrica e tenuta su strada. Inoltre, l'attività del Gruppo si concentra sullo sviluppo di altri materiali non polimerici, quali silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica; biomateriali come come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale; nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità; nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità; vulcanizzanti e stabilizzanti che consentono lo sviluppo di pneumatici a ridotto impatto ambientale ed alte prestazioni. Il Gruppo ha stipulato accordi di cooperazione con diverse istituzioni e università internazionali e nazionali. Tali accordi – che includono numerosi progetti di ricerca con l'Università degli Studi di Milano Bicocca nell'ambito del Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) e attraverso la Fondazione Silvio Tronchetti Provera- permettono di sviluppare materiali e soluzioni innovativi, fondamentali per la realizzazione di pneumatici con ridotto impatto ambientale ed elevate prestazioni. L'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011 e finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore del pneumatico, ha proprio lo scopo di sviluppare materiali innovativi e tecnologie per una mobilità sostenibile e sempre più sicura. La più recente fase dell'accordo, di durata triennale (2017-2020), si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area di progettazione di materiali innovativi e l'area di sviluppo di prodotti e Cyber.

INNOVAZIONE PROCESSI PRODUTTIVI

Per consentire una efficace gestione della varietà di gamma nelle fabbriche, il Gruppo ha lanciato il programma "Smart Manufacturing" basato sulle tecniche di "Big Data analytics", a cui si affiancano i consolidati programmi di Lean Manufacturing per migliorare i processi produttivi e manutentivi, la produttività delle macchine e la qualità dei prodotti, anche in ottica predittiva, nonostante una significativa riduzione della dimensione dei lotti di lavorazione. In particolare, nel 2018, il coinvolgimento della fabbrica di Feira de Santana (Brasile) nel programma di Smart Manufacturing e Flexible Factory ha già portato alla sua trasformazione in una vera e propria fabbrica 4.0, un polo tecnologico per la produzione di pneumatici High Value in Sudamerica, così come già in corso anche per lo stabilimento di Campinas nello stato di Sao Paolo. All'avanguardia in termini di processi e di sviluppo di prodotti, il Polo di Bahia contribuisce così all'obiettivo di una crescita costante dell'efficienza produttiva del mondo Pirelli. Il suo processo di digitalizzazione ha portato in fabbrica lo smart manufacturing permettendo di incrementare i risultati con l'utilizzo dei big data e la capacità di intervenire più velocemente nella risoluzione dei problemi. La digitalizzazione delle informazioni e l'incrocio dei dati raccolti, inoltre, consente di rendere i macchinari capaci di dare non solo un feedback sulle prestazioni di un processo in atto, ma anche un'anticipazione dei risultati (feedforward) o di una problematicità sulla base dei dati storici (machine learning). L'utilizzo del cloud computing, di strumenti open source e di programmi online che analizzano i dati per compiere previsioni future, infatti, sono gli altri elementi essenziali per affrontare la complessità e la velocità del mondo legato al manufacturing e che rendono lo stabilimento di Bahia tra quelli più tecnologicamente avanzati di Pirelli.

L'IMPEGNO NEL MOTORSPORT

Pirelli ha esteso al 2023 la sua presenza in F1 come Global Tyre Partner. Il nuovo accordo prevede l'introduzione nel 2021 dei nuovi pneumatici da 18 pollici. La partecipazione al Campionato Mondiale di Formula 1® ha permesso a Pirelli di sviluppare nuovi modelli di simulazione che consentono un'ulteriore riduzione del tempo di lancio di un prodotto sul mercato e il miglioramento della qualità dei progetti relativi a prodotti stradali, rendendoli più performanti e conformi a requisiti più elevati. La gamma P Zero 2019 è formata da tre soli colori (anche se le mescole sono di più), gli stessi per tutti i gran premi. Bianco, giallo e rosso sono le colorazioni che corrisponderanno rispettivamente ai pneumatici hard, medium e soft. I Cinturato intermedi (verdi) e da bagnato estremo (blu) avranno gli stessi colori del 2018. L'idea alla base di questo cambiamento è quella di rendere più facilmente riconoscibili le gomme, anche a livello televisivo, pur indicando chiaramente quali specifiche mescole saranno utilizzate a ogni gara. Pirelli è oggi impegnata in oltre 460 campionati che toccano tutti e cinque i continenti. I diversi programmi vanno dalle competizioni aperte, in alcuni casi con oltre 20 costruttori rappresentati, ai trofei monomarca di brand mondiali, come il Ferrari Challenge e il Lamborghini Super Trofeo. Per comprendere l'enorme impegno di Pirelli nel Motorsport basti pensare che tutti questi eventi si traducono in 1.170 gare l'anno, in tutto il mondo, ed impegnano circa 1.000 persone tra ingegneri, tecnici di pista e personale dedicato alla Ricerca e Sviluppo. Nei Campionati europei a due ruote che prevedono la partecipazione di più produttori di pneumatici, Pirelli in media equipaggia il 70% delle moto schierate in griglia, a conferma dell'apprezzamento dimostrato dai piloti di tutto il mondo per il brand Pirelli. Grazie alla partecipazione al mondiale Superbike, Pirelli ha sviluppato nel corso della stagione le nuove misure maggiorate del DIABLO™ Superbike. Per quanto riguarda il prodotto intagliato DIABLO™ Supercorsa, che viene utilizzato in tutte le altre classi del Mondiale, Pirelli ha lavorato tutta la stagione per sviluppare il nuovo prodotto, giunto alla sua terza generazione. Nel campo del ciclismo, infine, nel 2018 Pirelli e Mitchelton-Scott, team professionistico World Tour al secondo posto del ranking UCI, hanno annunciato una partnership tecnologica. Nel Tour de France 2018 la squadra australiana ha montato sulle proprie biciclette Scott gli esclusivi pneumatici Pirelli P ZEROTM Velo.

DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO

(In milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Risultato operativo	5,6	(50,9)
(Oneri)/proventi finanziari	(32,8)	(123,4)
Risultato da partecipazioni	284,9	204,4
Imposte	4,7	140,8
Risultato netto	262,4	170,9
Immobilizzazioni finanziarie	4.641,7	4.803,1
Patrimonio netto	4.492,7	4.238,4
Posizione finanziaria netta	1.913,8	2.363,0

Nella tabella sottostante si riporta una sintesi dei principali dati economici/patrimoniali:

Il risultato operativo risulta positivo per 5,6 milioni di euro rispetto al risultato negativo dell'esercizio precedente pari a 50,9 milioni di euro. Il miglioramento è riconducibile principalmente ai costi di advisors e altre fee relative al processo di IPO sostenuti nel 2017 per circa 62 milioni di euro.

La riduzione degli oneri finanziari è principalmente riconducibile ai seguenti fattori:

• il confronto favorevole rispetto all'esercizio precedente che includeva 42 milioni di euro di wash down delle fee non ancora ammortizzate relative al finanziamento bancario, rimborsato anticipatamente a giugno 2017;
• l'effetto positivo derivante dal repricing della principale linea bancaria del Gruppo avvenuta nel mese di gennaio 2018 per 12,4 milioni di euro;
• il minor costo del debito.

Il risultato da partecipazioni include principalmente il dividendo da parte di Pirelli Tyre S.p.A. (270 milioni di euro rispetto a 200 milioni di euro del 2017).

Le imposte del 2018 sono positive per 4,7 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 140,8 milioni dell'esercizio precedente. La variazione significativa è da attribuire principalmente alla rilevazione nell'esercizio 2017 di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse, eccedenze di interessi passivi non dedotti, beneficio ACE e altre differenze temporanee.

(In milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Partecipazioni in imprese controllate
- Pirelli Tyre S.p.A.	4.523,8	4.521,8
- Pirelli Ltda	9,7	9,7
- Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	-	2,0
- Pirelli UK Ltd.	21,9	21,9
- Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6,3	6,3
- Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3,2	3,2
- Altro	3,4	3,4
Totale partecipazioni in imprese controllate	4.568,3	4.568,3

Di seguito la tabella riassuntiva dei valori delle principali immobilizzazioni finanziarie:

Partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair value
rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo
- Eurostazioni S.p.A. - Roma	6,3	6,3
- Fenice S.r.l.	-	2,5
- Focus Investments S.p.A.	-	1,4
- Mediobanca S.p.A. - Milano	-	149,0
- RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	28,4	30,2
- Fin. Priv Srl	15,6	19,9
- Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia	15,6	15,3
- Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	7,0	6,6
- Altro	0,5	3,6
Totale partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair
value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	73,4	234,8
Totale immobilizzazioni finanziarie	4.641,7	4.803,1

Il patrimonio netto passa da 4.238,4 milioni di euro a 4.492,7 milioni di euro:

(in milioni di euro)
Patrimonio netto al 31/12/2017	4.238,4
Risultato dell'esercizio	262,4
Utili/(perdite) rilevati direttamente a patrimonio netto	(8,1)
Patrimonio netto al 31/12/2018	4.492,7

Nel prospetto che segue viene riportata la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2018 ed il raffronto con l'anno precedente:

(in milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Capitale sociale	1.904,4	1.904,4
Riserva legale	380,9	380,9
Riserva da sovrapprezzo quote/azioni	630,4	630,4
Riserva da concentrazione	12,4	12,4
Altre riserve	92,5	92,5
Riserva IAS	13,0	29,4
Riserva per cash flow hedge e relativi effetti fiscali	(7,7)	(5,4)
Riserva da risultati a nuovo	181,5	-
Riserva da fusione	1.022,9	1.022,9
Risultato dell'esercizio	262,4	170,9
Totale patrimonio netto	4.492,7	4.238,4

FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA

La volatilità del contesto macroeconomico, l'instabilità dei mercati finanziari, la complessità dei processi gestionali e le continue evoluzioni normative richiedono una capacità di proteggere e massimizzare le fonti di valore, materiali e immateriali, che caratterizzano il modello di business aziendale. Pirelli adotta un modello proattivo di governo dei rischi che, attraverso l'identificazione, l'analisi e la valutazione delle aree di rischio condotte in modo sistematico, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al management gli strumenti necessari per anticipare e gestire gli effetti di tali rischi. Il Risk Model Pirelli valuta sistematicamente tre categorie di rischi:

1. Rischi di contesto esterno

Rischi il cui accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. Rientrano in questa categoria le aree di rischio relative ai trend macroeconomici, all'evoluzione della domanda, alle strategie dei competitor, alle innovazioni tecnologiche, all'introduzione di nuove normative e di rischi legati al contesto paese (economici, di sicurezza, politici e ambientali), nonchè agli impatti legati al cambiamento climatico.

2. Rischi strategici

Rischi caratteristici del business di riferimento, la cui corretta gestione è fonte di vantaggio competitivo o, diversamente, causa di mancato raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari. Fanno parte di questa categoria le aree di rischio legate al mercato, all'innovazione di prodotto e di processo, alle risorse umane, ai processi produttivi, i rischi finanziari e quelli legati alle operazioni di M&A.

3. Rischi operativi

Rischi generati dall'organizzazione e dai processi aziendali, la cui assunzione non determina alcun vantaggio competitivo. In questa tipologia di rischio figurano i rischi di Information Technology, Business Interruption, Legal & Compliance, Health, Safety & Environment e Security.

Trasversali ai rischi citati sono i rischi di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business.

Sono rischi legati alla mancata osservanza di normative locali, internazionali, best practice e policy aziendali in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro, dell'ambiente, dell'etica di business e sono generabili sia dall'organizzazione che nell'ambito della relativa catena del valore, come pure in ambito catena di fornitura. Tali rischi a loro volta possono determinare rischi reputazionali. I rischi reputazionali sono legati ad azioni o accadimenti suscettibili di causare una percezione negativa dell'Azienda da parte dei suoi principali stakeholder. Principali tipologie di rischio in questa categoria sono, oltre ai sopracitati rischi connessi alla responsabilità socio ambientale ed etica di business, anche i rischi inerenti alla leadership, alla qualità e al livello di innovazione del prodotto.

RISCHI DI CONTESTO ESTERNO

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia e all'evoluzione della domanda nel medio termine

Pirelli si attende un indebolimento della crescita dell'economia mondiale nel corso del 2019. Tali aspettative si basano su un possibile rallentamento del commercio internazionale su cui ancora gravano i rischi relativi sia ad un possibile riacutizzarsi delle tensioni tra Stati Uniti e Cina sia all'incertezza relativa alla Brexit. A questo va alresì aggiunta un possibile decelerazione dell'economia americana, causata principalmente da una politica monetaria maggiormente restrittiva ed un minor beneficio derivante dalle recenti politiche fiscali, unitamente ad un indebolimento delle prospettive di crescita della zona Euro. L'elevato grado di incertezza politica determinato dalle crescenti tensioni tra paesi chiave dell'Unione Europea avrà infatti un effetto detrattivo sugli investimenti e, più in generale, sulla fiducia di imprese e consumatori. Per quanto concerne invece i mercati in via di sviluppo, la progessiva normalizzazione della politica monetaria americana continuerà a rappresentare un rischio significativo sia in termini di volatilità dei cambi sia di costo del debito sovrano e corporate emesso in valuta estera.

Rischio Paese

Pirelli adotta, ove opportuno, una strategia "local for local", creando presenze produttive nei Paesi in rapido sviluppo per rispondere alla domanda locale con costi industriali e logistici competitivi. Tale strategia è finalizzata ad accrescere la competitività del Gruppo, nonché a consentire il superamento di potenziali misure protezionistiche (barriere doganali o altre misure quali prerequisiti tecnici, certificazione di prodotti, costi amministrativi legati alle procedure di importazione, etc.). Nell'ambito di tale strategia Pirelli opera in paesi (Argentina, Brasile, Messico, Russia) nei quali il contesto politico economico generale e il regime fiscale potrebbero in futuro rivelarsi instabili. Persistono inoltre elementi d'incertezza legati alla crescente tensione tra Cina e Stati Uniti e, più in generale, sull'equilibrio di medio-lungo termine degli attuali accordi commerciali internazionali, che potrebbero comportare un'alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione dei rischi (politico, economico/finanziario e di sicurezza) legati ai Paesi in cui opera, al fine di continuare ad adottare tempestivamente (e ove possibile preventivamente) le misure atte a mitigare i possibili impatti derivanti da mutamenti del contesto locale.

Inoltre, in situazioni di sotto utilizzo della capacità produttiva di alcune fabbriche, sono possibili riallocazioni della produzione tra stabilimenti del Gruppo.

Rischi legati ad Hard Brexit

Il Gruppo ha proattivamente attivato un tavolo di lavoro il cui obiettivo è stato quello di valutare potenziali criticità in caso di Hard Brexit sia di natura macroeconomica (tra gli altri volatilità FX e duties) sia operativa- principalmente legate a possibili ritardi nella fornitura di materie prime e/o prodotti finiti – e conseguentemente attivare strategie di mitigazione volte a ridurre possibili ripercussioni negative. Benchè infatti lo scenario più probabile continui a propondere per un recesso ordinato del Regno Unito dall'UE, il fatto che il governo inglese non sia riuscito, almeno alla data della stesura del bilancio- a ratificare l'accordo- "withdrawal agreement"- con l'Unione Europea che consentirebbe ad entrambe le parti di entrare in un periodo transitorio fino a fine 2020, ha certamente aumentato la probabilità di un Hard Brexit.

Rischi legati all'evoluzione della domanda nel lungo termine

Nel corso degli ultimi decenni sono emersi trend sociali e tecnologici che potrebbero avere, nel medio-lungo periodo, un impatto significativo sul settore automotive e indirettamente sul mercato tyre; si tratta da un lato del crescente fenomeno di urbanizzazione (secondo le ultime stime delle Nazioni Unite, circa il 70% della popolazione mondiale vivrà in area urbana nel 2050) e dall'altro dei cambiamenti valoriali e comportamentali delle generazioni più giovani (aumento dell'età media nel conseguimento della patente di guida, perdita d'importanza del possedere un'automobile, ricorso a varie tipologie di car sharing). A questi fattori si aggiunge la crescente diffusione di tecnologie informatiche che rendono sempre più comune il ricorso all'e-commerce e/o al telelavoro e i frequenti interventi normativi, sia nelle economie mature che in quelle emergenti, volti a limitare la presenza di veicoli inquinanti all'interno e in prossimità delle aree metropolitane. A queste dinamiche potrebbe far seguito un'evoluzione della domanda nel settore automotive (da modifiche alle dimensioni del veicolo/tipologia di alimentazione motore fino al possibile ridimensionamento dell'automobile nelle preferenze di mobilità dei cittadini) con potenziali impatti sulle dinamiche del settore tyre. Pirelli monitora costantemente i trend evolutivi della domanda nel settore automotive, sia partecipando a convegni nazionali e internazionali sul tema, sia lavorando a progetti specifici assieme ad altri grandi player della mobilità mondiale, come il progetto Simplify, promosso dal World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) e attivo dal 2013. Tali progetti hanno infatti come obiettivo primario studiare la possibile evoluzione della mobilità urbana nel lungo periodo e promuovere soluzioni che possano migliorare il benessere sociale, ambientale ed economico della popolazione urbana.

Rischi legati al cambiamento climatico

In linea con quanto emerso dall'ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine, il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi) che regolatoria. Pirelli monitora tali elementi di incertezza attraverso analisi di sensitivity e risk assessment. Si rilevano invece opportunità di crescita nelle vendite dei prodotti Pirelli Green Performance, che identificano i pneumatici caratterizzati da un minore impatto ambientale lungo il relativo ciclo di vita.

Rischi connessi all'andamento dei prezzi e alla disponibilità delle materie prime

Gomma naturale, gomma sintetica e materie prime legate al petrolio (in particolare chimici e carbon black) continueranno a rappresentare un fattore di incertezza nella struttura dei costi del Gruppo, vista la forte volatilità registrata negli anni scorsi e la loro incidenza sul costo del prodotto finito.

Per le principali materie prime acquistate dal Gruppo vengono costantemente simulati possibili scenari di prezzo in relazione alla volatilità storica e/o alle migliori informazioni disponibili sul mercato (es. prezzi forward). Sulla base dei diversi scenari, vengono individuati gli aumenti dei prezzi di vendita e/o le diverse azioni interne di recupero di efficienza sui costi (utilizzo di materie prime alternative, riduzione del peso del prodotto, miglioramento della qualità di processo e riduzione dei livelli di scarto) necessari a garantire i livelli di redditività attesi.

Rischi connessi al posizionamento competitivo del Gruppo e alle dinamiche concorrenziali di settore

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori alcuni dei quali dotati di significative risorse finanziarie ed industriali con marchi che godono di un rilevante livello di notorietà internazionale o locale. Ad oggi, Pirelli è l'unico attore nell'industria del pneumatico ad essere focalizzato interamente sul mercato degli utilizzatori Consumer su scala globale, con un marchio unico posizionato nel segmento di interesse per produttori e utilizzatori di vetture Prestige e Premium. L'intensificarsi del livello di concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo potrebbe, nel medio-lungo termine, impattare sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. L'elevate barriere all'ingresso - sia di natura tecnologica che produttiva- forniscono una mitigazione strutturale al potenziale inasprimento dell'arena competitiva nel segmento di riferimento del Gruppo. A questo va altresì aggiunta l'unicità della strategia di Pirelli che poggia-tra le altre cose- su un esteso parco omologativo focalizzato sul segmento Prestige e Premium e una sempre maggiore capacità focalizzata sul segmento High Value.

RISCHI STRATEGICI

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali di Pirelli comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo sia di tipo traslativo.

Il rischio di cambio transattivo è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale, per effetto di oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento).

La politica del Gruppo è minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità; per questo le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo (principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera), per la copertura del quale stipulano contratti a termine, ove possibile, con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni gestite soggette a rischio cambio sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni divisa e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine.

Si evidenzia, inoltre, che nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento di pianificazione e il momento in cui si origina una transazione commerciale o finanziaria determina un rischio di cambio su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che di strutture opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar).

Pirelli detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in divisa differente dall'euro usato per la redazione del Bilancio consolidato. Questo espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, per effetto della conversione in euro delle attività e passività delle controllate che operano in divise diverse dall'euro. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate e allo stato si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Rischio di liquidità

I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o il ricorso al mercato dei capitali.

Oltre alla parte disponibile della linea di credito committed (Revolving Credit Facility) per complessivi 700 milioni di euro, che al 31 dicembre 2018 risulta completamente inutilizzata, il Gruppo Pirelli ricorre al mercato dei capitali diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere volta per volta le migliori opportunità disponibili.

Rischio tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato.

ll gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps e cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall'IFRS 9.

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati, che rappresentano il 0,7% del totale delle attività del Gruppo. Su queste attività non sono normalmente posti in essere derivati che ne limitino la volatilità.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie.

Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: con decorrenza gennaio 2012 è stato siglato un master agreement con scadenza dicembre 2018 con una primaria società di assicurazione per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale ricambio (con circa il 75% di acceptance rate a dicembre 2018).

La copertura assicurativa è stata estesa anche al biennio 2019/2020. Al 31 dicembre 2018 l'ammontare dei crediti commerciali è rimasto sostanzialmente in linea con la chiusura dell'anno precedente. Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

Rischi connessi alle risorse umane

Il Gruppo è esposto al rischio di perdita di risorse in posizioni chiave o conoscenza di "know how critico". Per far fronte a tale rischio, il Gruppo adotta politiche retributive periodicamente aggiornate anche in ragione dei mutamenti del quadro macroeconomico generale oltre che sulla base di benchmark retributivi. Sono inoltre previsti piani di incentivazione di lungo termine e specifici patti di non concorrenza (con effetto anche di retention) dimensionati, tra gli altri, sui profili di rischio delle attivita legate al business. Infine, vengono adottate specifiche politiche "gestionali" volte a motivare e trattenere talenti.

RISCHI OPERATIVI

Rischi relativi agli aspetti ambientali

Le attività e i prodotti del Gruppo Pirelli sono soggetti a molteplici normative ambientali legate alle specificità dei differenti paesi in cui il Gruppo opera. Tali normative sono accomunate dalla tendenza a evolvere in modo sempre più restrittivo, anche in virtù della crescente attenzione della comunità internazionale al tema della sostenibilità ambientale. Pirelli si attende una progressiva introduzione di norme sempre più severe riferite ai vari aspetti ambientali su cui le aziende possono impattare (emissioni in atmosfera, generazione di rifiuti, impatti sul suolo, utilizzo di acqua, ecc.), in virtù delle quali il Gruppo prevede di dover continuare a effettuare investimenti e/o a sostenere costi che potrebbero essere significativi.

Rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo Pirelli, nell'esercizio delle proprie attività, sostiene oneri e costi per le azioni necessarie a garantire pieno rispetto degli obblighi previsti dalle normative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare in Italia la normativa relativa alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08) e i successivi aggiornamenti (D. Lgs. 106/09) hanno introdotto nuovi obblighi che hanno impattato sulla gestione delle attività nei siti Pirelli e sui modelli di allocazione delle responsabilità.

Il mancato rispetto delle norme vigenti comporta sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi di violazione della normativa sulla salute e sicurezza a carico delle Aziende, secondo un modello europeo di responsabilità oggettiva dell'impresa recepito anche in Italia (D. Lgs. 231/01).

Rischio difettosità prodotti

Come tutti i produttori di beni destinati alla vendita al pubblico, Pirelli potrebbe subire azioni di responsabilità connesse alla presunta difettosità dei materiali venduti o dover avviare campagne di richiamo di prodotti. Sebbene negli ultimi anni non si siano verificate fattispecie di rilievo e tali eventi siano comunque coperti da un punto di vista assicurativo, il loro verificarsi potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione del marchio Pirelli. Per tale ragione, i pneumatici prodotti da Pirelli sono sottoposti ad attente analisi di qualità prima di essere immessi sul mercato, e l'intero processo produttivo è soggetto a specifiche procedure di "quality assurance" con obiettivi di sicurezza e di performance costantemente innalzati.

Rischi connessi a contenziosi

Nell'esercizio delle sue attività, Pirelli può incorrere in contenziosi di natura legale, fiscale, commerciale o giuslavoristica. Il Gruppo adotta le misure necessarie a prevenire ed attenuare eventuali sanzioni che possono derivare da tali procedimenti.

Rischi connessi ai sistemi informativi e alle infrastrutture di rete

Il ruolo di supporto dei Sistemi ICT ai processi di Business, alla loro evoluzione e sviluppo ed alle attività operative del Gruppo si è confermato fondamentale anche nel corso del 2018 per il raggiungimento dei risultati. Si è operato principalmente per la prevenzione e mitigazione dei rischi collegati a possibili malfunzionamenti dei Sistemi attraverso soluzioni di alta affidabilità e di protezione del patrimonio informativo aziendale tramite potenziamento dei sistemi di sicurezza contro accessi non autorizzati e delle soluzioni di gestione dei dati Aziendali. A livello applicativo si è intervenuti in termini di adeguamento dei sistemi sia per essere compliance alle normative locali (Fatturazione Elettronica di Italia e Ungheria e Pagamenti Elettronici Messico) sia per garantire l'aggiornamento alle release più recenti (Upgrade di Payroll Italia e SAP). Particolare attenzione è stata posta nel rinnovamento delle componenti infrastrutturali caratterizzate da obsolescenza tecnologica che potrebbero comportare un maggiore rischio di guasti ed incidenti con impatto sulle attività di Gruppo. In particolare:

• Sono state ottimizzate le soluzioni di Network Security, sia per l'accesso internet che per l'interazione con il resto della rete Pirelli, nei Cloud Pubblici (Azure, AWS e AliCloud) al fine di migliorare la protezione e la governance dei sistemi.
• Sono stati implementati i Virtual Private Cloud (VPC) necessari al business in ambiente Azure e AliCloud, nel rispetto delle policies di sicurezza del Gruppo.
• Sono proseguite le azioni di messa in compliance degli ambienti Server e Client attraverso il continuo e progressivo aggiornamento dei sistemi operativi al fine di ridurne le vulnerabilità.
• È stata attivata la nuova soluzione di Disaster Recovery per i laboratori R&D di Bicocca e per i plant di Slatina e Silao che riduce sostanzialmente i tempi di ripristino e limita al minimo eventuali perdite di dati.
• Sono state ottimizzate le infrastrutture per il salvataggio dei dati aziendali residenti sui PC utente e sui sistemi centrali per ridurre il rischio di perdita delle informazioni.
• Sono proseguite le azioni di segregazione delle reti di fabbrica nelle diverse sedi del Gruppo e di implementazione delle soluzioni di protezione sino a livello di singolo macchinario.

Rischi di business interruption

La frammentazione territoriale delle attività operative del Gruppo e la loro interconnessione espone a scenari di rischio che potrebbero determinare l'interruzione delle attività di business per periodi più o meno prolungati nel tempo, con conseguente riflesso sulla capacità "operativa" e sui risultati del Gruppo stesso.

Scenari di rischio correlati a eventi naturali o accidentali (incendi, alluvioni, terremoti, ecc.), a comportamenti dolosi (atti vandalici, sabotaggi, ecc.), al malfunzionamento degli impianti ausiliari o all'interruzione delle forniture delle utilities possono, infatti, causare significativi danni alla proprietà, riduzioni e/o interruzioni di produzione, in particolare là dove l'evento interessasse siti produttivi con elevati volumi o specifici prodotti (alto di gamma). Pirelli monitora la vulnerabilità agli eventi naturali catastrofici (in particolare alluvione, uragano e terremoto) con stima dei danni potenziali (date le probabilità di accadimento) su tutti i siti produttivi del Gruppo. Le analisi confermano un adeguato presidio dei rischi di business interruption, grazie a un'articolata serie di misure di sicurezza, di sistemi di prevenzione degli eventi dannosi e di mitigazione dei possibili impatti sul business, anche alla luce degli attuali piani di continuità nonché delle polizze assicurative in essere a copertura deli danni property e business interruption che possano subire gli stabilimenti produttivi del Gruppo (le coperture assicurative del Gruppo potrebbero non essere comunque sufficienti a risarcire tutte le perdite e passività potenziali in caso di eventi catastrofici). Anche la catena di fornitura Pirelli è oggetto di regolare valutazione relativamente ai potenziali rischi di business interruption nella fase di qualifica di nuovi fornitori di materia prima Tier-1.

Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Pirelli ha altresì implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico- patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio trimestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

RISCHI REPUTAZIONALI E DI RESPONSABILITÀ SOCIO - AMBIENTALE

Rischi reputazionali

Pirelli ha sviluppato un tool digitale ad hoc per l'identificazione, la misurazione e la gestione dei rischi reputazionali, misurati in termini di probabilità di accadimento e di impatto sulla reputazione. Per rischio reputazionale si intende un rischio attuale o prospettico che possa provocare una perdita di utili e incidere sulla propensione all'acquisto derivante da una percezione negativa dell'Azienda da parte di uno o più stakeholder. Il rischio reputazionale, se da un lato è da intendersi come possibile conseguenza del verificarsi di un evento negativo legato a una delle tre macro-famiglie di rischi prima citati, d'altro canto va gestito come evento a se stante proprio perché la sua ampiezza dipende dalle aspettative degli stakeholder di riferimento e dalla risonanza dell'evento negativo. La metodologia adottata ha portato ad identificare un set di rischi reputazionali specifici. Tale mappatura nasce dall'analisi di una serie di driver interni ed esterni tra cui: eventi negativi con impatto sulla reputazione accaduti nel settore a livello mondiale negli ultimi dieci anni; interviste a Key Opinion Leader esterni sui trend di settore, aspetti di mobilità e sostenibilità; interviste a Key Opinion Leader interni con particolare riferimento alla analisi della probabilità di accadimento dei rischi individuati.

Gli eventi di rischio identificati sono stati poi sottoposti a valutazione quali-quantitativa di un campione rappresentativo del general public in tre paesi chiave di Pirelli e hanno portato alla definizione delle strutture di governo e gestione, nonché alla predisposizione di piani di mitigazione e/o di crisis management.

Rischi in tema di responsabilità sociale, ambientale, etica di business e audit di terza parte

Il governo dei rischi in Pirelli è enterprise-wide e include l'identificazione, l'analisi e il monitoraggio dei rischi ambientali, sociali, economico/finanziari e di etica di business riconducibili all'azienda in via diretta o indiretta, presso le affiliate Pirelli o nei rapporti con le stesse, come quelli connessi alla sostenibilità della catena di fornitura.

Prima di investire in uno specifico mercato vengono condotte valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro.

Accanto al continuo monitoraggio dell'applicazione delle prescrizioni interne in tema di sostenibilità economica, sociale (in particolare del rispetto dei diritti umani e del lavoro), ambientale e di etica di business effettuato sui siti di Gruppo tramite audit periodici svolti dalla Funzione di Internal Audit, Pirelli adotta una strategia di mitigazione dei rischi ESG (environmental and social governance) anche rispetto alla propria catena di fornitura, periodicamente auditata da Società terze specializzate; in entrambi i casi, ove venissero riscontrate delle non conformità, è prevista la definizione di un piano di rientro la cui implementazione viene puntualmente monitorata dall'ente verificatore.

In milioni di euro	2018	2019
Ricavi	5.194,5	~+4%/+6%
Peso High Value sui ricavi	64%	~67%
Volumi	-3,10%	0/+1%
Volumi High value	+11%	~+11%
Volumi Standard	-14%	-10%/-9%
Prezzo/Mix	+6,8%	+5%/+5,5%
Cambi	-5,9%	-1%/-0,5%
Ebit margin adjusted	18,4%	~19%
Costi di start up	48	~40
Posizione finanziaria netta / Ebitda Adjusted ante costi start-up	2,49X	~2,1X
CapEx	463	~430

PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2019

I dati previsionali 2019 riflettono la strategia di focalizzazione sull'High Value e l'accelerazione della riduzione nell'esposizione al segmento Standard. I dati tengono inoltre già conto del marginale effetto della rimodulazione di alcuni termini dei contratti di licenza con Prometeon Tyre Group e Aeolus.

Le previsioni per il 2019 sono per:

• ricavi in crescita tra il 4% e il 6% rispetto ai 5.194,5 milioni di euro del 2018, sostenuta dal rafforzamento sull'High Value (67% il peso sui ricavi rispetto al 64% nel 2018) e dal continuo miglioramento del prezzo/mix (+5%/+5,5%);
• volumi High Value in aumento di circa l'11% e accelerazione della riduzione nell'esposizione al segmento Standard (volumi -10/-9%);
• volumi complessivi: tra 0 e +1% rispetto al 2018;
• impatto dei cambi pari a -1%/-0,5%;
• profittabilità in crescita con un margine Ebit adjusted pari a circa il 19% (18,4% nel 2018) sostenuta dal miglioramento delle leve interne (prezzo mix ed efficienze di costo);
• peso dell'High Value sull'Ebit adjusted ante costi di start-up pari a circa l'85% (circa l'83% nel 2018);
• costi di start-up pari a circa 40 milioni di euro (47,7 milioni di euro nel 2018) destinati a rafforzare il programma di trasformazione digitale della società, il continuo sviluppo delle soluzioni Cyber e l'avvio dell'attività produttiva della nuova JV in Cina;
• riduzione dell'indebitamento con un rapporto tra Posizione Finanziaria Netta ed Ebitda adjusted ante costi di start-up pari a circa 2,1x8 rispetto a 2,49x di fine 2018;
• investimenti pari a circa 430 milioni di euro, in linea con il dato del 2018.

Pirelli conferma l'obiettivo 2020 "inferiore a 2 volte" del rapporto fra posizione finanziaria netta ed Ebitda Adjusted previsto dal piano industriale presentato in sede di IPO. Le altre previsioni in questo contenute saranno oggetto di aggiornamento – e quindi da ritenersi superate – entro il 4°trimestre dell'anno, con la presentazione di un nuovo piano con un orizzonte temporale al 2022 che rifletta il nuovo scenario economico, il proseguimento nella riduzione più accelerata rispetto al piano originario dei volumi standard, i cui impatti saranno prevalentemente coperti dai benefici fiscali del Patent Box, e il rafforzamento dei programmi di trasformazione (decomplexity, contenimento costi e digital transformation) a supporto del maggiore sviluppo dell'High Value.

⁸ Escluso l'impatto del nuovo principio contabile IFRS16

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO

Si segnala che non vi sono stati eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell'anno.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

In particolare le Non-GAAP Measures utilizzate sono le seguenti:

• EBITDA: è pari all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L'EBITDA viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA adjusted: è un indicatore alternativo all'EBITDA dal quale sono esclusi gli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione, gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e, per il solo esercizio 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business;
• EBITDA adjusted ante costi di start-up: è pari all'EBITDA adjusted dal quale sono esclusi il contributo all'EBITDA (costi start-up) delle Attività Cyber e Velo, i costi della conversione dei prodotti Car a marchio Aeolus e i costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo. L'EBITDA adjusted ante costi di start-up è un indicatore alternativo all'EBITDA adjusted dal quale vengono esclusi i costi di start-up;
• EBITDA margin: calcolato dividendo l'EBITDA con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBITDA margin adjusted: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione, gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e, per il solo esercizio 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business;
• EBITDA margin adjusted ante costi di start-up: calcolato dividendo l'EBITDA adjusted ante costi di start-up con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice è alternativo all'EBITDA margin adjusted dal quale vengono esclusi i costi di start-up;
• EBIT: è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono escluse il risultato netto delle attività operative cessate, le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni. L'EBIT viene utilizzato al fine di misurare l'abilità di generare risultati dalle attività, includendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento;
• EBIT adjusted: è un indicatore alternativo all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione, gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e, per il solo esercizio 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business;
• EBIT adjusted ante costi di start-up: è pari all'EBIT adjusted dal quale sono esclusi il contributo all'EBIT (costi start-up) delle Attività Cyber e Velo, i costi della conversione dei prodotti Car a marchio Aeolus ed i costi sostenuti per la trasformazione digitale del Gruppo. L'EBIT adjusted ante costi di start-up è un indicatore alternativo all'EBIT adjusted, dal quale vengono esclusi i costi di start-up;
• EBIT margin: calcolato dividendo l'EBIT con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa;
• EBIT margin adjusted: calcolato dividendo l'EBIT adjusted con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice viene utilizzato al fine di valutare l'efficienza operativa, escludendo gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione, gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e, per il solo esercizio 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business;
• EBIT margin adjusted ante costi di start-up: calcolato dividendo l'EBIT adjusted ante costi di start-up con i Ricavi delle vendite e delle prestazioni (vendite). L'indice è alternativo all'EBIT margin adjusted dal quale vengono esclusi i costi di start-up;
• Risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted: è calcolato escludendo dal risultato netto delle attività in funzionamento le seguenti voci:
  • o gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione, gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e, per il solo esercizio 2018, costi legati alla revisione di accordi commerciali e royalties e costi non attinenti alla normale gestione operativa del business;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno dei proventi e oneri finanziari;
  • o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno della voce imposte nonchè l'impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti.

L'indicatore viene utilizzato al fine di misurare la redditività netta, escludendo l'impatto delle voci di cui ai punti precedenti.

• Attività fisse in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "immobilizzazioni materiali", "immobilizzazioni immateriali", "partecipazioni in imprese collegate e JV", "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto economico" ("altre attività finanziarie" con riferimento ai dati comparativi al 31 dicembre 2017). Le attività fisse in funzionamento rappresentano le attività non correnti incluse nel capitale netto investito;
• Capitale circolante netto operativo attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "rimanenze", "crediti commerciali" e "debiti commerciali". L'indicatore è utilizzato per misurare l'equilibrio finanziario delle attività commerciali.
• Capitale circolante netto attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dal capitale circolante netto operativo e dagli altri crediti e debiti e strumenti derivati non inclusi nella Posizione finanziaria netta. L'indicatore rappresenta le attività e passività a breve termine incluse nel capitale netto investito ed è utilizzato per misurare l'equilibrio finanziario nel breve termine;
• Capitale netto investito attività destinate alla vendita: tale grandezza è costituita dalla differenza tra "attività destinate alla vendita" e "passività destinate alla vendita". Il capitale netto investito attività destinate alla vendita viene utilizzato per misurare le attività nette relative alle attività destinate alla vendita;
• Capitale netto investito: tale grandezza è costituita dalla somma di (i) Attività fisse in funzionamento, (ii) Capitale circolante netto attività in funzionamento e (iii) Capitale netto investito attività destinate alla vendita. Il capitale netto investito viene utilizzato per rappresentare l'investimento delle risorse finanziarie;
• Capitale netto investito medio: tale grandezza è costituita dalla media tra il Capitale netto investito all'inizio ed alla fine del periodo, escludendo le partecipazioni in imprese collegate e JV, le "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel conto economico" ("altre attività finanziarie" con riferimento ai dati comparativi al 31 dicembre 2017) e le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination. L'indicatore viene utilizzato per il calcolo del ROI;
• Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)", "fondi del personale (correnti e non correnti)" e "fondi per imposte differite". La voce fondi rappresenta l'importo complessivo delle passività dovute ad obbligazioni di natura probabile ma non certa;

• ROI: calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted ed il Capitale netto investito medio. Il ROI viene utilizzato come indicatore della redditività del capitale investito;

• Indebitamento finanziario netto: calcolato ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 and in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319. L'indebitamento finanziario netto rappresenta l'indebitamento verso le banche ed altri finanziatori al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti a fair value rilevato a conto economico" ("titoli detenuti per la negoziazione" con riferimento ai dati comparativbi al 31 dicembre 2017), dei "crediti finanziari correnti" (inclusi nella voce "Altri crediti") e degli strumenti derivati correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi nella voce "Strumenti derivati" delle attività correnti);

• Posizione finanziaria netta totale: tale grandezza è rappresentata dall'indebitamento finanziario nettoridotto dei "crediti finanziari non correnti" (inclusi nella voce "Altri crediti") e degli strumenti derivati non correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi nella voce "Strumenti derivati" delle attività non correnti). La Posizione finanziaria netta totale è un indicatore alternativo all'indebitamento finanziario netto che include le attività finanziarie non correnti;
• Posizione finanziaria netta totale/EBITDA adjusted ante costi di start-up: calcolato come rapporto tra Posizione finanziaria netta totale e EBITDA adjusted ante costi di start-up. Tale indicatore viene utilizzato per misurare la sostenibilità del debito;
• Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali: calcolato come la somma di (i) investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni immateriali e (ii) investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali. Tale indicatore rappresenta l'ammontare complessivo degli investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali;
• Incidenza ammortamenti su investimenti: calcolato dividendo gli investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali con gli ammortamenti del periodo. Il rapporto investimenti con ammortamenti viene utlizzato per misurare la capacità di mantenere o ripristinare l'ammontare delle immobilizzazioni materiali.

ALTRE INFORMAZIONI

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Pirelli.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte.

Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi:

• Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato per le Operazioni con parti correlate;
• Comitato Nomine e Successioni;
• Comitato Strategie.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla specifica sezione della presente relazione denominata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" inclusa nel fascicolo di Bilancio e pubblicata altresì nella sezione Governance del sito web della società (www.pirelli.com).

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Le informazioni di cui all'articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 sono riportate nella specifica sezione della presente relazione denominata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" inclusa nel fascicolo di Bilancio e pubblicata altresì nella sezione Governance del sito web della società (www.pirelli.com).

DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall'Art. 70, comma 8, e dall'Art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

SOCIETÀ CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EUROPEA (SOCIETÀ EXTRA UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea ("Società Extra UE") che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2018, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Mercati sono:

Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico).

Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e - con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l'accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l'effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all'art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo e della costituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), la Procedura OPC è stata fatta propria, senza alcuna modifica e previo unanime parere favorevole espresso dai componenti del Comitato OPC, anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito www.pirelli.com dedicata alla governance.

Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di Bilancio.

***

Ai sensi dell'art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nell'esercizio 2018 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l'approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza cosi come definite dall'art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate – o modifiche o sviluppi di operazioni descritte nella precedente relazione di bilancio - che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati dell'esercizio 2018 del Gruppo.

In data 14 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la rimodulazione di alcuni termini dei contratti di licenza in essere con Prometeon Tyre Group S.r.l. e Aeolus Tyre Co. Ltd.. Per una descrizione delle predette rimodulazioni e degli effetti economici delle stesse (riferibili in parte all'esercizio 2018) si rinvia alle sezioni del bilancio 2018 di seguito indicate nonché al Documento Informativo sulle operazioni pubblicato (in via prudenziale e volontaria) dalla Società in data 20 febbraio 2019.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota "Rapporti con parti correlate" del Bilancio annuale al 31 dicembre 2018.

Le operazioni con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell'interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

CONFORMITÀ ALLA NORMATIVA IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

A seguito dell'entrata in vigore del Regolamento UE 2016/679 e delle modifiche al d.lgs. n. 196/2003 (introdotte dal d.lgs. n. 101/2018), si rende noto che la Società ha avviato e completato, con il supporto delle funzioni competenti, tutte le attività necessarie per soddisfare i nuovi requisiti richiesti dalla normativa, compresa, tra le altre, la redazione del registro delle attività di trattamento. La Società ha altresì provveduto alla nomina di un Data Protection Officer ("DPO") nella persona dell'Avv. Alberto Bastanzio, i cui dati di contatto sono stati regolarmente comunicati al Garante per la Protezione dei Dati Personali in data 25 luglio 2018. Il DPO è contattabile, oltre che presso la sede legale della Società, anche al seguente indirizzo di posta elettronica: dpo_pirelli@pirelli.com

Le attività svolte dal DPO nell'esercizio di riferimento sono descritte nel dettaglio nella "Relazione annuale del DPO", disponibile presso la sede della Società, alla quale si rimanda per maggiori dettagli.

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 26 febbraio 2019

RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254

NOTA METODOLOGICA

La presente sezione dell'Annual Report 2018, denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore" (di seguito "la Relazione"), costituisce la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016 e approfondisce il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Pirelli, gli strumenti di governo a supporto di mantenimento e creazione di valore, le relazioni con gli Stakeholder e relativa connessione con lo sviluppo dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale, di cui si è data anticipazione nella "Presentazione del Bilancio Integrato 2018".

La Relazione rispecchia il modello di Business integrato adottato dal Gruppo, ispirato al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder engagement dettati dalla AA1000 e alle Linee Guida ISO 26000. Quanto rendicontato è redatto secondo i Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, pubblicati nel 2016, opzione Comprehensive, seguendo il processo suggerito dai principi dell'AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), nonché considerando i principi di integrated reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC).

La Relazione copre un insieme di indicatori GRI Standards più ampio rispetto a quanto afferente gli specifici temi materiali indicati nella mappatura di materialità, e ciò al fine di fornire una visione della performance che sia quanto più possibile trasversale e completa, a favore di tutti i portatori di interesse.

La rendicontazione evidenzia l'andamento della performance di sostenibilità del Gruppo durante il 2018 rispetto al 2017 e al 2016, rispetto ai target prefissati per il 2018 e con vista sui target 2019 e/o pluriennali previsti nel Piano d'Azienda.

A seguito di variazione del perimetro industriale avvenuta l'1/1/2018, che ha visto l'ingresso del sito produttivo brasiliano di Gravatai, i valori storici degli indicatori ambientali sono stati ricalcolati al fine di garantire l'immediata comparabilità degli stessi con i valori 2018.

La Relazione è annuale (il precedente Annual Report Pirelli è stato pubblicato nel marzo 2018 con riferimento all'anno 2017), è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gruppo e copre il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

I principali sistemi informatici che concorrono alla raccolta dei dati rendicontati nella Relazione sono: CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), HSE-DM (Health, Safety and Environment Data Management), SAP HR (SAP Human Resources) e HFM (Hyperion Financial Management).

In termini di controllo interno dei contenuti della Relazione, la Società, attraverso la funzione Group Compliance, ha predisposto un articolato sistema che prevede:

una Norma Operativa dedicata, nella quale sono definiti i ruoli, le responsabilità e le modalità cui le società del Gruppo debbono attenersi al fine di garantire un'adeguata gestione e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario;

• un sistema di controllo interno volto a garantire una assurance circa la corretta risalita e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, cui si aggiunge una assurance supplementare per quelle informazioni ritenute di speciale rilevanza in quanto, ad esempio, rientrano nei target del piano di Sostenibilità di Gruppo;
• una verifica, all'esito di un'attività di circolettatura, di tutti i dati di natura non finanziaria riportati nella Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore;
• la sottoscrizione di una lettera di attestazione da parte dei soggetti di vertice avente ad oggetto i dati che risalgono attraverso il sistema informatico CSR-DM e i paragrafi di Bilancio di competenza.

In termini di revisione esterna, le performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione e i relativi dati sono sottoposti a revisione limitata da parte di società indipendente (PricewaterhouseCoopers S.p.A.) secondo i criteri indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione riportata in chiusura dell'Annual Report. Nell'ambito di tale attività di revisione limitata sono stati oggetto di specifico approfondimento anche i dati relativi alle emissioni GHG, anche con finalità relativa al processo di comunicazione al Carbon Disclosure Project (CDP).

La Relazione è strutturata in quattro macro-aree:

• una parte introduttiva relativa al Modello di gestione sostenibile adottato dall'Azienda, Politiche e attività di Governance e Compliance, Stakeholder Engagement, pianificazione pluriennale;
• una "Dimensione Economica", in cui viene dettagliata la distribuzione del valore aggiunto nonché la gestione e le performance relative a clienti e fornitori;
• una "Dimensione Ambientale", che descrive la gestione degli aspetti e degli impatti ambientali lungo l'intero ciclo di vita del prodotto;
• una "Dimensione Sociale", che raggruppa i paragrafi dedicati a: governance dei diritti umani, comunità interna e comunità esterna.

In chiusura dell'Annual Report 2018, prima della Relazione della Società di Revisione Indipendente sopra citata, sono disponibili le seguenti Tavole riassuntive:

• il GRI Content Index che mostra la lista completa degli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards, indicando la relativa pagina all'interno dell'Annual Report 2018;
• una tabella di correlazione tra gli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards e i Principi del Global Compact delle Nazioni Unite;
• una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e i Target impattano;
• una tabella di correlazione tra le informazioni riportate all'interno dell'Annual Report e le tematiche indicate dal decreto legislativo n. 254/2016.

Per chiarimenti e approfondimenti su quanto pubblicato all'interno della Relazione si rinvia alla pagina "Contatti" della sezione "Sostenibilità" del sito www.pirelli.com.

MODELLO DI GESTIONE

Il Modello di Sostenibilità Pirelli si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, alle Linee Guida ISO 26000.

La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore. Ogni area gestionale integra la responsabilità economica, sociale e ambientale nella propria attività, in costante interlocuzione con le altre funzioni e con i portatori di interesse, in attuazione delle Linee Guida strategiche di Gruppo.

I principali sistemi di gestione adottati da Pirelli includono ISO 9001, IATF 16949, ISO/IEC 17025 in ambito gestione della Qualità, SA8000® per la gestione della Responsabilità Sociale presso le proprie affiliate e lungo la catena di fornitura, OHSAS 18001 per la gestione di Salute e Sicurezza sul lavoro, ISO 14001 per la gestione ambientale, ISO 14064 per la quantificazione e rendicontazione delle emissioni di gas serra (GHG), le norme della famiglia ISO 14040 per la metodologia di calcolo dell'impronta ambientale del prodotto e dell'Organizzazione e, nello specifico, ISO-TS 14067 e ISO 14046 per la determinazione dell'impronta di carbonio e dell'impronta idrica (Carbon Footprint e Water Footprint). Nel Febbraio 2018, l'Azienda ha inoltre ottenuto l'attestazione indipendente (da SGS Italia S.p.A.) circa la compliance del proprio Modello di gestione sostenibile degli Acquisti in base allo Standard ISO 20400, nonchè l'attestazione indipendente (da parte di RINA Services S.p.A.) del proprio sistema di regole e controlli finalizzato alla prevenzione della corruzione in base alla ISO 37001.

Dettaglio della copertura delle citate certificazioni e strumenti di riferimento metodologico è dato nei paragrafi "I Nostri Clienti", "I Nostri Fornitori", "Dimensione Ambientale", "Relazioni Industriali" e "Salute, Sicurezza e Igiene del lavoro" della presente Relazione.

Con riferimento alla Governance della Sostenibilità di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva gli obiettivi e target di gestione sostenibile integrati nel Piano d'Azienda. Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario a sua volta sottoposta alla vigilanza del Collegio Sindacale nei termini previsti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

L'evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Steering Committee Sostenibilità, organismo nominato nel 2004, presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità organizzative e funzionali. Il Comitato si riunisce in via ordinaria almeno una volta l'anno.

La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi di Gruppo, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Steering Committee Sostenibilità. La Direzione Sostenibilità si avvale del supporto dei Country Sustainability Manager per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo. Il ruolo di Country Sustainability Manager è ricoperto dai CEO di Paese, che si avvalgono di loro diretti riporti per la gestione operativa dei piani di Paese.

PIANIFICAZIONE DI SOSTENIBILITÀ

Specifici passaggi operativi volti al miglioramento continuo delle prestazioni caratterizzano il processo di pianificazione sostenibile: valutazione del contesto attraverso benchmark, dialogo con gli Stakeholder, esigenze sollevate dalle funzioni interne, identificazione dei rischi e delle opportunità di crescita, definizione di progetti e target, implementazione, monitoraggio, rendicontazione.

Gli obiettivi pluriennali di sostenibilità integrano il Piano d'Azienda e ne supportano lo sviluppo durevole.

Il Piano di Sostenibilità Pirelli 2017-2020 con selected target al 2025 è stato aggiornato nel corso del 2017, in pieno allineamento con l'evoluzione dell'Azienda e la relativa strategia di sviluppo "High Value" (per approfondimenti si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet Pirelli), sostituendo il precedente Piano 2013-2017 con selected target al 2020. Al fine di consentire l'apprezzamento dei trend numerici nel lungo periodo, l'anno base di riferimento per i target quantitativi ambientali è rimasto il 2009 anche nel nuovo Piano.

Il Piano è sviluppato secondo il modello "Value Driver" elaborato da UN PRI (United Nations Principles for Responsible Investment) e UN Global Compact, e definisce target che coniugano crescita, produttività, governance e risk management.

I target e le relative performance (per la cui trattazione estensiva si rinvia ai paragrafi di riferimento nella presente Relazione) prevedono tra l'altro:

• crescita dei ricavi da pneumatici Green Performance con obiettivo 2020 >50% del fatturato totale e >65% dei soli prodotti High Value;
• miglioramento delle performance di prodotto al 2020:
  • o prodotti car (rispetto al 2009): riduzione media della resistenza al rotolamento del 20%, e del 14% per i prodotti High Value; miglioramento della performance sul bagnato del 15% e riduzione della rumorosità del 15%;
• o prodotti moto (rispetto al 2009): riduzione media della resistenza al rotolamento del 10%, miglioramento del 40% della performance su bagnato e del 30% per la durata;
• o prodotti Velo (rispetto al 2017 anno di lancio di Pirelli Velo): performance di frenata +5% e su bagnato +10%;
• innovazione digitale di processo e prodotto;
• ricerca e sviluppo di materie prime a basso impatto ambientale: per specifici segmenti di prodotto, entro il 2025 e rispetto al 2017, previsto il raddoppio in peso dei materiali rinnovabili utilizzati e la riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile;
• riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni dell'87% entro il 2020 rispetto al 2009;
• riduzione del 17% delle emissioni specifiche di CO2, del 19% del consumo specifico di energia e del 66% del prelievo specifico di acqua entro il 2020 rispetto al dato 2009;
• zero waste to landfill;
• investimento in formazione dei dipendenti pari ad almeno 7 giornate medie uomo;
• rafforzamento della cultura digitale e cross-functional all'interno dell'Azienda;
• adozione di modelli sempre più avanzati di gestione della responsabilità economica, sociale e ambientale della catena di fornitura con particolare attenzione alla catena di fornitura a monte (o "upstream");
• implementazione della nuova Politica Pirelli sulla gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale.

Il Piano di Sostenibilità Pirelli è pubblicato nella Sezione "Sostenibilità" del sito internet dell'Azienda (www.pirelli.com).

I Paesi in cui il Gruppo è presente con affiliate commerciali e industriali dispongono inoltre di un Piano di Sostenibilità di Paese, con specifici target identificati in allineamento con gli obiettivi di sostenibilità di Gruppo.

I target dei Piani Paese, trasversali alla gestione, includono il costante monitoraggio della Compliance con lo Standard SA8000®, la riduzione specifica dell'indice di frequenza infortuni, la riduzione specifica (pesata sul totale prodotto finito) dei consumi energetici e del prelievo idrico, l'aumento del recupero di rifiuti, il controllo della sostenibilità della catena di fornitura, la diffusione e implementazione locale delle Policy del Gruppo, le attività di engagement con gli Stakeholder.

La performance del Piano di Sostenibilità dei singoli Paesi rientra negli obiettivi di Performance Management dei relativi CEO.

GLI OBIETTIVI DI SVILUPPO SOSTENIBILE DELLE NAZIONI UNITE

I target del Piano di Sostenibilità 2017-2020 con selected target al 2025 contribuiscono allo sforzo globale per raggiungere gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) presentati dalle Nazioni Unite nel Settembre 2015 e destinati ad accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030.

In particolar modo, si può notare il forte collegamento tra i target citati nel precedente paragrafo e i seguenti SDGs:

• 3 Salute e Benessere;
• 4 Istruzione di Qualità;
• 6 Acqua Pulita e Igiene;
• 7 Energia Pulita e Accessibile;
• 9 Industria, Innovazione e Infrastrutture;
• 12 Consumo e Produzione Responsabili;
• 13 Agire per il Clima.

Gli Obiettivi Sostenibili appena elencati non sono gli unici su cui l'Azienda è impegnata; in aggiunta a quanto sopra, all'interno della presente Relazione vengono descritte iniziative ed attività che fanno riferimento ad altri SDGs:

• 1 Povertà Zero, nel paragrafo "Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna";
• 8 Lavoro Dignitoso e Crescita Economica, nei paragrafi dedicati alla Comunità Interna e nel paragrafo "I Nostri Fornitori";
• 10 Ridurre le Disuguaglianze, nel paragrafo "Gestione delle Diversità";
• 11 Città e Comunità Sostenibili, nel paragrafo "WBCSD" con riferimento al progetto "SiMPlify project";
• 17 Partnership per gli Obiettivi, nei paragrafi "Sicurezza Stradale", con riferimento alle partnership con FIA e con le Nazioni Unite, "Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale", con riferimento alla partnership con Kirana Megatara, e "WBCSD", con riferimento al progetto "SiMPlify project".

Si evidenzia inoltre che all'interno dei sotto-paragrafi relativi alle "Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna" vengono di volta in volta indicati i principali SDGs su cui i progetti e le iniziative descritti impattano in modo diretto.

STAKEHOLDER ENGAGEMENT

Il ruolo di Pirelli nel contesto economico e sociale è legato alla capacità di creare valore con un approccio multi-stakeholder, ovvero con una crescita sostenibile e duratura in grado di contemperare gli interessi e le aspettative di tutti coloro con cui l'Azienda interagisce e in particolare:

• i clienti, in quanto la loro soddisfazione sta alla base del fare industria di Pirelli;
• i collaboratori, che costituiscono il patrimonio di conoscenza e il motore del Gruppo;
• gli azionisti, gli investitori e la comunità finanziaria;
• i fornitori, con i quali condividere un approccio responsabile;
• i concorrenti, perché attraverso un confronto competitivo ma leale passa il miglioramento del servizio al cliente e la qualificazione del mercato;
• l'ambiente, le istituzioni, gli enti governativi e non;
• le comunità dei diversi Paesi in cui il Gruppo opera stabilmente, nella consapevolezza delle proprie responsabilità globali in qualità di Corporate Global Citizen.

Agli Stakeholder citati è dedicato un paragrafo all'interno del presente rapporto, a cui si rinvia per gli approfondimenti qualitativi e quantitativi.

Le interrelazioni esistenti tra gli Stakeholder si informano al Modello AA1000 adottato dall'Azienda e sono analizzate nel dettaglio al fine di gestire efficacemente le relazioni con gli stessi e di creare valore sostenibile e condiviso.

Dialogo, interazione e coinvolgimento sono calibrati sulle esigenze di consultazione delle differenti tipologie di Stakeholder e includono meeting, interviste, sondaggi, analisi congiunte, roadshow e focus group.

Nel corso del 2018, particolare rilevanza ha avuto la consultazione degli Stakeholder rilevanti al fine di addivenire alla pubblicazione del Manuale di Implementazione della Politica Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale, nonché alla definizione di una roadmap di attività per il triennio 2019-2021. La versione in draft del manuale è stata preparata attraverso consultazioni con Stakeholder locali durante la prima metà del 2018, e quindi condivisa con Stakeholder di rilievo internazionale in vista della sessione conclusiva di discussione tenutasi a Milano nell'Ottobre 2018, cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali. Il Manuale e la roadmap 2019-2021 sono stati pubblicati sul sito di Gruppo nel mese di Dicembre (per maggiori approfondimenti sulla gestione sostenibile della gomma naturale si rinvia al paragrafo dedicato all'interno del presente Rapporto).

Sempre nel corso del 2018 si sono tenuti incontri di consultazione degli Stakeholders rilevanti a livello nazionale e regionale negli Stati Uniti e nel Regno Unito, al fine di condividere i risultati e gli obiettivi dei piani di sostenibilità delle affiliate e ascoltare le aspettative dei portatori di interesse sulla gestione di tematiche ritenute rilevanti per lo sviluppo dell'Affiliata nel medio-lungo periodo. Analogamente, nel 2017 si sono tenuti incontri con gli Stakeholder rilevanti in Russia e Argentina, e nel 2016 in Romania, Messico, Germania e Turchia. Tra le tematiche discusse nei diversi Paesi vi sono la gestione energetica, la formazione tecnica e la disponibilità di adeguati skill nella popolazione, la sicurezza stradale, l'economia circolare, i modelli di engagement del capitale umano, la sostenibilità ambientale delle città, la gestione dell'acqua e dei rifiuti.

I feedback locali ricevuti dagli Stakeholder hanno contribuito alla valutazione aziendale delle priorità di azione, influenzando la strategia di sviluppo delineata nel Piano d'Azienda.

ANALISI E MAPPATURA DI MATERIALITÀ

A fine 2018 Pirelli ha avviato il processo di aggiornamento della mappatura di materialità elaborata nel 2016.

La mappatura di materialità nasce da un'approfondita attività di Stakeholder Engagement che ha portato a confrontare le aspettative dei principali Stakeholder su un panel di tematiche di sostenibilità con l'importanza che le stesse rivestono per il successo del business secondo esperienza e aspettative del Top Management.

Considerata la complessità e l'estensione internazionale degli Stakeholder aziendali, nonché la varietà delle attese, il panel di Stakeholder dell'Azienda a cui è stato chiesto un feedback ha compreso:

• i maggiori clienti di Primo Equipaggiamento;
• oltre 700 clienti finali appartenenti ai mercati più rappresentativi;
• i più importanti dealer;
• numerosi dipendenti in diverse nazioni in cui il Gruppo è presente;
• diversi fornitori del Gruppo;
• i principali analisti finanziari;
• istituzioni e amministrazioni pubbliche nazionali e sovranazionali;
• ONG internazionali e locali presenti in diversi Paesi in cui Pirelli possiede attività produttive;
• università che hanno rapporti di collaborazione con il Gruppo.

Gli Stakeholder sono stati coinvolti tramite una richiesta di attribuzione di priorità di azione su una selezione di tematiche ESG (Environmental, Social, Governance) rilevanti per lo sviluppo dell'Azienda. Le tematiche sono state pre-selezionate considerando, la relativa presenza nelle mappature di materialità di produttori di Automobili e di parti di Auto, la rilevanza delle medesime per il settore dei Componenti Auto secondo primari enti di ricerca e finanza sostenibile, i rischi e le opportunità derivanti dall'evoluzione regolatoria, dalle aspettative delle comunità, delle istituzioni governative e non, e dei mercati finanziari.

Per tale motivo si precisa che tutti gli elementi ESG pre-individuati attraverso la già citata analisi sono materiali e rilevanti per lo sviluppo di Pirelli, con maggiore o minore priorità come evidenziato dalla posizione dei diversi elementi all'interno della matrice definita in base alle risultanze del processo di intervista degli Stakeholder e del Management.

I temi sottoposti alla valutazione degli Stakeholder sono i seguenti:

• Salute e Sicurezza sul Lavoro;
• Benessere dei Dipendenti e Conciliazione Vita-Lavoro;
• Formazione e Sviluppo;
• Diversità e Pari Opportunità;
• Gestione delle Relazioni Industriali;
• Coinvolgimento delle Comunità Locali;
• Gestione Sostenibile della Catena di Fornitura;
• Diritti Umani;
• Soddisfazione del Cliente;
• Qualità e Sicurezza del Prodotto;
• Sostenibilità Ambientale del Prodotto (Impatto del prodotto sull'ambiente: efficienza energetica, resa chilometrica, diminuzione del peso…);
• Materiali Rinnovabili9;

Uso Responsabile delle Risorse Naturali (efficienza energetica e idrica, invio dei rifiuti a recupero);

⁹ Pirelli si allinea all'OECD, che definisce "Risorse Naturali Rinnovabili" le risorse naturali che, dopo il loro sfruttamento, possono tornare ai livelli di stock originari attraverso processi naturali di crescita o rigenerazione.

• Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Cambiamento Climatico;
• Recupero e Riciclo degli Pneumatici a Fine Vita;
• Rispetto di Leggi e Regolamenti;
• Etica e Integrità di Business;
• Governance Societaria;
• Solidità Finanziaria;
• Iniziative per la Sicurezza Stradale.

Le priorità espresse da Pirelli e dagli stakeholder sulle tematiche citate sono state rappresentate su una matrice di materialità che sull'asse verticale esprime le aspettative dei diversi portatori di interesse, esterni e interni all'azienda, mentre su quello orizzontale rappresenta l'importanza che il Management attribuisce ai singoli fattori per il successo di business. Il risultato di tale consolidamento è stato presentato e approvato durante lo Steering Committee di Sostenibilità tenutosi nel mese di febbraio 2019 ed è raffigurato qui di seguito.

Va infine precisato che il consolidamento della matrice di materialità a livello di Gruppo tende per sua natura a discostarsi fortemente dalle mappature di materialità consolidate dalle Affiliate del Gruppo a livello di singolo Paese. Elementi di sostenibilità posizionati in area di minore materialità nella mappatura a livello di Gruppo, possono risultare di maggiore materialità per alcuni Paesi e/o per specifici Stakeholder più direttamente convolti.

La rendicontazione dei temi materiali, dei relativi rischi e opportunità a tali temi ricondotti e le modalità di gestione degli stessi sono rendicontate all'interno del presente Rapporto, nel paragrafo "Rischi Operativi" (Relazione degli Amministratori sulla Gestione), nonché nei paragrafi dedicati di seguito riportati.

Le aspettative espresse dagli stakeholder coinvolti nella definizione della mappatura di materialità sono considerate come prioritarie nella definizione delle strategie di Sostenibilità di Gruppo.

PRINCIPALI POLITICHE

Il Modello di Gestione Sostenibile lungo la catena del valore si rispecchia nelle principali Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito web di Pirelli in molteplici lingue e comunicate a tutti i dipendenti in lingua locale.

In particolare, si ricordano le seguenti Politiche:

• il "Codice Etico";
• le "Linee di Condotta di Gruppo";
• il Programma "Anti-Corruzione";
• la Politica "Global Antitrust and fair competition";
• la Dichiarazione del Gruppo sulle Pari Opportunità;
• la Politica "Health, Safety and Environment";
• la Politica "Global Human Rights";
• la Politica "Product Stewardship";
• la Politica "Global Quality";
• la Politica "Green Sourcing";
• la Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente";
• la Politica "Global Tax";
• la Politica "Relazioni Istituzionali Corporate Lobbying";
• la Politica "Global Personal Data Protection";
• la Politica "Group Whistleblowing Procedura di segnalazione di Gruppo";
• la Politica sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale";
• la Politica "Proprietà Intellettuale Pirelli (o IPR)".

I contenuti delle Politiche sopra citate e le relative modalità di implementazione sono affrontate nei paragrafi della presente Relazione che trattano le tematiche di riferimento.

A seguire, un focus sui programmi di Compliance "231", "Anti-corruzione", "Privacy", "Antitrust" e sulla Politica di segnalazione "Whistleblowing".

Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust

In materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti prevista dal D. lgs. 231/2001 (nel seguito anche il "Decreto"), Pirelli ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione (nel seguito anche Modello 231) strutturato in una Parte Generale, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel Decreto, dei reati rilevanti per le società italiane del Gruppo e delle modalità di adozione ed attuazione del Modello, e in una Parte Speciale, che indica i processi aziendali e le corrispondenti attività sensibili per le società italiane del Gruppo ai sensi del Decreto, nonché i principi e gli schemi di controllo interno a presidio di tali attività.

Tenendo conto delle innovazioni legislative e giurisprudenziali e dell'evoluzione della struttura organizzativa intervenute nel corso del 2018, tale Modello è stato aggiornato. Del pari, durante l'anno, l'attività di formazione e comunicazione sul Modello Organizzativo vigente è stata completata per l'intera popolazione delle società italiane del Gruppo.

Nel corso del 2018 è proseguito il processo di analisi ed implementazione del Programma Anticorruzione di Gruppo nei principali Paesi in cui Pirelli opera, Il Programma, disponibile in ventidue lingue diverse sul sito internet di Pirelli, costituisce il riferimento aziendale in materia di prevenzione di pratiche corruttive e rappresenta una raccolta di principi e regole volte a prevenire o ridurre il rischio di corruzione.

Nel documento sono ribaditi principi Pirelli già declinati nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta, tra i quali la non tolleranza di "alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente". Tra le disposizioni del Programma Anticorruzione di Gruppo, il divieto per i destinatari del Codice Etico di offrire omaggi o altre utilità che possano integrare gli estremi della violazione di norme, o siano in contrasto con il Codice Etico, o possano, se resi pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo d'immagine, al Gruppo Pirelli. Inoltre, "Pirelli tutela e protegge il patrimonio aziendale, anche dotandosi di strumenti per prevenire fenomeni di appropriazione indebita, furto e truffa in danno del Gruppo" e "stigmatizza il perseguimento di interessi personali e/o di terzi a discapito di quelli sociali".

In seguito all'ottenimento della Certificazione ISO 37001 del sistema di gestione Anti-Corruzione delle società Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Tyre S.p.A., è iniziato un processo volto alla certificazione del sistema di regole e controlli posti in essere dalle società estere al fine di prevenire la corruzione. In particolare sono stati certificati i sistemi anticorruzione delle entities in Russia e in Brasile. Tali sistemi anticorruzione si ispirano e fanno riferimento al Programma di Gruppo "Compliance Program Anti-Corruzione" garantendo in ogni caso pieno rispetto delle prescrizioni dettate dalla normativa locale.

Nel 2018 è anche proseguita l'attività volta ad analizzare i profili di rischio corruzione nei diversi Paesi in cui l'azienda è presente, valutando la conformità alle norme locali vigenti, verificando l'adeguatezza dei presidi aziendali, aggiornando l'analisi di rischio in presenza di un mutamento di perimetro dovuto all'"ingresso" di Paesi ad "alto rischio" (sulla base dell'indice di Transparency International) e definendo, ove opportuno, programmi di formazione e consapevolezza.

Più in particolare, l'analisi dei profili di rischio è attuata da Pirelli considerando:

• il rischio percepito, derivante dalla valutazione del livello di corruzione percepito dal Management;
• l'adeguatezza del presidio garantito sulle aree ritenute potenzialmente a rischio di corruzione.

La società monitora un processo volto alla formalizzazione delle procedure, adoperate dalle singole countries, per l'analisi delle controparti rilevanti di Pirelli attraverso un'attività di due diligence iniziale, finalizzata a raccogliere le informazioni necessarie a valutare la sussistenza dei requisiti necessari per avviare le relazioni di business e da una enhanced due diligence volta a valutare "integrità" ed affidabilità delle controparti.

Nel corso del 2019 proseguirà l'estensione delle attività di controllo circa gli aspetti anticorruzione, nonché l'implementazione di specifiche attività di formazione, con riguardo ad alcuni dei Paesi più rilevanti del Gruppo Pirelli, ritenuti prioritari nel ricevere tale formazione in ragione delle specificità delle normative locali.

Con riferimento alle contribuzioni a favore della Comunità Esterna, Pirelli ha da anni adottato procedure interne che definiscono ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte ed il processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio e controllo dei risultati delle iniziative sostenute. La procedura Pirelli precisa che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business. I "Valori ed il Codice Etico Pirelli" stabiliscono a loro volta che l'Azienda "non eroga contributi né concede vantaggio o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né ai loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile".

In merito alle relazioni istituzionali di Gruppo, ed in particolare all'attività di corporate lobbying, Pirelli ha adottato una Policy Corporate Lobbying per assicurarne lo svolgimento nel rispetto dei principi sanciti nel Codice Etico e nel programma Anticorruzione del Gruppo, in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network e in conformità alle leggi e regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

In termini di prevenzione e controllo, gli audit effettuati dalla Direzione Internal Audit presso le affiliate del Gruppo includono il monitoraggio dei rischi di reato, tra i quali anche il rischio di rischio corruzione e frode.

A riguardo si precisa che, con riferimento al 2018, sulla base delle segnalazioni ricevute tramite il canale di segnalazione whistleblowing, sono stati accertati 3 casi di frode a danno dell'azienda. Non si sono registrati casi di azione legale pubblica verso l'azienda riguardante pratiche di corruzione.

Nel corso del 2018 è inoltre proseguita l'implementazione del modello di Segregazione Funzionale (cd. Segregation of Duties) volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno e prevenire la commissione di frodi.

Anche nel 2018 Pirelli ha supportato le attività di Transparency International, alla quale Pirelli aderisce come sostenitore nell'ambito dei progetti sul tema dell'educazione, volti a promuovere il ruolo attivo dell'educazione civica e morale nel rafforzamento della società civile contro il crimine e la corruzione, ritenendo che solo attraverso azioni propositive e concrete di promozione dei valori si possa ottenere un miglioramento generale della qualità della vita.

Con riferimento alla materia della protezione dei dati personali, nel corso del 2018 sono state completate, nell'ambito delle società europee del Gruppo, le attività di adeguamento al Regolamento UE 2016/679 attraverso, in particolare, l'attribuzione di ruoli e responsabilità all'interno dell'organizzazione aziendale, la formalizzazione di disposizioni normative interne e l'aggiornamento dei documenti previsti dalla normativa. A seguito della definitiva approvazione da parte del Presidente della Repubblica Federale del Brasile di una nuova normativa in materia di protezione dei dati personali, è stato inoltre avviato un progetto per rendere conformi le società brasiliane del Gruppo alla nuova disciplina.

In linea con quanto previsto nella propria Global Antitrust and Fair Competition Policy, Pirelli opera nel rispetto di una concorrenza leale e corretta ai fini dello sviluppo dell'impresa e contestualmente del mercato. In questo contesto Pirelli effettua costantemente attività di aggiornamento del Programma Antitrust di Gruppo in linea con le best practices internazionali.

Nel corso del 2018 Pirelli ha continuato ad implementare il Programma Antitrust nei diversi Paesi in cui è attiva: sono state svolte attività di formazione on line, nonché attività di continua assistenza al business per facilitare la gestione delle tematiche antitrust nello svolgimento quotidiano delle attività di impresa o delle relazioni con altri operatori.

Nel 2018 Pirelli non è stata coinvolta in alcun procedimento o indagine antitrust in qualità di partecipante ad una condotta anticompetitiva.

Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy

La Procedura di Segnalazione di Gruppo, Whistleblowing Policy, che supporta i sistemi di compliance e controllo interno del Gruppo, è stata aggiornata nel 2017. Pubblicata sul sito internet dell'Azienda e accessibile internamente tramite intranet e bacheche aziendali in lingua locale, la Policy si rivolge tanto a dipendenti che agli Stakeholder esterni.

La Policy disciplina le modalità di segnalazione di violazioni, sospette violazioni e induzioni a violazioni in materia di leggi e regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico - ivi incluse ovviamente le pari opportunità - principi di controllo interno, norme, policy e procedure aziendali, oltre a qualsiasi comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società.

Il canale di segnalazione Whistleblowing è inoltre richiamato espressamente dalle Clausole di Sostenibilità inserite in ogni ordine/contratto di fornitura nonché dalle numerose Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito internet della Società.

Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima, viene sempre ribadita la tutela di massima confidenzialità così come la non tolleranza verso azioni di ritorsione di qualsivoglia genere verso chi segnali o chi sia oggetto di segnalazione.

Le segnalazioni possono riguardare amministratori, sindaci, management, dipendenti dell'Azienda e, in generale, tutti coloro che operano in Italia e all'estero per Pirelli ovvero intrattengono relazioni di affari con il Gruppo, inclusi partner, clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, società di revisione, istituzioni ed enti pubblici.

La casella e-mail ethics@pirelli.com è messa a disposizione di chi volesse procedere con una segnalazione, vale per tutte le affiliate del Gruppo, oltre che per la Comunità Esterna, ed è gestita centralmente dalla funzione Internal Audit di Gruppo che, nell'organizzazione Pirelli, ha un riporto funzionale verso il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, composto da soli amministratori indipendenti, e al Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A.

La Direzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di analizzare tutte le segnalazioni pervenute, anche attraverso il coinvolgimento delle funzioni aziendali ritenute competenti per le necessarie attività di verifica, oltre a programmare piani di azione specifici. In caso di accertata fondatezza della segnalazione, è prevista l'adozione degli opportuni provvedimenti disciplinari e/o delle azioni legali a tutela dell'Azienda.

Con riferimento alle segnalazioni ricevute negli anni 2018, 2017 e 2016, a seguire una tabella riassuntiva e quindi un approfondimento sulle segnalazioni del 201810.

	2018	2017	2016
Totale Segnalazioni	70	34	38
Di cui anonime	22	7	7
Di cui archiviate per assoluta genericità	2	1	5
Di cui fondate	23	9	23
Paesi di provenienza delle segnalazioni accertate	Brasile, Italia, Romania, Cina, Stati Uniti e UK	Brasile, Cile, Spagna, Stati Uniti e UK	Brasile, Italia, Argentina, Cile, Arabia Saudita, India
Oggetto asserito nelle segnalazioni accertate	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda o verso terzi, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni.	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni.	Comportamenti irregolari di dipendenti, casi di disservizi verso clienti e contestazioni con fornitori (un caso di ritardato pagamento e un caso di mancato pagamento di servizi risultati non richiesti dalla società).
Esito dei casi investigati	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources, azioni a soddisfazione dei clienti e dei fornitori.

Nel corso del 2018 la procedura Whistleblowing è stata attivata 70 volte. In particolare:

le 70 segnalazioni sono pervenute da 7 Paesi diversi (Brasile, Italia, Cina, Romania, Russia, Stati Uniti e UK);

¹⁰ I dati rendicontati sono relativi al solo perimetro consolidato del business Consumer. Inoltre, relativamente alle 7 segnalazioni che alla data del reporting dell'Annual Report 2017 risultavano ancora in corso, si segnala che in seguito alla conclusione delle attività di verifica in 5 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati, mentre in 2 casi è stata confermata la parziale veridicità delle segnalazioni e la società è intervenuta con specifici piani volti a rimuoverne le cause e/o a migliorare il sistema di controllo interno.

• il 90% delle segnalazioni (63 casi) è stato inoltrato utilizzando l'apposita casella di posta elettronica ethics@pirelli.com, mentre il 10% (7 casi) inviando una lettera al management il quale ha provveduto a informare la Direzione Internal Audit come da regola aziendale;
• il 69% delle segnalazioni (48 casi) risultano firmate mentre nel restante 31% (22 casi) sono state ricevute in forma anonima;
• tra le segnalazioni firmate, 14 sono state attivate da stakeholder esterni, di cui 9 sono relative a violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali, 4 casi riconducibili a frodi a danno dell'Azienda o di terzi, 1 caso relativo a segnalazioni circa la qualità di prodotto. Resta oggettivamente non possibile confermare che non siano in assoluto pervenute ulteriori segnalazioni da parte di Stakeholder esterni in quanto alcune denunce, come precisato, sono state anonime.

Delle 70 segnalazioni pervenute entro l'anno 2018, a inizio 2019 6 risultano in fase di verifica e approfondimento, mentre 64 risultano concluse. Relativamente a queste ultime, sono state condotte specifiche attività di verifica coinvolgendo, ove necessario, le funzioni aziendali competenti.

Relativamente alle 64 segnalazioni per cui le verifiche risultano concluse, sulla base delle analisi svolte e della documentazione resa disponibile in fase di accertamento, è emerso che:

• in 41 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati nelle segnalazioni ricevute;
• nei restanti 23 casi si è rilevata la sostanziale veridicità dei fatti attribuiti, in particolare, 3 casi hanno riguardato frodi a danno dell'Azienda o di terzi, 2 casi collegabili ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, 3 casi relativi a rivendicazioni da parte di dipendenti e 15 casi riguardanti violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali. La Società si è attivata per tutti i casi, intervenendo con sanzioni disciplinari (richiami e/o licenziamenti) e con azioni mirate a rimuovere le cause delle denunce e/o volte a migliorare il sistema di controllo interno.

Considerando la continua sensibilizzazione al controllo interno e l'aggiornamento sistematico di procedure e regole interne, l'incremento delle segnalazioni registrato nel 2018, rispetto agli anni precedenti, può essere imputato da un lato alla crescente attenzione dell'Azienda a tale tematica, e dall'altro al costante rafforzamento della conoscenza della Policy, in particolare durante gli Audit interni di Sostenibilità. Il dato, inoltre, conferma la sostanziale fiducia posta nei confronti della Società nella gestione delle segnalazioni.

La Direzione Internal Audit ha periodicamente rendicontato le segnalazioni ricevute e lo stato di avanzamento delle analisi svolte ai competenti organi sociali di Pirelli & C. S.p.A.

DIMENSIONE ECONOMICA

CONDIVISIONE DEL VALORE AGGIUNTO

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono l'impegno dell'Azienda ad operare per garantire uno sviluppo responsabile di lungo periodo, nella consapevolezza dei legami e delle interazioni esistenti tra le dimensioni economica, sociale e ambientale. Ciò per coniugare creazione di valore, progresso della società, attenzione agli Stakeholder, innalzamento degli standard di vita e qualità dell'ambiente.

Il termine "valore aggiunto" indica la ricchezza prodotta nel periodo di rendicontazione, calcolata come differenza tra i ricavi generati e i costi esterni sostenuti nell'esercizio. La distribuzione del valore aggiunto fra gli Stakeholder permette di esprimere in termini monetari le relazioni esistenti tra Pirelli e i principali portatori d'interesse, focalizzando l'attenzione sul sistema socio-economico in cui opera il Gruppo.

2018 2017 2016 VALORE AGGIUNTO GLOBALE LORDO 2.177.745 2.079.628 2.002.436 Remunerazione del personale (1.067.579) 49,0% (1.034.647) 49,8% (986.308) 49,3% Remunerazione della Pubblica Amministrazione (52.964) 2,4% (40.848) 2,0% (75.256) 3,8% Remunerazione del capitale di credito (196.311) 9,0% (362.610) 17,4% (427.190) 21,3% Remunerazione del capitale di rischio - 0,0% - 0,0% - 0,0% Remunerazione dell'azienda (857.079) 39,4% (634.727) 30,5% (506.571) 25,2% Contributi a favore della comunità esterna (3.811) 0,2% (6.796) 0,3% (7.111) 0,4%

Distribuzione del valore aggiunto (in migliaia di euro)

Il valore aggiunto generato nel 2018 registra un incremento del 4,7% rispetto al 2017. Tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione della remunerazione del capitale di credito. Gli andamenti delle voci determinanti il valore aggiunto globale lordo, come sopra riportate, trovano esplicazione nella sezione Bilancio Consolidato del presente rapporto, cui si rimanda per eventuali approfondimenti.

Contribuzioni a favore della comunità esterna

Nel 2018 l'incidenza delle spese per iniziative aziendali a favore della comunità esterna sul risultato netto del Gruppo è pari allo 0,9% (3,9% nel 2017). Nella tabella di seguito si riportano le spese sostenute nell'ultimo triennio. La contrazione registrata nel 2018 deriva principalmente dal contenimento dei costi dell'Headquarter.

	2018	2017	2016
Formazione e ricerca	823	877	806
Iniziative socio-culturali	2.181	4.877	4.859
Sport e solidarietà	807	1.042	1.446
Totale contributi a favore della comunità esterna	3.811	6.796	7.111

Contribuzioni a favore della comunità esterna (migliaia di euro)

Per approfondimenti sulle principali iniziative sostenute con le erogazioni sopra indicate e relativo modello di governo, si rinvia ai paragrafi del presente rapporto dedicati alle contribuzioni e iniziative aziendali a favore della comunità esterna.

In linea con quanto indicato nel Codice Etico, Pirelli "non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile".

FINANZIAMENTI E CONTRIBUTI RICEVUTI DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Si riportano di seguito i principali contributi ricevuti dalla pubblica amministrazione nel 2018.

Romania

Nel corso del 2009 la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha erogato a favore di Pirelli Tyres Romania S.r.l. un finanziamento per complessivi 50 milioni di euro, concesso per l'ampliamento dello stabilimento Pirelli di Slatina, in Romania, destinato alla produzione di pneumatici per autovetture e veicoli commerciali leggeri. La prima tranche del finanziamento, pari a 20 milioni di euro, è stata rimborsata da Pirelli a maggio 2017, mentre a marzo e luglio 2018 Pirelli ha rimborsato la seconda e la terza tranche, per un totale di 20 milioni di euro. A fine 2018 restano pertanto outstanding 10 milioni di euro. Per completezza si ricorda che il suddetto finanziamento si affiancava ad uno analogo, ricevuto a supporto della costruzione del medesimo sito produttivo, erogato nel 2007 e completamente rimborsato alla fine dell'esercizio 2013. Si segnala inoltre che S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. ha ricevuto dallo Stato rumeno complessivamente un contributo a fondo perduto per 67,8 milioni di euro a titolo di incentivazione agli investimenti locali, di cui 13 milioni nel 2018.

Italia

Durante l'esercizio 2018 Pirelli Tyre S.p.A. ha ricevuto dal M.I.U.R. – Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca - un finanziamento agevolato pari a 5,3 milioni di euro a titolo di incentivazione per lo svolgimento di un progetto di R&S per lo sviluppo di materiali innovativi nel processo di costruzione degli pneumatici. Pirelli Tyre S.p.A. ha inoltre ottenuto da Regione Lombardia un contributo a fondo perduto pari a complessivi 2,5 milioni di euro, come incentivi per un progetto di R&S su temi di Smart Manufacturing di cui risultano incassati nell'esercizio 0,8 milioni.

Messico

Nell'esercizio 2018 Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico) ha ricevuto un nuovo contributo a fondo perduto dal Governo dello Stato di Guanajuato (Messico) per investimenti e generazione di impiego per complessivi 0,8 milioni. La società ha inoltre ricevuto dal Governo Federale Messicano contributi a fondo perduto per investimenti e generazione di impiego in merito al progetto ProMéxico, per complessivi 10 milioni di euro, di cui 1,2 milioni di euro incassati durante il 2018 (gli incentivi sono stati corrisposti a partire dal 2012).

RELAZIONI CON INVESTITORI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per costruire un rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, Analisti attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

L'attività di Comunicazione Finanziaria si è intensificata nel corso del 2018. Numerose le occasioni di incontro con i principali investitori istituzionali in Europa (Milano, Londra, Parigi, Francoforte, Helsinki e Copenhagen), in Nord America (New York, Boston, San Francisco, Los Angeles, Toronto) ed in Asia Pacific (Tokyo, Hong Kong, Singapore). Inoltre, particolare rilevanza è stata attribuita alla comunicazione digitale: in linea con le Best Practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito Pirelli è costantemente aggiornata con informazioni sulla strategia, sul modello di business, sull'andamento dei mercati e sul posizionamento rispetto ai concorrenti.

L'interesse della comunità finanziaria nei confronti di Pirelli è comprovato dall'ampia copertura sul titolo da parte di 21 tra le principali banche d'affari e brokers nazionali ed internazionali e dall'inclusione della società negli indici FTSE MIB, Dow Jones 600 A&P e nell'indice FTSE Italian Brands.

La valutazione (Target Price) e le stime degli analisti (Consensus) sono pubblicate sul sito della società e periodicamente aggiornate.

In un contesto caratterizzato da elevata volatilità, con incertezze su crescita economica e sul trend della domanda car e tyre, Pirelli ha sovraperformato in borsa i principali indici ed i peers, grazie al posizionamento sull'High Value e grazie al suo modello di business unico nel settore e maggiormente resiliente. Pirelli chiude il 2018 con un valore in Borsa pari a €5,9 miliardi (capitalizzazione di mercato media di dicembre), -14% dalla quotazione avvenuta il 4 ottobre 2017, in decisa sovraperformance rispetto all'indice di borsa italiano (FTSE Mib -20%), all'Auto & Parts (EU Stoxx 600 A&P -26%) ed i peers (Nokian -26%, Michelin -27%, Continental -43%, Goodyear - 37%, Bridgestone -14%).

Di seguito un recap dell'andamento di borsa da ottobre 2017:

Oct-17 Nov-17 Dec-17 Jan-18 Feb-18 Mar-18 Apr-18 May-18 Jun-18 Jul-18 Aug-18 Sep-18 Oct-18 Nov-18 Dec-18

L'impegno alla creazione di valore sostenibile che caratterizza la gestione responsabile dell'Azienda e le sue performance economiche, sociali e ambientali, consentono l'inclusione di Pirelli in alcuni tra i più prestigiosi indici borsistici di sostenibilità a livello mondiale tra cui Dow Jones Sustainability Index World e Europe, Euronext Vigeo Eurozone 120, Sustainalytics, FTSE4Good, Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe ed ECPI.

Con particolare riferimento all'indice di Dow Jones, nel Settembre 2018, Pirelli è stata riconosciuta Leader mondiale di Sostenibilità per il settore Auto & Components negli Indici Dow Jones Sustainability Indexes World e Europe, con uno score di 81 rispetto ad una mediana di settore pari a 32. L'analisi, condotta da RobecoSAM, ha coinvolto più di 2.000 aziende appartenenti a 60 diversi settori industriali.

Si segnala, inoltre, che nel Gennaio 2019 Pirelli è stata riconosciuta leader globale nella lotta ai cambiamenti climatici e inserita nella Climate A list del CDP (Carbon Disclosure Project). Nel 2018 oltre 7.000 aziende hanno rendicontato le proprie emissioni di gas ad effetto serra attraverso il CDP, organizzazione no profit supportata da 650 investitori istituzionali, che gestiscono asset di valore superiore a 87.000 miliardi di dollari.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla sezione Investitori del sito internet Pirelli, strumento informativo completo e costantemente aggiornato con quanto di interesse per azionisti e comunità finanziaria.

I NOSTRI CLIENTI

Pirelli è l'unico produttore di pneumatici a livello globale interamente dedicato al mercato Consumer, che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette. L'Azienda è focalizzata sul mercato High Value e impegnata nello sviluppo di pneumatici innovativi e di Specialties e Superspecialties al servizio di un ampio portfolio prodotti.

I canali di vendita includono:

• il Primo Equipaggiamento, direttamente rivolto ai maggiori produttori mondiali di veicoli;
• il Ricambio, relativo alla sostituzione degli pneumatici di veicoli già in circolazione.

Nell'ambito del Primo Equipaggiamento Vettura, Sport Utility Vehicle (SUV) e veicoli commerciali leggeri, Pirelli può contare in Europa su una quota di mercato dei clienti Premium superiore al 20%; nel Primo Equipaggiamento, segmento Prestige, che rappresenta l'altissimo di gamma, Pirelli supera il 50%.

Nell'ambito del Ricambio vi sono due macro tipologie di clienti: Rivenditori Specializzati e Distributori. I Rivenditori Specializzati sono gli specialisti dello pneumatico che operano sul mercato in qualità di imprenditori indipendenti e costituiscono un fondamentale punto di contatto fra il Gruppo e il consumatore finale. Ad essi viene dedicata particolare attenzione in termini di sviluppo condiviso, per la valorizzazione dell'offerta di prodotto integrata con un servizio di elevata qualità, in linea con i valori Pirelli e con le aspettative dei consumatori. Pirelli può contare nel 2018 su circa 15.900 Rivenditori fidelizzati a livello globale, con una particolare concentrazione in Europa, Asia-Pacific e Sud America (oltre 75% del totale punti di vendita). Il grado di affiliazione varia in base al mercato e alla presenza stessa di Pirelli: si va da una fidelizzazione più soft (fidelity Club), che ha come obiettivo principale per Pirelli la copertura territoriale e per il rivenditore il supporto alle vendite, a programmi di franchising, in cui attraverso l'esclusività di partnership si lavora fortemente sullo sviluppo del business del punto di vendita a tutto tondo, fino al grado di affiliazione massimo, rappresentato dai punti di vendita di proprietà Pirelli (327 punti di vendita a livello mondo).

A partire dal 2016, e in linea con la strategia "Prestige" di Pirelli, nasce un nuovo concept retail chiamato P ZERO WORLDTM, con l'obiettivo di offrire i migliori servizi volti alla soddisfazione dei consumatori più esigenti. Il P ZERO WORLDTM offre ai propri clienti l'intera gamma di prodotti Pirelli (Car, P ZEROTM Trofeo R, Pirelli Collezione, Color Edition, Moto e Velo) e una serie di servizi "customer oriented" come car valet e courtesy car, il tutto immerso in un ambiente che permette di vivere completamente il Mondo Pirelli, potendo toccare con mano gli asset più importanti come F1®, il Calendario e le continue partnership di Pirelli Design. Il Network P ZERO WORLDTM identificherà entro il 2020 circa 200 negozi tra i migliori clienti Pirelli, ubicati nei principali Paesi del Mondo. All'interno dei 200 ci saranno circa 8 Flagship Store, 4 dei quali già attivi (Los Angeles, Monaco di Baviera, Montecarlo e Dubai).

I Distributori rappresentano partner fondamentali per garantire continuità nei rifornimenti degli pneumatici agli altri rivenditori, specializzati e non, grazie all'offerta di un servizio di consegna e distribuzione capillare su tutto il territorio. In quest'ottica, Pirelli sta attivando diversi programmi di stretta collaborazione con i più importanti Distributori del mercato a livello mondiale.

Approccio High Value alla mobilità del futuro

Pirelli monitora con attenzione l'evoluzione del mercato automotive e più in generale l'evoluzione della mobilità. I trend della Future Mobility quali quelli della digitalizzazione, dell'elettrificazione, della gestione dei mezzi di trasporto in sharing e dell'automazione della guida, stanno guadagnando sempre maggior momento e porteranno ad un'evoluzione del settore della mobilità la cui rapidità non ha precedenti nel settore.

La centralità del Cliente, valore storicamente fondamentale per Pirelli, segue le tendenze future e vede l'Azienda arricchire la sua offerta di prodotto in linea con la propria strategia di sviluppo High Value. Prosegue con successo il percorso di Pirelli nell'ambito della sensoristica applicata al pneumatico con l'obiettivo di trasformare quest'ultimo in un elemento attivo, capace di recuperare informazioni dalla strada e trasmetterle al veicolo.

Con la tecnologia CYBER™ Car, presentata al Salone Internazionale dell'auto di Ginevra nel marzo 2018, vengono raccolte informazioni che contribuiscono ad aumentare l'efficacia e l'efficienza dei sistemi di sicurezza e controllo dell'auto in diverse condizioni di utilizzo.

Nel mondo dei pneumatici per bicicletta Pirelli è presente con due linee di prodotto: la linea dedicata alla bici da competizione su strada: P ZERO™ Velo e CINTURATO™ Velo, e la linea di pneumatici Urban CYCL-e™.

Oltre al canale tradizionale della distribuzione e ai rivenditori specializzati, Pirelli si è da subito orientata al canale digitale, in linea con la forte propensione all'acquisto online da parte dei consumatori finali. Oltre alla presenza sulle principali piattaforme di vendita di prodotti per ciclismo, Pirelli ha realizzato un proprio canale e-Commerce da subito internazionale, dedicato agli pneumatici da bici, per offrire la propria gamma di prodotti accompagnata da edizioni esclusive beyond the tyre.

La centralità della mobilità del futuro nella strategia High Value ha visto l'introduzione nel corso del 2017, di una figura specifica in tal senso nell'organizzazione aziendale, il Future Mobility Manager, che ha il compito, all'interno della funzione Sustainability & Risk Governance, di monitorare tali tendenze nel settore e di coordinarne di conseguenza le relative attività aziendali.

Orientamento al cliente

L'orientamento al cliente è elemento centrale dei "Valori" e del "Codice Etico" di Gruppo, della "Politica Qualità" e della "Politica Product Stewardship" di Pirelli, documenti che delineano il posizionamento aziendale e che per tale motivo sono comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale e disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli.

Tra gli elementi essenziali dell'approccio Pirelli si evidenziano:

la considerazione dell'impatto dei propri comportamenti e delle azioni sul cliente;

• l'utilizzo di tutte le opportunità offerte dalla gestione del business per soddisfare i bisogni del cliente;
• l'anticipazione delle esigenze del cliente;
• la sicurezza, l'affidabilità, le elevate prestazioni dei prodotti e dei servizi offerti, nel rispetto della normativa vigente e dei più evoluti standard nazionali ed internazionali applicabili, oltre che l'eccellenza dei sistemi e dei processi di produzione;
• l'informazione a clienti e consumatori finali affinché sia garantita un'adeguata comprensione degli impatti ambientali e delle caratteristiche di sicurezza dei prodotti Pirelli, oltre che dei modi più sicuri di utilizzo del prodotto.

Pirelli ha inoltre adottato una chiara procedura di risposta in caso di reclamo, che prevede l'intervento immediato nei confronti dell'interlocutore.

Trasparenza, informazione e formazione del Cliente

Nell'ambito della comunicazione pubblicitaria, Pirelli ha definito un processo tracciabile e trasparente delle decisioni relative alle campagne pubblicitarie e relativa pianificazione sui mezzi di comunicazione, sia nel caso di attività promozionali gestite centralmente che localmente con supervisione centrale.

Circa la produzione di campagne pubblicitarie e pianificazione dei mezzi, Pirelli utilizza specifiche strutture di auditing e certificazione che posizionano l'Azienda ai livelli più evoluti di trasparenza e tracciabilità nelle scelte di investimento.

Il Gruppo Pirelli aderisce allo IAB (Interactive Advertising Bureau) ed è associato all'UPA (Utenti Pubblicità Associati), dedicando fra l'altro costante impegno al sostegno del Codice di Autodisciplina Pubblicitaria dell'associazione. Tramite l'UPA Pirelli è membro della World Federation of Advertisers (WFA), che impegna le aziende partecipanti a una competizione e a una comunicazione onesta, veritiera e corretta, nel rispetto del codice di responsabilità e autoregolamentazione a cui aderiscono. La tutela del consumatore è inoltre garantita nella scelta di fornitori del settore della comunicazione (agenzie creative, centri media, case di produzione) che a loro volta appartengono ad associazioni di categoria dotate di codici etici di comunicazione.

Pirelli fornisce costantemente informazioni ai clienti-distributori e ai consumatori finali, sia relative al prodotto che alle iniziative ad esso collegate, attraverso molteplici strumenti, fra cui i principali canali digitali, le attività di comunicazione cartacea e l'articolato insieme di attività di formazione offline e online.

Con 55 siti Car (in 29 lingue) e 19 siti Moto (in 11 lingue), l'online rappresenta per Pirelli un punto di contatto fondamentale col Cliente nel processo di acquisto degli pneumatici. Tali siti di prodotto, localizzati non solo per lingua, ma anche per contenuti, offerta e attività promozionali, hanno l'obiettivo di informare e indirizzare il consumatore, in tutti i Paesi nei quali Pirelli commercializza i propri prodotti, verso i punti vendita dove acquistare gli pneumatici. Tali siti hanno attratto nel 2018 7,7 milioni di utenti unici, per un totale di 10,1 milioni di sessioni e 34,5 milioni di pagine viste.

Un ulteriore touchpoint digitale che porta il consumatore fino alla soglia del punto vendita è rappresentato dai siti Retail: presenti in 7 paesi, hanno intercettato nel 2018 1,5 milioni di utenti (per un totale di 5,2 milioni di pagine viste) e generato circa 99.000 prenotazioni di appuntamento, oltre 33.700 telefonate al dealer, circa 6.160 richieste di contatto via mail.

Nel 2018 Pirelli ha continuato a informare i propri clienti con una newsletter digitale, Paddock News, il cui obiettivo principale è fornire uno strumento aggiuntivo di comunicazione e di contatto con il trade grazie a un'edizione internazionale coordinata centralmente dall'headquarter, e a un'edizione in lingua locale per ogni singolo mercato in cui Pirelli è presente. Paddock News presenta una galleria dei nuovi prodotti, novità dall'Azienda e dalle sue Business Unit: Car, Moto, Motorsport e Velo. Nell'ambito della comunicazione cartacea continuano a rivestire un ruolo primario la rivista aziendale "Pirelli World".

Di particolare rilevanza in termini di comunicazione sulle evoluzioni di prodotto è la partecipazione ai principali eventi Autoshow. Al Salone dell'Auto di Ginevra 2018 Pirelli ha presentato la tecnologia CyberTM Car. Sempre nel 2018 Pirelli ha partecipato ai più importanti eventi Consumer Prestige, come il Salon Privé (Inghilterra) e il Pebble Beach Concours D'elegance (California) e realizzato tre eventi di guida denominati P ZEROTM Experience in Italia, Francia e Abu Dhabi.

Dal 2018 Pirelli ha rafforzato il proprio impegno al fianco degli sport più in linea con il posizionamento prestige e high performance che caratterizzano l'Azienda e i suoi prodotti: è questo il caso della partnership avviata con Luna Rossa, challenger of records della prossima America's Cup 2021, cui si aggiungono i rapporti di sponsorizzazione stretti con FC Internazionale Milano, Federazione Italiana Sport Invernali e Campionati del Mondo di Sci Alpino, IIHF World Ice Hockey Championship e le sponsorizzazioni di grande successo nel mondo dei motori: dal WorldSBK ai migliori campionati motorsport come la Blancpain GT Series e in particolare la Formula 1®, di cui Pirelli è Global Tyre Partner sino al 2023.

Nel 2018 Pirelli ha partecipato ad Eurobike, principale fiera internazionale del ciclo, dove ha presentato l'ampliamento della gamma di prodotti Road Racing P ZERO™ Velo e l'ingresso nel segmento City-Trekking con la linea CYCL-e™.

La formazione dei clienti sul prodotto anche nel 2018 è stata intensa in tutti i mercati, sia presso i punti vendita che presso i siti Pirelli, con visite in fabbrica, ai laboratori di Ricerca e Sviluppo e simulazioni sulle prestazioni dello pneumatico. Nel corso dell'anno si sono registrate circa 18.000 partecipazioni di rivenditori, appartenenti ai 22 mercati principali, ai corsi di formazione d'aula sul prodotto Pirelli, la tecnologia e la vendita del pneumatico; alcuni dei corsi hanno previsto visite agli stabilimenti di Settimo Torinese (Italia) e Izmit (Turchia) oltre che al circuito di Vizzola (Italia) e al Centro Ricerca e Sviluppo di Milano.

Nel corso del 2018 è stato consolidato l'utilizzo del nuovo sito di formazione online TYRE-CAMPUS™, che ora copre 24 mercati in 16 lingue diverse. Al nuovo sito sono ad oggi iscritti circa 12.500 punti vendita per un totale di oltre 14.500 utenti attivi. La formazione sul prodotto viene erogata con una modalità coinvolgente e personalizzabile sulle diverse tipologie di canale distributivo, con più percorsi legati alle singole famiglie di prodotto.

Al fine di supportare i formatori di prodotto, Pirelli ha sviluppato una biblioteca di contenuti tecnici per corsi d'aula oltre allo strumento "TYRE CAMPUS™ Case", finalizzato a illustrare concretamente le caratteristiche degli pneumatici Pirelli, le materie prime utilizzate per la loro fabbricazione e le differenze tra i diversi battistrada. Con questi strumenti i formatori Pirelli nel mondo possono disporre di un supporto concreto e innovativo per permettere ai clienti di comprendere e verificare di persona sia le caratteristiche principali sia la tecnologia avanzata dei prodotti Pirelli.

Pirelli continua inoltre ad attestare tutti i suoi rivenditori che completano con successo la formazione di prodotto. L'attestato è segnalato da una targa nel punto vendita. In questo modo il consumatore può riconoscere i rivenditori più specializzati e preparati sulle caratteristiche tecniche e sui benefici di tutti i prodotti della gamma Pirelli.

Ascolto e confronto con Cliente come fonti di miglioramento continuo

La relazione con il cliente è principalmente gestita da Pirelli attraverso due canali:

• la struttura di vendita operante sul territorio, che ha contatto diretto con la rete di clienti e che, grazie ad avanzati sistemi di gestione delle informazioni, può elaborare e rispondere onsite a tutte le esigenze informative dell'interlocutore;
• i Contact Center Pirelli, circa 30 nel mondo con oltre 150 addetti che sviluppano attività sia di supporto informativo sia di gestione dell'ordine (inbound), telemarketing e teleselling (outbound).

Nel 2018, tutti i principali canali social media di Pirelli hanno visto un aumento significativo della propria fan-base. La presenza Pirelli su Facebook ha raggiunto oltre 2,5 milioni di follower, con una crescita del 14,5% rispetto all'anno precedente. Anche su Twitter, gli account Pirelli hanno visto un aumento dei follower, raggiungendo quasi 265.000 persone, quasi il 10% in più rispetto al 2017. Molto importante il balzo in avanti su Instagram, dove i canali Pirelli raggiungono oltre 566.000 follower, con un incremento, anno su anno, del 52%. Infine, sono circa 18.000 i follower di Pirelli sulla principale piattaforma video online, Youtube, e oltre 348.000 i follower su Linkedin.

Si conferma, inoltre, il successo del sito www.pirelli.com, digital magazine di Pirelli lanciato a fine 2015. Nel corso del 2018, sulla nuova piattaforma di comunicazione digitale, Pirelli ha pubblicato oltre 260 articoli - su tematiche di prodotto, motorsport, cultura e sostenibilità - raccogliendo oltre 6,2 milioni di visite, di cui quasi la metà attratti attraverso i social network e circa 4,3 milioni di utenti unici, con un incremento del 16,7% rispetto il 2017.

Per quanto riguarda il mondo Moto, i marchi Pirelli e Metzeler vantano una presenza strutturata e capillare nei principali social network, con un focus sempre maggiore sui Paesi asiatici, e sono promotori di innovativi progetti digital. Il marchio Pirelli, oltre che sul canale Facebook (con più di 923.000 fan collegati alla Global Page che comprende 12 pagine locali) è presente su Instagram con oltre 117.000 follower ed ha profili dedicati su Twitter e Youtube. Degna di nota è poi l'applicazione mobile DIABLO™ Super Biker, che è stata scaricata da oltre mezzo milione di persone nel mondo e che nell'arco del 2019 verrà completamente rinnovata e migliorata dal punto di vista della fruibilità e delle funzionalità offerte al motociclista. Il marchio METZELER, oltre al sito web internazionale e geolocalizzato in 18 Paesi nel mondo, è presente su Facebook con una Global Page che conta più di 423.000 fan e che include 11 pagine locali in altrettanti paesi. Come per il marchio Pirelli, anche per Metzeler sono attivi da anni profili sui canali Instagram, Twitter e Youtube. Il progetto CRM (Customer relationship management), a sua volta, riveste una posizione di priorità considerata la passione per il prodotto Pirelli da parte della comunità di motociclisti registrati: oltre 370.000 per PIRELLI Moto e oltre 55.000 per METZELER.

Pirelli Velo, a sua volta, parla con i propri consumatori anche attraverso un web magazine dedicato dal nome Velo World, che costituisce fonte ispirazionale di informazioni e storie sul ciclismo e sui nuovi trend. Da subito attiva in ambito Instagram e Facebook, Pirelli Velo basa la propria comunicazione sull'attivazione digitale in linea con le propensioni del suo consumatore target.

Anche nel 2018 è stata effettuata attività di ascolto diretto del consumatore finale sia mediante l'indagine di Brand Tracking nei Top Market di Pirelli (Italia, Germania, Francia, Regno Unito, Brasile, Cina, Stati Uniti, e Russia) sia tramite survey rivolte ai consumatori con i quali Pirelli ha un dialogo diretto e costante grazie a strutturate attività di CRM. I continui miglioramenti apportati a questo studio negli anni hanno consentito di affinare e rendere sempre più puntuali gli insights di business relativi al ruolo del brand, al profilo d'immagine e alle caratteristiche dei diversi touchpoints che influenzano la decisione d'acquisto del consumatore finale.

Il "Brand Model" è lo schema Pirelli utilizzato per dare unitarietà alla comunicazione in termini di personalità, tono utilizzato e declinazione dei tratti distintivi del Brand Pirelli.

In termini di indicatori di performance, Pirelli considera Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration. Con riferimento al Key Target 18" Up rappresentato da possessori di auto Premium che possono montare pneumatici di calettamento uguale o superiore ai 18 pollici, l'analisi effettuata nel 2018 ha visto Pirelli posizionata nella Top Three dei principali marchi di pneumatici: al primo posto per Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration nel Regno Unito, al primo posto per Top of Mind e Brand Awareness e al secondo per Brand Consideration in Italia, al primo posto per Top of Mind e al terzo per Brand Consideration in Germania e al secondo posto per Brand Awareness e Brand Consideration in Francia.

Al di fuori dell'Europa, Pirelli si posiziona al primo posto per Top of Mind e Brand Awareness e al secondo per Brand Consideration in Brasile, al secondo posto per Top of Mind e Brand Consideration in Cina, al secondo posto per Brand Awareness e Brand Consideration in Russia e al terzo posto per Brand Consideration in USA.

Sicurezza, performance ed eco-sostenibilità di prodotto

Sicurezza e rispetto dell'ambiente sono due valori che contraddistinguono l'offerta del prodotto Pirelli. Anche nel 2018 l'azienda si è dimostrata all'avanguardia nello sviluppo di pneumatici che potessero da un lato fornire prestazioni sempre più elevate, dall'altro rispettare requisiti di sostenibilità ambientale, sicurezza e comfort richiesti sia dalle migliori case auto che scelgono Pirelli come primo equipaggiamento per le proprie creazioni, sia dai clienti, che optano per pneumatici Pirelli al momento del ricambio.

Di fondamentale rilevanza sono gli sforzi della Ricerca e Sviluppo Pirelli, cui si devono soluzioni innovative per creare nuove mescole, nuovi processi e disegni battistrada che riducono la resistenza al rotolamento, con un conseguente impatto diretto sul consumo di carburante, migliorano la tenuta sul bagnato, incrementano la sicurezza in qualsiasi condizione metereologica e aumentano il comfort acustico all'interno dell'abitacolo grazie alla tecnologia Pirelli Noise Cancelling System (PNCS™).

Nel 2018 Pirelli ha incrementato in modo importante il numero di omologazioni ottenute su vetture elettriche e ibride. Questo tipo di veicolo appartiene al segmento a maggior tasso di crescita nei prossimi anni e richiede pneumatici sviluppati appositamente con precise caratteristiche, tra cui:

• bassa resistenza al rotolamento, per incrementare la durata della batteria dell'auto;
• basse emissioni acustiche, per un maggior comfort di guida, in linea con la silenziosità della trazione elettrica;
• maggiore resistenza della carcassa per supportare al meglio la maggiorazione di peso dell'auto data dalle batterie e contestualmente garantire miglior maneggevolezza;
• maggiore resistenza della mescola battistrada per supportare la coppia più elevata generata dal motore elettrico, assicurando la necessaria tenuta di strada.

Ed è rispettando questi target che Pirelli ha ottenuto più di 20 omologazioni su vetture elettriche e circa 30 su veicoli ibridi (Plug In Hybrid). Tra le prime troviamo Jaguar I-Pace e Mercedes EQC equipaggiate con P-ZERO™, SCORPION VERDE™, SCORPION VERDE™ All Season e SCORPION™ Winter. Tra le seconde rientrano Audi A3, A8, Q5, Q7, Bentley Bentayga, Mercedes CLS, E Class e E Class Coupè, Porsche Panamera e Volvo V90, S90 e XC90, su cui sono stati omologati P-ZERO™, CINTURATO™ P7™, CINTURATO™ P7™ Blue, SCORPION VERDE™, SCORPION VERDE™ All Season e Winter SOTTOZERO™ 3.

Il 2018 ha visto un'importante estensione di gamma di battistrada già presenti nel portafoglio prodotti Pirelli. Lo SCORPION VERDE™ All Season si è arricchito di nuove misure marcate Three Peaks Mountain Snowflake, che garantisce prestazioni eccezionali anche d'inverno, mentre il CINTURATO™ All Season Plus, lanciato nel 2017, ha visto espandere la propria gamma andando a coprire anche misure dedicate a crossovers e SUV.

Il CINTURATO™ All Season Plus è un prodotto dedicato principalmente a chi guida nelle aree urbane ed è alla ricerca di una soluzione di mobilità innovativa e alternativa. Presenta una nuova mescola battistrada che porta ad un miglioramento della performance sia in condizioni invernali che in quelle estive, con attenzione speciale alla neve e al bagnato, grazie anche alla presenza della marcatura Three Peaks Mountain Snowflake, aumentando la sicurezza di guida, qualunque condizione del manto stradale si presenti lungo il tragitto. Le misure principali e tutte le nuove misure introdotte sono caratterizzate dalla presenza del Seal Inside, tecnologia Pirelli che consente di proseguire la marcia senza perdite di aria anche nel caso in cui uno pneumatico abbia subito una foratura, coprendo quasi l'85% delle possibili cause accidentali di perdita di pressione.

Sempre nell'ambito dell'alta tecnologia, il 2018 ha visto raddoppiare le omologazioni con il sistema Pirelli PNCS™ (Pirelli Noise Cancelling System), superando le 150 nomine in primo equipaggiamento. Questa innovazione è determinante per la riduzione del rumore all'interno dell'abitacolo generato dal rotolamento del pneumatico come risultato della sollecitazione tra la superficie stradale e il disegno del battistrada. I benefici sono stati riconosciuti non solo da case auto come Aston Martin, Audi, Bentley, BMW, Jaguar-Land Rover, Lamborghini, McLaren, Mercedes, Porsche e Volvo, ma anche dai clienti finali che scelgono di montare pneumatici Pirelli PNCS™ in sede di ricambio, facendo registrare un incremento di volumi maggiore del 100% nel 2018 rispetto all'anno precedente.

Sicurezza e prestazioni dei prodotti Pirelli vengono infine certificati dai test compiuti dalle più importanti riviste automobilistiche, che evidenziano la forza dell'azienda anche nelle condizioni di inverno più estremo. Nel 2018 sono sei i podi conquistati dal Pirelli ICE ZERO™ FR, il prodotto non chiodato sviluppato per inverni rigidi che offre eccellenti livelli di tenuta e sicurezza anche sulle superfici innevate e ghiacciate.

Certificazioni di qualità e prodotto

ISO 9001: dal 1970 il Gruppo si è dotato di un proprio Sistema di Gestione della Qualità introdotto gradualmente in tutti gli Stabilimenti e dal 1993 Pirelli ha conseguito e mantenuto la certificazione di tale sistema secondo la norma ISO 9001 in vigore. Il processo di transizione dei propri Stabilimenti e dell'Headquarter alla certificazione secondo la nuova ISO 9001:2015 si è concluso a Settembre 2018.

IATF 16949:2016: dal 1999 il Gruppo ha conseguito la certificazione del proprio Sistema di Gestione Qualità secondo lo schema automotive e successive evoluzioni. A seguito dell'evoluzione della norma ISO 9001:2015 e della nuova IATF 16949:2016 (Schema Automotive diventato privato) Pirelli ha conseguito la certificazione del Sistema di Gestione per la Qualità nel 100% dei propri Stabilimenti eleggibili al 31 Dicembre 2018.

ISO/IEC 17025: Dal 1993 il Laboratorio Materiali e Sperimentazione di Pirelli Tyre S.p.A. e dal 1996 il Laboratorio Sperimentazione della Pirelli Pneus (America Latina) si sono dotati del Sistema di Gestione della Qualità e sono accreditati secondo la norma ISO/IEC 17025. Tale sistema è mantenuto conforme allo standard in vigore e la capacità dei laboratori a eseguire le prove accreditate viene valutata annualmente. I laboratori partecipano a proficiency test organizzati dall'International Standard Organization, da ETRTO o da circuiti internazionali organizzati dai costruttori auto. Con specifico riferimento agli pneumatici vettura, il focus sulla qualità viene confermato dalla supremazia di Pirelli in numerosi test di prodotto; è inoltre garantito dalla collaborazione in termini di sviluppo e sperimentazione di prodotto con i partner più prestigiosi (case automobilistiche, riviste specializzate, scuole guida, ecc.).

Le Certificazioni di Prodotto, che consentono la commercializzazione dello stesso nei vari mercati in accordo ai regolamenti sanciti dai diversi Paesi, sono coordinate e, per alcuni mercati, gestite direttamente dalla Funzione Qualità. Le Certificazioni prevalenti, conseguite nel Gruppo Pirelli, riguardano i mercati Europa, NAFTA, Sud America, Cina, Paesi del Golfo, India, Taiwan, Indonesia, Korea del Sud, Giappone ed Australia, e coinvolgono tutti gli stabilimenti Pirelli. Tali Certificazioni richiedono periodicamente audit di fabbrica da parte di enti ministeriali dei Paesi interessati o di enti delegati dagli stessi, con la finalità di verificare la conformità di prodotto presso i siti produttivi Pirelli.

Compliance

Anche nel corso del 2018:

• non si sono verificati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti l'attività di marketing, incluse la pubblicità, la promozione e la sponsorizzazione;
• non sono state comminate e/o pagate sanzioni significative a titolo definitivo per non conformità a leggi o regolamenti, incluse quelle riferite a fornitura e utilizzo di prodotti e/o servizi del Gruppo;
• non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti le informazioni e le etichettature dei prodotti/servizi;
• non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti/servizi durante il loro ciclo di vita;
• non ci sono stati reclami documentati relativi a violazioni della privacy e/o a perdita dei dati dei consumatori;
• non è stata vietata o contestata la vendita di alcuno dei prodotti venduti da Pirelli.

I NOSTRI FORNITORI

Sistema di gestione sostenibile della catena di fornitura

Il Modello di gestione della catena di fornitura adottato da Pirelli risponde pienamente alle previsioni delle linee guida internazionali per l'approvvigionamento sostenibile ISO 20400, come attestato a inizio 2018 da parte terza (SGS Italia S.p.A.) in seguito ad approfondita valutazione. L'analisi ha abbracciato l'intera funzione acquisti di Pirelli, confermando che i requisiti dello standard ISO sono stati pienamente soddisfatti, sia a livello di politiche e strategie aziendali, sia riguardo la gestione dei processi interni necessari per implementare i requisiti di sostenibilità nelle dinamiche di procurement, sia a livello più operativo nella gestione diretta della performance etica dei fornitori. Il documento ISO 20400 "Sustainable Procurement Guidance", ufficializzato ad Aprile 2017, è un innovativo strumento che mira a promuovere le pratiche di acquisti sostenibili all'interno di qualsiasi organizzazione pubblica o privata, a prescindere dalle dimensioni o localizzazione geografica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità sanciti nelle linee guida sulla responsabilità sociale ISO 26000.

Le relazioni del Gruppo con i fornitori e i collaboratori esterni sono improntate alla lealtà, all'imparzialità e al rispetto delle pari opportunità verso tutti i soggetti coinvolti nei processi di acquisto, come prescritto dal Codice Etico di Gruppo.

Sono inoltre molteplici le Politiche adottate da Pirelli, nelle quali si evidenzia la piena integrazione della sostenibile della catena di fornitura.

La gestione sostenibile della catena di fornitura è inoltre oggetto della Politica di Green Sourcing nonchè parte integrante della Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", della Politica Global Health, Safety and Environment, della Politica Global Human Rights, della Politica Qualità, della Politica Product stewardship, della Politica sulla "Gestione Sostenibile della Gomma Naturale" del Gruppo. In tutti i documenti citati, con riferimento agli specifici temi sociali e ambientali trattati, Pirelli si impegna a stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare i propri fornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, nonchè a richiedere ai propri fornitori l'attuazione di analogo modello di gestione, al fine di rafforzare la gestione responsabile nella catena di fornitura che si estende oltre il proprio fornitore diretto.

Le Politiche citate sono disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli, sezione Sostenibilità, cui si rinvia per la lettura integrale.

Responsabilità sociale, ambientale ed etica di business dei fornitori di Pirelli sono valutate, insieme alla qualità economica e di prodotto o servizio da fornire, sin dalla fase di selezione del potenziale fornitore.

L'analisi della performance ESG (Environment, Social, Governance) prosegue con la fase di qualifica del futuro fornitore pre-analizzato in fase di assessment, per poi essere "contrattualizzata" attraverso le Clausole di Sostenibilità ed etica di business inserite in ogni contratto/ordine d'acquisto. La verifica delle performance di sostenibilità del fornitore, in fase post-contrattuale, viene effettuata mediante audit di parte terza.

Il Modello di gestione citato e la documentazione relativa sono disponibili sul sito istituzionale di Pirelli, nella "Suppliers' Area" (pirelli.com/suppliers), sezione dedicata al mondo della fornitura ed accessibile a fornitori attuali e potenziali di Pirelli, nonché a chiunque abbia interesse a conoscere l'approccio e le procedure adottate dall'Azienda nell'ambito degli acquisti di beni e servizi nel mondo. Il canale di comunicazione, finalizzato a livello web anche nei singoli Paesi in cui Pirelli opera, punta alla massima chiarezza e condivisione di Valori, Linee Guida, documentazione e standard adottati dall'Azienda nel rapporto con i fornitori.

Gli elementi ESG nel processo di acquisto

Pirelli utilizza il medesimo approccio teso alla valutazione delle performance ESG lungo tutto il processo di interazione con il fornitore, sebbene con modalità differenti fra loro in coerenza con l'intensità di interazione che caratterizza gli specifici momenti procedurali.

Durante una prima fase di selezione (o sourcing), e quindi di valutazione delle possibili offerte del bene o servizio cercato sul mercato il buyer, adeguatamente formato, è in grado di farsi una primissima impressione del possibile rispetto o meno dei requisiti di prodotto o servizio nonché ESG da parte del potenziale fornitore. Ciò consente di eliminare dalla rosa dei potenziali fornitori quanti siano manifestamente in possibile violazione delle aspettative di Pirelli.

Ai fornitori che accedono alla fase di qualifica (o on-boarding), Pirelli chiede di utilizzare l'apposito portale disponibile in lingua locale. Accedendovi, il fornitore prende visione e contestualmente accetta le richieste di Pirelli in tema di responsabilità economica, sociale, ambientale ed etica di business (in caso di non accettazione il processo di qualifica non può partire), per procedere quindi alla compilazione di molteplici questionari, il primo dei quali concernente il rispetto dei Diritti Umani e del Lavoro fondamentali, considerati chiave dall'Azienda e tali per cui la mancanza di uno solo dei medesimi non consentirà la prosecuzione del processo di qualificazione. Tra le domande poste al potenziale fornitore, ad esempio, la richiesta di attestare che la propria azienda verifichi l'età dei lavoratori prima dell'assunzione e si accerti che tutti i propri dipendenti possiedano l'età minima definita dalla legge; la conferma che l'azienda utilizzi esclusivamente lavoratori dotati di contratto di lavoro scritto e che lavorano su base volontaria; che rispetti il diritto di libera associazione dei lavoratori e di partecipazione ad attività sindacali; che gestisca le pratiche disciplinari nel rispetto delle previsioni legislative, che rispetti e applichi, come minimo, le previsioni legislative/contrattuali in tema di orario di lavoro, straordinari e periodi di riposo. Il processo prosegue con la richiesta di allegare certificazioni di qualità, ambientali, di salute e sicurezza; di documentare il proprio approccio alla gestione responsabile allegando Politiche e Codici; di fornire dati sul tasso di infortuni sul lavoro; di attestare la compliance con le leggi del lavoro come sopra delineate e l'eventuale esistenza di contenzioso. Sono inoltre richieste informazioni relative alla loss prevention, elementi chiave non solo per prevenire future casistiche di "business interruption", ma anche strettamente collegati alla sicurezza dei lavoratori occupati presso il sito del fornitore.

Per tutti i potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e beni di alto valore aggiunto (HVA Parts) che per loro natura possono divenire partner di sviluppo/di lungo periodo per l'Azienda, e ai quali è destinato gran parte dello spending degli acquisti, Pirelli esperisce un audit on-site preliminare di parte terza sin dalla fase di qualifica per verificare il livello di compliance del potenziale fornitore rispetto alle principali normative nazionali e internazionali in tema di Lavoro, Ambiente ed etica di business. La non accettazione dell'audit e/o la non sottoscrizione di un piano di rientro dalle eventuali non conformità bloccano la qualifica del fornitore.

In aggiunta a quanto sopra, le nuove materie prime e i nuovi prodotti ausiliari sono valutati allo scopo di identificare eventuali criticità a carico della salute dei lavoratori e/o dell'ambiente prima del loro impiego da parte delle unità operative del Gruppo. Le valutazioni sono effettuate a livello centrale, tenendo in considerazione non solo i requisiti previsti dalle più restrittive norme europee in materia di gestione delle sostanze pericolose, ma anche gli standard e alle conoscenze disponibili a livello internazionale (specifiche banche dati, ecc.). L'attività di monitoraggio dei produttori e dei fornitori delle materie prime utilizzate dall'intero Gruppo si conforma infine a quanto previsto dal Regolamento (CE) n. 1907/2006 (altresì noto come "Regolamento REACH") nonché a quanto previsto dal Regolamento (UE) 2017/821 sui cosiddetti "conflict minerals" (cui è dedicato un paragrafo a seguire).

Con riferimento alla fase contrattuale, da ormai un decennio le Clausole di Sostenibilità ed Etica di Business (inclusa anticorruzione) sono sistematicamente inserite nei contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi e/o opere, sia con fornitori privati sia con la pubblica amministrazione (o enti/società da essa controllati), sia negli accordi con le ONG, in tutto il mondo.

In particolare, le clausole:

• richiedono consapevolezza da parte dei fornitori di principi, impegni e valori contenuti nei documenti della sostenibilità di Pirelli, ovvero "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", la "Global Human Rights Policy", la "Health, Safety and Environment Policy", il "Programma Anti-Corruzione" e la "Product Stewardship Policy", pubblicati e accessibili da web, che sanciscono i principi cui Pirelli informa la gestione delle proprie attività e i rapporti con terze parti, contrattuali e non;
• richiedono ai fornitori di confermare il proprio impegno a:
  • o non utilizzare né dare sostegno all'utilizzo del lavoro minorile e del lavoro obbligato;
  • o assicurare pari opportunità e libertà di associazione, promuovendo lo sviluppo di ciascun individuo;
  • o opporsi all'utilizzo di punizioni corporali, coercizione mentale o fisica, abuso verbale;
  • o rispettare le leggi e gli standard industriali in materia di orario di lavoro e garantire che i salari siano sufficienti a soddisfare i bisogni primari del personale;
• o non tollerare alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente;
• o valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita;
• o utilizzare responsabilmente le risorse con l'obiettivo di raggiungere uno sviluppo sostenibile che rispetti l'ambiente e i diritti delle generazioni future;
• o stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare fornitori e subfornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, vigilando regolarmente sull'effettivo rispetto di tale obbligo da parte degli stessi;
• precisano che Pirelli si riserva il diritto di verificare in ogni momento attraverso attività di audit, direttamente o tramite terzi, l'avvenuto adempimento degli obblighi assunti dal fornitore (si veda approfondimento nel paragrafo successivo).

Le Clausole di Sostenibilità sono tradotte in 21 lingue, al fine di garantire massima chiarezza e trasparenza nei confronti del fornitore in tema di obblighi contrattuali che lo stesso assume non solo nei rapporti con l'Azienda medesima, ma presso la sua stessa sede e nei rapporti con i propri fornitori.

In ottica di massima garanzia i fornitori del Gruppo hanno a disposizione la Procedura di Segnalazione Whistleblowing (ethics@pirelli.com), espressamente indicata nelle clausole, con cui segnalare in totale confidenzialità qualsiasi violazione o sospetta violazione essi ravvisassero nei rapporti con Pirelli e con riferimento ai contenuti inerenti: "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", le politiche di Gruppo "Global Human Rights", "Health, Safety and Environment", "Programma Anti-Corruzione" e "Product Stewardship".

Nel 2018 tra le segnalazioni firmate, due sono state inviate da Fornitori. Resta oggettivamente non possibile confermare che il numero totale di segnalazioni da parte dei fornitori corrisponda unicamente a due in quanto alcune denunzie sono state anonime, come precisato nel paragrafo "Focus: Procedura di segnalazione di Gruppo – Whistleblowing", cui si rinvia per approfondimenti.

Monitoraggio delle performance ESG

Il monitoraggio delle performance dei Fornitori avviene attraverso il sistema Vendor Rating, volto a cogliere il livello qualitativo delle forniture, la qualità del rapporto commerciale, la collaborazione tecnico-scientifica, e attraverso Audit di parte terza presso i siti operativi dei Fornitori al fine di verificare la prestazione riguardo a diritti umani e del lavoro, salute e sicurezza, gestione ambientale ed etica di business, cui seguono periodiche verifiche circa lo stato di avanzamento delle azioni previste nell'eventuale piano di miglioramento sottoscritto dal fornitore medesimo. Il Vendor Rating e il monitoraggio della sostenibilità dei fornitori coprono tutte le aree merceologiche e geografiche di acquisto e sono utilizzati quale parte integrante nelle negoziazioni commerciali.

I risultati degli Audit vengono analizzati dalla Direzione Acquisti e dalla Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi, commentati e discussi per individuare eventuali azioni correttive o migliorative della performance insieme ai fornitori.

A livello metodologico, Direzione Acquisti e Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi di Gruppo definiscono le Linee Guida per la selezione dei fornitori da sottoporre ad audit, supportando i Direttori Acquisti e i Sustainability Manager che coordinano localmente l'attività di auditing. Dal 2009 viene infatti richiesto ai Buyer e ai Sustainability Manager locali di identificare una rosa di fornitori che, in base alle risultanze di adeguato Risk Assessment, essi reputino utile sottoporre ad audit di parte terza nell'ambito della Campagna Annuale di Audit. La valutazione del rischio e quindi la "criticità" dei fornitori prevedono una valutazione basata sui seguenti parametri guida:

• il fornitore è legato a Pirelli da contratti pluriennali;
• la sostituzione del fornitore e/o relativo prodotto può essere complessa;
• il peso economico dell'acquisto è rilevante e per questo si ritiene di verificare in loco la compliance del fornitore con le attese ESG di Pirelli, sottoscritte dallo stesso fornitore in fase contrattuale, attraverso audit di parte terza commissionati da Pirelli;
• il fornitore opera in Paesi a rischio ESG;
• il fornitore non ha ancora subito un audit ESG da parte di Pirelli oppure sono state riscontrate particolari criticità in precedenti audit;
• si abbia notizia, percezione o dubbio di eventuali violazioni da parte del fornitore in tema di responsabilità sociale, ambientale e/o etica di business.

Gli auditor esterni effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dal Codice Etico di Pirelli, dallo standard SA8000® (strumento di riferimento ufficialmente adottato dal Gruppo per la gestione della responsabilità sociale sin dal 2004) e dalla "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" del Gruppo Pirelli (a sua volta coerente alle aree di sostenibilità sociale, ambientale e di governance dettate dal Global Compact delle Nazioni Unite), dalla Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", dalla Politica Global Health, Safety and Environment e dalla Politica Global Human Rights.

Gli audit di parte terza riguardano fornitori appartenenti a tutte le categorie merceologiche quali materie prime, macchinari, servizi di logistica, servizi industriali, servizi generali e componentistica. Ogni audit ha una durata media di due giorni in campo e include visita della fabbrica, interviste ai lavoratori, al management e ai rappresentanti sindacali.

Anno	Numero Audit
2009-2010	72
2010-2011	56
2012-2013	62
2014	78
2015	93
2016	6411
2017	8312
2018	8513

Gli audit esterni sono stati effettuati sin dal 2009 e continuati nel 2018, nello specifico:

Nell'anno 2018 nella maggior parte dei casi gli audit hanno coinvolto fornitori di Pirelli operanti in Paesi in cui l'Azienda è presente a livello industriale, ovvero: Argentina, Brasile, Cina, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia. Oppure fornitori in Paesi da cui Pirelli acquista materie prime, come Guatemala, Corea, Cina, Polonia, Romania, Italia, Russia, Repubblica Ceca, Malesia, Tailandia e Brasile.

In base alle risultanze dell'audit, ove necessario e opportuno e considerando le specifiche azioni di rimedio suggerite dall'Auditor indipendente, il fornitore sottoscrive un piano di rientro volto a prevenire, mitigare o porre rimedio alle eventuali non conformità rilevate. Il piano prevede azioni specifiche da implementare entro precise scadenze temporali, oltre a una chiara identificazione del responsabile dell'azione presso l'azienda fornitrice e la modalità di follow-up (documentale o nuovo audit in sito) che verrà seguita dall'auditor per la verifica dell'avvenuta risoluzione delle non conformità rilevate durante l'audit. Il processo di monitoraggio dello stato di implementazione dei piani di rientro dei fornitori, in particolare, è duplice: da un lato l'auditor di parte terza verifica lo stato di implementazione del piano di rientro, dall'altro la Direzione Internal Audit di Gruppo verifica l'adeguatezza della gestione e l'allineamento da parte delle funzioni locali preposte (Sostenibilità e Acquisti).

I risultati degli Audit effettuati nel corso della campagna annuale 2018 rilevano:

• 42% di fornitori senza non conformità;
• un numero complessivo di non conformità riscontate in sito in diminuzione del 17% rispetto al 2017.

¹¹ di cui 9 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

¹² di cui 14 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

¹³ di cui 16 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.

Le non conformità registrate nel 2018 sono sostanzialmente legate ai processi di gestione della salute e sicurezza, all'utilizzo dello straordinario e alla corretta implementazione dei sistemi di gestione ambientale.

Materialità degli impatti ESG lungo la catena di fornitura

Considerando il ciclo di vita del Prodotto Pirelli (di cui si specifica nel Capitolo "Dimensione Ambientale" del presente rapporto), gli impatti ambientali della catena di fornitura si riscontrano in modo prevalente nella categoria delle materie prime, in termini di emissioni dirette e impatto sulle emissioni indirette di Pirelli, oltre che sulla capacità del materiale di incidere sull'impatto emissivo del processo produttivo e sull'efficienza energetica del prodotto Pirelli. Con riferimento all'impronta idrica lungo il ciclo di vita del prodotto Pirelli, gli impatti risultano prevalenti nell'ambito dell'attività di trasformazione della gomma naturale. A monte della catena di fornitura della gomma naturale si rileva inoltre il rischio di deforestazione e danni alla biodiversità.

L'impatto di tipo sociale (diritti umani e del lavoro, in particolare) si riscontra invece in tutte le categorie di acquisto con riferimento a fornitori operanti in Paesi considerati maggiormente a rischio rispetto ad altri, da un punto di vista di compliance con le legislazioni nazionali e internazionali del lavoro.

Pirelli mitiga i rischi citati attraverso il Modello di gestione adottato e sinora descritto, che si completa con le attività di engagement dei fornitori di cui a seguire.

Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale

Con una domanda globale di gomma naturale destinata ad aumentare, una gestione sostenibile della relativa catena di approvvigionamento è essenziale per preservare foreste, biodiversità e per consentire uno sviluppo durevole a comunità ed economie locali.

La sostenibilità economica, sociale ed ambientale della catena di fornitura della gomma naturale è tra le priorità di Pirelli, nella piena consapevolezza che le origini della propria catena di fornitura della gomma impattano a livello forestale.

La catena di approvvigionamento della gomma naturale – dal livello upstream a quello downstream - include produttori/coltivatori, commercianti, impianti di lavorazione, società di distribuzione e impianti di utilizzo manifatturiero. Pirelli si colloca al termine della catena, in quanto produttore di pneumatici che non possiede proprie piantagioni né impianti di lavorazione di gomma naturale. Pirelli intende avere un ruolo attivo nel contesto citato, contribuendo agli sforzi che globalmente vengono dedicati alla gestione sostenibile della gomma naturale.

A Ottobre 2017 Pirelli ha emesso la propria Policy sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale, dopo un lungo processo di elaborazione basato sulla consultazione con Stakeholder chiave e aziende che hanno un'esperienza storica in tema di approvvigionamento sostenibile di materiali. La bozza della Politica è stata presentata e discussa con gli Stakeholder chiave in una sessione di consultazione tenutasi nel settembre 2017, cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, commercianti e agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali.

Come statuito nella Politica, Pirelli si impegna a promuovere, sviluppare e implementare un approvvigionamento e un utilizzo sostenibile e responsabile della gomma naturale lungo tutta la propria catena di valore. In Particolare, la Politica esplode il posizionamento dell'Azienda in termini di:

• difesa dei Diritti Umani e promozione di condizioni di lavoro dignitose;
• promozione dello sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre;
• tutela degli ecosistemi, della flora e della fauna;
• no alla deforestazione, no allo sfruttamento delle torbiere, no all'uso del fuoco, e adozione delle metodologie "High Conservation Value (HCV)" e "High Carbon Stock (HCS)";
• utilizzo efficiente delle risorse;
• etica e anti-corruzione;
• tracciabilità e mappatura dei rischi socio-ambientali lungo la catena di fornitura (approccio c.d. risk based);
• chiara indicazione del modello di governance previsto dalla politica, e considerazione dei rischi rilevati nella definizione delle strategie di acquisto;
• incoraggiamento dei propri fornitori e sub-fornitori all'adozione di sistemi di certificazione solidi, internazionalmente riconosciuti e verificati da parti terze, a tutti i livelli della catena di fornitura;
• promozione, sostegno a partecipazione attiva da parte dell'Azienda ad iniziative di cooperazione a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all'impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale;
• attività volte all'Implementazione della Politica;
• impegno alla rendicontazione circa i risultati raggiunti;
• messa a disposizione della Procedura di Segnalazione di eventuali violazioni della Politica.

Nel Dicembre 2018 l'Azienda ha rilasciato il Manuale di Implementazione della Politica Pirelli sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale. L'obiettivo del manuale è quello di agevolare la comprensione dei princìpi, degli impegni e dei valori espressi nella Politica, nonché fornire una guida per la sua implementazione alla catena di fornitura. Come già avvenuto per l'elaborazione della Politica nel 2017, anche il processo di elaborazione del Manuale ha previsto il coinvolgimento e la consultazione dei principali Stakeholder interessati, sia a livello locale, con gli attori principali della catena di fornitura (processatori, rivenditori, piccoli proprietari di piantagioni) sia a livello globale attraverso un evento di global Stakeholder dialogue tenutosi presso gli Headquarter del Gruppo.

Il Manuale è il risultato di più di un anno di consultazione multi-stakeholder, iniziata nei paesi di produzione della gomma naturale con produttori, dealers, piccoli proprietari di piantagioni, organizzazioni non governative, rappresentanti sindacali e del settore industriale della gomma. La bozza del Manuale è stata quindi testata "sul campo" e infine sottoposta alla valutazione degli Stakeholder internazionali in una sessione di consultazione tenutasi nel settembre 2018 presso l'Headquarter Pirelli di Milano, e a cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali. Contestualmente, Pirelli ha definito il proprio Piano di attività per il triennio 2019-2021.

La Politica, il Manuale di Implementazione ed il Piano di attività 2019-2021 sono pubblicati sul sito del Gruppo, nell'area dedicata alla Policy all'interno della sezione Sostenibilità.

In particolare, nel corso del 2019, Pirelli attiverà sessioni di formazione sul Manuale di implementazione in tutti i paesi da cui l'azienda acquista gomma naturale, in lingua locale e a favore di tutti i propri fornitori. Particolare attenzione sarà riservata a fornire strumenti adeguati affinchè la formazione possa a sua volta essere protratta dai fornitori medesimi, scendendo fino al livello delle piantagioni.

Nel 2019 continuerà inoltre l'attività di mappatura della catena di fornitura sino alle piantagioni di origine, con un approccio "risk based" al fine di mappare i rischi socio-ambientali attraverso partnership con i propri fornitori e con l'ausilio di sistemi avanzati di mappatura (anche digitale). Verranno inoltre capitalizzati i risultati degli audit on-site effettuati da parte terza presso i siti dei fornitori (processatori di gomma naturale), che hanno coperto la quasi totalità del parco di fornitori. Tali audit sono volti alla valutazione del livello di performance sostenibile presso i siti di trasformazione, e alla comprensione della capacità dei Fornitori in termini di controllo diretto/indiretto della propria catena di fornitura, sino all'identificazione delle piantagioni fornitrici.

Nel corso del 2018 è proseguita la partnership che lega Pirelli e Kirana Megatara, iniziata nel 2014. Kirana Megatara, tra i più grandi processatori di gomma naturale in Indonesia, è tra i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli.

Il Progetto di Kirana e Pirelli ha l'obiettivo di supportare i piccoli produttori locali in Indonesia attraverso attività di formazione sui metodi più efficaci per migliorare la produttività delle piantagioni e attraverso borse di studio per i loro figli. A ciò si è aggiunto, a partire dal 2018, un supporto alle attività di ripiantumazione degli alberi della gomma, affinchè si rafforzi ulteriormente lo sviluppo delle piantagioni sui territori già dedicati alla gomma naturale senza mettere ed evitando rischi di deforestazione.

L'aumento della produttività delle piantagioni è, infatti, un fattore chiave: consente ai farmer di incrementare i loro introiti diminuendo al contempo il rischio di deforestazione conseguente all'abbondono di piantagioni improduttive. La formazione sulla qualità produttiva, ivi inclusa la fornitura di piante di origine controllata da specialisti agronomi e di attrezzi per la coltivazione, ha luogo in modo costante durante l'anno presso le comunità di farmer aderenti al progetto, 110 in modo stabile e continuativo.

Ogni anno Pirelli e Kirana Megatara organizzano un evento chiamato tapping competition, che vede i migliori "intagliatori" del luogo sfidarsi amichevolmente sui migliori metodi di intaglio in una giornata di festa per la comunità che costituisce al contempo un importante momento di formazione e diffusione della consapevolezza tra i farmer presenti circa le migliori tecniche di coltivazione e intaglio, necessarie per ottenere un prodotto sempre più puro, libero da contaminazioni e quindi contraddistinto per il suo alto livello di qualità, necessario per aumentare i guadagni delle famiglie e contestualmente ridurre gli impatti da deforestazione. A fine giornata vengono quindi premiati i migliori tapper che, grazie a un intaglio perfetto, si aggiudicano premi per sé e le loro famiglie. Anche nel 2018 233 farmer con le loro famiglie hanno partecipato all'evento che si è tenuto nel sud dell'isola di Sumatra.

Anche nel 2018 si è tenuta la cerimonia di consegna delle Borse di Studio da parte di Pirelli e Kirana Megatara a favore dei figli dei produttori locali. La cerimonia si è tenuta in Muara Enim Regency nel sud dell'Isola di Sumatra e sono state erogate 65 borse di studio, con l'obiettivo di cercare di garantire un'istruzione adeguata, nella convinzione che la sostenibilità futura del business della gomma naturale non possa in assoluto prescindere da un'adeguata formazione e sviluppo delle nuove generazioni, e dal loro diritto allo studio.

Insieme per la Sostenibilità della Gomma Naturale – la piattaforma GPSNR

La Policy Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale, al punto VIII, recita: "Pirelli ritiene che la gestione sostenibile della gomma naturale sia una sfida globale che richiede impegno, cooperazione, dialogo e collaborazione tra tutti gli attori coinvolti. Oltre a impegnarsi con i propri fornitori, Pirelli promuove e sostiene una cooperazione attiva a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all'impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale. Pirelli supporta iniziative volte a sviluppare politiche e principi di gestione sostenibile della gomma naturale, siano esse nazionali e/o internazionali, di tipo governativo e non, di livello accademico e di settore".

In linea con l'approccio dichiarato, nel corso del 2017 e del 2018 Pirelli ha avuto un ruolo proattivo nella creazione della Piattaforma Globale sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale (Global Platform for Sustainable Natural Rubber – GPSNR), assieme ai produttori di pneumatici con i quali fa parte del Tire Industry Project Group, all'interno del World Business Council for Sustainable Development. Lo sviluppo della Piattaforma ha beneficiato del contributo, delle idee e dei suggerimenti delle principali categorie di Stakeholder coinvolte nella catena del valore, quali produttori di gomma, processatori, produttori di Automobili, e del fondamentale contributo derivante dall'esperienza di importanti ONG internazionali.

La Piattaforma, lanciata a Singapore nell'Ottobre 2018 con l'adesione dei primi "funding members", tra cui Pirelli, è indipendente, basata sul dialogo multi-stakeholder e si pone l'obiettivo di supportare lo sviluppo sostenibile del business della gomma naturale a livello globale, a beneficio di tutta la catena del valore attraverso strumenti e iniziative condivise alla cui base sono il rispetto dei diritti umani e del lavoro, la prevenzione dell'accaparramento di terre, il rispetto della biodiversità e l'incremento della produttività delle piantagioni, in particolare quelle dei piccoli proprietari.

La prima Assemblea Generale della GPSNR è prevista per il mese di Marzo 2019.

La Politica "Green Sourcing"

A dicembre 2012 Pirelli ha redatto ed emesso la "Politica di Green Sourcing", con l'obiettivo di stimolare e incentivare una coscienza ambientale lungo tutta la catena di fornitura, nonché di favorire scelte che possano ridurre l'impatto sull'ambiente dell'attività di approvvigionamento di beni e servizi di Pirelli. Nel 2013 è stato definito il sistema di implementazione della Green Sourcing Policy, sia all'interno di Pirelli sia nelle relazioni con i fornitori, strutturato nel seguente modo:

• Pirelli Green Sourcing Manual, documento interno contenente Linee Guida operative finalizzate a orientare le attività delle funzioni Pirelli coinvolte nel processo di Green Sourcing;
• Pirelli Green Purchasing Guidelines, documento destinato ai fornitori Pirelli, quale parte del Contratto di fornitura, basato sul Green Sourcing Manual e contenente i KPI (Key Performance Indicator) per la valutazione della Green Performance dei fornitori stessi;
• integrazione della Green Performance nel tradizionale processo di misurazione della performance dei fornitori (Vendor Rating).

Il Pirelli Green Sourcing Manual definisce quattro aree di Green Sourcing: Materiali, Capex, Opex e Logistica. Gruppi di lavoro interfunzionali, composti da Acquisti, R&D, Qualità, HSE e Sostenibilità, hanno analizzato il processo di Green Sourcing associato alle categorie merceologiche afferenti alle quattro aree suddette. Per le aree Materiali e Capex, in cui la componente di "design" (ovvero di ciò che è concepito internamente a Pirelli) sia rilevante in relazione al core business di Pirelli, sono state definite anche delle Green Engineering Guidelines.

Per le aree Opex e Logistica, caratterizzate da categorie merceologiche per le quali la componente di design non è ugualmente rilevante, sono state comunque definite delle Green Operating Guidelines facendo riferimento a best practice internazionalmente riconosciute.

Il Green Sourcing Manual è quindi un documento unico che contiene:

• la parte generale sui temi di Green Sourcing;
• le Green Engineering Guidelines (Materials, Capex);
• le Green Operating Guidelines (Opex, Logistics).

Il Green Sourcing Manual sarà adottato anche dalle Pirelli Training Academy per scopi di formazione delle funzioni coinvolte nel processo di Green Sourcing.

Nel 2014, sulla base delle Linee Guida del Green Sourcing Manual, sono state pubblicate sul sito web www.pirelli.com le Pirelli Green Purchasing Guidelines, rendendole disponibili tanto ai fornitori Pirelli quanto a tutti gli altri Stakeholder. In Cina, Messico, Stati Uniti, Russia e Italia sono stati realizzati presso gli uffici Pirelli dei seminari a invito sulle Green Purchasing Guidelines per fornitori locali, allo scopo di informare e di ricevere un feedback diretto sulla loro impostazione.

Sin dal 2015, inoltre, Pirelli si è dotata di una piattaforma IT a supporto del lancio di una campagna per la misura della Green Performance dei Fornitori Pirelli attraverso un questionario elettronico compilabile via web, campagna implementata a partire da Aprile 2016.

A fine 2018 è in corso l'aggiornamento del Pirelli Green Sourcing Manual, definendo contestualmente il quadro di azioni di riduzione/eliminazione della "single-use plastic" all'interno di Pirelli e lungo la catena di Fornitura, Ciò consentirà, nel corso del 2019, di procedere al successivo aggiornamento delle Green Purchasing Guidelines.

Politica sui Conflict Minerals

Il concetto di Conflict Minerals è stato introdotto dalla Sezione 1502 del Dodd-Frank Act, legge federale degli Stati Uniti del 2010. Per "conflict minerals" si intendono oro, columbite-tantalite (coltan), cassiterite, olframite e i loro derivati come tantalio, stagno e tungsteno che provengano (o vengano estratti) dalla Repubblica Democratica del Congo e/o dai Paesi limitrofi.

Obiettivo delle regole sui Conflict Minerals (Conflict Minerals Rules) è scoraggiare l'utilizzo di minerali il cui commercio potrebbe finanziare i conflitti violenti in Africa Centrale, dove da anni si registrano gravi violazioni dei diritti umani. In base alle regole sui Conflict Minerals, alle aziende statunitensi quotate è richiesto di effettuare una ragionevole due diligence per tracciare la provenienza di questi materiali, riportando i risultati alla SEC e pubblicandoli sul proprio sito web, con il primo report pubblicato entro il 31 maggio 2014 (relativo al 2013) e aggiornato successivamente ogni anno.

A loro volta le Istituzioni Europee, a Maggio 2017 hanno approvato il Regolamento 2017/821 che "stabilisce obblighi in materia di dovere di diligenza nella catena di approvvigionamento per gli importatori dell'Unione di stagno, tantalio e tungsteno, dei loro minerali, e di oro, originari di zone di conflitto o ad alto rischio". Le nuove disposizioni si applicheranno a partire dal gennaio 2021.

Pirelli esprime la propria posizione sulla gestione della tematica in un paragrafo a ciò dedicato nella propria Politica Global Human Rights, ove si precisa che l'Azienda " richiede ai propri fornitori l'impegno a effettuare adeguate due diligence nell'ambito della propria catena di fornitura al fine di certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di approvvigionamento (ossia che non provengano da miniere o fonderie operanti in zone di conflitto identificate come tali dalla normativa applicabile sui "conflict minerals", salvo siano certificati come "conflict free"). Pirelli si riserva il diritto di cessare il rapporto con i fornitori in caso di chiara evidenza di fornitura di minerali da conflitto e comunque nel caso di violazione dei Diritti Umani".

La Politica è pubblicata in molteplici lingue straniere nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com.

Nel 2017 Pirelli ha inoltre rafforzato il suo modello di gestione, introducendo la richiesta della seguente documentazione tra i requisiti di qualifica dei fornitori associabili al possibile utilizzo di conflict minerals:

• Conflict Minerals Reporting Template (CMRT);
• Politica sui Conflict Minerals se presente;
• descrizione del sistema di "Due Diligence" per identificare e tracciare la presenza dei minerali 3T+G.

Il modello di gestione si estende quindi alla fase contrattuale, attraverso l'inserimento di una clausola sui Conflic Minerals che richiama l'impegno del fornitore a fornire su base annua il Conflict Minerals Reporting Template ed a mantenere i risultati raggiunti in tema di trasparenza della catena, oltre a rendicontare gli ulteriori progressi perseguiti ed attesi.

Per dare un'idea del dimensionamento del fenomeno per Pirelli è utile precisare che l'impatto è decisamente limitato: il volume dei minerali (3T+G) usati da Pirelli Tyre in un anno pesa infatti meno di una tonnellata, quantità inferiore ad un milionesimo del volume di materie prime utilizzate annualmente dall'Azienda e che è equamente distribuita tra la maggior parte degli pneumatici prodotti. A titolo esemplificativo, uno pneumatico del peso di 10 kg contiene circa 10mg (milligrammi) equivalenti di stagno, nella bassissima concentrazione di 1ppm (una parte per milione).

In un'ottica di approvvigionamento che contempli solo minerali che siano "conflict free", Pirelli ha svolto un'indagine completa sulla propria catena di fornitura, al fine di avere piena visibilità fino alle miniere o alle fonderie in modo da identificare l'esistenza di eventuali "conflict minerals". L'Azienda ha chiesto ai propri fornitori di completare il modulo CMRT (Conflict Minerals Reporting Template) sviluppato dalla Responsible Minerals Initiative (RMI) secondo quanto sviluppato in passato da EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition) e da GeSI (Global e-Sustainability Initiative).

I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio "conflict minerals" legato al prodotto del Gruppo. Oltre il 90% dei fornitori interpellati ha già fornito indicazioni precise riguardo alla fonte dei materiali in questione, elencando le fonderie come richiesto dalla procedura e non sono emerse evidenze di presenza di conflict minerals.

Due diligence su nuovi metalli: il Cobalto

Come noto, la Repubblica Democratica del Congo (RDC) è il più grande produttore mondiale di cobalto e detiene più del 50% delle riserve mondali di questo metallo. Il Cobalto è usato nelle batterie al Litio che sono parte integrante dei veicoli elettrici, telefoni cellulari e computer portatili. La domanda di Cobalto cresce molto rapidamente e la sua estrazione avviene sia in modo altamente meccanizzato sia in modo artigianale. Circa quest'ultimo tipo di estrazione, sono state recentemente riportate preoccupazioni circa le condizioni di lavoro non sicure e di lavoro minorile. RMI ha lanciato nel 2017 un gruppo di lavoro circa l'approvvigionamento sostenibile del cobalto, con particolare riguardo ai temi di rischio di lavoro minorile nella RDC, con un approccio di monitoraggio della catena di fornitura simile a quello già in essere per i metalli 3T+G. È stato recentemente pubblicato (21 Dicembre 2018) da RMI il Cobalt Reporting Template (CRT). Pirelli utilizza alcuni Sali di Cobalto, un tipo di materia prima comunemente usata nella produzione degli pneumatici. Per quanto riguarda il 2019, Pirelli ha quindi deciso di aderire alla "Cobalt Initiative" lanciata da RMI e di richiedere ai propri Fornitori la compilazione del CRT.

Engagement dei fornitori

Pirelli ritiene che le attività di coinvolgimento dei fornitori siano essenziali in ottica di creazione di valore ambientale e sociale e siano inscindibilmente legate alla creazione di valore economico condiviso. Molteplici sono le attività operate dall'Azienda in tal senso.

Partnership R&D

Pirelli ha stretto diverse partnership con fornitori strategici ed Università per lo sviluppo di materiali innovativi e a basso impatto ambientale (materiali descritti nei paragrafi dedicati alla gestione ambientale di prodotto della presente Relazione). Nell'ambito dell'attività di sviluppo di nuovi nanofiller, ad esempio, perseguita fin dai primi anni 2000 attraverso contratti di ricerca con Università e collaborazioni con fornitori, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite, le innovazioni menzionate hanno garantito un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 di più del 75%, risparmiando rispettivamente circa 12.000 m3 d'acqua e 650 tonnellate di CO2.

Questa innovazione porta dei benefici economici legati direttamente al materiale per circa 250.000 euro l'anno, sebbene il vero driver di business sostenibile sia la performance che guadagna il prodotto divenendo ulteriormente competitivo.

CDP Supply Chain

Da anni Pirelli partecipa ai programmi Climate Change e Water promossi dal Carbon Disclosure Project (CDP). In attuazione della propria Green Sourcing Policy, dal 2014 Pirelli ha a sua volta deciso di estendere la richiesta di assessment CDP ai propri fornitori chiave a livello di Gruppo, identificati secondo criteri di materialità ambientale ed economica. Nel 2018, la selezione ha riguardato i fornitori più impattanti sulla Carbon Footprint di Gruppo nelle categorie Materie Prime, Logistica ed Energia.

Il CDP Supply Chain supporta Pirelli nel monitoraggio delle emissioni di Scopo 3 della propria catena di fornitura e garantisce un'adeguata sensibilizzazione dei fornitori sulle tematiche relative al cambiamento climatico, al fine di individuare e attivare tutte le possibili opportunità di riduzione delle emissioni di gas climalteranti. Nel 2018, l'insieme delle azioni di riduzione delle emissioni implementate da fornitori di Pirelli ha permesso di evitare globalmente l'emissione in atmosfera di circa 79 milioni di tonnellate di CO2 equivalente, cui si associano risparmi economici stimati in 2,45 miliardi di dollari.

Prima azienda tra i produttori di pneumatici ad aver introdotto a livello globale il CDP Supply Chain nella propria catena di fornitura, Pirelli si pone l'obiettivo di incrementare il response rate dei fornitori di Materie Prime, portandolo dal 74% del 2018 al 90% nel 2020.

Formazione dei fornitori sulle tematiche di sostenibilità

Pirelli sin dal 2012 eroga formazione su tematiche di responsabilità ambientale, sociale ed etica di business ai propri fornitori, identificando di anno in anno il bacino di riferimento in base alla strategicità, al valore dello spending, all'operatività dei fornitori in Paesi considerati a rischio.

Nel corso del 2018 è stata erogata formazione in modalità e-learning ai fornitori strategici di materie prime, beni e servizi generali, componentistica di fabbrica. L'attività di formazione ha lo scopo di supportare i fornitori nella comprensione del modello di sostenibilità di Pirelli ed i relativi requisiti sociali, ambientali e di etica di business che devono essere rispettati per poter garantire un rapporto di business sostenibile con l'Azienda.

La formazione nel 2018 ha riguardato le Linee Guida ISO 20400 (standard internazionale per gli acquisti sostenibili), e in particolare:

campo di applicazione;

• i fondamenti;
• l'integrazione della sostenibilità nelle politiche e nelle strategie di acquisto;
• il cosiddetto "cost of ownership" del prodotto;
• l'organizzazione della funzione di Acquisti in ottica di trasversalità in Azienda e quindi di maggiore efficacia nell'implementazione della gestione sostenibile della catena di fornitura di pertinenza delle diverse aree gestionali.

La formazione ha interessato 249 fornitori tra Argentina, Brasile, Cina, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia, Venezuela, ed è stata effettuata in lingua locale.

Si è già detto, più sopra nel presente capitolo, dell'impegno riservato alla formazione della catena di fornitura della gomma naturale, attività che risulterà centrale nel 2019.

Supplier Award

Il Supplier Award Pirelli, assegnato ogni anno ai fornitori d'eccellenza, ha l'obiettivo di migliorare costantemente i rapporti con i partner in un'ottica di sviluppo condiviso.

L'edizione del Supplier Award 2018 si è tenuta nella sede di Pirelli in Bicocca, alla presenza del Chief Purchasing Office e del Chief Sustainability and Risk Governance Officer di Pirelli che hanno premiato nove fornitori operanti in Giappone, Italia, Stati Uniti, Tailandia, Indonesia, Olanda e Svizzera che si sono distinti per qualità, innovazione, velocità, performance sostenibile, presenza globale, livello di servizio.

Uno specifico riconoscimento è dedicato alla performance sostenibile, riconoscendo così l'importanza di strategie di "responsabilità" che facciano realmente la differenza portando benefici all'intera catena del valore. Nel 2018 il premio per Sostenibilità è stato attribuito a un fornitore di rinforzi tessili che negli ultimi anni ha dimostrato un forte e crescente engagement sull'approvvigionamento di materiali sostenibili, sino a produrre rayon utilizzando esclusivamente cellulosa da piantagioni certificate per la gestione agro-forestale sostenibile.

Andamento degli acquisti

Nelle tabelle che seguono viene riportato il valore degli acquisti effettuati da Pirelli Tyre e la percentuale dei relativi fornitori suddivisi per area geografica. Da questi dati si evince che il valore degli acquisti è leggermente maggiore nelle aree OCSE14 rispetto alle aree non OCSE, così come il numero di fornitori.

Il 76% dei fornitori (in crescita rispetto al 67% del 2017) opera localmente rispetto alle affiliate Pirelli Tyre fornite, secondo una logica di fornitura local for local ed escludendo i fornitori di materie prime in quanto generalmente operanti dove Pirelli non ha propri insediamenti.

Valore degli acquisti per area geografica

		2018	2017	2016
PAESI OCSE	Europa	50%	49%	52%
	Nord America	6%	4%	5%
	Altri	4%	5%	4%
PAESI NON OCSE	America Latina	15%	16%	15%
	Asia	15%	15%	14%
	Africa	0%	0%	0%
	Altri	10%	11%	10%

Numero fornitori per area geografica

		2018	2017	2016
PAESI OCSE	Europa	54%	56%	55%
	Nord America	5%	5%	5%
	Altri	5%	4%	4%
PAESI NON OCSE	America Latina	22%	26%	27%
	Asia	6%	5%	4%
	Africa	0%	0%	0%
	Altri	8%	4%	5%

La tabella a seguire riporta la ripartizione in percentuale del valore degli acquisti di Pirelli Tyre per tipologia. Con un peso pari al 46% del totale, la categoria d'acquisto decisamente più rilevante e significativa, come negli anni precedenti, riguarda le materie prime.

¹⁴ Per l'elenco completo dei Paesi OCSE si rimanda al sito web ufficiale http://www.oecd.org/about/membersandpartners/.

	2018	2017	2016
Materie Prime	46%	46%	46%
Materiali di Consumo	5%	5%	5%
Servizi	36%	36%	38%
Beni Patrimoniali	13%	13%	11%

Valore degli acquisti per tipologia

Con riferimento alla percentuale di fornitori di Pirelli Tyre per tipologia e di cui alla tabella seguente, si nota che i fornitori di materiali di consumo e di servizi rappresentano circa il 90% del numero totale dei fornitori, sebbene ad essi sia correlato un valore totale degli acquisti inferiore rispetto, per esempio, a quello degli acquisti di materie prime che, per contro, mostrano una sostanziale concentrazione su pochi operatori.

Numero fornitori

	2018	2017	2016
Materie Prime	2%	3%	3%
Materiali di Consumo	29%	23%	25%
Servizi	61%	64%	62%
Beni Patrimoniali	8%	10%	10%

La seguente tabella rappresenta infine la composizione percentuale a valore del mix di materie prime acquistate da Pirelli Tyre nel triennio 2016-2018. Il volume di materie prime utilizzate per la produzione degli pneumatici nel 2018 è stato pari a circa 900 mila tonnellate, di cui circa il 4% derivato da materiale riciclato, in allineamento con l'anno precedente.

Mix materie prime acquistate a valore

	2018	2017	2016
Gomma Naturale	13%	15%	13%
Gomma Sintetica	27%	29%	28%
Nerofumo	10%	9%	8%
Chemicals	23%	21%	22%
Tessili	17%	16%	18%
Steel	10%	10%	11%

Obiettivi

2019:

• Sostenibilità della catena di fornitura della Gomma Naturale: per la pianificazione 2019-2021, ivi incluso il dettaglio delle attività pianificate per il 2019, si rinvia ala pubblicazione nella sezione Sostenibilità del sito web di Pirelli, area Politiche di Sostenibilità / Sustainable Natural Rubber Policy;
• Revisione del processo di audit in fase di qualifica dei potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e/o beni di alto valore aggiunto, che vedrà l'Audit estendersi agli elementi di business continuity.

2020:

CDP Supply Chain: incremento del response rate dei fornitori di Materie Prime dal 74% del 2018 al 90% nel 2020.

DIMENSIONE AMBIENTALE

Il Gruppo Pirelli considera la salvaguardia dell'ambiente quale valore fondamentale nell'esercizio e nello sviluppo delle proprie attività.

L'approccio Pirelli alla gestione ambientale si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, cui Pirelli aderisce sin dal 2004, e alla "Dichiarazione di Rio sull'Ambiente e lo Sviluppo".

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono che "le scelte d'investimento e di business sono informate alla sostenibilità ambientale, in un'ottica di crescita ecocompatibile anche mediante l'adozione di particolari tecnologie e metodi di produzione che, laddove operativamente ed economicamente sostenibili, consentano di ridurre, anche oltre i limiti fissati dalle norme, l'impatto ambientale delle proprie attività".

Il modello di gestione ambientale adottato è dettagliato nelle seguenti Politiche di Gruppo e precisamente: Politica "Health, Safety and Environment", Politica "Product Stewardship", Politica "Qualità", "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", Politica di "Green Sourcing", in base alle quali Pirelli si impegna a:

• valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita, nonché dei prodotti e servizi acquistati;
• sviluppare prodotti e processi produttivi sicuri e volti a minimizzare le emissioni inquinanti, la produzione di rifiuti, il consumo delle risorse naturali disponibili e le cause dei cambiamenti climatici, al fine di preservare l'ambiente, la biodiversità e gli ecosistemi;
• governare le proprie attività in tema di ambiente nel pieno rispetto delle leggi in materia ed in conformità con gli standard internazionali più qualificati;
• monitorare e comunicare ai propri Stakeholder le performance ambientali associate a processi, prodotti e servizi lungo tutto il ciclo di vita, promuovendo la propria cultura di tutela dell'ambiente;
• monitorare gli impatti ambientali dei propri fornitori richiedendo loro l'adozione del medesimo modello gestionale lungo la relativa catena di fornitura;
• supportare clienti e consumatori finali nella comprensione degli impatti ambientali dei propri prodotti, informando sui modi più sicuri di utilizzo e sulle modalità di smaltimento, facilitando il riciclo o il riutilizzo ove possibile;
• responsabilizzare e formare i propri lavoratori al fine di estendere un'adeguata cultura di conservazione del capitale ambientale.

Tutti i documenti sopra citati sono comunicati ai dipendenti del Gruppo in lingua locale e pubblicati in molteplici lingue nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com, a disposizione della comunità esterna.

ADESIONE ALLA TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES (TCFD)

Nel settembre 2018 Pirelli ha formalmente aderito alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) istituita dal Financial Stability Board (FSB).

Supportando l'iniziativa, Pirelli si è impegnata a comunicare volontariamente informazioni sui rischi e sulle opportunità connessi al cambiamento climatico secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD. Pirelli riporta pubblicamente tali informazioni sia all'interno del presente rapporto, sia attraverso il programma CDP Climate Change.

In particolare, la trattazione delle quattro aree tematiche individuate dalle raccomandazioni del TCFD avviene come segue:

• Governance: le tematiche relative al Climate Change rientrano nelle attività la cui Governance è descritta nel paragrafo "Modello di gestione" della presente Relazione, e nei paragrafi, "Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità" e "Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance" della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli & C. S.p.A.", inclusa nel presente rapporto e cui si rinvia per i relativi approfondimenti.
• Strategia: in un'ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi. Come descritto approfonditamente al paragrafo "La strategia ambientale del gruppo Pirelli" del presente rapporto, il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l'identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto in base alla quale l'azienda definisce la strategia di risposta.
• Gestione dei rischi: in tema di Gestione dei rischi e delle opportunità correlate ai Cambiamenti Climatici, nel corso del 2018 è avvenuto l'aggiornamento del Climate Change Risk Assessment di Gruppo. L'analisi ha valutato e quantificato gli impatti finanziari (rischi e opportunità) legati al Climate Change, con proiezioni a medio-lungo termine secondo scenari climatici IPCC15 (RCP 4.5 e RCP 8.5) e di transizione energetica (IEA 450). Per dettagli si rinvia al paragrafo "Rischi legati al cambiamento climatico" all'interno della "Relazione degli Amministratori sulla gestione" del presente rapporto, e a quanto pubblicato nel questionario CDP Climate Change.
• Metriche e Obiettivi: Pirelli rendiconta gli impatti e le performance legate al cambiamento climatico secondo le metriche definite dai GRI Sustainability Reporting Standards (in particolare

¹⁵ Intergovernmental Panel on Climate Change.

si veda in chiusura del presente Annual Report la tabella "GRI content Index" per quanto riguarda le richieste del GRI Standard Disclosure 305: Emissions) e riporta i propri target ambientali e di prodotto, i più strettamente legati al cambiamento climatico, nel presente capitolo "Dimensione Ambientale".

LA STRATEGIA AMBIENTALE DEL GRUPPO PIRELLI

In Pirelli il monitoraggio e la gestione delle tematiche ambientali hanno sempre avuto un ruolo fondamentale nella strategia di business. In un'ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l'identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto. L'infografica alle pagine seguenti mostra l'approccio Pirelli alla gestione ambientale e gli specifici target pluriannuali definiti dal Piano di Sostenibilità, della cui performance si rendiconta a seguire nel presente rapporto. La Carbon e Water Footprint del Gruppo Pirelli sono aggiornate al 2018.

Come immediatamente evidente, la materialità degli impatti ambientali è concentrata nella fase di utilizzo dello pneumatico. Nell'ambito della Carbon Footprint la fase di utilizzo pesa il 91% sul totale degli impatti lungo l'intero ciclo di vita del pneumatico, a fronte di una fase di produzione che pesa il 2,8% sul totale degli impatti. Per quanto riguarda gli impatti di Water Footprint, la fase di utilizzo del prodotto risulta essere la più rilevante (44,6% degli impatti totali), seguita dalla fase di produzione delle materie prime (43,5% degli impatti).

Lo schema può essere letto sia in orizzontale, seguendo ad una ad una le fasi di vita di uno pneumatico, sia in verticale, potendo quindi apprezzare gli obiettivi di riduzione degli impatti che l'Azienda ha definito per ognuna delle diverse fasi di vita, delle quali si dà approfondimento più avanti nel presente capitolo.

A livello metodologico, le fasi del ciclo di vita sono state analizzate seguendo la metodologia del Life Cycle Assessment come definita dalle norme della famiglia ISO 14040, approccio quest'ultimo in grado di avvalorare nel modo più oggettivo possibile i risultati e le decisioni strategiche ad esso collegate, integrata con le indicazioni della "Product Category Rule16" per gli pneumatici sviluppata dal Tire Industry Project Group del World Business Council for Sustainable Development. La rendicontazione degli impatti emissivi rispetta inoltre quanto previsto dal GHG Protocol (Corporate Accounting and Reporting Standard) e dai GRI Sustainability Reporting Standards. Per la determinazione della Carbon Footprint e della Water Footprint il modello di calcolo di Pirelli si ispira rispettivamente alla specifica tecnica ISO-TS 14067 e alla norma ISO 14046. Tutti gli impatti elencati dagli standard che non vengono citati, sia upstream sia downstream rispetto all'attività industriale di

¹⁶ Serie di regole, requisiti e linee guida specifici per lo sviluppo di dichiarazioni ambientali, per una o più categorie di prodotto, definite in accordo alla norma ISO 14025.

Pirelli, non sono applicabili o non sono rilevanti. I valori sono esposti in percentuale in quanto l'obiettivo dell'infografica è mostrare la differenza di materialità tra le diverse fasi del ciclo di vita.

Diverse sono le attività che, nelle singole fasi del ciclo di vita, determinano gli impatti ambientali maggiori. Nel caso dell'approvvigionamento materie prime, l'impatto maggiore deriva dalla relativa produzione e distribuzione. Nel caso della manifattura degli pneumatici, l'impatto principale è legato al consumo di energia elettrica e di gas naturale: in particolare è da attribuire alla produzione di questi ultimi la pressione principale in termini di emissioni in atmosfera e di consumo di acqua legate al processo produttivo. Nel caso della distribuzione dei nuovi pneumatici e del loro utilizzo da parte dei clienti, l'impatto deriva dal consumo di combustibile dei veicoli (ai clienti viene allocato il consumo di carburante relativo alla potenza assorbita dalla resistenza al rotolamento degli pneumatici stessi). Infine, nell'ultima fase di vita considerata, l'impatto deriva dall'attività di lavorazione dei prodotti a fine vita per il recupero dei medesimi, sotto forma di energia o materia prima rigenerata. Con riferimento alla Carbon Footprint, l'infografica (si veda la fascia dei "Driver") include anche la ripartizione delle emissioni nelle tre categorie di Scope previste dal GHG Protocol.

Nella parte centrale dell'infografica viene mostrata la quantificazione effettiva, in termini percentuali, della Carbon Footprint e della Water Footprint. Questi due aspetti sono riassunti da quattro indicatori principali: Primary Energy Demand (PED), Global Warming Potential (GWP), Water Depletion (WD) ed Eutrophication Potential (EP). I valori sono calcolati in GJ di energia, tonnellate di CO2 equivalente, metri cubi di acqua e chilogrammi di fosfati equivalenti.

La Primary Energy Demand si riferisce alla quantità di energia direttamente estratta dall'idrosfera, dall'atmosfera o dalla geosfera, rinnovabile o non rinnovabile.

Il Global Warming Potential concerne l'effetto sul clima delle attività antropiche ed è calcolato, come detto, in tonnellate di CO2 equivalente (il potenziale effetto serra dei gas considerati è valutato in relazione alla CO2, considerandone un tempo di residenza in atmosfera pari a 100 anni).

La Water Depletion, basata sul modello svizzero per la scarsità ecologica, rappresenta il volume di acqua utilizzato, rapportato alla disponibilità della risorsa idrica a livello locale, con il fine di dare un peso maggiore ai volumi di acqua prelevati da aree caratterizzate da una maggiore scarsità di tale risorsa.

L'Eutrophication Potential è l'arricchimento di nutrienti in un determinato ecosistema, acquatico o terrestre: l'inquinamento dell'aria, le emissioni in acqua e i fertilizzanti agricoli contribuiscono tutti all'eutrofizzazione. Il risultato nei sistemi acquatici è un'accelerazione nella crescita delle alghe, le quali non permettono alla luce del sole di penetrare la superficie dei bacini idrici. Questo porta a una riduzione della fotosintesi e, quindi, a una produzione inferiore di ossigeno. Basse concentrazioni di ossigeno potrebbero causare la moria dei pesci e la decomposizione anaerobica della materia organica, compromettendo gravemente l'intero ecosistema.

In termini di materialità ambientale, la fase di utilizzo dello pneumatico risulta essere complessivamente la più preponderante. In termini di materialità economica, invece, rilevante è l'ammontare dello spending aziendale nella fase di processo, da cui deriva l'opportunità di riduzione degli impatti attraverso investimenti in efficienza energetica.

Nella parte inferiore dell'infografica sono indicate le azioni ed i target adottati da Pirelli al fine di ridurre gli impatti ambientali nelle diverse fasi del ciclo di vita.

FASI DEL CICLO DI VITA
MATERIE PRIME	MANIFATTURA	DISTRIBUZIONE	USO	FINE VITA
DRIVER
Fornitori	Pirelli	Fornitori	Clienti	Attori Recupero Rifiuti
Produzione e trasporto delle materie prime: l'impatto è dovuto al consumo di risorse da parte dei siti produttivi dei fornitori.	Manifattura dello pneumatico: nelle fabbriche Pirelli l'impatto deriva principalmente dal consumo di energia elettrica e gas naturale.	Consumo e relativa produzione del combustibile utilizzato da camion e navi dei fornitori di logistica, che consegnano gli pneumatici Pirelli in tutto il mondo.	Consumo e relativa produzione del combustibile utilizzato dai veicoli dei clienti nella quota allocata alla resistenza al rotolamento.	Gestione degli pneumatici a fine vita: i vecchi pneumatici vengono preparati da aziende specializzate per essere riutilizzati sia come energia sia come materia prima rigenerata.
--> Scopo 3	--> Scopo 1+2+3	--> Scopo 3	--> Scopo 3	--> Scopo 3
IMPATTO: CARBON & WATER FOOTPRINT (Valori espresso come % dell'impatto nelle varie fasi del ciclo di vita)
	PED: Primary Energy Demand; GWP: Global Warming Potential; WD: Water Depletion; EP:Eutrophication Potential (Freshwater – Peq)

MATERIALITÀ
Economica: ALTA	Economica: ALTA	Economica: MEDIA	Economica: ALTA	Economica: BASSA
Ambientale: MEDIA	Ambientale: MEDIA	Ambientale: BASSA	Ambientale: ALTA	Ambientale: BASSA
STRATEGIA DI RISPOSTA
 INNOVAZIONE MATERIE PRIME ● Introduzione progressiva di nuovi materiali da fonte rinnovabile ● Biomateriali come la silice ad alta performance da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale ● Gomma Naturale: ricerca di fonti alternative sostenibili ● Polimeri Funzionalizzati: ricerca su polimeri innovativi che garantiscono un ridotto impatto ambientale, migliore sicurezza di guida e migliorata efficienza produttiva  GREEN PURCHASING GUIDELINES/GREEN SOURCING POLICY  CDP SUPPLY CHAIN	 EFFICIENZA DI PROCESSO Targets 2020 vs 2009: ● Prelievo specifico d'acqua -66% ● Consumo specifico di energia -19% ● Emissioni specifiche di CO2 -17% ● Recupero Rifiuti >95%  ISO 14001 IN TUTTE LE FABBRICHE  PROGRAMMA SCRAP REDUCTION	 POLITICA DI GREEN SOURCING ● Procedura Green Logistic ● Coinvolgimento catena fornitura per ridurre Carbon & Water Footprint	 INNOVAZIONE DI PRODOTTO Targets 2020 vs 2009: ● Rolling Resistance CAR -20% (-14% Prodotti High Value) ● Rolling Resistance MOTO -10%  RICAVI GREEN PERFORMANCE ● Prodotti Car >50% sui ricavi totali entro 2020 (>65% Prodotti High Value)  SVILUPPO CYBER TECHNOLOGIES ● Piattaforme OE: grazie all'interazione con l'auto le informazioni che lo pneumatico rende disponibili possono influenzarne il comportamento migliorando sicurezza e performance. ● Cyber Fleet: soluzioni modulari dedicate alla	PRESENZA SUI PRINCIPALI TAVOLI DI LAVORO INTERNAZIONALI (WBCSD, ETRMA) per diffondere la cultura del recupero  MATERIE PRIME RIGENERATE Progetti di ricerca al fine di migliorare la qualità dei materiali rigenerati, con la finalità di aumentare la loro quota percentuale nelle nuove mescole
(2020 target: 90% response rate fornitori Materie Prime)			gestione delle flotte.
 AUDIT DI TERZA PARTE SU FORNITORI CRITICI			* I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti "Specialties" (Run Flat, Self-Sealing, Noise Cancellation System).

RICERCA E SVILUPPO MATERIE PRIME

La ricerca e lo sviluppo di materiali innovativi è essenziale al fine di progettare e realizzare pneumatici sempre più sostenibili, che garantiscano minori impatti ambientali lungo il relativo ciclo vita garantendo al contempo una maggiore sicurezza di guida.

Il Piano di Sostenibilità Pirelli prevede, per specifici segmenti di prodotto, il raddoppio in peso dei materiali rinnovabili utilizzati e una riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile, entro il 2025 rispetto ai valori 2017.

In quest'ambito la Ricerca & Sviluppo di Pirelli si concentra ad esempio su:

• silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica;
• biomateriali come la silice da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale;
• rinforzi tessili con fibre da fonte rinnovabile;
• nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità;
• nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità.

Pirelli ha all'attivo numerosi accordi di sviluppo in partnership con fornitori strategici, aventi in oggetto lo studio di nuovi polimeri che siano in grado di migliorare ulteriormente le caratteristiche degli pneumatici per resistenza al rotolamento, prestazioni a basse temperature, percorrenza chilometrica e tenuta su strada.

L'accordo (2017- 2020) Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore dello pneumatico, riguarda le nanotecnologie, lo sviluppo di nuovi polimeri sintetici, di nuovi materiali chimici bifunzionali e di nuovi biopolimeri.

Nel campo dei biomateriali, oltre all'introduzione di resine e plastificanti da origine naturale, Pirelli si è focalizzata sulla silice derivante dalla lolla di riso, ossia l'involucro esterno del grano di riso. La lolla costituisce in peso il 20% del riso grezzo e rappresenta il principale scarto di questa coltivazione, in quanto, in molte zone del mondo, non viene valorizzata ma bruciata a cielo aperto. Grazie ad una partnership con vari produttori Pirelli sta valutando l'approvvigionamento diversificato di silice ad alta performance da processi che partono appunto da lolla di riso come feedstock. La combustione della parte carboniosa della lolla consente peraltro una riduzione di più del 90% del quantitativo di CO2 emesso per chilogrammo di silice, rispetto al processo convenzionale che sfrutta, invece, fonti energetiche fossili.

Progetti specifici per lo sviluppo di nuovi materiali da fonte rinnovabile, prevalentemente focalizzati sull'uso di feedstock di scarto (ad esempio nuovi oli provenienti da biomassa di scarto), sono oggetto dell'accordo quadro tra Pirelli, CORIMAV (Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati) e Università Bicocca.

Nell'ambito dei nuovi nano-filler, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Le innovazioni menzionate garantiscono un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 superiori al 75% rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite.

Continua infine la ricerca volta a diversificare le possibili fonti di approvvigionamento della gomma naturale, per diminuire la pressione sulla biodiversità nei Paesi produttori e permettere all'Azienda di affrontare con maggiore flessibilità l'eventuale scarsità di materia prima.

Ulteriori informazioni sulle attività di Ricerca & Sviluppo di Pirelli sono riportate nel Capitolo "Relazione degli Amministratori sulla Gestione" del presente Annual Report.

IMPATTO AMBIENTALE DEL SISTEMA PRODUTTIVO PIRELLI

SISTEMA DI GESTIONE AMBIENTALE E MONITORAGGIO DELLE PERFORMANCE AMBIENTALI DI FABBRICA

Tutti i siti produttivi di Pirelli e il campo prove pneumatici di Vizzola Ticino sono dotati di Sistemi di Gestione Ambientale e certificati in accordo allo Standard Internazionale ISO 14001. Lo Standard Internazionale ISO 14001 è stato adottato da Pirelli come riferimento già dal 1997 e, dal 2014, tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board: ente di accreditamento degli Stati Uniti).

Nel 2018, i siti produttivi Pirelli hanno completato il percorso di transizione del proprio Sistema di Gestione Ambientale dalla ISO 14001:2004 alla versione 2015.

La certificazione del sistema di gestione ambientale secondo lo Standard ISO 14001 è parte della Policy ambientale di Pirelli e, come tale, viene estesa a nuovi insediamenti che entrino a far parte del Gruppo. L'attività che sottende alla certificazione, nonché al controllo e al mantenimento dei sistemi già implementati e certificati, è coordinata centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente.

Il monitoraggio delle performance ambientali e di salute e sicurezza di ogni sito produttivo è operato attraverso il sistema di gestione informatico Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente. Pirelli ha inoltre perfezionato il CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), sistema informatico di gestione delle informazioni relative alla Sostenibilità del Gruppo, in grado di consolidare le prestazioni ambientali e sociali di tutte le affiliate nel mondo. Entrambi i sistemi concorrono al consolidamento delle performance ambientali rendicontate nel presente rapporto.

PERIMETRO DI RENDICONTAZIONE

Le performance rendicontate nei paragrafi seguenti riguardano il triennio 2016-2017-2018 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo, includendo gli impatti di tutte le unità sotto controllo operativo: dalle realtà industriali ai siti commerciali e amministrativi.

In seguito alla variazione del perimetro industriale avvenuta l'1/1/2018, che ha visto l'ingresso nel Gruppo del sito produttivo brasiliano di Gravataì, i valori storici degli indicatori ambientali di seguito rendicontati per gli anni 2016 e 2017 sono stati ricalcolati al fine di garantire l'immediata comparabilità degli stessi con i valori 2018.

L'ammontare di prodotto finito, utilizzato nel calcolo degli indici specifici di seguito riportati, nel 2018 è stato di circa 793.000 tonnellate.

ANDAMENTO DEGLI INDICI DI PERFORMANCE AMBIENTALE

In termini di materialità degli impatti ambientali (Carbon e Water Footprint) del pneumatico lungo l'intero ciclo di vita, la fase di produzione pesa per il 2,8% sul totale degli impatti emissivi di gas ad effetto serra e per l'11,9% sul totale degli impatti legati all'utilizzo dell'acqua.

Il 2018 ha registrato un calo di tonnellate di prodotto finito di circa il -2% rispetto all'anno precedente (valore calcolato a perimetro omogeneo).

Gli indicatori di performance ambientale 2018, calcolati sulle tonnellate di prodotto finito, mostrano un indice specifico di consumo energetico in linea con l'anno precedente, e un generale miglioramento di tutti gli altri indici specifici rendicontati: recupero di rifiuti, prelievo di acqua ed emissione gas serra. Risultato positivo di tutti gli indicatori si registra per gli indici riferiti al risultato operativo (rapportati al valore di EBIT Adjusted).

Occorre rilevare come l'andamento degli indici citati sia impattato in modo importante dal focus produttivo adottato. La produzione Pirelli è, infatti, focalizzata su pneumatici Premium e Prestige e i processi produttivi sono caratterizzati da maggiore intensità energetica, specifiche di qualità più restrittive, una lavorazione più complessa e lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici di fascia medio-bassa. Nel contesto di produzione Premium e Prestige citato, lo sforzo di efficienza ambientale è complesso e rilevante, e la connessa riduzione degli indici è caratterizzata da un forte valore ambientale ed economico, in termini di consumi ed emissioni evitate, risorse risparmiate, e costi evitati.

Gestione dell'Energia

Pirelli monitora, gestisce e rendiconta i propri consumi di energia attraverso tre indicatori principali:

• consumo assoluto, misurato in GJ, che comprende il consumo totale di energia elettrica, energia termica, gas naturale e derivati del petrolio (olio combustibile, benzina, gasolio e GPL);
• consumo specifico, misurato in GJ per tonnellata di prodotto finito;
• consumo specifico, misurato in GJ per euro di Risultato Operativo.

Il Piano di Sostenibilità prevede una riduzione del -19% del consumo specifico di energia entro il 2020 rispetto ai valori 2009.

Nel corso del 2018 è proseguito il piano di efficienza energetica in tutti gli stabilimenti del Gruppo, già avviato negli anni scorsi e caratterizzato da azioni volte a:

• migliorare i sistemi di gestione dell'energia attraverso la misurazione dei consumi, smart grid e l'attenzione quotidiana agli indicatori tecnici;
• ottimizzare l'approvvigionamento di risorse energetiche, dirette o indirette;
• migliorare la qualità della trasformazione dell'energia;
• migliorare l'efficienza degli impianti di distribuzione;
• migliorare l'efficienza negli impianti di produzione;
• recuperare l'energia per utilizzi secondari;
• applicare piani mirati di manutenzione, al fine di ridurre gli sprechi energetici.

In ottica di Life Cycle Assessment vengono inoltre mappati i consumi specifici degli impianti, sia dedicati alla produzione che dedicati alla generazione dei vettori energetici al fine di: incrementare gli indicatori standard di riferimento, confrontare famiglie simili di macchinario, valutare nel dettaglio il contenuto energetico delle diverse famiglie di prodotti e sotto-prodotti e mettere in atto azioni per migliorarne le performance energetiche.

In termini di compliance, ogni insediamento industriale assolve pienamente le indicazioni di legge in tema di consumo e gestione dell'energia. La situazione legislativa che interessa l'Azienda comprende l'introduzione di meccanismi periodici di controllo sulla gestione e sull'utilizzo dell'energia, oltre che possibili incentivazioni tariffarie. Non si evidenziano a riguardo criticità o non conformità.

Il Sistema di Gestione dell'Energia, certificato secondo la normativa ISO 50001 è stato adottato nello stabilimento di Breuberg (Germania). È in corso di valutazione l'adozione della stessa certificazione in altri siti del Gruppo.

Azioni ed investimenti per efficienza energetica affiancano la valutazione degli impatti ambientali ai criteri di sostenibilità economica normalmente applicati a tutti i progetti di Pirelli. Le aree tecniche di intervento riguardano sia tematiche tradizionali applicate a ogni ambito industriale - come l'aggiornamento dell'isolamento termico, la manutenzione degli impianti di distribuzione, l'utilizzo di tecnologie con inverter - sia progetti speciali valutati secondo le esigenze di ogni sito produttivo.

Nel corso del 2018 è proseguita l'installazione di impianti di illuminazione a LED (Light Emitting Diode) nei siti produttivi, in sostituzione di sistemi meno efficienti. Per accelerare il piano di sostituzione Pirelli si avvale anche di contratti di "Servizio Luce", dove sono garantiti il risparmio energetico, superiore al 50%, e la qualità della luce. Grande attenzione è stata posta all'efficienza nella trasformazione di energia termica e al recupero di reflui termici per riscaldamento degli ambienti. Ottimi risultati sono stati registrati in ambito di riduzione perdite di aria compressa e vapore sia sui macchinari che sulle linee di distribuzione, anche a seguito delle attività di audit energetico già avviate e in progressiva estensione a tutte le fabbriche del Gruppo. Inoltre, le misure di assorbimento elettrico eseguite sui singoli impianti, hanno permesso di correlare con maggiore dettaglio il consumo specifico alla produzione, in modo da ottimizzarne gli stati di funzionamento.

Per quanto riguarda la digitalizzazione della gestione dell'energia, gli impianti di produzione sono stati e verranno dotati di sistemi intelligenti (Green Button), che modulando i consumi energetici in base allo stato di funzionamento del macchinario, provvedono a disalimentare gli ausiliari fino ad un regime di messa in pausa con consumi ridotti al minimo, ma in grado di garantire una ripartenza immediata, qualora sia necessario.

Per gli impianti dedicati alla generazione dei vettori energetici, invece, a seguito di collegamento sotto sistemi intelligenti (Smart Grid), che ne permettono il monitoraggio e gestione in automatico ed in tempo reale, si è resa fattibile una più rapida modulazione dei carichi con ottimi risultati in termini di efficienza.

L'efficienza energetica nel 2018 è stata rallentata da diversi fattori: il rallentamento del mercato LATAM; il discostarsi in alcuni impianti fra i volumi di piano ed il risultato finale; l'installazione di impianti energivori dedicati all'abbattimento dei Volatile Organic Compounds (VOCs).

A questi fattori esogeni va aggiunta l'accelerazione del mix produttivo verso prodotti Premium e Prestige, caratterizzati da un altissimo contenuto tecnologico e prestazionale, e quindi lavorazioni più complesse e lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici di fascia medio-bassa. Ne deriva che tali pneumatici, in fase di produzione, richiedono un maggior consumo energetico specifico rispetto a quello di un penumatico standard.

La gestione in ottica di massima efficienza industriale, nonostante i fattori penalizzanti precedentemente esposti, ha consentito di registrare un lievissimo aumento dei consumi del comparto industriale, di circa 98.793 GJ. Questo valore è stato calcolato per ogni fabbrica sulla base dei volumi produttivi dell'anno di rendicontazione e sulla variazione delle efficienze ottenute nel 2018 rispetto all'anno precedente.

L'indice energetico specifico 2018 del Gruppo è quindi rimasto sostanzialmente invariato (+0,6%) rispetto al 2017, mentre registra una riduzione di -16% rispetto al 2009, anno su cui si basa il target di piano che punta a una riduzione del -19% entro il 2020.

I dati di consumo assoluto e specifico riportati nella tabella seguente sono stati calcolati utilizzando misurazioni dirette e sono stati successivamente riconvertiti in GJ utilizzando poteri calorifici da fonti ufficiali IPCC.

		2016	2017	2018
Consumi assoluti	GJ	10.832.465	10.860.266	10.688.588
Consumi specifici	GJ/tonPF	13,91	13,40	13,48
	GJ/k€	12,83	12,39	11,19

I medesimi dati 2018, pesati in termini economici, evidenziano un miglioramento rispetto all'anno precedente.

Nel grafico seguente si dà evidenza della "Distribuzione delle fonti energetiche" utilizzate nei processi produttivi Pirelli: tra le fonti dirette, tutte di origine non-rinnovabile, che costituiscono il 31% del totale, si possono trovare il gas naturale e, in minore quantità, altri combustibili liquidi come olio, GPL e gasolio (classificati come "altro"); il restante 69% è formato dalle fonti indirette come energia elettrica e vapore acquistati.

Sul totale dell'energia elettrica utilizzata dal Gruppo, più del 41% deriva da fonti rinnovabili (calcolo su base dati IEA17), mentre per quanto riguarda il vapore, la quota generata da fonte rinnovabile corrisponde a circa il 14% del totale.

¹⁷ International Energy Agency.

Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon

Pirelli monitora e riporta le proprie18 emissioni di gas climalteranti attraverso il calcolo della CO2 equivalente (CO2-eq) – unità di misura a cui si riferiscono le emissioni di seguito riportate – che tiene conto del contributo, oltre che dell'anidride carbonica, anche del metano (CH4) e del protossido di azoto (N2O). Ai fini della quantificazione delle emissioni, vengono raccolti annualmente, tramite il sistema informatico CSR-DM, i consumi energetici di tutte le unità locali sotto controllo operativo incluse nel perimetro di rendicontazione.

I gas serra derivano dalla combustione degli idrocarburi all'interno dei siti produttivi, principalmente utilizzati per il funzionamento dei generatori di calore che alimentano gli stabilimenti e in particolare quelli che servono per la produzione di vapore per i vulcanizzatori, oppure derivano dal consumo di energia elettrica o termica. Le prime sono definite "emissioni dirette", o emissioni di Scopo 1, in quanto prodotte all'interno dei siti produttivi dell'Azienda, mentre le seconde compongono le cosiddette "emissioni indirette", o emissioni di Scopo 2, in quanto generate negli impianti che producono l'energia e il vapore acquistati e consumati da Pirelli. Le emissioni di Scopo 2, sono rendicontate con due modalità distinte: location-based e market-based (metodologia introdotta nel 2015 con la linea guida "GHG Protocol Scope 2 Guidance").

Per quanto riguarda le "altre emissioni indirette" riconducibili alle attività della Value Chain di Pirelli, o emissioni di Scopo 3, oltre a quanto riportato nella presente sezione, si rinvia al paragrafo "I Nostri Fornitori"/"CDP Supply Chain" per approfondimenti circa le specifiche attività dei Fornitori di Pirelli. Si rimanda invece all'infografica di Group Footprint per la rappresentazione degli impatti di Scopo 3 delle varie fasi del ciclo di vita.

¹⁸ Perimetro dell'inventario GHG come indicato al paragrafo "Perimetro di Rendicontazione".

Le performance relative alle emissioni di gas a effetto serra sono calcolate sulla base di fattori di emissione estratti dalle seguenti fonti:

• IPCC: Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006)19;
• Nell'ambito dello Scopo 2 location-based:
  • o Fattori di emissione nazionali20 tratti da IEA: CO2 Emissions from Fuel Combustion21;
• Nell'ambito dello Scopo 2 market-based:
  • o Fattori di emissione specifici dei fornitori ove disponibili;
  • o Fattori di emissione residual-mix22 tratti da RE-DISS AIB (EU)23 e Green-e (US)24;
  • o Fattori di emissione impiegati nell'ambito del location-based ove non fossero disponibili altre fonti di dati;

e sono rendicontate secondo i modelli proposti da:

• GHG Protocol: Corporate Accounting and Reporting Standard;
• GHG Protocol Scope 2 Guidance.

Per quanto riguarda le emissioni di Scopo 2, i coefficienti medi nazionali sono definiti rispetto all'ultimo anno disponibile dalle fonti sopracitate. Va precisato che quello della produzione degli pneumatici non è un settore industriale cosiddetto "carbon intensive": esso rientra infatti nell'Emission Trading Scheme europeo solo con riferimento a centrali termiche superiori a 20 MW di potenza installata. A livello mondiale l'Azienda non è sottoposta ad altri regolamenti specifici.

Come nel caso dell'energia, Pirelli monitora e rendiconta le proprie emissioni di CO2 dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2) attraverso tre indicatori principali:

• emissioni assolute, misurate in tonnellate;
• emissioni specifiche, misurate in tonnellate per tonnellata di prodotto finito;
• emissioni specifiche, misurate in tonnellate per euro di Risultato Operativo.

¹⁹ Fattori di emissione espressi in CO2 equivalente, ottenuti considerando i coefficienti GWP (Global Warming Potential) su base 100 anni del IPCC Fifth Assessment report, 2014 (AR5).

²⁰ Fattori di emissione espressi in CO2 /kWh.

²¹ Pubblicazione 2018 con ultimo aggiornamento al dato 2016.

²² Fattori di emissione espressi in CO2 /kWh.

²³ Pubblicazione 2018 con ultimo aggiornamento al dato 2017.

²⁴ Pubblicazione 2018 con ultimo aggiornamento al dato 2016.

Il modello di gestione, calcolo e rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra di Pirelli è stato definito seguendo lo standard ISO 14064 e i relativi dati sono stati sottoposti a specifica attività di revisione limitata, da parte di società indipendente, rispetto alla ISAE 3000.

Secondo le Linee Guida del GHG Protocol, il livello di incertezza dell'inventario ha valutazione "Good".

L'attuale Piano di Sostenibilità prevede una riduzione delle emissioni specifiche (su tonnellate di prodotto finito) di CO2 pari a -17% entro il 2020 rispetto ai valori 2009. Il target è stato a suo tempo concepito secondo la metodologia in vigore, ossia Scopo 1 e Scopo 2 location-based.

Le tabelle seguenti mostrano le performance dell'ultimo triennio.

Nel 2018, Pirelli ha registrato una riduzione delle emissioni specifiche (pesate sulle tonnellate di prodotto finito) di circa il -4% rispetto al 2017 e di oltre il -13% rispetto al 2009, anno su cui si basa l'obiettivo 2020.

Per quanto riguarda la quota di emissioni indirette generata dai progetti attivati a Silao (Messico), Carlisle e Burton (UK), Settimo torinese (IT), Campinas e Gravataì (Brasile) - di seguito descritti - è stata rendicontata secondo le modalità previste dalle Linee Guida del GHG Protocol rispettivamente per l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile e di vapore da biomassa.

Nella tabella seguente sono rendicontate le emissioni assolute e specifiche distinguendo tra metodologia location-based e market-based per lo Scopo 2.

EMISSIONI GHG SECONDO SCOPO		2016	2017	2018
Emissioni assolute (Scopo 1 e 2 location-based)	ton	829.794	829.035	780.998
Scopo 1	ton	183.752	188.777	190.037
Scopo 2 (location-based)	ton	646.042	640.258	590.961
Scopo 2 (market-based)	ton	718.636	659.501	666.886
Emissioni specifiche (Scopo 1 e 2 location-based)	ton/tonPF	1,065	1,023	0,985
	ton/k€	0,98	0,95	0,82

L'infografica a seguire evidenzia il peso delle emissioni dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 location-based) sul totale delle emissioni assolute Pirelli.

Il miglioramento della performance 2018 relativa alle emissioni di gas climalteranti è associato alle azioni di efficienza energetica descritte nel precedente paragrafo ed è strettamente legato al "Piano d'Azione Carbon" sviluppato da Pirelli con l'obiettivo di ricorrere in modo crescente a fonti energetiche rinnovabili attraverso progetti specifici. Tra questi si citano:

• l'impianto di cogenerazione per la produzione di elettricità, vapore e acqua calda, presente presso lo stabilimento di Settimo Torinese (Italia). I moduli di cogenerazione sono due, per un totale di quasi 6 MW elettrici: una turbina da 4,8 MW alimentata a gas naturale e un motore endotermico da 1 MW alimentato a olio vegetale, che garantisce una fornitura di energia termica derivante da fonti rinnovabili;
• la fornitura di vapore generato da impianto a biomassa, alimentato con legno di scarto proveniente da filiere locali, attivato in Brasile per gli stabilimenti di Campinas e Gravataì. Nell'anno 2018, grazie a questa iniziativa, il risparmio in termini di emissioni evitate di CO2 è stato superiore a 21.000 tonnellate (Scopo 2);
• l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Silao (Messico). Nel 2018 è proseguito l'accordo per la fornitura dedicata di energia elettrica generata da fonte eolica che nell'anno ha permesso di sostituire oltre 15 GWh di energia da fonti fossili, per un risparmio termini di emissioni evitate di CO2 di oltre 7.000 tonnellate (Scopo 2);
• l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso gli stabilimenti di Burton e Carlisle (UK). Nell'anno 2018 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato i 44 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO2 di oltre 12.000 tonnellate (Scopo 2).

Nella tabella che segue, sono riportate le emissioni relative alla carbon footprint di Pirelli (Scopo 1,2 e 3) distribuite lungo le differenti fasi della value chain.

EMISSIONI GHG Group Footprint		2016	2017	2018
Materie Prime (Scopo 3)	103 ton	2.430,5	2.674,2	2.659,6
Manifattura (Scopo 1+2+3)	103 ton	1.229,5	1.261,7	1.231,1
Distribuzione (Scopo 3)	103 ton	88,3	91,9	90,0
Clienti (Scopo 3)	103 ton	39.894,9	41.863,6	40.187,2
Fine Vita (Scopo 3)	103 ton	2,4	2,6	2,5
Totale	103 ton	43.645,6	45.894,0	44.170,4

Nel 2018 Pirelli ha proseguito nel progetto di compensazione delle emissioni di CO2, prodotte l'anno precedente dalla propria flotta di auto aziendali, mediante l'acquisto di crediti di carbonio. Diretta emanazione della policy auto Pirelli, che introduce un modello di Internal Carbon Price per la quantificazione economica degli impatti associati alle emissioni delle vetture, questa iniziativa ha lo scopo di promuovere la scelta di veicoli meno impattanti sull'ambiente e supportare progetti di tutela ambientale. Le auto della flotta aziendale italiana nel 2017 hanno emesso 820 tonnellate di CO2. Al fine di compensare tale impatto sul clima, Pirelli ha acquistato crediti di carbonio tramite due progetti di gestione forestale sostenibile: uno internazionale, realizzato in Brasile, per il finanziamento di attività nell'ambito del programma REDD+ (Reducing emissions from deforestation and forest degradation) sviluppato dall'UNFCC e uno italiano di tutela agroforestale realizzato in collaborazione con il Consorzio Forestale di Pavia.

Le attività finanziate con il contributo di Pirelli sono state effettuate nel corso dell'anno 2018. L'unione dei due progetti ha consentito l'abbattimento di una quota pari a circa il 130% delle emissioni generate dalle auto aziendali nel 2017, andando quindi ben oltre quanto richiesto dalla policy in ottica di una sempre maggiore responsabilità ambientale.

Gestione dell'Acqua

Pirelli monitora la Water Footprint lungo il ciclo di vita del prodotto (come estensivamente spiegato in precedenza nel presente capitolo), e in termini di materialità la fase di produzione degli pneumatici risulta essere la terza più influente, dopo le fasi di utilizzo del prodotto e di produzione delle materie prime.

Nella già citata strategia ambientale di Pirelli, l'utilizzo efficiente e consapevole dell'acqua nei processi produttivi e presso le sedi di lavoro è affrontato a tutto tondo, con azioni di miglioramento sull'efficienza idrica dei processi produttivi, dalla progettazione dei macchinari alle attività di Facility Management. Particolare attenzione è prestata alla contestualizzazione locale dell'utilizzo di questa preziosa risorsa, con l'utilizzo di strumenti di analisi specifici (ad esempio il Global Water Tool del World Business Council for Sustainable Development) e piani di azione dedicati.

Il Piano di Sostenibilità prevede un obiettivo di riduzione del prelievo specifico di acqua pari a -66% entro il 2020 rispetto al valore 2009.

Il 2018 ha registrato un prelievo assoluto pari a circa 7,38 milioni di metri cubi, con una riduzione del prelievo specifico di circa il -10% rispetto al 2017, che ha permesso di raggiungere in anticipo il target previsto per il 2020 del -66% rispetto al 2009.

Grazie alle azioni implementate, dal 2009 a oggi, Pirelli ha risparmiato circa 80 milioni di metri cubi di acqua: una quantità equivalente al prelievo assoluto di circa dieci anni di tutto il Gruppo.

Per dare una visione complessiva della performance in termini di prelievo di acqua anno su anno, nelle seguenti tabelle sono rendicontati gli indicatori:

• prelievo assoluto, misurato in metri cubi, che indica il prelievo totale di acqua del Gruppo;
• prelievo specifico, misurato in metri cubi per tonnellata di prodotto finito, che indica il prelievo d'acqua per la produzione di una tonnellata di prodotto finito;
• prelievo specifico, misurato in metri cubi per euro di Risultato Operativo.

		2016	2017	2018
Prelievo Assoluto	m3	9.336.281	8.370.936	7.382.453
Prelievo Specifico	m3/tonPF	12,0	10,3	9,3
	m3/k€	11,1	9,6	7,7

Tutti i dati riportati nel presente paragrafo sono raccolti, mediante misure dirette o indirette, e comunicati dalle unità locali. Nei due grafici seguenti si riportano la distribuzione dei prelievi assoluti per tipologia di utilizzo e il peso dell'approvvigionamento idrico per tipologia di fonte.

Tipologia Fonti Idriche (m3)
Acquedotto pubblico e altre fonti	1.900.000
Acque Superficiali	946.000
Pozzi interni	4.536.000
Totale	7.382.000

Il 61% dell'acqua prelevata è emunta da pozzi interni agli stabilimenti e autorizzati dalle autorità competenti. Inoltre, Pirelli ricava il 13% del proprio fabbisogno da acque superficiali, prestando attenzione a garantire che tale prelievo sia marginale rispetto al volume dei corpi idrici interessati (sempre inferiore al 5%). Il volume di acqua emunto da corpi idrici ubicati in aree protette risulta essere del tutto marginale, essendo pari a 1.800 metri cubi. Inoltre, circa 196.000 metri cubi di acqua utilizzati, equivalenti a circa il 3% del prelievo totale, sono ottenuti dal trattamento delle acque reflue dei propri processi produttivi.

Complessivamente sono stati scaricati circa 5,7 milioni di metri cubi di acque reflue domestiche ed industriali, di cui il 60% in corpi idrici superficiali, sempre in quantitativi marginali (inferiori al 5%) rispetto ai volumi dei recettori e senza impatti significativi sulla biodiversità. La restante quota è stata collettata nelle reti fognarie. Prima dello scarico nel recettore finale le acque industriali, opportunamente trattate laddove necessario, sono soggette a periodici controlli analitici che attestano il sostanziale rispetto dei limiti di legge localmente applicabili. In particolare, per quanto riguarda la qualità degli scarichi industriali dei siti produttivi, valori medi indicativi sono: 12 mg/l di BOD5 (Biochemical Oxygen Demand), 38 mg/l di COD (Chemical Oxygen Demand) e 14 mg/l di Solidi Sospesi Totali.

Gestione dei Rifiuti

Il miglioramento delle prestazioni ambientali connesse alla gestione dei rifiuti è perseguito attraverso:

• l'innovazione dei processi produttivi, con l'obiettivo di prevenire la produzione di rifiuti alla fonte, diminuendo sempre più gli scarti di lavorazione e sostituendo le attuali materie prime con nuove materie a minore impatto ambientale;
• la gestione operativa dei rifiuti prodotti, volta a identificare e assicurare la selezione dei canali di trattamento degli stessi al fine di massimizzarne recupero e riciclo, eliminando progressivamente la quota conferita in discarica, con vision Zero Waste to Landfill;
• l'ottimizzazione della gestione degli imballaggi, sia di quelli introdotti tramite i prodotti acquistati, sia di quelli utilizzati per il confezionamento dei prodotti.

Nel 2018, il 96% dei rifiuti prodotti è stato avviato a recupero, con un aumento di tre punti percentuali rispetto all'anno precedente e con un aumento del 27% rispetto al 2009, anno base di riferimento. Tale risultato ha permesso di raggiungere in anticipo il target fissato nel Piano di Sostenibilità che prevede entro il 2020 che più del 95% dei rifiuti prodotti siano inviati a recupero, con vision Zero Waste to Landfill.

La produzione specifica di rifiuti nel 2018 si è attestata a 151 kg per tonnellata di prodotto finito. I rifiuti pericolosi rappresentano il 10% della produzione totale e sono totalmente inviati a trattamento in impianti ubicati nello stesso Paese in cui vengono prodotti.

I grafici a seguire dettagliano la produzione di rifiuti attraverso tre indicatori principali:

• produzione assoluta, misurata in tonnellate;
• produzione specifica, misurata in chilogrammi per tonnellata di prodotto finito;
• produzione specifica, misurata in chilogrammi per euro di Risultato Operativo.

		2016	2017	2018
Produzione assoluta	ton	103.600	111.800	120.100
Produzione specifica	kg/tonPF	133	138	151
	kg/k€	123	128	126

Altri Aspetti Ambientali

Solventi

I solventi sono utilizzati come ausiliari di processo, principalmente per ravvivare la gomma vulcanizzata, nelle fasi di confezione e di finitura degli pneumatici. Pirelli lavora alla progressiva riduzione di tali sostanze, sia attraverso l'ottimizzazione del loro utilizzo, sia diffondendo tecnologie solvent-free per quelle operazioni che possono essere svolte anche senza il loro impiego. Ciò ha comportato un'ulteriore riduzione del consumo specifico di solventi, pari al -24% a fine 2018 rispetto all'anno precedente e del -68% rispetto al 2009, con un'emissione di VOCs correlata lievemente inferiore al consumo totale.

		2016	2017	2018
Consumo assoluto	tonSOLV	1.181	1.125	841
Consumo specifico	kgSOLV/tonPF	1,5	1,4	1,1

Biodiversità

Pirelli pone massima attenzione affinché le attività aziendali non interferiscano con la biodiversità caratteristica dei contesti in cui l'Azienda opera. Attualmente, l'unico sito di Pirelli ubicato all'interno di un'area protetta e a elevato valore per diversità biologica è il sito di Vizzola Ticino (Italia). Il sito ospita la pista prove degli pneumatici, ha una superficie di 0,37 chilometri quadrati ed è inserito nella zona lombarda del Parco del Ticino, area MAB25 dell'UNESCO, caratterizzata dalla presenza di 23 specie inserite nella Lista Rossa IUCN (International Union for the Conservation of Nature) di cui: 17 classificate come "di minor preoccupazione (LC)", 1 come "quasi minacciata (NT)", 3 come "vulnerabili (V)", 1 come "in pericolo (EN)" e 1 come "in pericolo critico (CR)".

Al fine di garantire al meglio la tutela dell'ambiente naturale in cui è localizzata la pista prove di Vizzola, Pirelli ha implementato, in accordo con il Parco del Ticino, un Sistema di Gestione Ambientale certificato ISO 14001. Gli impatti ambientali sulla biodiversità dell'area non sono significativi, tuttavia sono stati effettuati numerosi interventi, sia direttamente dall'Azienda sia dall'Ente Parco, per mitigare e migliorare le interazioni delle attività di Pirelli con il contesto naturalistico, come concordato nella convenzione sottoscritta nel 2001. Nel 2016 è stata inoltre realizzata una campagna di monitoraggio della qualità dell'aria che ha permesso di evidenziare la sostanziale trascurabilità degli impatti dell'attività rispetto al contesto in cui è inserito il campo prove.

Emissioni di NOx

Le emissioni di NOX derivano direttamente dai processi di generazione dell'energia utilizzata. Nel 2018, l'indice basato sulle tonnellate di prodotto finito è risultato in crescita del 5% verso il dato 2017, in ragione principalmente di una leggera variazione nel mix dell'energia consumata, come descritto

²⁵ Man and Biosphere è un insieme di 686 riserve della biosfera in 122 Paesi del mondo tutelate dall'UNESCO con l'obiettivo di promuovere lo sviluppo socio-economico e la conservazione degli ecosistemi e della diversità biologica.

in precedenza. Le emissioni sono state calcolate applicando i fattori emissivi indicati da EEA (European Environment Agency) ai dati di consumo energetico.

		2016	2017	2018
Emissioni assolute	tonNOX	967	917	943
Emissioni specifiche	kgNOX/tonPF	1,24	1,13	1,19

Nella grafica a seguire è rappresentato il peso 2018 delle emissioni dirette e indirette di NOX sul totale delle emissioni di NOX.

Altre emissioni e aspetti ambientali

Il processo produttivo non utilizza direttamente sostanze lesive per l'ozono. Queste sono invece contenute in alcuni circuiti chiusi degli impianti di raffreddamento e di condizionamento; pertanto, salvo perdite accidentali e non prevedibili, non sono presenti emissioni libere in atmosfera correlabili alle attività produttive di Pirelli.

Nel 2018 l'emissione diretta di SOX, derivante dalla combustione di gasolio e olio combustibile, risulta stimabile in circa 11 tonnellate (fattori emissivi EEA - European Environment Agency).

Grazie ai sistemi di gestione ambientale, implementati nelle unità produttive, sono assicurati il costante e tempestivo monitoraggio e intervento sulle potenziali situazioni di emergenza che possono verificarsi, nonché sulle segnalazioni ricevute dagli Stakeholder. Nel corso del 2018, si è verificato uno sversamento di circa 1 metro cubo di idrocarburi nel sito di Campinas (Brasile). Tale sversamento è stato prontamente risolto di concerto con l'autorità competente. Non sono inoltre state registrate né lamentele né sanzioni significative legate a temi ambientali.

Spese e Investimenti

Nel triennio 2016-2018, Pirelli ha dedicato alla spesa ambientale relativa al processo produttivo oltre 47 milioni di euro, dei quali circa il 50% è stato allocato nel 2018. Di tale ammontare, il 76% ha riguardato attività di normale gestione e amministrazione delle fabbriche, mentre il restante 24% è stato dedicato ad azioni preventive e al miglioramento della gestione ambientale.

È infine doveroso segnalare che, coerentemente all'analisi di materialità che si trova all'inizio di questa sezione della Relazione, le spese più significative che Pirelli dedica all'ambiente sono quelle relative all'attività di Ricerca & Sviluppo di prodotto: nel 2018 l'Azienda ha investito 219 milioni di euro in ricerca e innovazione dei propri prodotti, con costante focus sulle performance di sicurezza e diminuzione degli impatti ambientali nonché, contestualmente, sull'efficienza di produzione.

In ambito operations, per la valutazione di alcuni nuovi investimenti, sono evidenziati i potenziali impatti associati alle emissioni di GHG valutando internamente un Carbon Price.

PRODOTTO E FASE DI UTILIZZO: GLI OBIETTIVI DI GREEN PERFORMANCE

In coerenza con il proprio posizionamento sui segmenti Premium e Prestige, Pirelli sviluppa e introduce sul mercato prodotti sempre più sofisticati, rispondendo ad uno scenario macroeconomico in costante e rapida evoluzione. Gli importanti investimenti aziendali in ricerca e sviluppo di materiali, mescole, strutture e disegni di battistrada, consentono al prodotto Pirelli di raggiungere altissime prestazioni in termini di frenata su asciutto e bagnato e, al contempo, migliori prestazioni ambientali, quali:

• diminuzione della resistenza al rotolamento minori emissioni di CO2;
• diminuzione della rumorosità minore inquinamento acustico;
• aumento della percorrenza chilometrica allungamento vita dello pneumatico e minore sfruttamento di risorse;

diminuzione del peso – riduzione delle materie prime utilizzate e minore impatto sulle risorse naturali.

Gli obiettivi di miglioramento delle performance ambientali adottati da Pirelli per i propri prodotti sono oggettivi, misurabili, e considerano il livello di materialità degli impatti lungo il ciclo di vita del prodotto in ottica di massima efficacia dell'azione. In particolare, si è visto come la resistenza al rotolamento connessa alla fase di utilizzo del pneumatico costituisca di gran lunga il fattore più impattante in termini ambientali sull'intero ciclo di vita del prodotto. A tale riguardo Pirelli si è impegnata a diminuire entro il 2020, rispetto alla media 2009, la resistenza al rotolamento media pesata dei propri prodotti del 20% per quanto riguarda gli pneumatici per auto (CAR) e del 10% per i prodotti Moto, come evidenziato nei grafici a seguire.

A fine 2018 la resistenza al rotolamento media pesata dei prodotti CAR registra una riduzione del 16,4% rispetto alla media 2009.

CAR

MOTO

Nell'ambito dei prodotti Green Performance26 si colloca il CINTURATO™ P7™ Blue, con il quale Pirelli è stato il primo produttore al mondo a presentare sul mercato uno pneumatico che, in alcune misure, si fregia della doppia A nella scala di etichettatura europea. Questo prodotto è disponibile, in funzione delle misure, sia in classe doppia A, sia in classe B di resistenza al rotolamento, mantenendo però sempre una classe A in tenuta sul bagnato. In media, il CINTURATO™ P7™ Blue garantisce il 23% in meno di resistenza al rotolamento rispetto al riferimento Pirelli (classe C di resistenza al rotolamento), cui si associano quindi un minor consumo di carburante e una riduzione delle emissioni in atmosfera allo stesso connesse. Più in dettaglio, un'autovettura gommata CINTURATO™ P7™ Blue che percorre 15.000 chilometri l'anno consuma il 5,1% di carburante in meno (pari a 52 litri carburante), riduce le emissioni di gas serra di 123,5 chilogrammi di CO2 ed ha uno spazio di frenata su bagnato inferiore del 9% rispetto al riferimento Pirelli (classe B di tenuta sul bagnato) dello stesso segmento. Dai test comparativi di TÜV SÜD risulta che, a una velocità di 80 km/h su fondo bagnato, il pneumatico CINTURATO™ P7™ Blue riduce la frenata di 2,6 metri rispetto

²⁶ I prodotti Green Performance identificano gli pneumatici che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

a una gomma classificata B. Il CINTURATO™ P7™ Blue è stato sviluppato per le auto di cilindrata medio-alta, come evoluzione del CINTURATO™ P7TM, celebre copertura Pirelli Green Performance presentata nel 2009.

Nel 2017 Pirelli ha presentato una nuova generazione del CINTURATO™ P7™ Blue caratterizzata da una resistenza al rotolamento ancor più bassa della precedente. Grazie a questa evoluzione, il CINTURATO™ P7™ Blue è la copertura al mondo con il maggior numero di misure che vantano una doppia A di etichettatura europea. All'origine di tale miglioramento vi è il "Low Rolling Technology Package": una soluzione che combina nuovi processi costruttivi, materiali innovativi e progettazione del prodotto al fine di ottenere una minore resistenza al rotolamento senza compromettere le prestazioni di aderenza sul bagnato.

L'attenzione all'impatto ambientale dimostrata nello sviluppo del "Low Rolling Technology Package" ha permesso a Pirelli di ricevere dall'AIRI (Associazione Italiana per la Ricerca Industriale) il premio "Oscar Masi" per l'innovazione industriale 2018, nell'ambito delle "Tecnologie abilitanti e soluzioni innovative per la città sostenibile".

Anche nell'ambito delle vetture ad alte prestazioni, l'attenzione all'ambiente è diventata un elemento discriminante con la sfida di ridurre la resistenza al rotolamento mantenendo nello stesso tempo le prestazioni al livello atteso per questo segmento. Ad esempio, il nuovo modello totalmente elettrico di Aston Martin, Rapid E, sarà equipaggiato con pneumatici Pirelli P ZERO™ sviluppati appositamente per assicurare una bassa resistenza al rotolamento, fondamentale per offrire la massima autonomia possibile con una sola ricarica, e contestualmente massime prestazioni in termini di gestione della coppia erogata dai motori elettrici, oltre a un'elevata precisione sul bagnato. Gli pneumatici della Aston Martin Rapid E saranno inoltre dotati della tecnologia Pirelli Noise Cancelling System, una soluzione in grado di ridurre la rumorosità trasmessa all'auto e, quindi, di offrire al guidatore un comfort superiore rispetto al caso di utilizzo di pneumatici tradizionali.

Per quanto riguarda i pneumatici moto, si segnala l'introduzione sul mercato della linea METZELER KAROO™ STREET per il segmento Enduro on/off, caratterizzato da una versatilità prestazionale in grado di abbinare performance da "fuori strada" a caratteristiche stradali. Il nuovo prodotto presenta prestazioni uniche soprattutto nell'area di aderenza e trazione su bagnato, che tradizionalmente è quella più delicata per i pneumatici sviluppati per superfici diverse. I test interni hanno evidenziato un miglioramento intorno al 5% nello spazio di frenata su bagnato rispetto al miglior competitor del segmento, oltre a una performance soggettiva nettamente migliore sotto gli aspetti della sensazione di sicurezza e della controllabilità.

Per quanto concerne i pneumatici per biciclette, nel 2018 Pirelli ha ampliato le linee di prodotto, affiancando, al P ZERO™ Velo, il CINTURATO™ Velo e la gamma Cycl-e™.

CINTURATO™ Velo è un copertoncino rinforzato, che può essere utilizzato con e senza camera d'aria, offrendo estrema affidabilità in tutte le condizioni stradali, anche quelle più avverse. È un prodotto destinato ad un uso molto ampio: dalla competizione su strada, all'allenamento, al ciclocross, sino ai brevi spostamenti.

Poche settimane dopo il lancio di CINTURATO™ Velo, Pirelli ha presentato ad Eurobike 2018, la più prestigiosa fiera europea del mondo biciclette, la gamma Cycl-e™ dedicata alle biciclette elettriche tradizionali, nelle fasce cittadine, trekking e turismo.

La gamma di pneumatici Pirelli per biciclette elettriche, dopo il primo esemplare di pneumatico

Cycl-e™ (specificato dal brand svizzero Stromer per la sua innovativa ST-5), si è arricchita di 5 nuovi modelli che, grazie alla sinergia tra mescola, disegno del battistrada e struttura del pneumatico, offrono sicurezza e piacere di guida in ogni situazione di pendolarismo o cicloturismo. Le gomme della linea Cycl-e™ sono state sviluppate e fabbricate impiegando una mescola che contiene il polverino recuperato da pneumatici a fine vita. Una particolare attenzione è poi stata posta nel massimizzare l'utilizzo nelle mescole di gomma naturale, materia prima da fonte rinnovabile.

I prodotti Pirelli di altissima tecnologia non si fermano agli pneumatici. Pirelli prosegue, infatti, lo sviluppo delle tecnologie CYBER™ che, basate sull'introduzione di sensoristica all'interno del pneumatico, contribuiranno in futuro a rendere disponibili informazioni atte ad incrementare di volta in volta la sicurezza o le performance dei veicoli, incluso il monitoraggio dello stato di salute del pneumatico che se mantenuto alla corretta pressione di gonfiaggio può influenzare positivamente il consumo di carburante e le emissioni dei veicoli.

Le tecnologie CYBER™ si articolano in prodotti dedicati al primo equipaggiamento (CYBER CAR™ e CYBER TYRE™) oltre a piattaforme sviluppate per la gestione delle flotte (CYBER FLEET™).

Nel 2018, al Salone di Ginevra, Pirelli ha presentato CYBER CAR™, il nuovo sistema per il primo equipaggiamento che, grazie a un sensore, fa interagire pneumatico e vettura. La nuova tecnologia, già in sperimentazione con le maggiori case auto, sarà sul mercato su modelli elettrici e tradizionali. CYBER CAR™ rileva i parametri di funzionamento del pneumatico e li trasmette all'intelligenza di bordo che così può adeguare ABS e il controllo di stabilità per una guida più sicura e performante. La strategia Perfect Fit Pirelli, che punta a offrire a ciascun cliente prodotti e servizi su misura, si arricchisce così di una nuova soluzione.

Pirelli ha inoltre rinnovato completamente CYBER FLEET™, il sistema per il monitoraggio e la gestione dei pneumatici delle flotte, presentando nel 2018, alla 67° edizione dell'IAA Commercial Vehicles di Hannover, la nuova generazione di soluzioni destinate alle flotte: CYBER FLEET™ Smart e CYBER FLEET™ Gate, entrambe pensate per ottimizzare i costi di gestione, aumentare la sicurezza e l'efficienza dei trasporti su gomma, ridurre il fermo dei veicoli e le emissioni di CO2. Queste nuove soluzioni arrivano completamente rinnovate rispetto al prodotto per il mondo truck che ha debuttato nel 2012. CYBER FLEET™ Smart e CYBER FLEET™ Gate, infatti, si basano sulla tecnologia di comunicazione Bluetooth, che ha permesso la semplificazione e velocizzazione delle attività di monitoraggio dei pneumatici e non richiede alcun supporto hardware a bordo del veicolo. Entrambe le soluzioni sono connesse al cloud Pirelli, dove i dati dei pneumatici vengono elaborati per fornire stime e predizioni sul consumo carburante, sull'efficienza dei veicoli e sulle operazioni di manutenzione necessarie.

Tra le iniziative di Open Innovation, va evidenziato l'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore dello pneumatico, in particolare attraverso lo sviluppo di materiali innovativi e tecnologie per una mobilità sostenibile e sempre più sicura. La nuova fase dell'accordo, di durata triennale (2017-2020), si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area di progettazione di materiali innovativi e l'area di sviluppo di prodotti e CYBER™.

Nel corso degli anni di partnership l'intesa ha consentito di raggiungere importanti risultati nell'ambito delle prestazioni del pneumatico, del relativo livello di sicurezza e di sostenibilità, grazie all'utilizzo di materiali avanzati. La ricerca si è concentrata principalmente: sulla produzione e funzionalizzazione di cariche carboniose (dal grafene, ai nanotubi al nero di carbonio); sulla preparazione di fibre di silicati modificate; sullo studio di fonti alternative di gomma naturale fino alla sintesi di polimeri innovativi e materiali auto-riparanti. Attenzione è stata posta anche all'ambito disciplinare della meccanica dove, dal 2011, sono stati attivati 12 contratti di ricerca nell'ambito CYBER TYRE™ e in quello F1®, con lo studio dell'interazione pneumatico-asfalto. Un ambito di particolare interesse è stato quello relativo allo studio degli pneumatici a bassa rumorosità (progetto Silent Tyre). Sono state, infatti, applicate innovative metodologie di test per la misurazione indoor del campo acustico generato dal pneumatico in rotolamento.

GESTIONE DEGLI PNEUMATICI A FINE VITA

In termini di materialità, la fase di fine vita del prodotto ha un peso limitato rispetto all'impatto totale del pneumatico sull'ambiente, come già evidenziato nell'infografica relativa alla Carbon e Water Footprint del Gruppo.

Nel mondo, si stima che ogni anno un miliardo di pneumatici raggiunga il fine vita. Su scala globale, il 67% dei pneumatici fuori uso (PFU) è recuperato (Fonte: WBCSD – "TIP – End of Life Tyres"), mentre in Europa e negli Stati Uniti il recupero si attesta rispettivamente al 94% (Fonte ETRMA 2016 ELT Management figures 2016) e al 81% (fonte: USTMA - 2017 US Scrap Tyre Management Summary).

Da anni, Pirelli è impegnata nella gestione dei PFU. L'Azienda collabora attivamente con i principali enti di riferimento a livello nazionale e internazionale, promuovendo l'identificazione e lo sviluppo di soluzioni volte a valorizzare e favorire il recupero sostenibile dei PFU, condivise con i vari Stakeholder e fondate sul modello della Circular Economy.

In particolare, Pirelli è attiva nel Tyre Industry Project Group (TIPG) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), nel gruppo di lavoro ELTs (End of Life Tyres) di ETRMA (European Tyres and Rubber Manufacturers' Association) e, a livello nazionale e locale, interagisce direttamente con i principali enti attivi nel recupero e riciclo degli PFU.

In qualità di membro del TIPG, Pirelli ha collaborato alla pubblicazione di linee guida sulla gestione degli PFU volto a sensibilizzare in modo proattivo sia i Paesi emergenti sia quelli non ancora dotati di una filiera di recupero, per promuoverne il recupero secondo modelli di gestione già definiti e avviati con successo.

Lo pneumatico è una miscela di numerosi materiali pregiati che, a fine vita, consentono due percorsi di recupero: recupero di materia o di energia. Per quanto riguarda il recupero di materia, il rigenerato di gomma è già riutilizzato da Pirelli nelle mescole dei nuovi pneumatici, contribuendo alla riduzione del relativo impatto ambientale. Al fine di accrescere questa quota di recupero, proseguono le attività di ricerca volte al miglioramento della qualità dei materiali recuperati in termini di affinità con gli altri ingredienti presenti nelle mescole.

DIMENSIONE SOCIALE

GOVERNANCE DEI DIRITTI UMANI

Pirelli impronta la propria attività al rispetto dei Diritti dell'Uomo universalmente affermati, quali valori fondamentali e irrinunciabili della propria cultura e strategia aziendale, adoperandosi per gestire e ridurre potenziali rischi di violazione e al fine di evitare di causare – o di contribuire a causare – impatti avversi a tali diritti nel contesto internazionale, multirazziale, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera.

L'Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l'adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder e allinea la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000® e sottostanti normative internazionali ILO, e alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida Business and Human Rights delle Nazioni Unite, attuando il Framework Protect, Respect and Remedy.

I processi di gestione relativi ai diritti umani sono presidiati dalla Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi del Gruppo, che agisce di concerto con le funzioni interessate e competenti, centrali e nei vari Paesi, con riferimento sia alla Comunità Interna che alla Comunità Esterna.

L'impegno di Pirelli a favore dei diritti umani è trattato in modo estensivo nella Politica di Gruppo "Global Human Rights", che descrive il modello di gestione adottato dall'Azienda con riferimento a Diritti e Valori cardine quali salute e sicurezza sul lavoro, non-discriminazione, libertà di associazione, rifiuto del lavoro forzato, garanzia di condizioni di lavoro dignitose in termini economici e sostenibili in termini di orari lavorativi, protezione di diritti e valori delle Comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione, protezione della privacy. Ulteriori riferimenti al rispetto dei diritti umani si possono ritrovare anche in altri documenti aziendali: "I Valori e il Codice Etico", la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Global Health, Safety and Environment", la Politica "Privacy", la "Dichiarazione sulle Pari Opportunità" e la "Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale". Tutti i documenti citati sono comunicati ai dipendenti in lingua locale e sono pubblicati sul sito internet Pirelli in molteplici lingue.

Al fine di identificare, valutare, prevenire e mitigare i rischi di violazione dei Diritti Umani, l'Azienda:

• sensibilizza i propri lavoratori attraverso informazione e formazione a partire dal corso dedicato ai nuovi assunti (a riguardo si rinvia al paragrafo "Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance Aziendale");
• gestisce in maniera responsabile la propria catena di fornitura e nello specifico include il rispetto dei diritti umani nei parametri di selezione dei propri fornitori, nelle clausole contrattuali e nelle verifiche effettuate attraverso audit di parte terza. Pirelli richiede inoltre ai propri fornitori l'implementazione di un analogo modello di gestione sulla propria catena di fornitura, inclusa l'effettuazione di adeguata due diligence volta a certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di approvvigionamento. Con specifico riferimento al contesto della gomma naturale, Pirelli promuove condizioni di lavoro dignitose, sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà

delle terre (per un approfondimento sulla gestione sostenibile della Gomma Naturale, e altri materiali si rinvia al paragrafo "I nostri Fornitori" all'interno della presente Relazione);

• è aperta alla cooperazione con enti governativi e non, settoriali e accademici relativamente allo sviluppo di politiche e principi globali volti alla tutela dei diritti umani;
• prima di investire in uno specifico mercato conduce valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro, mentre nei Paesi in cui l'Azienda opera viene effettuata attività di monitoraggio del contesto interno ed esterno volto a prevenire impatti negativi sui diritti umani nell'ambito della sfera di influenza aziendale e, in caso, porvi rimedio;
• mette a disposizione dei propri Stakeholder un canale dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio di violazione dei Diritti Umani (a riguardo e con riferimento alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio, si rinvia al paragrafo "Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy" all'interno della presente Relazione).

In termini di materialità nell'ambito della catena del valore aziendale, le aree in cui il rispetto dei diritti umani e del lavoro assumono particolare rilevanza sono quelle della gestione del personale e della catena di fornitura.

Nel corso del 2017, Pirelli ha effettuato un'analisi del rischio di violazione dei diritti umani all'interno delle proprie sedi, nella relativa catena di fornitura e nel contesto locale esterno a Pirelli, chiedendo ai principali Stakeholder di compilare una survey appositamente predisposta. Per quanto riguarda la percezione del rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena di fornitura, la survey è stata sottoposta ai responsabili di funzione e ai Sustainability Managers delle sedi operative del Gruppo, mentre per quanto concerne la percezione del rischio nel contesto esterno a Pirelli la survey è stata sottoposta sia alle citate funzioni Pirelli, sia alle Organizzazioni Non Governative locali di riferimento.

La survey richiedeva di indicare il valore di rischio percepito su una scala da 0 a 3 (0 = nessun rischio, 1= rischio basso, 2= rischio medio e 3=rischio alto) relativamente a 35 diritti umani internazionalmente riconosciuti, derivanti dalla Convenzione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite e dalla Dichiarazione dell'ILO sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro.

Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle sedi operative Pirelli, con riferimento al rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena di fornitura, non ha evidenziato rischi significativi percepiti (in media una percezione inferiore a 1).

Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle Organizzazioni Non Governative, con riferimento al rischio percepito nel contesto locale esterno a Pirelli, ha evidenziato, in media, rischi tra 0,08 e 1,85, con maggior ricorrenza del Diritto alla parità di retribuzione per lo stesso lavoro, il Diritto ad una retribuzione dignitosa, il Diritto all'ambiente di lavoro sicuro e per la Libertà dalla discriminazione.

La gestione dei diritti umani e del lavoro nella Comunità Interna a Pirelli è rendicontata nel paragrafo dedicato al "Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato", cui si rinvia per i relativi approfondimenti.

COMUNITÀ INTERNA

I PIRELLIANI NEL MONDO

L'organico Pirelli al 31 dicembre 2018 - espresso in Full Time Equivalent e inclusi i lavoratori interinali - si attesta a 31.489 risorse (vs 30.189 nel 2017 e 29.787 nel 2016) registrando una crescita netta di 1.300 risorse rispetto all'anno precedente.

COMPOSIZIONE DELL'ORGANICO PER CATEGORIA
	DIRIGENTI	QUADRI	IMPIEGATI	OPERAI	TOTALE
2018	288	1.945	4.643	24.612	31.489
2017	283	1.856	4.630	23.420	30.189
2016	279	1.814	4.561	23.134	29.787

I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale dell'organico nel 2016 e allo 0,1% nel 2017 e 2018.

PERCENTUALE DIPENDENTI PER CATEGORIA, GENERE E FASCIA D'ETÀ

	2018
	Dirigenti		Quadri		Impiegati		Operai			Totale
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	4%	3%	24%	33%	27%	28%	27%	28%	26%	27%	26%
30 - 50 48%		66%	50%	65%	74%	67%	60%	53%	58%	59%	66%	60%	59%	62%	60%
>50	52%	34%	50%	33%	23%	30%	16%	15%	15%	12%	7%	12%	14%	11%	14%

	Dirigenti			Quadri		Impiegati			Operai			Totale
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	3%	3%	24%	32%	27%	30%	31%	31%	28%	29%	28%
30 - 50 50%		66%	51%	66%	77%	68%	61%	54%	59%	57%	61%	58%	58%	60%	58%
>50	50%	34%	49%	31%	19%	28%	15%	14%	15%	12%	8%	12%	14%	11%	14%

								2016
		Dirigenti			Quadri			Impiegati			Operai			Totale
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	3%	3%	24%	33%	27%	31%	29%	31%	28%	28%	28%
30 - 50 52%		59%	53%	67%	77%	69%	60%	53%	57%	56%	62%	57%	57%	60%	58%
>50	48%	41%	47%	30%	20%	28%	16%	15%	15%	13%	8%	12%	14%	12%	14%

Dati 2017 relativi al 99,8% dei dipendenti; dati 2016 relativi al 96,5% dei dipendenti.

		2018			2017		2016
	Uomo	Donna	Totale	Uomo	Donna	Totale	Uomo	Donna	Totale
EUROPA	13.077	2.432	15.509	12.670	2.338	15.008	12.416	2.341	14.757
NORD AMERICA	2.497	503	3.000	2.120	499	2.619	1.744	334	2.078
SUD AMERICA	7.577	693	8.270	7.168	671	7.839	6.870	627	7.498
MEA	539	56	595	517	44	561	529	52	581
ASIA PACIFIC	3.247	868	4.115	3.339	823	4.162	3.913	961	4.874
TOTALE	26.937	4.552	31.489	25.814	4.375	30.189	25.472	4.315	29.787

COMPOSIZIONE ORGANICO PER AREA GEOGRAFICA* E GENERE

COMPOSIZIONE ORGANICO PER AREA GEOGRAFICA* E CONTRATTO 2018 Permanenti Temporanei Interinali Totale EUROPA 14.864 617 29 15.509 NORD AMERICA 2.987 0 13 3.000 SUD AMERICA 8.099 171 0 8.270 MEA 583 12 0 595 ASIA PACIFIC 4.109 6 0 4.115 TOTALE 30.642 805 42 31.489 2017

	Permanenti	Temporanei	Interinali	Totale
EUROPA	13.999	990	20	15.008
NORD AMERICA	2.599	0	20	2.619
SUD AMERICA	7.469	370	1	7.839
MEA	560	1	0	561
ASIA PACIFIC	4.138	24	0	4.162
TOTALE	28.764	1.384	41	30.189

2016

	Permanenti	Temporanei	Interinali	Totale
EUROPA	13.577	1.153	27	14.757
NORD AMERICA	2.055	0	23	2.078
SUD AMERICA	7.225	257	16	7.498
MEA	574	7	0	581
ASIA PACIFIC	4.867	7	0	4.874
TOTALE	28.298	1.424	66	29.787

*: Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Russia, Slovacchia, Spagna, Svezia, Svizzera, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. MEA: Sud Africa, Turchia. Asia Pacific: Australia, Cina, Giappone, Singapore, Taiwan.

DIPENDENTI CON CONTRATTO PART TIME PER GENERE

	2018			2017		2016
Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE
137	183	320	174	186	360	202	172	374

Flussi di organico per area geografica, genere e fasce di età

I dati che seguono si riferiscono a entrate e uscite del solo personale dipendente, da e verso l'esterno. I tassi di entrata e di uscita sono calcolati rapportando il numero di entrate e di uscite di ciascuna categoria al totale dei dipendenti appartenenti a quella categoria al 31 dicembre. Non si considerano le cessioni o le acquisizioni di società o rami d'Azienda, né variazioni di orario di lavoro da tempo pieno a tempo parziale.

FLUSSI DI DIPENDENTI 2018 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI ASSOLUTI E

	TASSI
				ENTRATI		USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	1.492	1.052	137	2.271	411	2.682	866	884	449	1.899	301	2.200
	44%	12%	4%	17%	17%	17%	25%	10%	13%	15%	12%	14%
NORD	1.221	598	29	1.648	200	1.848	969	473	20	1.255	207	1.462
AMERICA	76%	47%	27%	66%	40%	62%	60%	37%	19%	50%	42%	49%
SUD	565	1.249	196	1.810	200	2.010	414	900	231	1.360	185	1.545
AMERICA	32%	22%	24%	24%	29%	24%	24%	16%	28%	18%	27%	19%
MEA	93	53	2	139	9	148	68	33	8	107	2	109
	102%	11%	12%	26%	17%	25%	75%	7%	47%	20%	4%	18%
ASIA	339	296	8	477	166	643	328	318	6	550	102	652
PACIFIC	24%	11%	9%	15%	19%	16%	23%	12%	7%	17%	12%	16%
TOTALE	3.710	3.248	372	6.345	986	7.331	2.645	2.608	714	5.171	797	5.968
	45%	17%	9%	24%	22%	23%	32%	14%	16%	19%	18%	19%

				ENTRATI			USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	1.196	822	126	1.773	371	2.144	580	822	428	1.433	397	1.830
	37%	10%	4%	14%	16%	14%	18%	10%	13%	11%	17%	12%
NORD AMERICA	934	420	17	1.044	327	1.371	555	243	11	655	154	809
	63%	41%	20%	49%	14%	52%	37%	23%	13%	31%	31%	31%
SUD AMERICA	702	836	28	1.369	197	1.566	397	680	122	1.053	146	1.199
	38%	16%	4%	19%	29%	20%	22%	13%	17%	15%	22%	15%
MEA	80	26	0	103	3	106	61	32	3	92	4	96
	84%	6%	0%	20%	7%	19%	64%	7%	18%	18%	9%	17%
ASIA PACIFIC	296	164	5	391	74	465	497	628	11	931	205	1.136
	17%	7%	7%	12%	9%	11%	28%	27%	15%	28%	25%	27%
	3.208	2.268	176	4.680	972	5.652	2.090	2.405	575	4.164	906	5.070
TOTALE	38%	13%	4%	18%	22%	19%	25%	14%	14%	16%	21%	17%

FLUSSI DI DIPENDENTI 2017 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI ASSOLUTI E TASSI

Dati relativi al 99,8% dei dipendenti.

FLUSSI DI DIPENDENTI 2016 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI ASSOLUTI E TASSI

				ENTRATI		USCITI
	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale	<30	30 - 50	>50	M	F	Totale
EUROPA	1.095	688	58	1.543	297	1.840	618	670	346	1.296	337	1.633
	36%	8%	2%	12%	13%	12%	20%	8%	11%	10%	14%	11%
	829	283	5	939	178	1.117	563	191	2	630	126	756
NORD AMERICA	69%	36%	8%	54%	53%	54%	47%	24%	3%	36%	38%	36%
SUD AMERICA	630	546	14	1.102	88	1.190	476	774	110	1.208	152	1.360
	33%	11%	2%	16%	14%	16%	25%	16%	15%	18%	24%	18%
MEA	102	43	4	121	28	149	66	31	5	99	3	102
	87%	10%	19%	23%	54%	26%	56%	7%	24%	19%	6%	18%
ASIA PACIFIC	211	98	0	255	54	309	169	116	3	213	75	288
	11%	5%	0%	7%	6%	6%	9%	6%	5%	5%	8%	6%
	2.867	1.658	81	3.960	645	4.605	1.891	1.782	466	3.446	692	4.139
TOTALE	35%	10%	2%	16%	15%	15%	23%	11%	12%	14%	16%	14%

Dati relativi al 96,5% dei dipendenti.

*: Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Russia, Slovacchia, Spagna, Svezia, Svizzera, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. MEA: Sud Africa, Turchia, India, Dubai, Arabia Saudita. Asia Pacific: Australia, Cina, Giappone, Singapore, Taiwan.

In corso d'anno l'Azienda ha operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione allineandolo alle esigenze di volume collegate all'alta volatilità del mercato, ottenendo un saldo occupazionale positivo rispetto al 2017.

Fra i Paesi in cui Pirelli opera, quelli internazionalmente definiti come mercati "maturi" (inclusa l'Italia) hanno assistito al rafforzamento delle strutture di HQ principalmente nelle aree dedicate ad attività di ricerca e sviluppo; invece, i mercati internazionalmente definiti come "emergenti" (Romania, Russia, Argentina, Brasile, Cile, Colombia, Messico, Venezuela, Egitto, Turchia, Cina) hanno registrato un incremento di organico principalmente in Romania e Messico, dovuto a un allineamento dell'organizzazione e dei processi produttivi con le esigenze di mercato.

Per quanto riguarda il Brasile, inoltre, è proseguito il processo di riorganizzazione dell'assetto produttivo che ha portato ad un ridimensionamento degli organici soprattutto negli stabilimenti di Campinas e Bahia a seguito della situazione di crisi del Paese e al relativo impatto negativo nel settore Pneumatici.

Pirelli non impiega alcun lavoratore di età inferiore ai 15 anni. Sono presenti 41 giovani di età compresa tra i 15 e i 18 anni (16 in Brasile, 14 in Germania, 3 nel Regno Unito, 8 in Svizzera) ognuno a fronte di piani di formazione e integrazione, in armonia con le leggi locali.

GESTIONE DELLE DIVERSITÀ

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo per l'Azienda e valore sociale condiviso. L'impegno che Pirelli riserva al rispetto delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità sul luogo di lavoro è espresso nei principali documenti della sostenibilità di Gruppo: nel "Codice Etico" approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" e nella "Dichiarazione sulle Pari Opportunità".

Il corso di formazione sulle Diversità fa parte da anni dell'offerta di formazione del Gruppo.

Internazionalità e multiculturalità sono gli elementi caratterizzanti del Gruppo: Pirelli opera in oltre 160 Paesi in cinque continenti e l'89,6% dei dipendenti (al 31 dicembre 2018) lavora fuori dai confini italiani.

La consapevolezza delle differenze culturali che creano l'identità dell'Azienda comporta la massima fiducia nel management di provenienza locale: il 79% dei Senior Manager lavora presso il Paese di origine, intendendo per Senior Manager i riporti diretti del Vice Presidente Esecutivo e CEO al 31 dicembre 2018. Al fine di sviluppare il potenziale innovativo e manageriale racchiuso nella multiculturalità e nel confronto con ambienti professionali diversi, l'Azienda favorisce la crescita dei propri manager attraverso la mobilità internazionale: il 53% dei Senior Manager attivi nel 2018 ha, infatti, vissuto almeno un espatrio infragruppo durante la propria esperienza professionale all'interno del Gruppo Pirelli.

Rispetto alla totalità dei dipendenti, nel 2018 si sono registrati circa 66 nuovi espatri infragruppo, contro le circa 54 partenze del 2017 e 80 partenze del 2016. Circa un terzo delle nuove partenze ha avuto per destinazione i principali Paesi industriali quali, ad esempio, Cina e Germania.

La popolazione espatriata complessiva a fine 2018 è pari a 190 persone (vs 195 nel 2017 e 227 nel 2016), appartenenti a 19 nazionalità e che si spostano verso 24 diversi Paesi in cinque continenti, di cui il 12% sono donne. La popolazione espatriata complessiva è costituita per il 49% da risorse di nazionalità straniera.

Pirelli monitora il livello di accettazione e valorizzazione delle diversità percepito dai dipendenti presso la propria realtà. L'indagine viene svolta nell'ambito della survey di clima "My Voice", svolta in lingua locale a livello di Gruppo (si veda il paragrafo dedicato "Ascolto: opinion survey di Gruppo"). I risultati della survey, condotta a giugno 2018, sono stati particolarmente positivi per quanto riguarda la percezione del rispetto e della gestione delle Diversità, che si conferma un tratto distintivo della cultura aziendale di Pirelli che viene inoltre trattato all'interno dell'offerta formativa rivolta ai dipendenti di tutto il Gruppo.

Strumento funzionale alla gestione delle pari opportunità e alla prevenzione del rischio di violazione delle stesse è la Procedura Whistleblowing di Gruppo, attraverso la quale dipendenti, fornitori e Comunità Esterna possono segnalare, anche anonimamente, eventuali casi di violazione. Nel 2018 sono state accertate 2 segnalazioni per casi collegabili ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, su cui la Società si è attivata intervenendo in un caso con una sanzione disciplinare, e nell'altro con azioni specifiche mirate a rimuovere le cause delle denunce e volte a migliorare il sistema di controllo interno. Per l'approfondimento delle segnalazioni ricevute si rinvia al paragrafo "Focus: Procedura di Segnalazione – Whistleblowing Policy".

Per la composizione degli organi societari per genere e Politiche di Diversità si rinvia alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Pirelli & C S.p.A", all'interno del presente Annual Report, paragrafi "Sostenibilità e Politiche di Diversità", "Consiglio d'Amministrazione - Composizione", "Collegio Sindacale - Composizione".

Per quanto riguarda la suddivisione degli organici secondo il genere, con riferimento al triennio 2016- 2018, i dati vedono una sostanziale stabilità, con una percentuale di donne sul totale della popolazione che si attesta al 14,5%. Resta sostanzialmente invariata la percentuale di donne dirigenti, mentre sale la percentuale femminile relativamente alle posizioni manageriali (dirigenti + quadri) passando dal 20,6% del 2016 al 21,6% del 2017 ed al 22% nel 2018, principalmente per la crescita registrata all'interno della popolazione dei quadri (middle management), elemento quest'ultimo di rilievo in quanto la categoria costituisce bacino di crescita e approdo per le posizioni dirigenziali.

ANNO	DIRIGENTI	QUADRI	DIR+QUADRI (=Tot Manager)	IMPIEGATI	OPERAI	TOTALE
2018	10,1%	23,8%	22,0%	34,2%	10,0%	14,5%
2017	10,3%	23,3%	21,6%	33,6%	10,1%	14,5%
2016	10,0%	22,3%	20,6%	33,8%	10,1%	14,5%

ORGANICI PER GENERE E PER CATEGORIA - INCIDENZA DONNE

Analizzando la suddivisione di genere in termini di contratto di lavoro, nella tabella a seguire si nota come anche nel 2018 si mantenga un sostanziale equilibrio tra uomo e donna.

ORGANICI PER GENERE E PER CONTRATTO

		2018			2017		2016
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
PERMANENTI	97,5%	96,4%	97,3%	95,2%	95,7%	95,3%	94,8%	96,3%	95,0%
TEMPORANEI	2,4%	3,5%	2,6%	4,7%	4,1%	4,6%	5,0%	3,5%	4,8%
AGENCY	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%	0,2%	0,2%

Nel 2018 il numero di congedi parentali usufruiti dai dipendenti Pirelli corrisponde a 288 per le donne e 721 per gli uomini.

Con riferimento al tasso di rientro post maternità/paternità, il dato Pirelli rilevato sul totale della forza lavoro in tutti i Paesi in cui l'Azienda è presente mostra che, a un anno rispetto all'evento di maternità e paternità (avvenuto quindi nel 2017) nel 2018 il 66% delle donne e il 91% degli uomini risultano ancora occupati presso l'Azienda. La riduzione del tasso di rientro femminile rispetto all'anno precedente è principalmente dovuta all'aumento di eventi di maternità in Paesi in cui il tasso di rientro sul posto di lavoro è storicamente più basso. Si segnala, inoltre, che la differenza del dato tra i generi è da considerarsi fisiologica alla luce dei diversi contesti socio-culturali in cui sono inserite le lavoratrici.

Nel contesto della diversità di genere Pirelli dedica particolare attenzione all'equità retributiva, monitorandola costantemente. I Paesi considerati materiali nell'analisi a fine 2018 sono Brasile, Cina, Germania, Italia, Romania, Messico, Argentina, USA, Russia, Francia, Spagna, UK e Turchia rappresentativi di oltre i 3/4 del totale della forza lavoro oggetto di politica retributiva (dirigenti, quadri e impiegati). A livello metodologico, si precisa che i differenziali retributivi tra uomini e donne sono stati calcolati per singolo Paese e a parità di peso delle posizioni ricoperte, sulla base del "grade" (ovvero il peso attribuito ad ogni posizione sulla base di diversi fattori). Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività e precisione di indagine e valutazione: va infatti notato che un dato calcolato e/o rendicontato solo a livello di Gruppo non consentirebbe di tenere nella dovuta considerazione le differenze strutturali dei mercati locali e le logiche di mercati retributivi aventi peculiarità non confrontabili tra loro.

Con riferimento agli impiegati, la media dei differenziali retributivi tra uomini e donne rilevati nei suddetti Paesi è pari al 8% a favore delle donne, a fronte del 3% nel 2017 e 2% nel 2016 sempre a favore delle donne; per i quadri è invece pari al 3% a favore degli uomini, rispetto all'1% del 2017 e 2016 sempre a favore degli uomini. Alcuni esempi:

• l'Italia, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini/donne intorno al 2% a favore delle donne per la categoria degli impiegati (a fronte del 3% nel 2017 a favore delle donne e dell'1% a favore delle donne nel 2016) e del 2% a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto all'1% nel 2017 e 2% nel 2016 entrambi a favore delle donne);
• la Romania, dove per la categoria degli impiegati si ha un 4% a favore degli uomini (a fronte della parità retributiva del 2017 e dell'1% a favore degli uomini nel 2016) e per la categoria dei quadri si ha un 4% a favore delle donne;
• il Brasile, dove per la categoria degli impiegati si rileva un 1% a favore delle donne (a fronte dell'1% a favore degli uomini del 2017 e della sostanziale equità retributiva nel 2016) e per la categoria dei quadri si ha parità retributiva (rispetto all'1% a favore degli uomini nel 2017 e una sostanziale equità retributiva nel 2016);
• la Germania, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne intorno al 2% a favore degli uomini per la categoria degli impiegati (1% nel 2017 e 3% nel 2016) e al 7% sempre a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto al 6% del 2017 e al 6% del 2016).

Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, di cui le donne rappresentano il 10%, si rileva una differenza retributiva media del 3% a favore delle donne (nel 2017 era pari all'11% e nel 2016 si attestava all'8% sempre a favore delle donne).

Per quanto riguarda la popolazione degli operai, sono stati oggetto di analisi tutti i Paesi industriali in cui sia presente un numero significativo di osservazioni: Brasile, Cina, Germania, Italia, Messico, Romania, Russia, Spagna, Svizzera, Svezia, Turchia, Argentina, USA e UK. Per ciascun Paese è stato calcolato il differenziale retributivo tra uomini e donne. La media, ponderata per numero di organico ha mostrato una sostanziale equità retributiva.

In particolare:

• la Cina presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne intorno al 9% a favore degli uomini, in linea con il 2017 e dovuta ai ruoli organizzativi attualmente, in media, a favore della popolazione maschile;
• il Brasile presenta un differenziale retributivo pari al 6% a favore delle donne;
• in Italia si rileva un 4% a favore degli uomini, in linea con il 2017;

in Romania si ha una sostanziale equità retributiva a fronte del 2% del 2017 a favore delle donne.

Con riferimento allo stipendio standard dei neoassunti nel primo anno di lavoro presso Pirelli, esso è maggiore rispetto ai minimi prescritti dalle legislazioni locali e non ci sono differenze di genere o legate ad altri fattori di diversità.

La cultura di tipo inclusivo di Pirelli verso la diversa abilità, come esplicitato nella Politica Pirelli sulle pari opportunità, trova attuazione presso tutte le affiliate del Gruppo. Ai sensi della normativa locale vigente, circa l'1,4% della forza lavoro totale nel 2018 (in linea con il 2017 e in aumento rispetto all'1,1% del 2016) risulta essere diversamente abile, al netto delle seguenti considerazioni: la rilevazione percentuale dei dipendenti con diversa abilità nel contesto multinazionale dell'Azienda si scontra con l'oggettiva difficoltà nel rilevarne il numero, sia in quanto in molti Paesi ove il Gruppo è presente non esistono normative specifiche volte a favorirne l'occupazione e quindi la disabilità non è automaticamente rilevabile, sia in quanto in molti Paesi questa informazione riveste natura sensibile ed è tutelata dalla normativa sulla privacy; pertanto è verosimile che la percentuale effettiva di persone con diversa abilità attive in Pirelli possa essere superiore al dato sopra indicato.

Con riferimento al fattore "età" della popolazione aziendale, come si può notare dalla tabella che segue, essa è omogenea tra i generi.

		2018
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	49	44	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	38
Totale	50	45	38	37	38
		2017
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	48	43	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	37
Totale	50	44	38	37	37
		2016
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	48	43	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	38
Totale	50	44	38	37	38

ETÀ MEDIA DIPENDENTI PER CATEGORIA E GENERE

I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale organico nel 2016 e allo 0,1% nel 2017 e 2018.

Nella tabella seguente è invece rappresentata l'anzianità media di servizio per categoria professionale e per genere: anche nel 2018 non si notano differenze significative tra uomini e donne.

			2018
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	13	13	8	6	8
Uomini	16	15	9	9	9
Totale	15	14	9	9	9
			2017
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	13	13	9	7	8
Uomini	15	15	9	9	9
Totale	15	15	9	9	9
			2016
	Dirigenti	Quadri	Impiegati	Operai	Media di Gruppo
Donne	13	13	8	7	8
Uomini	15	14	9	9	9

Dati 2017 relativi al 99,8% dei dipendenti; dati 2016 relativi al 95,5% dei dipendenti.

In termini di gestione volta a favorire le pari opportunità, sono da anni consolidate le seguenti prassi e attività:

Totale 14 14 9 9 9

• utilizzo, per quanto possibile, di rose di candidature con significativa presenza femminile nell'ambito dei processi di selezione;
• erogazione della formazione per promuovere il cambiamento culturale connesso alla valorizzazione delle diversità, con specifici moduli dedicati alla "gestione delle diversità", a partire dai corsi per i nuovi assunti (es. Plunga);
• introduzione di iniziative volte al rispetto della diversità culturale e di religione (es. diete differenziate e segnalate in modo chiaro nelle mense, cucine tipiche di culture diverse da quella del paese ospitante...);
• librerie "multilingue" disponibili nelle fabbriche;
• kit di accoglienza destinati a chi entra in Pirelli presso una sede di nazionalità diversa dalla propria;
• iniziative di welfare e conciliazione vita-lavoro (si veda a riguardo il paragrafo "Welfare e iniziative a favore della Comunità Interna");
• La presenza all'interno dell'offerta formativa della School of management, del corso "Integrating Perspectives" finalizzato a fornire ai partecipanti strumenti per allenare la propria capacità di interagire con successo in un ambiente globale ed eterogeneo, comprendendo ed integrando le diversità e massimizzando i risultati collettivi.

REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ

Le politiche retributive adottate da Pirelli mirano a remunerare in modo equo e congruo l'apporto del singolo al successo dell'Azienda, riconoscendone la performance e la qualità del contributo professionale.

La finalità è duplice: da un lato attrarre, trattenere e motivare le risorse, dall'altro premiare e incentivare comportamenti il più possibile coerenti con la cultura e i valori aziendali. Le politiche e i processi di compensation sono gestiti per il management del Gruppo (intendendo come tale la popolazione dirigenziale nel suo complesso) dalla funzione centrale Risorse Umane e Organizzazione mentre, per quanto riguarda quelli relativi alla popolazione non dirigenziale, sono demandati ai singoli Paesi. Anche nel 2018, in linea con le best practice di mercato, si è confermata un'incidenza molto elevata della componente variabile (di breve e medio periodo) sulla remunerazione complessiva del management del Gruppo, a significare una stretta correlazione tra remunerazione e performance.

La generalità del management è titolare del Piano di Incentivazione annuale (MBO) legato al conseguimento di obiettivi economico-finanziari annuali di Gruppo e/o Business Unit e/o Region e/o funzione.

Dal 2014 sono state introdotte alcune modifiche e miglioramenti al sistema di incentivazione annuale (MBO) che non è più correlato al Piano di Incentivazione Triennale (LTI), ma prevede un pagamento differito all'anno successivo di una parte (25%) dell'incentivo annuale maturato, subordinatamente alla maturazione dell'MBO dell'anno successivo. È prevista, inoltre, l'erogazione di un importo addizionale pari a una percentuale variabile dell'intero MBO maturato l'anno precedente, in funzione del livello di conseguimento dell'MBO dell'anno successivo.

A fine 2018, sono in via di definizione gli obiettivi di sostenibilità che faranno parte dell'MBO 2019.

Il rientro in borsa avvenuto ad inizio ottobre 2017 ha fatto sì che gli obiettivi di medio lungo termine dell'Azienda dovessero essere rivisti per il triennio 2018-2020. Conseguentemente, il piano di incentivazione a lungo termine relativo a tale triennio (Long Term Incentive – LTI 2016-2018), con delibera del Consiglio d'Amministrazione del 28 luglio 2017 è stato chiuso anticipatamente a fine 2017 (un anno prima della naturale scadenza). Il Consiglio d'Amministrazione ha inoltre approvato il pagamento nel 2018 in un'unica tranche sulla base della consuntivazione degli obiettivi riparametrati – anche in termini di opportunità percentuale per il singolo partecipante – sui valori del biennio (2016-2017).

A inizio 2018 è stato lanciato un nuovo piano di incentivazione triennale (LTI 2018-2020) esteso alla generalità degli Executives del Gruppo, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, totalmente autofinanziato in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di Piano Industriale. Il Piano, in linea con le best practices internazionali, comprende un obiettivo di Sostenibilità comune a tutto il Management del Gruppo.

La Politica Generale sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli, sancisce i principi e Linee Guida ai quali si attiene Pirelli al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive relative agli Amministratori investiti di particolari deleghe/cariche, ai Direttori generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica, ai Senior Manager e agli altri Executive del Gruppo.

Nello specifico, le Linee Guida della remunerazione per le figure di vertice sopra menzionate riguardano anche:

• retribuzione fissa e variabile, sia a breve che a medio-lungo termine (si precisa a tal proposito che ad oggi Pirelli non ha in essere forme di remunerazione attraverso equity);
• indennità in caso di licenziamento;
• dimissioni e cessazione del rapporto di lavoro;
• clausole di clawback per il Top Management;
• introduzione del sopracitato obiettivo di sostenibilità comune a tutto il Management del Gruppo.

Per aggiornamenti e approfondimenti sulla Politica di Remunerazione e relativi indicatori di sostenibilità, si rinvia alla sezione Governance del sito Pirelli, sottosezione "Remunerazione".

EMPLOYER BRANDING

Oltre a veicolare i principi aziendali, l'Employer Branding è anche un prezioso strumento per dare visibilità alle opportunità di lavoro dedicate ai neolaureati e profili con esperienza, non solo sul mercato italiano ma a livello globale. Considerando i Paesi nei quali Pirelli è presente con uno o più impianti produttivi in Europa, Stati Uniti, Sud America, Medio Oriente, Africa, Russia e Asia-Pacific, nel 2018 sono stati organizzati numerosi eventi, progetti e momenti di incontro in cui l'Azienda ha promosso le proprie iniziative di Employer Branding. Queste attività sono portate avanti anche grazie alla rete di contatti e partnership con alcune Università importanti nei vari Paesi.

In Italia, Pirelli collabora attivamente con Politecnico di Milano, Politecnico di Torino, Università Bocconi, Università Cattolica, Università degli Studi di Torino. Atenei, questi ultimi, fisicamente prossimi alle sedi Pirelli in Italia e che l'Azienda da sempre considera di riferimento per la formazione economica e ingegneristica dei giovani. Con questi istituti Pirelli organizza carriera Dayu, tavole rotonde, Job Fair e presentazioni aziendali.

Tra i canali di Employer Branding utilizzati da Pirelli, il web riveste un ruolo importante: sul sito web pirelli.com l'Azienda mette a disposizione un canale dedicato a chi desideri proporre la propria candidatura per specifiche posizioni aperte, oltre a dare ampia informativa sulla storia aziendale, modelli di gestione adottati, obiettivi e risultati raggiunti; canali mirati – tra cui LinkedIn ed i portali delle Università - sono inoltre scelti da Pirelli per la pubblicazione delle proprie offerte di lavoro.

SVILUPPO

Performance Management

Attraverso il processo di Performance Management (PM) Pirelli definisce, osserva e valuta il contributo di ciascun dipendente in termini di risultati e comportamenti. Si tratta di un'occasione fondamentale per lo sviluppo e l'orientamento di ciascuno nel rispetto di una serie di indicatori predefiniti e critici per il successo delle persone e quindi dell'Azienda.

Elemento chiave del processo è il dialogo trasparente e aperto tra capo e collaboratore, dalla fase di condivisione degli obiettivi individuali a quella di valutazione dei risultati raggiunti e dei comportamenti espressi.

Nel 2018 Pirelli ha introdotto un nuovo processo di Performance Management supportato da una piattaforma informatica completamente rinnovata e user friendly accessibile da tutti i device aziendali.

Queste le principali novità:

• il processo e la piattaforma sono aperte tutto l'anno, in modo da supportare al meglio la continuità di dialogo tra capo e collaboratore e l'allineamento su priorità e focus della prestazione;
• un modello di valutazione basato su due dimensioni: il cosa (risultati) e il come (key behaviours);
• l'introduzione di un set di sei key behaviours uguali per tutta la popolazione aziendale e considerati chiave per il raggiungimento degli obiettivi strategici dell'azienda, ovvero-Accountability, Knowledge sharing, Forward thinking, Agility, Cross-functionality, Drive for results.

L'introduzione del nuovo modello è stata accompagnata da sessioni formative rivolte a tutti i collaboratori e altre sessioni rivolte ai manager saranno erogate ad inizio 2019 in vista degli incontri di feedback tra capo e collaboratore.

Il processo di Performance Management coinvolge tutto lo staff a livello mondiale (dirigenti, quadri e impiegati) e nel 2018 ha visto un tasso di redemption (ovvero di schede di valutazione 2017 completate rispetto al totale delle schede aperte) pari al 98,5%, di cui il tasso redemption che ha riguardato le donne è stato pari al 97,7%, mentre quello che ha riguardato gli uomini è stato pari al 98,8%.

A seguire si riportano invece le percentuali di completamento per livello:

Dirigenti	Quadri	Impiegati
100%	98,5%	98,3%

A supporto della qualità delle valutazioni di Performance, all'interno del processo Pirelli include i cosiddetti Calibration Meeting, ovvero riunioni organizzate dai responsabili delle singole funzioni, di Business Unit e di paese, con i rispettivi primi riporti e con i responsabili Risorse Umane di riferimento, durante le quali le valutazioni delle persone che appartengono a una specifica unità organizzativa vengono messe a fattor comune con l'obiettivo di garantire una distribuzione condivisa ed equilibrata delle valutazioni, a garanzia di un processo il più possibile coerente, omogeneo ed obiettivo.

Talent Development

Il processo di Talent Development ha l'obiettivo di garantire la continuità di business sostenendo l'individuazione e lo sviluppo delle persone in possesso di potenziale per ricoprire le posizioni di maggiore complessità, di coloro che già ricoprano posizioni strategiche e dei cosiddetti critical know how (ovvero persone in possesso di competenze chiave difficilmente sostituibili).

Nel corso del 2018 è stata effettuata un'attività di analisi e ridisegno dell'intero processo di Talent Development a livello Globale. È stato condotto un pilota su un campione di talenti, volto a definire gli strumenti da utilizzare a regime dal 2019. Nel 2018 è proseguito il processo di sviluppo dei talenti identificati nel 2017.

In questa mappatura Pirelli si conferma una società con una forte predisposizione a crescere i talenti dall'interno: la seniority aziendale media del pool di talenti è, infatti, di oltre 12 anni. La pipeline di talenti presenta una forte connotazione internazionale e multiculturale, essendo la relativa provenienza rappresentativa di ben 17 diverse nazionalità.

Nel 2018 è stato infine attivato in modo strutturato il processo globale di succession mapping a livello di Region e di Headquarter.

FORMAZIONE

Presso tutte le affiliate Pirelli è attivo il modello di formazione Training@Pirelli, sistema strutturato e attrezzato per rispondere alle necessità di Gruppo così come a quelle che in ogni momento possono emergere presso le diverse affiliate.

L'offerta formativa si fonda sulle priorità strategiche dell'organizzazione e delle diverse funzioni, cui si affiancano le esigenze che emergono annualmente dal processo di Performance Management.

Anche nel 2018 Pirelli è stata chiamata in diverse sedi internazionali a illustrare il proprio Modello di Formazione, riconosciuto come benchmark di qualità e robustezza, già premiato nel 2015 con il Silver Award da parte del Global Council of Corporate Universities, nella categoria "Best Corporate University embodying the identity, the culture and the brand of the Organization in its Stakeholders", premio dedicato alle più importanti Corporate Universities a livello mondiale.

Le tre "colonne" su cui si basa Training@Pirelli sono la Professional Academy, la School of Management e la Local Education. Le prime due sono disegnate centralmente ed erogate centralmente e/o localmente, mentre la Local Education è gestita e implementata nei singoli Paese per rispondere alle specifiche esigenze locali.

Professional Academy

Le Professional Academy Pirelli si rivolgono a tutta la popolazione aziendale con l'obiettivo di fornire una formazione tecnico-professionale continua, favorire la collaborazione interfunzionale, garantire lo scambio di competenze e know-how tra i Paesi e supportare l'implementazione di strumenti e procedure all'interno dell'organizzazione.

Le Academy sono dieci: Product Academy, Manufacturing Academy, Commercial Academy, Quality Academy, Supply Chain Academy, Purchasing Academy, Finance and Administration Academy, Planning & Control Academy, Human Resources Academy, Digital Academy. Gli elementi di Gestione Sostenibile corrono trasversali a tutte le Academy con focus, ad esempio, sul ciclo di vita del prodotto (LCA – Life Cycle Assessment), efficienza ambientale di processo, salute e sicurezza, gestione sostenibile della catena di fornitura, gestione dei rischi, gestione delle diversità. Anche i nuovi processi di digitalizzazione sono sempre più elemento ricorrente e trasversale al modello di formazione delle Academy.

Il corpo docente delle Academy è principalmente composto da docenti interni, esperti delle specifiche funzioni che, in base alle esigenze formative e alle necessità logistiche, erogano formazione a livello centrale, regionale e locale, oppure tramite sessioni webinar. Il modello delle Academy prevede un esponente di rilievo della funzione a guida di ciascuna Academy, supportato da uno o più professional provenienti dalla funzione stessa e dalla funzione Training di Gruppo, che garantisce omogeneità nei metodi di impostazione, erogazione e valutazione dell'apprendimento oltre ad assicurare il raccordo con i team di formazione locali.

Ogni anno le Professional Academy incontrano sia il Top Management che i referenti di formazione locali, con l'obiettivo di allineamento strategico e condivisione dei risultati ottenuti. Nel 2018, a livello globale, le Professional Academy hanno proposto 231 corsi.

Tra i programmi erogati a sostegno della digital transformation si segnala il percorso formativo destinato a due nuovi ruoli professionali creati all'interno di tutti gli stabilimenti del gruppo, ovvero gli smart manufacturing officers e gli smart manufacturing champions.

School of management

La School of Management (SOM) è la struttura di formazione dedicata allo sviluppo della cultura manageriale all'interno di Pirelli. Essa ha come target le popolazioni dei dirigenti, dei talenti, del Middle Management/Senior Professional e dei Neolaureati /Junior.

Il focus della formazione manageriale viene calibrato ogni anno sulle sfide di business che l'Azienda è chiamata ad affrontare. Il modello di formazione delle competenze manageriali è stato rivisitato nel 2018 al fine di rendere l'offerta formativa coerente con i sei Key Behaviours identificati nel sistema globale di performance management, cui è dedicato un paragrafo nel presente rapporto. In aggiunta alle attività formative in alula, la School of Management offre strumenti online di aggiornamento continuo attraverso la sezione "Train your Brain", a disposizione di tutti i manager attraverso la piattaforma internazionale LearningLab.

Più di 8.000 giornate di formazione sono state erogate nell'ambito della School of Management durante il 2018. Rilevante è stata la partecipazione al percorso formativo Warming Up, dedicato ai neolaureati di tutto il gruppo, che ha coinvolto circa 500 giovani colleghi in attività formative presso diverse sedi Pirelli.

Local education

La formazione erogata a livello locale risponde ai bisogni formativi specifici delle Affiliate Pirelli operanti nei diversi paesi, ed è rivolta a tutta la relativa popolazione aziendale.

I seminari coprono aree di competenze che spaziano dal miglioramento delle capacità relazionali alla gestione dello stress, dallo sviluppo delle competenze informatiche, linguistiche e normative a seminari su tematiche di welfare e diversità in Azienda.

La formazione locale è un importante strumento per declinare contenuti connessi all'implementazione di nuove normative o accordi. È il caso, tra gli altri, della campagna di formazione on line rivolta nel 2018 allo staff di tutte le sedi Pirelli in Europa, avente ad oggetto le prescrizioni in materia di Protezione dei Dati Personali ("GDPR").

Analogamente, il 2018 ha visto il lancio di un'intensa campagna di formazione a tutti i dipendenti italiani sulle tematiche di salute e sicurezza, in ottemperanza all'Accordo Stato Regioni del dicembre 2011 per la formazione dei lavoratori ai sensi dell'art. 37, comma 2 del Decreto legislativo 9 aprile 2008 n. 81. E sempre approfondendo la formazione locale in Italia, corsi particolarmente apprezzati e frequentati nel 2018 sono stati:

• Basics della gestione dei collaboratori", dedicato a supportare nel nuovo ruolo i colleghi da poco diventanti manager;
• "Genitori a lavoro", un momento di confronto a supporto dei colleghi nel neo ruolo genitoriale.

Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance aziendale

Anche nel 2018 è proseguita la formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli, con aggiornamento sullo stato dell'arte del Piano di Sostenibilità dell'Azienda.

A ciò si aggiunge la formazione istituzionale nell'ambito del Corso internazionale "PLunga", in cui viene presentata la strategia di Gestione Sostenibile del Gruppo a tutti i nuovi assunti, partendo dall'approccio multi-stakeholder contestualizzato nella gestione integrata economica, ambientale e sociale. La formazione sul Modello Pirelli porta l'attenzione dei neoassunti anche sulle Politiche della Sostenibilità di Gruppo e sugli impegni relativi, espressi attraverso il "Codice Etico", il "Codice di Condotta", la "Dichiarazione sulle Pari Opportunità", la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente", la Politica "Global Human Rights", oltre alle prescrizioni dello Standard SA8000®. Quanto sopra è, inoltre, oggetto di formazione continua per tutti i Sustainability Manager e Purchasing Manager del Gruppo.

Come ogni anno, anche nel 2018 Pirelli ha dedicato una sessione di aggiornamento professionale dedicata ai Sustainability Manager del Gruppo. Il "Pirelli Sustainability Manager Workshop 2018" si è tenuto a Novembre attraverso la modalità webinar. L'occasione ha visto la partecipazione attiva del Top Management dell'Azienda, con forte allineamento interfunzionale in ottica di raggiungimento dei target del Gruppo oltre che a dimostrazione del fondamentale gioco di squadra che consente all'Azienda di creare valore durevole e condiviso. La sessione virtuale del 2018 è stata principalmente dedicata a fornire un aggiornamento rispetto ai target del Piano di Sostenibilità in corso, e focalizzata sull'approfondimento di tematiche specifiche, tra le quali la gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale.

I numeri della formazione in Pirelli

Nel 2018 la formazione totale erogata è stata pari a 8,2 giornate di formazione media pro capite, in linea con le performance registrate l'anno precedente e con il target stabilito nei piani strategici di Gruppo (>=7 giornate di formazione media pro-capite).

A seguire è rappresentata la suddivisione delle 8,2 giornate medie di formazione per genere e per livello organizzativo:

GRUPPO	DONNE		UOMINI
	7,8		8,4
8,2	DIRIGENTI		QUADRI E IMPIEGATI	OPERAI
	2,6		4,6	9,2

Dati di Gruppo e per categoria calcolati utilizzando il numero medio di dipendenti 2018; dati per genere calcolati con il numero dei dipendenti al 31/12/2018.

L'alto livello formativo è confermato per entrambi i generi, con uno 0,6 a favore degli uomini da correlarsi alla netta prevalenza del genere maschile nella popolazione operaia.

A loro volta gli investimenti effettuati per le diverse fasce di popolazione aziendale (operai, quadri e impiegati, dirigenti) sono in linea con quelli degli anni passati e bilanciati nella proporzione rispetto alle strategie formative complessive: il forte focus sulla qualità, sull'efficienza e sulla digitalizzazione nelle fabbriche, oltre alla consueta attenzione alle tematiche di salute e sicurezza, determinano infatti forti investimenti sulla popolazione operaia.

Inoltre, il 96,2 % dei dipendenti (considerando l'organico medio dell'anno) ha partecipato ad almeno un'attività di formazione nell'anno.

L'investimento formativo complessivo 2018, quindi, al netto di incrementi eccezionali verificatisi negli anni (dovuti ad esempio alle attività di stabilimenti in start-up o con importanti numeri di assunzioni di dipendenti come Messico e Romania, a campagne specifiche di "re-skilling" a fronte di cambi tecnologici in alcuni stabilimenti, ecc...), si conferma sostanzialmente in linea con quello degli anni precedenti.

A livello globale, le Professional Academies coprono la quota più significativa (62%) delle attività formative sul totale, e ciò in quanto hanno ad oggetto, tra l'altro, la formazione e l'aggiornamento continuo delle competenze tecniche legate ai processi di innovazione, strategici per l'azienda. Inoltre le tematiche di Salute, Sicurezza e Ambiente hanno mantenuto una quota di rilievo anche nel 2018, confermando il proprio peso relativo pari all'8% del totale della formazione erogata a livello di Gruppo.

In coerenza con i grandi processi di digital transformation intrapresi dall'azienda, anche i processi formativi saranno progressivamente coinvolti in percorsi di digitalizzazione di contenuti relativi a competenze sia di base che di innovazione, così da permetterne una fruizione più capillare, veloce e ingaggiante A partire dal 2019 crescerà quindi l'investimento in formazione online, attualmente molto basso a favore della netta prevalenza della formazione "on the Job" e soprattutto in aula.

ASCOLTO: OPINION SURVEY DI GRUPPO

Negli anni 2013-2016 Pirelli ha consolidato l'indagine di clima "My Voice" come strumento di ascolto attivo dei propri dipendenti nel mondo, sulla cui base impostare piani di miglioramento di gruppo e locali.

Al fine di garantire un tempo adeguato per definire ed implementare specifici piani d'azione per Paese/Funzione/Unità di Business, rispondenti alle esigenze emerse dalla survey del 2016, il processo My Voice è stato ripensato nel 2017 sia rispetto alla frequenza di effettuazione della survey (passata da annuale ad un momento di ascolto che ricorrerà ogni anno e mezzo circa), sia nella struttura del questionario stesso.

Nel mese di giugno 2018 la quinta survey globale My Voice è stata somministrata a tutti i dipendenti Pirelli nel mondo attraverso un questionario online, fruibile anche da strumenti mobili. Un questionario più breve (38 domande nel 2018 rispetto alle 64 delle indagini precedenti) e facile da compilare ha favorito il mantenimento di un tasso di partecipazione superiore all'80% anche in questa quinta edizione, tasso attestatosi all'81% (82% per lo Staff e 80% per gli operai).

La gestione del questionario è stata affidata ad una terza parte, nel rispetto dell'anonimato dei rispondenti. Pirelli ha quindi ricevuto i risultati in forma aggregata. L'edizione 2018 di MY VOICE è stata strutturata sul Modello di Sustainable Engagement, andando a rilevare quanto l'ambiente di lavoro sia ingaggiante per i lavoratori, e se l'engagement delle persone sia sostenibile nel tempo.

Più in particolare, il modello di Sustainable Engagement si basa su tre dimensioni quali l'energia, l'ingaggio e l'abilitazione, e poggia sulla tesi per cui un ambiente di lavoro che abiliti la prestazione individuale, fornendo le risorse necessarie alle persone per far bene il proprio lavoro, che promuova il benessere individuale e la capacità di "andare oltre" nel proprio lavoro, che rafforzi l'allineamento delle persone con gli obiettivi dell'Azienda, e che quindi sia un ambiente che crea i presupposti per un ingaggio sostenibile nel tempo. Più il risultato del Sustainable Engagement è alto, più è probabile che l'engagement delle persone sia duraturo.

Nel 2018 il risultato complessivo del Sustainable Engagement dei dipendenti di Pirelli a livello globale si è attestato al 75%: in una scala da 1 a 5, le risposte alle 6 domande inerenti il Sustainable Engagement sono state quindi positive per 3 colleghi su 4 nel mondo.

L'indagine 2018 ha confermato Pirelli come un'azienda attenta all'inclusione delle diversità, tanto da essere molto sopra i benchmark di mercato rispetto a questo tema.

Anche il senso di appartenenza e l'orgoglio di lavorare per Pirelli si confermano tra gli indici più alti, insieme al senso di responsabilità (accountability) dei propri risultati. Pure nell'ambito dello sviluppo professionale, Pirelli risulta sopra la media delle aziende manifatturiere.

L'indagine ha quindi evidenziato le aree da tenere monitorate per garantire un engagement duraturo nel tempo, legate al livello di informazione sui risultati aziendali, a "quanto" l'ambiente di lavoro permetta di esprimere le proprie idee per innovare, al senso di realizzazione personale ed al "livello di energia". Questi risultati costituiranno le linee guida per i piani di azione che si andranno a delineare a livello di gruppo e di singole affiliate per proseguire nel percorso costante di miglioramento.

Si precisa a livello quantitativo i risultati di My Voice 2018 non sono comparabili con quelli della precedenti survey, in quanto basati su modelli di misurazione differenti tra loro ("Sustainable Engagement" nel 2018 rispetto a Trust Index nelle precedenti survey). Un esercizio condotto a livello qualitativo e globalmente su 21 delle 38 domande similari a quelle presenti nel questionario precedente ha tuttavia evidenziato un trend positivo di miglioramento per 18 domande su 21.

Nel corso dell'ultimo trimestre del 2018 e nel gennaio 2019 è avvenuta la restituzione dei risultati ai dipendenti, sia a livello globale che locale, negli uffici come nelle fabbriche. Nel corso del 2019 si prevede la definizione, raccolta e monitoraggio dei piani di miglioramento specifici per Paese/Funzione fino alla prossima survey, prevista nel 2020.

WELFARE E INIZIATIVE A FAVORE DELLA COMUNITÀ INTERNA

A livello organizzativo, da anni Pirelli ha introdotto la figura del "Welfare Manager di Gruppo", cui è affidato il presidio delle attività di welfare, di concerto con le molteplici funzioni centrali e locali interessate, tra cui Salute e Sicurezza sul Lavoro, Relazioni Industriali, Sostenibilità e Equal Opportunity Manager di Gruppo.

Le iniziative di welfare che Pirelli offre ai propri dipendenti variano da Paese a Paese, nel rispetto delle specificità normative, sociali e culturali locali in cui le affiliate operano. Esse in ogni caso implementano le linee guida condivise a livello di Gruppo, affinché tutte le sedi del mondo si impegnino progressivamente ad adottare localmente attività, strumenti e processi di welfare volti alla creazione di ambienti collaborativi e ad assicurare un adeguato supporto alle esigenze della vita personale.

Le attività di welfare attivate presso le affiliate Pirelli nel mondo sono riconducibili a quattro macro filoni di intervento:

• stile di vita (es. assistenza sanitaria, campagne di informazione e sensibilizzazione);
• supporto alla famiglia (es. borse di studio, campi estivi per i figli dei dipendenti, nido interaziendale);
• tempo libero (es. open days, iniziative sportive e culturali);
• vita lavorativa e ambienti di lavoro (es. flessibilità oraria, facility, formazione per lo sviluppo individuale e l'accrescimento culturale, celebrazioni collettive).

Tutte le affiliate del Gruppo hanno la possibilità di condividere le buone pratiche locali attraverso un'apposita sezione dedicata al welfare nella Intranet aziendale. A titolo esemplificativo, a seguire, saranno presentate alcune delle attività di welfare attivate presso l'Headquarter e presso le diverse affiliate locali.

Storicamente Pirelli mette a disposizione infermerie presso tutte le unità produttive, dove operatori sanitari e medici specialistici sono a disposizione di tutti i dipendenti durante l'orario di lavoro. In queste strutture si effettuano consulenze per problemi di salute extra lavorativi, oltre ad attività di primo soccorso e di sorveglianza sanitaria periodica. Le prestazioni specialistiche effettuate nei presidi ambulatoriali ed infermieristici di Pirelli nel mondo sono state oltre 280.000 nel solo 2018 (di cui circa 22.000 prestazioni presso la sede storica dell'Headquarter in Milano Bicocca.)

Nel corso del 2018 è andato a regime "Pirelli Smart Way", progetto che dà la possibilità di lavorare in "smart working" a tutta la popolazione staff di Milano Bicocca, ovvero di prestare la propria attività lavorativa in parte anche fuori dagli uffici, previo accordo con il proprio responsabile e nel rispetto delle regole definite dall'Azienda. Gli Smart Worker di Bicocca nel 2018 hanno effettuato un totale di 12.226 giornate di Smart Working, cogliendo l'opportunità offerta dall'azienda di gestire con maggiore autonomia, responsabilità e flessibilità le proprie attività lavorative, risparmiando tempi e costi di commuting, e bilanciando al tempo stesso le necessità aziendali con le esigenze personali. Nel corso del 2018 è stato deciso di avviare in fase sperimentale di "Pirelli Smart Way" all'interno del Contact Center del Mercato Italia. Le attività formative condotte nel corso del mese di dicembre 2018 permetteranno ai colleghi di quest'area che ne hanno fatto richiesta di accedere allo Smart Working a partire da gennaio 2019.

Analoghi Progetti di Smart Working sono attivi presso varie sedi del Gruppo: presso Pirelli USA (New York, Rome, Southfield, Los Angeles e forza vendita sul campo), presso la sede di San Paolo in Brasile, a Parigi e a Craiova (Romania).

A supporto del bilanciamento vita – lavoro e in particolare del sostegno alla famiglia, in Italia è proseguito nel 2018 il Progetto "Bambini in Bicocca ", garantendo un servizio di accudimento e animazione per i figli dei dipendenti in età scolare (5-10 anni) durante le chiusure scolastiche. Nel solo 2018 circa 160 bambini sono stati ospitati nell'ambito del progetto.

Analogamente, in molte sedi del gruppo si organizzano periodicamente momenti ricreativi dedicati alle famiglie dei dipendenti e aperti altresì alla comunità locale; si pensi all'iniziativa messicana "Mama Pirelli" o all'ormai tradizionale giornata tedesca dedicata alla Diversità.

Molteplici le campagne di prevenzione e di sensibilizzazione ad uno stile di vita sano, tra le quali si segnala il "Nutrition workshop" condotto in Romania o il progetto brasiliano "Faz Bem" analoghi alla Campagna "#sentirmibene" avviata in Italia a fine 2014 e che si articola ogni anno in un programma di conferenze e iniziative volte a promuovere stili di vita sani e salutari.

Momenti di inclusività e condivisione caratterizzano gli "Open Days" che si svolgono presso molteplici affiliate nel mondo: si tratta di giornate dedicate alle famiglie dei dipendenti, con laboratori educativi, visite nei reparti, giochi e musica.

Il benessere dei lavoratori passa inoltre da un ambiente di lavoro che sia psico-socialmente adeguato e stimolante, in cui essi si sentano valorizzati ed i rischi psicosociali e lo stress lavorocorrelato siano efficacemente prevenuti e contrastati. A tal fine nell'ambito del programma globale dell'Azienda denominato "Excellence in Safety", Pirelli effettua analisi approfondite e agisce su aree e tematiche cruciali come il miglioramento della struttura organizzativa, la chiarezza dei compiti e dei ruoli, la responsabilizzazione dei lavoratori, il miglioramento della comunicazione nell'organizzazione, la condivisione degli obiettivi, la motivazione rispetto ad una strategia comune, quali elementi chiave per la prevenzione e la mitigazione dello stress sul lavoro.

Relativamente al contesto italiano, tra le iniziative welfare si segnala, infine, People Care +, il programma di conversione del Premio di Risultato in servizi welfare per i dipendenti delle sedi italiane destinatari di tale Premio. Il programma è stato reso possibile grazie alla recente normativa italiana che prevede una tassazione agevolata con imposta sostitutiva al 10% sulle somme erogate a titolo di premio di risultato, a fronte del miglioramento degli indicatori di performance dell'azienda definiti nel contratto integrativo aziendale. Grazie all'integrazione a carico dell'azienda pari al 12% del convertito e grazie ad un'intensa campagna di sensibilizzazione e comunicazione, il 2018 – primo anno pilota dell'iniziativa – ha visto un'adesione sopra la media del benchmark di riferimento.

RELAZIONI INDUSTRIALI

La politica di Relazioni Industriali adottata dal Gruppo si fonda sul rispetto del dialogo costruttivo e della correttezza e dei ruoli. I rapporti e le negoziazioni con il sindacato sono gestiti localmente da ogni affiliata, sempre nel rispetto delle leggi, dei contratti collettivi nazionali e/o aziendali, di usi e prassi vigenti in ciascun Paese.

A tale livello locale si affianca il ruolo svolto dalle funzioni centrali, che coordinano le attività e garantiscono che i principi sopra menzionati siano osservati in tutto il Gruppo.

Le Relazioni Industriali hanno inoltre un ruolo attivo nell'impegno del Gruppo in tema di salute e sicurezza, che a riguardo vede un'attiva partecipazione da parte di sindacato e lavoratori. Il 77% dei dipendenti del Gruppo è, infatti, coperto da organismi di rappresentanza che periodicamente, insieme all'Azienda, monitorano e affrontano i temi correnti oltre ai piani/programmi di sensibilizzazione e intervento, finalizzati al miglioramento delle attività ed alla salvaguardia della salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel rispetto del principio di dialogo costruttivo e tempestivo nei confronti dei dipendenti, in ogni caso di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale i lavoratori e i loro rappresentanti sono preventivamente informati, con tempistiche che variano da Paese a Paese nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali.

Nel corso del 2018 l'attività di Relazioni Industriali ha raggiunto importanti risultati negoziali. Molteplici i contratti collettivi rinnovati, senza alcuna conflittualità, in Brasile, Argentina, Messico, Germania, Romania e Turchia.

In corso d'anno l'Azienda ha inoltre operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione, allineandolo alle esigenze di volume collegate al mercato, riportando comunque un saldo occupazionale di Gruppo in crescita a fine 2018 rispetto al 2017.

Pirelli ha incrementato l'organico In Romania, Messico, mentre in Italia sono state ulteriormente rafforzate le funzioni centrali collegate al Digital e a ricerca, sviluppo e innovazione di prodotto.

Il comitato aziendale europeo (CAE)

Il Comitato Aziendale Europeo (CAE) Pirelli, costituito nel 1998, si riunisce in sede ordinaria con cadenza annuale, a seguito della presentazione del Bilancio di Gruppo, per essere informato sull'andamento economico, sulle previsioni economico-finanziarie, sugli investimenti realizzati e programmati, sui progressi della ricerca.

L'accordo istitutivo del CAE prevede la possibilità di realizzare ulteriori incontri in sede straordinaria per adempiere agli obblighi d'informazione dei delegati, alla luce di eventi di portata transnazionale concernenti rilevanti cambiamenti degli assetti societari: apertura, ristrutturazione o chiusura di sedi, importanti e diffuse innovazioni nell'organizzazione del lavoro. I delegati CAE sono dotati degli strumenti informatici necessari allo svolgimento della propria funzione, nonché del collegamento alla Intranet aziendale utile ai fini della diffusione in tempo reale dei comunicati stampa ufficiali.

Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato

La governance a protezione di Diritti Umani e del Lavoro è oggetto del Codice Etico di Pirelli e di specifiche Politiche adottate dall'Azienda, in particolare la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Global Human Rights" e la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente". Tutte le citate Politiche sono pubbliche e sono state comunicate in lingua locale ai dipendenti. Pirelli, inoltre, sin dal 2004 ha adottato le prescrizioni dello Standard Internazionale SA8000® quale strumento di riferimento per la gestione della responsabilità sociale presso le proprie affiliate e nella catena di fornitura.

La Gestione delle Diversità e Pari Opportunità, e gestione responsabile della catena di fornitura in ambito diritti umani e del lavoro sono oggetto di specifici paragrafi all'interno della presente Relazione, cui si rinvia per approfondimenti.

L'approccio di Pirelli è da sempre caratterizzato dal rispetto delle prescrizioni legislative e/o contrattuali in materia di orario di lavoro, ricorso al lavoro straordinario e diritto alle giornate periodiche di riposo. Questi argomenti sono sovente materia di intese a livello sindacale, nel rispetto delle peculiarità normative di ciascun paese. La fruizione della totalità dei giorni di ferie, quale diritto di ogni lavoratore, non subisce alcuna restrizione e il periodo viene generalmente concordato fra dipendente e Azienda.

In aggiunta al dialogo sindacale ed al coordinamento tra le Funzioni di Headquarter e quelle locali, Pirelli verifica l'applicazione delle prescrizioni in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro presso le proprie affiliate tramite audit periodici effettuati dalla Direzione Internal Audit, nel rispetto di una pianificazione triennale di auditing a copertura di tutti i siti dell'Azienda. Mediamente ogni audit è condotto da due auditor e dura circa tre settimane in campo. Il Team di Internal Audit è stato formato sugli elementi di audit ambientale, sociale, del lavoro, e di business ethics dai direttori di funzione centrali, al fine di svolgere un audit efficace, chiaro e strutturato, che consenta l'effettivo controllo da parte di Pirelli su tutte le istanze di sostenibilità. In base alle risultanze dell'audit, in caso di non conformità viene concordato un piano di azione tra i responsabili locali e il management centrale, con precise date e responsabilità di implementazione, e follow-up di verifica.

Gli auditor effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dallo Standard SA8000® e dalle Politiche Pirelli sopra citate. Tutti i manager delle affiliate coinvolte dagli audit sono adeguatamente formati e sensibilizzati su oggetto e modalità di audit da parte delle funzioni centrali preposte, in particolare Sostenibilità, Acquisti, Salute e Sicurezza, Relazioni Industriali.

Focus: Audit interni

Anno	Paesi
2014	Italia, Regno Unito e Cina
2015	Messico, Russia (stabilimento Voronezh) e Regno Unito
2016	Germania, Russia (stabilimento Kirov) e Regno Unito (follow-up)
2017	Argentina, Brasile (stabilimenti di Campinas e Feira de Santana), Messico, Romania e USA
2018	Francia, Cina (stabilimento di Yanzhou)

Le non conformità emerse a seguito degli audit performati nel corso del 2018 sono oggetto di piani di azione concordati tra i responsabili locali e il management centrale e saranno oggetto di follow up nel 2019 da parte della Direzione Internal Audit. In nessuno degli audit sono state riscontrate violazioni dei Core Labour Standards ILO, con specifico riferimento a lavoro forzato, infantile, libertà di associazione e contrattazione, non discriminazione.

Contenzioso del lavoro e previdenziale

Nel corso del 2018, come negli anni precedenti, il contenzioso lavoristico e previdenziale a livello di Gruppo è stato contenuto. Permane una condizione di contenzioso elevato in Brasile, tale da costituire, come negli anni scorsi, oltre l'80% delle cause oggi in atto nell'intero Gruppo. Il contenzioso giuslavoristico è un fenomeno molto diffuso nel paese ed è legato alle peculiarità della cultura locale; in quanto tale, non riguarda solo Pirelli ma anche altre multinazionali operanti nel territorio. In genere, le cause lavoristiche si instaurano al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e vertono soprattutto su aspetti di interpretazione normativa e contrattuale controversi ormai da anni. È rilevante l'impegno dell'Azienda per prevenire e risolvere tali conflitti, per quanto possibile anche attraverso procedure di conciliazione.

Indici di sindacalizzazione e agitazioni sindacali

È impossibile valutare con precisione il tasso di iscrizione a un sindacato da parte dei dipendenti del Gruppo, in quanto non in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente tale informazione è rilevabile.

In ogni caso, si stima che oltre il 40% dei dipendenti Pirelli sia iscritta a un sindacato. Quanto invece alla percentuale di lavoratori coperti da contratto collettivo, nel 2018 essa si attesta al 77% (vs 76% del 2016). Il dato rimane connesso alle differenze storiche, normative e culturali dei diversi contesti nazionali. I contratti collettivi oggetto di rinnovo nel 2018 sono stati rinnovati senza alcuna conflittualità e senza ore di sciopero.

Piani pensione integrativi, piani sanitari integrativi e altri social benefit

Nel Gruppo sono presenti fondi a contribuzione definita e a beneficio definito, con sostanziale prevalenza dei primi rispetto ai secondi. Ad oggi i soli fondi a beneficio definito sono presenti:

• nel Regno Unito, dove il fondo relativo alle attività tyre è stato chiuso ai nuovi assunti dal 2001 a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione definita (e chiuso a cumuli futuri per tutti i dipendenti attivi a far data dal 1° aprile 2010), mentre i fondi relativi alle attività cavi cedute nel 2005 sono stati chiusi a futuri cumuli il medesimo anno;
• negli Stati Uniti, dove il fondo è stato chiuso nel 2001 (dal 2003 non è stato legato alla crescita salariale) a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione (e copre solo i pensionati);
• in Germania, dove il fondo è stato chiuso ai nuovi assunti a partire dal 1982.

Altri fondi a beneficio definito, le cui passività non sono di ammontare particolarmente significativo, esistono in Olanda e Svezia.

Il Gruppo mantiene inoltre presso le affiliate i diversi piani sanitari integrativi previsti dall'Azienda in relazione alle necessità locali. Questi si differenziano da Paese a Paese per livelli di destinazione e forme di copertura offerte. I piani sono gestiti da assicurazioni o fondi appositamente creati a cui l'Azienda partecipa versando una quota fissa, come avviene in Italia, o un premio assicurativo, come accade in Brasile e negli Stati Uniti. Per la valutazione economico-patrimoniale dei sopracitati benefici si rinvia al Bilancio Consolidato, note "Fondi del personale" e "Costi del Personale".

I social benefit riconosciuti da Pirelli a favore dei dipendenti (inclusi assicurazioni sulla vita, assicurazioni in caso di invalidità/disabilità e congedi parentali addizionali) sono generalmente riconosciuti a tutti i dipendenti, indipendentemente dal tipo di contratto a tempo indeterminato, determinato o part-time, nel rispetto di policy aziendali e accordi sindacali locali.

SALUTE, SICUREZZA E IGIENE NEL LAVORO

Modello e sistema di gestione

L'approccio Pirelli alla gestione responsabile di salute, sicurezza e igiene del lavoro si basa sui principi e gli impegni espressi ne "I Valori e Codice Etico" di Gruppo, nella "Politica Salute, Sicurezza e Ambiente", nella "Global Human Right Policy" e nella "Politica Qualità", in conformità con il Modello di Sostenibilità previsto dal Global Compact delle Nazioni Unite, con la "Dichiarazione dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro sui Principi e i Diritti fondamentali nel Lavoro" e con la "Carta Internazionale dei Diritti dell'Uomo" delle Nazioni Unite. Strumento di riferimento dal 2004 è inoltre lo standard SA8000®. In particolare, la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente" esplicita l'impegno di Pirelli a:

• governare le proprie attività in tema di protezione della salute e sicurezza sul lavoro nel pieno rispetto delle leggi in materia e di tutti gli impegni sottoscritti, nonché secondo gli standard internazionali di gestione più qualificati;
• perseguire obiettivi di "nessun danno alle persone", implementando azioni per una tempestiva identificazione, valutazione e prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro finalizzate a una continua riduzione del numero e della gravità degli infortuni nonché delle malattie professionali, attivando piani di sorveglianza sanitaria al fine di proteggere i lavoratori dai rischi specifici associati alle proprie mansioni aziendali;
• sviluppare e implementare programmi di gestione delle emergenze atti a prevenire ed evitare danni alle persone;
• definire, monitorare e comunicare ai propri Stakeholder specifici obiettivi di miglioramento continuo della salute e sicurezza sul lavoro;
• responsabilizzare, formare e motivare i propri lavoratori a lavorare in modo sicuro coinvolgendo tutti i livelli dell'organizzazione in un programma continuo di formazione e informazione, finalizzato a promuovere la cultura della sicurezza sul lavoro;
• promuovere iniziative d'informazione e di sensibilizzazione sui temi della salute e sicurezza;
• offrire ai propri dipendenti un supporto continuo e concreto finalizzato a facilitare la conciliazione vita-lavoro;
• gestire la propria catena di fornitura in modo responsabile includendo le tematiche di salute e sicurezza sul lavoro nei criteri di selezione dei fornitori, nelle clausole contrattuali e nei criteri di audit, richiedendo altresì ai fornitori l'implementazione di un modello di gestione analogo nella propria catena di fornitura (per la trattazione della gestione responsabile della catena di fornitura si rinvia al paragrafo "I Nostri Fornitori");
• mettere a disposizione di tutti i propri Stakeholder un canale (la "Whistleblowing Policy-Politica segnalazioni" pubblicata sul sito web di Pirelli) dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio per la tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone (si rinvia al Paragrafo "Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy" del presente rapporto per la trattazione delle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio, delle quali nessuna avente ad oggetto salute e sicurezza).

Tutti i Documenti sopra citati sono comunicati ai lavoratori del Gruppo nelle rispettive lingue, oltre ad essere pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito internet Pirelli, cui si rinvia per visualizzazione integrale dei contenuti.

Pirelli adotta un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro strutturato e certificato secondo lo Standard OHSAS 18001:2007. Tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board - ente di accreditamento statunitense). Il sistema di gestione della sicurezza sul lavoro è stato sviluppato in conformità a procedure e Linee Guida elaborate a livello centrale al fine di consolidare un "linguaggio comune" che garantisca condivisione, allineamento ed efficacia gestionale nel Gruppo. In seguito alla certificazione ottenuta dagli stabilimenti di Jiaozuo in Cina e Rome negli Stati Uniti, a fine 2018 tutti gli stabilimenti produttivi risultano certificati secondo gli Standard OHSAS 18001:2007.

Nel 2018 si è tenuta la decima edizione del Global Meeting Pirelli Health, Safety and Environment. Il meeting annuale si è svolto presso il polo produttivo di Pirelli a Merlo, in Argentina. Scopo di questo incontro, che riunisce tutti i manager responsabili di Salute e Sicurezza nel Gruppo, è quello di mettere a fattor comune le migliori pratiche applicate dai vari siti Pirelli nel mondo, in ottica di miglioramento continuo.

A livello locale, in ogni singola unità produttiva, si svolgono periodici incontri con i rappresentanti dei lavoratori (Health & Safety Committee), con l'obiettivo di illustrare, sulla base del Sistema di Gestione, le attività svolte e quelle pianificate e per fornire i risultati delle valutazioni dei rischi sul posto di lavoro.

Anno target	Descrizione Obiettivo	Aggiornamento 2018
2020	Riduzione Indice di Frequenza infortuni dell'87% rispetto al dato 2009	Frequency Index 2018: 0,29, in linea con quello del 2017, con una riduzione dell'81% rispetto al 2009
2014-2020	Implementazione globale del programma "Excellence in Safety"	Continuazione del programma nelle fabbriche sulla base del piano di lavoro. Sviluppo dei tools per controllare e sostenere il programma.
2017-2020	Completamento integrazione KPI Salute, Sicurezza e Ambiente per le aree vendita/ commerciale/equities	Integrazione della raccolta sistematica dei dati e monitoraggio.

Focus: obiettivi salute e sicurezza

Cultura della sicurezza

In questo contesto, l'"Obiettivo Zero Infortuni" rappresenta una precisa e forte posizione aziendale. Da un punto di vista industriale, questo obiettivo viene perseguito attraverso investimenti tesi a migliorare tecnicamente le condizioni di lavoro, ma anche insistendo costantemente sull'aspetto culturale e comportamentale di tutti gli attori aziendali. Tale approccio, assieme al coinvolgimento e al dialogo interno continuo tra management e operatori, ha consentito una forte riduzione degli indici storici di infortunio.

A supporto del modello di gestione sopra delineato, nel 2013 l'Azienda ha siglato un accordo con DuPont Sustainable Solutions per l'implementazione globale del Programma "Excellence in Safety". Il Programma è iniziato nel 2014 estendendosi progressivamente nel corso del 2016-2018 a tutti i siti produttivi del Gruppo. Uno specifico Steering Committee, presidiato dal Direttore Generale Operations, monitora lo stato di avanzamento del programma.

Nell'ambito della collaborazione con DuPont Sustainable Solutions, nel 2018 Pirelli ha continuato a sviluppare il tema della prevenzione dei rischi psico-sociali e dello stress lavoro-correlato. Le più rilevanti aree d'intervento del Programma "Excellence in Safety" sono, infatti, riferite al miglioramento della governance della sicurezza, struttura organizzativa, alla chiarezza dei compiti e dei ruoli, alla responsabilizzazione dei lavoratori, al miglioramento della comunicazione nell'organizzazione, alla condivisione degli obiettivi, alla motivazione rispetto ad una strategia comune: tutte tematiche sostanziali per un ambiente di lavoro che sia psico-socialmente adeguato e stimolante, in cui i lavoratori si sentano valorizzati ed i rischi psicosociali siano efficacemente prevenuti e contrastati. Su questo tema, durante il biennio 2014-2015 Pirelli ha aderito alla Campagna dell'Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei Luoghi di Lavoro (EU-OSHA) "Insieme per la prevenzione e la gestione dello stress lavoro correlato".

La condivisione della Cultura della Sicurezza è stata inoltre supportata da periodiche newsletter, come il Safety Bulletin, e condivisioni di eventi significativi attraverso i tradizionali canali di comunicazione interna.

Formazione sulla sicurezza

L'8% della formazione totale erogata da Pirelli nel 2018 ha riguardato tematiche di salute e sicurezza sul lavoro. In aggiunta all'azione formativa sulla sicurezza svolta a livello locale e propria di ogni sede Pirelli (illustrata in precedenza nel paragrafo dedicato alla Formazione), particolare menzione meritano le attività e i progetti di Gruppo, che si rivolgono simultaneamente a più Paesi e che consentono un allineamento della cultura e della vision, a vantaggio del perseguimento dei target di miglioramento che l'Azienda si è posta. Particolare attenzione merita la Manufacturing Academy, ovvero l'Accademia Professionale Pirelli dedicata al mondo delle fabbriche, all'interno della quale vengono trattate approfonditamente le tematiche relative a salute, sicurezza e ambiente.

Monitoraggio delle performance di salute e sicurezza e principali indicatori

In parallelo alla definizione di specifiche Linee Guida e procedure per l'implementazione dei sistemi di gestione, Pirelli si serve del sistema web-based Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito a livello centrale dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente, che consente di monitorare le performance HSE e di predisporre le molteplici tipologie di reportistica di volta in volta necessarie a fini operativi e gestionali.

Nel sistema HSE-DM sono raccolte tutte le informazioni relative agli infortuni ed alle particolari situazioni verificatesi nelle fabbriche, nelle unità di montaggio, nei centri di vendita e nei magazzini gestiti direttamente da Pirelli. Tutti gli insediamenti hanno accesso alle informazioni relative ai casi di infortunio o quasi infortunio maggiormente significativi tramite un sistema chiamato Safety Alert; a loro volta, gli stabilimenti conducono un'analisi interna di verifica circa la sussistenza di condizioni analoghe a quelle che hanno causato l'infortunio o il mancato infortunio ed individuano eventuali azioni correttive. Grazie a questo sistema, ogni sito può analizzare le soluzioni adottate dagli altri stabilimenti al fine di identificare e applicare le azioni correttive più efficaci.

È stato inoltre ulteriormente sviluppato il focus sui Leading Indicators, ovvero su cosa misurare in ottica di prevenzione e come attuare le misure preventive, fermo restando il monitoraggio dei Lagging Indicators, ovvero gli indicatori di reazione, quali il numero di infortuni e l'indice di frequenza degli stessi.

Le performance rendicontate di seguito riguardano il triennio 2016-2018 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

Il target 2020 previsto nel Piano d'Azienda prevede una riduzione dell'Indice di Frequenza dell'87% rispetto al 2009. Nel 2018 Pirelli ha registrato un Indice di Frequenza (IF) degli infortuni pari a 0,29, in linea con il dato 2017, e con una riduzione dell'81% rispetto al 2009. Gli infortuni maggiormente rappresentativi riguardano eventi relativi a contusioni, tagli e fratture degli arti superiori.

Per il 2018, in continuità con i precedenti esercizi, si conferma un valore di Indice di Frequenza degli infortuni per le donne decisamente inferiore rispetto al valore relativo agli uomini, anche in relazione al fatto che la popolazione femminile è generalmente impegnata in attività a minor rischio rispetto alla popolazione maschile. Il grafico di seguito mostra l'andamento dei valori IF per genere, nell'ultimo triennio:

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 100.000

La tabella seguente riassume invece la distribuzione dell'Indice di Frequenza del 2018 per area geografica:

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Indice di frequenza (IF)	0,39	0,20	0,31	0,27	0,02

L'Indice di Gravità (IG) degli infortuni nel Gruppo nel 2018 è stato pari a 0,12, in linea con il dato 2017.

IG = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all'infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000

La tabella a seguire riassume la distribuzione dell'Indice di Gravità del 2018 per area geografica:

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Indice di Gravità (IG)	0,15	0,17	0,11	0,04	0,01

Sia nel caso dell'Indice di Frequenza sia in quello dell'Indice di Gravità, l'area Asia Pacifico presenta performance migliori rispetto alle altre aree geografiche in cui Pirelli opera, caratterizzate comunque da anni di tassi in costante diminuzione.

Con riferimento agli incidenti in itinere (non inclusi nel calcolo degli indici IF e IG sopra menzionati), le tabelle seguenti mostrano il numero totale registrato dal Gruppo nell'ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi del 2018.

	2016	2017	2018
Infortuni in itinere	137	108	121

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Infortuni in itinere	30	42	49	0	0

Nell'ambito del processo produttivo non si rilevano attività con alto rischio o alta incidenza di malattie professionali.

L'Indice di Frequenza delle malattie professionali nel triennio 2016-2018 si attesta sul valore di 0,04.

IF malattie professionali = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 100.000

La tabella seguente riassume la distribuzione per area geografica dell'Indice delle malattie professionali nel 2018:

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
IF malattie professionali	0,03	0,00	0,10	0,00	0,00

Relativamente agli infortuni dei lavoratori interinali, le tabelle a seguire mostrano il numero di infortuni registrati nell'ultimo triennio e la distribuzione dell'indice di frequenza infortuni del 2018 per genere e, successivamente, per area geografica:

	2016	2017	2018
Infortuni lavoratori interinali	11	3	8
IF interinali (Uomini)	n.d.	1,19	1,02
IF interinali (Donne)	n.d.	0,00	0,00

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Infortuni lavoratori interinali	8	0	0	0	0
IF interinali	15,05	0,00	0,00	0,00	0,00

L'Indice di Frequenza degli infortuni relativo ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti produttivi del Gruppo27 è pari a 0,18. Di seguito si riportano i dati dell'ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi del 2018.

	2016	2017	2018
IF Lavoratori Esterni	0.35	0.19	0,18

	Europa	Nord America	Sud America	MEA	Asia Pacifico
IF lavoratori esterni	0,15	0,11	0,28	0,00	0,00

Fatalità

	2016	2017	2018
Infortuni mortali dipendenti Pirelli	0	1	0
Infortuni mortali lavoratori esterni	0	0	0

Focus: verso l'Obiettivo Zero Infortuni"

Diciassette realtà industriali Pirelli si sono dimostrate "sito di eccellenza" nel 2018, non avendo avuto alcun dipendente infortunato nell'anno:

Unit	Realtà industriali
Fabbriche	Kirov, Rome, Jiaozuo, Slatina Motorsport, Bicocca MIRS, Breuberg MIRS, CMP
Unità di montaggio	Sorocaba, Hurligham, Sao Jose dos Pinhais, Goiana, Didcot, Ibirite
Centri vendità	Dackia, AGOM
Logistica – TLM	Feira de Santana e Santo Andre

²⁷ Il dato copre tutti i siti produttivi del Gruppo ad esclusione del sito di Izmit per le relative dimensioni non significative.

Investimenti per salute e sicurezza

Nel triennio 2016-2018 gli investimenti per salute e sicurezza da parte del Gruppo sono stati di circa 37 milioni di euro, dei quali circa 17 milioni sono stati investiti nel 2018.

Gli investimenti hanno avuto per oggetto miglioramenti su macchine e impianti nonché, più in generale, sull'ambiente di lavoro nel suo insieme (tra cui e a titolo non esaustivo l'ottimizzazione delle condizioni microclimatiche e di illuminazione, modifiche del layout per miglioramenti ergonomici delle attività, interventi a tutela della salubrità delle infrastrutture).

COMUNITÀ ESTERNA

LE RELAZIONI ISTITUZIONALI DEL GRUPPO PIRELLI

L'obiettivo della Direzione Relazioni Istituzionali, è la creazione di valore aziendale attraverso la gestione di relazioni strutturate con gli Stakeholder di riferimento in tutti i paesi in cui Pirelli è presente.

Le attività di Pirelli sono permeate da criteri di massima trasparenza, legittimazione e responsabilità, sia rispetto alle informazioni diffuse nelle sedi pubbliche, sia alle relazioni gestite con gli interlocutori istituzionali in coerenza con il Codice Etico, la Policy Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying e il Compliance Program Anticorruzione di Gruppo (documenti pubblicati sul sito internet della Società) oltre che in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network (ICGN) e in conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

Nell'ambito delle relazioni istituzionali, Pirelli agisce innanzitutto attraverso un attivo monitoraggio e un'approfondita analisi del contesto istituzionale e legislativo, nonché l'individuazione degli Stakeholder di riferimento. L'attività di Relazioni Istituzionali include inoltre l'approfondimento delle dinamiche politico-economico di carattere globale, legate allo sviluppo dei principali temi d'interesse aziendale, e beneficia di collaborazioni con selezionati think tank di prestigio internazionale. Tra questi si distinguono fra gli altri le collaborazioni con l'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale, l'Istituto Affari Internazionali, The Trilateral Commission, e l'Aspen Institute.

A livello internazionale Pirelli interagisce con i principali interlocutori istituzionali presenti nei paesi in cui opera con propri insediamenti produttivi. Quando necessario, il Gruppo promuove iniziative orientate alla reciproca comprensione e con lo scopo di promuovere la rappresentanza dei propri interessi attraverso una strategia basata su una chiara percezione degli obiettivi industriali e alla valorizzazione del business. Inoltre, fra i vari strumenti di "diplomazia economica", oltre alla promozione di iniziative bilaterali, Pirelli è particolarmente attiva in alcuni Business Council, fra cui spicca la presidenza del Business Forum Italia Cina (BFIC), di cui detiene la presidenza dal dicembre 2015. Il BFIC è un forum permanente di dialogo tra le business communities dei due Paesi costituito sotto l'egida del Ministero dello Sviluppo Economico italiano e il Ministero del Commercio cinese. Durante il 2018, nell'ambito del BFIC, Pirelli ha continuato a portare avanti attività di promozione di dialogo bilaterale e iniziative volte a favorire la collaborazione tra le comunità imprenditoriali dei due Paesi. In particolare, in qualità di co-Presidente del BFIC e in collaborazione con le istituzioni di riferimento, il BFIC ha promosso una serie di iniziative volte a sostenere la collaborazione bilaterale, tra cui la quinta riunione del BFIC, tenutasi a Shanghai in occasione della China International Import Expo alla presenza di rappresentati istituzionali di entrambi i Paesi, e il Forum dedicato alle PMI, tenutosi in due importanti Provincie cinesi e che ha visto la partecipazione dei vertici istituzionali locali e aziende italiane e cinesi.

A dimostrazione del continuo impegno del Gruppo nel rafforzare i rapporti con i Paesi nei quali è presente, anche nel 2018 Pirelli ha preso parte a visite ufficiali con rappresentanti istituzionali in Italia e all'estero. In tale ambito si sono potuti realizzare una serie di incontri di carattere bilaterale, volti all'approfondimento delle tematiche industriali e commerciali del Gruppo con rilevanti impatti di carattere istituzionale. Fra questi figurano rappresentanti del Governo statunitense, britannico, cinese, turco e russo.

In Cina, il Gruppo è anche impegnato nella valorizzazione delle relazioni con gli interlocutori istituzionali locali, in particolare nelle aree in cui è presente con stabilimenti industriali, come la Provincia dello Shandong. Iniziative quali il seminario a favore della collaborazione economica con la Provincia dello Shandong, le visite presso gli Headquarters di Milano del Governatore della Provincia dello Shandong e del Ministro della Scienza e Tecnologia cinese accompagnato dal Ministro dell'istruzione, dell'università e della ricerca della Repubblica Italiana, hanno favorito il dialogo con le istituzioni sia a livello locale, sia a livello nazionale.

Nell'ambito della valorizzazione delle storiche relazioni tra l'Azienda e gli Stati Uniti d'America, dove Pirelli è presente con insediamenti industriali e commerciali, sono proseguite una serie di iniziative legate ai progetti istituzionali, nonché le attività presso United States Council for International Business, European American Chamber of Commerce, Italian American Chamber of Commerce, Organization for International Investment, e l'iniziativa Eurogrowth dell'Atlantic Council. Pirelli mantiene anche la sua board membership nella Foreign Policy Association.

Anche in Brasile, Pirelli ha continuato a celebrare il forte legame del paese con l'Italia, promuovendo, tra gli altri, incontri con rappresentanti istituzionali. Pirelli mantiene inoltre i rapporti con le istituzioni locali a tutela dei propri insediamenti industriali, distribuiti negli stati di Sao Paulo, Bahia e Rio Grande do Sul, con i quali vengono sviluppate anche una serie di iniziative legate ad accrescere la sensibilizzazione su temi quali la sicurezza stradale, la salvaguardia del territorio e la promozione della cultura.

In ambito Europeo, una significativa attività riguarda la Romania, nella quale Pirelli mantiene un dialogo costante con i principali interlocutori istituzionali al fine di accompagnare le fasi di sviluppo industriale nel polo di Slatina. Tra le attività svolte nel 2018, in occasione della visita di stato del Presidente rumeno in Italia, Pirelli ha partecipato al Forum Economico dedicato alla promozione di rapporti economici bilaterali.

Nell'ambito delle relazioni con la Turchia, il Gruppo promuove un dialogo costante con i rappresentanti istituzionali del Paese per accompagnare le attività industriali e mantenere vivo il monitoraggio del contesto economico e politico del Paese. A tale proposito, a febbraio Pirelli, insieme ai vertici delle principali aziende italiane presenti in Turchia, ha partecipato a un incontro con il Presidente e alcuni Ministri della Turchia in visita di Stato in Italia.

In Russia, Pirelli promuove il dialogo con gli interlocutori istituzionali al fine di supportare le attività industriali e commerciali del Gruppo nel Paese. Nel 2018, è stato costituito il Consiglio imprenditoriale italiano in Russia la cui Presidenza è stata affidata a Pirelli. Il Gruppo ha inoltre partecipato alla ventiduesima edizione del Forum Economico Internazionale di San Pietroburgo. Infine, Pirelli ha partecipato al Forum imprenditoriale Italo-Russo a Roma, organizzato a margine del Consiglio Italo-Russo per la Cooperazione Economica, Industriale e Finanziaria.

Anche i rapporti con le Istituzioni Europee sono focalizzati al consolidamento delle relazioni con gli Stakeholder di riferimento e al monitoraggio legislativo. Il continuo dialogo e confronto con la Commissione, il Consiglio e il Parlamento Europeo riguarda un ampio ventaglio di temi di interesse aziendale: politica industriale, ricerca e innovazione politiche energetiche e ambientali, trasporti e mobilità, normativa tecnica, mercato interno e commercio internazionale. Nelle diverse fasi di elaborazione e formazione della normativa europea, Pirelli rappresenta presso gli Stakeholder comunitari gli interessi di Gruppo. Il Gruppo Pirelli è iscritto al Registro Europeo per la Trasparenza, istituito da un accordo inter-istituzionale tra il Parlamento Europeo e la Commissione Europea.

In Italia, il Gruppo continua ad interagire con un sistema di relazioni in cui sono coinvolti i principali organi istituzionali, sia a livello centrale sia locale. Particolare rilievo assumono i rapporti con il Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale sia nelle articolazioni centrali che periferiche, con il quale è costante l'attività informativa rispetto alla presenza globale di Pirelli a supporto della valorizzazione degli interessi del sistema Paese all'estero. In occasione della festa della Repubblica, Pirelli ha esposto nelle Ambasciate dei Paesi in cui è presente con insediamenti industriali i suoi pneumatici colorati, prodotti per l'occasione nella speciale versione "Tricolore". Si distinguono anche i rapporti del Gruppo con la Direzione generale per le politiche di internazionalizzazione e la promozione degli scambi del Ministero dello Sviluppo Economico, in particolar modo rivolti al coordinamento delle attività del Business Forum Italia Cina. Nel corso dell'anno, Pirelli ha anche sostenuto varie iniziative di sensibilizzazione su temi di sicurezza stradale e a favore della promozione culturale. Tra questi si distingue la collaborazione con la Polizia di Stato per la realizzazione dell'evento "Insieme per una Guida Sicura", ospitato nell'Auditorium della sede di Milano Bicocca.

In Italia, il Gruppo è inoltre sempre impegnato in consuete attività di approfondimento di rilievo istituzionale riguardanti, in particolare, questioni relative alle presenze industriali del Gruppo; la promozione e il potenziamento delle relazioni internazionali nei paesi in cui il Gruppo è presente con insediamenti industriali; l'analisi e l'approfondimento degli impatti relativi alla disciplina regolamentare degli pneumatici e del loro intero ciclo di vita; ed altre tematiche di sicurezza stradale e sostenibilità ambientale attinenti sia a processi produttivi, sia al prodotto.

PRINCIPALI IMPEGNI INTERNAZIONALI PER LA SOSTENIBILITÀ

L'attenzione di Pirelli alla sostenibilità si manifesta anche attraverso l'adesione a numerosi progetti e programmi promossi da organismi e istituzioni internazionali in tema di responsabilità sociale. Di seguito vengono elencati alcuni tra i principali impegni assunti dal Gruppo a livello mondiale.

UN Global Compact

Pirelli è membro attivo del Global Compact sin dal 2004 e dal 2011 fa parte delle Global Compact Lead Companies. Il Gruppo aderisce al "Blueprint for Corporate Sustainability Leadership", modello di leadership previsto dal Global Compact per ispirare performance di sostenibilità avanzate e innovative in termini di capacità di gestione per la creazione di valore sostenibile.

Nel corso del 2018 il Global Compact ha proposto diverse iniziative volte a fornire supporto nella definizione di strategie e partnership per il perseguimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) lanciati nel Settembre 2015 a New York con l'obiettivo di accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030.

In questo contesto si inserisce la partecipazione di Pirelli alle action platform:

• "Decent Work in Global Supply Chains": nel Dicembre 2018 Pirelli e le altre Aziende partecipanti hanno sottoscritto i "Commitment to Action", impegnandosi pubblicamente ad una gestione sostenibile della propria catena di fornitura;
• "Financial Innovation for the SDGs": nel Settembre 2018 il gruppo di lavoro ha presentato la sua prima pubblicazione "SDGs Bonds & Corporate Finance - A Roadmap to Mainstream Investments";
• "Reporting on the SDGs": in seguito alla pubblicazione, nel 2017, del report "Analysis of the Goals and Targets", nel Luglio del 2018 il gruppo di lavoro ha pubblicato la guida "Integrating the SDGs into Corporate Reporting: A Practical Guide".

Dal 2014 Pirelli è Funding Participant di SSE Corporate Working Group, gruppo di aziende che forniscono le proprie valutazioni e indicazioni nell'ambito dell'iniziativa Sustainable Stock Exchanges (SSE) promossa da UNPRI, United Nations Conference on Trade and Development, United Nations Environment Programme Finance initiative e da UN Global Compact. L'iniziativa ha come obiettivo l'aumento dell'attenzione di Borse mondiali, investitori, regolatori e aziende, alle performance sostenibili delle aziende.

ETRMA – European Tyre and Rubber Manufacturers Association

ETRMA è partner principale delle istituzioni comunitarie per lo sviluppo sostenibile di nuove politiche europee per il settore e per la loro corretta implementazione. Con il supporto istituzionale del Gruppo Pirelli, nel 2018 l'associazione ha proseguito nella sensibilizzazione della Commissione Europea e Paesi Membri dell'Unione sull'attuazione della sorveglianza del mercato per la verifica della conformità ai regolamenti sulla sicurezza generale dei veicoli e degli pneumatici e sull'efficienza energetica, oltre che sull'etichettatura degli pneumatici nei Paesi europei, anche attraverso il rafforzamento della partnership con le associazioni nazionali del settore di cui Pirelli è membro attivo.

Nel corso del 2018 ETRMA ha avviato il gruppo di lavoro Connected & Autonomous Driving (CAD) volto a rispondere alle nuove sfide derivanti dai cambi tecnologici riguardanti il settore della mobilità (connettività, guida autonoma, ecc.); il progetto è un'evoluzione del gruppo di lavoro GEAR 2030 conclusosi a fine 2017.

Inoltre, ETRMA ha proseguito nel suo forte coinvolgimento nell'implementazione dell'Emission Trading Scheme, con l'obiettivo di ridurre l'impatto economico per il settore delle politiche energetiche europee, e dell'European Innovation Partnership on Raw Materials, con l'obiettivo di garantire un accesso giusto e senza restrizioni alle materie prime chiave per il settore.

Infine, l'associazione affianca la Commissione Europea nella definizione delle politiche sull'Economia Circolare per il settore e prosegue con successo nella promozione di pratiche sostenibili di responsabilità del produttore per la gestione degli pneumatici a fine vita, grazie a cui l'Europa mantiene un tasso di recupero del 95%, attraverso una forte collaborazione con i vari consorzi di gestione presenti nei Paesi europei. Le buone pratiche di ETRMA (ed europee) rimangono un benchmark a livello internazionale.

ETRMA mantiene un ruolo proattivo nello sviluppo di studi conoscitivi rispetto alle tematiche ambientali, ad esempio le Tyre Road Wear Particles, e di salute, ad esempio il materiale di riempimento ottenuto dai pneumatici a fine vita per i campi sportivi. Per quanto riguarda le cosiddette Tyre Road Wear Particles (TRWP), particelle micrometriche prodotte dall'usura combinata della strada e del pneumatico durante la circolazione dei veicoli, ETRMA - ha lanciato "The European TRWP Platform", un'iniziativa "multi stakeholder" che ha lo scopo di condividere le conoscenze scientifiche e di coinvolgere i Settori e le Organizzazioni rilevanti, al fine di identificare un approccio olistico e bilanciato per la definizione di possibili azioni per la mitigazione degli impatti delle TRWP.

IRSG – International Rubber Study Group

Pirelli, in rappresentanza della Commissione Europea, è membro dell'Industry Advisory Panel dell'International Rubber Study Group (IRSG) con sede a Singapore, organizzazione intergovernativa che, oltre a unire gli Stakeholder produttori e consumatori della gomma (sia naturale che sintetica) agendo come prezioso forum di discussione su questioni relative a fornitura e domanda di gomma naturale e sintetica, è l'ente di riferimento per informazioni e analisi su tutti gli aspetti relativi all'industria della gomma. Nell'ambito di IRSG, Pirelli ha partecipato al Sustainable Natural Rubber Project, da cui sono derivate le linee guida gestionali della Sustainable Natural Rubber Initiative (SNRi) lanciate nel 2014, durante il World Rubber Summit.

WBCSD – World Business Council for Sustainable Development

Da anni Pirelli è membro del WBCSD – World Business Council for Sustainable Development-, associazione con sede a Ginevra che raggruppa circa 200 aziende multinazionali presenti in più di 30 Paesi, impegnate in maniera volontaria nella ricerca di punti comuni tra crescita economica e sviluppo sostenibile. Pirelli aderisce in particolare a due progetti: Tire Industry Project e SiMPlify project (prima Sustainable Mobility Project - SMP).

Il Tire Industry Project (TIP), i cui membri rappresentano circa il 65% della capacità produttiva mondiale di pneumatici, è stato fondato nel 2005 con l'obiettivo di cogliere e anticipare le sfide dello sviluppo sostenibile attraverso la valutazione del potenziale impatto su salute e ambiente degli pneumatici lungo il ciclo di vita. Il progetto estende la sua attività di valutazione alle materie prime, al tyre debris, con un prossimo focus sull'india, e ai nanomateriali. Su quest'ultimo tema, in collaborazione con l'Ocse (organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico, TIP ha sviluppato una guida specifica per il settore che contiene buone pratiche di riferimento per la ricerca, lo sviluppo e l'industrializzazione di nuovi nanomateriali, in modo da assicurare che l'utilizzo di qualsiasi nanomateriale sia sicuro per le persone e per l'ambiente; il documento è disponibile all'indirizzo internet: http://www.oecd.org/chemicalsafety/nanosafety/nanotechnology-and-tyres-9789264209152-en.htm.

Il TIP ha inoltre finalizzato lo sviluppo di "product category rules" (PCR), pubblicate nel 2018, necessarie per effettuare le analisi del ciclo di vita (life cycle assessments - LCAs) del prodotto, nonchè per sviluppare le "environmental product declarations (EPDs)" per gli pneumatici, in modo che i risultati siano comparabili tra i vari produttori. Con riferimento alla reportistica ambientale aggregata di settore il TIP ha pubblicato il primo "Report on Key Environmental Indicators - Tire Industry Project (TIP) Over the period 2009-2015" in cui sono presentati le prestazioni ambientali relative a emissioni di CO2, consumi energetici, prelievo di acqua e certificazione ISO 14001 dei sistemi di gestione ambientale degli stabilimenti dove sono prodotti gli pneumatici.

Anche nel 2018, TIP ha lavorato alla promozione internazionale di buone pratiche sulla gestione degli pneumatici a fine vita, in termini di valorizzazione del recupero e riutilizzo come materia prima seconda.

Nell'Ottobre 2018 il TIP ha lanciato la "Global Platform for Sustainable Natural Rubber" (GPSNR), piattaforma multi-stakeholder volta alla promozione di una gestione più sostenibile (dal punto di vista sia socio-economico che ambientale) della catena del valore della gomma naturale.

I progetti futuri del TIP riguardano la valutazione della presenza di microplastiche nell'ambiente marino.

Il SiMPlify Project, cui Pirelli partecipa dal 2013, ha sviluppato una vision legata a un'idea di mobilità urbana universalmente accessibile e a basso impatto ambientale, per il trasporto sia di passeggeri che di merci in contesto urbano. Al progetto (2013-2019) partecipano imprese internazionali appartenenti ai settori automotive, autoparts, transportation, oil&gas, information e communication technology. Il progetto si è avvalso del supporto dell'Università di Gent e di esperti del settore e prevede un tool che si basa su dati numerici normalmente disponibili nelle municipalità delle città quali, ad esempio, il numero di abitanti, il numero di auto, i chilometri di piste ciclabili - che, unitamente ad un sondaggio on-line rivolto alla cittadinanza, permettono di calcolare 19 indicatori sullo stato della mobilità della città e di proporre quindi soluzioni ad hoc ricavate dalle best practice disponibili a livello mondiale. In una prima fase il progetto è stato implementato in sei città pilota quali Amburgo, Bangkok, Chengdu, Indore, Lisbona e Campinas. Il progetto è proseguito nel 2018 e ha esteso le sue attività di supporto ad altre città a livello mondiale; Pirelli ha seguito, in particolare, il progetto di Feira de Santana, sede di un importante stabilimento brasiliano del Gruppo, che grazie al supporto del team di progetto, ha avviato una profonda rivisitazione della propria mobilità cittadina. L'efficacia del progetto e del suo tool è confermata, oltre che dalla soddisfazione delle città dove è già stato utilizzato, anche dai vari riconoscimenti ricevuti da diverse realtà internazionali, tra cui la Commissione Europea, che ha deciso di adottare lo strumento per supportare in tal senso 50 città europee.

EU-OSHA – Agenzia europea per la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro

Nel 2018, per il decimo anno consecutivo, Pirelli ha proseguito la sua attività di partner ufficiale dell'Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei luoghi di lavoro (EU-OSHA), la quale ogni due anni affronta una problematica diversa. La campagna 2018-2019 "'Healthy Workplaces Manage Dangerous Substances" mira a sensibilizzare in merito ai rischi posti dalle sostanze pericolose nell'ambiente di lavoro e a promuovere una cultura di prevenzione di tali rischi. Aderendo alla Campagna, Pirelli conferma il proprio impegno a promuovere un ambiente di lavoro sano, in cui le sostanze chimiche vengono correttamente e attentamente gestite allo scopo di minimizzare i rischi per la salute dei lavoratori e per l'ambiente.

CSR Europe

Dal 2010 Pirelli è membro del Board di CSR Europe, ivi rappresentata dal Direttore Sostenibilità e Governo dei Rischi. CSR Europe è un network d'imprese leader in Europa nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa e annovera fra i propri membri 40 aziende multinazionali e 41 organizzazioni partner nazionali aventi sede in 33 Paesi europei.

Nel 2018 CSR Europe ha proseguito con le iniziative "European Pact for Youth", avviata nel 2015, e "Sustainable Business Exchange", avviata nel 2016 a supporto del raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite.

Pirelli ha scelto CSR Europe per l'organizzazione del Pirelli Global Stakeholder Dialogue 2016, delle consultazioni degli Stakeholder effettuate nello stesso anno in Romania, Messico, Germania e Turchia, nel 2017 in Russia e Argentina e nel 2018 nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Inoltre, nel Settembre 2017 e nell'Ottobre 2018, CSR Europe ha moderato le due consultazioni multistakeholder tenute da Pirelli ed aventi ad oggetto la bozza della Politica aziendale sulla gestione sostenibile della gomma naturale (pubblicata nell'Ottobre 2017) e la bozza del relativo Manuale di Implementazione (pubblicato nel Dicembre 2018).

Impegni internazionali contro il cambiamento climatico

Da anni Pirelli è impegnata nella lotta contro i cambiamenti climatici, promuovendo l'adozione di politiche energetiche volte all'abbattimento delle emissioni di CO2.

Tale impegno è stato confermato anche nel 2018, attraverso l'adesione alla Task force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD), istituita dal Financial Stability Board (FSB), con cui Pirelli si è impegnata a comunicare volontariamente informazioni sui rischi e sulle opportunità connessi al cambiamento climatico secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD.

Nel corso degli anni Pirelli ha inoltre partecipato a numerosi eventi e progetti come le Conferenze sul Clima "COP24" di Katowice (2018), "COP23" di Bonn (2017) e "COP22" di Marrakech (2016), l'iniziativa "Business for COP 21 Initiative" (2015) e partecipato a diversi side events organizzati durante la Conferenza sul Clima "COP21" di Parigi (2015).

Nel corso del 2014 il Gruppo ha aderito al progetto "Road to Paris 2015" e sottoscritto tre iniziative coerenti alla propria strategia di sviluppo sostenibile:

• Responsible Corporate Engagement in Climate Policy;
• Put a Price on Carbon;
• Climate Change Information in Mainstream Filings of Companies Communication.

Sempre nel corso del 2014 l'Azienda ha, inoltre, sottoscritto il "Trillion Tonne Communiqué", documento che richiede che le emissioni globali dei prossimi 30 anni restino sotto il trilione di tonnellate di gas climalteranti, evitando un innalzamento della temperatura media globale superiore ai 2°C.

Pirelli ha inoltre sottoscritto numerosi accordi internazionali come il "The Carbon Pricing Communiqué" (2012), il "2° Challenge Communiqué" (2011), il "Comunicato di Cancún" (2010), il "Comunicato di Copenaghen" nonché il "Comunicato di Bali" (2007), il primo documento per lo sviluppo di strategie concrete per un accordo mondiale sul clima da attuare mediante un intervento congiunto dei governi.

INIZIATIVE AZIENDALI A FAVORE DELLA COMUNITÀ ESTERNA

Come precisato nel "Codice Etico" di Gruppo, Pirelli fornisce sostegno a iniziative sociali, culturali ed educative orientate alla promozione della persona e al miglioramento delle sue condizioni di vita. L'Azienda non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile. Fin dalla fondazione, nel 1872, Pirelli è consapevole di sostenere un ruolo importante nella promozione del progresso civile in tutte le comunità in cui opera e, capitalizzando sui punti di forza naturale dell'Azienda, ha individuato tre aree di focalizzazione: la sicurezza stradale, la formazione tecnica, la solidarietà attraverso attività sportive per i più giovani. Pirelli ha da anni adottato una procedura interna volta a disciplinare l'erogazione di liberalità e contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo, con riferimento ai ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, al processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio delle iniziative, nonché all'informativa sulle stesse. Nell'individuazione degli interventi più rispondenti alle esigenze locali, un supporto essenziale viene dal dialogo con le ONG che operano localmente. Viene data priorità a quelle iniziative i cui effetti positivi sulla Comunità Esterna siano tangibili e misurabili secondo criteri oggettivi. La procedura interna precisa, inoltre, che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business.

I contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo rientrano in una più ampia strategia di supporto al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), già citati nei paragrafi "Gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite" e "UN Global Compact". Al termine di ognuno dei paragrafi a seguire, sono indicati gli SDGs che più direttamente sono impattati dalle attività dell'Azienda ivi descritte.

Sicurezza stradale

In tutto il mondo Pirelli è sinonimo, oltre che di alte prestazioni, di sicurezza. La sicurezza stradale è, con la salvaguardia dell'ambiente, l'elemento cardine della strategia Green Performance a cui si ispirano le scelte industriali e commerciali del Gruppo. L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa attraverso numerose attività di formazione e informazione ma, soprattutto, si traduce nella ricerca e applicazione continua di soluzioni tecnologiche innovative a favore della mobilità sostenibile.

L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa innanzitutto attraverso il prodotto: il pneumatico infatti è la sola parte del veicolo che si interfaccia direttamente con la strada e come tale è l'elemento cardine della sicurezza stradale. La sicurezza stradale è sempre stata una pietra miliare del marchio Pirelli. "LA POTENZA È NULLA SENZA CONTROLLO™" è la Vision stessa di Pirelli sulla mobilità, che coniuga performance e sicurezza. I miglioramenti strutturali e sui materiali per migliorare le performance tradizionali di sicurezza come la tenuta di strada, la frenata su asciutto e bagnato, si affiancano alle tecnologie più avanzate come il Run Flat e il Seal Inside, che portano la sicurezza stradale ad un livello superiore, consentendo di mantenere il controllo anche nei momenti più critici, come per esempio quelli della foratura.

L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale non si ferma solo alle innovazioni di prodotto, ma si estende alla promozione dei principi di sicurezza stradale e guida sicura attraverso la partecipazione a progetti e campagne dedicate.

A testimonianza di questo impegno, Pirelli, nel corso del 2018, ha aderito, prima tra le società produttrici di pneumatici, al Fondo delle Nazioni Unite "Road Safety Trust Fund" che si pone l'obiettivo di supportare gli Stati a ridurre il numero di morti e feriti causati da incidenti stradali. Il Fondo sostiene l'implementazione di piani nazionali, nonché azioni e progetti concreti volti a migliorare la sicurezza delle infrastrutture e dei veicoli, promuovere il giusto comportamento da parte degli utenti della strada e gestire in modo efficiente il post-incidente.

Nel corso del 2018 Pirelli ha inoltre continuato a supportare FIA nella campagna "Action for Road Safety", nata a supporto del decennio di azioni per la sicurezza stradale indetto dalle Nazioni Unite a fine 2011. La campagna di FIA promuove iniziative e campagne di formazione e informazione volte ad incentivare un comportamento automobilistico più responsabile e la costruzione strade e vetture più sicure. In qualità di Global Partner di questa campagna, Pirelli ha sottoscritto "Le Regole d'Oro" per la sicurezza stradale, impegnandosi a diffonderle durante eventi sul tema e presso la propria rete di distribuzione.

Sul tema della sicurezza stradale, Pirelli è inoltre firmataria della Carta Europea per la Sicurezza Stradale (European Road Safety Charter) attraverso la quale si impegna in diversi ambiti, tra cui la diffusione della conoscenza circa gli elementi fondamentali di sicurezza stradale, l'accrescimento della consapevolezza dei giovani guidatori sulle cause degli incidenti stradali, la diffusione di materiale informativo sulla sicurezza invernale presso i propri punti vendita, seminari formativi, ecc.

Sempre a livello di Gruppo, sin dal 2013 Pirelli partecipa al progetto SiMPlify del WBCSD che propone soluzioni per la ridefinizione della mobilità urbana con una particolare attenzione alle tematiche della mobilità sostenibile e della sicurezza stradale. Per maggiori dettagli sul coinvolgimento di Pirelli in tale progetto si rinvia al paragrafo "WBCSD" del presente Rapporto.

Numerose sono le iniziative di sicurezza stradale attivate nei Paesi in cui il Gruppo opera.

In Italia, anche nel 2018, è proseguita l'attività in ambito Assogomma: i colleghi che si occupano di formazione sul prodotto sono stati coinvolti direttamente nell'erogazione di corsi alla Polizia stradale nell'ambito dell'attività "Estate in Sicurezza" e hanno partecipato all'evento svoltosi a Gennaio a Sestriere, dove i più alti rappresentanti delle Forze di Polizia Stradale Italiana sono stati spettatori e protagonisti della guida di veicoli con gommature estive ed invernali, per testarne in prima persona la differenza di efficacia sul suolo innevato. Le attività di formazione finalizzate alla sensibilizzazione sul tema della sicurezza stradale sono state rivolte anche a giovani in ambito scolastico, sia grazie a diversi eventi tenuti in collaborazione con la Polizia Stradale, sia attraverso percorsi formativi presso istituti professionali, come nel caso del Don Orione di Fano.

In USA e Canada è stata organizzata la "Tire Safety Week", una serie di iniziative sulla guida sicura che ha visto coinvolti anche altri produttori di pneumatici e in UK è stato organizzato il "Tyre Safety Month" (contributo sostanzioso per l'educazione su sicurezza stradale); in Messico sono stati sviluppati, in collaborazione con un canale televisivo locale, dei messaggi sulla sicurezza stradale in onda nel 2018 nello Stato di Guanajuato. Sempre in Messico Pirelli ha sponsorizzato un museo dell'automobile, prestando 19 pneumatici di tipi diversi per l'esposizione.

In Russia come ogni anno in agosto, Pirelli ha collaborato con la città di Kirov (il dipartimento di polizia stradale, i concessionari auto, e il giornale locale) nella campagna "Kirov per la buona educazione stradale" ("Kirov is for politeness on the road").

Molteplici le iniziative a favore dell'educazione alla sicurezza stradale su due ruote. Pirelli Moto nel 2018 ha incrementato la propria collaborazione con scuole guida per lo sviluppo dell'esperienza pratica e sicura su strada e fuori strada. Tra le varie iniziative si ricordano Metzeler Off-road Park, Old School Racing di Alex Gramigni, GS Academy in collaborazione con BMW, Ducati Racing Experience in collaborazione con Ducati e True Adventure Academy in collaborazione con Honda.

Infine, come negli anni precedenti una sezione del sito internet è stata dedicata ai consigli di guida, estivi ed invernali, ad evidenza dell'importante ruolo ricoperto dal pneumatico nella sicurezza attiva dei veicoli e dei suoi occupanti.

SDGs - Target di riferimento:

• 3.6, dedicato alla riduzione del numero di morti e feriti a causa di incidenti stradali;
• 11.2, a supporto di sistemi di trasporti più sicuri, accessibili e sostenibili, con particolare attenzione ai bisogni dei gruppi più vulnerabili.

Formazione

La promozione dell'istruzione a tutti i livelli e della formazione tecnica costituiscono antichi valori insiti nella storia di Pirelli. Il Gruppo continua a beneficiare della cooperazione tecnica e di ricerca con varie Università nel mondo tra cui il Politecnico di Milano, il Politecnico di Torino e l'Università Bicocca di Milano in Italia, l'Università di Craiova e il Politecnico di Bucarest in Romania, l'Università di Qingdao in Cina, e l'Università Tecnica di Darmstadt, l'Università di Scienze Applicate di Aschaffenburg, la DHBW di Mannheim e la Berufsschule di Michelstadt, in Germania, per citarne alcune.

In Cina, Pirelli ha sponsorizzato 36 borse di studio per studenti di Scienze e Tecnologia dell'Università di Qingdao.

In Romania le partnership con le Università di Craiova, Pitesti e il Politecnico di Bucarest riguardano il riconoscimento di borse di studio e il supporto ad una IT Academy e ad un Master in Automotive per le facoltà di elettrotecnica, automazione industriale, elettronica, meccanica, e fisica. Sempre in Romania con gli istituti superiori tecnici Alexe Marin e Metallurgical Technical College, Pirelli ha organizzato il programma di formazione "Train Yourself for Success" che ha raggiunto 50 studenti con corsi e workshop di elettronica e meccanica, sicurezza stradale e informazioni sugli pneumatici. Nel corso del 2018 Pirelli ha, inoltre, ospitato 28 studenti di una scuola duale in un progetto pilota di meccanica ed elettronica ed ha sostenuto la partecipazione di una squadra del Liceo di Slatina ad un concorso internazionale di robotica in Tailandia.

In Turchia Pirelli ha condiviso la propria expertise con le università di Kocaeli e Bogazici e ha ospitato 19 stagisti a breve termine e 31 stagisti a lungo termine, arrivati da diverse università del Paese. Inoltre, la società ha proseguito il progetto "Chasing Innovation" avviato nel 2016 e dedicato agli studenti del Liceo interessati al tema dell'innovazione e all'acquisizione di strumenti e competenze necessarie per il XXI secolo.

In Germania la società ha sostenuto diverse scuole medie e superiori: EGS Höchst, Gymnasium di Michelstadt, GAS Rai-Breitenbach e CWS Bad Koenig.

In Italia, nel corso del 2018, è proseguito il progetto Alternanza Scuola Lavoro, avviato nel 2017 e disciplinato dalla legge del 2015 sulla "Buona Scuola". Il progetto, disegnato su base triennale, vede coinvolte due classi di istituti chimici e tecnologici del territorio e mira ad accompagnare per tutta la durata del triennio i ragazzi appartenenti alle classi coinvolte, al fine di guidarli alla scoperta di cos'è un'azienda, supportarli nella comprensione delle principali dinamiche di gestione d'azienda e di aiutarli nella delicata fase di scelta e orientamento professionale. Aderendo al progetto Pirelli facilita dunque le scuole nell'adempimento normativo di quanto previsto dal decreto, supporta il territorio nella promozione dell'eccellenza scolastica e promuove internamente la gestione delle diversità generazionali grazie al coinvolgimento, nell'ambito del progetto, di colleghi senior Pirelli nel ruolo di mentori e guide dei giovani studenti ospitati.

La formazione tecnica ha un ruolo fondamentale nella creazione di un bacino di manodopera qualificata necessario per massimizzare la produttività degli impianti. In Messico l'Istituto Piero Pirelli per la formazione tecnica, inaugurato nel 2015, è attrezzato con gli strumenti più avanzati di apprendimento (simulatore virtuale, controlli automatici, sistemi pneuidraulici, impianti elettrici, elettromeccanici, meccanici e per la misurazione). All'interno dell'istituto ci sono numerose aule, uno showroom sul processo, materiali e modelli 3D dei prodotti, workstation di produzione che utilizzano sia la realtà virtuale sia simulatori fisici di magazzini, aree di servizio e uffici.

La formazione non riguarda soltanto il processo produttivo in fabbrica; per Pirelli è importante tutto il ciclo di vita dello pneumatico. Infatti, il Gruppo è impegnato nella diffusione di pratiche di agricoltura sostenibile per le materie prime come la gomma naturale. In Indonesia, in collaborazione con il fornitore Kirana Megatara, Pirelli ha continuato il "Rubber Productivity Enhancement Project" con tre obiettivi principali:

• educare i coltivatori di gomma naturale insegnando le corrette modalità per l'estrazione della gomma che permettano la protezione delle risorse naturali (massimizzazione della produttività e conservazione e prolungamento della vita utile degli alberi);
• distribuire agli agricoltori semi di alberi di gomma naturale di alta qualità, così da aumentare la produttività degli alberi nelle loro piantagioni;
• donare borse di studio ai figli dei coltivatori di gomma naturale, per permettergli di andare a scuola e comprare i libri scolastici.

Nel 2018 il progetto ha riguardato 168 famiglie.

SDGs - Target di riferimento:

• 4.4, dedicato all'aumento della formazione tecnica verso giovani e adulti, che miri ad accrescere le abilità manuali e imprenditorialità;
• 9.5, riferito al supporto alla ricerca scientifica e all'aumento delle capacità tecnologiche dei settori industriali.

Sport e responsabilità sociale

C'è un legame preferenziale tra solidarietà e sport, un circolo virtuoso in cui l'impegno nelle attività sportive diventa sinonimo di impegno nella diffusione di una socialità solidale ed etica, soprattutto tra i giovani. Impegnare i giovani nello sport è un modo per insegnare il concetto di integrazione a bambini di classi sociali diverse, lavorando alla prevenzione di situazioni negative come l'isolamento e la solitudine. Pirelli ha stretto un accordo globale non solo per la sponsorizzazione della società calcistica professionale FC Internazionale Milano ("Inter"), ma anche come partner del progetto sociale globale Inter Campus.

Dal 1997 Inter Campus realizza interventi sociali e di cooperazione flessibili e a lungo termine in 29 Paesi del mondo, con il supporto di 200 operatori locali, utilizzando il gioco del calcio come strumento educativo per restituire a bambine e bambini bisognosi tra i 6 e i 13 anni di età il diritto al gioco.

In Romania, dal 2008 Inter e Pirelli, insieme ad un partner locale, gestisce il progetto sociale Inter Campus a Slatina. Le attività sportive e ricreative sono organizzate per l'intero anno, coinvolgendo circa 100 bambini che provengono da diversi ambienti sociali e che da anni apprendono, attraverso il calcio, lo spirito di squadra, l'integrazione nella società e i valori dell'amicizia. Nel 2018, 400 ragazzi dal sud ovest della Romania sono stati ospitati nell'Inter Campus Tour.

Dal 2012 Pirelli e Inter hanno replicato l'esperienza Inter Campus anche in Messico: l'Inter Campus Silao, vicino alla fabbrica Pirelli, inaugurato dal Presidente Felipe Calderon, coinvolge circa 120 bambini dell'area. Nel 2014, Pirelli e Inter hanno inaugurato insieme un progetto Inter Campus a Voronezh, in Russia, coinvolgendo tre orfanotrofi locali con circa 100 ragazzi.

Negli Stati Uniti Pirelli ha sponsorizzato la squadra locale Rome Braves in Georgia. In Russia, Turchia e nel Regno Unito Pirelli ha sponsorizzato vari eventi sportivi di beneficienza per la raccolta di fondi.

A Kirov, in Russia, Pirelli ha sponsorizzato la "Coppa Pirelli" di hockey sul ghiaccio, coinvolgendo diverse squadre di ragazzi (112 partecipanti).

In Germania Pirelli ha sostenuto un torneo di calcio per bambini a Sandbach e in Romania un campionato di calcio.

SDGs - Target di riferimento:

3, dedicato a garantire uno stile di vita sano e promuovere il benessere per tutti, a tutte le età.

Solidarietà

L'approccio responsabile di Pirelli di coinvolgimento e inclusione si declina in attività di solidarietà sociale in tutto il mondo. L'Azienda supporta iniziative educative e didattiche che possono dare ai bambini meno abbienti gli strumenti per migliorare la loro condizione; contribuisce a borse di studio e progetti di ricerca, credendo fermamente nella formazione come chiave per la crescita individuale e per la crescita economica di un paese.

In Spagna, l'Azienda sostiene programmi di fornitura di cibo per le famiglie bisognose e presta un magazzino per lo stoccaggio di cibo per i poveri. Pirelli collabora con l'associazione AMPANS, che si occupa di disabili a livello cognitivo. Pirelli ha contribuito anche ad un progetto di solidarietà mirato alla facilitazione della ricerca del lavoro a persone intellettualmente disabili.

A Mosca, Pirelli ha contribuito al progetto "Chance" che fornisce lezioni private ad orfani, e alcuni dipendenti hanno partecipato a sfide sportive per sostenere programmi per bambini malati. Pirelli ha organizzato un viaggio a Mosca, educativo e divertente, per un gruppo di orfani di Kirov, luogo in cui Pirelli ha un impianto produttivo. Un'importante attività di Pirelli per la comunità di Kirov è il sostegno di orfanotrofi. A Voronezh, sempre in Russia, Pirelli ha aiutato a costruire un'area sportiva multifunzionale nel parco Rostovkiy e i dipendenti si sono occupati di carità per gli anziani, portando doni.

Anche in Turchia un gruppo di dipendenti Pirelli ha corso in una maratona raccogliendo fondi per l'educazione di 130 bambini autistici, attraverso la fondazione TOHUM. Pirelli ha anche accolto 45 ragazzi disabili per una visita in fabbrica. In Canada un gruppo di dipendenti ha cucinato per i bisognosi, oltre a presentare una donazione all'ente filantropico Le Garde-Manger.

In Cina Pirelli ha sostenuto a Yanzhou 90 bambini orfani e/o poveri. In Messico Pirelli sta contribuendo alla creazione di un centro per la comunità che offre attività sportive e culturali, oltre alla formazione tecnica, e contribuirà nel 2019 alla creazione di un centro per la comunità anche a Leon, chiamato Centro Impulso.

Negli Stati Uniti, Pirelli ha sponsorizzato il Boys & Girls Club di Rome, Georgia, che si occupa di bambini svantaggiati nel doposcuola, aiutando con compiti, attività sportiva, consigli per la carriera e progetti speciali come la robotica.

Nel Regno Unito, Pirelli ha sostenuto un viaggio filantropico in Ghana. In Germania Pirelli ha sponsorizzato un nuovo parco giochi acquatico per la scuola materna Mumlingstrolche e ha contribuito all'associazione Ehrenamtsagentur per l'integrazione di rifugiati nella società. Inoltre, Pirelli Deutschland ha sostenuto l'associazione LKMF con donazioni (sia dell'azienda sia dei dipendenti a livello volontario) e volontariato. LKMF aiuta disabili e persone affette da nanismo. In Romania 70 dipendenti Pirelli hanno lavorato per ristrutturare un centro per bambini vittime di abuso e l'azienda ha fatto anche una donazione finanziaria.

SDGs - Target di riferimento:

• 1, sull'eliminazione della povertà in tutte le sue forme;
• 2, relativo all'eliminazione della fame nel mondo;
• 11, dedicato allo sviluppo di città e ambienti sociali che siano inclusivi, sicuri e sostenibili.

Salute

Per Pirelli è importante dare un contributo al miglioramento dei servizi sanitari nelle comunità in cui opera. Dal 2008 Pirelli Tyres Romania, in collaborazione con l'Ospedale Niguarda di Milano, sostiene la formazione di medici e infermieri e la donazione di attrezzature e apparecchi medici all'Ospedale di Slatina. Oltre 290 professionisti sono stati formati nell'ambito del progetto, in particolare nelle aree di oncologia, cura pediatrica e pronto soccorso. Pirelli Tyres Romania ha anche pensato alla cura dei denti di circa 350 bambini a Slatina con il progetto Overland for Smile.

In molti paesi Pirelli promuove sia fra i propri dipendenti, sia nella comunità locale uno stile di vita sana e attiva, con vari progetti. In Messico ad esempio organizza ogni anno una gara di corsa per i dipendenti e le loro famiglie. In Turchia, fra i dipendenti, è stata organizzata una campagna per la donazione di sangue.

In diversi paesi Pirelli fa donazioni alla ricerca scientifica e supporta i progetti volontari dei dipendenti volti alla raccolta di fondi per la ricerca. In Canada è stata fatta una donazione per la ricerca sui tumori al seno. In Olanda Pirelli ha sponsorizzato gli "Amici di Sophia", progetti per bambini all'ospedale di Rotterdam e ha fatto donazioni a due fondazioni che aiutano bambini con tumori. Anche in Belgio la società ha fatto donazioni per il cancro pediatrico.

In UK diverse donazioni sono state fatte per la ricerca su Alzheimer, cancro e leucemia e sono stati versati contributi per la cura intensiva neonatale e un ospizio.

In Spagna, Pirelli ha partecipato nella giornata di solidarietà "Somos Uno", raccogliendo fondi per la ricerca su malattie pediatriche e Alzheimer.

SDGs - Target di riferimento:

3, dedicato a garantire uno stile di vita sano e promuovere il benessere per tutti, a tutte le età.

Iniziative a sostegno dell'ambiente

Molti dipendenti di Pirelli nel mondo partecipano ogni anno con entusiasmo a progetti a favore dell'ambiente. I dipendenti in Francia, in Russia e in Australia hanno voluto promuovere iniziative di riciclaggio. L'ufficio di New York ha ottenuto la certificazione "Green Seal Green Office Partner".

In Romania più di 250 dipendenti Pirelli hanno partecipato a "World Cleanup Day", mentre in Russia 40 dipendenti dell'ufficio di Mosca, insieme ad un gruppo di bambini orfani, hanno piantato più di 100 cespugli di ribes nero nel giardino botanico. A Voronezh i dipendenti hanno pulito il parco vicino alla fabbrica Pirelli durante la giornata "City Cleaning Day". A settembre 2018 a Kirov, con la partecipazione di Pirelli, si sono tenuti i "Giochi Puliti", delle competizioni per raccogliere e differenziare l'immondizia.

In Messico Pirelli ha continuato a sponsorizzare un progetto di riforestazione con lo Stato di Guanajuato su 40 ettari di terreno, coinvolgendo i dipendenti. In Germania Pirelli ha sostenuto il progetto "Plant for the Planet", con la sensibilizzazione di bambini e adulti alle sfide del clima identificando azioni comuni, fra cui il piantare alberi. In Turchia, per premiare 16 "campioni" (dipendenti riconosciuti per progetti eccellenti), è stata fatta una donazione al World Wildlife Fund per l'adozione di tartarughe marine.

Un importante progetto mirato a custodire le zone forestali è stato quello di Kirana Megatara in Indonesia, già descritto in questo capitolo nel paragrafo dedicato alla formazione, volto a massimizzare la produttività e conservare e prolungare la vita utile degli alberi di gomma naturale.

SDGs - Target di riferimento:

• 12.5, volto alla riduzione della generazione dei rifiuti, attraverso la riduzione, il riciclo e il riuso;
• 15.2, relativo alla promozione della gestione sostenibile delle foreste, per una riduzione della deforestazione ed aumento della riforestazione.

Cultura e valore sociale

L'internazionalità di Pirelli emerge anche dall'amore per la cultura, con iniziative che anche nel 2018 hanno trovato spazio in molti Paesi nel mondo. L'attenzione alla cultura, e ancor più l'impegno per preservarla, diffonderla e accrescerla, fanno parte del DNA della creazione di valore sociale.

Pirelli in Brasile ha continuato, dopo il restauro del Cristo Redentor a Rio de Janeiro, a fare manutenzione della famosa statua. Nel campo della musica, Pirelli sponsorizza il progetto Mozarteum in Brasile, che presenta grandi orchestre internazionali di musica classica. Sempre a San Paolo, Pirelli ha sponsorizzato nel 2018 Escola Criativa, uno spazio artistico e progetto culturale che da espressione ad arti visive come i graffiti, la fotografia e il disegno.

In Romania Pirelli sponsorizza delle giornate teatrali per la comunità, e i dipendenti hanno donato più di 500 libri per creare una biblioteca per i pazienti dell'Ospedale di Slatina.

In Russia Pirelli è stata partner del festival internazionale dell'arte Platonov, a Voronezh. Più di 77.000 persone hanno visitato il festival, che metteva in mostra musica, teatro, letteratura e arte e culminava con il concerto "Musica del Mondo" all'aria aperta. Sempre a Voronezh Pirelli ha sponsorizzato il Ballo del Governatore, un ballo di raccolta fondi per promuovere talenti musicali ed artistici giovanili. Anche nel 2018, è stata presentata un'esposizione del Calendario Pirelli al Multimedia Art Museum di Mosca, e in altre città russe. A Novembre, si è aperta una mostra al Museo di Kirov, "Storia della Produzione di Pneumatici a Kirov." La mostra contiene documenti, foto e manufatti.

In Turchia Pirelli ha fatto una donazione all'Associazione per Sostenere la Vita Contemporanea.

In Italia, l'impegno in attività che generano valore per il territorio è testimoniato dalle numerose e consolidate collaborazioni con prestigiosi enti e istituzioni nazionali ed internazionali: in particolare, nel mondo dell'arte, con il Fai (Fondo Ambiente Italiano), nel mondo del teatro con il Piccolo Teatro di Milano e il Teatro No'hma Teresa Pomodoro, nel modo della musica, con il Festival di Villa Arconati e la Fondazione del Teatro alla Scala.

SDGs - Target di riferimento:

4, volto alla promozione dell'educazione di qualità e di tutte le forme di apprendimento eque ed inclusive.

FONDAZIONE PIRELLI

La Fondazione Pirelli, costituita nel 2008, annovera tra i suoi obiettivi la salvaguardia del patrimonio storico e culturale del Gruppo e la promozione della sua cultura d'impresa, attraverso iniziative dal forte impatto sociale e culturale, esposizioni e collaborazioni con altre istituzioni.

Anche nel 2018, anno del primo decennale della Fondazione, sono state avviate numerose attività volte a valorizzare il patrimonio storico e artistico dell'azienda. Si segnalano le iniziative a seguire.

Progetto editoriale "Il Canto della fabbrica" (Mondadori, giugno 2018, edizione in italiano e in inglese), dedicato al racconto della fabbrica Pirelli come testimonianza dell'industria 4.0 e all'omonimo concerto-evento presentato in prima mondiale l'8 settembre 2017 nel Reparto Confezione dello stabilimento Pirelli di Settimo Torinese. Il progetto ha avuto uno sviluppo anche in ambito digitale con l'implementazione del sito dedicato ilcantodellafabbrica.org. La comunicazione del progetto e dell'evento ha raggiunto oltre 111.400 utenti attraverso i social media della Fondazione; 25 sono state le uscite a mezzo stampa. Il 4 giugno 2018, all'interno di una serata di celebrazione dei 10 anni di attività della Fondazione, il libro è stato presentato nell'Auditorium dell'Headquarters Pirelli a circa 600 persone (di cui oltre 100 dipendenti). Al termine della presentazione l'Orchestra da Camera Italiana diretta dal Maestro Salvatore Accardo ha eseguito il brano "Il Canto della fabbrica".

Mostra "La Pubblicità con la P maiuscola" (da luglio 2018, Fondazione Pirelli): percorso espositivo multimediale con focus sulla pubblicità Pirelli dagli anni Settanta ai primi anni Duemila, raccontata attraverso video-installazioni ed esposizione di materiali di comunicazione originali realizzati da grandi artisti e designer, e da agenzie internazionali. Da luglio a dicembre 2018 hanno visitato la mostra oltre 1.700 persone.

Attività didattiche e di formazione:

• Fondazione Pirelli Educational: circa 2.125 studenti di scuole primarie e secondarie e circa 270 docenti coinvolti in ambito educational e formativo. La Fondazione Pirelli ha inoltre partecipato al Festival della Robotica, alla Conferenza su Scienza e Letteratura presso l'Istituto Giulio Natta di Milano, alla Mostra Sicurezza Stradale presso lo Wow-Spazio del Fumetto, al Festival Coolest Projects presso il Politecnico di Milano, proponendo attività formative che hanno visto l'adesione complessiva di 670 ragazzi e circa 80 insegnanti;
• Università: lezioni e visite guidate a circa 265 studenti provenienti dai principali atenei italiani e stranieri (si segnalano: Università Cattolica del Sacro Cuore, Università degli Studi di Milano-Bicocca, IULM, NABA, Collegio Universitario Salesiano Paolo VI di Milano, Linköping University, Delft University of Technology).

Comunicazione digitale: produzione di circa 800 contenuti social e attivazione sul sito fondazionepirelli.org della rubrica settimanale "Storia e storie dal mondo Pirelli". Il sito è stato visitato complessivamente circa 54.000 volte (+ 24% vs 2017). Gli account social di Fondazione Facebook, Instagram e Twitter (quest'ultimo attivato nel 2018) hanno quasi 9.500 follower (+ 25% vs 2017).

Eventi speciali dedicati alla "Promozione della Lettura":

• partecipazione alla fiera "Tempo di libri": accolti allo stand circa 2.400 visitatori, di cui circa 120 bambini e ragazzi coinvolti nelle attività Fondazione Pirelli Educational;
• evento "Racconti di Milano città industriale" in collaborazione con Teatro Franco Parenti, Bookcity Milano e Università degli Studi di Milano-Bicocca (Headquarters Pirelli, oltre 400 partecipanti).

Progetti di valorizzazione del brand a supporto delle Business Unit: ricerche e prestiti di materiali: circa 80 richieste suddivise tra allestimenti di stand Pirelli in fiere ed eventi; negozi PZero; stabilimenti e uffici in Italia e all'estero, merchandising, in collaborazione con Pirelli Design, brochure di prodotto in collaborazione con Pirelli Motorsport e tour guidati ed eventi in Fondazione (circa 500 ospiti da luglio a dicembre 2018).

Progetti di valorizzazione del patrimonio storico verso la comunità esterna:

• Ricerche e prestiti di materiali: 86 richieste suddivise tra mostre in collaborazione con altre istituzioni culturali (es. La Triennale di Milano; Urban Centre, Milano; Assolombarda, Milano), documentari (es. "NEWMUSEUM(S). Stories of company archives and museums", Museimpresa), pubblicazioni (es. "Raccontare un quartiere. Luoghi, volti e memorie della Bicocca", in collaborazione con l'Università degli Studi Milano-Bicocca);
• Iniziative di promozione della Cultura d'Impresa presso la Fondazione Pirelli e l'Headquarters Pirelli: Tour guidati del Quartiere Bicocca in collaborazione con l'Università degli Studi di Milano-Bicocca: "Alla scoperta dei luoghi gregottiani" (circa 200 partecipanti) e "Bicocca Racconta" (circa 130 partecipanti); Milano Movie Week (visite guidate con focus sulla mostra "La pubblicità con la P maiuscola" in Fondazione (circa 100 partecipanti); Archivi Aperti - Rete Fotografia: tour guidati alla Fondazione con focus sui fotografi che negli anni Sessanta hanno collaborato alla Rivista Pirelli (circa 120 partecipanti); XVII Settimana della Cultura d'Impresa promossa da Museimpresa (Confindustria, circa 200 partecipanti).

Lavorazioni Archivio Storico:

• Fondo fotografico: oltre 1.900 fotografie catalogate e digitalizzate, 5.331 fotografie della Rivista Pirelli digitalizzate e 1.000 fotografie pubblicate online;
• Fondo iconografico: 785 pubblicità catalogate e digitalizzate;
• House organ aziendale "Fatti e Notizie": 4.200 articoli catalogati e 8.212 pagine digitalizzate;
• Fondo Audiovisivi: 89 film catalogati e digitalizzati, e 64 film pubblicati online.

Sono stati inoltre restaurati 280 disegni tecnici di pneumatici anni Ottanta-Novanta e la fotografia di grande formato di Luca Comerio (1905).

Nel luglio 2018 i locali dell'Archivio Storico sono stati riallestiti con l'esposizione di una nuova selezione di fotografie, disegni e dipinti, e di due manifesti pubblicitari di recente acquisizione.

Iniziative a favore della Comunità Interna. Tra queste si segnalano:

Implementazione patrimonio e attività delle biblioteche aziendali Pirelli di Milano Bicocca e Bollate: oltre 7.000 i titoli a catalogo e oltre 1.500.000 materiali, tra libri e supporti multimediali, a disposizione dei dipendenti, a seguito dell'attivazione della collaborazione con il Sistema Bibliotecario Comune di Milano (SBM). Complessivamente nel 2018 sono stati registrati oltre 3.000 prestiti, oltre 3.800 movimentazioni (prestiti e proroghe) e oltre 500 utenti. Attivata la newsletter Biblionews con aggiornamenti periodici su libri, biblioteche e lettura (oltre 300 iscritti);

"Natale in Fondazione Pirelli": allestimento degli spazi della Fondazione con decorazioni realizzate a partire da pubblicità storiche e distribuzione del leaflet «Racconti di Natale» (circa 500 partecipanti).

Nel corso del 2018 complessivamente hanno partecipato alle attività della Fondazione oltre 8.600 persone.

PIRELLI HANGARBICOCCA™

Pirelli HangarBicoccaTM, che con i suoi 15.000 metri quadrati è una delle sedi espositive più grandi d'Europa, è uno spazio dedicato alla produzione, esposizione e promozione dell'arte contemporanea, nato nel 2004 dalla riconversione di un vasto stabilimento industriale appartenuto all'Ansaldo-Breda.

La programmazione di mostre personali dei più importanti artisti internazionali si distingue per il carattere di ricerca e sperimentazione e per la particolare attenzione a progetti site-specific in grado di dialogare con le caratteristiche uniche dello spazio. La programmazione artistica del 2018, curata dal Direttore Artistico Vicente Todolí e dalla Curatrice Roberta Tenconi, ha presentato artisti di grande profilo internazionale, alternando mostre personali di nomi molto affermati con esposizioni di artisti emergenti. La programmazione è riuscita ad attrarre un pubblico italiano e internazionale composto da esperti d'arte, rappresentanti delle più importanti istituzioni museali, giornalisti di settore e della stampa generalista, accanto a un altrettanto vasto pubblico di appassionati, famiglie e studenti. Nel corso dell'anno si è registrata un'affluenza totale di circa 243.000 visitatori che hanno visitato i 6 grandi progetti espositivi dedicati ad artisti italiani e internazionali, e le installazioni permanente I Sette Palazzi Celesti 2004-2015 di Anselm Kiefer e La Sequenza di Fausto Melotti, oltre al murale Efêmero di OSGEMEOS:

• Lucio Fontana, "Ambienti/Environments";
• "Take Me (I'm Yours)";
• Eva Kot'átková, "The Dream Machine is Asleep";
• Matt Mullican, "The Feeling of Things";
• Leonor Antunes, "the last days in Galliate";
• Mario Merz, "Igloos".

La vocazione di Pirelli HangarBicoccaTM è quella di luogo aperto alla città e al territorio, di istituzione che all'attività espositiva affianca una proposta di iniziative volte ad avvicinare all'arte contemporanea anche il pubblico non specializzato.

Nel corso del 2018 il Public Program ha affiancato le mostre con un fitto calendario di eventi, visite guidate alle mostre stesse e al quartiere, proiezioni e incontri con i protagonisti dell'arte e della cultura.

Nel corso dell'anno sono stati 10 gli eventi culturali (diurni e/o serali) che hanno coinvolto circa 9.500 partecipanti in attività correlate alle mostre in corso, tra cui l'evento Generosity a chiusura della mostra "Take Me (I'm Yours)" cui hanno preso parte circa 6.700 visitatori.

Nel 2016 Pirelli HangarBicoccaTM ha lanciato il programma di Membership con lo scopo di creare una community che condivide la passione per l'arte contemporanea. In due anni la Membership ha raggiunto il numero di circa 1.000 Member attivi. Nel 2018 sono state siglate 3 nuove convenzioni con le seguenti istituzioni: Palazzo Strozzi, Firenze; CAMERA – Centro Italiano per la Fotografia, Torino; Museo Bagatti Valsecchi, Milano.

Nel 2018 sono state 11 le attività dedicate ai Member, di cui: 4 visite in anteprima alle mostre, 2 visite curatoriali, 2 Family Lab riservati ai Member Family e 3 visite ad altre istituzioni. 13 le Newsletter dedicate. Tra i benefit rimane sempre la possibilità di prenotare in anticipo le attività del Public Program e di usufruire di sconti speciali sull'acquisto dei cataloghi delle mostre e della linea istituzionale presso il Bookshop e presso IUTA Bistrot.

Le attività Kids, dedicate ai bambini tra i 4 e i 14 anni, hanno visto la partecipazione di circa 2.000 bambini e ragazzi, in linea con i numeri degli anni precedenti. Il numero dei partecipanti che ha preso parte alle attività School è stato di oltre 11.600 alunni, mentre le visite di studenti e docenti universitari italiani e stranieri hanno coinvolto circa 2.000 persone.

Il Dipartimento educativo ha proseguito l'attività di visite guidate proponendo attività sia in italiano sia in lingua straniera oltre al format "Art on Sunday" che coinvolge i mediatori culturali in lezioni domenicali di storia dell'arte correlate alle mostre e ai Bike Tour alla scoperta del quartiere Bicocca. Il Dipartimento educativo ha collaborato con artisti italiani e internazionali, come Roberto Fassone, Adelita Husny-Bei e Eva Kot'átková. Sono nati inoltre progetti condivisi con Fondazione Franco Albini e Fondazione Merz.

Nell'ottica di una valorizzazione de I Sette Palazzi Celesti 2004-2015 di Anselm Kiefer è continuata la collaborazione con il Festival Milano Musica con un weekend di concerti nel mese di novembre 2018.

All'interno del Booskshop, oltre a una selezione di libri e cataloghi relativi alle mostre in corso, libri per bambini, saggistica legata all'arte, reference books sono in vendita prodotti di merchandising, tra cui t-shirt e shopper con nuove grafiche, piccola cancelleria e ombrelli con il logo istituzionale, oltre che cartoline e poster con immagini di mostra.

Durante l'anno Pirelli HangarBicoccaTM ha inoltre ospitato 18 grandi eventi privati tra cui l'Annual Dealer Convention e il Gala Dinner Corse Clienti di Ferrari, i Company Meeting di Swatch Italia, Siemens Healtineers, la nuova edizione del Barilla World Nutrition Forum, le cene di Loro Piana, Moncler, Ducati e Pagani, nonché le cene Charity di Fondazione Umberto Veronesi per la raccolta fondi per il progetto pediatrico e di Progetto Itaca, entrambe supportate da Pirelli HangarBicoccaTM concedendo lo spazio in uso gratuito.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

(RELAZIONE APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIRELLI & C. S.P.A. IN DATA 26 FEBBRAIO 2019 E RELATIVA ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018. LA RELAZIONE È ALTRESÌ DISPONIBILE SUL SITO INTERNET WWW.PIRELLI.COM)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, viale Sarca n. 222, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation, società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE) con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808. ChemChina, anche per il tramite di CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux e MPI Italy controlla indirettamente la Società ai sensi dell'art. 93 del TUF.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica il 26 febbraio 2019, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Documento di Registrazione: indica il Documento di Registrazione depositato da Pirelli presso Consob in data 15 settembre 2017 in relazione alla ammissione a quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusa nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

LTI: Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese controllata da Sergey Sudarikov tramite WHPA Ltd., con sede legale in 51, Boulevard Grand Duchesse Charlotte, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

LTI Italy: LTI Italy S.r.l., società di diritto italiano, interamente detenuta da LTI, con sede legale in Milano, via G. Carducci 32, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969, oggetto di scioglimento anticipato e messa in liquidazione in data 12 ottobre 2018 e di cancellazione dal Registro delle Imprese in data 11 dicembre 2018.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09052130961.

MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da ChemChina, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 10449990968.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA 11963760159.

Nuovo Patto Parasociale: il patto parasociale stipulato in data 28 luglio 2017 da ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Gli elementi essenziali del Nuovo Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n. 07211330159.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione DNF: la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore (che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254) redatta dalla Società secondo i Sustainability Reporting Standards della Global Reporting Initiative (GRI) – opzione Comprehensive – e i principi di inclusività, materialità e rispondenza dello Standard AA1000 APS.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Scissione Camfin: scissione parziale non proporzionale di Camfin S.p.A. a favore di una società di nuova costituzione detenuta da Manzoni S.r.l., deliberata dall'assemblea degli azionisti di Camfin in data 10 dicembre 2018. La Scissione Camfin ha avuto efficacia in data 17 dicembre 2018.

Scissione Marco Polo: scissione totale non proporzionale di Marco Polo, a favore delle beneficiarie MPI Italy, Camfin e LTI Italy, deliberata dall'assemblea degli azionisti di Marco Polo e Camfin in data 2 agosto 2018. La Scissione Marco Polo ha avuto efficacia in data 8 agosto 2018.

Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), rue Robert Stümper n.7A, L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito28.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi circa 31.500 dipendenti e un fatturato annuale pari a circa 5,2 miliardi di euro nel 2018, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul mercato consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. penumatici cd. New Premium, Specialties, Super Specialties e pneumatici Premium moto). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Prestige, con una quota ben superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei Ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei Ricambi dei pneumatici New Premium per Auto e Premium per Moto.

Per un profilo sull'emittente si rinvia anche al Sito.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Il modello di corporate governance di Pirelli è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione (15 componenti) incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale ed un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.

Il Consiglio ha istituito cinque comitati con funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio del Consiglio.

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

Il seguente schema riepiloga l'attuale struttura di governance della Società.

²⁸ Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dal 31 agosto 2017.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

1.2 SOSTENIBILITÀ E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli ha adottato un modello di gestione sostenibile. La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore.

A partire dal 2005, la rendicontazione della performance sostenibile di Pirelli è integrata nel bilancio annuale della Società. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione DNF.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso. La cultura d'impresa di Pirelli ha saputo nel tempo anticipare temi e argomenti, quali i valori dell'ambiente e della diversità tra i generi, con evidente anticipo sui tempi a venire.

Anche in ambito consiliare i valori di cui sopra sono concepiti come fattore di successo ed elemento necessario al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Per tale ragione, il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l'ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

In coerenza con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale.

Pirelli crede infatti che tali caratteristiche di diversity permettano agli organi sociali di esercitare nel modo più efficace i propri compiti, potendosi avvalere nelle proprie decisioni del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell'integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati.

Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell'eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement.

Pirelli attua i criteri di diversità in relazione alla composizione dei propri organi di amministrazione, gestione e controllo e nell'intera struttura aziendale. Per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione DNF.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni, né sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione in Pirelli.

Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento ex. art. 2497 e seguenti Cod. Civ. da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili. Tale circostanza ha rafforzato ulteriormente l'autonomia di Pirelli e del suo management nella definizione e gestione delle strategie industriali, economiche e finanziarie del Gruppo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha rilevato che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;

2. Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;

3. Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;

4. non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo e le società che la controllano dall'altra parte;

5. non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;

6. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;

7. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni – e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;

8. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;

9. Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ.

Nella riunione del 26 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha ribadito le predette valutazioni confermando l'assenza di un soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento su Pirelli anche con riguardo a MPI Italy.

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società29.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 19 della Relazione.

In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice di Autodisciplina raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2018 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina.

²⁹ Per completezza si evidenzia che, come d'uso in ambito di operazioni di IPO, i soci aderenti al Nuovo Patto Parasociale si erano obbligati a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i trasferimenti alle società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo), inter alia, delle loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (i.e. fino al 4 ottobre 2018, fatta eccezione per LTI, che avrebbe potuto trasferire (senza peraltro avvalersi di detta facoltà), direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, i.e. a decorrere dal 4 aprile 2018). Alla Data della Relazione non sussiste più tale vincolo.

2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.5.1 IL NUOVO PATTO PARASOCIALE

In data 28 luglio 2017, ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale30 che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché l'impegno di CNRC, SRF, Camfin e LTI a realizzare la Scissione Marco Polo, successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro il 31 dicembre 2018, subordinatamente (i) all'avvio delle negoziazioni (avvenuto il 4 ottobre 2017) e (ii) al rimborso del finanziamento di 1.250 milioni di euro assunto da Marco Polo (avvenuto in data 5 ottobre 2017).

In linea con le previsioni del Nuovo Patto Parasociale la Scissione Marco Polo si è perfezionata nell'esercizio 2018. In particolare, alla data di efficacia della scissione totale non proporzionale di Marco Polo (8 agosto 2018) la partecipazione detenuta da Marco Polo in Pirelli (63,11%) è stata assegnata come segue:

• MPI Italy, società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux (a sua volta controllata indirettamente da ChemChina), ha ricevuto n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
• Camfin, società beneficiaria di diritto italiano controllata da MTP&C (a sua volta controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera), ha ricevuto n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari all'11,35% del relativo capitale sociale; e
• LTI Italy, società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, ha ricevuto n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.

A esito della Scissione Marco Polo: (i) la corporate governance di Pirelli non ha subito variazioni e (ii) ChemChina è rimasta il soggetto che indirettamente esercita il controllo di Pirelli.

Si rammenta che, in base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CRNC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è soggetta all'esercizio di alcuna attività di direzione e

³⁰ In data 22 marzo 2015, ChemChina e la società da essa interamente controllata, CNRC, da una parte, e Camfin, LTI e Coinv S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Camfin), dall'altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il "Contratto di Co-Investimento") che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un'ampia operazione societaria e industriale volta all'acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli, al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l'"OPA"); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l'obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l'integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell'attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli. Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le parti di detto contratto sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l'OPA e di Pirelli (il "Primo Patto Parasociale") e che confermava, tra i principali obiettivi dell'operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni. Nel quadro dell'IPO del 2017 è stato superato il Primo Patto Parasociale e stipulato il Nuovo Patto Parasociale.

coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Cod. Civ. Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP&C e CNRC hanno riconosciuto che, in linea con i precedenti accordi con gli azionisti, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP&C e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell'attuale top management, con un ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Marco Tronchetti Provera, che continuerà a ricoprire la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d'impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l'attribuzione allo stesso dott. Marco Tronchetti Provera di un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

Si rammenta, altresì, che ad esito della Scissione Marco Polo e della cessazione per LTI, a decorrere dal 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, LTI stessa non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale in relazione alle pattuizioni afferenti Pirelli. A partire dalla data di efficacia della Scissione Marco Polo le disposizioni relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano dunque esclusivamente CNRC e MTP&C, quale società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin.

2.5.2 IL CONTRATTO SRF

In data 5 giugno 2015, SRF, CNRC e ChemChina hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Contratto SRF") avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con ChemChina e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli.

In data 28 luglio 2017 nel quadro dell'IPO, le suddette parti del Contratto SRF, hanno sottoscritto un supplemental agreement del Contratto SRF (il "Supplemental Agreement") ai sensi del quale, quanto prima all'esito della Scissione Marco Polo, SPV Lux, tra l'altro, assegnerà a CNRC e SRF o società dalle stesse controllate (previo scioglimento o scissione di SPV HK) un quantitativo di cassa e azioni di Pirelli da calcolarsi sulla base del seguente meccanismo di ripartizione: (i) i proventi derivanti dalle azioni Pirelli cedute in IPO saranno suddivisi pariteticamente, con la conseguenza che, al fine di riequilibrare il "mix" di azioni Pirelli e cassa da assegnare a CNRC e a SRF, la quota da assegnare a CNRC conterrà un numero di azioni Pirelli e un importo a titolo di cassa rispettivamente superiore e inferiore rispetto a quelli che CNRC avrebbe ottenuto nel caso in cui la suddivisione dei proventi delle azioni Pirelli cedute in IPO fosse stato proporzionale anziché paritetico; e (ii) in ogni caso, la partecipazione, direttamente o indirettamente, detenuta da CNRC in Pirelli non potrà essere inferiore al 36,5% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Assegnazione SPV Lux").

Nel contesto della Scissione Marco Polo, in data 7 agosto 2018 le suddette parti del Contratto SRF, hanno sottoscritto un ulteriore accordo integrativo (il "Second Supplemental Agreement") che disciplina taluni aspetti della corporate governance di MPI Italy. Il Contratto SRF, come successivamente integrato e modificato dal Supplemental Agreement e dal Second Supplemental Agreement, attribuisce a SRF alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK, SPV Lux, MPI Italy e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK.

Nessuna previsione del Contratto SRF pregiudica il diritto di ChemChina di esercitare il controllo su Pirelli attraverso CNRC.

Inoltre, in data 28 luglio 2017, SRF e CNRC hanno sottoscritto un "Contratto di azione di concerto" ai sensi del quale SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall'Assegnazione SPV Lux, pari al 5% del capitale di Pirelli.

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei predetti patti parasociali si rinvia agli estratti degli accordi disponibili sul Sito (anche in lingua inglese), pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

* * *

* * *

Per completezza, con riferimento a Camfin, si informa che durante l'Esercizio, anche tenuto conto dell'efficacia della Scissione Camfin, è stato risolto consensualmente e anticipatamente dagli aderenti il patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da MTP&C, Nuove Partecipazioni S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Camfin), UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. che contemplava alcune pattuizioni riferibili a Pirelli.

2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.6.1 FINANZIAMENTO SINDACATO A LUNGO TERMINE

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari a 4.200.000.000 di euro (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento, prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il Chairman e il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.6.2 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.6.3 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.6.4 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Tale delibera è stata successivamente integrata in data 22 giugno 2018, incrementando l'autorizzazione già concessa di ulteriori 800 milioni di euro - portando così l'importo complessivo fino a massimi 1,8 miliardi di euro - ed estendendo la sua portata temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso). I titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati.

Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN:

• 1) in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ora ridottosi a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato), durata 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023"; e
• 2) in data 26 marzo 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso variabile, unrated, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020 e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €200,000,000 Floating Rate Notes due 2020".

A tali nuovi prestiti obbligazionari si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

2.6.5 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000

In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento "schuldschein" – garantito da Pirelli Tyre - di complessivi 525 milioni di euro (lo "Schuldschein"), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021; (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023; e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025.

Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti a livello di Programma EMTN.

2.6.6 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO

In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l'"Operazione").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019, avente ad oggetto l'Operazione, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l'Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata da Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli.

Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata da Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, a designare il CEO di Pirelli.

2.6.7 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS

In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di Pneumatici Industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di terminare anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all'altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli.

2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni.

Parimenti non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

* * *

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina31, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2018clean.pdf.

A Pirelli, in quanto inclusa tra le società dell'indice FTSE-MIB, si applicano le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina specificamente previste per tali società. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 22 della Relazione.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format proposto da Borsa Italiana.

³¹ Deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di IPO. Si rammenta che Pirelli ha aderito al Codice di Autodisciplina sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 – 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA32

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla

³² Il presente paragrafo contiene le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva").

presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

• a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi previsti dallo Statuto e/o dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

4.1.2 SOSTITUZIONE

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.1.3 PIANI DI SUCCESSIONE

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

A decorrere dal 1 novembre 2019 troverà, infatti, applicazione la seguente procedura: (i) i candidati da considerare per la successione saranno indicati dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo al Comitato Nomine e Successioni (il "Candidato Proposto"), (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione dei Candidati Proposti, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote.

Il Candidato Proposto e positivamente valutato da parte della società di HR dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo amministratore delegato.

Nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP&C.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato (i) nominato dall'Assemblea tenutasi in data 1 agosto 2017 (con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017) e (ii) integrato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 con un ulteriore amministratore indipendente (Giovanni Lo Storto) nominato su proposta di un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali (l'elenco dettagliato è disponibile sul Sito), senza applicazione del voto di lista, ciò in conformità a quanto rappresentato in sede di IPO33. Il Documento di Registrazione prevedeva, per l'appunto, che il Consiglio di Amministrazione della Società fosse integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Per tale ragione il socio di maggioranza non ha partecipato alla votazione sul punto.

Inoltre, a seguito delle dimissioni di Ren Janxin dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere della Società (rassegnate il 30 luglio 2018 in ragione delle annunciate dimissioni dalla carica di Presidente di ChemChina per raggiunti limiti di età), il Consiglio di Amministrazione, in data 7 agosto 2018, ha provveduto a nominare per cooptazione Consigliere della Società, ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ., Ning Gaoning e a nominarlo altresì Presidente del Consiglio di Amministrazione. La carica di Ning Gaoning scadrà in occasione dell'Assemblea di Bilancio.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 membri: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli, Domenico De Sole, Ze'ev Goldberg,

³³ Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 giugno 2018, ha comunicato di aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Giovanni Lo Storto dichiarati in sede di nomina.

Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yin Tao.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha confermato Marco Tronchetti Provera quale Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo.

Come indicato nel Documento di Registrazione:

• i Consiglieri Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati su designazione di CNRC;
• i Consiglieri Marco Tronchetti Provera, Giovanni Tronchetti Provera, Giorgio Luca Bruno e Laura Cioli sono stati nominati su designazione di MTP&C;
• i Consiglieri Domenico De Sole e Cristina Scocchia sono stati nominati da Marco Polo su designazione congiunta di CNRC e MTP&C, anche tenuto conto delle indicazioni dei Joint Global Coordinators nominati nell'ambito della procedura di IPO, in relazione alle caratteristiche professionali degli amministratori.

Il Consigliere Giovanni Lo Storto è stato nominato su designazione di un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali.

Il Consigliere e Presidente Ning Gaoning è stato cooptato in Consiglio in sostituzione di Ren Janxin in precedenza nominato su designazione di CNRC.

Alla Data della Relazione il 26,7% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 73,3% circa è di genere maschile. Inoltre, il 60% circa dei consiglieri ha più di 50 anni (con un'età massima di 75 anni di un componente) e il restante 40% circa ha un'età compresa tra i 35 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni con un'età media del genere femminile di circa 51 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 3 anni34.

Per maggiori dettagli in merito all'applicazione dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al paragrafo 1.2.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

I seguenti grafici illustrano la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione (si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione), la durata media, la

³⁴ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

partecipazione media e il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Il Consiglio di Amministrazione reputa fondamentale che il ruolo di amministratore sia ricoperto da soggetti in grado di dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti inerenti alla predetta carica.

Conseguentemente, in linea con quanto sopra, in data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni, ha deliberato di ridurre da cinque a quattro il numero massimo di incarichi considerato compatibile con l'incarico di amministratore della Società.

In particolare, ai sensi dell'orientamento da ultimo adottato dal Consiglio di Amministrazione non è dunque attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di quattro società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società in data 14 febbraio 2019.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto del top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo, del settore in cui la stessa opera, del modello di gestione sostenibile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. Per completezza si segnala che nell'ambito del processo di quotazione, inoltre, sono state fornite indicazioni circa il quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società. Le principali modifiche al predetto quadro normativo sono tempestivamente portate all'attenzione del Consiglio anche attraverso i competenti comitati.

Tra le iniziative intraprese si segnalano le attività di induction aventi ad oggetto, rispettivamente l'organizzazione aziendale, le attività di business e di prodotto, il sistema di governo dei rischi e la sostenibilità, la "digitalizzazione", la proprietà intellettuale, le strategie di comunicazione e gli scenari di mercato. In tale contesto, vi è stata per i Consiglieri l'opportunità di un confronto diretto con i principali manager della Società (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati).

Si precisa altresì che, a valle dell'attività di induction si è svolto un incontro informale per la visita della fondazione "Pirelli HangarBicocca", a cui hanno preso parte i Consiglieri indipendenti e i componenti del Collegio Sindacale e sono state condivise le iniziative della fondazione medesima. Ulteriori incontri informali dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono avvenuti in occasione di eventi culturali e sportivi organizzati dalla Società e al termine di riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito sei volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a 60 minuti, con la partecipazione di circa l'89% degli amministratori e del 93% degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di dare luogo ad incontri informali nei termini illustrati nel paragrafo che precede.

Con riferimento all'esercizio 2018 come pure per l'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato35 un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l'esercizio 2019 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 5 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte due riunioni).

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (o sia stata trasmessa con un anticipo inferiore), completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l'assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle

³⁵ Per prassi la diffusione avviene nel mese di novembre/dicembre.

informazioni, mediante l'invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l'accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di tre diverse nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all'invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese) comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle tre predette lingue.

Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 Cod. Civ..

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l'esercizio 201836. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso anche dell'assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione.

L'analisi dei risultati della predetta board performance evaluation fornita da SpencerStuart ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. In particolare, gli Amministratori hanno espresso soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio operi in conformità con il Codice di Autodisciplina e con le best practices. Con riferimento all'operatività del

³⁶ Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva rinviato l'avvio del processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati a partire dall'esercizio 2018.

Consiglio e dei Comitati nel corso del 2018, si evidenziano le seguenti aree ritenute di eccellenza per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento:

• chiarezza e completezza della documentazione di supporto circolata in vista delle riunioni consiliari con anticipo ritenuto adeguato;
• attività di reporting da parte del management a favore del Consiglio di Amministrazione dettagliata, trasparente e qualificata;
• efficace struttura dei Comitati;
• efficace conduzione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
• esauriente informativa al Consiglio fornita al Consiglio da parte del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato delle line di gestione e delle principali operazioni concluse a livello di Gruppo;
• possibilità di un confronto e dialogo costruttivo in seno al Consiglio.

Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito (i) alla costante presenza dei principali manager del Gruppo (di volta in volta competenti per funzione) alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno e (ii) al mix delle competenze, ritenuto di eccellente livello, trattandosi di board molto ricco di competenze manageriali di alto livello, di esperienze di business e di profili fortemente internazionali.

Dall'indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio tra le quali, in particolare, l'esigenza di un maggiore approfondimento della conoscenza delle diverse realtà del Gruppo tramite anche visite guidate negli stabilimenti produttivi dei diversi paesi in cui Pirelli è presente; la prosecuzione e lo sviluppo di attività di induction e occasioni di incontri informali tra gli amministratori.

Da ultimo, si rileva che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation attraverso (i) la condivisione della metodologia dell'indagine; (ii) l'individuazione e la nomina del consulente specializzato in materia nel ruolo di facilitatore del processo. In particolare, i risultati sono stati oggetto di preventivo approfondimento da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e, successivamente, sottoposti al Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 febbraio 2019.

4.5.2 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato adottata in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) assunzione e concessione di finanziamenti per un valore complessivo superiore a 200 milioni di euro e con durata superiore a 12 mesi;
• (ii) emissioni di strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione europei o extraeuropei per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di euro e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
• (iii) concessione di garanzie a favore ovvero nell'interesse di terzi, per importi superiori a 100 milioni di euro;
• (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a 250 milioni di euro, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
• (v) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni di controllo e di collegamento per valori superiori a 150 milioni di euro che comportino l'ingresso in (oppure l'uscita da) mercati geografici e/o di commodities;
• (vi) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni diverse da quelle di cui al precedente punto (v) per importi superiori a 250 milioni di euro;
• (vii) operazioni di acquisizione o cessione di aziende ovvero di rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a 150 milioni di euro;
• (viii) operazioni di acquisizione o cessione di asset e di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivamente superiore a 150 milioni di euro;
• (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• (x) definizione della politica di remunerazione della Società;
• (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Cod. Civ.;
• (xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del Gruppo;
• (xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
• (xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
• (xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina, come modificato di volta in volta;
• (xvi) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti; e
• (xvii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo,

fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera:

• a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (anche straniera, purché non quotata), con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
  • (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie sopra indicate; ovvero
  • (ii) per le materie elencate da (i) a (ix) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
  • (iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
• b) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
  • (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle attività operative sottostanti i predetti piani industriali e budget; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
  • (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei soci, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Vista la frequenza con cui il Consiglio di Amministrazione si riunisce, l'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

Si segnala che Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli.

Alla Data della Relazione e durante l'Esercizio, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, nessun altro amministratore è qualificato come esecutivo.37

Si evidenzia, altresì, che in data 7 agosto 2018, in occasione della nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ning Gaoning in sostituzione di Ren Janxin, il Consiglio di Amministrazione – tenuto conto dell'assetto di governance, delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e della circostanza che a Ning Gaoning non sono attribuite deleghe gestionali né lo stesso riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali – ha confermato di non ritenere esecutiva la carica di Presidente della Società.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, otto amministratori su quindici – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del TUF e segnatamente: Laura Cioli, Domenico De Sole, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All'atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal

³⁷ Si osserva che attualmente nessun componente del Consiglio di Amministrazione è Dirigente con responsabilità strategica della Società e/o ricopre anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo in società controllate da Pirelli. Per completezza si rileva che (i) il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager della Società; (ii) il Consigliere Giorgio Luca Bruno è stato Dirigente con responsabilità strategica della Società nel corso dell'esercizio 2017 e successivamente senior manager della stessa sino al 31 dicembre 2018 (cfr. Relazione sulla Remunerazione).

TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 26 febbraio 2019.

Nell'effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti dal Codice di Autodisciplina38.

Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Non vi sono Amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, della struttura dell'azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, allo stato, ha ritenuto di non procedere alla nomina di un lead independent director.

Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell'assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse").

In particolare, la Procedura Market Abuse – la cui versione integrale è disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le

³⁸ In particolare, nessuno dei Consiglieri indipendenti può essere qualificato "Esponente di rilievo".

modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche,39 durante il quale è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi a beneficio dello stesso organo amministrativo in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno 5 giorni prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan, ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

³⁹ La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell'esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all'esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell'Amministratore Delegato uscente.

Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro. Il Presidente di ciascun comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti delle relative riunioni.

La conoscenza da parte dei Comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorita anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, di prassi, l'Executive Vice President & Chief Human Resources and Organization Officer partecipa alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, mentre il Corporate Vice President Internal Audit e l'Head of Sustainability & Risks Governance partecipano alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione ha facoltà di partecipare l'intero Collegio Sindacale. Con riferimento alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie è invitato ad assistere un rappresentante del Collegio Sindacale.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

	COMITATO STRATEGIE
Mode e Cagados	Carles
Marco Tronchetti Provera	Vita Presidente Esecutive e Amiriatore Delegato
Tang Kinggiang	Ameriatistiatore New Etecotives
Bell 2014/04/20	Annialifratore Non Escarlys
outh #302 @081000	ANNUFICENTER NON ESOCULIVO
Donenaco De Sale	Anninistatory Non Esecutive Indipendents
20. an Calgareda	AUCHISCORDS OON ADDICISCO Printing
Wel Youtub	Anninistratore Non Esecutivo Indipendente

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente), Giorgio Luca Bruno, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Domenico De Sole e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico.

In particolare, il Comitato Strategie:

• esamina preventivamente i piani strategici, industriali e finanziari – anche pluriennali – della Società e del Gruppo da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;

• assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare: ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business; (i) alleanze industriali (ad esempio joint-ventures); (ii) operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite); (iii) progetti di investimento; (iv) programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria;

• esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio.

	COMITATO NOMINE
None a Cagaans	Carles
Ning Catalud	Presidente Nin Esecutavo
Macin Timmetti Provila	vice Presidente Esecucivo e Menicipatzano pelegato
formation THE	Annisticonation Man Checuctudi
Clovanna Taunchesti Proversi	Millillation Non Esocutive

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Alla Data della Relazione il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente), Ning Gaoning, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come amministratore delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.3), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;

• esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Cod. Civ., qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Consiglieri indipendenti;
• propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
• su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

	COMITATO OPC
Band & Cognine	Carles
Clomunica de Sole	AMSALSEESCOTE AUn Lincutive Indipendente
Marita Fappalatio.	Annunistation Non Esecutive Indipendente
Cristina Scocenta	Atistation Mon Esacutive Interestents

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Domenico De Sole (Presidente), Marisa Pappalardo e Cristina Scocchia.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, affidate al Comitato per la Remunerazione.

In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

• formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli e/o dalle società da essa controllate, nonché sulle relative modifiche;
• formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse di Pirelli al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

	COMITATO REMUNERAZIONE
None e Cognone	Carica
duldnik 149	Ministratore Non Esecutive
Lautá Tirili	AMAINSTERSON NON ESECULTUD INSULEMONICA
Tao Middle	Anninistature Non Esecutive Indiaendente
Clevani La Starta	Aministrator Non Esecutive Indigendente

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 4 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Tao Haisu (Presidente); Laura Cioli (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive), Bai Xinping e Giovanni Lo Storto (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive).

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e l'applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica generale sulla remunerazione di Gruppo, formulando proposte in merito;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale sulla remunerazione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio: (i) per la loro remunerazione, in coerenza con la politica generale sulla remunerazione; (ii) per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni; (iii) per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza; (iv) per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica generale sulla remunerazione;
• con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la politica generale sulla remunerazione ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sulla remunerazione la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

Si segnala che gli amministratori che siedono nel Comitato per la Remunerazione si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato durante le quali vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

La politica di remunerazione della Società per l'Esercizio prevede un piano di incentivazione di lungo periodo - cd. LTI plan - che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine. Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2019 e in merito ai compensi corrisposti nel 2018 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito.

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella predetta Relazione sulla Remunerazione.

	CCH2CC
Nove a Cagaans	Carles
that croll	ANNIVERSITIONS NOT EXECULTS JUSTDANDSHIP
Cristina Mocehia	Antolotstrator Non Esecutive Tridipendenta
Fart Claimst	Annitiators Sen Esecutive Indipendents
Clovami La Statta	Americationer Aun Esecutive Indipendente

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 4 amministratori indipendenti: Fan Xiaohua (Presidente), Laura Cioli, Cristina Scocchia e Giovanni Lo Storto, tutti in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

• assiste il Consiglio di Amministrazione, esprimendo un parere in merito alla: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società; (iii) individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; (iv) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e del suo effettivo funzionamento; (v) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance; (vi) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso; (vii) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali del responsabile della funzione internal audit nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
• valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• su richiesta dell'amministratore all'uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• richiede, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• su richiesta del Consiglio, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. In particolare propone modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
• vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
• definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 L'AMMINISTRATORE INCARICATO

Il Consiglio ha attribuito al dott. Marco Tronchetti Provera il ruolo di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali; e
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una funzione internal audit, il cui responsabile è il dott. Maurizio Bonzi, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La funzione internal audit:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
• predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
• riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, Pari Opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;
• fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
• presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

Come già anticipato al paragrafo 12, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della funzione internal audit, nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l'attività svolta dalla Funzione Compliance si rinvia al paragrafo "Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust" della Relazione DNF.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al controllo sul processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione internal audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della rimessione delle deleghe in materia di sostenibilità da parte del Consigliere Bruno, ha nominato quale amministratore incaricato della sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera. In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

La Società non ha esteso l'adozione del Modello 231 alle sue controllate aventi sede all'estero, in quanto tale modello potrebbe non essere compatibile con le normative nazionali vigenti e, pertanto, non eliminerebbe del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta dalle società controllate.

Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, ed è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo), Maurizio Bonzi e Alberto Bastanzio (questi ultimi in ragione delle cariche rispettivamente ricoperte di Corporate Vice President Internal Audit e Corporate Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

Un estratto del Modello 231 è disponibile sul Sito.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Monte Rosa 91, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato con il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.144 del 20 giugno 2012.

In particolare, l'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2017 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti Cod. Civ., di Pirelli per il triennio 2017, 2018 e 2019.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato il suddetto incarico di revisione legale dei conti, prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017- 2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli & C. S.p.A. per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella Nota Integrativa.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

In particolare, la Procedura OPC distingue:

• 1) le operazioni di importo esiguo (che hanno un controvalore non superiore a 150 mila euro);
• 2) le operazioni di maggiore rilevanza, e cioè le operazioni che superano le soglie previste dall'allegato 3 al Regolamento Parti Correlate ovvero che, pur non superando tali soglie, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni abbiano incidenza notevole sull'attività della Società o del Gruppo, ovvero possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (cc.dd operazioni di rilevanza strategica); e
• 3) le operazioni di minore rilevanza, diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo;

prevedendo per le operazioni di maggiore rilevanza una regolamentazione più stringente sia per quanto concerne l'iter deliberativo che per quanto riguarda l'informativa al mercato. Sia per le operazioni di maggiore rilevanza che per le operazioni di minore rilevanza è comunque previsto che il Comitato per le Parti Correlate (composto da amministratori indipendenti) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento della relativa operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza.

Per le operazioni di importo esiguo, invece, non è necessario attivare l'iter deliberativo previsto dalla Procedura OPC. La Procedura OPC prevede altresì alcune ipotesi di esenzione, nonché la possibilità di adottare delibere-quadro e di derogare agli obblighi previsti dalla Procedura OPC in casi di urgenza.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura.

In un'apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale, a testimonianza dell'importanza che Pirelli attribuisce al ruolo dell'organo di controllo, è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

• 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
• 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria in data 15 maggio 2018 (con il meccanismo del voto di lista) ed è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Fabio Artoni, Antonella Carù, Luca Nicodemi e Alberto Villani quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Elenio Bidoggia e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

L'Assemblea del 15 maggio 2018 ha confermato nella carica tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale in scadenza di mandato.

In linea con la previsione contenuta nel Codice di Autodisciplina e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione del Collegio Sindacale, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Autodisciplina con riguardo agli Amministratori40. Tale verifica viene condotta su base annuale.

Si precisa che i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei propri compiti il tempo necessario.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 12 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 37,5% appartiene al genere femminile (la percentuale è del 20% se riferita ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'età media dei componenti del Collegio Sindacale è lievemente superiore ai 52 anni (54 anni l'età media dei soli sindaci effettivi). L'80% dei sindaci effettivi ha un'età compresa tra 54 e 58 anni mentre il restante sindaco effettivo ha 45 anni di età.

Per maggiori dettagli in merito all'applicazione dei criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio Sindacale si rinvia al paragrafo 1.2.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha dato avvio per la prima volta – come raccomandato nelle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili - al processo di valutazione sul suo funzionamento con l'assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l'idoneità, la correttezza e l'efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2018.

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.

⁴⁰ Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 giugno 2018, ha comunicato di aver valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sindaci dichiarati in sede di nomina.

16. DIRETTORE GENERALE OPERATIONS

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2018 ha approvato la costituzione della Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci. Al Direttore Generale Operations il Consiglio ha conferito opportune responsabilità e deleghe operative per lo svolgimento dell'incarico.

17. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso consiglieri e sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita dal Presidente, dagli amministratori esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Consiglieri e Sindaci sono in ogni caso destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all'investimento (prospetti comunque denominati).

Oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto, il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci contiene informazioni in merito: (i) al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione; (ii) all'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni (a) di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale, (b) con parti correlate e (c) atipiche o inusuali; (iii) alle istruzioni impartite nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti Cod. Civ. e (iv) ad ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

18. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per consolidare il rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. Pirelli mantiene un dialogo costante con azionisti, obbligazionisti, investitori istituzionali ed individuali, analisti e più in generale con la comunità finanziaria italiana e internazionale attraverso la funzione Investor Relations allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

In linea con le best practices internazionali, la sezione "Investitori" del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia ("Equity Story"), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari ("Consensus"), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli ("Tyre Market Watch"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

19. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

• trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
• qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante: (i) utilizzo dell'apposita sezione del Sito della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione; (ii) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 (disponibile sul Sito).

20. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti.

21. IL SITO PIRELLI

Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder.

Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un'ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa.

Obiettivo della Società è fornire tramite il Sito un'informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti - come, da ultimo ad agosto 2018 - e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito.

22. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con lettera del 21 dicembre 2018 (la "Lettera del Presidente") il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana Patrizia Greco, nell'ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha formulato alle società quotate quattro raccomandazioni ("Raccomandazioni del Comitato per il 2019") e, al contempo, l'auspicio che le considerazioni di ciascun emittente su tali raccomandazioni e le relative eventuali iniziative intraprese siano rese pubbliche con la pubblicazione della Relazione.

I Consigli di Amministrazione delle società quotate in Italia che aderiscono al Codice di Autodisciplina sono stati invitati a:

• 1. promuovere all'interno del consiglio un'attività valutativa sull'adeguatezza dell'informativa preconsiliare ricevuta nel corso dell'esercizio e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari;
• 1. applicare con maggiore rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina sottolineando come i casi di disapplicazione dei predetti criteri debbano rappresentare un'eccezione e comunque ampiamente motivati; gli organi di controllo sono stati invitati a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri;
• 1. assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board performance evaluation, auspicando che sia individuata, in particolare per gli emittenti di maggiori dimensioni, una componente consiliare che sovraintenda il processo di board performance evaluation e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere;
• 1. verificare che le politiche retributive adottate siano adeguate per il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine; al riguardo è stato raccomandato, in particolare agli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc").

Le raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente sono state portate all'attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 13 febbraio 2019, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019.

Di seguito si ritiene opportuno riportare una sintesi delle considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle Raccomandazioni del Comitato per il 2019.

Il sistema di regole di governo societario adottate nel tempo da Pirelli - ispirato alle best practices internazionali in tema di corporate governance - risulta già in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società ha aderito, come anche evidenziato nelle periodiche relazioni pubblicate nel bilancio 2017 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2018 di Pirelli, per le ragioni di seguito evidenziate:

• l'informativa pre-consiliare di prassi è assicurata dalla Società almeno dieci giorni prima della riunione (sia in lingua italiana sia in tutte le altre lingue parlate dai componenti degli organi sociali); la riservatezza e tracciabilità delle informazioni e dei documenti inviati ai Consiglieri e Sindaci è assicurata mediante utilizzo di un tool informatico dedicato, accessibile con credenziali personali;
• non vi sono state durante l'attuale mandato consiliare eccezioni all'applicazione dei criteri di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina;
• è stata svolta un'attività di Board Performance Evaluation, condotta con l'ausilio di una primaria società indipendente specializzata in materia (SpencerStuart) nel ruolo di facilitatore del processo (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 4.5.1);
• la politica sulla remunerazione 2019 adottata dalla Società prevede un piano di incentivazione di lungo periodo (cd. LTI plan) che assicura il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione).

Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nella Lettera del Presidente in quanto risultano già implementate da tempo dalla Società le Raccomandazioni del Comitato per il 2019.

APITALE
ONI RILEVANTI NEL C
TABELLA 1: PARTECIPAZI

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

			PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota & su capitale ordinario	Quota & su capitale votante
	(hina National Chemical Corporation Marco Polo International Italy 5 I 1	45,52%	45 52%
Tronchetti Provera Marco	Camin S.p.A.	10 05%	10,05%
Norges Bank	Norges Bank	3,175	3,17%

liste da parte delle almonze pe l'elezione di uno più sembri (en att. 147-ter TW): 15 cel capitale averte diritto di voto nell'Assember dicinaria Comitato OPC () P I I 10/10 10/10 9/10 Cap In questa colona è interesto di aministratore o pinto ciciperti dal pagetto in altre scella petite in recati pentre in receit pentre anne estet. In sciel. () Strategie R P = A H H × Conitate (-) Carly 11 30 liplo 2018 Res Jurio la poprie dinassioni calla catta di Presidente del Cerasquito di Membristrazione e Consigliere della Secteti ਸ H M 0 N Conitato Homine · In questa coloria è intucca la ista de stato cisto ci siste di vagastare ("". 11sta di montares, "da". Itsa de movierza, "da". Itsa resembra del C6). C-3 be decardi problema di cracci a dra in cu "mensistemane e state massati manusi pro (or on operation in con estilizati con estiput il con estiput il con estiput il con estiput Sostemibilità Remunerazione" () Conitato M H P H Contato Controllo e Rischi 5 / Contato Remin. 3 / Contato Nomire: 0 / Contrato strategie: 0 / Contato ope: 10 C-2 3/3 3/3 3/3 1/1 Numero di riumioni del Consiglio di Amministrazione svolte duzante l'esercizio di riferimento: 6 () (*) e Corporate Governance? Contrallo, E H 0 E Conitato Rischi. 2/2 4/5 5/5 5/5 3/3 5/6 (-) 0/1 6/6 6/6 6/6 6/6 5/6 6/6 5/6 5/6 5/6 6/6 6/6 3/4 5/6 APAINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO incarichi N. altri N 4 A 64 A 14 4 16 A 0 A (fr. (fr. CI Cfr. (fr CIT II A11 All CLI CTT CIT All. ALL ATT VII A22 411 A12 411 622 AII 412 411 611 Indip. Indip. TUF x X x x x x X x @ Questa simbolo indica il principale responsabile dell'emittente (Chief Executive Officer o (EO). Codice · Questo simbolo indica l'aministratore incacitato del sistema di controllo interno e di gestione del rischi K X K x K M × Non- @SAC. x I x X x I x 1 x 1 x x I x 1 Esec. ਮ Lista 6500 n Consiglio di Amministrazione Ass: bilancio 2019 Ass. bilancio 2019 Ass bilancio 2019 Ass. bilancio 2019 Ass bilancio 2019 Ass . bilancio 2019 Ass. bilancio 2019 Ass . bilancio 2019 Ass bilancio 2019 Ass. bilancio 2019 Ass. bilancio 2019 2019 Ass . bilancio 2019 Ass bilancio 2019 In carica fino a degli azionisti prossimi A55 I simboli di seguito indicati devono essere inseriti mella colonna "Carica" 30 lualid 01746110 2018 645. finanziaria, bancarie, assicurative o di tilevanti durisioni nandato (in 20 octobre 31 agosto carica da) 025000 15 maggio 31 agosto 31 agosto 31 agosto 31 agosto 01 8005 If 31 agosto 01800R IS: 31.8005E0 31 agosto. 31 agosto 31 agosto 31 agosto 0250000 Attuale 2018 2017 2017 2018. 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 2017 Indicare il quorum richieste per la presentazione delle 31 settempte settembre 20 ottobre 15 maggio 026008 1 02280 51 045000 1 1 agosto agosto 7 naggio 1 agosto 1 agosto 1 agosto 1 agosto I agosto Bata di 2017" prima nonina 2018 20030 2015 2015 2017 2016 2017. 2018 1015 2017 2017 2017 2015 2017 2017 Anna di nascita 1966 1958 1958 1963 1978 1948 1967 1968 1968 1944 1949 1968 1973 1983 1974 1971 Ning Casing Ciorgio Luca Giovanni Lo Bai Tinping Fan Xiaohua Laura Cioli Domenico De Compomenti Tronchetti Wei Tintao Ren Janxin Pappalardo Tronchetti Kingqiang Tao Haisu Storto Glovanni Goldberg Cristina Scocchia Provera Proveza Marisa Marco Yang Brung Ze'ev Sola Vice Presidente Aministratore Ameloistratore Aministratore Amelnisteatore Aministratore Aministratore Ameinistratore Amelhistratore Amriniste abore Amatin's tratore Assimistratore Ameinistratore Antinistrature ANSINISTERIOTE Esecutive # Presidente Delegato D Presidents Catica			TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Indiano il quom richisto por la presentazione delle mineraze per l'écisen di ma o più sebixi (ex xt. 18 70%): 3 delle antinues con difering di voltaren o sindaco sicquetti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 188-bis relative disposizioni di attuazione contenue ne Regiumento Entrel. Conso. I Ever considerati e publicato del Loreso su proprio sito internet a Mess del Latt. 14 quinquestion del Replanta Editoria (coso * In questa colona è intici la parteinazione del collegio simbraile risorto al numero compession delle rumini, cil arrebe pozo partecipare. Per atta di parties di care mi mi mi mi il si con in con in con in the production in control of collegal production of il entready Nessun Sindaco è cessaro dalla carte durante l'esercizio di riferimento, tacto salvo quanto indicaro nella nota i che segue Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento: 12 Partecipazione Partecipazione 5/5 5/5 4/5 5/5 5/5 + 1 SINDACI CESSALI DUBANIE L'ESERCIZIO DI BIFERINENTO " In questa colona è inticata l'ita da cui è stato clasco ("W" lista di maggioranza, "M'. 115ta di minoranza) alle riunioni del CdA 6/6 6/6. 6/6 6/5 6/6 Partecipazione alle riunioni del Collegio 12/12 12/12 12/12 12/12 11/12 4 Codica Lista Indip. 34 ਮ X ਮ X × X X : E 14 x 14 x M = 20 0260 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 In carica fine a Ass. bilancio ···· In questa colonna è indicato 11 mumero di Incarichi di amministratore bilancio bilancio bilancio Ass : b11ancio bilancio bilancio bilancio ASS ASS. ASS . A55 ASS. A55. (in carica da) 15 naggio otDDEts 51 15 maggio 15 naggio 15 naggio orDDEts 5T 15 maggio 015Bera 51 mandato Attuale 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 2018 Anmo di Data di prima Sectembre sectembre DEDDRUL DI 00 naggio otoben 53 15 naggio naggio 2000000 nonina 2015 2015 2018 2018 2012 2012 2017 2017 24 14 5 LS nascita 1964 1960 1973 1971 1962 1963 1967 1951 Componenti Francesco Fallacara Antonella Clowanna N1codem1 Bidoggia Alberto Vi Diani Franca Brusco lenio Artoni Fabio Card Luca වර්ත්‍ර Presidence effective effettivo ettettivo. effettivo supplente supplente Supplente S1ndaco Sindaco Sindaco Sindaco 51ndaco Sindaco 51ndaco Carica			TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Collegio sindacale
				alle riunioni del CCRSCG	alle riunioni Remunerazione del Comitato	alle riunioni del Comitato Novine	alle riunioni del Comitato Strategie	Partecipazione Partecipazione Partecipazione Partecipazione allo riumiomi del Comitato OPC	incarichi N. altri 10.00
					3/3	:		10/10	A21 Cir.
					3/3	:	ー	9/10	A11 CII
					3/3	1997年		9/10	AIT Cir.
					3/3	1		10/10	A11 CIT.
					3/3	র্যা		8/10	A11 Cir.
					=	11	-	17	A11. Cir.
					11	1	. 4	11	A11 (iI
									Cfr All

ATO A
G
ALLE

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Ning Gaoning	Sinochem Corporation Ltd:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China Jinmao Holdings Group Ltd. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Far East Horizon Ltd. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta AG •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Camfin S.p.A. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione
Yang Xingqiang	China National Chemical Corporation:
	ADAMA Agricultural Solutions Ltd. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Marco Polo International Italy S.r.l. •	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Bai Xinping	China National Chemical Corporation:
	China National Tire & Rubber Company Ltd. •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	CNRC International Holding (HK) Ltd. •	Amministratore
	CNRC Capital Ltd. •	Amministratore
	CNRC Capitale Ltd. •	Amministratore
	CNRC International Ltd. •	Amministratore
	Fourteen Sundew S.à.r.l. •	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.r.l.: •	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A. •	Amministratore
Giorgio Luca Bruno	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Amministratore
	Camfin S.p.A. •	Amministratore
	Camfin Industrial S.p.A. •	Amministratore Unico
	TP Industrial Holding S.p.A.:	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Prometeon Tyre Group S.r.l. •	Amministratore Delegato
Laura Cioli	SOFINA S.A.	Amministratore
	Brembo S.p.A.	Amministratore
	GEDI Gruppo Editoriale S.p.A.	Amministratore Delegato
Domenico De Sole	Sotheby's Holding Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Tom Ford International Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Advance Publication Inc.	Amministratore
	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
Ze'ev Goldberg	W 44 Inc. L	Principal
	Compass Partners	Partner

Amministratore	Amministratore	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministratore		Amministratore Delegato	Amministratore	Amministratore Delegato		Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore Delegato	Amministratore	Amministratore	Amministratore	Amministratore
																				-	-
DoBank S.p.A.	Internazionale S.p.A.	Pola S.r.l.	Base per Altezza S.r.l.	Luiss Guido Carli	L. Campus S.r.l. •	L. Com S.r.l. •	L. Lab S.r.l. •	Mercuria Energy Group	Mercuria (China) Investment Co. Limited •	Canada-China Global Natural Resources Investment Funds	BPER Banca S.p.A.	Finstar S.p.A.	EssilorLuxottica S.A.	Luxottica S.p.A. •	KIKO S.p.A.	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.:	Camfin S.p.A. •	TP Industrial Holding S.p.A.:	Prometeon Tyre Group S.r.l. •	-	-
Giovanni Lo Storto								Tao Haisu			Marisa Pappalardo		Cristina Scocchia			Giovanni Tronchetti Provera				Fan Xiaohua	Wei Yintao

ONE
ATA DELLA RELAZI
OCIETÀ ALLA D
ACI IN ALTRE S
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RTI D
OPE
ARICHI RIC
O DEI PRINCIPALI INC
ONE II: ELENC
SEZI

Nome e Cognome	Società	Carica nella Società
Francesco Fallacara	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ro. Co. Edil. Romana Costruzioni Edilizie	Sindaco Effettivo
	HIRAFILM S.r.l.	Revisore Legale
	Banca Consulia S.p.A.	Sindaco Supplente
	Capital Shuttle S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fondazione Link Campus University	Presidente del Collegio Sindacale
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Trans Ferry S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pastificio Castiglioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elba S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Antrim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alhof di A. Hofmann S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Coster Tecnologie Speciali S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Finser S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	V.I.P. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Euro TLX SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Dolphin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chromavis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Falck Energy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	VIP Logistics S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Emma S.p.A.	Sindaco Effettivo
	London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Monte Titoli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Elite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Foodelicious S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Elite SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Gatelab S.r.l.	Sindaco Supplente
	Tetis S.p.A.	Sindaco Supplente
	AMFIN HOLDING S.P.A.	Sindaco Effettivo
Antonella Caru	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autogrill Advanced Business Service S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Effettivo
Luca Nicodemi	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	F.C. Internazionale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Media S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Brand S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mario Buccellati Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Buccellati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Restiani S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Nordest SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Augens SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	JMACC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CPC S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corneliani S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corob S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Holding di Piergiorgio Coin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	One Audit S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Guazzotti S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	POC Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	De Fonseca S.p.A:	Amministratore
	Fondazione Roche	Sindaco Unico
	DUEMMEI S.R.L.	Sindaco Effettivo
	BORMIOLI PHARMA S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	BORMIOLI PHARMA BIDCO S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
12 Capital PartnerS SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Selecta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Selecta Taas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Riva & Mariani Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
Bennet Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco Effettivo
DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
DE' Longhi Appliances S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
FINMEG S.r.l.	Sindaco Effettivo
Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco Effettivo
INTEK Group S.p.A.	Sindaco Effettivo
Lambda Stepstone S.r.l.	Sindaco Effettivo
Meg Property S.p.A.	Sindaco Effettivo
Over Light S.p.A.	Sindaco Effettivo
Vetus Mediolanum S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
Viator S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente
Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente

	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	Calvi S.p.A.	Amministratore
	SO.SE.A. S.r.l.	Amministratore
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Amministratore
	LE ROCCE 85 S.p.A.	Amministratore
	Mare Blu 85 S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
Elenio Bidoggia	Camfin Industrial S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Casa Editrice Universo S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finpol S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Credit Servicing S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Integra S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prelios Valuations & e- services S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Servizi Amministrativi Real Estate S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Fratelli Puri Negri S.a.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trixia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Riva dei Ronchi S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	M&C Saatchi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Banca UBAE S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Armonia SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidazione	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Golfo Aranci S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale
	Elesa S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Manifatture Milano S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prelios Agency S.p.A.	Sindaco Supplente
	C.F.M. CO. FARMACEUTICA MILANESE S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prelios Valuations & Services S.p.A.	Sindaco Supplente
	Esselte S.r.l.	Sindaco Supplente
Giovanna Oddo	Tiglio II S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Gromis S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Ganimede Due S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Lupicaia S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidation	Liquidatore
	Geolidro S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Camfin Industrial S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Sindaco Supplente
	Manifatture Milano S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli International Treasury S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pirelli Tyre S.p.A.	Sindaco Supplente
Franca Brusco	ENAV S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Biancamento S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Lazio Ambiente S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	D-Flight S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	MOF S.c.p.a.	Sindaco Effettivo
	Autorità di Sistema portuale del Mare Adriatico meridionale	Componente del Collegio dei Revisori Legali dei Conti
	Galleria Borghese	Sindaco Effettivo
	Associazione Italiana per la Riabilitazione e per il Reinserimento degli invalidi (A.I.R.R.I.)	Revisore
	Missione Futuro	Revisore

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione"), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, si articola in due sezioni:

• Sezione I: "Politica" per l'esercizio 2019 ("Politica 2019" o "Politica") e
• Sezione II: "Resoconto" dell'esercizio 2018 ("Resoconto 2018").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art.84-quater del c.d. Regolamento Emittenti della Consob41 nonchè sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti. Nella sua stesura si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli Amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Pirelli ha aderito.

La Relazione è redatta, altresì, agli effetti dell'art. 14 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Politica 2019 definisce principi e linee guida ai quali:

• il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli & C."), in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica;
• Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive.

Il Resoconto 2018, presentato per informativa all'Assemblea degli Azionisti, fornisce il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2018.

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente e Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi

⁴¹ Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

"Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo:

• (i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
• (ii) componente variabile annuale (MBO) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
• (iii) componente variabile di medio/lungo termine costituita da:
  • a. valore annuale del Piano Long Term Incentive (LTI) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target;
  • b. meccanismo annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione della continuità nel tempo (intendendosi come tale l'esercizio successivo a quello di maturazione dell'MBO) del raggiungimento degli obiettivi annuali a target.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell'impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società Pirelli (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Dirigenti con responsabilità strategica o DRS: dirigenti, individuati con espressa deliberazione dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli.

Executive: dirigenti delle società italiane Pirelli ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equivalente a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C. S.p.A..

LTI: indica il Piano Long Term Incentive Cash attualmente in essere (2018-2020).

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e degli Executive.

MBO: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali.

Piano di Retention: indica il Piano di Retention illustrato nel successivo paragrafo n. 9.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l'attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

	Finalità	Modalità di funzionamento	Beneficiari
Remunerazione fissa	Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo	È definita in relazione alle caratteristiche, le responsabilità e le eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurare la competitività della remunerazione offerta	Presidente: €400.000 Vice Presidente Esecutivo e AD: €2.400.000 Direttore Generale: €750.000 DRS: non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target Senior Manager ed Executive: non superiore al 60% (Senior Manager) e al 75% (Executive) dell'Annual Total Direct Compensation a Target
Remunerazione variabile di Breve Termine (MBO)	Diretta a motivare le risorse manageriali verso il conseguimento degli obiettivi annuali della Società, mantenendo un forte allineamento alla sostenibilità di medio lungo termine tramite un meccanismo di parziale differimento	È direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance, assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto. Inoltre la maturazione dell'incentivo è subordinata al conseguimento di una condizione di accesso identificata, generalmente, nella Posizione Finanziaria Netta. Gli obiettivi per l'anno 2019 sono i seguenti:  EBIT (Gruppo/Region/BU)  Posizione Finanziaria Netta  EBT  Sostenibilità  Obiettivi di unità/funzione (solamente per Senior Manager/Executive di Region/BU) Una quota dell'incentivo maturato annualmente pari al 25% è oggetto di differimento e soggetto ad ulteriori condizioni di performance	Presidente: non rientra tra i beneficiari del Piano. Vice Presidente Esecutivo e AD:  Entry level: 75% dell'incentivo target  Target: 125% del compenso fisso  Cap: 200% dell'incentivo target Direttore Generale e DRS:  Entry level: 75% dell'incentivo target  Target: 50 - 75% della RAL  Cap: 200% dell'incentivo target Senior Manager ed Executive:  Entry level: 75% dell'incentivo target  Target: 20% - 40% della RAL  Cap: 200% dell'incentivo target

Remunerazione variabile di lungo termine	Intende promuovere la creazione di valore in ottica di sostenibilità nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi del Piano Strategico della Società, favorendo allo stesso	Piano LTI 2018-2020: incentivo monetario, subordinato al raggiungimento di una condizione on/off legata al deleveraging (Net Financial Position/EBITDA adjusted) subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali:	Presidente: non rientra tra i beneficiari del Piano. Vice Presidente Esecutivo e AD:  Entry level: 75% dell'incentivo target  Target triennale: 250% del compenso fisso
	tempo la fidelizzazione e l'engagement delle risorse	 ROS di Gruppo	 Cap: 200% dell'incentivo target
		 TSR assoluto	Direttore Generale e DRS:
		 TSR Relativo	 Entry level: 75% dell'incentivo target
		 Ranking Pirelli nel Dow Jones Sustainability Index (subordinatamente al	 Target triennale: 167% - 200% della RAL
		raggiungimento di almeno uno	 Cap: 200% dell'incentivo target
		degli obiettivi sopra elencati)	Senior Manager ed Executive:
		È previsto un livello soglia al di sotto del quale nessun incentivo viene erogato (pari al 75% di ciascun obiettivo) e un cap massimo al payout pari a 2 volte l'incentivo target	 Entry level: 75% dell'incentivo target  Target triennale: 50% - 167% della RAL  Cap: 200% dell'incentivo target
		Vesting: 3 anni
Altri istituti	Assicurare la stabilità organizzativa e il contributo nell'implementazione del	 Retention plan: piano straordinario di retention di durata quadriennale (2017-2021).	Presidente: non rientra tra i beneficiari del Retention plan e dei patti di non concorrenza.
	Piano Strategico della Società. Tutelare il know-how aziendale e proteggersi dalla concorrenza	 Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto	Vice Presidente Esecutivo e AD: non rientra tra i beneficiari del Retention plan e
			dei patti di non concorrenza
			Retention plan: esclusivamente per il Direttore Generale, DRS e selezionati Senior Manager/Executive. Il massimo livello di retention bonus previsto è pari 2,3x la Total Direct Compensation a

Patti di non concorrenza: per il Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategica e per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive. Prevede il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo.

Target 2017

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2019

1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI DEFINIZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA

Soggetti coinvolti nel processo

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e annualmente approvata - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla Politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, in particolare, nella parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del Resoconto, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sulla applicazione della Politica al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

La Politica 2019 - che è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione e, successivamente, approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 26 febbraio 2019 - è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione prevedere (o, se previsto dalla legge, proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che, se approvati, sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari42.

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti:

• determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, esclusa la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche;
• determina, all'atto della nomina, il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale;

⁴² Si rammenta che Pirelli ha adottato un piano LTI 2018-2020 con obiettivi legati all'andamento del titolo Pirelli (come di seguito meglio illustrato).

• si esprime con voto consultivo in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione;
• delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, in merito a eventuali meccanismi di incentivazione basati sull'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• stabilisce la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea degli Azionisti;
• definisce la politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica;
• determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., nonché quelli dei Direttori Generali;
• definisce gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica;
• definisce la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto da quattro membri, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e, in linea con le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto:

I Consiglieri Laura Cioli e Giovanni Lo Storto sono stati valutati dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza contabile, finanziaria e in materia di politiche retributive.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica, formulando proposte in merito;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
  • o per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica;
• o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
• o per la definizione di eventuali patti di non concorrenza;
• o per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica;
• con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
• esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategica:
  • a. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
  • b. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2019

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire gli obiettivi aziendali. Pirelli definisce e applica una Politica caratterizzata:

• per il Top Management e per il Senior Management, da spiccate caratteristiche di attrattività traguardando il terzo quartile del mercato di confronto (rispetto ai benchmark utilizzati);
• per gli Executive, in linea con le prassi mediane dei mercati di confronto.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto con il mercato.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation (Willis Towers Watson) sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business, le dimensioni aziendali.

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per la revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato aggiornato, con l'ausilio di Willis Towers Watson, tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance ed è ora composto dalle 16 società maggiormente comparabili dei due panel ("Car & Tyre" e "Large Cap Europe") utilizzati fino allo scorso anno.

Le 16 società che compongono il panel sono:

Peer Group
Burberry Group	Electrolux Richemont Peugeot
BMW	FCA	Philips	Rolls-Royce
Continental	Hermes Intl.	Reckitt Benckiser Group	VolksWagen
Daimler	Michelin	Renault	Volvo

La struttura della remunerazione del Management, che è definita anche sulla base di benchmark nazionali ed internazionali predisposti da società specializzate nell'executive compensation (Korn Ferry-Hay Group), si compone di tre principali elementi:

• componente fissa annua lorda (RAL);
• componente variabile annuale (MBO);
• componente variabile di medio/lungo termine (LTI) finalizzata a premiare la performance del periodo 2018-2020 del Gruppo Pirelli.

La componente fissa è stabilita sulla base della significatività della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, ovvero dell'assunzione di responsabilità, della performance conseguita nel tempo nonchè dell'andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo.

Le componenti variabili MBO e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Il piano MBO è esteso a tutto il Management ed è diretto a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; salvo casi specifici, può essere esteso a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l'anno e/o assumono per crescita interna la posizione di Executive.

Gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i Dirigenti con responsabilità strategica, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (senza che gli interessati partecipino alle riunioni che deliberano in merito) su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr §4 e §5).

Gli obiettivi del Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico, in accordo con la Direzione Human Resources & Organization e con la Direzione Planning and Controlling. Per questi ruoli, a differenza di quelli del Top Management, possono essere previsti obiettivi connessi alla performance economica dell'unità/funzione di appartenenza (cfr. §6).

La Direzione Human Resources & Organization, con l'ausilio della Direzione Planning and Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e di business, il Comitato per la Remunerazione può approvare una possibile revisione dei target oggetto del Piano MBO, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del Piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management43.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cd. "on/off"), definita in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018-2020 è finalizzato a:

• collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo;
• promuovere la creazione di valore per gli azionisti;

generare un efficace effetto di retention del Management, variabile chiave per la realizzazione del piano strategico della Società.

⁴³ La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi verrà effettuata dal Comitato a fine anno, neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte dalla Società che possano influenzare i risultati (sia in negativo sia in positivo).

Il Piano LTI è esteso a tutto il Management (salvi casi specifici come, ad esempio, i Manager della funzione Internal Audit) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

In particolare il Piano prevede un incentivo ("Premio LTI") subordinato al raggiungimento di obiettivi pluriennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

L'intero costo del Piano LTI è incluso negli economics del Piano Industriale, di modo che il costo dello stesso sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati.

La remunerazione variabile, di breve e di lungo termine, del Management è definita in coerenza con gli obiettivi di breve e medio/lungo periodo previsti dai piani annuali e pluriennali comunicati al mercato. In particolare la definizione di un mix di obiettivi, tra i quali anche obiettivi di tipo non finanziario, per la parte variabile di medio/lungo termine, evita la preponderanza di peso di un singolo obiettivo di performance. Inoltre, l'esistenza di obiettivi per il conseguimento di parte significativa dell'incentivazione LTI basati su parametri economico/finanziari cumulati triennali (e senza, quindi, alcuna consuntivazione medio tempore) evita l'assunzione di comportamenti finalizzati unicamente al raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il conseguimento dell'incentivazione annuale.

In proposito, va sottolineato che il processo di governo dei rischi è pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (cd. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei Piani.

Parte della remunerazione variabile maturata come MBO è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo (e dunque a "rischio" di erogazione) con un eventuale meccanismo "premiale" di maggiorazione.

Inoltre, la Politica, fondata sul principio del pay for performance, è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, e performance di Pirelli, dall'altro.

Si segnala che entro il quarto trimestre 2019 Pirelli lancerà un nuovo Piano Industriale per il triennio 2020-2022 e, pertanto, al Management sarà assegnato un nuovo piano di incentivazione di lungo termine (LTI) coerente con tale piano. In quell'occasione il Comitato per la Remunerazione sarà chiamato ad assumere deliberazioni sul piano di incentivazione a lungo termine attualmente in essere.

3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Consiglio di Amministrazione

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
• (ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali sono delegate specifiche attribuzioni.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli del 1 agosto 2017, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di stabilire in massimi euro 2 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., importo da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni in proposito assunte dal Consiglio stesso, oltre al compenso da attribuire da parte del Consiglio agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'articolo 2389 c.c. Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall'Assemblea in euro 2 milioni è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione44:

⁴⁴ Il Consiglio di Amministrazione aveva stabilito, altresì, un compenso pari a 70 mila euro annui lordi per l'amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità. Tale carica è stata ricoperta dal Consigliere Bruno fino al 26 febbraio 2019. In data 26 febbraio 2019 l'incarico è stato assunto dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato senza alcun compenso.

Organo	Carica	Compenso
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	60.000 Euro
Comitato Controllo,	Presidente	30.000 Euro
Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance	Membro	25.000 Euro
Comitato per la Remunerazione	Presidente	30.000 Exiro
	Membro	25.000 Euro
Comitato Strategie	Presidente	50.000 Euro
	Membro	30.000 Euro
Comitato Nomine e	Presidente	50.000 Euro
Successioni	Membro	30.000 Euro
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate	Presidente	60.000 Euro
	Mombro	40.000 Euro
Organismo di Vigilanza	Presidente	00.000 Luro
	Mombro	40.000 Euro

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non è prevista una componente variabile del compenso. Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability ("D&O")45 a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Il Collegio Sindacale

La remunerazione dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa. In particolare, nell'esercizio 2018, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale il

⁴⁵ La polizza D&O è stata da ultimo approvata dall'assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018.

compenso fisso annuo lordo del suo Presidente è stato stabilito in euro 75.000 e quello degli altri componenti effettivi in euro 50.000.

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, ha stabilito un compenso annuo lordo di euro 40.000. Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione, all'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, al Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione, il Presidente Ning Gaoning46), la remunerazione da Amministratore è composta unicamente di una componente fissa annua lorda; il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Ning Gaoning un compenso per la carica pari a euro 400.000 annui lordi.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previste altre coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

⁴⁶ Nel periodo dal 01.01.2018 al 30.07.2018 la carica è stata ricoperta da Ren Janxin, con un compenso pari a 400 mila euro lordi annui.

Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera47) è composta dai seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

⁴⁷ Alla data della presente Relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è l'unico Amministratore investito di particolari cariche al quale siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Remunerazione fissa

La componente fissa annua lorda attribuita per la carica al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è pari a euro 2.400.00048 (non superiore ad un terzo della Total Direct Compensation a Target). Tale importo è stato determinato - in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina - in misura tale da essere sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati.

Remunerazione variabile di breve termine

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è beneficiario del piano MBO.

Gli obiettivi a target rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato.

Per ogni obiettivo è prevista una soglia di accesso cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a target; è altresì previsto un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il range di performance e la relativa curva di incentivazione per gli obiettivi economici-finanziari sono definiti in coerenza con gli obiettivi resi noti al mercato e in particolare (i) l'obiettivo per l'ottenimento dell'incentivo a "soglia di accesso" è fissato con un margine di tolleranza rispetto al valore reso noto al mercato, (ii) l'obiettivo per il raggiungimento dell'incentivo massimo con un valore più sfidante rispetto al valore reso noto al mercato.

La condizione on/off è fissata con un "margine di tolleranza" rispetto agli obiettivi resi noti al mercato.

La consuntivazione dell'incentivo tra soglia di accesso e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari al 125% del compenso fisso in caso di performance a target, al 75% dell'incentivo a target in caso del raggiungimento della soglia di accesso e pari al 200% dell'incentivo a target in caso di performance massima.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda MBO operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto in funzione del livello di performance conseguito ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

⁴⁸ Al Vice Presidente Esecuitivo e Amministratore Delegato spetta altresì il compenso per la carica di Consigliere (euro 60.000), di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000) e del Comitato Nomine e Successioni (euro 50.000).

Per l'anno 2019 gli obiettivi assegnati al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono i seguenti:

L'MBO eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, essendo il restante 25% differito di 12 mesi subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare:

• nel caso in cui l'anno successivo non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente persa;
• nel caso in cui l'anno successivo sia maturato l'MBO al livello soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene restituita;
• in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, è prevista l'erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

Remunerazione Variabile di lungo termine

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è assegnato un Piano di Incentivazione monetario a Lungo Termine 2018 -2020 legato al raggiungimento di obiettivi su base triennale:

Per ciascun obiettivo sono previsti una soglia di accesso - a cui è associato il riconoscimento di un importo pari al 75% della rispettiva quota parte dell'incentivo conseguibile a target - e un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il Premio LTI, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo, non può essere superiore a 2 volte l'incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi a target. In caso di mancato raggiungimento del livello soglia di accesso di ciascun obiettivo, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

Il range di performance e la relativa curva di incentivazione sono definiti per ogni singolo obiettivo e viene fissato, per gli obiettivi economici-finanziari, ad un livello di performance tra il livello target e massimo più sfidanti rispetto a quanto previsto tra livello soglia e target. Pertanto, la curva di incentivazione presenta una crescita proporzionale dell'incentivo al crescere della performance tra livello soglia e target, e una crescita più che proporzionale tra livello target e massimo.

Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI, fatta eccezione per l'obiettivo di sostenibilità, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.

Per gli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra soglia di accesso e valore target o tra valore target e valore massimo si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

In funzione del livello di performance conseguito al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari al 250% del compenso fisso in caso di performance a target, al 75% dell'incentivo a target in caso del raggiungimento della soglia di accesso e pari al 200% dell'incentivo a target in caso di performance massima.

In caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato e non venga successivamente nominato nemmeno come amministratore è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Inoltre in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (alla data della presente relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

• l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo Pirelli e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale;

• una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società;

• un trattamento per invalidità permanente e per morte causa malattia;
• ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo Pirelli al Direttore Generale, ai Dirigenti con responsabilità strategica e/o ai Senior Manager (auto aziendale).

5. DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

In data 14 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'istituzione della Direzione Generale Operations e, per l'effetto, di affidare la guida della Direzione all'ing. Andrea Casaluci.

Alla data di pubblicazione della Politica sono in carica i seguenti Dirigenti con responsabilità strategica (oltre al Direttore Generale Operations):

Ruolo	Nominativo
Direttore Generale Operations	Andrea Casaluci
Executive Vice President and Chief Financial Officier	Francesco Tanzi
Executive Vice President and Chief Planning and Controlling Officer	Maurizio Sala
Strategic Advisor and Executive Vice President Technology and Innovation	Maurizio Bolocchi
Executive Vice President Commercial Replacement, Moto, Velo & Customer Racing and Region Europe	Roberto Righi
Executive Vice President Technical Operations	Francesco Sala
Exectuve Vice President and Chief Human Resources Officer and Organization	Davide Sala
Executive Vice President Technology	Pierluigi Da Cancollis

La remunerazione del Direttore Generale e dei DRS si compone dei seguenti elementi:

Quanto all'incidenza delle varie componenti di seguito si riporta la struttura del compensation package del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategica in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Anche l'analisi sulla remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategica, annualmente rivista e resa nota in occasione del Resoconto, viene condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in executive compensation (Korn Ferry-Hay Group). In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti (settore, geografia, dimensione, specificità del business).

Per il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategica il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include oltre 200 Società dei seguenti Paesi europei: Belgio, Francia, Germania, Italia, Spagna, Paesi Bassi, UK.

Remunerazione fissa del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategica

La remunerazione fissa del Direttore Generale è determinata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in coerenza con la Politica.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è determinata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in coerenza con la Politica, in misura non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target.

Il Comitato per la Remunerazione valuta la coerenza della remunerazione dei predetti soggetti con la Politica.

In data 26 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato per il Direttore Generale una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000.

Incentivazione variabile di breve termine

Il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono beneficiari del piano MBO, definito secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

In caso di performance a target, è riconosciuto un incentivo annuale (MBO) pari al:

• 75% della RAL per il Direttore Generale;
• 50%-75% della RAL per i Dirigenti con responsabilità strategica.

In caso del raggiungimento della soglia di accesso, è riconosciuto il 75% dell'incentivo a target e in caso di performance massima il 200% dell'incentivo a target.

Anche per il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, essendo il restante 25% differito di 12 mesi subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo ed erogato secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica sono beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020, definito secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

In caso di performance a target, è riconosciuto un incentivo triennale (LTI) pari al:

• 200% della RAL per il Direttore Generale;
• 167%-200% della RAL per i Dirigenti con responsabilità strategica.

In caso del raggiungimento della soglia di accesso, è riconosciuto il 75% dell'incentivo a target e in caso di performance massima il 200% dell'incentivo a target.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive più in generale è composta dai seguenti elementi:

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti (annualizzate) del loro compensation package, in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Anche l'analisi sulla remunerazione degli Executive e Senior Manager è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in executive compensation (Korn Ferry-Hay Group). Vengono presi in considerazione la posizione ricoperta dal singolo Manager e il Paese di appartenenza.

Per il responsabile della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha previsto una maggiore incidenza della componente fissa sulla componente variabile. Peraltro, il responsabile della funzione Internal Audit (e in generale i Manager della funzione Internal Audit) non è incluso nel Piano di Incentivazione LTI, ma unicamente beneficiario del piano di incentivazione annuale legato ad obiettivi principalmente qualitativi la cui valutazione è rimessa al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno.

Incentivazione variabile di breve termine

Senior Managers e Executive sono beneficiari del piano MBO, definito secondo la medesima struttura e meccanismi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

L'incentivo viene riconosciuto al conseguimento dei seguenti obiettivi di performance:

In funzione del livello di performance conseguito ai Senior Managers e agli Executive è riconosciuto un incentivo compreso tra il 20% e il 40% della RAL a seconda del ruolo ricoperto in caso di performance a target, pari al 75% dell'incentivo a target in caso del raggiungimento della soglia di accesso e pari al 200% dell'incentivo a target in caso di performance massima.

Anche per Senior Manager ed Executive è prevista l'erogazione del 75% dell'incentivo maturato, essendo il restante 25% differito di 12 mesi subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo ed erogato secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Incentivazione variabile di lungo termine

Senior Manager ed Executive sono beneficiari del piano di incentivazione di lungo termine 2018- 2020, definito secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategica.

In funzione del livello di performance conseguito ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuto un incentivo compreso tra il 50% e il 167% della RAL in caso di performance a target, al 75% dell'incentivo triennale a target in caso del raggiungimento della soglia di accesso e pari al 200% dell'incentivo a target in caso di performance massima.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota49.

7. CLAUSOLE DI CLAW BACK

I piani di incentivazione annuale (MBO) e pluriennale (LTI) in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica prevedono, tra l'altro, meccanismi di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

• (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
• (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager e Executive, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti").

È, infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

⁴⁹ Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

• risoluzione ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
• risoluzione ad iniziativa dell'Amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di cd. Opa "ostile".

In tali casi l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma dei compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, della media dei compensi variabili annuali (MBO) maturati nel triennio precedente e del TFM sui predetti importi.

9. PATTI DI NON CONCORRENZA E RETENTION PLAN

Il Gruppo può stipulare con i propri Direttori Generali, Dirigenti con responsabilità strategica e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive, patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Inoltre, è previsto un piano di retention di medio-lungo periodo per il Direttore Generale, i Dirigenti con responsabilità strategica il cui contributo per l'implementazione dei piani strategici è considerato particolarmente critico e significativo e selezionati Senior Manager/Executive.

Per il Direttore Generale, per i Dirigenti con responsabilità strategica e i selezionati Senior Manager/Executive il Retention Plan prevede la corresponsione di un corrispettivo rapportato alla Total Direct Compensation a Target 2017 di ognuno dei partecipanti fino ad un massimo di 2,3 volte la stessa. Il corrispettivo è strutturato su 4 rate annuali di importo crescente per ottenere il massimo possibile effetto di retention, con il pagamento dell'ultima rata previsto nel corso del 2021. Il pagamento di ciascuna rata è soggetto alla permanenza del manager in azienda alla data di ciascuna erogazione.

Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non partecipa al Retention Plan.

10. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica è stata elaborata basandosi sulle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob.

Rispetto allo scorso anno, la Politica è stata rivista per tenere conto della costituzione della Direzione Generale Operations e della rimessione delle deleghe da parte dell'Amministratore Incaricato delle tematiche di sostenibilità.

Inoltre, in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali, la Politica è stata rivista al fine di legare la corresponsione dell'MBO 2019 anche al raggiungimento di un nuovo obiettivo legato ad un indicatore di Sostenibilità, rappresentato dal livello delle «Green Performance Revenues» sul totale gamma. È stato, inoltre, rivisto il meccanismo di fissazione degli obiettivi numerici rispetto ai target comunicati al mercato.

Al fine di tenere conto delle principali raccomandazioni dei Proxy Advisor in materia di pay for performance, la Politica è stata altresì aggiornata in relazione alla composizione del campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per la revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

Infine, il documento è stato rivisto nella sua veste grafica al fine di meglio evidenziarne gli aspetti più rilevanti e permetterne una lettura più agevole.

11. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi della delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 si rileva che:

• nella predisposizione della Politica 2019 la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni;
• Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
• nella definizione della Politica 2019 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. Quanto alla struttura delle remunerazione per ciascuna figura sono

indicati i criteri di selezione del benchmark di riferimento.Lo schema n.7-bis adottato con delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 prevede che la Relazione sulla Remunerazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e ai Dirigenti con responsabilità strategica, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e la parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate:

Informazioni richieste dallo schema 7-bis	Paragrafi nei quali – in particolare – sono riportate le informazioni richieste
a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.	1. "Soggetti coinvolti nel processo di definizione e attuazione della Politica
b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	1. Soggetti coinvolti nel processo di definizione e attuazione della Politica
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni;	11. Altre informazioni
d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	2. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione 2019 10. Cambiamenti della Politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	La struttura della remunerazione dei diversi soggetti è descritta nei paragrafi nei quali si da indicazioni dei diversi pesi fisso/variabile; variabile di breve/variabile di medio-lungo periodo 2. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione 2019 3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 4. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 5. Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategica 6. Senior Manager ed Executive
f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Paragrafi per le singole figure 3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 4. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 5. Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategica 6. Senior Manager ed Executive

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	2. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione 2019
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	1. Soggetti coinvolti nel processo di definizione e attuazione della politica
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	2. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione 2019 Nonché per le singole figure 3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 4. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 5. Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategica 6. Senior Manager ed Executive
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria. Quanto ai meccanismi di differimento delle componenti variabili monetari cfr. Paragrafo: 2. Finalità e principi della Politica sulla Remunerazione 2019
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	8. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 9. Patti di non concorrenza e Retention Plan
m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Paragrafi per le singole figure 3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 4. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
	5. Direttore Generale e Dirigenti con responsabilità strategica 6. Senior Manager ed Executive
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	3. Remunerazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI PER L'ESERCIZIO 2018

1. PRINCIPI

Il Resoconto illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2018 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la coerenza con la Politica in materia di remunerazione approvata nell'esercizio precedente.

1. LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

• nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e al Direttore Generale Operations;
• in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategica50. Al 31 dicembre 2018, erano Dirigenti con responsabilità strategica, oltre al Direttore Generale Operations (Andrea Casaluci), Maurizio Boiocchi (Strategic Advisor e EVP Technology and Innovation), Roberto Righi (EVP Commercial Replacement, Moto, Velo & Customer Racing and Region Europe), Francesco Sala (EVP Technical Operations), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Davide Sala (EVP e Chief Human Resources & Organization Officer), Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari), Pierluigi De Cancellis (EVP Technology).

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio laddove un Consigliere partecipa a più Comitati consiliari) è percepito e della società – Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2018 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio51. I benefici non monetari, laddove percepiti, sono

⁵⁰ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del cd. Regolamento Emittenti prevede che il cd. Resoconto sulle Remunerazioni sia articolato in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

⁵¹ Sono indicati, altresì, i compensi percepiti da Gustavo Bracco e Luigi Staccoli che sono stati Dirigenti con responsabilità strategica fino a maggio 2018.

anch'essi indicati secondo il criterio di competenza, e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

Si rileva in particolare che, come anticipato in precedenza:

• coloro che nel corso dell'esercizio 2018 sono stati Amministratori della Società hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2019;
• coloro che nel corso dell'esercizio 2018 sono stati Amministratori investiti di particolari cariche (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Presidente) hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 4 della Politica 2019;
• il Direttore Generale Operations di Pirelli & C. S.p.A., nominato in data 14 maggio 2018, ha maturato compensi fissi fino a maggio 2018 in qualità di Dirigente con Responsabilità Strategica. La remunerazione fissa in qualità di Direttore Generale Operations (euro 675.000 lordi annui)52 ha effetto a far data dal'1 giugno 2018 e l'intero MBO 2018 è stato maturato in qualità di Direttore Generale Operations, in tale ultima qualità i compensi percepiti/maturati sono coerenti secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2019;
• i Dirigenti con responsabilità strategica hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2018 secondo i criteri declinati nel paragrafo 5 della Politica 2019;
• il Sindaco effettivo che è al contempo membro dell'Organismo di Vigilanza ha percepito compensi pari ad euro 40.000 lordi annui, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2019; si rammenta che ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2018 pari a euro 40.000 lordi annui e il Presidente compensi pari a euro 60.000 lordi annui, secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2019;
• ciascun componente del Collegio Sindacale ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2018 in linea con quanto previsto dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina (oltre a un compenso di euro 40.000 lordi annui riconosciuto al Sindaco effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza), secondo i criteri declinati nel paragrafo 3 della Politica 2019;
• i Senior Manager e gli Executive hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2018 secondo i criteri declinati nel paragrafo 6 della Politica 2019.

⁵² Si segnala che, ai sensi della Politica 2019, la remunerazione fissa per il Direttore Generale Operations è pari a 750 mila euro annui lordi (cfr. Politica §5).

Si segnala che, con efficacia a partire dal 31 dicembre 2018, la Società e il Consigliere Giorgio Luca Bruno sono addivenuti alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale, di cui si darà conto nelle tabelle che seguono53.

Si segnala che per il Direttore Generale Operations, i Dirigenti con responsabilità strategica e più in generale per alcuni altri componenti del Senior Management di Gruppo, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico e operativo. Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Vice Presidente e Amministratore Delegato, Direttore Generale e Dirigenti con responsabilita' strategica
Tipologia obiettivo	Obiettivo Entry /On off (PFN)	Obiettivo Target	Obiettivo Max	Peso	Risultato	%Incentivo
PFN	3.194,4 milioni di euro*			Condizione on/off	3.180,1 milioni di euro	Condizione ON
Ebit Adjusted	950,5 milioni di euro	1.000,5 milioni di euro	1.075,5 milioni di euro	40%	955,0 milioni di euro	77,25% del premio a performance target
EBT	545,4 milioni di euro**	610,8 milioni di euro**	708,9 milioni di euro**	20%	501,8 milioni di euro	Non raggiunto
PFN	3.194,4 milioni di euro*	3.103,4 milioni di euro 2.966,7 milioni di euro		40%	3.180,1 milioni di euro	78,93% del premio a performance target
() Si rammenta che la condizione on off e' stabilita, in linea con quanto riportato nella politica sulla remunerazione 2018, con un margine di tolleranza rispetto al valore di budget. Inoltre, in attuazione e coerenza con il regolamento MBO, tale valore di PFN è stato rettificato per tenere conto dell'effetto negativo per 65,2 milioni di euro derivante dall'acquisto della partecipazione nella nuova societa' in Cina Shenzhou, operazione di carattere straordinario, non prevista in sede di attribuzione degli obiettivi MBO 2018. In ogni caso, l'operazione, come già comunicato, non modifica i target previsti nel piano industriale 2017-2020, in particolare quelli connessi alla PFN (deleveraging), e pertanto i suoi effetti saranno integralmente compensati negli esercizi 2019-2020. A tal ultimo proposito si fa presente che il "deleveraging" al 31 dicembre 2020 è condizione di "on/off" per il Piano LTI 2018-2020, e che il Piano LTI ha comportato uno stanziamento nel bilancio 2018. (*) In coerenza con quanto riportato nella nota che precede si segnala che gli obiettivi di EBT sono stati rettificati dell'effetto negativo dei maggiori costi di ristrutturazione derivanti dalle azioni poste in essere
a seguito dell'ottenimento dei benefici del Patent Box, come comunicato al mercato.
Totale				100%		62,48% del premio a performance target

Ruolo	Struttura piano MBO 2018	punti di performance
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: 125% del compenso fisso - Cap: 200% dell'incentivo a target	62,48
Direttore Generale Operations	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: 75% della RAL - CAP: 200% dell'incentivo a target	62,48
Dirigenti con responsabilità strategica -	A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: Dal 50% al 75% della RAL - CAP: 200% dell'incentivo a target	62,48

⁵³ Con la risoluzione consensuale del rapporto si è altresì posticipato a decorrere dalla cessazione dell'attuale mandato di consigliere di Pirelli & C. il periodo di vincolo di non concorrenza (della durata di 2 anni) e conseguentemente si procederà all'erogazione del relativo corrispettivo residuo (392 mila euro lordi), che, come da regolamento, verrà erogato in 8 rate trimestrali posticipate a far data da tale decorrenza. Alla luce dell'interesse della Società a mantenere legami con il dott. Bruno, in ragione della sua competenza e della sua conoscenza del Gruppo Pirelli acquisita nel corso degli anni, la Società ha concluso con una società controllata dal dott. Bruno un contratto di consulenza della durata di 5 anni, che prevede un corrispettivo annuo lordo di euro 300 mila.

In linea con la struttura dell'incentivazione variabile descritta nella Politica, è erogato unicamente il 75% del premio MBO 2018 maturato mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno 2019 e, in particolare:

• (a) nel caso in cui nel 2019 non si maturasse alcun MBO, la quota di MBO 2018 maturata e differita verrà definitivamente persa;
• (b) nel caso in cui nel 2019 l'MBO maturasse al livello «soglia di accesso», la quota di MBO 2018 maturata e differita verrà corrisposta;
• (c) qualora, infine, l'MBO 2019 maturasse almeno a performance target oltre alla corresponsione della quota di MBO 2018 maturata e differita - verrà corrisposto un ulteriore importo pari ad una percentuale dell'intero MBO 2018 maturato. Tale percentuale potrà variare da un minimo del 20% (in caso di MBO 2019 maturato a performance target) ad un massimo del 40% (in caso di MBO 2019 maturato a performance massima), con interpolazione lineare tra i due estremi.

		Periodo			Compensi per	Compensi variabili non equity					Fair Value	Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati la	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity dei	cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Tronchetti Provera Marco	Presidente Esecutivo e Amm. Delegato Vice	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	2.460.000,00	100.000,00	2.230.552,00	0,00	258.300,00	0,00	5.048.852,00	0,00	3.043.936,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(1) 2.460.000,00	(2) 100.000,00	(3) 2.230.552,00		(4) 258.300,00		5.048.852,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00		3.043.936,00 (5)
Ning Gaoning	Presidente	07/08/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	185.260,00	12.082,00		0,00			197.342,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(6) 185.260,00	(7) 12.082,00					(8) 197.342,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
Ren Jianxin	Presidente	01/01/2018 30/07/2018 -	/	265.918,00	17.342,00		0,00			283.260,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(9) 265.918,00	(10) 17.342,00					(8) 283.260,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Xingqiang Yang	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	30.000,00		0,00			90.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(12) 30.000,00					(8) 90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	85.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	145.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(13) 85.000,00					(8) 145.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	660.000,00	30.000,00		0,00	17.683,00	660.000,00	1.367.683,00	0,00	2.992.000,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(14) 660.000,00	(12) 30.000,00			(15) 17.683,00	(16) 660.000,00	1.367.683,00		2.992.000,00 (17)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00

		Periodo				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati la	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Laura Cioli	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	110.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(18) 50.000,00					110.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Domenico De Sole	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	90.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	150.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(19) 90.000,00					150.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fan Xihaoua	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(20) 30.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Goldberg Ze'ev	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(12) 30.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Lo Storto	Consigliere	15/05/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	37.973,00	31.644,00	0,00	0,00	0,00	0,00	69.617,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(21) 37.973,00	(22) 31.644,00					69.617,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Pappalardo Marisa	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	40.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	100.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(23) 40.000,00					100.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è la carica stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati la	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	cessazione del rapporto di carica o di lavoro
Scocchia Cristina	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	65.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	125.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(24) 65.000,00					125.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tao Haisu	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(25) 30.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Tronchetti Giovanni Provera	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	169.231,00	30.000,00	16.479,00	0,00	11.784,00	0,00	227.494,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(27) 30.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			(26) 109.231,00		(3) 16.479,00		(28) 11.784,00		137.494,00
Wei Yin Tao	Consigliere	01/01/2018 31/12/2018 -	Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2019	60.000,00	30.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	90.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			(11) 60.000,00	(12) 30.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate
Casaluci Andrea	Direttore Generale Operations	14/05/2018 31/12/2018 -	/	578.846,00	0,00	279.133,00	0,00	12.369,00	270.625,00	1.140.973,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			(29) 578.846,00		(3) 279.133,00		(30) 12.369,00	(31) 270.625,00	1.140.973,00
responsabilità Dirigenti con strategica	(32)		/	3.702.853,00	0,00	1.514.037,00	0,00	81.307,00	3.301.500,00	8.599.697,00	0,00	1.868.750,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			919.007,00		(3) 237.370,00		(33) 18.790,00	(34) 802.750,00	1.977.917,00		1.868.750,00 (35)
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			2.783.846,00		(3) 1.276.667,00		(33) 62.517,00	(34) 2.498.750,00	6.621.780,00
Francesco Fallacara	Collegio Sindacale Presidente del	01/01/2018 31/12/2018 -	(36) Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2020	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			75.000,00						75.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate

		Periodo				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
cognome Nome e	Carica	ricoperta per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione Compensi per a comitati la	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value compensi equity dei	cessazione del rapporto di carica o di
		la carica	Assemblea di									lavoro
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/01/2018 31/12/2018 -	(36) approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2020	56.795,00	40.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	96.795,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00	(38) 40.000,00					90.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			(37) 6.795,00						6.795,00
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	01/01/2018 31/12/2018 -	(36) Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2020	65.192,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	65.192,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00						50.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			(39) 15.192,00						15.192,00
Nicodemi Luca	Sindaco effettivo	01/01/2018 31/12/2018 -	(36) Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2020	56.795,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	56.795,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00						50.000,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			(37) 6.795,00						6.795,00
Alberto Villani	Sindaco effettivo	01/01/2018 31/12/2018 -	(36) Assemblea di approvazione chiuso al 31 del bilancio dicembre 2020	50.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.000,00	0,00	0,00
	Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			50.000,00						50.000,00
* * * * *	Di cui compensi da Società controllate e collegate									0,00
	Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.			5.463.158,00	741.068,00	2.467.922,00		294.773,00	1.462.750,00	10.429.671,00		4.860.750,00
	Totale compensi da Società controllate e collegate			3.500.705,00		1.572.279,00		86.670,00	2.769.375,00	7.791.535,00
Totale				8.963.863,00	741.068,00	4.040.201,00		381.443,00	4.232.125,00	18.221.206,00		4.860.750,00
(1) (2)	(3) L'importo comprende il 75% dell'incentivo MBO 2018 maturato ed erogato e il 25% dell'incentivo MBO 2017 erogato. Non è indicato il 25% dell'incentivo MBO 2018 differito e messo a rischio opportunità in ragione dei risultati di Dei quali: euro 50.000 quale Presidente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. e euro 50.000 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. Dei quali: euro 60.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.; euro 2.400.000 quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. MBO 2019 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi).
(4)	(5) In ragione dell'ammissione a quotazione di Pirelli & C. S.p.A., il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ha cessato in data 12 luglio 2018 la carica di Presidente e Amminsitratore Delegato di Pirelli Tyre S.p.A., in Dei quali: euro 252.637 riferibili a una polizza assicurativa in linea con quanto indicato nella Politica, euro 5.663 riferibili all'automobile aziendale.
(6)	occasione della revisione della struttura organizzativa della Società (con la costituzione della direzione generale operations) e della revisione della struttura del pacchetto retributivo del medesimo. Pertanto, Pirelli Tyre ha dovuto liquidare il trattamento maturato fino a quella data, ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del codice civile. Dei quali euro 161.096 quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A., euro 24.164 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 7.08.2018
(7) (8) (9)	Dei quali: euro 231.233 quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. dal 01.01.2018 al 30.07.2018 ed euro 34.685 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. dal 1.01.2018 al 30.07.2018. Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. dal 7.08.2018 Compensi riversati alla società di appartenenza
	(10) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. dal 1.01.2018 al 30.07.2018.
	(13) Dei quali: euro 25.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione, euro 30.000 quale componente del Comitato Nomine e Successioni ed euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (14) Dei quali: euro 60.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 600.000 quale senior manager di Pirelli & C. S.p.A. (fino al 31/12/2018). (12) Quale Componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (11) Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A.

(15) Dei quali: euro 4.922 riferibili a una polizza assicurativa, euro 3.581 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.180 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.

(34) Gli importi sono riferibili al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza, bonus una tantum e Piano di Retention corrisposti nell'anno 2018. (36) Il Collegio Sindacale è stato rinnovato dall'assemblea degli azionisti in data 15.05.2018 il Presidente e i membri effettivi eletti sono in continuità con il precedente mandato. segnala che il compenso corrisposto al Direttore Generale Andrea Casaluci non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella. (35) Quali corrispettivo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con Dirigenti con responsabilità strategica con Pirelli & C. S.p.A. (33) Gli importi sono riferibili all'automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa e ai versamenti per assicurazione sanitaria. (39) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A. (38) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231 (37) Quale sindaco effettivo di Pirelli Tyre S.p.A.

concorrenza ed euro 560.000 a titolo di Piano di Retention. Si segnala che il dott. Bruno ha in essere un contratto di consulenza con Pirelli con efficacia dall'1 gennaio 2019 per un importo annuo di euro 300 mila e durata di 5 anni. (32) Al 31 dicembre 2018 erano dirigenti con responsabilità strategica, oltre al Direttore Generale Operations: Maurizio Boiocchi, Roberto Righi, Francesco Sala, Maurizio Sala, Davide Sala (nominato in data 14.05.2018), Pier Luigi De Cancellis (nominato in data 14.05.2018) e Francesco Tanzi. Gustavo Bracco e Luigi Staccoli sono stati Dirigenti con responsabilità strategica fino al 14 maggio 2018 e, pertanto, è indicato il compenso ricevuto dagli stessi . Si (29) La remunerazione fissa comprende una quota percepita in qualità di Dirigente con responsabilità strategica fino al 14.05.2018 e una quota percepita in qualità di Direttore Generale Operations. (18) Dei quali 25.0000 quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ("CCRSCG") ed euro 25.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione (31) Dei quali: euro 220.000 a titolo di Piano di Retention ed euro 50.625 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza. (28) Dei quali: euro 2.604 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.180 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (30) Dei quali: euro 3.189 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.180 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (19) Dei quali euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie ed euro 60.000 quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC") (22) Dei quali: euro 15.822 quale componente del CCRSCG ed euro 15.822 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. dal 15.05.2018 (17) Quali corrispettivo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro (senior manager) con Pirelli & C.S.p.A. (24) Dei quali euro 25.000 quale componente del CCRSCG ed euro 40.000 quale componente del Comitato OPC (27) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. I relativi corrispettivi saranno rappresentati nel Resoconto sulle remunerazioni 2019. (25) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. (21) Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 15.05.2018 (26) Quale dirigente di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2018 (23) Quale componente del Comitato OPC di Pirelli & C. (20) Quale Presidente del CCRSCG di Pirelli & C.

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3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia alla Politica sulla Remunerazione.

Il sistema di incentivazione variabile di Pirelli prevede che il pagamento del 25% dell'MBO eventualmente maturato sia differito di 12 mesi e sia subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare: - nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente "persa";

- nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO sia maturato l'MBO al livello della soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene restituita;

- in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

				Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Marco	Vice Presidente	MBO 2018	1.405.709,00 468.570,00		-	-	824.843,00	-	0,00
Tronchetti Provera	Esecutivo e Amministratore Delegato	Piano LTI 2018- 2020		-	-	-	-	-	0,00
Giorgio		MBO 2018	-	-	-	-	-	-	560.000,00
Luca Bruno	Consigliere	Piano LTI 2018- 2020	-	-	-	-	-	-	0,00
Giovanni		MBO 2018	11.281,00	3.760,00	-	-	5.198,00	-	0,00
Tronchetti Provera	Consigliere (1)	Piano LTI 2018- 2020	-	-	-	-	-	-	0,00
Andrea Casaluci	Direttore Generale (2) Operations	MBO 2018	237.214,00	79.071,00	-	-	41.919,00	-	220.000,00
		Piano LTI 2018- 2020	-	-	-	-	-	-	0,00
		MBO 2018	939.482,00	313.160,00	-	-	574.555,00	-	3.036.000,00
	Dirigenti con responsabilità (3) strategica	Piano LTI 2018- 2020	-	-	-	-	-	-	0,00
		MBO	1.541.595,00 513.865,00		-	-	926.328,00	-	1.300.000,00
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio	2018 Piano LTI 2018- 2020		0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2018	1.052.092,00 350.697,00		-	-	520.187,00	-	2.516.000,00
	(II) Compensi da Società controllate e collegate	Piano LTI 2018- 2020		0,00	-	-	-	-	0,00
	(III) Totale		2.593.687,00 864.562,00		-	-	1.446.515,00	-	3.816.000,00

(1) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile MBO e LTI in qualità di executive di Pirelli Tyre S.p.A.

(2) Direttore Generale nominato in data 14 maggio 2018.

(3) Al 31 dicembre 2018 erano dirigenti con responsabilità strategica, oltre al Direttore Generale Operations: Maurizio Sala, Francesco Tanzi, Maurizio Boiocchi, Roberto Righi, Francesco Sala, Davide Sala e Pier Luigi De Cancellis. Si segnala che sono stati dirigenti con responsabilità strategica dal 01.01.2018 al 14.05.2018 Gustavo Bracco e Luigi Staccoli, che tuttavia non hanno percepito alcun compenso variabile.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

• componente del Consiglio di Amministrazione;
• componente del Collegio Sindacale;
• Direttore Generale;
• Dirigente con responsabilità strategica.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per gli altri Dirigenti con responsabilità strategica, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

• possedute alla fine dell'esercizio precedente;
• acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
• vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
• possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con responsabilità strategica anche per una frazione di anno.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2018
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C.	500 (1)	-	-	500 (1)
Marco Tronchetti Provera (2)	Vice Presidente Esecutivo e AD	Pirelli & C.	-	114.141.546 (3) 13.618.984 (4) 100.522.562

(1) azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017.

(2) azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A., che ha direttamente effettuato tutte le operazioni indicate.

(3) di cui n. 113.491.546 azioni assegnate a Camfin S.p.A. a seguito dell'efficacia della scissione totale di Marco Polo International Italy S.p.A.

(4) assegnate a MM Tyre S.r.l. a seguito dell'efficacia della scissione parziale non proporzionale di Camfin S.p.A. a favore di Manzoni S.r.l.

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2018
-	-	-	-	-	-

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (In migliaia di euro)

	Note	31/12/2018			31/12/2017
		di cui parti correlate (nota 45)			di cui parti correlate (nota 45)
Immobilizzazioni materiali	10	3.092.927		2.980.294
Immobilizzazioni immateriali	11	5.783.338		5.893.704
Partecipazioni in imprese collegate e jv	12	72.705		17.480
Altre attività finanziarie	13	-		229.519
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto
economico complessivo	13	68.781		-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	13	-		-
Attività per imposte differite	14	74.118		111.553
Altri crediti	16	225.707	12.576	204.051	12.007
Crediti tributari	17	16.169		27.318
Strumenti finanziari derivati	28	20.134		878
Attività non correnti		9.353.879		9.464.797
Rimanenze	18	1.128.466		940.668
Crediti commerciali	15	627.968	15.667	652.487	62.731
Altri crediti	16	416.651	55.418	400.538	36.482
Titoli detenuti per la negoziazione		-		33.027
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	19	27.196		-
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20	1.326.900		1.118.437
Crediti tributari	17	41.393	-	35.461	60
Strumenti finanziari derivati	28	98.567		27.770
Attività correnti		3.667.141		3.208.388
Attività destinate alla vendita	36	10.677		60.729
Totale Attività		13.031.697		12.733.914
Patrimonio netto di Gruppo:	21.1	4.468.121		4.116.758
Capitale sociale		1.904.375		1.904.375
Riserve		2.132.140		2.035.991
Risultato dell'esercizio Patrimonio netto di Terzi:	21.2	431.606 82.806		176.392 60.251
Riserve		72.040		60.936
Risultato dell'esercizio		10.766		(685)
Totale Patrimonio netto	21	4.550.927		4.177.009
Debiti verso banche e altri finanziatori	24	3.929.079		3.897.089
Altri debiti	26	83.287		74.435
Fondi rischi e oneri	22	138.327		127.124
Fondo imposte differite	14	1.081.605		1.216.635
Fondi del personale	23	224.312		274.037
Debiti tributari	27	2.091		2.399
Strumenti finanziari derivati	28	16.039		54.963
Passività non correnti		5.474.740		5.646.682
Debiti verso banche e altri finanziatori	24	800.145		559.168
Debiti commerciali Altri debiti	25	1.604.677 436.752	191.605 7.436	1.673.642 565.254	197.954 16.437
	26
Fondi rischi e oneri	22	33.876		45.833
Fondi del personale	23	5.475		-
Debiti tributari Strumenti finanziari derivati	27 28	65.503 59.602	-	48.416 17.910	9.895
Passività correnti		3.006.030		2.910.223
Totale Passività e Patrimonio netto		13.031.697		12.733.914

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di euro)

		2018		2017
		di cui parti			di cui parti
	Note		correlate (nota 45)		correlate (nota 45)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	30	5.194.471	8.962	5.352.283	10.833
Altri proventi	31	483.205	108.536	628.533	230.618
Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti		201.416		140.258
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)		(1.818.199)	(12.704)	(1.859.837)	(46.536)
Costi del personale	32	(1.067.579)	(14.133)	(1.034.647)	(11.004)
- di cui eventi non ricorrenti		(15.410)		(2.578)
Ammortamenti e svalutazioni	33	(414.523)		(371.457)
Altri costi	34	(1.858.162)	(290.380)	(2.184.660)	(374.951)
- di cui eventi non ricorrenti		(7.798)		(70.076)
Svalutazione netta attività finanziarie	35	(21.273)	(9.000)	-
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni		3.700		3.110
Risultato operativo		703.056		673.583
Risultato da partecipazioni	36	(4.980)		(6.855)
- quota di risultato di società collegate e jv		(11.560)	(11.560)	(8.252)	(8.252)
- utili da partecipazioni		4.007		5.997
- perdite da partecipazioni		(1.603)		(14.434)
- dividendi		4.176		9.834
Proventi finanziari	37	139.730	3.120	128.540	35.320
Oneri finanziari	38	(336.041)	(25)	(491.150)	(41.070)
- di cui eventi non ricorrenti		(2.149)		(61.244)
Risultato al lordo delle imposte		501.765		304.118
Imposte	39	(52.964)		(40.848)
- di cui eventi non ricorrenti		60.607		103.881
Risultato delle attività in funzionamento		448.801		263.270
Risultato attività operative cessate	40	(6.429)	(10.642)	(87.563)	(9.547)
Risultato netto		442.372		175.707
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo		431.606		176.392
Interessi di minoranza		10.766		(685)
Utile/(perdita) per azione (euro per azione base):	41	0,432		0,206
Utile/(perdita) per azione attività in funzionamento (euro per azione base)		0,438		0,309
Utile/(perdita) per azione attività operative cessate (euro per azione base)		(0,006)		(0,103)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		2018	2017
A	Risultato dell'esercizio	442.372	175.707
	Altre componenti di conto economico complessivo:
	B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:
	- Saldo utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	28.727	(14.656)
	- Effetto fiscale	(6.986)	(9.291)
	- Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(8.642)	-
	Totale B	13.099	(23.947)
	C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico: Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri
	- Utili / (perdite) del periodo	(78.150)	(166.763)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	-	80.208
	Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita:
	- Utili / (perdite) del periodo	-	40.486
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	-	1.439
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) del periodo	107.496	(59.757)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	(118.747)	45.265
	- Effetto fiscale	548	2.983
	"Cost of hedging"
	- Utili / (perdite) del periodo - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	20.056 (6.798)	- -
	- Effetto fiscale	(1.446)	-
	Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società collegate e jv, al netto delle imposte	(3.221)	(2.915)
	Totale C	(80.262)	(59.054)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)	(67.163)	(83.001)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio	375.209	92.706
	Attribuibile a:
	- Azionisti della Capogruppo	363.500	93.793
	- Interessi di minoranza	11.709	(1.087)
	Attribuibile ad azionisti della Capogruppo
	- attività in funzionamento	369.929	101.148
	- attività cessate Totale attribuibile ad azionisti della Capogruppo	(6.429) 363.500	(7.355) 93.793

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2018

(In migliaia di euro)	Di pertinenza della Capogruppo						Totale
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2017	1.904.375	(220.624)	(70.265)	2.503.272	4.116.758	60.251	4.177.009
Adozione principio contabile IFRS 9:
- riclassifica attività finanziarie available for sale ad altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico		- -	(10.554)	10.554	-	-	-
- variazione per impairment attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-	-	(1.023)	(1.023)	-	(1.023)
Totale al 1/1/2018	1.904.375	(220.624)	(80.819)	2.512.803	4.115.735	60.251	4.175.986
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(82.314)	14.208	-	(68.106)	943	(67.163)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	431.606	431.606	10.766	442.372
Totale utili/(perdite) complessivi	-	(82.314)	14.208	431.606	363.500	11.709	375.209
Dividendi pagati	-	-	-	-	-	(8.366)	(8.366)
Operazioni con azionisti di minoranza	-	(619)	-	(35.726)	(36.345)	19.033	(17.312)
Effetto alta inflazione Argentina	-	-	-	26.242	26.242	-	26.242
Altro	-	-	(103)	(908)	(1.011)	179	(832)
Totale al 31/12/2018	1.904.375	(303.557)	(66.714)	2.934.017	4.468.121	82.806	4.550.927

(In migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva	Riserva adeguamento	Riserva cost	Riserva cash flow	Riserva utili/perdite		Effetto fiscale Totale riserve IAS
	adeguamento FV	FV attività finanziarie a	hedging	hedge	attuariali
	attività finanziarie	FV rilevato nelle altre
	disponibili per la	componenti di conto
	vendita	economico complessivo
Saldo al 31/12/2017	19.410	-	-	(13.454)	(59.110)	(17.111)	(70.265)
Adozione principio contabile IFRS 9	(19.410)	8.856	1.000	(1.000)	-	-	(10.554)
Totale al 1/1/2018	-	8.856	1.000	(14.454)	(59.110)	(17.111)	(80.819)
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(8.642)	13.258	(11.251)	28.727	(7.884)	14.208
Altri movimenti	-	(107)	-	-	2	2	(103)
Saldo al 31/12/2018	-	107	14.258	(25.705)	(30.381)	(24.993)	(66.714)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2017

(In migliaia di euro)	Di pertinenza della Capogruppo				Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2016	1.342.281	(204.778)	(61.629)	2.058.211	3.134.085	140.773	3.274.858
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(86.153)	3.554	-	(82.599)	(402)	(83.001)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	176.392	176.392	(685)	175.707
Totale utili/(perdite) complessivi	-	(86.153)	3.554	176.392	93.793	(1.087)	92.706
Aumento capitale	558.994	-	-	630.381	1.189.375	-	1.189.375
Annullamento azioni proprie	3.100	-	-	(3.100)	-	-	-
Dividendi erogati	-	-	-	-	-	(7.446)	(7.446)
Cessione 38% Industrial a fondo Cinda	-	70.307	(5.085)	(63.704)	1.518	264.500	266.018
Assegnazione Industrial a Marco Polo	-	-	(6.958)	(282.480)	(289.438)	(326.679)	(616.117)
Acquisto minorities (Brasile)	-	-	-	(12.843)	(12.843)	(9.580)	(22.423)
altro	-	-	(147)	415	268	(230)	38
Totale al 31/12/2017	1.904.375	(220.624)	(70.265)	2.503.272	4.116.758	60.251	4.177.009

(In migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva cash flow hedge	Riserva utili/perdite attuariali		Effetto fiscale Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2016	(19.282)	1.038	(44.023)	638	(61.629)
Altre componenti di conto economico complessivo	39.010	(14.492)	(14.656)	(6.308)	3.553
Assegnazione Industrial	-	-	(602)	(11.441)	(12.043)
Altri movimenti	(318)	-	171	-	(147)
Saldo al 31/12/2017	19.410	(13.454)	(59.110)	(17.111)	(70.265)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		Note	2018		2017
				di cui parti correlate (nota 45)		di cui parti correlate (nota 45)
	Risultato al lordo delle imposte		501.765		304.118
	Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali	33	414.523		371.457
	Storno Oneri finanziari	38	336.041		491.150
	Storno Proventi finanziari	37	(139.730)		(128.540)
	Storno Dividendi	36	(4.176)		(9.834)
	Storno (utili)/perdite da partecipazioni	36	(2.404)		8.437
	Storno quota di risultato di società collegate e JV	36	11.560		8.252
	Imposte pagate		(119.042)		(135.500)
	Variazione rimanenze	18	(199.919)		(109.768)
	Variazione Crediti commerciali	15	(23.388)	47.064	73.644	90.561
	Variazione Debiti commerciali	25	104.663	(6.350)	447.385	86.227
	Variazione Altri crediti/Altri debiti		(151.425)	(29.341)	(39.423)	70.469
	Variazione Fondi del personale e Altri fondi		(57.227)		(102.010)
	Altre variazioni		(12.915)		(41.734)
A	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		658.326		1.137.634
	Investimenti in Immobilizzazioni materiali	10	(458.092)		(470.381)
	Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali/immateriali		16.223		73.505	61.000
	Investimenti in Immobilizzazioni immateriali	11	(11.640)		(18.969)
	Acquisizione di partecipaz. in società controllate		-		(15.639)
	Acquisto minorities		(49.722)	(31.230)	-
	Rimborso capitale e riserve da collegate		-		8.556	8.556
	Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV		(65.222)	(65.222)	17.183
	Cessioni/(Acquisizioni) di attività finanziarie disponibili per la vendita		-		(2.465)
	Acquisto rete distribuzione in Brasile - Caçula		(1.393)		-
	Dividendi/riserve distribuiti da società collegate		2.674	2.674	-
	Cessioni/(Acquisizioni) di altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto economico - Altre attività finanziarie		152.808		-
	Dividendi ricevuti		4.176		9.834
B	Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		(410.188)		(398.376)
	Aumenti di capitale		-		1.189.375
	Altre variazioni		4.500		-
	Variazione Debiti finanziari		168.952		(2.060.304)
	Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico - Titoli detenuti per la negoziazione		(31.761)		218.037	190.000
	Proventi/(oneri) finanziari		(168.406)		(280.832)
	Dividendi erogati		(8.366)		(12.742)
C	Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento		(35.081)		(946.466)
D	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate		37.101	43.530	(135.597)
E	Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C+D)		250.158		(342.805)
F	Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		1.109.640		1.523.928
G	Differenze da conversione su disponibilità liquide		(55.946)		(71.483)
H	Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (E+F+G) (°)		1.303.852		1.109.640
(°)	di cui:
	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20	1.326.900		1.118.437
	C/C passivi		(23.048)		(8.797)

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872, Pirelli & C. S.p.A. - anche per il tramite di controllate in Italia e all'estero – è una Pure Consumer Tyre Company (che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette) focalizzata in particolare sul mercato dei pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale.

La sede legale della società è a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il presente Bilancio è redatto utilizzando l'euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato.

La revisione del bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e in esecuzione della delibera assembleare del 1 agosto 2017, che ha conferito l'incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l., società costituita a seguito della scissione totale non proporzionale di Marco Polo International Italy S.p.A. avvenuta nel corso del mese di agosto 2018. Marco Polo International Italy S.r.l., a sua volta, è indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "state-owned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale in Beijing, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Dalla predetta data di avvio delle negoziazioni in Borsa (4 ottobre 2017), non vi sono soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento sulla Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio Consolidato.

2. BASE PER LA PRESENTAZIONE

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale–Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato dell'esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l'esercizio nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Discontinued operation

Per effetto dell'assegnazione avvenuta nel mese di marzo 2017 da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale è confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, in continuità con l'esercizio 2017 alcune attività residuali in Cina e Argentina relative al business Industrial si qualificano come "discontinued operation".

In accordo alle disposizioni dell'IFRS 5, il risultato dell'esercizio delle discontinued operation è stato riclassificato nel conto economico in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate". Il processo di separazione con riferimento all'Argentina è stato completato nel mese di giugno 2018 mentre con riferimento alla Cina è stato completato a fine 2018.

Area di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements).

Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente:

• il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
• il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;
• la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell'entità.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, nel Conto Economico consolidato e nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance.

Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.

Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations.

Di seguito sono riepilogate le principali variazioni intervenute nel perimentro di consolidamento:

• Cessione in data 27 giugno 2018 di una quota pari al 100% della società TP Trading (Beijing) Co., Ltd.;
• Cessione in data 27 agosto 2018 di una quota pari al 97,88% della società Ecosil Industria Quimica do Brasil Ltda.;
• Costituzione in data 26 ottobre 2018 della società Pirelli International Treasury S.p.A.;
• Acquisto in data 31 ottobre 2018 di una quota pari al 100% della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda.;
• Acquisto in data 9 ottobre 2018 di una partecipazione del 49% della Joint Venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co., un nuovo stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina.

Informazioni sulle controllate

Il bilancio consolidato include le attività e passività di circa 96 entità legali. Di seguito sono elencate le società controllate significative:

	Sede	31/12/2018		31/12/2017
		% di gruppo % di terzi		% di gruppo % di terzi
Pirelli Tyre Co. Ltd	Yanzhou (Cina)	90,00%	10,00%	90,00%	10,00%
Pirelli Deutschland GmbH	Breuberg/Odenwald (Germania	100,00%		100,00%
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Settimo Torinese (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Silao (Messico)	100,00%		100,00%
Pirelli International plc	Burton on Trent (Regno Unito)	100,00%		100,00%
Pirelli Pneus Ltda	Santo Andrè (Brasile)	100,00%		100,00%
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda	Sao Paulo (Brasile)	100,00%		100,00%
Pirelli UK Tyres Ltd	Burton on Trent (Regno Unito)	100,00%		100,00%
Pirelli Tire LLC	Rome (USA)	100,00%		100,00%
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l	Slatina (Romania)	100,00%		100,00%
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Mosca (Russia)	65,00%	35,00%	99,98%	0,02%

L'elenco completo delle società controllate è riportato nell'allegato "area di consolidamento - elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale".

Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata.

Principi di consolidamento

Ai fini del consolidamento sono utilizzati i bilanci delle società incluse nell'area di consolidamento, predisposti alla data di riferimento del bilancio della Capogruppo e opportunamente rettificati per renderli omogenei ai principi IAS/IFRS così come applicati dal Gruppo.

I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in euro applicando i cambi di fine periodo per le voci della situazione patrimoniale-finanziaria ed i cambi medi per le voci di conto economico, ad eccezione dei bilanci delle società operanti in paesi ad alta inflazione, il cui conto economico è convertito ai cambi di fine periodo.

Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo vengono imputate alla riserva da conversione monetaria, unitamente alla differenza emergente dalla conversione del risultato del periodo ai cambi di fine periodo rispetto al cambio medio. La riserva di conversione è riversata a conto economico al momento della dismissione della società che ha originato la riserva.

I criteri di consolidamento possono essere così sintetizzati:

• le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale:
  • vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta;
  • il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto;
  • i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo, sono elisi;
  • le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto, e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
  • al momento della cessione della partecipata che comporti la perdita del controllo, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto dell'avviamento eventualmente allocabile alla partecipata;
  • in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo, l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata a patrimonio netto; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.
• le partecipazioni in società collegate e in joint-venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto:
  • della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione;
  • della quota di pertinenza di utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto della partecipata, in accordo ai principi di riferimento;
  • dei dividendi distribuiti dalla partecipata;
  • qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata/joint-venture ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata nella voce "Fondi per rischi e oneri", se e nella misura in cui il Gruppo sia contrattualmente o implicitamente impegnato a risponderne;
  • gli utili emergenti da vendite effettuate da società controllate a joint-venture o società collegate sono eliminati limitatamente alla quota di possesso nella società acquirente.

3. PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI

Ai sensi del regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002, il Bilancio consolidato del Gruppo Pirelli & C. è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2018, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono i principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2018 e anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Bilancio consolidato è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value:

• strumenti finanziari derivati;
• titoli detenuti per la negoziazione (fino al 31 dicembre 2017);
• attività finanziarie disponibili per la vendita (fino al 31 dicembre 2017);

• attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (dal 1 gennaio 2018);

• attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (dal 1 gennaio 2018).

Aggregazioni aziendali (Business combinations)

Le acquisizioni aziendali sono contabilizzate con il metodo dell'acquisizione.

Nel caso di acquisizione del controllo di una società, l'avviamento è calcolato come differenza tra:

• fair value del corrispettivo più eventuali interessenze di minoranza nella società acquisita, valutate al fair value (qualora per l'acquisizione in oggetto si decida per tale opzione) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette della società acquisita;
• fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.

Nel caso in cui la differenza di cui sopra sia negativa, tale differenza viene immediatamente rilevata a Conto economico nei proventi.

Nel caso di acquisto di controllo di una società in cui si deteneva già un'interessenza di minoranza (acquisizione a fasi – step acquisition), si procede alla valutazione a fair value dell'investimento precedentemente detenuto, rilevando gli effetti di tale adeguamento a Conto economico.

I costi relativi all'operazione di aggregazione aziendale sono rilevati a Conto economico.

I corrispettivi potenziali (contingent considerations), ossia le obbligazioni dell'acquirente a trasferire attività aggiuntive o azioni al venditore nel caso in cui certi eventi futuri o determinate condizioni si verifichino, sono rilevati a fair value alla data di acquisizione come parte del corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisizione stessa. Successive modifiche nel fair value di tali accordi sono riconosciute a Conto economico.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali a durata definita sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento è a quote costanti e inizia quando l'attività è disponibile all'uso ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l'attività è classificata come detenuta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione di un'attività immateriale sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione ed il valore contabile del bene.

Avviamento

L'avviamento è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, e pertanto non è soggetto ad ammortamento. L'avviamento è assoggettato a valutazione volta a individuare eventuali perdite di valore almeno annualmente ovvero ogniqualvolta si manifestino degli indicatori di perdita di valore. Ai fini di tale verifica l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari, o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8. Il criterio seguito nell'allocazione dell'avviamento coincide con l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera, Attività Consumer, e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno

Marchi e licenze

I marchi e le licenze per i quali le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita non sono rispettate, sono valutati al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il costo è ammortizzato nel periodo minore tra la durata contrattuale e la loro vita utile. I marchi per i quali invece le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita sono rispettate, non sono ammortizzati sistematicamente e sono sottoposti ad impairment test almeno una volta all'anno.

Software

I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in Bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. Sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

Customer relationship

Le customer relationship si riferiscono principalmente ad attività immateriali acquisite in un'aggregazione aziendale e sono iscritte in Bilancio al loro fair value alla data dell'acquisizione e ammortizzata in base alla vita utile.

Tecnologia

Il valore della Tecnologia si riferisce principalmente alla tecnologia di prodotto, di processo nonchè di sviluppo prodotto, identificata in sede di Purchase Price Allocation. È iscritta in Bilancio al fair value alla data dell'acquisizione ed è ammortizzata in base alla vita utile.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca di nuovi prodotti e/o processi sono spesati quando sostenuti.

Non ci sono costi di sviluppo che abbiano i requisiti previsti dallo IAS 38 per essere capitalizzati.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto dei beni ed il costo di sostituzione di alcune parti dei beni iscritti in questa categoria sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a Conto economico quando sostenuti. Quando il costo di sostituzione di alcune parti dei beni è capitalizzato, il valore residuo delle parti sostituite è imputato a Conto economico.

Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici a esso associati.

Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento sono le seguenti:

Fabbricati	3% - 10%
Impianti	7%-20%
Macchinari	5%-20%
Attrezzature	10%-33%
Mobili	10%-33%
Automezzi	10%-25%

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 è stata completata la Purchase Price Allocation, a seguito dell'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo, che ha comportato l'identificazione di un plusvalore significativo sul valore degli asset produttivi del Gruppo derivante principalmente dalle ottime condizioni di mantenimento degli stessi che hanno comportato un allungamento delle vite residue. Gli asset oggetto di valutazione ai fini della Puchase Price Allocation sono ammortizzati, a partire dalla data di acquisizione del controllo da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., sulla base delle nuove vite utili residue determinate in sede di valutazione degli stessi.

I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati al Conto economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente con la natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

I pezzi di ricambio di valore rilevante sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

Eventuali costi di smantellamento vengono stimati e portati a incremento delle immobilizzazioni materiali in contropartita di un fondo rischi e oneri, qualora siano soddisfatti i requisiti per la costituzione di un fondo rischi e oneri. Vengono poi ammortizzati sulla durata residua della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi e benefici legati alla proprietà, sono contabilizzati come immobilizzazioni materiali al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a Conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a Conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e di conseguenza non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Perdita di valore delle attività

Immobilizzazioni materiali e immateriali

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, e almeno su base annuale con riferimento alle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita, incluso l'avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali sono soggette a una verifica di perdita di valore (impairment test).

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività e nel confronto con il relativo valore netto contabile.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dall'utilizzo dell'attività e di quelli derivanti dalla sua dismissione al termine della vita utile, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto, al netto delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Non è necessario stimare entrambe le configurazioni di valore in quanto, per verificare l'assenza di perdite di valore dell'attività, è sufficiente che una delle due configurazioni di valore risulti superiore al valore contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto e adeguato al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a Conto economico.

Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Con riferimento specifico all'avviamento, esso deve essere allocato alle unità generatrici di flussi di cassa o a gruppi di unità (cash generating unit), nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore operativo.

In presenza di indicazioni che una perdita di valore, rilevata negli esercizi precedenti e relativa ad attività materiali o immateriali diverse dall'avviamento, possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile dell'attività, e se esso risulta superiore al valore netto contabile, il valore netto contabile viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore contabile che si sarebbe determinato (al netto di svalutazione e ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di un'attività diversa dall'avviamento viene rilevato in Conto economico.

Una perdita di valore rilevata per l'avviamento non può essere ripristinata negli esercizi successivi.

Una perdita per riduzione di valore rilevata nel Bilancio intermedio (semestrale) sull'avviamento non può essere ripristinata a Conto economico nel successivo esercizio annuale.

Partecipazioni in collegate e joint-venture

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, in presenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle partecipazioni in collegate e joint-venture deve essere confrontato con il valore recuperabile (c.d. impairment test). Il valore recuperabile corrisponde al maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.

Ai fini dell'impairment test, il fair value di una partecipazione in una società collegata o joint-venture con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Ai fini della determinazione del valore d'uso di una società collegata o joint-venture si procede a stimare la propria quota del valore attuale dei flussi di cassa futuri che si stima verranno generati dalla collegata o joint-venture, inclusi i flussi finanziari derivanti dalle attività operative della collegata o joint-venture e il corrispettivo derivante dalla cessione finale dell'investimento (cd. criterio del Discounted Cash Flow – asset side).

In presenza di indicazioni che una perdita di valore rilevata negli esercizi precedenti possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile della partecipazione e, se esso risulta superiore al valore della partecipazione, quest'ultimo viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore della partecipazione che si sarebbe avuto (al netto della svalutazione) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di partecipazioni in collegate e joint-venture viene rilevato in Conto economico.

Attività finanziarie disponibili per la vendita (IAS 39 fino al 31 dicembre 2017)

Rientrano nella categoria valutativa delle attività finanziarie disponibili per la vendita le partecipazioni in imprese diverse da controllate, collegate e joint venture e gli altri titoli non detenuti allo scopo di negoziazione. Sono incluse nella voce dello schema della Situazione Patrimoniale - Finanziaria "Altre attività finanziarie".

Sono valutate a fair value, se determinabile in modo attendibile.

Gli utili e le perdite derivanti da variazioni del fair value sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto.

Quando una riduzione di fair value è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto e sussistono evidenze oggettive che l'attività abbia subito una perdita di valore (impairment), le perdite riconosciute fino a quel momento nel patrimonio netto sono riversate a Conto economico.

Una prolungata (da intendersi superiore a 12 mesi) o significativa (da intendersi superiore al 50% per i titoli appartenenti al settore bancario e superiore a un terzo per titoli appartenenti ad altri settori) riduzione del fair value di titoli rappresentativi di capitale rispetto al relativo costo rappresenta un'evidenza oggettiva di perdita di valore.

Eventuali perdite di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevate a Conto economico possono essere ripristinate a Conto economico, ad eccezione di quelle rilevate su titoli azionari classificati come disponibili per la vendita che, invece, non possono essere ripristinate con effetto sul Conto economico.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita, siano esse titoli di debito o di capitale, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore sulla base delle migliori informazioni di mercato disponibili alla data di Bilancio.

Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie disponibili per la vendita sono contabilizzati alla data di regolamento.

Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) – IFRS 9 dal 1 gennaio 2018

Rientrano in questa categoria valutativa gli strumenti di equity per i quali il Gruppo – al momento della rilevazione iniziale oppure alla transizione - ha esercitato l'opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value nel patrimonio netto (FVOCI). Sono classificati fra le attività non correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo".

Sono inizialmente rilevate al fair value, incluso i costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione.

Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto. Tale riserva non rigirerà a conto economico. In caso di cessione dell'attività finanziaria, l'ammontare sospeso ad equity viene riclassificato negli utili a nuovo.

I dividendi derivanti da tali attività finanziarie sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto all'incasso.

Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico (FVPL) – IFRS 9 dal 1 gennaio 2018

Rientrano in questa categoria valutativa:

• gli strumenti di equity per i quali il Gruppo al momento della rilevazione iniziale oppure alla transizione - non ha esercitato l'opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value nel patrimonio netto. Sono classificati fra le attività non correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico";
• gli strumenti di debito per i quali il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività prevede la vendita degli strumenti e i flussi di cassa associati all'attività finanziaria rappresentano il pagamento del capitale in essere. Sono classificati fra le attività correnti nella voce "Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico";
• gli strumenti derivati, ad eccezione di quelli designati come strumenti di copertura, classificati nella voce "strumenti finanziari derivati".

Sono inizialmente rilevate al fair value. I costi di transazione direttamente attribuibili all'acquisizione sono rilevati in conto economico.

Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti a conto economico.

Rimanenze

Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra costo, determinato con il metodo FIFO, e presunto valore di realizzo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti. Sono calcolati fondi svalutazione per giacenze considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo. Il valore di realizzo rappresenta il prezzo stimato di vendita, al netto di tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si dovranno sostenere. Il costo è aumentato delle spese incrementative analogamente a quanto descritto relativamente alle immobilizzazioni materiali.

Crediti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà incassato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato, ridotto in caso di perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale.

I crediti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto economico. I crediti sono eliminati allorché è estinto il diritto a ricevere i flussi di cassa, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione del credito o nel caso in cui il credito sia considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Contestualmente alla cancellazione del credito, viene stornato anche il relativo fondo, qualora il credito fosse stato in precedenza svalutato.

Svalutazione dei crediti (IAS 39 fino al 31 dicembre 2017)

Le perdite di valore dei crediti sono calcolate sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinato considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità della controparte e i dati storici. Il valore contabile dei crediti è ridotto indirettamente mediante l'iscrizione di un fondo. Le singole posizioni significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, sono oggetto di svalutazione individuale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi futuri recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero e dell'eventuale fair value delle garanzie. Le posizioni che non sono oggetto di svalutazione individuale sono incluse in gruppi con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, e svalutate su base collettiva in base a percentuali crescenti al crescere della fascia temporale di scaduto. La procedura di svalutazione collettiva si applica anche ai crediti a scadere. Le percentuali di svalutazione sono determinate tenuto conto dell'esperienza storica e di dati statistici.

Se vengono meno le ragioni che hanno comportato la svalutazione dei crediti, le perdite di valore iscritte in esercizi precedenti sono ripristinate attraverso accredito al Conto economico fino a concorrenza del costo ammortizzato che risulterebbe se non fosse stata rilevata la perdita di valore.

Svalutazione dei crediti (IFRS 9 dal 1 gennaio 2018)

Per i crediti commerciali, il Gruppo applica un approccio semplificato, calcolando le perdite attese lungo tutta la vita dei crediti a partire dal momento della rilevazione iniziale. Il Gruppo utilizza una matrice basata sull'esperienza storica e legata all'ageing dei crediti stessi, rettificata per tenere conto di fattori previsionali specifici ad alcuni creditori.

Per i crediti finanziari, il calcolo della svalutazione è effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi 12 mesi. Tale calcolo si basa su una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti. In caso di significativo incremento del rischio di credito successivamente alla data di origine del credito, la perdita attesa viene calcolata con riferimento a tutta la vita del credito. Il Gruppo assume che il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale, se viene determinato che lo strumento finanziario ha un basso rischio di credito alla data di riferimento del bilancio.

Il Gruppo valuta se vi sia stato un significativo incremento nel rischio di credito quando il rating del cliente, attribuito da operatori di mercato indipendenti, subisce una variazione che evidenzia un aumento della probability of default.

Il Gruppo considera che un'attività finanziaria sia in default quando informazioni interne od esterne indicano che è improbabile che il Gruppo riceva l'intero importo contrattuale scaduto (ad es. quando i crediti sono al legale).

Debiti

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I debiti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine anno con contropartita Conto economico. I debiti sono eliminati dal Bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta. In caso di modifica di una passività finanziaria che non ne comporta la cancellazione, l'utile o la perdita che deriva dalla modifica stessa è calcolato scontando la variazione nei flussi di cassa contrattuali con l'utilizzo del tasso di interesse effettivo originario ed è immediatamente riconosciuto in conto economico.

Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a conto economico (IAS 39 fino al 31 dicembre 2017)

Rientrano in questa categoria valutativa i titoli acquisiti principalmente con lo scopo di essere rivenduti nel breve termine, classificati fra le attività correnti nella voce "titoli detenuti per la negoziazione", le attività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale vengono designate al fair value rilevato a Conto economico, classificate nella voce "altre attività finanziarie", e i derivati (eccetto quelli designati come strumenti di copertura efficaci), classificati nella voce "strumenti finanziari derivati".

Sono valutate al fair value con contropartita nel Conto economico. I costi accessori sono spesati nel Conto economico.

Gli acquisti e le vendite di tali attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all'origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto economico.

Attività potenziali

Le attività potenziali, che sorgono in seguito ad eventi passati e la cui realizzazione è legata al verificarsi o meno di eventi futuri non prevedibili, non sono rilevate in bilancio, a meno che la realizzazione del ricavo non sia virtualmente certa.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti per obbligazioni attuali (legali o implicite) derivanti da un evento passato, per l'adempimento delle quali è probabile che si possa rendere necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto economico dell'esercizio in cui la variazione è avvenuta.

Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, i fondi sono esposti al loro valore attuale.

Un accantonamento per ristrutturazioni è rilevato solo se, oltre ad essere rispettate le condizioni previste per l'accantonamento di fondi per rischi e oneri, è presente un dettagliato programma formale per la ristrutturazione e i terzi interessati hanno la valida aspettativa che la ristrutturazione verrà realizzata.

Benefici ai dipendenti

I benefici ai dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro del tipo a benefici definiti (defined benefit plans) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefits) sono soggetti a valutazioni attuariali. La passività iscritta in Bilancio è rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione del gruppo, al netto del fair value di eventuali attività a servizio dei piani.

Per i piani a benefici definiti, utili e perdite attuariali derivanti da rettifiche basate sull'esperienza passata e da modifiche nelle ipotesi attuariali sono rilevati integralmente nel patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano.

Per gli altri benefici a lungo termine, gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti immediatamente a Conto economico.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane con almeno 50 dipendenti è considerato un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di Bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

L'interesse netto calcolato sulla passività netta è classificato negli oneri finanziari.

I costi relativi a piani a contribuzione definita sono rilevati a Conto economico quando sostenuti.

Nel caso in cui le attività a servizio di piani a benefici definiti siano superiori alle passività, l'attività viene rilevata nella misura in cui il beneficio economico, sotto forma di rimborso o riduzione di contributi futuri, è disponibile per il Gruppo in base al regolamento del piano stesso e alle disposizioni vigenti nella giurisdizione in cui opera il piano.

In caso di acquisto di polizze assicurative qualifying tramite l'utilizzo delle attività a servizio dei piani, eventuali contributi addizionali richiesti dalla compagnia assicurativa sono rilevati a patrimonio netto.

Strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura (IAS 39 fino al 31 dicembre 2017)

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• all'inizio della copertura esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura tra lo strumento derivato di copertura e l'elemento coperto;
• si prevede che la copertura sia altamente efficace;
• l'efficacia può essere misurata in modo attendibile;
• la copertura è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tali strumenti derivati sono valutati al fair value.

A seconda della tipologia di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• Fair value hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni di fair value dello strumento di copertura è rilevato a Conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta (basis adjustment) e viene anch'esso rilevato a Conto economico;
• Cash flow hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o passività iscritta in Bilancio o di

una transazione futura altamente probabile, la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura viene rilevata direttamente a patrimonio netto, mentre la parte inefficace viene rilevata immediatamente a Conto economico. Gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono riclassificati nel Conto economico nell'esercizio in cui l'elemento coperto produce un effetto sul Conto economico.

Quando uno strumento di copertura giunge a maturazione o è ceduto, cessato, esercitato, oppure non soddisfa più le condizioni per essere designato come di copertura, oppure nel caso in cui venga revocata volontariamente la designazione, l'hedge accounting viene interrotto: gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto rimangono sospesi nel patrimonio netto finché l'elemento coperto non manifesta i suoi effetti sul Conto economico. Successivamente sono riclassificati a Conto economico negli esercizi durante i quali l'attività acquisita o la passività assunta ha un effetto sul Conto economico.

Se si prevede che l'elemento coperto non genererà alcun effetto a Conto economico, gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto vengono immediatamente rilevati nel Conto economico.

Per gli strumenti derivati che non soddisfano i requisiti stabiliti dallo IAS 39 per l'adozione dell'hedge accounting, si rimanda al paragrafo "Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a Conto economico".

Gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati alla data di regolamento.

Strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura (IFRS 9 dal 1 gennaio 2018)

Coerentemente con quanto stabilito da IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• gli elementi coperti e gli strumenti di copertura soddisfano i requisiti di ammissibilità;
• all'inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura;
• la relazione di copertura soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia:
  • o esiste una relazione economica fra l'elemento coperto e lo strumento di copertura
  • o l'effetto del rischio credito non è dominante rispetto alle variazioni associate al rischio coperto;

o il rapporto di copertura (hedge ratio) definito nella relazione di copertura è rispettato, anche attraverso azioni di ribilanciamento ed è coerente con la strategia di gestione dei rischi adottata dal Gruppo.

Tali strumenti derivati sono valutati al fair value.

A seconda della tipologia di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• Fair value hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni di fair value dello strumento di copertura è rilevato a Conto economico. L'utile o la perdita sull'elemento coperto, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale attività o passività (basis adjustment) e viene anch'esso rilevato a Conto economico;
• Cash flow hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o passività iscritta in Bilancio o di una transazione futura altamente probabile, la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura viene rilevata direttamente a patrimonio netto, mentre la parte inefficace viene rilevata immediatamente a Conto economico. Gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono riclassificati nel Conto economico nell'esercizio in cui l'elemento coperto produce un effetto sul Conto economico.

Se la copertura di una transazione futura altamente probabile comporta successivamente la rilevazione di un'attività o passività non finanziaria, gli importi che sono sospesi a patrimonio netto vengono inclusi nel valore iniziale dell'attività o passività non finanziaria.

Quando le transazioni future sono coperte mediante contratti forward, il Gruppo può designare in hedge accounting:

• o Il Full fair value (incluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value dell'intero strumento derivato sono rilevate nel patrimonio netto (riserva di cash flow hedge);
• o La sola componente spot (escluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value relative alla sola componente spot sono rilevate nel patrimonio netto all'interno della riserva di cash flow hedge, mentre la variazione dei punti forward relativi all'elemento coperto è rilevata nella riserva cost of hedging sempre all'interno del patrimonio netto.

Quando uno strumento di copertura giunge a maturazione o è ceduto, cessato anticipatamente, esercitato, oppure non soddisfa più le condizioni per essere designato come di copertura, l'hedge accounting viene interrotto: gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) rimangono sospesi nel patrimonio netto finché l'elemento coperto non manifesta i suoi effetti sul Conto economico. Successivamente sono riclassificati a Conto economico negli esercizi durante i quali l'attività acquisita o la passività assunta ha un effetto sul Conto economico.

Se si prevede che l'elemento coperto non genererà alcun effetto a Conto economico, gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) vengono immediatamente rilevati nel Conto economico.

Per gli strumenti derivati che non soddisfano i requisiti stabiliti dall'IFRS 9 per l'adozione dell'hedge accounting, si rimanda al paragrafo "Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a Conto economico".

Gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati alla data di regolamento.

Determinazione del fair value degli strumenti finanziari

Il fair value di strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di Bilancio. I prezzi di mercato utilizzati per le attività finanziarie sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi e assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di Bilancio.

Il fair value degli interest rate swap è calcolato in base al valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri.

Il fair value dei contratti a termine su valute è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese.

Il Gruppo valuta periodicamente le scelte fatte in sede di determinazione delle imposte con riferimento a situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presta a interpretazioni e, nel caso lo ritenga appropriato, contabilizza dei fondi rischi determinati sulla base delle imposte che si aspetta di pagare all'autorita fiscale. Gli interessi e le penali maturate su tali imposte sono riconosciute nella riga imposte sul reddito all'interno del conto economico.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di Bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale), e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali a nuovo, nonché sulle differenze temporanee, sono contabilizzate solo quando sussiste la probabilità di recupero futuro, nell'orizzonte temporale coperto dalle previsioni dei piani aziendali.

Le attività e le passività fiscali differite sono calcolate applicando aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o estinta la passività, sulla base della normativa fiscale in vigore alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui l'entità partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite non sono attualizzate.

Le imposte differite attive e passive sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell'esercizio o negli esercizi precedenti.

Patrimonio netto

Azioni proprie

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.

Nel caso di vendita, riemissione o cancellazione, gli utili o le perdite conseguenti sono rilevati nel patrimonio netto.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili a operazioni sul capitale della Capogruppo sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto.

Pagamenti basati su azioni (cash settled)

I benefici addizionali di tipo monetario (cash settled) concessi a taluni dirigenti del Gruppo sono rilevati nei Fondi del Personale (altri benefici a lungo termine) in contropartita dei "Costi del personale". Il costo è stimato in misura pari al fair value ed è contabilizzato lungo la durata del piano secondo il grado di maturazione delle vesting condition alla data di bilancio. La stima è rivista a ogni data di bilancio fino alla data di regolamento.

Riconoscimento dei ricavi (IAS 18 fino al 31 dicembre 2017)

I ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti o servizi.

Riconoscimento dei ricavi (IFRS 15 dal 1 gennaio 2018)

I ricavi sono riconosciuti per un importo che riflette il corrispettivo a cui il Gruppo ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni e/o servizi ai clienti. I corrispettivi variabili che il Gruppo ritiene di dover riconoscere a clienti diretti o indiretti sono rilevati a riduzione dei ricavi.

Vendite di prodotti (IAS 18 fino al 31 dicembre 2017)

I ricavi per vendite di prodotti sono rilevati quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente;
• l'effettivo controllo sui beni oggetto della transazione e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessate;
• il valore dei ricavi è determinato in maniera attendibile;
• è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa;
• i costi sostenuti o da sostenere sono determinati in modo attendibile.

Nei casi in cui la natura e la misura del coinvolgimento del venditore siano tali da comportare che i rischi e i benefici relativi alla proprietà non siano di fatto trasferiti, il momento di rilevazione dei ricavi è differito fino alla data in cui tale trasferimento possa considerarsi avvenuto.

Vendite di prodotti (IFRS 15 dal 1 gennaio 2018)

I ricavi per vendite di prodotti sono rilevati nel momento in cui le performance obligation nei confronti dei clienti sono soddisfatte. Le performance obligation sono soddisfatte quando il controllo del bene viene trasferito al cliente, ossia generalmente quando il bene viene consegnato al cliente.

Alle vendite dei prodotti si applicano sconti retrospettici basati sul raggiungimento di obiettivi definiti all'inteno di accordi commerciali. I ricavi per vendite sono rilevati al netto di tali sconti, stimati sulla base dell'esperienza storica con il metodo del valore atteso e per ammontari che non ci si attende verranno stornati.

Le vendite non includono una componente finanziaria, in quanto i termini di pagamento medi applicati ai clienti rientrano in quelli commerciali standard per il paese di riferimento.

Prestazioni di servizi (IAS 18 fino al 31 dicembre 2017)

I ricavi per servizi sono rilevati solo quando i risultati della transazione possono essere attendibilmente stimati, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento di Bilancio.

I risultati di un'operazione possono essere attendibilmente stimati quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

• l'ammontare dei ricavi può essere determinato in maniera attendibile;
• è probabile che l'impresa fruirà dei benefici economici derivanti dall'operazione;
• lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del Bilancio può essere attendibilmente misurato;
• i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Prestazioni di servizi (IFRS 15 dal 1 gennaio 2018)

I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti quando il servizio reso è completato.

Proventi ed oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza temporale.

Royalties

Le royalties sono rilevate nel corso del tempo (over time), secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo, che prevede il trasferimento al cliente del diritto di accesso alla proprietà intellettuale (right to access). L'ammontare delle royalties è stimato con il metodo basato sull'output (output method), e le royalties fatturate in ogni periodo sono direttamente correlate al valore trasferito al cliente.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

Utile per azione

Utile per azione – base: L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Utile per azione – diluito: L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti, che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

Settori operativi

Il settore operativo è una parte del gruppo che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi, i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM), ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione di risultati, e per il quale sono disponibili informazioni finanziarie.

L'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico settore operativo "Attività Consumer".

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico separato consolidato le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Qualora si realizzino le condizioni previste dallo IAS 21.15 per la designazione delle poste monetarie intercompany come Net investment in foreign operation, in accordo alle prescrizioni dello IAS 21.32, le differenze cambio a partire dalla data di designazione sono rilevate direttamente nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Principi contabili per i paesi ad alta inflazione

Le società del gruppo operanti in paesi ad alta inflazione rideterminano i valori delle attività e passività non monetarie presenti nei rispettivi bilanci originari per eliminare gli effetti distorsivi dovuti alla perdita di potere d'acquisto della moneta. Il tasso d'inflazione utilizzato ai fini dell'adozione della contabilità per l'inflazione corrisponde all'indice dei prezzi al consumo.

Le società operanti in paesi nei quali il tasso cumulato d'inflazione nell'arco di un triennio approssima o supera il 100% adottano la contabilità per l'inflazione e la interrompono nel caso in cui il tasso cumulato di inflazione nell'arco di un triennio scenda al di sotto del 100%.

Gli utili o le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputati al Conto economico.

I bilanci predisposti in valuta diversa dall'euro delle società del Gruppo che operano in paesi ad alta inflazione, sono convertiti in euro applicando il cambio di fine periodo sia per le voci patrimoniali che per le voci economiche

Nel corso del terzo trimestre 2018 il tasso di inflazione cumulato nell'ultimo triennio in Argentina ha superato il valore del 100%. Questo, insieme ad altre caratteristiche dell'economia del paese, ha portato il Gruppo ad adottare a partire dal 1 luglio 2018, con riferimento alla società controllata argentina Pirelli Neumaticos S.A.I.C., il principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in Hyperinflationary Economies.

Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi in dismissione

Le attività non correnti e i gruppi in dismissione sono classificati come posseduti per la vendita se il loro valore contabile è recuperato principalmente tramite la vendita anziché con l'uso continuativo. Ciò si verifica se l'attività non corrente o il gruppo in dismissione è disponibile per la vendita nelle condizioni attuali e la vendita è altamente probabile, ossia se è già stato avviato un programma vincolante per la vendita, sono già state avviate le attività per individuare un acquirente e il completamento della vendita è previsto entro un anno dalla data della classificazione.

Nella Situazione Patrimonale – Finanziaria consolidata, le attività non correnti possedute per la vendita e le attività/passività (correnti e non correnti) del gruppo in dismissione sono presentate in una voce separata rispetto alle altre attività e passività e totalizzano rispettivamente nelle attività e nelle passività correnti.

Le attività non correnti classificate come possedute per la vendita e i gruppi in dismissione sono valutati al minore fra il rispettivo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Le immobilizzazioni materiali e immateriali classificate come possedute per la vendita non sono ammortizzate.

Attività operative cessate ("discontinued operations")

Un'attività operativa cessata è un componente che è stato dismesso o classificato come posseduto per la vendita e rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività, facente parte di un unico programma coordinato di dismissione.

Nel prospetto di Conto economico consolidato del periodo, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente all'utile o alla perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita o dalla cessione delle attività o dei gruppi in dismissione che costituiscono l'attività operativa cessata, sono raggruppati in un'unica voce in calce al Conto economico separatamente dal risultato delle attività in funzionamento.

Si segnala che con riferimento alle transazioni esistenti tra il business Industrial che si qualifica come "discontinued operation" e le restanti attività del gruppo Pirelli ("continuing business"), nello schema di Conto economico si è optato per una rappresentazione cd. "post disposal". In particolare, con riferimento alle transazioni di natura commerciale continuativa, si è scelto di rappresentare tali transazioni nei dati di conto economico del "continuing business", esponendo conseguentemente un risultato che tiene conto di tali componenti e registrando le relative intereliminazioni all'interno delle "discontinued operation".

I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.

L'informativa di cui sopra viene presentata anche per il periodo comparativo.

3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1° gennaio 2018

Ai sensi dello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2018:

IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti

Gli impatti derivanti dall'applicazione di tale principio, che sostituisce il precedente IAS 18, sono descritti alla Nota 3.3 "Impatti derivanti dall'adozione di IFRS 15 e IFRS 9" per gli impatti conseguenti alla prima applicazione di tale principio.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

IFRS 9 sostituisce il precedente principio IAS 39 per quanto riguarda la classificazione e misurazione delle attività e passività finanziarie, la svalutazione delle attività finanziarie e l'hedge accounting. Si veda la Nota 3.3 "Impatti derivanti dall'adozione IFRS 15 e IFRS 9" per gli impatti conseguenti alla prima applicazione di tale principio.

Modifiche all'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni e Classificazione e Rilevazione delle operazioni con pagamento basato su azioni

L'obiettivo di tali modifiche è quello di chiarire il trattamento contabile di alcuni tipi di pagamenti basati su azioni. Non vi sono impatti sul Bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tali modifiche.

IFRIC 22 - Transazioni in valuta Estera e Anticipi

L'obiettivo di tale interpretazione è quello di stabilire il tasso di cambio da usare nella conversione di anticipi in valuta estera, pagati o ricevuti. In presenza di anticipi pagati o ricevuti, il tasso di cambio da utilizzare per convertire attività, passività, ricavi o costi rilevati in un successivo momento è lo stesso utilizzato per convertire l'anticipo. Non sono attesi impatti sul bilancio di Gruppo.

Modifiche allo IAS 40 - Trasferimenti di investimenti immobiliari

Tali modifiche chiariscono ulteriormente le situazioni in cui è possibile riclassificare un'attività immobiliare all'interno o all'esterno della categoria degli investimenti immobiliari. Tali modifiche non si applicano al bilancio di Gruppo.

Improvements agli IFRS – ciclo 2014-2016 (emessi dallo IASB nel dicembre 2016)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 3 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti: precisazione circa l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 - Informazioni integrative relative a interessenze in altre entità - in presenza di entità rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate; valutazione di società collegate o joint venture al fair value in presenza di investment entities nello IAS 28 - Partecipazione in società collegate; eliminazione delle esenzioni a breve termine per quelli che adottano per la prima volta gli IFRS nell'IFRS 1 - Prima adozione degli IFRS. Le modifiche allo IAS 28 e all'IFRS 1 non sono applicabili al Gruppo, mentre le modifiche all'IFRS 12 sono applicabili solo in presenza di entità classificate nell'ambito dell'IFRS 5. Non vi sono impatti sul Bilancio di Gruppo dovuti all'applicazione di tali modifiche.

Modifiche all'IFRS 4 - Applicazione dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari in caso di applicazione IFRS 4 Contratti Assicurativi.

Tali modifiche disciplinano l'implementazione del nuovo principio IFRS 9 Strumenti finanziari, nel caso sia applicabile anche IFRS 4, tuttora soggetto a modifiche. Tali modifiche non sono applicabili al Gruppo.

3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2018

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2018 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti su Bilancio Consolidato.

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal gruppo in via anticipata.

Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 – Vendita o conferimento di attività da una partecipante ad una sua collegata o joint venture

Lo IASB ha emesso tali modifiche per eliminare un'incongruenza fra IFRS 10 e IAS 28, precisando che se le attività vendute / conferite costituiscono un business così come definito da IFRS 3, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere riconosciuta interamente; in caso contrario, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere rilevata solo per la quota parte di competenza.

Tali modifiche, la cui entrata in vigore è stata differita a tempo indefinito, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio derivanti dall'applicazione futura di tali modifiche in quanto l'attuale trattamento contabile seguito dal Gruppo è già compliant.

IFRS 16 – Leases

Il nuovo standard sul leasing, che sostituirà l'attuale IAS 17, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce per il locatario (lessee) un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo patrimoniale con contropartita un debito finanziario, per un ammontare pari al valore attuale dei futuri pagamenti. Scompare il concetto di leasing operativo. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. Il Gruppo applicherà il nuovo standard a partire dalla data di entrata in vigore.

Il Gruppo ha completato il progetto di assessment preliminare degli impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1° gennaio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.

Il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico previsto dal principio che consente di basarsi sulle conclusioni raggiunte in passato sulla base dell'IFRIC 4 e IAS 17 circa la quantificazione delle componenti di lease operativo per uno specifico contratto. Tale espediente pratico è stato applicato a tutti i contratti.

È in fase di completamento il processo di implementazione del principio, che prevede il settaggio dell'infrastruttura informatica volta alla gestione contabile del principio e l'allineamento dei processi amministrativi e dei controlli a presidio delle aree critiche su cui insiste il principio. Il completamento di tale processo è previsto entro il primo trimestre 2019.

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (metodo retrospettico modificato). In particolare, il Gruppo contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

• una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate) applicabile alla data di transizione;
• un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione:

(In milioni di euro)
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali
- Diritto d'uso terreni	16,3
- Diritto d'uso fabbricati	376,5
- Diritto d'uso impianti e macchinari	38,3
- Diritto d'uso attrezzature industriali e commerciali	3,6
- Diritto d'uso attrezzature d'ufficio e IT	1,4
- Diritto d'uso auto, veicoli leggeri e simili	20,3
- Diritto d'uso veicoli pesanti, carrelli elevatori, mezzi di trasporto interni	39,6
Totale	496,0
ATTIVITA' CORRENTI
Altri crediti	(1,6)
Totale	494,4
(In milioni di euro)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	422,0
Fondi rischi e oneri	2,6
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	74,8
Altri debiti	(5,0)
Totale	494,4

Il valore delle attività non correnti relative a contratti di lease operativo è stato incrementato per il saldo dei ratei/risconti attivi rilevati al 31 dicembre 2018 per un importo pari a 1,6 milioni di euro (incluso alla voce altri crediti correnti) e decrementato per il saldo dei ratei/risconti passivi rilevati al 31 dicembre 2018 per un importo pari a 5,0 milioni di euro (incluso alla voce altri debiti correnti).

Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo ha deciso di avvalersi dell'esenzione concessa dal principio in relazione agli short-term lease (contratti con durata inferiore a 12 mesi) per tutte le classi di attività. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

Il Gruppo intende anche avvalersi dell'esenzione concessa dal principio per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset, ossia contratti di lease per i quali il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 8 migliaia di euro quando nuovi.

I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• computers, telefoni e tablet;
• stampanti da ufficio e multifunzione;
• altri dispositivi elettronici.

Il Gruppo intende utilizzare l'espediente pratico previsto dall'IFRS 16 con riferimento alla separazione delle non-lease components per le autovetture. Le non-lease component su tali attività non saranno scorporate e contabilizzate separatamente rispetto alle lease components, ma verranno considerate insieme a queste ultime nella determinazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, il Gruppo intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

• classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
• utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

La transizione all'IFRS 16 introduce alcuni elementi di giudizio professionale e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. I principali sono riassunti di seguito:

• il Gruppo ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale;
• le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando il Gruppo ha l'opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dal Gruppo, solo il primo periodo di estensione è stato considerato;
• le clausole di rinnovo automatico in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale del Gruppo e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, il Gruppo inlclude l'opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene

oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;

• clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dal Gruppo, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad es. il Gruppo sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore);
• tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate): il Gruppo ha deciso di utilizzare il tasso di finanziamento marginale come tasso di sconto per attualizzare i pagamenti per i contratti di lease. Tale tasso è costituito dal tasso free risk del paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale.

Riconciliazione con gli impegni per futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili

La tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease, di cui è data informativa al paragrafo 10, e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019:

(In milioni di euro)
Futuri pagamenti minimi dovuti per leasing operativo al 31/12/2018 (IAS 17)	517,9
Effetto esercizio opzioni di estensione	155,8
Contratti con durata residua al 1/1/2019 inferiore a 12 mesi	(9,2)
Contratti relativi a beni di basso valore unitario	(12,1)
Componente di servizio	0,4
Debiti per contratti di leasing finanziario al 31/12/2018	0,2
Effetto attualizzazione	(156,1)
Debiti finanziari per contratti di leasing al 1/1/2019 (IFRS 16)	496,9

IFRIC 23 – incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito

Tale interpretazione chiarisce i criteri da applicare per il riconoscimento e la misurazione delle imposte correnti e differite/anticipate in caso di incertezza sul trattamento fiscale, ossia situazioni in cui non si ha la certezza che un determinato trattamento sarà accettato dalle autorità fiscali (es. deducibilità di alcuni costi o esenzione di alcuni redditi), ma anche incertezza sulla determinazione del reddito imponibile, della base fiscale di attività e passività, delle perdite fiscali e delle aliquote da applicare.

Il trattamento contabile dipende dalla probabilità che le autorità fiscali accettino il trattamento fiscale o meno. nel caso in cui non è probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale incerto, l'incertezza è rilevata mediante riconoscimento di una passività fiscale addizionale oppure mediante applicazione di un'aliquota più elevata.

Tale interpretazione, omologata dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. Non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo.

Modifiche all'IFRS 9 – strumenti finanziari: prepayment features with negative compensation e modifiche a passività finanziarie

Tali modifiche riguardano i seguenti argomenti:

• o attività finanziarie (crediti finanziari e titoli di debito) che, in presenza di determinate caratteristiche, possono essere misurate al costo ammortizzato, mentre in precedenza dovevano essere misurate al fair value rilevato a conto economico;
• o trattamento contabile in presenza di modifiche a passività finanziarie che non portano all'eliminazione dal bilancio: in tali situazioni, deve essere rilevata in conto economico un utile o una perdita calcolata come differenza tra i flussi di cassa contrattuali della passività originaria e i flussi di cassa modificati, entrambi scontati al tasso di interesse effettivo originario.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Per quanto riguarda la modifica relativa alle attività finanziarie, sono in corso valutazioni per verificarne l'applicabilità al Gruppo; la modifica al trattamento contabile delle passività finanziarie in caso di modifiche che non portano all'eliminazione contabile è applicabile al Gruppo e non ha impatti in quanto il Gruppo già applica tale trattamento contabile.

Modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint ventures: Interessenze di lungo periodo in società collegate e joint ventures

Tali modifiche hanno chiarito che, nel caso in cui le partecipazioni in società collegate e joint ventures non siano valutate con il metodo del patrimonio netto (IAS 28), le stesse devono essere valutate secondo quanto prescritto da IFRS 9.

Tali modifiche, omologate dall'Unione Europea, si applicano dal 1° gennaio 2019. Non vi sono impatti sul bilancio di Gruppo, in quanto le partecipazioni in collegate e joint ventures sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

"Improvements" agli IFRS ciclo 2015-2017 (emessi dallo IASB nel dicembre 2017)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 4 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti:

• IFRS 3 aggregazioni aziendali: l'ottenimento del controllo di un business che è classificato come joint operation deve essere contabilizzato come una business combination a fasi e la partecipazione detenuta in precedenza deve essere rimisurata al fair value alla data dell'acquisizione del controllo.
• IFRS 11 Joint arrangements: nel caso di ottenimento del controllo congiunto su un business che è classificato come joint operation, la partecipazione detenuta in precedenza non deve essere rimisurata al fair value.
• IAS 12 imposte: il trattamento contabile degli effetti fiscali dei dividendi su strumenti finanziari classificati come equity deve seguire quello delle transazioni o eventi che hanno generato il dividendo distribuibile.
• IAS 23 oneri finanziari: nel caso in cui un finanziamento specifico relativo ad un qualifying asset sia ancora in essere al momento in cui l'asset è pronto per l'uso o la vendita, lo stesso diventa parte dei finanziamenti generici.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli eventuali impatti sul bilancio di Gruppo sono tuttora in corso di analisi.

Modifiche allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti"

Tali modifiche richiedono che:

• il costo per il servizio corrente e l'interesse netto per il periodo successivo ad una modifica e/o riduzione del piano siano determinati utilizzando assunzioni aggiornate;
• eventuali riduzioni del surplus di un piano siano rilevate a conto economico, anche se il surplus non era stato riconosciuto a conto economico per effetto dell'"asset ceiling".

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli eventuali impatti sul bilancio di Gruppo sono tuttora in corso di analisi.

Modifiche all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"

Tali modifiche hanno introdotto una nuova definizione di business, in quanto quella attuale è troppo complessa con il risultato che troppe transazioni si qualificavano come business combination.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2020, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul bilancio di Gruppo

Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili e Errori"

Tali modifiche, oltre a chiarire il concetto di materialità, si focalizzano sulla definizione di un concetto di materialità coerente e unico fra i vari principi contabili e incorporano le linee guida incluse nello IAS 1 sulle informazioni immateriali.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2020, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo.

3.3 Impatti derivanti dall'adozione di IFRS 15 e IFRS 9

Nella tabella seguente sono riportati gli effetti sulla situazione patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2018 a seguito della prima applicazione dell'IFRS 15 e IFRS 9:

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (In migliaia di euro)	Note		31/12/2017	IFRS 15	IFRS 9	01/01/2018
			effetto 1^	effetto 1^
			adozione	adozione
Immobilizzazioni materiali	10	2.980.294			2.980.294
Immobilizzazioni immateriali	11	5.893.704			5.893.704
Partecipazioni in imprese collegate e jv	12	17.480			17.480
Altre attività finanziarie	13	229.519		(229.519)	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	13	-		80.492	80.492
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	13	-		149.027	149.027
Attività per imposte differite	14	111.553		517	112.070
Altri crediti	16	204.051		(633)	203.418
Crediti tributari	17	27.318			27.318
Strumenti finanziari derivati	28	878			878
Attività non correnti		9.464.797	-	(116)	9.464.681
Rimanenze	18	940.668			940.668
Crediti commerciali	15	652.487			652.487
Altri crediti	16	400.538		(907)	399.631
Titoli detenuti per la negoziazione		33.027		(33.027)	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	19	-		33.027	33.027
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20	1.118.437			1.118.437
Crediti tributari	17	35.461			35.461
Strumenti finanziari derivati	28	27.770			27.770
Attività correnti		3.208.388	-	(907)	3.207.481
Attività destinate alla vendita	36	60.729			60.729
Totale Attività		12.733.914	-	(1.023)	12.732.891
Patrimonio netto di Gruppo:	21.1	4.116.758	-	(1.023)	4.115.735
- Capitale sociale		1.904.375			1.904.375
- Riserve		2.035.991		(1.023)	2.034.968
- Risultato dell'esercizio		176.392			176.392
Patrimonio netto di Terzi:	21.2	60.251	-	-	60.251
- Riserve		60.936			60.936
- Risultato dell'esercizio		(685)			(685)
Totale Patrimonio netto	21	4.177.009	-	(1.023)	4.175.986
Debiti verso banche e altri finanziatori	24	3.897.089			3.897.089
Altri debiti	26	74.435			74.435
Fondi rischi e oneri	22	127.124			127.124
Fondo imposte differite	14	1.216.635			1.216.635
Fondi del personale	23	274.037			274.037
Debiti tributari	27	2.399			2.399
Strumenti finanziari derivati	28	54.963			54.963
Passività non correnti		5.646.682	-	-	5.646.682
Debiti verso banche e altri finanziatori	24	559.168			559.168
Debiti commerciali	25	1.673.642			1.673.642
Altri debiti	26	565.254			565.254
Fondi rischi e oneri	22	45.833			45.833
Fondi del personale	23	-			-
Debiti tributari	27	48.416			48.416
Strumenti finanziari derivati	28	17.910			17.910
Passività correnti		2.910.223	-	-	2.910.223
Totale Passività e Patrimonio netto		12.733.914	-	(1.023)	12.732.891

IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti

A seguito dell'applicazione del nuovo principio che sostituisce il precedente IAS 18, alcuni importi, in precedenza contabilizzati fra i costi e relativi principalmente a corrispettivi variabili dovuti a clienti indiretti a fronte del raggiungimento di obiettivi commerciali, sono stati esposti in riduzione dei ricavi o degli altri ricavi, con impatto non significativo. La riesposizione di questi importi non modifica il patrimonio netto del Gruppo alla data di transizione che coincide con il 1° gennaio 2018. I dati comparativi del'esercizio 2017 non sono stati oggetto di restatement in quanto il Gruppo ha optato per l'applicazione dell'approccio retrospettico modificato in sede di transizione.

Di seguito viene presentata la riesposizione del conto economico in accordo con il precedente principio IAS 18:

	2018
	IAS 18	Riclassifiche	IFRS 15
(In migliaia di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.233.402	(38.931)	5.194.471
Altri proventi	495.018	(11.813)	483.205
Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e prodotti finiti	201.416		201.416
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della
variazione scorte)	(1.818.199)		(1.818.199)
Costi del personale	(1.067.579)		(1.067.579)
Ammortamenti e svalutazioni	(414.523)		(414.523)
Altri costi	(1.908.906)	50.744	(1.858.162)
Svalutazione netta attività finanziarie	(21.273)		(21.273)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	3.700		3.700
Risultato operativo	703.056	-	703.056

IFRS 15 non ha avuto impatto sulle modalità di riconoscimento dei ricavi.

Il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico previsto da IFRS 15 in merito alle performance obligations non adempiute alla fine dell'esercizio, in quanto tali performance obligations sono relative a contratti la cui durata non è superiore ad un anno.

IFRS 9 - Strumenti finanziari

IFRS 9 è stato applicato retrospetticamente e la data di prima applicazione coincide con il 1° gennaio 2018. I dati comparativi del 2017 non sono stati oggetto di restatement.

Classificazione e misurazione

Al 1 gennaio 2018, in base alla valutazione del modello di business applicabile e alle condizioni contrattuali dei flussi di cassa associati alle attività, le attività finanziarie sono state classificate nelle categorie previste dall'IFRS 9. Gli strumenti di equity che al 31 dicembre 2017 erano classificati come attività finanziarie available for sale (AFS) sono stati designati come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) in quanto non appartengono all'attività caratteristica del Gruppo. La sola eccezione riguarda la partecipazione in Mediobanca S.p.A., che invece è stata classificata nelle attività finanziarie per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico (FVPL), in quanto si prevedeva di cederla nel breve periodo. La partecipazione in Mediobanca S.p.A. è stata ceduta nei primi giorni del mese di gennaio 2018 e la variazione di fair value positiva per 3.780 migliaia di euro è stata rilevata a conto economico alla voce "Utili da partecipazioni" (Nota 36.2).

Le attività finanziarie che al 31 dicembre 2017 erano classificate come titoli detenuti per la negoziazione (Held for Trading) sono state classificate come attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (FVPL).

La tabella che segue riassume le riclassifiche effettuate:

	Altre attività finanziarie non correnti a FV rilevato a conto economico	Altre attività finanziarie correnti a FV rilevato a conto economico (Titoli detenuti per la negoziazione 2017)	Altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (Attività disponibili per la	Attività finanziarie al costo ammortizzato (crediti commerciali lordi e altri crediti lordi)
(In migliaia di euro)			vendita 2017)
Valore al 31 dicembre 2017 Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la	-	33.027	229.519	1.526.549
vendita ad altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (Mediobanca)	149.027		(149.027)
Valore al 1 gennaio 2018	149.027	33.027	80.492	1.526.549

Svalutazione (impairment) delle attività finanziarie

Il Gruppo ha analizzato gli impatti del nuovo modello di impairment dell'IFRS 9 basato sulle perdite attese in relazione ai crediti commerciali e finanziari.

Per i crediti commerciali, il Gruppo ha applicato l'approccio semplificato consentito dal principio, in base al quale le perdite attese sono calcolate lungo l'intera vita dei crediti. Il Gruppo ha utilizzato una matrice basata sull'esperienza storica e legata all'ageing dei crediti stessi, rettificata per tenere conto di fattori specifici ad alcuni clienti. Non vi sono impatti sul patrimonio netto di Gruppo alla data di transizione per effetto dell'applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti commerciali.

Per i crediti finanziari, considerati con un basso rischio di credito, il calcolo della svalutazione è stato effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi 12 mesi e si basa su una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti.

L'applicazione del nuovo modello delle perdite attese ai crediti finanziari ha comportato il riconoscimento di una perdita alla data di transizione – al netto dell'effetto fiscale differito pari a 1.023 migliaia di euro, rilevata a riduzione del patrimonio netto, in linea con la regola di transizione stabilita dall'IFRS 9.

Hedge accounting: Il Gruppo ha adottato le nuove regole per l'hedge accounting previste da IFRS 9 prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2018. Le relazioni di copertura in essere al 31 dicembre 2017 soddisfacevano le condizioni previste da IFRS 9 per continuare ad adottare l'hedge accounting. Si segnala che, in base a quanto stabilito dall'IFRS 9, la riserva di cash flow hedge relativa alle coperture di flussi finanziari in essere al 31 dicembre 2017 è stata in parte riclassificata in una nuova riserva per cost of hedging all'interno del patrimonio netto per un importo pari a 1.000 migliaia di euro. La riclassifica è relativa alla variazione di fair value del cross currency basis spread che, non essendo in hedge accounting, viene scorporata e rilevata in una riserva di equity separata, mentre la riserva di cash flow hedge include solo le variazioni di fair value in hedge accounting.

Gli impatti sulle singole componenti del patrimonio netto di Gruppo derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 sono riassunti nella seguente tabella:

	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva adeguamento FV altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	Riserva cash flow hedge	Riserva cost of hedging	Altre riserve / Risultati a nuovo
(In migliaia di euro)
Valore al 31 dicembre 2017 Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la vendita ad	19.410	-	(13.454)	-	2.503.272
altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (Mediobanca)	(10.554)				10.554
Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la vendita ad altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di	(8.856)	8.856
conto economico complessivo
Impairment attività finanziarie					(1.023)
Riclassifica per hedge accounting			(1.000)	1.000
Valore al 1 gennaio 2018	-	8.856	(14.454)	1.000	2.512.803

Si segnala che la riserva per adeguamento a fair value relativa alle attività finanziarie available for sale in essere al 31 dicembre 2017 (positiva per 19.410 migliaia di euro) è stata riclassificata in una nuova riserva all'interno dell'equity per le partecipazioni designate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo, mentre è stata riclassificata negli utili a nuovo per le partecipazioni per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto e conomico. Tali riserve non rigireranno a conto economico in caso di cessione delle partecipazioni.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi finanziari ai quali il gruppo è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

4.1 Tipologia di rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo che di tipo traslativo.

a) Rischio di cambio transattivo

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale della società che effettua l'operazione. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera.

La Tesoreria di gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine.

Per tali contratti il gruppo non ritiene opportuno attivare l'opzione dell'hedge accounting prevista dall'IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell'opzione suddetta.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui si origina la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l'hedge accounting previsto dallo IFRS 9.

b) Rischio di cambio traslativo

Il gruppo detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in valute diverse dall'Euro, che è la divisa di presentazione del Bilancio consolidato. Ciò espone il gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in euro delle attività e passività di tali controllate.

Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate; allo stato attuale, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Il patrimonio netto totale consolidato al 31 dicembre 2018 è espresso per circa il 47,8% da euro (57,1% circa al 31 dicembre 2017). Le divise diverse dall'euro più significative per il gruppo sono il Real brasiliano (10,7%; 8,8% al 31 dicembre 2017), la Lira turca (0,5%; 0,7% al 31 dicembre 2017), il Renminbi cinese (12,2%; 12,8% al 31 dicembre 2017), il Leu rumeno (8,5%; 9,0% al 31 dicembre 2017),la Lira sterlina (3,9%;3,4% al 31 dicembre 2017), il Dollaro americano (3,8%; 3,3% al 31 dicembre 2017), il Peso messicano (7,4%; 2,5% al 31 dicembre 2017) e il Rublo russo (1,6%; 1,0% al 31 dicembre 2017).

Si riportano di seguito gli effetti sul patrimonio netto consolidato derivanti da un ipotetico apprezzamento/deprezzamento delle suddette divise rispetto all'euro – a parità di altre condizioni:

(In migliaia di euro)	Apprezzamento del 10%		Deprezzamento del 10%
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Real brasiliano	54.258	40.903	(44.393)	(33.466)
Lira turca	2.543	3.420	(2.080)	(2.798)
Renminbi cinese	61.628	59.309	(50.423)	(48.526)
Leu rumeno	43.204	41.610	(35.349)	(34.045)
Rublo russo	8.308	4.868	(6.797)	(3.983)
Sterlina inglese	19.481	15.681	(15.939)	(12.830)
Peso argentino	8.779	-	(7.183)	-
Dollaro USA	19.036	15.168	(15.575)	(12.411)
Peso messicano	37.594	11.648	(30.759)	(9.530)
Totale su patrimonio netto consolidato	254.831	192.607	(208.498)	(157.589)

Rischio di tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato.

ll gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati con finalità di copertura del rischio tasso per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall'IFRS 9.

Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse di tutte le valute a cui è esposto il gruppo – a parità di altre condizioni:

(In migliaia di euro)	+0,50%		-0,50%
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Impatto sul Risultato netto	(13.039)	(12. 513)	13.039	12.513

Gli effetti sul patrimonio netto di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2018 sono descritti alla nota 28 "Strumenti derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati per un valore pari a circa il 0,7% del totale delle attività consolidate al 31 dicembre 2018 (2,1% al 31 dicembre 2017); tali attività sono classificate come altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo e altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (attività disponibili per la vendita e titoli detenuti per la negoziazione al 31 dicembre 2017).

Su queste attività non sono posti in essere derivati che ne limitino il rischio di volatilità.

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 28.448 migliaia di euro (179.204 migliaia di euro incluse nella voce attività finanziarie disponibili per la vendita al 31 dicembre 2017) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 15.604 migliaia di euro (19.908 migliaia di euro al 31 dicembre 2017); tali attività finanziarie costituiscono il 45,9% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (75,8% al 31 dicembre 2017); una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.422 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo (positiva per 8.960 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 1.422 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo (al 31 dicembre 2017 variazione negativa di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo).

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie.

Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: con decorrenza gennaio 2012 è stato siglato un master agreement con scadenza dicembre 2018 con una primaria società di assicurazione per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale ricambio (con circa il 75% di acceptance rate a dicembre 2018).

La copertura assicurativa è stata estesa anche al biennio 2019/2020. Al 31 dicembre 2018 l'ammontare dei crediti commerciali è rimasto sostanzialmente in linea con la chiusura dell'anno precedente. Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovuti.

I principali strumenti utilizzati dal gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo dispone, oltre alla liquidità e ad altre attività finanziarie a fair value a conto economico correnti pari ad 1.354.096 migliaia di euro (1.151.464 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (700.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), la cui scadenza è nel secondo trimestre 2022.

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2018 sono così sintetizzabili:
---------------------------------------------------------------------------------------	--

(In migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE
Debiti commerciali	1.604.677	-	-	-	1.604.677
Altri debiti	436.752	5.122	18.797	59.368	520.039
Strumenti derivati finanziari	63.043	(20.871)	(55.247)	(66)	(13.141)
Debiti verso banche e altri finanziatori	892.924	1.324.611	2.867.664	21.029	5.106.228
	2.997.396	1.308.862	2.831.214	80.331	7.217.803

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 sono così sintetizzabili:

(In migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE
Debiti commerciali	1.673.642	-	-	-	1.673.642
Altri debiti	565.254	5.329	17.320	51.786	639.689
Strumenti derivati finanziari	17.910	23.893	31.070	-	72.873
Debiti verso banche e altri finanziatori	643.243	708.980	3.495.823	-	4.848.046
	2.900.049	738.202	3.544.213	51.786	7.234.250

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2018, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Altre attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico - correnti	19	27.196	-	27.196	-
Strumenti finanziari derivati correnti	28	77.650	-	77.650	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	-	-	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	28	20.917		20.917
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	20.134	-	20.134	-
Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo:
Titoli azionari/Quote partecipative		53.207	28.448	15.604	9.155
Fondi d'investimento		15.574	-	15.574
	13	68.781	28.448	31.178	9.155
TOTALE ATTIVITA'		214.678	28.448	177.075	9.155
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	28	(59.602)	-	(59.602)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	28	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	(16.039)		(16.039)
TOTALE PASSIVITA'		(75.641)	-	(75.641)	-

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2017, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2017	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Titoli detenuti per la negoziazione		33.027	-	33.027	-
Strumenti finanziari derivati correnti	28	27.770	-	27.770	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	878	-	878	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
Titoli azionari/Quote partecipative		214.250	179.204	19.908	15.138
Fondi d'investimento		15.269	-	15.269
	13	229.519	179.204	35.177	15.138
TOTALE ATTIVITA'		291.194	179.204	96.852	15.138
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	28	(17.910)	-	(17.910)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	(54.963)	-	(54.963)	-
TOTALE PASSIVITA'		(72.873)	-	(72.873)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3 nel corso del 2018:

(In migliaia di euro)
Valore iniziale 1.1.2018	15.138
Differenze da conversione	1
Decrementi	(2.835)
Adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo	(3.188)
Altre variazioni	39
Valore finale 31.12.2018	9.155

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (6.961 migliaia di euro) e Tlcom I LP (184 migliaia di euro).

I decrementi si riferiscono principalmente alla liquidazione della partecipazione in Emittenti Titoli.

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto negativo di 3.188 migliaia di euro, si riferisce principalmente all'adeguamento del valore della partecipazione in Pirelli de Venezuela C.A. fino alla data di cessione della stessa avvenuta in data 7 settembre 2018 (2.610 migliaia di euro).

Nel corso del 2018 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, nè dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio;
• Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio;
• Il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall'IFRS 9:

	Nota	Valore	Valore
(In migliaia di euro)		contabile al	contabile al
		31/12/2018	31/12/2017
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Titoli detenuti per la negoziazione		-	33.027
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	19	27.196
Strumenti finanziari derivati correnti	28	77.650	27.769
		104.846	60.796
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Altri crediti non correnti	16	225.707	204.051
Crediti commerciali correnti	15	627.968	652.487
Altri crediti correnti	16	416.651	400.538
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20	1.326.900	1.118.437
		2.597.226	2.375.513
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie		-	229.519
Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo (FVOCI) Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di
conto economico complessivo	13	68.781	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	28	20.917	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	20.134	878
		41.051	878
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE		2.811.904	2.666.706
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	28	59.602	17.911
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	24	3.929.07 9	3.897.089
Altri debiti non correnti	26	83.287	74.435
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	24	800.145	559.168
Debiti commerciali correnti	25	1.604.677	1.673.642
Altri debiti correnti	26	436.752	565.254
		6.853.940	6.769.588
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	28	16.039	54.963
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE		6.929.581	6.842.462

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria di Gruppo da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo.

Il principale indicatore che il gruppo utilizza per la gestione del capitale è il R.O.I (calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted ed il capitale netto investito medio che non include le partecipazioni in imprese collegate e JV, le "altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo" e "altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel conto economico" ("altre attività finanziarie" con riferimento ai dati comparativi al 31 dicembre 2017) e le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination.

Il ROI per l'esercizio 2018 è stato pari al 30% che si confronta con un ROI del 28% dell'esercizio precedente.

7. STIME E ASSUNZIONI

La preparazione del Bilancio Consolidato comporta per il management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, alla definizione delle vite utili delle immobilizzazioni materiali e immateriali, alla recuperabilità dei crediti, alla determinazione delle imposte (correnti e differite), alla valutazione dei piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro e al riconoscimento/valutazione dei fondi rischi e oneri.

Avviamento

In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del Bilancio, annualmente l'avviamento è verificato al fine di accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a Conto economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta l'allocazione dell'avviamento alle unità generatrici di flussi finanziari (che per il Gruppo coincidono con il settore di attività ovvero le Attività Consumer) e la successiva determinazione del relativo valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il fair value e il valore d'uso.

Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore contabile delle unità generatrici di flussi finanziari, si procede a una svalutazione dell'avviamento allocato alle stesse.

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2018 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell'impairment test (31 dicembre 2018), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione senza considerare alcun premio di controllo, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 non ha evidenziato alcuna perdita di valore, poiché il fair value delle Attività Consumer risulta significativamente superiore al valore di carico.

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2018 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement).

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

Immobilizzazioni materiali

In accordo con i principi contabili di riferimento, gli attivi immobilizzati sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una perdita di valore quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili sia di fonte interna che esterna, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale perdita di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee.

La corretta identificazione degli indicatori di una potenziale perdita di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse, dipendono da valutazioni soggettive nonché da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e le stime effettuate dal management.

Imposte sul reddito (correnti e differite)

Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate in ciascun paese in cui il Gruppo opera secondo una prudente interpretazione delle normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili ed imponibili tra valori contabili e fiscali. In particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate, rilevate in relazione sia alle perdite fiscali utilizzabili in esercizi successivi sia alle differenze temporanee deducibili, tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Le società del gruppo hanno in essere piani pensionistici, piani di assistenza sanitaria e altri piani a benefici definiti a favore dei propri dipendenti, principalmente nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Tali fondi sono stati chiusi a nuovi ingressi e pertanto il rischio attuariale si riferisce al solo deficit pregresso. Il management utilizza diverse ipotesi attuariali per il calcolo delle passività e delle attività a servizio di tali piani previdenziali. Le ipotesi attuariali di natura finanziaria riguardano il tasso di sconto, il tasso di inflazione e l'andamento dei costi per assistenza medica. Le ipotesi attuariali di natura demografica riguardano essenzialmente i tassi di mortalità. Il gruppo ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativo a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management a fronte di cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia di problematiche che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dal management per la redazione del Bilancio Consolidato.

8. AGGREGAZIONI AZIENDALI (Business Combinations)

Acquisizione Caçula (Brasile)

Nell'ultimo trimestre 2018 Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda., società brasiliana controllata all'85% da Pirelli Tyre S.p.A. e al 15% da Pirelli Latam Participaçoes Ltda., ha acquisito il 100% del capitale della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda. che detiene 34 punti vendita nello stato di San Paolo, per un corrispettivo preliminare di 9.676 migliaia di euro, soggetto ad aggiustamento prezzo post-closing. Con questa operazione Pirelli intende completare il rafforzamento della catena distributiva in Brasile, in particolare nell'area di San Paolo.

Il fair value provvisorio delle attività nette acquisite è stimato pari al patrimonio netto contabile ed è negativo per 1.645 migliaia di euro.

Il processo di allocazione del prezzo pagato al fair value delle attività acquisite per la business combination (purchase price allocation – PPA), in linea con quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 (Business combination) non è ancora stato completato; la conseguente determinazione dell'avviamento derivante dall'acquisizione è quindi da ritenersi provvisoria e verrà completata, in linea con quanto previsto dal principio di riferimento, entro dodici mesi dalla data di acquisizione.

La differenza, alla data della transazione, fra il corrispettivo ridotto in base alle risultanze preliminari della procedura di aggiustamento prezzo (8.362 migliaia di euro) e il fair value provvisorio delle attività nette acquisite (negativo per 1.645 migliaia di euro), pari a 10.007 migliaia di euro, è stata iscritta come avviamento all'interno della voce Immobilizzazioni Immateriali.

9. SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 – Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente:

• che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi;
• i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM);
• per la quale sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo.

(in migliaia di euro)	2018	2017
Europa	2.234.169	2. 237.962
Russia e CIS	167.004	159.590
Nafta	1.004.027	983.859
Sud America	691.874	915.677
Asia\Pacifico (APAC)	890.248	806.247
Middle East\Africa\India (MEAI)	207.149	248.948
TOTALE	5.194.471	5. 352.283

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica:

Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del paese in cui solo localizzate le attività stesse:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Europa	5.407.113	60,92%	5.504.482	62,03%
Russia e CIS	171.456	1,93%	192.382	2,17%
Nafta	445.894	5,02%	373.950	4,21%
Centro/Sudamerica	466.441	5,25%	435.488	4,91%
Asia/Pacifico	495.760	5,59%	487.560	5,49%
Middle East/Africa/India	2.739	0,03%	2.773	0,03%
Attività non correnti non allocate	1.886.862	21,26%	1.877.363	21,16%
Totale	8.876.265	100,00%	8.873.998	100,00%

Le attività non correnti allocate esposte nella precedente tabella sono costituite da immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l'avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all'avviamento.

10. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Presentano la seguente composizione e variazione:

(In migliaia di euro)		31/12/2018			31/12/2017
	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto	Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto
Terreni	189.026	-	189.026	201.216	-	201.216
Fabbricati	797.796	(100.549)	697.247	747.693	(81.256)	666.437
Impianti e Macchinari	2.390.323	(484.851)	1.905.472	2.161.265	(340.307)	1.820.958
Attrezzature industriali e commerciali	436.827	(194.585)	242.242	376.568	(139.295)	237.273
Altri beni	107.028	(48.088)	58.940	100.972	(46.562)	54.410
TOTALE	3.921.000	(828.073)	3.092.927	3.587.714	(607.420)	2.980.294

VALORE NETTO (In migliaia di euro)	31/12/2017	Attività destinate alla vendita	Effetto inflazione Argentina	Diff. da conversione	Increm.	Decrem.	Amm.ti	Svalutazioni	Riclass/Altro	31/12/2018
Terreni	201.216	(9.890)	2.872	(8.707)	-	(3.250)		-	6.785	189.026
Fabbricati	666.437	(787)	5.316	(16.882)	67.338	(774)	(29.320)	-	5.919	697.247
Impianti e macchinari	1.820.958	-	14.395	(38.949)	305.140	(2.931)	(157.998)	(14.560)	(20.583)	1.905.472
Attrezzature industriali e commerciali	237.273	-	669	(9.925)	56.899	(4.628)	(68.501)	(406)	30.861	242.242
Altri beni	54.410	-	1.389	(3.469)	22.424	(308)	(13.265)	(3)	(2.238)	58.940
Totale	2.980.294	(10.677)	24.641	(77.932)	451.801	(11.891)	(269.084)	(14.969)	20.744	3.092.927

VALORE NETTO (In migliaia di euro)	31/12/2016	Variazione perimetro	Attività destinate alla vendita	Diff. da conv.	Incr.	Decr.	Amm.ti	Riclass/Altro	31/12/2017
Terreni	326.216	(111.043)	-	(14.806)	545	-	-	304	201.216
Fabbricati	730.541	(92.196)	-	(42.348)	61.071	(1.319)	(25.414)	36.102	666.437
Impianti e macchinari	2.147.501	(293.363)	(55.879)	(103.156)	336.637	(6.859)	(147.769)	(56.154)	1.820.958
Attrezzature industriali e commerciali	300.907	(60.558)	-	(14.492)	48.183	(4.034)	(66.077)	33.344	237.273
Altri beni	51.470	(6.139)	-	(3.768)	23.945	(292)	(11.413)	608	54.410
Totale	3.556.635	(563.299)	(55.879)	(178.570)	470.381	(12.504)	(250.673)	14.204	2.980.294

La voce Effetto inflazione Argentina si riferisce alla rivalutazione relativa all'esercizio 2018 dei cespiti detenuti dalla società argentina in conseguenza dell'applicazione del principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in hyperiflationary Economies.

Gli incrementi, pari a complessivi 451.801 migliaia di euro, sono principalmente destinati all'incremento della capacità High Value in Europa e Nafta, alla riconversione strategica della capacità standard in High Value in Brasile ed al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche.

Il rapporto degli investimenti del 2018 con gli ammortamenti è pari a 1,68 (1,88 nell'anno 2017).

La voce svalutazioni include principalmente il write off su impianti e macchinari in Brasile pari a 12.000 migliaia di euro ed imputabile alle azioni già avviate di razionalizzazione delle strutture relative al business Standard.

La voce riclassifiche/altro include principalmente, relativamente all'esercizio 2018, alcuni acquisti di beni residuali dal Gruppo Prometeon e relativi al business consumer.

Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 31 dicembre 2018, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 227.302 migliaia di euro (227.509 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). I principali progetti sono concentrati in Germania, Cina, Messico, Romania e Brasile.

Al 31 dicembre 2017, nella colonna variazione perimetro, era dettagliato il valore delle immobilizzazioni materiali riconducibili al Gruppo Prometeon e che sono stati trasferiti a seguito dell'operazione di assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Marco Polo International Italy S.p.A.) delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. che è la società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.

Si segnala che, nell'ambito di finanziamenti stipulati in Brasile, le società del Gruppo hanno concesso a garanzia propri impianti e macchinari per un valore complessivo di 342 migliaia di euro.

Il valore dei fabbricati e degli altri beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing finanziario è incluso nelle rispettive categorie delle immobilizzazioni materiali.

Si riporta di seguito un dettaglio della voce:

(in migliaia di euro)		31/12/2018	31/12/2017
	Costo	Amm.to cumulato	Valore Netto	Costo	Amm.to cumulato	Valore Netto
Fabbricati in leasing	327	(327)	-	330	(330)	-
Altri beni in leasing	1.916	(1.788)	128	2.286	(2.001)	285
Impianti e macchinari in leasing	176	(62)	114	266	(107)	159
TOTALE	2.419	(2.177)	242	2.882	(2.438)	444

I debiti per leasing finanziario sono inclusi nei debiti finanziari (nota 24).

Il totale dei futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili ammontano a 517.853 migliaia di euro, di cui:

• 92.416 migliaia di euro entro 1 anno;
• 308.806 migliaia di euro tra uno e cinque anni;
• 116.631 migliaia di euro oltre 5 anni.

11. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Presentano la seguente composizione e variazione:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	Diff. da conversione	Business combination		Incrementi	Decr.	Ammortamenti	Svalutaz.	Altro	31/12/2018
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	67.797	(811)		-	979	-	(4.827)	-	237	63.375
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000		-	-	-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	1.877.363	(508)		10.007	-	-	-	-	-	1.886.862
Customer relationships	377.242		87	-	-	-	(34.533)	-	-	342.796
Tecnologia	1.276.017		-	-	-	-	(76.850)	-	-	1.199.167
Software applicativo	20.744	(118)		-	10.330	(8)	(7.816)	(5.250)	451	18.333
Altre immobilizzazioni immateriali	4.541	270		-	331	(679)	(1.194)	(0)	(464)	2.805
Totale	5.893.704	(1.080)		10.007	11.640	(687)	(125.220)	(5.250)	224	5.783.338
(In migliaia di euro)		31/12/2016	Variazione perimetro	Diff. da conv.		Incrementi	Amm.ti	Riclass.	Altro	31/12/2017
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita		71.520	-		(506)	359	(4.560)	754	230	67.797
Brand Pirelli - vita utile indefinita		2.270.000	-		-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento		2.351.263	(473.900)		-	-	-	-	-	1.877.363
Customer relationship		431.595	(22.417)		(136)	2.635	(34.435)	-	-	377.242
Tecnologia		1.347.867	-		-	-	(71.850)	-	-	1.276.017
Software applicativo		17.527	(4.128)		(152)	13.473	(7.210)	1.059	175	20.744
Altre immobilizzazioni immateriali		7.117	-		(416)	2.502	(2.141)	(1.813)	(708)	4.541
Totale		6.496.889	(500.445)		(1.210)	18.969	(120.196)	-	(303)	5.893.704

Le immobilizzazioni immateriali sono composte prevalentemente dal valore degli asset identificati nel corso del 2016 a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo pagato da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. per l'acquisto del Gruppo Pirelli al fair value delle attività e delle passività di Pirelli acquisite (Purchase Price Allocation o PPA) e recepite nel bilancio consolidato a seguito della fusione per incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso dello stesso 2016. I valori netti contabili al 31 dicembre 2018 sono principalmente relativi a:

• Brand Pirelli per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro (vita utile indefinita). Si rileva che la valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand;
• Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per 55.833 migliaia di euro e incluso nella voce Concessioni, licenze e marchi a vita utile definita;
• Customer relationships (vita utile 10-20 anni) per 340.333 milioni di euro, che includono principalmente il valore delle relazioni commerciali sia nel canale primo equipaggiamento che nel canale ricambio;
• Tecnologia che include sia il valore della tecnologia di prodotto e di processo, sia il valore della In-Process R&D (in corso di formazione al momento dell'acquisizione del Gruppo nel 2015) per

un importo pari a rispettivamente 1.114.167 migliaia di euro e 85.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni mentre la vita utile della In-Process R&D è pari a 10 anni;

avviamento per 1.886.862 migliaia di euro, di cui 1.877.363 rilevato in sede di acquisizione del Gruppo a settembre 2015. La rimanente parte parte si riferisce all'avviamento determinato in via provvisoria nell'ambito dell'acquisizione della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda. avvenuta nel corso del quarto trimestre 2018. Si rimanda alla Nota 8 per maggiori dettagli.

Al 31 dicembre 2017, nella colonna variazione perimetro, era dettagliato il valore dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali riconducibili al Gruppo Prometeon e che sono stati trasferiti a seguito dell'operazione di assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Marco Polo International Italy S.p.A.) delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. che è la società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.

Impairment Test dell'avviamento

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore ("impairment test") con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore.

Ai fini dell'impairment test l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit – CGU), o a gruppi di CGU, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

L'impairment test consiste nel confronto tra il valore recuperabile della Cash Generating Unit (CGU) (o dell'insieme di CGU) cui è allocato l'avviamento e il suo valore contabile (carrying amount), comprensivo dei propri asset operativi e dell'avviamento.

L'avviamento, pari a 1.877.363 migliaia di euro, è stato allocato al gruppo di CGU "Attività Consumer", che rappresenta l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore d'uso (valore attuale dei flussi di risultato attesi) e il suo fair value less costs of disposal (valore equo al netto dei costi di vendita).

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2018 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell'impairment test (31 dicembre 2018), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione senza considerare alcun premio di controllo, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 non ha evidenziato alcuna perdita di valore, poiché il fair value delle Attività Consumer risulta significativamente superiore al valore di carico.

La differenza tra il valore recuperabile e il valore contabile del gruppo di CGU relative all'Attività Consumer risulta azzerata a fronte di una potenziale contrazione del 20,8% nelle quotazioni di borsa dell'azione ordinaria Pirelli & C. S.p.A..

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita):

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2018 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

• previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2019 – 2020 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
• un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
• royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 5,01%; con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dal contratto di licenza oggetto di rimodulazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019;
• tasso di sconto pari al 8,38%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
• tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
• TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività relativamente alle Key assumptions utilizzate nella valutazione: tasso di royalty (per le unità di valutazione Consumer e per il contributo in termini di royalty del Gruppo Prometeon); tasso di sconto; fattore di crescita g. Il Fair Value rimane superiore al valore contabile anche assumendo le seguenti variazioni della singola Key assumption:

• variazione in diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 50 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
• variazione in aumento del tasso di sconto di 150 basis point;
• variazione in diminuzione del tasso di crescita g di 150 basis point.

12. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti:

(In migliaia di euro)		31/12/2018		31/12/2017
	collegate	JV	Totale	collegate	JV	Totale
Valore iniziale	12.529	4.951	17.480	32.446	14.564	47.010
Decrementi	-	-	-	(10.410)	-	(10.410)
Incrementi	-	65.222	65.222	1.496	-	1.496
Distribuzione Dividendi	(2.674)	-	(2.674)	(8.556)	-	(8.556)
Svalutazioni	(874)	-	(874)	(754)	-	(754)
Quota di risultato	(274)	(11.286)	(11.560)	1.361	(9.613)	(8.252)
Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto	-	(3.221)	(3.221)	(2.915)	-	(2.915)
Riclassifica a fondo rischi e oneri	-	8.620	8.620	-	-	-
Riclassifiche e altro	(288)	-	(288)	(139)	-	(139)
Valore finale	8.419	64.286	72.705	12.529	4.951	17.480

12.1 Partecipazioni in imprese collegate

Il dettaglio è di seguito riportato:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	Distribuz. dividendi e riserve		Quota di risultato	Riclassifiche e altro	31/12/2018
Eurostazioni S.p.A.	6.271	-	-	124	-	6.395
Fenice S.r.l.	2.477	(2.474)	(4)	-	1	-
Focus Investments S.p.A.	1.352	-	(870)	(482)	-	-
Altre gruppo	2.429	(200)	(0)	84	(289)	2.024
Totale	12.529	(2.674)	(874)	(274)	(288)	8.419

Con riferimento a Fenice S.r.l., la società è stata messa in liquidazione in seguito alla cessione della partecipazione di Prelios S.p.A. avvenuta in data 28 dicembre 2017 a Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata dal fondo Burlington controparte nell'operazione. La liquidazione si è conclusa nel mese di luglio 2018.

La voce distribuzione dividendi e riserve fa principalmente riferimento alla distribuzione di riserve e dividendi effettuata da Fenice S.r.l., per 2.474 migliaia di euro.

Le svalutazioni si riferiscono principalmente alla partecipazione in Focus Investments S.p.A.. Tale svalutazione si è resa necessaria al fine di allineare il valore contabile post applicazione equity method al suo fair value, a seguito del manifestarsi di indicatori di impairment emersi nel 2018.

La quota di risultato (negativa per 274 migliaia di euro) si riferisce principalmente al risultato negativo di Focus Investments S.p.A. pari a 482 migliaia di euro.

Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato né singolarmente né in forma aggregata.

12.2 Partecipazioni in joint venture

Il dettaglio è di seguito riportato:

(In migliaia di euro)		31/12/2017 Incrementi	Quota di risultato	Quote altre componenti rilevate a PN	Riclassifica a fondo rischi e oneri	31/12/2018
PT Evoluzione Tyres	4.951	-	(10.350)	(3.221)	8.620	-
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	-	65.222	(936)	-	-	64.286
Totale	4.951	65.222	(11.286)	(3.221)	8.620	64.286

Il Gruppo detiene:

• una partecipazione del 60% (possesso invariato rispetto all'esercizio precedente) in PT Evoluzione Tyres, un'entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici moto. Sebbene la società sia posseduta al 60%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci ricade nella definizione di joint venture, in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l'unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto;
• una partecipazione del 49% nella società Xushen Tyre (Shangai) Co, Ltd, joint venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd, uno stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. L'acquisto è stato perfezionato in data 9 ottobre 2018 per un controvalore pari a 65.222 migliaia di euro. Il nuovo stabilimento fornirà la necessaria flessibilità produttiva nel segmento High Value, tenuto conto dell'evoluzione del mercato cinese, degli sviluppi attesi nel segmento dell'auto elettrica e della quota crescente di

omologazioni ottenute nel segmento del primo equipaggiamento in Cina, Giappone e Corea. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto.

La quota di risultato negativa per 11.286 migliaia di euro, si riferisce per 10.350 migliaia di euro al pro quota della perdita relativa al 2018 della PT Evoluzione Tyres e per 936 migliaia di euro al pro quota della perdita relativa al quarto trimestre 2018 della joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd., nuovo stabilimento High Value attualmente in fase di ramp-up. Relativamente alla partecipazione in PT Evoluzione Tyres il Gruppo ha proceduto a riclassificare in uno specifico fondo rischi e oneri la quota di risultato rilevata per effetto dell'applicazione dell'equity method ed eccedente il valore della partecipazione.

Si segnala che, relativamente alla partecipazione in PT Evoluzione Tyres, si è ritenuto che il risultato negativo della società rappresentasse un indicatore di impairment e pertanto la partecipazione è stata assoggettata ad impairment test, con l'obiettivo di confrontare il valore dell'investimento netto nella collegata (inclusivo del valore dei crediti finanziari vantati verso la collegata e pari a complessivi 18,7 milioni di euro), dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, con il valore recuperabile della stessa, rappresentato dall'equity value. L'equity value della partecipazione al 31 dicembre 2018 è risultato superiore al valore di carico della stessa e pertanto non si è proceduto a rilevare alcuna ulteriore svalutazione.

Le partecipazioni in Joint Venture non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato.

13. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO - ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO

Altre attività finanziarie

A seguito dell'entrata in vigore al 1° gennaio 2018 dell'IFRS 9, le altre attività finanziarie, costituite da attività finanziarie disponibili per la vendita e pari a 229.519 migliaia di euro al 31 dicembre 2017, sono state designate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) per 80.492 migliaia di euro e come attività finanziarie per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico (FVPL) per 149.027 migliaia di euro.

(In migliaia di euro)

Valore altre attività finanziarie (IAS 39) al 31/12/2017	229.519
Riclassifica ad altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI)	(80.492)
Riclassifica ad altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (FVPL)	(149.027)
Valore altre attività finanziarie (IFRS 9) al 1/1/2018	-

Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI)

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 68.781 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 e si sono così movimentate:

(In migliaia di euro)
Valore altre attività finanziarie designate a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo FVOCI (IFRS 9) al 1/1/2018	80.492
Differenze da conversione	(9)
Decrementi	(2.858)
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(8.319)
Altro	(525)
Valore finale 31/12/2018	68.781

La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018
RCS Mediagroup S.p.A.	28.448	30.177
Altre società	-	-
Totale titoli quotati	28.448	30.177
Titoli non quotati
Fin. Priv. S.r.l.	15.604	19.908
Fondo Anastasia	15.574	15.269
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6.961	6.599
Euroqube	12	12
Tlcom I LP	184	186
Emittenti Titoli	-	2.748
Equinox Two SCA	-	601
Pirelli De Venezuela C.A.	-	2.610
Altre società	1.998	2.382
Totale titoli non quotati	40.333	50.315
Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	68.781	80.492

I decrementi si riferiscono principalmente alla liquidazione della partecipazione in Emittenti Titoli.

L'adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo, pari ad un valore netto negativo di 8.319 migliaia di euro, si riferisce principalmente a RCS MediaGroup S.p.A. (1.729 migliaia di euro), Fin.Priv (4.304 migliaia di euro) e Pirelli de Venezuela C.A. (2.610 migliaia di euro).

Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2018. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (FVPL) – Parte non corrente

Di seguito si riporta la movimentazione delle altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico nel 2018:

(In migliaia di euro)
Valore altre attività finanziarie designate a fair value rilevato a conto economico FVPL (IFRS 9) al 1/1/2018	149.027
Adeguamento a fair value rilevato a conto economico	3.780
Decrementi	(152.807)
Valore finale 31/12/2018	-

Il valore iniziale delle altre attività finanziarie a fair value non correnti rilevate a conto economico si riferisce alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. ceduta nel mese di gennaio 2018.

14. ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE E FONDO IMPOSTE DIFFERITE

La composizione è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività per imposte differite	74.118	111.553
Fondo imposte differite	(1.081.605)	(1. 216.635)
Totale	(1.007.487)	(1. 105.082)

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove esista un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive, e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale.

Il fondo per imposte differite si riferisce principalmente all'effetto fiscale riconosciuto sul valore degli asset identificati nel corso del 2016 a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo pagato da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. per l'acquisto del Gruppo Pirelli al fair value delle attività e delle passività di Pirelli acquisite (Purchase Price Allocation o PPA) e recepite nel bilancio consolidato a seguito della fusione per incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso dello stesso 2016.

La composizione delle stesse al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività per imposte differite	304.872	288.944
- di cui entro 12 mesi	126.864	75.345
- di cui oltre 12 mesi	178.008	213.599
Fondo imposte differite	(1.312.359)	(1.394.026)
- di cui entro 12 mesi	(3.361)	(37.569)
- di cui oltre 12 mesi	(1.308.998)	(1.356.457)
	(1.007.487)	(1.105.082)

L'effetto fiscale delle differenze temporanee e delle perdite fiscali a nuovo che compongono la voce sono riportate nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività per imposte differite:
Fondi per rischi e oneri	48.478	64.277
Fondi del personale	61.428	72.359
Scorte	21.070	27.357
Perdite fiscali a nuovo	70.429	51.159
Crediti commerciali e altri crediti	27.727	23.541
Debiti commerciali e altri debiti	395	951
Altro	75.345	49.300
Totale	304.872	288.944
Fondo imposte differite:
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.259.704)	(1.313.032)
Altro	(52.655)	(80.994)
Totale	(1.312.359)	(1.394.026)

La voce Altro relativamente alle Attività per imposte differite include principalmente imposte differite attive iscritte su eccedenze di interessi passivi non dedotti e sul beneficio ACE.

Al 31 dicembre 2018 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a differenze temporanee è pari a 7.867 migliaia di euro, mentre quelle relative a perdite fiscali è pari a 44.243 migliaia di euro.

(in migliaia di euro)
Anno di scadenza	31/12/2018	31/12/2017
2017	-	6.082
2018	4.660	4.666
2019	1.712	1.711
2020	3.051	3.047
2021	2.647	2.646
2022	5.970	5.969
2023	8.517	8.530
2024	2.726	2.728
2025	4.708	4.708
2026	3.648	3.648
2027	512	-
senza scadenza	152.105	143.308
	190.256	187.043

Il valore delle perdite fiscali ripartite per scadenza, a fronte delle quali non sono riconosciute imposte differite attive, sono di seguito riportate:

Del totale delle perdite fiscali senza scadenza, 56.944 migliaia di euro si riferiscono a perdite imputabili alla consociata inglese Pirelli UK Ltd, in relazione alla quale non sono previsti imponibili fiscali tali da giustificare la recuperabilità delle stesse.

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 7.884 migliaia di euro (negativo per 6.308 migliaia di euro nel 2017) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili/perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

15. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2018 31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti Correnti
Crediti commerciali	685.090	-	685.090	919.573	-	919.573
Fondo svalutazione crediti	(57.122)	-	(57.122)	(267.086)		- (267.086)
Totale	627.968	-	627.968	652.487	-	652.487

Il valore lordo dei crediti commerciali è pari a 685.090 migliaia di euro (919.573 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) di cui 148.663 migliaia di euro sono relativi a crediti scaduti alla data di bilancio (382.196 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). Il decremento nello scaduto è imputabile principalmente al write-off effettuato sui crediti verso la società venezuelana Pirelli de Venezuela C.A. ceduta nel corso del 2018.

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo ai principi contabili adottati.

I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito raggruppate e svalutate su base collettiva.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	267.086	286.627
Assegnazione Industrial	-	(2. 777)
Differenza da conversione	16.548	(21. 865)
Accantonamenti	18.978	17.659
Decrementi	(245.335)	(12. 453)
Altro	(156)	( 106)
Valore finale	57.122	267.086

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati nel Conto economico alla voce "Svalutazione netta attività finanziarie" (nota 33).

I decrementi del fondo svalutazione crediti commerciali sono principalmente dovuti al write-off dei crediti verso Pirelli de Venezuela C.A., società ceduta a terzi nel corso dell'esercizio.

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

16. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti finanziari	156.952	124.048	32.904	131.096	94.585	36.511
Ratei e risconti commerciali	32.837	8.907	23.930	34.548	1.513	33.035
Crediti verso dipendenti	6.625	1.059	5.566	6.974	1.225	5.749
Crediti verso istituti previdenziali	2.537	-	2.537	5.535	-	5.535
Crediti vs erario imposte non correlate al reddito	306.253	42.021	264.232	247.015	13.521	233.494
Altri crediti	152.477	50.173	102.304	181.808	93.207	88.601
	657.681	226.208	431.473	606.976	204.051	402.925
Fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari	(15.323)	(501)	(14.822)	(2.387)	-	(2.387)
Totale	642.358	225.707	416.651	604.589	204.051	400.538

I crediti finanziari non correnti (124.048 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 60.995 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), remunerate a tassi di mercato, per 18.222 migliaia di euro a somme depositate nell'esercizio su conti correnti bancari vincolati a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd e di Pirelli UK Tyres Ltd, per 13.768 miglia di euro a un conferimento in denaro a titolo di apporto versato nell'ambito della sottoscrizione di un contratto di associazione in partecipazione, per 12.576 migliaia di euro alla quota non corrente del finanziamento erogato a favore della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres e per 918 migliaia di euro alla quota non corrente dei premi assicurativi pagati anticipatamente nell'esercizio per l'emissione di garanzie a favore degli stessi fondi pensione.

I crediti finanziari correnti (32.904 migliaia di euro) si riferiscono per 3.682 migliaia di euro alla quota a breve dei premi assicurativi pagati anticipatamente per l'emissione di garanzie a favore degli stessi fondi pensione, per 6.114 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla Joint Venture Indonesiana PT Evoluzione Tyre e per 9.600 migliaia di euro a ratei su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli International Plc.

Il fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (15.323 migliaia di euro) include principalmente 6.085 migliaia di euro relativi a svalutazioni di crediti finanziari in seguito all'applicazione del nuovo modello di impairment introdotto da IFRS 9 e basato sulle perdite attese e 9.238 migliaia di euro relativi principalmente alla svalutazione di crediti per royalties verso Aeolus Tyre Co., Ltd. conseguenti ad una rimodulazione straordinaria del contratto di licenza della tecnologia verso il Gruppo Aeolus.

I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (306.253 migliaia di euro) sono prevalentemente composti da crediti IVA ed altre imposte indirette. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente imputabile ad un aumento dei crediti per imposte indirette in Brasile. Si segnala che la voce crediti verso erario al 31 dicembre 2018 include un credito verso l'erario brasiliano per complessivi 23.121 migliaia di euro, iscritto a seguito dell'ottenimento di sentenze favorevoli da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto il diritto di dedurre la tassa statale su beni e servizi (ICMS) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social). Più in dettaglio:

• 4.900 migliaia di euro (di cui 1.346 migliaia di euro relativi al valore nominale complessivo del credito e per 3.553 migliaia di euro relativi agli interessi maturati) si riferiscono alle annualità che vanno dal 1992 al 2002 e per le quali la sentenza a favore del Gruppo è passata in giudicato nel mese di Dicembre 2018;
• 18.222 migliaia di euro si riferiscono invece al credito relativo alle annualità che vanno dal 2003 al 2014. Su tali annualità, pur non essendoci una sentenza passata in giudicato al 31 dicembre 2018, sulla base anche di un parere di un esperto indipendente, si è provveduto ad iscrivere in bilancio la parte di tale credito che alla data di chiusura dell'esercizio soddisfava i requisiti di virtuale certezza richiesti dai principi contabili di riferimento.

Gli altri crediti non correnti (50.173 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (44.739 migliaia di euro) e crediti per garanzie a favore di Pirelli esercitabili nel caso in cui si manifestassero passività potenziali relative all'acquisizione della società Campneus Lider de Pneumaticos Ltda (Brasile) per 2.281 migliaia di euro.

Gli altri crediti correnti (102.304 migliaia di euro) includono principalmente anticipi a fornitori per 38.877 migliaia di euro, crediti per cessione di proprietà immobiliari non utilizzate per l'attività industriale in Brasile per 2.253 migliaia di euro, crediti verso società collegate per 10.582 migliaia di euro principalmente riferiti a vendite di materiali e stampi e crediti verso il gruppo Prometeon per 14.343 migliaia di euro.

Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

17. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 57.562 migliaia di euro (di cui 16.169 migliaia di euro non correnti) rispetto a 62.779 migliaia di euro del 31 dicembre 2017 (di cui 27.318 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per acconti versati sulle imposte dell'esercizio e a crediti per imposte sui redditi di anni precedenti iscritti in capo alle società brasiliane e alla società argentina.

18. RIMANENZE

Le rimanenze sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Materie prime, sussidiarie e di consumo	155.205	147.645
Materiali vari	6.492	5.197
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	55.608	48.782
Prodotti finiti	910.447	737.558
Acconti a fornitori	714	1.486
Totale	1.128.466	940.668

Il ripristino di valore delle scorte, espresso al netto delle svalutazioni, è pari a 21.497 migliaia di euro (ripristino per 7.486 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia.

19. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO - CORRENTI

Le attività a fair value rilevato a conto economico correnti ammontano a 27.196 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Si segnala che a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 9 al 1 gennaio 2018, le attività finanziarie che al 31 dicembre 2017 erano classificate come titoli detenuti per la negoziazione, pari a 33.027 migliaia di euro, sono state classificate come altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (FVPL).

Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel conto economico alla voce "oneri finanziari" (Nota 38).

20. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide passano da 1.118.437 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 a 1.326.900 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

Sono concentrate presso le società finanziarie del Gruppo e presso quelle società che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso primarie controparti bancarie a tassi d'interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato.

Ai fini del rendiconto finanziario il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi pari a 23.048 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 (8.797 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

21. PATRIMONIO NETTO

21.1 Di pertinenza della Capogruppo

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 4.116.758 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 a 4.468.121 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. L'aumento è sostanzialmente dovuto al risultato netto dell'esercizio (positivo per 431.606 migliaia di euro), agli utili attuariali su fondi pensioni (positivi per 28.727 migliaia di euro) e all'effetto dell'alta inflazione in Argentina (positivo per 26.242 migliaia di euro) a cui si sono contrapposte riduzioni dovute alle differenze cambi da conversione dei bilanci esteri (negative per 82.314 migliaia di euro) e ad operazioni con azionisti di minoranza (negative per 36.345 migliaia di euro).

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2018 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

21.2 Di pertinenza di terzi

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 60.251 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 a 82.806 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. L'incremento è dovuto principalmente all'effetto netto delle operazioni con soci di minoranza descritte alla successiva nota 21.3.

21.3 Principali operazioni con soci di minoranza

Nel corso del mese di giugno 2018 si è completata la separazione delle attività residuali Industrial che il Gruppo deteneva nella controllata Argentina. L'operazione è stata strutturata secondo le seguenti modalità:

• In data 28 giugno 2018 il Gruppo ha acquisito da Prometeon Tyre Group S.r.l. la partecipazione minoritaria (28,5%) detenuta in Pirelli Neumaticos S.A.I.C. a fronte di un corrispettivo di 31,2 milioni di euro, incrementando la propria quota di possesso dal 71,5% al 100%. Il valore contabile della quota di terzi acquisita era negativo per circa 6,1 milioni di euro. La differenza fra prezzo pagato e patrimonio netto acquisito, pari a 37,3 milioni di euro, poichè riferibile ad una operazione con le minorities, è stata rilevata a riduzione del patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo.
• In data 29 giugno 2018, la controllata Pirelli Neumaticos S.A.I.C. ha ceduto alla società Prometeon Tyre Group de Argentina S.A, facente parte del Gruppo Prometeon, gli asset relativi al Business Industrial, a fronte di un corrispettivo di circa 27 milioni di euro. La transazione ha generato una plusvalenza pari a circa 21 milioni di euro (15 milioni di euro circa al netto dell'effetto fiscale) che è stata iscritta ad incremento del patrimonio netto di Gruppo in continuità con l'accounting adottato in sede di assegnazione del business industrial, in quanto riferibile ad operazioni tra soggetti under common control.

Entrambe le transazioni sono avvenute sulla base di valori determinati da un professionista terzo ed indipendente.

Nel corso del mese di maggio 2018 è stato finalizzato l'aumento di capitale riservato della società Pirelli Tyre Russia pari a circa 14 milioni di euro, sottoscritto da alcuni soci di minoranza a fronte di una quota complessiva del 35% del capitale della società. L'operazione ha generato un impatto negativo sull'equity di Gruppo pari a circa 12 milioni dato dal differenziale tra il valore contabile dell'equity acquisito dalle minorities ed il valore del conferimento effettuato ed inclusivo dei costi accessori della transazione. Si segnala inoltre che nell'ambito di tale riorganizzazione è prevista un'opzione di acquisto avente ad oggetto l'intera partecipazione del socio di minoranza Panaland, pari al 10% del capitale di Pirelli Tyre Russia. Tale opzione prevede un sistema incrociato di Call e Put: l'opzione call sarà esercitabile da E-Volution Tyre B.V. (EVO - società posseduta al 100% da Pirelli Tyre S.p.A.) nel periodo compreso tra il 1 gennaio ed il 30 giugno 2020, mentre l'opzione put sarà esercitabile da Panaland, subordinatamente al mancato esercizio dell'opzione call da parte di EVO,nel periodo compreso tra il 1 luglio ed il 31 dicembre 2020; a fronte di tale opzione è stata iscritta una passività finanziaria per complessivi 4,2 milioni di euro con contestuale riduzione dell'equity attribuito ai terzi. L'impatto dell'operazione sull'equity di terzi è stato positivo per complessivi 13,1 milioni di euro.

22. FONDI RISCHI E ONERI

Sono di seguito riportate le movimentazioni intervenute nel periodo:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE (In migliaia di euro)
Valore iniziale	127.124
Differenze da conversione	(1.657)
Incrementi	27.560
Utilizzi	(10.554)
Storni	(4.203)
Altro	57
Valore finale 31.12.2018	138.327

La parte non corrente si riferisce principalmente ad accantonamenti effettuati dalla controllata Pirelli Pneus Ltda con sede in Brasile a fronte di contenziosi di natura legale-fiscale (20.075 migliaia di euro) e vertenze lavoro (11.930 migliaia di euro), dalla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. a fronte di contenziosi di natura fiscale (1.141 migliaia di euro) e per rischi commerciali, bonifiche e vertenze lavoro (3.160 migliaia di euro), da contenziosi per malattie professionali (14.576 migliaia di euro), da un fondo rischi e oneri iscritto a fronte dell'investimento nella Joint Venture PT Evoluzione Tyres (8.620 migliaia di euro) e relativo all'eccedenza tra il pro quota della perdita del periodo e il valore della partecipazione, e da un fondo imputabile alle azioni di razionalizzazione delle strutture relative al business Standard avviate nel corso del 2018 per 13.000 migliaia di euro.

La voce include inoltre passività potenziali (il cui esborso non è ritenuto probabile) identificate in sede di Purchase Price Allocation a seguito dell'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e della successiva fusione inversa, riferibili alla decisione presa dalla Commissione Europea – successivamente confermata dalla sentenza del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, avverso la quale in data 21 settembre 2018 Pirelli & C. S.p.A. (Pirelli) ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea - a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. ("Prysmian") pari a circa 104 milioni di euro per una parte dei quali (67 milioni di euro) Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente nel presunto cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, Prysmian era controllata da Pirelli. L'importo accantonato è pari a 33,5 milioni di euro che corrispondono all'ammontare della garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da Pirelli – analogamente a quanto effettuato da Prysmian - a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) per una somma pari al 50% dei suddetti 67 milioni di euro.

Gli incrementi si riferiscono principalmente ad accantonamenti per vertenze lavoro nella controllata Pirelli Pneus Ltda, ad accantonamenti relative ad attività di bonifica su aree dismesse, all'accantonamento dell'eccedenza tra il pro quota della perdita del periodo e il valore della partecipazione nella Joint Venture PT Evoluzione Tyres e all'accantonamento per le sopracitate azioni di razionalizzazione delle strutture relative al business Standard avviate nel corso dell'esercizio 2018.

Gli utilizzi sono a fronte di costi sostenuti prevalentemente per vertenze di lavoro da parte della controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), per chiusure di pendenze di Pirelli Tyre S.p.A. e Pirelli & C. S.p.A. relativamente a contenziosi relativi a malattie professionali e per bonifiche aree dismesse.

Gli storni di fondi eccedenti sono legati principalmente all'adeguamento di fondi per rischi fiscali.

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE (In migliaia di euro)
Valore iniziale	45.833
Differenze da conversione	157
Incrementi	10.306
Utilizzi	(4.800)
Storni	(6.597)
Riclassifiche	(11.023)
Valore finale 31.12.2018	33.876

La parte corrente include principalmente accantonamenti a fronte di reclami e garanzie prodotti (10.839 migliaia di euro), bonifiche di aree dismesse (4.700 migliaia di euro), rischi assicurativi (2.911 migliaia di euro) e infortuni lavoro relativi alla società controllata inglese (3.343 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per reclami e garanzie su prodotto, rischi assicurativi, rischi fiscali e infortuni lavoro.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili a utilizzi del fondo garanzia prodotti per reclami ricevuti dalle varie unità del gruppo e a utilizzi del fondo infortuni lavoro.

Gli storni di fondi eccedenti hanno riguardato prevalentemente adeguamenti per fondi reclami, bonifiche ambientali, rischi messa in sicurezza fabbrica e rischi assicurativi.

23. FONDI DEL PERSONALE

Fondi del personale – parte non corrente

La voce comprende:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Fondi pensione:
- finanziati	51.143	92.144
- non finanziati	86.639	91.035
TFR (società italiane)	32.175	33.083
Piani di assistenza medica	17.126	18.885
Altri benefici	37.229	38.890
Totale	224.312	274.037

Fondi pensione

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2018:

(In migliaia di euro)				31/12/2018
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				118.489	1.053.985	34.612	1.207.086
Fair value delle attività a servizio del piano				(95.169)	(1.030.587)	(30.187)	(1.155.943)
Fondi non finanziati Valore attuale delle passività non finanziate ("unfunded")	83.455	3.184	86.639
Passività nette in bilancio	83.455	3.184	86.639	23.320	23.398	4.425	51.143

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2017:

(In migliaia di euro)	31/12/2017
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				132.483	1.137.456	36.067	1.306.006
Fair value delle attività a servizio del piano				(111.813)	(1.071.079)	(30.970)	(1.213.862)
Fondi non finanziati
Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded")	87.773	3.262	91.035
Passività nette in bilancio	87.773	3.262	91.035	20.670	66.377	5.097	92.144

Le caratteristiche dei principali fondi pensione in essere al 31 dicembre 2018 sono le seguenti:

• Germania: si tratta di un piano a benefici definiti non finanziato e basato sull'ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nell'ottobre del 1982; conseguentemente i partecipanti al piano sono dipendenti assunti anteriormente a tale data;
• USA: si tratta di un piano a benefici definiti finanziato e basato sull'ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale ed è amministrato da un Trust. Il piano è stato chiuso nel 2001 e congelato nel 2003 per quei dipendenti che sono passati a uno schema a contributi definiti. I partecipanti al piano sono tutti non attivi;
• UK: si tratta di piani a benefici definiti finanziati e basati sull'ultima retribuzione. Garantiscono una pensione addizionale a quella statale e sono amministrati all'interno di Trust. I piani in carico alla consociata Pirelli Tyres Ltd sono stati chiusi nel 2001 a nuovi entranti e congelati nel corso del 2010 per i dipendenti assunti prima del 2001, ai quali è stato offerto il passaggio a schemi a contributi definiti. Il piano in carico alla consociata Pirelli UK Ltd, che include i dipendenti del settore Cavi e Sistemi ceduto nel 2005, era già stato congelato nel 2005 in occasione della cessione;
• Svezia: si tratta di un piano a benefici definiti (ITP2), chiuso a nuovi ingressi, a cui partecipano esclusivamente pensionati e titolari di pensioni differite.

I movimenti dell'anno 2018 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti:

	Fair value delle
(In migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
	passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2018	1.397.042	(1.213.863)	183.179
Differenze da conversione	(1.839)	2.841	1.002
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	1.622	-	1.622
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	14.319	-	14.319
- interessi passivi / (attivi)	34.248	(30.780)	3.468
	50.189	(30.780)	19.409
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(14.988)	-	(14.988)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(66.749)	-	(66.749)
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	8.252	-	8.252
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		46.349	46.349
	(73.485)	46.349	(27.136)
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(33.710)	(33.710)
Contribuzioni del lavoratore	528	(528)	-
Benefici pagati	(78.167)	72.119	(6.048)
Estinzioni	-	-	-
Altro	(544)	1.630	1.086
Valore finale al 31 dicembre 2018	1.293.724	(1.155.942)	137.782

I movimenti dell'anno 2017 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) erano i seguenti:

	Fair value delle
(In migliaia di euro)	Valore attuale passività lorda	attività a servizio del	Totale passività netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2017	1.554.516	(1.311.365)	243.151
Differenze da conversione	(63.468)	56.428	(7.040)
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	1.538	-	1.538
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	(5.559)	-	(5.559)
- utile da estinzione	(1.375)	-	(1.375)
- interessi passivi / (attivi)	40.590	(35.554)	5.036
	35.194	(35.554)	(360)
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	237	-	237
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	25.746	-	25.746
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(7.940)	-	(7.940)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		(3.277)	(3.277)
	18.043	(3.277)	14.766
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(43.690)	(43.690)
Contribuzioni addizionali del datore di lavoro - Buy in		(18.674)	(18.674)
Contribuzioni del lavoratore	250	(250)	-
Pagamento per estinzione a carico del datore di
lavoro - Enhanced Transfer Value (ETV)	(77.085)	77.085	-
Benefici pagati	(69.404)	63.254	(6.150)
Estinzioni	-	-	-
Altro	(1.004)	2.180	1.176
Valore finale al 31 dicembre 2017	1.397.042	(1.213.863)	183.179

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro passato al 31 dicembre 2018 (14.319 migliaia di euro) include principalmente l'accantonamento relativo agli impatti stimati sugli obblighi pensionistici derivanti dalla necessità di ricalcolare gli stessi al fine di perequare alcune disparità di trattamento con riferimento alla quota di pensione minima garantita (GMP equalization) emerse nel settore pensionistico UK a seguito della sentenza dell'Alta Corte del 26 Ottobre 2018 nel caso riguardante il Lloyds Banking Group.

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate sono inclusi nella voce "costi del personale" (nota 32), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 38).

(in migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
	quotati	non quotati	totale	%	quotati	non quotati	totale	%
Azioni	54.391	-	54.391	4,7%	66.421	-	66.421	5,5%
Obbligazioni	76.181	-	76.181	6,6%	73.535	-	73.535	6,1%
Polizze assicurative	84.567	-	84.567	7,3%	87.717	6.040	93.757	7,7%
Depositi	355.410	-	355.410		30,7% 339.083	-	339.083	27,9%
Fondi bilanciati	6.665	559.360	566.025	49,0%	16.813	596.829	613.642	50,6%
Immobili	2.558	-	2.558	0,2%	1.258	-	1.258	0,1%
Derivati	3.267	(739)	2.529	0,2%	879	4.120	4.999	0,4%
Altro	14.186	95	14.282	1,2%	21.167	-	21.167	1,7%
	597.226	558.717	1.155.943	100%	606.873	606.989	1.213.862	100,0%

Nella tabella che segue si riporta la composizione delle attività a servizio dei fondi pensione finanziati:

I principali rischi a cui il Gruppo è esposto in relazione ai fondi pensione sono di seguito dettagliati:

• volatilità delle attività a servizio dei piani: per arrivare a bilanciare le passività, la strategia di investimento non può limitare il proprio orizzonte esclusivamente ad assets risk-free. Ciò implica che alcuni investimenti, come ad esempio azioni quotate, presentino un'alta volatilità nel breve periodo e che questo esponga i piani a rischi di riduzione del valore delle attività nel breve periodo e di conseguenza ad un aumento degli sbilanci. Questo rischio è tuttavia mitigato dalla diversificazione degli investimenti in numerose classi di investimento, tramite diversi investment manager, diversi stili di investimento e con esposizioni a molteplici fattori non perfettamente correlati tra di loro. Inoltre, gli investimenti sono continuamente rivisti alla luce delle condizioni di mercato, con aggiustamenti per mantenere il rischio complessivo a livelli adeguati;
• variazioni nei rendimenti delle obbligazioni e nell'inflazione attesa: aspettative di rendimenti delle obbligazioni in diminuzione e/o di crescita dell'inflazione portano ad un incremento del valore delle passività. I piani riducono tale rischio mediante investimenti in attività "liability hedging". In UK la protezione assicurata da un portafoglio di questo tipo è stata costruita nel corso degli ultimi anni e dal secondo trimestre 2014 ha raggiunto una copertura che oscilla tra il 100% ed il 115% del valore della passività coperte da assets;
• aspettativa di vita: l'aumento dell'aspettativa di vita comporta un aumento del valore delle passività del piano. I piani UK hanno portato a termine nel corso del 2016 un processo che ha consentito loro, attraverso dei cosiddetti "longevity swaps", stipulati con un pool di assicurazioni, di coprire circa il 50% di tale rischio. Per la valutazione dei rischi residui vengono comunque usate ipotesi prudenti la cui adeguatezza è rivista periodicamente.

In UK la gestione delle attività a servizio dei piani è stata delegata, sotto la supervisione e all'interno di un preciso mandato attribuito dai Trustees, ad un Fiduciary Manager che opera secondo un modello di Liability Driven Investment (LDI), ovvero avendo quale riferimento le passività (liability benchmark), in modo da poter così minimizzare la volatilità (e quindi la rischiosità) del deficit, che di fatto si è ridotta a circa un terzo rispetto ai livelli in essere prima della sua introduzione (inizio 2011). I parametri chiave di tale mandato si possono così riassumere:

• un mix di attività gestito in modo dinamico nel tempo piuttosto che un'allocazione strategica fissa;
• una copertura di circa il 100%-115% del rischio associato al tasso di interesse e di inflazione inteso come percentuale del valore delle attività - mediante l'utilizzo di strumenti di debito (titoli di stato) e derivati;
• gestione del rischio di cambio con l'obiettivo di coprire almeno il 70% dell'esposizione a valute estere in portafoglio mediante utilizzo di contratti forward.

Inoltre nel corso del 2016, a seguito dell'incremento della leva finanziaria conseguente alla fusione di Pirelli & C. S.p.A. con Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e dell'impatto che ne è derivato sul covenant del Gruppo, all'interno del processo di refinancing è stato stipulato un accordo (Pension Framework Agreement) con i fondi pensione UK, tramite il quale, attraverso la messa in opera di un pacchetto di misure (stipula con un pool di assicurazioni delle cosiddette Credit Support Guarantees, limitato versamento in depositi vincolati - escrow accounts, definizione di un piano contributivo accelerato limitato a periodo di leva straordinaria) si è garantito il ripristino "sintetico" di tale covenant ai livelli precedenti l'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., al fine di poter proseguire in continuità l'opera di ripianamento graduale dei relativi deficits precedentemente impostata.

In UK i funding arrangements e le funding policies sono rivisti ogni tre anni. La prossima valutazione di funding è prevista nel 2020. Negli Stati Uniti le valutazioni di funding avvengono su base annuale.

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2019 per i fondi pensione non finanziati ammontano a 5.851 migliaia di euro, mentre per quelli finanziati a 32.032 migliaia di euro.

Trattamento di fine rapporto (TFR)

I movimenti dell'anno del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti:

(In migliaia di euro)		31/12/2018 31/12/2017
Valore iniziale	33.083	38.194
Assegnazione Industrial	-	(1. 949)
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	62	302
- costo per interessi	536	552
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	6	( 488)
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	291	581
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	-	(2. 510)
Liquidazioni / anticipazioni	(1.030)	(1.083)
Altro	(773)	(516)
Valore Finale	32.175	33.083

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce "costi del personale" (nota 32) mentre gli interessi passivi alla voce "oneri finanziari" (nota 38).

Piani di assistenza medica

La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti.

(In migliaia di euro)	USA
Passività in bilancio al 31/12/2018	17.126
Passività in bilancio al 31/12/2017	18.885

I movimenti del periodo sono i seguenti:

(In migliaia di euro)		31/12/2018 31/12/2017
Valore iniziale	18.885	20.761
Differenze da conversione	814	(2.553)
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	4	4
- costo per interessi	614	749
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(993)	691
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(183)	-
- Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(957)	347
Benefici pagati	(1.058)	(1.114)
Valore Finale	17.126	18.885

Il costo per il servizio è incluso nella voce "costi del personale" (nota 32), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 38).

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2019 per il piano di assistenza medica ammontano a 1.432 migliaia di euro.

Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro

Le perdite nette attuariali maturate nel 2018 imputate direttamente a patrimonio netto ammontano a 28.727 migliaia di euro.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2018 sono le seguenti:

	Italia	Germania	Olanda	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,50%	1,70%	2,30%	2,05%	2,90%	4,20%	0,85%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%	1,60%	2,00%	3,13%	N/A	1,00%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2017 erano le seguenti:

	Italia	Germania	Olanda	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,60%	1,60%	2,15%	2,25%	2,50%	3,50%	0,70%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%	1,60%	1,75%	3,10%	N/A	1,00%

Nella tabella seguente è riportata l'analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro:

(in migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Fondi pensione	67.511	67.983	207.434	355.412	698.340
Trattamento di fine rapporto	2.404	2.429	6.991	10.406	22.230
Piani di assistenza medica	1.431	1.431	4.202	6.360	13.424
	71.346	71.843	218.627	372.178	733.993

La durata media ponderata delle obbligazioni per benefici successivi al rapporto di lavoro è pari a 14,57 anni (15,29 anni al 31 dicembre 2017).

Nella tabella seguente si riporta un'analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell'esercizio:

(in %)	Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	Variazione Incremento dell'ipotesi nell'ipotesi		Decremento dell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	3,46%	aumento del	3,67%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	2,06%	riduzione del	2,36%

Alla fine del 2017 la situazione era la seguente:

(in %)	Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	Variazione nell'ipotesi	Incremento dell'ipotesi		Decremento dell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	3,61%	aumento del	3,83%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	2,46%	riduzione del	2,23%

La sola finalità dell'analisi sopra esposta consiste nello stimare la variazione della passività al variare dei tassi di sconto e del tasso d'inflazione in UK in prossimità dell'ipotesi centrale sui tassi stessi, piuttosto che nel fare riferimento ad un insieme alternativo di ipotesi.

L'analisi di sensitività sulla passività relativa a benefici successivi al rapporto di lavoro si basa sulla stessa metodologia utilizzata per calcolare la passività riconosciuta in bilancio.

Altri benefici a lungo termine

La composizione degli altri benefici è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Piani di incentivazione a lungo termine	2.018	-
Premi di anzianità	18.433	19.262
Benefici assimilati a indennità di fine rapporto	10.786	12.974
Altri benefici a lungo termine	5.992	6.654
TOTALE	37.229	38.890

La voce "Piani di incentivazione a lungo termine" include l'importo stanziato per il piano di incentivazione triennale monetario Long Term Incentive 2018 - 2020 destinato al management di Gruppo e correlato agli obiettivi 2018 - 2020 contenuti nel piano industriale 2017 - 2020.

Fondi del personale – parte corrente

La voce fondi del personale corrente che ammonta a 5.475 migliaia di euro fa riferimento alla quota di competenza al 31 dicembre 2018 della seconda rata del piano di retention che verrà liquidata nel corso del primo semestre 2019. Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

24. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.269.514	1.269.514	-	596.280	596.280	-
Debiti verso banche	3.412.940	2.654.914	758.026	3.787.428	3.298.717	488.711
Debiti verso altri finanziatori	17.048	393	16.655	50.267	1.176	49.091
Debiti per leasing finanziario	213	10	203	428	324	104
Ratei e risconti passivi finanziari	21.711	28	21.683	18.175	30	18.145
Altri debiti finanziari	7.798	4.220	3.578	3.679	562	3.117
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	4.729.224	3.929.079	800.145	4.456.257	3.897.089	559.168

La voce obbligazioni è relativa a:

• prestiti obbligazionari pubblici unrated, per un importo nominale complessivo di 753 milioni di euro di cui 553 milioni di euro (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre dell'anno) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni e un secondo titolo emesso in data 15 marzo 2018 per un importo nominale di 200 milioni di euro a tasso variabile e con scadenza originaria di 2,5 anni. Entrambi i prestiti, collocati presso investitori istituzionali internazionali, sono stati emessi a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018. Un precedente prestito obbligazionario collocato da Pirelli International Plc nel novembre 2014 per un importo nominale di 600 milioni di euro con cedola fissa del 1,75% e scadenza originaria novembre 2019, è stato rimborsato anticipatamente in data 20 marzo 2018. Il rimborso anticipato, che ha riguardato la totalità del prestito e che risponde all'annunciato obiettivo di una costante ottimizzazione della struttura finanziaria del gruppo, è avvenuto mediante esercizio della "Make Whole Issuer Call" prevista dalle Terms and Conditions del prestito, ed ha comportato l'iscrizione dei relativi oneri (si veda Nota 38 "Oneri finanziari");

• finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile per un valore nominale complessivo di 525 milioni di euro in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore nominale	1.278.000	600.000
Costi di transazione	(7.683)	(6.176)
Disaggio di emissione	(2.988)	(3.012)
Ammortamento tasso di interesse effettivo	2.185	5.468
Totale	1.269.514	596.280

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

I debiti verso banche, pari a 3.412.940 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc per 2.643.905 migliaia di euro. L'ammontare nominale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 3,4 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è stato oggetto di repricing (riduzione del tasso di interesse corrisposto sul finanziamento) nel mese di gennaio 2018 comportando l'iscrizione di un beneficio a conto economico relativo alla rimisurazione del debito (si veda Nota 38 "Oneri finanziari"). Il finanziamento aveva scadenza originaria a tre e cinque anni ed è interamente classificato tra i debiti verso banche non correnti. In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto, del Gruppo Pirelli, di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Si segnala infine che sempre in data 29 novembre 2018 sono state trasferite alla società capogruppo Pirelli & C. S.p.A. tutte le linee del finanziamento originariamente concesse a Pirelli International Plc e pertanto al 31 dicembre 2018 l'intera linea di finanziamento risulta in capo alla Capogruppo;

• 426.134 migliaia di euro relativi a finanziamenti erogati in Brasile da istituti bancari locali, di cui 6.508 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti;
• 200.000 migliaia di euro relativi al finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo a favore di Pirelli & C. S.p.A. a tasso fisso e con scadenza gennaio 2019, classificato fra i debiti verso banche correnti. Si segnala che nel mese di luglio 2018 la scadenza del finanziamento è stata estesa fino al 19 luglio 2019;
• finanziamenti erogati dalla Banca Europea per gli Investimenti (BEI) a favore di S.C. Pirelli Tyre Romania S.r.l. per investimenti industriali locali per un totale residuo di 10.000 migliaia di euro, interamente classificati fra i debiti verso banche correnti;
• 54.187 migliaia di euro relativi in particolare ad alcuni finanziamenti classificati fra i debiti verso banche correnti concessi alle consociate messicane;
• 12.630 migliaia di euro rappresentano il finanziamento concesso alla consociata Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co. Ltd (Cina), classificato tra i debiti verso banche correnti;
• 11.612 migliaia di euro rappresentano il finanziamento concesso alla consociata Pirelli Otomobil Lastikleri (Turchia), classificato tra i debiti verso banche correnti;
• finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito a livello locale in Russia (22.268 migliaia di euro), Argentina (6.485 migliaia di euro), Giappone (6.357 migliaia di euro) e Svezia (4.511 migliaia di euro), classificati interamente tra i debiti verso banche correnti.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.054,1 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.326,9 milioni di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 27,2 milioni di euro.

La variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori è così scomponibile:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2017	4.456.257
Emissioni prestiti obbligazionari (programma EMTN)	797.012
Riacquisto prestiti obbligazionari (programma EMTN)	(645.172)
Emissioni prestiti obbligazionari (Schuldschein)	525.000
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	1.035.786
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(1.737.501)
Accensione finanziamento Intesa	200.000
Rimborso finanziamento BEI	(20.000)
Flussi finanziari sulle linee locali delle società del Gruppo	26 .415
Costo ammortizzato del periodo	(15.479)
Differenze cambio e altre variazioni del periodo	106.906
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2018	4.729.224

Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori relativamente all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2016	6.5 88.046
Tiraggi Finanziamento secured (Senior Facilities)	673.937
Rimborsi Finanziamento secured (Senior Facilities )	(5.899.338)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	4.226.064
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(863.405)
Rimborso finanziamento BEI	(20.000)
Cash flow netto assegnazione Industrial	(49.960)
Costo ammortizzato del periodo	81.336
Differenze cambio e altre variazioni del periodo	(280.423)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2017	4.456.257

I ratei e risconti passivi finanziari (21.711 migliaia di euro) si riferiscono principalmente al rateo per interessi su finanziamenti da banche per 12.387 migliaia di euro (16.784 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e al rateo per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 9.269 migliaia di euro (1.237 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

I debiti finanziari correnti e non correnti assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche) ammontano a 342 migliaia di euro (676 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(In migliaia di euro)	31/12/2018		31/12/2017
			Valore contabile Fair value Valore contabile Fair value
Obbligazioni	1.269.514	1.252.468	596.280	613.998
Debiti verso banche	2.654.914	2.697.096	3.298.717	3.355.453
Altri debiti finanziari	4.651	4.651	2.092	2.092
Totale debiti finanziari non correnti	3.929.079	3.954.215	3.897.089	3.971.543

I prestiti obbligazionari pubblici unrated emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
EUR	2.403.626	2.270.509
USD (Dollaro USA)	2.184.842	1.968.909
MXN (Peso messicano)	54.187	51.528
RUR (Rublo russo)	32.738	9.059
TRY (Lira turca)	13.433	31.004
CNY (Renmimbi cinese)	12.829	166
BRL (Real brasiliano)	9.887	105.471
Altre valute	17.682	19.611
Totale	4.729.224	4.456.257

Al 31 dicembre 2018 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

L'esposizione del Gruppo a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d'interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra:

• debiti a tasso variabile per 3.929.394 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse è oggetto di rinegoziazione entro i primi sei mesi del 2018;
• debiti a tasso fisso per 799.830 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (248.715 migliaia di euro in scadenza nei prossimi 12 mesi e 551.115 migliaia di euro in scadenza oltre 12 mesi).

Il costo del debito su base annua si assesta al 3,37% (2,95% inclusi gli impatti del repricing), contro il 5,36% al 31 dicembre 2017.

La riduzione del costo del debito nel corso del 2018 riflette principalmente:

i minori interessi per circa 84,9 milioni di euro dovuti principalmente al minore costo della principale linea bancaria firmata nel mese di giugno 2017 rispetto al precedente finanziamento bancario nonché alla riduzione dell'indebitamento grazie anche all'aumento di capitale da parte di Marco Polo per circa 1,2 miliardi di euro avvenuto nel corso del mese di giugno 2017;

• il confronto favorevole tra i wash down delle fee non ancora ammortizzate inclusi nel 2017 per 61,2 milioni euro e nel 2018 per 3,6 milioni di euro, relativi rispettivamente al vecchio finanziamento bancario rimborsato anticipatamente a giugno 2017 e al prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019) rimborsato anticipatamente nel mese di marzo 2018;
• il saldo pressoché neutro tra l'effetto positivo derivante dal repricing della principale linea bancaria del Gruppo, avvenuta nel mese di gennaio 2018, e gli oneri derivanti dall'estinzione anticipata del prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019), avvenuta nel mese di marzo 2018 mediante l'esercizio dell'opzione c.d. make-whole;
• i minori interessi sulle linee locali come mix di riduzione dei tassi di interesse e riduzione dell'indebitamento nei Paesi ad alto tasso di interesse.

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (ad oggi utilizzabile unicamente e nella sua interezza da PIRELLI & C) ed il finanziamento "Schuldschein" prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A.

In entrambi i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default ed è attivabile secondo le seguenti modalità: nell'ambito della Facility potrà essere esercitato secondo i termini del relativo contratto solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale e comporta il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; mentre nell'ambito del finanziamento Schuldschein, potrà essere esercitato secondo i termini del relativo contratto individualmente da ciascuna banca finanziatrice e comporta il rimborso anticipato del finanziamento solo per la quota di spettanza della banca che ha esercitato tale rimedio.

Tale parametro al 31 dicembre 2018 risulta rispettato. Anche nel caso del finanziamento Schuldschein il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come event of default ma, a differenza di quanto avviene nel caso del finanziamento bancario, non sono richieste maggioranze qualificate per la richiesta di rimborso anticipato, potendo ciascun lender procedere in autonomia per la propria quota.

Le Facilities e il finanziamento "Schuldschein" prevedono una clausola di Negative Pledge i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per questo tipo di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2018 non presentano covenant finanziari.

25. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono così composti:

(In migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti commerciali	1.567.718	-	1.567.718	1.634.950	-	1.634.950
Effetti passivi	36.959	-	36.959	38.692	-	38.692
Totale debiti commerciali	1.604.677	-	1.604.677	1.673.642	-	1.673.642

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

26. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono così dettagliati:

(In migliaia di euro)		31/12/2018		31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Ratei e risconti passivi	84.338	53.233	31.105	75.787	43.995	31.792
Debiti verso erario imposte non correlate al reddito	93.200	6.171	87.029	120.100	5.730	114.370
Debiti verso dipendenti	98.167	220	97.947	115.835	817	115.018
Debiti verso istituti di previdenza	68.576	21.894	46.682	71.058	21.332	49.726
Dividendi deliberati	350	-	350	338	-	338
Passività derivanti da contratti con i clienti	4.147	-	4.147	-	-	-
Altri debiti	171.261	1.769	169.492	256.571	2.561	254.010
Totale altri debiti	520.039	83.287	436.752	639.689	74.435	565.254

I ratei e risconti passivi commerciali non correnti si riferiscono per 49.291 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati in Messico e Romania, il cui beneficio è riconosciuto a conto economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato e per 2.640 migliaia di euro a costi per iniziative di natura commerciale in Brasile.

I ratei e risconti passivi commerciali correnti includono 7.034 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 8.805 migliaia di euro per contributi pubblici ed incentivi fiscali principalmente in Italia e Romania, 1.442 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell'area Europa e Argentina.

La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate al reddito.

I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate.

Le passività derivanti da contratti con i clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti, a fronte dei quali la performance obligation non è ancora stata completata, in linea con le disposizioni dell'IFRS 15. Al 31 dicembre 2017 tali importi erano inclusi alla voce "altri debiti correnti".

Gli altri debiti correnti (169.492 migliaia di euro) comprendono principalmente:

• 106.668 migliaia di euro per l'acquisto di immobilizzazioni materiali (105.431 migliaia di euro al 31 dicembre 2017);
• 14.813 migliaia di euro per ritenute alla fonte su redditi (14.872 migliaia di euro al 31 dicembre 2017);
• 6.932 migliaia di euro per debiti verso società del Gruppo Prometeon in particolare Brasile e Cina;
• 6.674 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti. La voce al 31 dicembre 2017 includeva 21.111 migliaia di euro per costi sostenuti relativamente al processo di IPO;
• 6.585 migliaia di euro relativi all'acquisto di 34 punti vendita in San Paolo da parte della consociata brasiliana Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. (Nota 8 – Aggregazioni aziendali). L'importo fa riferimento al corrispettivo preliminare dell'operazione al netto di quanto già pagato al 31 dicembre 2018 (1.393 migliaia di euro);
• 2.976 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza;
• 2.566 migliaia di euro per debiti relativi a dazi doganali, spese di importazione e trasporto.

La riduzione rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente dovuta al pagamento al socio di minoranza Distribudora Automotiva S.A. del debito residuo alla chiusura dell'esercizio precedente per 18.589 migliaia di euro per l'acquisto di una quota del 36% nella controllata Comercial e Importadora de Pneus Ltda, società del gruppo che detiene una rete di punti vendita in Brasile ed al pagamento dei debiti relativi a costi sostenuti per il processo di IPO.

27. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 67.594 migliaia di euro (di cui 2.091 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 50.815 migliaia di euro del 31 dicembre 2017 (di cui 2.399 migliaia di euro per passività non correnti). I debiti per imposte sul reddito includono le valutazioni del management con riferimento ad eventuali effetti di incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.

28. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018				31/12/2017
	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali		7.321		(6.092)		6.357		(6.662)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta		70.329		(53.510)		21.413		(11.248)
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse			(4.726)		878
Altri derivati	20.134	20.917	(11.313)				(54.963)
	20.134	98.567	(16.039)	(59.602)		27.770 878	(54.963)	(17.910)
- Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta	20.134	91.245	(13.738)	(53.510)		21.413 -	(54.963)	(11.248)

La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	77.650	27.770
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	20.917	-
Totale attività correnti	98.567	27.770
Attività non correnti
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	20.134	-
Interest rate swap - cash flow hedge	-	878
Totale attività non correnti	20.134	878
Passività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	(59.602)	(17.910)
Totale passività correnti	(59.602)	(17.910)
Passività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	(4.726)	-
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	(11.313)	(54.963)
Totale passività non correnti	(16.039)	(54.963)

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del periodo. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del gruppo per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le passività non correnti per 4.726 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 9 interest rate swaps forward start:

Strumento	Elemento coperto	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza
IRS forward start	Forecast transaction	250	Giugno 2019	Giugno 2022	receive fix / pay floating
IRS forward start	Term loan in USD + CCIRS	100	Ottobre 2019	Giugno 2022	receive fix / pay floating
IRS forward start	Schuldschein	180	Luglio 2020	Luglio 2023	receive fix / pay floating
IRS forward start	Schuldschein	20	Luglio 2020	Luglio 2025	receive fix / pay floating
Totale		550

Per tali derivati è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono:

• una transazione futura rappresentata da flussi di interessi su una passività finanziaria a tasso variabile che è ritenuta altamente probabile;
• la combinazione di una passività in USD a tasso variabile e un CCIRS (Basis Swap);
• il finanziamento "Schuldschein" (si veda nota 24).

Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 7.859 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 8.223 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Il valore degli altri derivati, rilevati tra le attività non correnti per 20.134 migliaia di euro, tra le attività correnti per 20.917 migliaia di euro e tra le passività non correnti per 11.313 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 11 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale (milioni di USD)	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza
CCIRS CCIRS	1.079 284	922 243	Luglio 2017 Luglio 2017	Luglio 2019 Gi ugno 2020	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	682	582	Luglio 2017	Gi ugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
	2.045	1.747
CCIRS forward start	1.079	920	Luglio 2019	Gi ugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
Totale	3.124	2.667

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile.

La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 133.155 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge per 113.098 migliaia di euro e riserva cost of hedging per 20.056 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati 80.868 migliaia di euro alla voce "valutazione a fair value di derivati su cambio" (Nota 37 "Proventi finanziari") a compensazione delle perdite su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta e 47.975 migliaia di euro sono stati invece rigirati nella voce "oneri finanziari" (Nota 38) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

La variazione di fair value del periodo degli IRS, negativa per 5.604 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto.

Una variazione parallela del +0,5% delle curve EURIBOR e LIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 11.555 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% delle stesse curve comporterebbe una variazione negativa di 11.851 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l'elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle dell'elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell'elemento coperto;
• l'effetto del rischio di credito non è predominante all'interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato;
• il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione del rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1).

L'inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo 'Dollar Offset' che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell'elemento coperto, attraverso l'identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante.

Possibili cause di inefficacia sono le seguenti:

• applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all'elemento coperto;

• l'elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all'interno dello strumento di copertura;

• disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazizone futura e quelle dello strumento di copertura.

Al 31 dicembre 2018 non è stata rilevata alcuna inefficacia con riferimento alle suddette relazioni di copertura.

29. IMPEGNI E RISCHI

IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali sono pari a 140.702 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società controllate in Romania, Brasile, Russia, UK e Messico.

IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI

Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.c.a., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 2.158 migliaia di euro.

ALTRI RISCHI

Contenziosi verso Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano e alla High Court of Justice derivanti dal contenzioso antitrust relativo al business dei cavi energia.

Nel novembre 2014, Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") ha intrapreso un'azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l'accertamento e la dichiarazione dell'obbligo di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. di tenerla manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea e confermata dalla decisione del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018, di cui alla Nota 22 "Fondi Rischi e Oneri" – avverso la quale, in data 21 settembre 2018, Pirelli ha proposto impugnazione dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea. Il giudizio è stato sospeso dal Tribunale di Milano in attesa di una sentenza definitiva dei giudici comunitari. Nel novembre 2015, Prysmian S.p.A. ha notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento instaurato, dinanzi alla High Court of Justice, nei confronti della stessa Prysmian S.p.A. e di altri partecipanti alla suddetta intesa anticompetitiva da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dall'asserito cartello. Nello specifico, Prysmian S.p.A. ha presentato un'istanza per ottenere che Pirelli e Goldman Sachs, in ragione del ruolo di sue società controllanti al tempo del cartello, la tengano indenne rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell'aprile 2016, l'High Court of Justice ha accolto un'intesa processuale tra Pirelli e Prysmian S.p.A e ha conseguentemente sospeso tale giudizio inglese fino a quando non passerà in giudicato la sentenza nell'ambito del giudizio italiano già pendente. Pirelli, sulla base di accurate analisi giuridiche supportate da autorevoli pareri di legali esterni, ritiene di non essere coinvolta nelle presunte irregolarità della sua ex controllata, e che la piena responsabilità finale dell'eventuale violazione debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta. In conseguenza di quanto sopra la valutazione del rischio relativo all'istanza di Prysmian S.p.A. derivante dall'azione di National Grid & Scottish Power è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Contenziosi fiscali in Brasile

La società controllata Pirelli Pneus è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali di seguito descritti.

Contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina

Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d'imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano favorevoli a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria nella successiva sede giudiziale.

Tale valutazione si basa sull'orientamento a favore del contribuente che si sta consolidando a livello giudiziale, ed in particolare su un altro caso al vaglio della Corte Suprema brasiliana, che dovrà esprimersi attraverso una sentenza con portata vincolante erga omnes, sull'impossibilità per uno Stato federale di penalizzare il contribuente per l'utilizzo dei crediti concessi per legge da un altro Stato federale, anche se questa legge non ha osservato le norme costituzionali. Secondo la giurisprudenza precedente della Corte Suprema questa controversia dovrebbe essere gestita dagli Stati Federali, senza penalizzare indebitamente il contribuente.

In aggiunta a quanto sopra, l'8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n. 160) che dovrebbe porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma stabilisce che gli Stati suddetti possano, su base volontaria, siglare un accordo (cd. "convênio") che a determinate condizioni potrà convalidare gli incentivi fino ad oggi considerati illegittimi ed estinguere, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane. Ad oggi vi sono ancora degli aspetti implementativi da definire prima di confermare l'applicazione di tale nuova disposizione al contenzioso in oggetto, tuttavia vi è una chiara indicazione dell'impegno da parte degli Stati brasiliani a porre fine a tali forme di contestazione ed a prevenirne delle nuove in futuro.

Il rischio è stimato in circa 146 milioni di euro, inclusivo di imposte, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'aliquota d'imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all'imposta IPI ed, in particolare, con riferimento all'aliquota d'imposta applicabile alla produzione e all'importazione di pneumatici per Sport Utility Vehicle ("SUV"), Van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri).

Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015 e del 2017, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all'aliquota d'imposta IPI prevista per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati alle Auto - cui risulta applicabile un'aliquota del 15% - in luogo dell'aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativotributarie e, nonostante una prima decisione sfavorevole con riferimento all'accertamento relativo al periodo d'imposta 2015, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria. Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un'istituzione governativa brasiliana (l'INT - National Institute of Technology) all'uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale.

Il rischio è stimato in circa 37 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo al transfer pricing con riferimento a talune operazioni infragruppo

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane ai fini delle imposte sui redditi (IRPJ - Imposto sobre a renda das pessoas jurídicas) e dei contributi sociali (CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) dovuti dalla società per i periodi d'imposta 2008, 2011 e 2012 con riferimento all'applicazione delle regole di c.d. transfer pricing alle operazioni di importazione intrattenute con parti correlate.

In base agli avvisi di accertamento notificati alla società nel corso del 2013, 2015 e 2016, le autorità fiscali brasiliane stanno principalmente contestando la non corretta applicazione da parte della società della metodologia prevista dalla prassi amministrativa allora in vigore (IN - Instrução Normativa 243) per la valutazione dei prezzi di trasferimento applicati alle importazioni di beni da parti correlate. Ad oggi, il contenzioso incardinato dalla società pende di fronte ai competenti tribunali amministrativo-tributari. Sebbene le sentenze amministrative emesse risultino sfavorevoli a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene tuttavia di avere buone possibilità di vittoria avendo valutato le operazioni infragruppo di cui si discute secondo quanto previsto dalla normativa interna in vigore pro tempore, la quale dovrebbe prevalere sulla prassi amministrativa (IN 243) dell'amministrazione fiscale brasiliana.

Il rischio è stimato in circa 18 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull'IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell'esenzione da IPI prevista ex lege in caso di vendite di determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico.

Il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell'amministrazione fiscale. In particolare, sia la legislazione applicabile a tale fattispecie in materia di IPI che i precedenti giurisprudenziali su casi similari sembrano supportare tale posizione. Il rischio è stimato in circa 20 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Ulteriori contenziosi di Pirelli Pneus

Pirelli Pneus è parte di altri tre contenziosi fiscali su alcune imposte ed accise federali (quali IPI, PIS e COFINS) e sull'ICMS. In particolare, Pirelli Pneus ha in essere alcuni procedimenti amministrativi e giudiziari volti a far prevalere le proprie ragioni su quelle dell'amministrazione finanziaria con riferimento al:

(i) contenzioso c.d. "Operação Vulcano" e relativo ad alcune esportazioni di beni verso il Paraguay che, a parere delle autorità fiscali brasiliane, non potevano beneficiare dell'esenzione fiscale prevista – circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;

• (ii) contenzioso c.d. "Desenvolve" e relativo ad un incentivo fiscale riconosciuto dalla Stato federale di Bahia ma, secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane, non correttamente calcolato da Pirelli Pneus – circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
• (iii) contenzioso relativo al valore doganale di importazione della gomma naturale che, a parere dell'amministrazione fiscale brasiliana, risulterebbe sottostimato non considerando il valore delle royalties pagate infragruppo - circa 10 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi.

Per tutti e tre i predetti contenziosi, anche sulla base dell'esito dei primi gradi di giudizio, il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tali contenziosi.

30. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Ricavi per vendite di beni	5.049.040	5.202.962
Ricavi per prestazioni di servizi	145.431	149.321
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.194.471	5.352.283

Tali ricavi sono relativi a contratti con i clienti.

31. ALTRI PROVENTI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Altri ricavi verso Gruppo Prometeon	91.343	223.542
Vendite prodotto Industrial	183.762	223.482
Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali	7.848	1.865
Proventi da affitti	5.465	3.759
Recuperi e rimborsi	95.785	59.871
Contributi pubblici	14.515	8.596
Altro	84.487	107.418
Totale altri proventi	483.205	628.533

La voce altri ricavi verso gruppo Prometeon include principalmente vendite di materie prime, semilavorati e prodotti finiti per 27.695 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 18.080 migliaia di euro, royalties registrate a fronte del contratto di licenza per know-how per 10.000 migliaia di euro e prestazioni di servizi per 20.600 migliaia di euro. Il decremento registrato rispetto all'esercizio precedente è imputabile principalmente al fatto che non sono più effettuate forniture di materia prima al Gruppo Prometeon da parte della controllata inglese Pirelli International Plc. (112.521 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). Si veda anche Nota 45 "Rapporti verso parti correlate".

La voce vendite di prodotto Industrial si riferisce principalmente a ricavi e proventi generati dalla vendita di pneumatici per truck e per veicoli agro, acquistati principalmente dal Gruppo Prometeon, e che sono venduti dalla rete distributiva controllata dal Gruppo Pirelli.

La voce recuperi e rimborsi accoglie in particolare:

• rimborsi di imposte e dazi per complessivi 35.940 migliaia di euro di cui 32.183 migliaia di euro ricevuti in Brasile e imputabili per 19.568 migliaia di euro al beneficio iscritto a seguito dell'ottenimento di sentenze favorevoli da parte dei Tribunali Regionali Federali con sede a Brasilia e San Paolo che hanno riconosciuto il diritto di dedurre la tassa statale su beni e servizi (ICMS) dalla base di calcolo dei contributi sociali PIS (Programa de Integracao Social) e COFINS (Contribucao para Financiamento de Seguridade Social). Si rimanda alla Nota 16 Altri Crediti per maggiori dettagli;
• rimborsi d'imposta per complessivi 4.695 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute in Argentina e nello stato di Bahia in Brasile sulle esportazioni commerciali;
• proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti nel Regno Unito per complessivi 5.940 migliaia di euro;
• proventi da vendite di pneumatici per test e recuperi spese di trasporto realizzati in Germania per 1.962 migliaia di euro;

La voce altro include proventi per attività sportiva pari a 33.754 migliaia di euro.

32. COSTI DEL PERSONALE

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Salari e stipendi	796.874	787.798
Oneri sociali	167.011	181.660
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	19.087	17.177
Costi per fondi pensione a contribuiti definiti	22.698	21.689
Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti	13.831	(5.928)
Costi relativi a premi di anzianità	4.247	3.748
Costi per piani assistenza medica a contributi definiti	3.007	2.994
Altri costi	40.824	25.509
Totale	1.067.579	1.034.647

Nella voce "altri costi" è compreso la quota del piano di retention che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

I costi del personale del 2018 includono eventi non ricorrenti per un totale di 15.410 migliaia di euro (1,4% del totale) riferibili principalmente all'accantonamento relativo agli impatti stimati sugli obblighi pensionistici derivanti dalla necessità di ricalcolare gli stessi al fine di perequare alcune disparità di trattamento con riferimento alla quota di pensione minima garantita (GMP equalization) emerse nel settore pensionistico UK a seguito della sentenza dell'Alta Corte del 26 Ottobre 2018 nel caso riguardante il Lloyds Banking Group.

33. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	125.220	120.196
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	269.084	250.673
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali ed immateriali	20.219	588
Totale ammortamenti e svalutazioni	414.523	371.457

La voce svalutazioni si riferisce principalmente a immobilizzazioni materiali in linea con la riduzione della capacità Standard.

34. ALTRI COSTI

La voce è così suddivisa:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Costi di vendita	310.687	306.108
Acquisti merci destinate alla rivendita	434.201	478.745
Acquisti di gomma naturale per Gruppo Prometeon	-	106.331
Fluidi ed energia	161.180	159.830
Pubblicità	231.981	286.178
Consulenze	43.872	56.656
Manutenzioni	51.394	56.112
Gestione e custodia magazzini	70.225	70.381
Locazioni e noleggi	125.359	121.984
Lavorazioni esterne da terzi	38.572	73.643
Spese viaggio	52.847	57.461
Spese informatiche	34.844	33.547
Compensi key manager	8.229	9.610
Accantonamenti vari	37.867	33.063
Bolli, tributi ed imposte locali	29.031	36.422
Mensa	17.043	18.101
Svalutazione crediti (*)	-	17.659
Assicurazioni	30.319	30.937
Spese per prestazioni di pulizie	14.788	15.892
Smaltimenti rifiuti	7.160	18.302
Spese per sicurezza	9.150	10.773
Spese telefoniche	9.723	11.098
Altro	139.690	175.827
Totale altri costi	1.858.162	2.184.660

(*) In base al nuovo principio contabile IFRS 9, applicabile dal 1 gennaio 2018, le svalutazioni dei crediti sono registrate nella voce svalutazione nette attività finanziarie (nota 35).

Gli altri costi del 2018 includono eventi non ricorrenti per un totale di 7.798 migliaia di euro (0,5% del totale) relativi principalmente a costi per consulenze nell'ambito di operazioni di natura non ricorrente nonché a costi sostenuti per effetto di eventi di natura straordinaria. Nell'anno 2017 l'importo di 70.076 migliaia di euro (3,2% del totale) era riferito principalmente a costi sostenuti per il processo di IPO.

35. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 21.273 migliaia di euro, include principalmente:

• svalutazione netta dei crediti commerciali per 12.019 migliaia di euro. Al 31 dicembre 2017 la svalutazione netta dei crediti commerciali ammontava a 8.797 migliaia di euro ed era inclusa nella voce "altri costi" (Nota 34).
• svalutazione degli altri crediti commerciali per 9.254 migliaia di euro (si veda Nota 16 "altri crediti).

36. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

36.1 Quota di risultato di società collegate e JV

La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 11.560 migliaia di euro e si riferisce principalmente alla partecipazione nella joint venture PT Evoluzione Tyres in Indonesia (negativa per 10.350 migliaia di euro – negativa per 9.613 migliaia di euro nel 2017).

Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla precedente Nota 12 "Partecipazioni in Imprese collegate e JV".

36.2 Utili da partecipazioni

La voce si riferisce principalmente all'impatto positivo per 3.780 migliaia di euro relativo alla partecipazione in Mediobanca S.p.A, classificata tra le "altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico" (Nota 13) e ceduta in data 11 gennaio 2018.

36.3 Perdite da partecipazioni

Il valore del 2018, pari a 1.603 migliaia di euro, si riferisce principalmente alla svalutazione della partecipazione in Focus Investments S.p.A., classificata tra le partecipazioni in società collegate (Nota 12 "partecipazioni in imprese collegate e joint venture"). Nel 2017 la voce includeva le svalutazioni delle partecipazioni in Pirelli de Venezuela C.A. (7.616 migliaia di euro), in Equinox Two SCA (3.062 migliaia di euro), in Emittenti Titoli S.p.A. (1.441 migliaia di euro) e Alitalia – Compagnia Aerea Italiana (781 migliaia di euro).

36.4 Dividendi

Sono pari a 4.176 migliaia di euro e includono principalmente dividendi ricevuti da Equinox Two SCA per 1.508 migliaia di euro (3.049 migliaia di euro nel 2017) e a Fin.Priv. S.r.l. per 957 miglaia di euro (757 migliaia di euro nel 2017). Nel 2017 la voce includeva inoltre dividendi ricevuti da Mediobanca S.p.A. per 5.829 migliaia di euro.

37. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Interessi	17.176	17.098
Effetto alta inflazione	8.536	-
Altri proventi finanziari	9.627	9.285
Utili netti su cambi	-	102.157
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	104.391	-
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	-	-
Totale proventi finanziari	139.730	128.540

Gli interessi includono principalmente 4.758 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso, 3.095 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari, 4.190 migliaia di euro per interessi attivi su crediti finanziari ed interessi sul finanziamento erogato da Pirelli International Plc e Pirelli Tyre S.p.A. a PT Evoluzione Tyres per 1.834 migliaia di euro.

La voce effetto alta inflazione si riferisce all'effetto sulle poste monetarie derivante dall'applicazione dello IAS 29 - Iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC. Si rimanda ala Nota 43 per maggiori dettagli.

La voce altri proventi finanziari include principalmente 7.610 migliaia di euro di interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali e 1.828 migliaia di euro relativi alla plusvalenza realizzata in sede di riacquisto parziale del prestito obbligazionario unrated completato il 19 dicembre 2018 per un importo complessivo di 47 milioni di euro.

La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio consolidato. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 55.276 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un utile netto di 159.667 migliaia di euro. Confrontando le perdite nette su cambi, pari a 192.437 migliaia di euro rilevate su crediti e debiti in valuta diversa da quella funzionale nelle varie controllate, incluse negli oneri finanziari (si veda Nota 38), con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura pari ad un utile netto di 159.667 migliaia di euro e tenendo conto dell'impatto alta inflazione in Argentina, risulta uno sbilancio negativo di 24.234 migliaia di euro. Lo sbilancio è dovuto per 11.944 migliaia di euro alla perdita su cambi realizzata in Argentina, dove nei periodi di massima svalutazione (il peso argentino si è svalutato di circa il 93% nell'anno) l'attività di copertura sarebbe risultata difficile ed a costi economicamente svantaggiosi.

38. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Interessi	103.975	255.096
Commissioni	20.522	29.587
Altri oneri finanziari	13.183	9.250
Perdite nette su cambi	192.437	-
Interessi netti su fondi del personale	5.446	7.295
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	-	189.922
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	478	-
Totale oneri finanziari	336.041	491.150

Gli interessi per complessivi 103.975 migliaia di euro includono 87.704 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento unsecured concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (dal 29 novembre 2018 tutta in capo alla Capogruppo) sottoscritta in data 27 giugno 2017 nonché un effetto positivo di 29.750 migliaia di euro (20.101 migliaia di euro al netto della relativa quota ammortizzata) relativo al repricing della stessa linea bancaria avvenuta nel mese di gennaio 2018 e che ha comportato una rimisurazione del relativo debito. Al 31 dicembre 2017 la voce includeva 154.322 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento secured ("Senior Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc per nominali 5.280.746 migliaia di euro e rimborsata anticipatamente il 29 giugno 2017, di cui 61.244 migliaia di euro relativi al conseguente rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di chiusura.

La voce include inoltre:

• 47.930 migliaia di euro per interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap a rettifica del flusso di oneri finanziari, della parte sottoscritta in dollari USA, della linea bancaria di cui al punto precedente. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 28 "Strumenti finanziari derivati".
• 37.268 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 10.256 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated e 2.329 migliaia di euro relativi al finanziamento

"Schuldschein", entrambi emessi da Pirelli & C. S.p.A.. La voce include inoltre 18.690 migliaia di euro sostenuti per la chiusura anticipata del prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019) avvenuta mediante l'esercizio dell'opzione c.d. make-whole ed il conseguente rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di chiusura per 3.557 migliaia di euro.

Le commissioni includono in particolare 7.550 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in LATAM, Italia e Germania e 12.871 migliaia di euro relativi ad oneri per fidejussioni e altre commissioni bancarie.

Le perdite nette su cambi pari a 192.437 migliaia di euro (utili pari a 2.678.070 migliaia di euro e perdite pari a 2.870.507 migliaia di euro) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio consolidato ed alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso del periodo.

Negli oneri finanziari sono inclusi eventi non ricorrenti per un importo di 2.149 migliaia di euro (0,6% del totale) relativi a:

• oneri per l'estinzione anticipata del prestito obbligazionario di Pirelli International Plc (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019) che ha comportato il rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di estinzione (3.557 migliaia di euro) e ulteriori oneri finanziari conseguenti all'esercizio dell'opzione c.d. make-whole (18.690 migliaia di euro);
• impatto positivo di 29.750 migliaia di euro (20.101 migliaia di euro al netto della relativa quota ammortizzata) relativi al repricing della linea bancaria unsecured ("Facilities") avvenuta nel mese di gennaio 2018.

Nel 2017 l'importo di 61.244 migliaia di euro (12,5% del totale) si riferiva alla chiusura anticipata del finanziamento secured ("Senior Facilities") come descritto all'interno della voce interessi.

39. IMPOSTE

Le imposte risultano così composte:

(In migliaia di euro)	2018	2017
Imposte correnti	156.104	162.382
Imposte differite	(103.140)	(121.534)
TOTALE	52.964	40.848

Gli oneri fiscali nel 2018 ammontano a 52.964 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 501.765 migliaia di euro con un tax rate che si attesta al 10,6%. Il tax rate del 2018 è impattato positivamente dal beneficio derivante dall'applicazione del regime di tassazione agevolato Patent Box pari a 89 milioni di euro per effetto dell'accordo preventivo sottoscritto da Pirelli Tyre S.p.A. in data 15 ottobre 2018 con l'Agenzia delle Entrate italiana.

Nella voce sono inclusi eventi non ricorrenti per un valore positivo di 60.607 migliaia di euro riconducibile principalmente al beneficio relativo al patent Box per il periodo 2015 - 2017 (103.881 migliaia di euro gli eventi non ricorrenti registrati nella voce nel 2017). Si rimanda alla Nota 44 - Eventi non ricorrenti.

La riconciliazione fra imposte teoriche e imposte effettive è la seguente:

(in migliaia di euro)	2018
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	501.763
B) Imposte teoriche	125.441
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Incentivi fiscali	(101.346)
Costi non deducibili	10.415
Imposte non correlate al reddito e ritenute non recuperabili	21.294
Altro	(2.840)
C) Imposte effettive	52.964
Tax rate teorico (B/A)	25%
Tax rate effettivo (C/A)	10,6%

Gli incentivi fiscali fanno principalmente riferimento al beneficio derivante dal Patent Box per complessivi 89 milioni di euro, di cui 54 milioni di euro relativi al triennio 2015 – 2017 e 35 milioni di euro relativi al beneficio stimato per il 2018.

	2018
Europa
Italia	27,90%
Germania	30,00%
Romania	16,00%
Gran Bretagna	19,00%
Turchia	22,00%
Russia	20,00%
Nafta
USA	25,00%
Messico	30,00%
Centro e Sud America
Argentina	30,00%
Brasile	34,00%
Asia / Pacifico
Cina	25,00%

Il carico fiscale teorico di Gruppo è calcolato tenuto conto delle aliquote fiscali nominali dei paesi nei quali operano le principali società del gruppo, come sotto riportate:

Di seguito è riportata l'incidenza delle imposte pagate per area geografica:

• 56% Europa;
• 21% APAC;
• 12% NAFTA;
• 6% Latam;
• 5% Russia e MEAI.

Per imposte pagate si intende l'importo totale delle imposte sul reddito effettivamente versate durante il periodo d'imposta dalle società del Gruppo alle rispettive giurisdizioni di residenza fiscale, acconti di imposta sul reddito versati nel 2018, imposte sul reddito versate nel corso del 2018 ma relative ad esercizi precedenti (es. saldi di imposta sul reddito relativi al 2017) o pagamenti relativi ad accertamenti fiscali su precedenti annualità. Le tasse pagate comprendono anche ritenute d'imposta subite su pagamenti transfrontalieri di dividendi, interessi e royalties e sono stati riportati nella giurisdizione di residenza fiscale del percipiente.

40. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA E RISULTATO ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

Per effetto dell'assegnazione nel mese di marzo 2017 da parte di Pirelli & C. S.p.A. alla controllante Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale era confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, in continuità con l'esercizio 2017, alcune attività residuali in Cina e Argentina relative al business Industrial si qualificano come "discontinued operation". Nella tabella vengono riportati i valori economici del 2018 classificati nel conto economico, in accordo a IFRS 5, in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate". Il processo di separazione con riferimento all'Argentina è stato completato nel mese di giugno 2018 mentre con riferimento alla Cina nel quarto trimestre 2018. I dati comparativi fanno riferimento al risultato del primo trimestre del business Industrial nonchè di dodici mesi delle attività residuali cedute nel corso del 2018.

(in migliaia di euro)	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	12	232.801
Altri proventi	16.674	156.187
Variaz. nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	-	49.550
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variaz. scorte)	-	(184.027)
Costi del personale	(2.527)	(71.558)
Ammortamenti e svalutazioni	(87)	(18.772)
Altri costi	(25.161)	(161.863)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	-	46
Risultato operativo	(11.089)	2.364
Proventi finanziari	2.737	1.670
Oneri finanziari	(365)	(10.200)
Risultato al lordo delle imposte	(8.717)	(6.166)
Imposte	2.288	(1.189)
Risultato del periodo	(6.429)	(7.355)
Rigiro riserva cambi	-	(80.208)
Totale risultato netto attività operative cessate	(6.429)	(87.563)

Il valore patrimoniale delle "attività destinate alla vendita" (10.677 migliaia di euro) è principalmente riconducibile al valore delle attività, rappresentate esclusivamente da terreni e fabbricati, della società controllata Joint Stock Company "R&D Training Center of New Technologies & Materials "ATOM" ceduta in data 13 febbraio 2019.

41. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE

L'utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l'esclusione delle azioni proprie.

(in migliaia di euro)	2018	2017
Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività in funzionamento	438.035	263.955
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	853.232
Utile/(perdita) base per azione ordinaria relativo alle attività in funzionamento (in euro per azione)	0,438	0,309
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività operative cessate	(6.429)	(87.563)
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	1.000.000	853.232
Utile/(perdita) base per azione relativo alle attività operative cessate (in euro per azione)	(0,006)	(0,103)

Si precisa che l'utile/(perdita per azione base e diluito coincidono in quanto non ci sono azioni di potenziale emissione con effetti diluitivi sui risultati.

42. DIVIDENDI PER AZIONE

Nel 2018 Pirelli & C. S.p.A. non ha distribuito dividendi ai propri azionisti.

43. IPERINFLAZIONE

In base a quanto stabilito dai principi contabili di gruppo in merito ai criteri di ingresso / uscita dalla contabilità per l'inflazione, la società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC ha adottato la contabilità per l'inflazione a partire dalla predisposizione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 ed è la sola società del Gruppo operante in regime di alta inflazione. L'indice dei prezzi utilizzato a tal fine è l'indice dei prezzi al consumo nazionale (IPC) pubblicato dall'Istituto Nazionale di Statistica e Censimento (INDEC).

Per il Bilancio al 31 dicembre 2018 è stato utilizzato l'indice di inflazione ufficiale pari al 48%.

Le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputate a Conto economico alla voce "Oneri finanziari" (nota 38)) per un importo di 8.536 migliaia di euro.

44. EVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa l'impatto sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo, degli eventi e operazioni non ricorrenti:

(milioni di euro)	Patrimonio	Utile (Perdita) di	Flussi
	netto	esercizio	finanziari
Valore di bilancio (a)	4.550,9	442,4	(342,8)
Costi operativi	(23,2)	(23,2)	(49,7)
Oneri finanziari	(2,1)	(2,1)	(18,7)
Imposte	60,6 60,6		1,9
Totale effetti non ricorrenti (b)	35,3	35,3	(66,5)
Valore adjusted (a-b)	4.515,6	407,1	(276,3)

L'impatto sulle singole voci di conto economico consolidato è così dettagliato:

(milioni di euro)	2018	2017
Altri proventi:
- Plusvalenze su cessioni immobili	-	-
Costi del personale:
- Retention Plan	-	(2,6)
- Adeguamento fondi pensione UK	(14,4)	-
- Altro	(1,0)	-
Altri costi:
- Industrial Reorganization	-	(2,1)
- Costi processo di quotazione	(0,8)	(61,9)
- Altro	(7,8)	(6,1)
Impatto su risultato operativo	(24,0)	(72,6)
Oneri finanziari:
- Impatto refinancing giugno 2017 transaction costs	-	(61,2)
- Make-whole fee per estinzione anticipata prestito obbligazionario in capo a Pirelli International Plc e relativo wash-down fees non ammortizzate	(22,3)	-
- Impatto netto repricing della linea bancaria unsecured ("Facilities")	20,1
Impatto su risultato al lordo delle imposte	(26,2)	(133,8)
Imposte:
- Riconoscimento imposte anticipate società italiane e aggiustamenti risultato operativo e oneri finanziari	60,6	103,9
Impatto su risultato delle attività in funzionamento	34,4	(30,0)
Impatto su risultato netto	34,4	(30,0)

L'impatto degli eventi non ricorrenti sul risultato operativo 2018 è pari a complessivi oneri per 24 milioni di euro e differisce rispetto al valore riportato in relazione sulla gestione relativamente agli "Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione" (91,5 milioni di euro), in quanto non include gli oneri di ristrutturazione pari a complessivi a 67,5 milioni di euro.

45. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili nè come atipiche nè come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato e poste in essere nel rispetto delle disposizioni contenute nella Procedura per le operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

	Totale	di cui parti	%	Totale	di cui parti	%
	bilancio al	correlate	incidenza	bilancio al	correlate	incidenza
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in milioni di euro)	31/12/2018			31/12/2017
Attività non correnti
Altri crediti	225,7	12,6	5,57%	204,1	12,0	5,88%
Attività correnti
Crediti commerciali	628,0	15,7	2,49%	652,5	62,7	9,61%
Altri crediti	416,7	55,4	13,30%	400,5	36,5	9,11%
Crediti tributari	41,4	-	-	35,5	0,1	0,2%
Passività non correnti
Debiti commerciali	1.604,7	191,6	11,94%	1.673,6	198,0	11,83%
Altri debiti	436,8	7,4	1,70%	565,3	16,4	2,91%
Debiti tributari	65,5	-	-	48,4	9,9	20,44%

CONTO ECONOMICO (in milioni di euro)	2018	di cui parti correlate	% incidenza	2017	di cui parti correlate	% incidenza
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.194,5	9,0	0,17%	5.352,3	10,8	0,20%
Altri proventi	483,2	108,5	22,46%	628,5	230,6	36,69%
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(1.818,2)	(12,7)	0,70%	(1.859,8)	(46,5)	2,50%
Costi del personale	(1.067,6)	(14,1)	1,32%	(1.034,6)	(11,0)	1,06%
Altri costi	(1.858,2)	(290,4)	15,63%	(2.184,7)	(375,0)	17,16%
Svalutazione netta attività finanziarie	(21,3)	(9,0)	42,31%	-	-	0,00%
Proventi finanziari	139,7	3,1	2,23%	128,5	35,3	27,48%
Oneri finanziari	(336,0)	(0,0)	-	(491,2)	(41,1)	8,4%
Risultato da partecipazioni	(5,0)	(11,6)	n.s.	(6,9)	(8,3)	n.s.
Risultato attività operative cessate	(6,4)	(10,6)	n.s.	(87,6)	(9,5)	n.s.

RENDICONTO FINANZIARIO (in milioni di euro)	2018	di cui parti correlate	% incidenza	2017	di cui parti correlate	% incidenza
Flusso di cassa attività operative:
Crediti commerciali	(23,4)	47,1	n.a.	73,6	90,6	n.a.
Debiti commerciali	104,7	(6,3)	n.a.	447,4	86,2	n.a.
Altri crediti/debiti	(151,4)	(29,3)	n.a.	(39,4)	70,5	n.a.
Flusso di cassa attività di investimento:
Acquisto minorities	(49,7)	(31,2)	n.a.	-	-	-
Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali/immateriali	16,2	-	-	73,5	61,0	n.a.
Dividendi distribuiti da società collegate	2,7	2,7	n.a.	-	-	-
Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV	(65,2)	(65,2)	n.a.	17,2	-	-
Rimborso capitale e riserve da collegate	-	-	-	8,6	8,6	n.a.
Flussi di cassa attività di finanziamento: Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico - Titoli detenuti per la negoziazione	(31,8)	-	-	218,0	190,0	n.a.
Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate	37,1	43,5	n.a.	-	-	-

Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo Pirelli & C..

RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE e JOINT VENTURE

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Altri crediti non correnti	12,6	12,0
Crediti commerciali	3,6	1,8
Altri crediti correnti	32,2	14,8
Debiti commerciali	23,1	24,0
Altri debiti correnti	0,1	0,4
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	6,2	-
Altri proventi	2,1	2,4
Altri costi	42,7	37,3
Proventi finanziari	1,2	0,9
Oneri Finanziari	-	0,1
RENDICONTO FINANZIARIO
(in migliaia di euro)	2018	2017
Flussi di cassa attività d'investimento	(62,5)	8,6

Rapporti patrimoniali

La voce altri crediti non correnti si riferisce ad un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres.

La voce crediti commerciali comprende crediti per prestazioni di servizi erogati a PT Evoluzione Tyres per 2,1 milioni di euro e a Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 0,6 milioni di euro.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a crediti per acconti di Pirelli Tyre S.p.A. verso PT Evoluzione Tyres per 15 milioni di euro a fronte di forniture di prodotto moto, vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 6,7 milioni di euro, a crediti per recupero costi di Pirelli Tyre Co. verso Jining Shenzhou Tyres Co. per 1,8 milioni di euro e ad un finanziamento concesso da Pirelli International Plc a PT Evoluzione Tyres per 6,1 milioni di euro.

La voce debiti commerciali si riferisce principalmente al debito per l'acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg GmbH e debiti commerciali verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant".

Rapporti economici

La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a royalties addebitate a PT Evoluzione Tyres per 1,6 milioni di euro e vendite di materiali e servizi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" per 4,4 milioni di euro.

La voce altri costi si riferisce principalmente a costi per acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg GmbH per 21,7 milioni di euro e costi per acquisto di prodotti da PT Evoluzione Tyres per 19,8 milioni di euro.

La voce proventi finanziari si riferisce agli interessi sul finanziamento erogato da Pirelli International Plc e Pirelli Tyre S.p.A. a PT Evoluzione Tyres.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE

I rapporti di seguito dettagliati si riferiscono principalmente a rapporti con Aeolus Tyre Co. Ltd. e a rapporti con il Gruppo Prometeon, entrambi soggette al controllo della controllante diretta o delle controllanti indirette

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA
(in milioni di euro)	31/12/2018	31 dicembre 2017
Crediti commerciali	12,0	61,0
Altri crediti correnti	23,2	21,7
Crediti tributari correnti	-	0,1
Debiti commerciali	168,5	174,0
Altri debiti correnti	7,4	16,1
Debiti tributari correnti	0,0	9,9
CONTO ECONOMICO
(in milioni di euro)	2018	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	2,7	8,4
Altri proventi	106,4	230,6
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	12,7	46,5
Altri costi	239,4	328,0
Svalutazione netta attività finanziarie	9,0	-
Proventi finanziari	1,9	34,4
Oneri Finanziari	0,0	41,0
Altri proventi attività cessate	7,8	56,4
Altri oneri attività cessate	18,5	65,9

Con riferimento alle transazioni con il Gruppo Prometeon si specifica che sono riportati i valori economici di tutto il 2017 sebbene il Gruppo Prometeon sia diventato parte correlata a partire dal 15 marzo 2017 (data di assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A.).

RENDICONTO FINANZIARIO
(in milioni di euro)	2018	2017
Variazione Crediti commerciali	47,1	90,6
Variazione Debiti commerciali	(6,3)	86,2
Variazione Altri crediti/Altri debiti	(29,3)	70,5
Flussi di cassa attività d'investimento	(31,2)	61,0
Flussi di cassa attività di finanziamento	-	190,0
Flusso netto attività operative cessate	43,5	-

Rapporti patrimoniali

La voce crediti commerciali si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 12 milioni di euro.

La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a crediti per royalties da Aeolus Tyre Co. Ltd. per 6 milioni di euro (tali crediti sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione crediti pari a 9 milioni riferibili ad una rimodulazione straordinaria del contratto di licenza della tecnologia verso la società Aeolus Tyre Co. Ltd) e crediti verso società del Gruppo Prometeon per 14,3 milioni di euro. La voce debiti commerciali si riferisce quasi esclusivamente a debiti verso società del Gruppo Prometeon per 163,8 milioni di euro.

La voce altri debiti correnti si riferisce principalmente ad altri debiti correnti verso società del Gruppo Prometeon per 6,9 milioni di euro.

Rapporti economici

La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a vendite di merci e servizi resi da Pirelli Pneus Ltda a Pirelli de Venezuela C.A. per 2,4 milioni di euro. L'importo, invariato rispetto al 30 settembre 2018, fa riferimento ai ricavi riconosciuti dal 1 gennaio 2018 fino al 7 settembre 2018, data in cui si è completata la cessione della società venezuelana.

La voce altri proventi al 31 dicembre 2018 comprende royalties riconosciute nei confronti di Aeolus Tyre Co. Ltd, a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 per 15 milioni di euro. Sono inclusi inoltre proventi verso società del Gruppo Prometeon relativi principalmente a:

• Vendita materie prime da parte di Pirelli Pneus Ltda per 17,5 milioni di euro;
• Royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 18,1 milioni di euro;
• Vendita prodotti finiti e semilavorati per complessivi 10,2 milioni di euro di cui 5,4 milioni di euro effettuate da Pirelli Tyres (Suisse) SA e vendite di altre società del Gruppo per 4,8 milioni di euro;
• Long term service agreement per 12,2 milioni di euro di cui 5,4 milioni di euro di Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 1,4 milione di euro di Pirelli Pneus Ltda e altre società del Gruppo per 5,4 milioni di euro;
• Servizi logistici per complessivi 8,4 milioni di euro di cui 6,9 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda;
• Licenza per know-how addebitata da Pirelli Tyre S.p.A. per 10 milioni di euro;
• Altro per 14,2 milioni di euro.

Il decremento degli altri proventi rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente è imputabile principalmente al fatto che non sono più effettuate forniture di materia prima al Gruppo Prometeon da parte della controllata inglese Pirelli International Plc (112.521 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

La voce materie prime e materiali di consumo utilizzati si riferisce principalmente a costi verso società del Gruppo Prometeon per acquisto materiali diretti/consumo/mescole per complessivi 12,7 milioni di euro di cui 9,7 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S..

La voce altri costi comprende contributi a Fondazione Hangar Bicocca e Fondazione Pirelli per 0,8 milioni di euro e costi verso società del Gruppo Prometeon principalmente per:

• Acquisto prodotti truck per complessivi 126,2 milioni di euro, di cui 113,1 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Comercial e Importadora de Pneus Ltda per la rete commerciale brasiliana, 4,4 milioni di euro effettuati dalla società tedesca Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH e acquisti da altre società del Gruppo per 8,7 milioni di euro;
• Acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati per complessivi 79,5 milioni di euro di cui 75 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. a fronte di contratto di Offtake e 4,4 milioni di euro da parte di Pirelli Pneus Ltda per acquisto camere d'aria;
• Costi sostenuti da Pirelli Pneus Ltda per il servizio di trasformazione delle materie prime a seguito dell'attività di contratto di toll manufacturing per 12,2 milioni di euro;
• Riaddebito costi nei confronti di Pirelli Pneus Ltda per 7,3 milioni di euro;
• Altro per 9,7 milioni di euro.

La voce svalutazione netta attività finanziarie fa riferimento alla svalutazione pari a 9 milioni riferibili alla rimodulazione straordinaria del contratto di licenza della tecnologia verso la società Aeolus Tyre Co. Ltd..

La voce altri proventi attività cessate si riferisce a vendite di prodotto Industrial della controllata cinese Pirelli Tyre Co. per 2,6 milioni di euro, riaddebito costi di TP Trading Beijing Co. LTD per 0,5 milioni di euro e 4,8 milioni di euro da parte della controllata Pirelli Neumaticos S.A.I.C. verso Gruppo Prometeon.

La voce altri oneri attività cessate si riferisce principalmente a costi per acquisti prodotto Industrial dal Gruppo Prometeon.

BENEFICI A DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Al 31 dicembre 2018 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 22.362 migliaia di euro (20.614 migliaia di euro nel 2017). La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 14.133 migliaia di euro (11.004 migliaia di euro nel 2017) e per 8.229 migliaia di euro nella voce di Conto economico "altri costi" (9.610 migliaiai di euro nel 2017).

46. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO

Si segnala che non vi sono stati eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell'anno.

47. ALTRE INFORMAZIONI

Spese di ricerca e sviluppo

Le spese di ricerca e sviluppo del 2018 ammontano a 219,0 milioni di euro e rappresentano il 4,2% delle vendite.

Compensi ad amministratori e sindaci

Si evidenziano di seguito i compensi relativi ad Amministratori e Sindaci:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Amministratori	6.910	7.554
Sindaci	315	296
TOTALE	7.225	7.850

Dipendenti medi

Il numero medio, suddiviso per categoria, dei dipendenti delle imprese incluse nell'area di consolidamento è il seguente:

	2018	2017
Dirigenti e Impiegati	6.737	6.611
Operai	23.786	22.412
Lavoratori temporanei	1.015	1.621
TOTALE	31.538	30.644

Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'applicabile normativa si evidenziano di seguito i compensi complessivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da entità appartenenti alla sua rete.

(In migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	71
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	611
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	1.428	2.110	66%
Servizi di attestazione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	220
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	240
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	72	532	17%
Servizi diversi dalla revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	46
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	195
	Network PricewaterhouseCoopers	Società Controllate	293	534	17%
				3.176	100%

(1) nella voce "Servizi di attestazione" sono indicate le somme corrisposte per altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di cd. servizi di attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione legale dei conti.

Informazioni richieste dalla Legge n.124/2017 art. 1 commi 125-129

Durante l'esercizio 2018 Pirelli Tyre S.p.A. ha ricevuto dal M.I.U.R. – Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca - un finanziamento agevolato pari a 5.305 migliaia di euro con durata di 5 anni e con un tasso pari allo 0,50% annuo, erogato a titolo di incentivazione per lo svolgimento di un progetto di R&D per lo sviluppo di materiali innovativi nel processo di costruzione degli pneumatici.

Pirelli Tyre S.p.A. ha inoltre ottenuto da Regione Lombardia un contributo a fondo perduto pari a complessivi 2.462 migliaia di euro, come incentivi per un progetto di R&D su temi di Smart Manufacturing di cui risultano incassati nell'esercizio 847 migliaia di euro.

Operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

Tassi di cambio

I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti:

(valuta locale contro euro)	Cambi di fine periodo		Variazione	Cambi medi del periodo		Variazione
	31/12/2018	31/12/2017	in %	2018	2017	in %
Corona Svedese	10,2548	9,8438	4,18%	10,2600	9,6339	6,50%
Dollaro Australiano	1,6220	1,5346	5,70%	1,5798	1,4729	7,26%
Dollaro Canadese	1,5605	1,5039	3,76%	1,5295	1,4646	4,43%
Dollaro Singapore	1,5591	1,6024	(2,70%)	1,5926	1,5587	2,17%
Dollaro USA	1,1450	1,1993	(4,53%)	1,1812	1,1295	4,58%
Dollaro Taiwan	34,9786	35,6588	(1,91%)	35,6178	34,3737	3,62%
Franco Svizzero	1,1269	1,1702	(3,70%)	1,1550	1,1115	3,91%
Sterlina Egiziana	20,5806	21,3245	(3,49%)	21,1035	20,2283	4,33%
Lira Turca (nuova)	6,0280	4,5155	33,50%	5,6655	4,1174	37,60%
Nuovo Leu Rumeno	4,6639	4,6597	0,09%	4,6535	4,5676	1,88%
Peso Argentino	43,1665	22,3658	93,00%	43,1665	18,7185	130,61%
Peso Messicano	22,5170	23,6250	(4,69%)	22,7260	21,3756	6,32%
Rand Sudafricano	16,4594	14,8054	11,17%	15,6192	15,0433	3,83%
Real Brasiliano	4,4390	3,9693	11,83%	4,3084	3,6094	19,37%
Renminbi Cinese	7,8584	7,8365	0,28%	7,8167	7,6269	2,49%
Rublo Russo	79,6581	68,8668	15,67%	73,9444	65,8497	12,29%
Sterlina Inglese	0,8945	0,8872	0,82%	0,8847	0,8766	0,92%
Yen Giapponese	125,8500	135,0100	(6,78%)	130,3778	126,6909	2,91%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

(In migliaia di euro)	Nota	31/12/2018		31/12/2017
			di cui parti correlate		di cui parti correlate
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	24	800.145		559.168
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	28	53.510		11.248
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	24	3.929.079		3.897.089
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	28	13.738		54.963
Totale debito lordo		4.796.472		4.522.468
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	20	(1.326.900)		(1.118.437)
Titoli detenuti per la negoziazione		-		(33.027)
Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	19	(27.196)		-
Crediti finanziari correnti ed altri**	16	(27.320)	(6.154)	(36.511)	(5.837)
Strumenti finanziari derivati correnti (attività)	28	(91.245)		(21.413)
Indebitamento finanziario netto *		3.323.811		3.313.080
Strumenti finanziari derivati non correnti (attività)	28	(20.134)		-
Crediti finanziari non correnti ed altri** Posizione finanziaria netta totale	16	(123.547) 3.180.130	(12.576)	(94.585) 3.218.495	(12.007)

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

**La voce "Crediti finanziari ed altri" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 6.085 migliaia di euro

AREA CONSOLIDAMENTO

Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale
Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Europa
Austria
Pirelli GmbH	Pneumatici	Vienna	Euro	726.728	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Belgio
Pirelli Tyres Belux S.A.	Pneumatici	Bruxelles	Euro	700.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Francia
Pneus Pirelli S.A.S.	Pneumatici	Villepinte	Euro	1.515.858	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Germania
Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	7.694.943	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Handelssysteme GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald Breuberg /	Euro	26.000	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Deutschland GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	23.959.100	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
Pirelli Personal Service GmbH	Pneumatici	Odenwald Hoechst /	Euro	25.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
PK Grundstuecksverwaltungs GmbH Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH	Pneumatici	Odenwald Breuberg /	Euro	26.000	100,00%	GmbH Deutsche Pirelli Reifen Holding
(ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik	Pneumatici	Odenwald	Euro	259.225	100,00%	GmbH
Grecia
Elastika Pirelli C.S.A.	Pneumatici	Elliniko Argyroupoli	Euro	11.630.000	99,90%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,10%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione) The Experts in Wheels - Driver Hellas C.	Pneumatici	Atene Elliniko	\$ Usa	22.050.000	79,86%	Pirelli Tyre S.p.A.
S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	100.000	72,80%	Elastika Pirelli C.S.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Italia
Driver Italia S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	350.000	71,21%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	120.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
HB Servizi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Maristel s.r.l.	Servizi	Milano	Euro	50.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Pneumatici	Settimo Torinese (To)	Euro	40.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli International Treasury S.p.A.	Finanza	Milano	Euro	50.000	70,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					30,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Servizi	Milano	Euro	2.047.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	1.010.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	558.154.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Poliambulatorio Bicocca S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	Servizi	Milano	Euro	104.000	91,32%	Pirelli & C. S.p.A.
					2,95%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,95%	Poliambulatorio Bicocca S.r.l.
					0,95%	Driver Italia S.p.A.
					0,98%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.
					0,95%	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.
					0,95%	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.
					0,95%	HB Servizi S.r.l.
Paesi Bassi
E-VOLUTION Tyre B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	170.140.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli China Tyre N.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	38.045.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Nederland B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	18.152	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Polonia
Driver Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	100.000	64,50%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Pirelli Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	625.771	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Regno Unito
CTC 2008 Ltd	Pneumatici	Burton on Trent Burton on	Sterlina Gran Bretagna Sterlina Gran	100.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli General Executive Pension
Pirelli Cif Trustees Ltd	Finanziaria	Trent	Bretagna	4	25,00% 25,00%	Trustees LTD Pirelli General & Overseas Pension Trustees LTD
					25,00%	Pirelli Tyres Executive Pension Trustees LTD
						25,00% Pirelli Tyres Pension Trustees LTD
Pirelli International plc	Finanziaria	Burton on Trent Burton on	Euro Sterlina Gran	250.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Motorsport Services Ltd Pirelli General Executive Pension	Pneumatici	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Trustees Ltd Pirelli General & Overseas Pension	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Trustees Ltd Pirelli Tyres Executive Pension Trustees	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli Tyres Ltd	Pneumatici	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	16.000.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli UK Ltd	Finanziaria	Trent Burton on	Bretagna Sterlina Gran	163.991.278	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli UK Tyres Ltd	Pneumatici	Trent	Bretagna	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Repubblica Slovacca
Pirelli Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	6.639	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Romania
Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l.	Mobilità sostenibile	Slatina	Ron	20.002.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyres Romania S.r.l.	Pneumatici	Slatina	Ron	853.912.300	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Russia
Closed Joint Stock Company "Voronezh Tyre Plant"	Pneumatici	Voronezh		Rublo Russia 1.520.000.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Joint Stock Company "Scientific institute of medical polymers" Joint Stock Company "R&D Training	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	7.392.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Center of New Technologies & Materials "ATOM" Limited Liability Company Pirelli Tyre	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	312.411.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Services	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	54.685.259	95,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Limited Liability Company "AMTEL					5,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Limited Liability Company Pirelli
Russian Tyres" (in liquidazione) Limited Liability Company "Industrial	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	10.000	100,00%	Tyre Russia Limited Liability Company Pirelli
Complex "Kirov Tyre"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	348.423.221	100,00%	Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	6.153.846	65,00%	E-VOLUTION Tyre B.V.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Spagna
Euro Driver Car S.L.	Pneumatici	Valencia	Euro	960.000	58,44%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Omnia Motor S.A. - Sociedad
Omnia Motor S.A. - Sociedad					0,31%	Unipersonal Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	1.502.530	100,00%	Unipersonal
Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	25.075.907	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	20.000	100,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Svezia
Dackia Aktiebolag	Pneumatici	Taby	Corona Sve.	31.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Inter Wheel Sweden Aktiebolag	Pneumatici	Karlstad	Corona Sve.	1.000.000	100,00%	Dackia Aktiebolag
Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag	Pneumatici	Bromma	Corona Sve.	950.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company SA	Servizi	Basilea	Fr. Sv.	3.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre (Suisse) SA	Pneumatici	Basilea	Fr. Sv.	1.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Turchia
Pirelli Lastikleri Dis Ticaret A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	50.000.000	100,00%	Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Ungheria
Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd	Pneumatici	Budapest	Fiorino Ung.	3.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
America del Nord
Canada
Pirelli Tire Inc.	Pneumatici	St-Laurent (Quebec)	\$ Can.	6.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
U.S.A.
Pirelli North America Inc.	Pneumatici	New York (New York) Rome	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tire LLC	Pneumatici	(Georgia)	\$ Usa	1	100,00%	Pirelli North America Inc.
Prestige Stores LLC	Pneumatici	Wilmington (Delaware)	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tire LLC

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
America Centro/Sud
Argentina
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.		Pneumatici Buenos Aires		Peso Arg. 2.948.055.176	99,83%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,17%	Pirelli Pneus Ltda
TP Industrial Tyres S.A. (in liquidazione)		Pneumatici Buenos Aires	Peso Arg.	100.000	95,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					5,00%	Pirelli Pneus Ltda
Brasile
Comercial e Importadora de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	101.427.384	100,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
CPA - Comercial e Importadora de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	200.000	100,00%	Comercial e Importadora de Pneus Ltda
JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	1.271.694	100,00%	Comercial e Importadora de Pneus Ltda
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	509.328.303	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Latam Participaçoes Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	247.519.052	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Ltda.	Finanziaria	Santo Andrè	Real	14.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Pneus Ltda.	Pneumatici	Santo Andrè		Real 1.132.178.494	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda.	Pneumatici	Sao Paulo	Real	3.691.500	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
C.P.Complexo Automotivo de Testes, Eventos e Entretenimento Ltda. (ex RF	Pneumatici	Elias Fausto (Sao Paulo)	Real	6.812.000	100,00%	Pirelli Pneus Ltda
TLM - Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda.	Pneumatici	Santo Andrè	Real	3.074.417	99,99%	Pirelli Pneus Ltda
					0,01%	Pirelli Ltda
Cile
Pirelli Neumaticos Chile Ltda	Pneumatici	Santiago		Peso Cileno 1.918.450.809	85,25%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					14,73%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
					0,02%	Pirelli Ltda
Colombia
Pirelli Tyre Colombia S.A.S.	Pneumatici	Santa Fe De Bogota	Peso Col./000	222.522.000	85,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Messico
Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	35.098.400	99,98%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,02%	Pirelli Ltda
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao		Peso Mess. 8.080.816.500	99,76%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,24%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Servicios S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	50.000	99,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli North America Inc.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Africa
Egitto
Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	84.250.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution S.A.E.	Pneumatici	Giza	Lira Egiziana	89.000.000	99,89%	Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.
					0,06%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,06%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Sud Africa
Pirelli Tyre (Pty) Ltd	Pneumatici	Centurion	Rand Sudafr.	1	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Oceania
Australia
Pirelli Tyres Australia Pty Ltd	Pneumatici	Sydney	\$ Austr.	150.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Nuova Zelanda
Pirelli Tyres (NZ) Ltd	Pneumatici	Auckland	\$ N.Z.	100	100,00%	Pirelli Tyres Australia Pty Ltd
Asia
Cina
Pirelli Taiwan Co. Ltd	Pneumatici	New Taipei City	\$ N.T.	10.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Trading (Beijing) Co., Ltd.	Pneumatici	Beijing	Renminbi	4.200.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd.	Pneumatici	Jiaozuo	Renminbi	350.000.000	80,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					20,00%	Aeolus Tyre Co., Ltd
Pirelli Tyre Co., Ltd	Pneumatici	Yanzhou		Renminbi 1.721.150.000	90,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd	Pneumatici	Shanghai	\$ USA	700.000	100,00%	Pirelli China Tyre N.V.
Yanzhou HIXIH Ecotech Environment Co., Ltd	Mobilità sostenibile	Yanzhou	Renminbi	130.000.000	100,00%	Pirelli Tyre Co. Ltd
Corea
Pirelli Korea Ltd	Pneumatici	Seoul	Korean Won	100.000.000	100,00%	Pirelli Asia Pte Ltd
Giappone
Pirelli Japan Kabushiki Kaisha	Pneumatici	Tokyo	Yen	Giapponese 2.200.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Singapore
Pirelli Asia Pte Ltd	Pneumatici	Singapore	\$ Sing.	2	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Europa
Germania
Industriekraftwerk Breuberg GmbH	Generazione elettricità	Hoechst / Odenwald	Euro	1.533.876	26,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Grecia
Eco Elastika S.A.	Pneumatici	Atene	Euro	60.000	20,00%	Elastika Pirelli C.S.A.
Italia
Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV)	Finanziaria	Milano	Euro	103.500	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Eurostazioni S.p.A.	Finanziaria	Roma	Euro	160.000.000	32,71%	Pirelli & C. S.p.A.
Focus Investments S.p.A.	Finanziaria	Milano	Euro	183.333	8,33%	Pirelli & C. S.p.A. (25% diritto di Voto)
Repubblica Slovacca
ELT Management Company Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	132.000	20,00%	Pirelli Slovakia S.R.O.
Romania
S.C. Eco Anvelope S.A.	Pneumatici	Bucarest	Ron	160.000	20,00%	S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Russia
Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	5.665.418	20,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Spagna
Signus Ecovalor S.L.	Pneumatici	Madrid	Euro	200.000	20,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Asia
Cina
Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd	Pneumatici	Shanghai	Renminbi	1.050.000.000	49,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd	Pneumatici	Jining City	Renminbi	1.050.000.000	100,00%	Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd
Indonesia
PT Evoluzione Tyres	Pneumatici	Subang	\$ USA	68.000.000	60,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

BILANCIO D'ESERCIZIO

AL 31 DICEMBRE 2018

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

Immobilizzazioni materiali 8 36.626.844 41.335.010
Immobilizzazioni immateriali 9 2.273.663.830 2.274.121.987
Partecipazioni in imprese controllate 10 4.568.324.362 4.568.309.362
Partecipazioni in imprese collegate 11 6.374.501 10.204.402
Altre attività finanziarie 12 - 224.593.085
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 12 66.999.913 -
Altri crediti 13 600.543.719 600.000.000 14.819.551
Strumenti finanziari derivati 17 19.402.654 19.402.654 -
Attività non correnti 7.571.935.823 7.133.383.397
Crediti commerciali 14 35.365.570 32.352.151 52.045.402	43.721.766
Altri crediti 13 1.548.690.528 1.524.041.518 45.164.222	13.972.980
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 101.764.103 1.749.490
Crediti tributari 16 49.745.832 48.490.491 110.632.072	104.054.274
Strumenti finanziari derivati 17 3.749.194 3.749.194 94.846	94.846
Attività correnti 1.739.315.227 209.686.032
Totale Attività 9.311.251.050 7.343.069.429
Patrimonio netto: - Capitale sociale 1.904.374.936 1.904.374.936 - Altre riserve 2.144.425.954 2.163.146.083 - Utili/perdite a nuovo 181.511.751 - - Risultato dell'esercizio
262.362.043 170.850.918
18 Totale Patrimonio netto 4.492.674.684 4.238.371.937
Debiti verso banche e altri finanziatori 19 3.921.508.709 2.331.646.999
Altri debiti 23 211.511 211.511
Fondi rischi e oneri 20 40.530.891 45.677.712
Fondo imposte differite 24 527.806.343 554.828.134
Fondi del personale 21 2.210.239 2.071.744
Strumenti finanziari derivati 17 10.565.158 10.565.158 29.715.928 Passività non correnti 4.502.832.851 2.964.152.028	29.715.928
Debiti verso banche e altri finanziatori 19 222.503.724 6.591 16.856.013	9.411.654
Debiti commerciali 22 19.380.689 2.986.850 29.694.193	4.819.768
Altri debiti 23 48.351.164 26.177.691 75.212.817	27.491.367
Fondi rischi ed oneri 20 1.815.160 -
Fondi del personale 21 1.964.819 -
Debiti tributari 25 16.436.159 16.207.276 18.636.545	18.407.661
Strumenti finanziari derivati 17 5.291.800 5.291.800 145.896 Passività correnti 315.743.515 140.545.464	145.896
Totale Passività e Patrimonio netto 9.311.251.050 7.343.069.429

CONTO ECONOMICO

(Valori in euro)	Note 2018		di cui parti correlate	2017	di cui parti correlate
			(Nota 38)		(Nota 38)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26	38.718.521	37.363.694	42.084.384	41.349.034
Altri proventi	27	112.178.568	102.183.610	105.778.332	99.323.081
Materie prime e materiali di consumo
utilizzati	28	(210.126)		(183.120)
Costi del personale	29	(34.130.338)	(2.185.521)	(26.709.830)	(4.779.614)
- di cui eventi non ricorrenti	37	-		(1.691.015)
Ammortamenti e svalutazioni	30	(3.983.656)		(4.899.942)
Altri costi	31	(105.044.273)	(20.168.662)	(167.059.757)	(18.618.209)
- di cui eventi non ricorrenti	37	(1.025.850)		(62.390.073)
Svalutazione netta attività finanziarie	32	(1.930.360)		-
Risultato operativo		5.598.336		(50.989.933)
Risultato da partecipazioni	33	284.943.288		204.415.855
- utili da partecipazioni		4.006.808		2.752.299	2.564.250
- perdite da partecipazioni		(3.580.191)	(3.580.191)	(13.833.292)	(11.479.999)
- dividendi		284.516.671	283.549.189	215.496.848	208.870.744
Proventi finanziari	34	60.818.832	59.276.892	116.744.745	10.680.847
Oneri finanziari	35	(93.669.719)	(6.519.324)	(240.118.416)	(103.275.015)
- di cui eventi non ricorrenti	37	(9.964.795)	(21.977.000)	(41.966.793)
Risultato al lordo delle imposte		257.690.737		30.052.251
Imposte	36	4.671.306		140.798.667
- di cui eventi non ricorrenti	37	2.677.575		96.107.664
Risultato dell'esercizio		262.362.043		170.850.918

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Valori in euro)	2018	2017
A - Risultato dell'esercizio	262.362.043	170.850.918
Altre componenti di conto economico complessivo:
B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:
- Saldo utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	(8.269)	17.555
- effetto fiscale	1.985
- Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(5.709.065)
Totale B	(5.715.349)	17.555
C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico:
Adeguamento a fair value di derivati designati come cash flow hedge
- Utili /(perdite) da adeguamenti al fair value	54.928.567	(7.117.489)
-(Utili)/perdite riclassificati nel conto economico	(64.453.722)	(270.006)
- Effetto fiscale	2.286.037	1.708.197
"Cost of hedging"
- Utili / (perdite) da adeguamenti al fair value	10.481.543
- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	(4.040.529)
- Effetto fiscale	(1.545.843)
Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita:
- Utili /(perdite) da adeguamenti al fair value	-	40.486.365
-(Utili)/perdite riclassificati nel conto economico	-	1.439.103
Totale C	(2.343.947)	36.246.170
B+C Totale altre componenti di conto economico complessivo	(8.059.296)	36.263.725
A+B+C Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	254.302.747	207.114.643

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Valori in euro)	Capitale	Riserva	Riserva	Riserva da	Altre	Riserve IAS	Riserva	Riserva	Risultato	Totale
	sociale	legale	sovrapprezzo	concentrazioni	Riserve	(*)	da fusione	da risultati a nuovo	d ll' i i d'esercizio
Totale al 31/12/2016	1.342.280.641	152.113.517	-	12.466.897	92.534.791	(12.302.632)	1.245.261.239	305.401.651	68.477.271	3.206.233.375
Delibera assembleare del 6/3/2017	-	116.962.590	-	-	-	-	-	(116.962.590)		-
Distribuzione riserve assegnazione TP Industrial	-	-	-	-	-	-		(175.912.021) (188.439.061)		(364.351.082)
Riporto a nuovo utile come da delibera del 27 aprile 2017								68.477.271	(68.477.271)
Annullamento azioni proprie	3.099.893							(3.099.893)		-
Aumento capitale sociale	558.994.402	-	630.380.599	-	-	-	-		-	1.189.375.001
Delibera assembleare del 1/8/2017	-	111.798.881	-	-	-	-	(46.421.503)	(65.377.378)	-	-
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	36.263.725	-	-	-	36.263.725
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	170.850.918	170.850.918
Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	-	-	-	-	-	36.263.725	-	-	170.850.918	207.114.643
Totale al 31/12/2017	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	92.534.791	23.961.093	1.022.927.715	-	170.850.918	4.238.371.937
Adozione principio contabile IFRS 9:
- riclassifica attivita finanziarie available for sale ad altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	-	-	-	-	-	(10.554.761)	-	10.554.761	-	-
Totale al 1/1/2018	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	92.534.791	13.406.332	1.022.927.715	10.554.761	170.850.918	4.238.371.937
Riporto a nuovo utile come da delibera 15/5/2018								170.850.918	(170.850.918)	-
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	(8.059.296)	-	-	-	(8.059.296)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	262.362.043	262.362.043
Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	-	-	-	-	-	(8.059.296)	-	-	262.362.043	254.302.747
Altro Totale al 31/12/2018	- 1.904.374.936	- 380.874.988	- 630.380.599	- 12.466.897	- 92.534.791	(106.073) 5.240.963	- 1.022.927.715	106.073 181.511.752	- 262.362.043	- 4.492.674.684

(Valori in euro)	Dettaglio Riserve IAS *
		Riserva adeguamento FV attività finanziarie a	Riserva utili/perdite attuariali	Riserva cost hedging	Riserva per cash flow hedge	Effetto fiscale	TOTALE
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo
Saldo al 31/12/2016	(14.583.100)	-	2.010.462	-	270.006		(12. - 302.632)
Altre componenti di conto economico complessivo	41.925.468	-	17.555	-	(7.387.495)	1.708.197	36.263.725
Saldo al 31/12/2017	27.342.368	-	2.028.017	-	(7.117.489)	1.708.197	23.961.093
Adozione principio contabile IFRS 9	(27.342.368)	16.787.607	-	394.804	(394.804)	-	(10.554.761)
Totale al 1/1/2018	-	16.787.607	2.028.017	394.804	(7.512.293)	1.708.197	13.406.332
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(5.709.064)	(8.269)	6.441.013	(9.525.155)	742.179	(8.059.296)
Altro	-	(106.073)	-	-	-	-	(106.073)
Saldo al 31/12/2018	-	10.972.470	2.019.748	6.835.817	(17.037.448)	2.450.376	5.240.963

RENDICONTO FINANZIARIO

(Valori in euro)

		2018	di cui parti	2017	di cui parti
			correlate (Nota		correlate (Nota
			38)		38)
	Risultato al lordo imposte	257.690.737		30.052.251
	Storno ammortamenti e svalutazioni	3.983.656		4.899.942
	Storno oneri finanziari	93.669.719	6.519.324	240.118.416	103.275.015
	Storno proventi finanziari	(60.818.832)	(59.276.892)	(116.744.745)	(10.680.847)
	Storno risultato da partecipazioni	(284.943.288)	(283.549.189)	(204.415.855)	(199.954.995)
	Imposte pagate	-		-
	Variazione Crediti commerciali	16.679.832	11.369.615	9.646.590	13.193.646
	Variazione Debiti commerciali	(10.594.441)	(1.832.918)	(2.731.044)	3.237.898
	Variazione Altri crediti/Altri debiti	(9.800.604)	(3.428.000)	22.708.000	12.585.217
	Variazione Crediti tributari/debiti tributari	42.775.429	42.775.429	22.393.548	36.366.068
	Variazioni Fondi del personale e Altri fondi	(1.228.347)		(2.165.575)
	(Plusvalenze)/minusvalenze da cessioni di immobilizzazioni materiali e
	immateriali	(575.786)		11.240
A	Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative	46.838.075		3.772.768
	Investimenti in immobilizzazioni materiali	(1.384)		(338.274)
	Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali	3.000.000		26.639
	Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(1.024.267)		(1.550.850)
	Disinvestimenti di immobilizzazioni immateriali	-		750.000
	Investimenti in partecipazioni in imprese controllate	(15.000)	(15.000)	(9.705.361)	(9.705.361)
	Cesssioni di partecipazioni in imprese controllate	-		7.938	7.938
	Investimenti in altre attività finanziarie	-		(2.459.092)
	Cessioni di altre attività finanziarie	-		2.365
	Cessioni di altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto
	economico complessivo	109.254		-
	Cessioni/(Acquisizioni) di altre attività finanziarie non correnti a fair value
	rilevato a conto economico	152.807.660		-
	Cessioni di partecipazioni in imprese collegate	249.710	249.710	17.209.724	17.209.724
	Dividendi ricevuti	284.516.671	283.549.189	215.496.848	208.870.744
B	Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento	439.642.644		219.439.937
	Variazione capitale sociale	-		1.189.375.000
	Variazione dei crediti finanziari	(2.103.421.000)	(2.103.912.000)	629.710.507	629.710.507
	Interessi attivi ed altri proventi finanziari	15.820.233	15.820.233	1.817.000
	Variazione dei debiti finanziari	1.744.063.616	(9.000.000)	(1.884.066.984)	9.000.000
	Interessi passivi ed altri oneri finanziari	(42.928.955)	2.233.556	(160.104.080)	(53.865.315)
C	Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento	(386.466.106)		(223.268.557)
D	Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nell'esercizio (A+B+C)	100.014.613		(55.851)
E	Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio	1.749.490		1.805.342
F	Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio (D+E)	101.764.103		1.749.490

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. (di seguito anche Pirelli, la "Società" o la "Capogruppo") è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872, è una holding che gestisce, coordina e finanzia le attività delle società controllate (di seguito Gruppo Pirelli).

La Società ha la propria sede sociale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – Milano.

Con effetto dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), gestito da Borsa Italiana S.p.A..

A seguito della scissione totale non proporzionale di Marco Polo International Italy S.p.A., avvenuta nel corso del mese di agosto 2018, Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l., società di nuova costituzione indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "state-owned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale in Beijing, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Marco Polo International Italy S.r.l. controlla la Società con una quota del 45,52% del capitale e non esercita attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2019 ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio ("Bilancio d'esercizio o Bilancio separato").

Eventi significativi del 2018

In data 11 gennaio 2018 Pirelli ha ceduto, attraverso un'operazione riservata a investitori qualificati in Italia e investitori istituzionali all'estero, l'intera partecipazione detenuta direttamente in Mediobanca S.p.A. - corrispondente a circa l'1,8% del relativo capitale sociale – con un incasso complessivo netto di 152,8 milioni di euro.

In data 22 gennaio 2018, a valere sul programma EMTN approvato alla fine del 2017, Pirelli & C. S.p.A. ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro della durata di 5 anni, a tasso fisso. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,479% e i titoli sono stati quotati presso la Borsa del Lussemburgo. Inoltre, nel corso delle prime settimane di gennaio, Pirelli ha dato corso a un'operazione di modifica delle condizioni economiche della principale linea bancaria del Gruppo - riguardante un ammontare nozionale complessivo di 4,2 miliardi di euro, comprensivo di una linea revolving dell'ammontare di 700 milioni di euro – che ha consentito di ridurre il margine di interesse applicato di 30 punti base.

In data 15 marzo 2018 Pirelli & C. S.p.A. ha collocato un'emissione obbligazionaria "Floating Rate Note" del valore di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020. L'emissione obbligazionaria a tasso variabile – destinata esclusivamente a investitori istituzionali – ha permesso di rimborsare il debito esistente per un uguale ammontare, ottimizzando ulteriormente la struttura finanziaria della società attraverso la riduzione del costo del debito.

In data 26 luglio 2018 Pirelli & C. S.p.A. ha concluso un finanziamento "Schuldschein" per complessivi 525 milioni di euro. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni. L'operazione ha consentito di rimborsare parte del debito esistente, ottimizzandone ulteriormente la struttura e i costi.

In data 7 agosto 2018 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli - con riferimento al prestito obbligazionario denominato "Pirelli & C. S.p.A. 600,000,000 euro 1.375 per cent. Guaranteed Notes due 25 January 2023" (ISIN: XS1757843146) emesso da Pirelli & C. S.p.A. nell'ambito del programma EMTN da 2 miliardi di euro e quotato alla Borsa del Lussemburgo - ha deliberato di procedere a operazioni di acquisto di tali obbligazioni per un valore nominale complessivo pari a un massimo di 150 milioni di euro. Nell'ambito di tale delibera Pirelli, in data 30 ottobre 2018, ha conferito mandato a Goldman Sachs International per procedere al riacquisto parziale del bond per un importo nominale massimo di 50 milioni di euro. A conclusione del programma di riacquisto parziale che si è completato in data 19 dicembre 2018, sono stati riacquistati e annullati bond per un valore nominale di 47 milioni di euro a un prezzo medio di 96,110% e, conseguentemente, il valore nominale complessivo delle obbligazioni in circolazione al 31 dicembre 2018 è pari a 553 milioni di euro.

2. BASE PER LA PREPARAZIONE

Il bilancio 2018 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Pirelli & C. S.p.A..

Il presente Bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità con cui la Società gestisce i rischi finanziari, è contenuta nel Capitolo 4 Politica di Gestione dei rischi finanziari e 6 Politica di gestione del capitale delle presenti Note esplicative.

In applicazione del D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n. 38, "Esercizio delle opzioni previste dall'art. 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali", i soggetti emittenti sono tenuti a redigere non solo il bilancio consolidato ma anche il bilancio d'esercizio della Società in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (GUCE).

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee' (IFRIC), precedentemente denominate 'Standing Interpretations Committee' (SIC).

Il bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value:

• strumenti finanziari derivati;
• attività finanziarie disponibili per la vendita (fino al 31 dicembre 2017);
• attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (dal 1 gennaio 2018);
• attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (dal 1 gennaio 2018).

Schemi di bilancio

Il bilancio separato al 31 dicembre 2018 è costituito dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

La Società ha scelto di rappresentare il Conto economico per natura di spesa, le attività e le passività della Situazione patrimoniale-finanziaria sono suddivise fra correnti e non correnti e il Rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Si precisa inoltre che la Società ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

Tutti gli importi inclusi nelle Note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

3. PRINCIPI CONTABILI

I principi contabili utilizzati nella predisposizione del bilancio separato sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato ove applicabili, salvo in relazione alla valutazione delle partecipazioni in società controllate e collegate e ai dividendi, come di seguito indicato.

Partecipazioni in società controllate e collegate

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore.

In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test.

Gli indicatori sono i seguenti:

• Il valore di libro della partecipazione nel bilancio separato eccede il valore contabile delle attività nette della partecipata (inclusive di eventuali goodwill associati) espresso nel bilancio consolidato;
• Il dividendo distribuito dalla partecipata eccede il totale degli utili non distribuiti della partecipata stessa;
• Il risultato operativo conseguito dalla società partecipata è significativamente inferiore rispetto all'ammontare previsto a piano di gestione, nel caso in cui tale indicatore possa considerarsi significativo per la società di riferimento;
• Ci sono aspettative di risultati operativi significativamente decrescenti per gli anni futuri;
• Esistono variazioni nell'ambiente tecnologico, di mercato, economico o normativo nel quale la partecipata opera che possono generare effetti economici negativi significativi sui risultati della società.

Il test di impairment consiste nel confronto tra il valore contabile e il valore recuperabile della partecipazione.

Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico.

Il valore recuperabile di una partecipazione viene identificato come il maggiore tra il fair value e il valore d'uso. Il valore d'uso di una partecipazione è il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine da una partecipazione generatrice di flussi finanziari. Il valore d'uso riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, fattori che potrebbero essere non applicabili a una qualunque entità.

Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1° gennaio 2018

Ai sensi dello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2018:

IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti

Gli impatti derivanti dall'applicazione di tale principio, che sostituisce il precedente IAS 18, sono descritti alla Nota 3.3 "Impatti derivanti dall'adozione di IFRS 15 e IFRS 9" per gli impatti conseguenti alla prima applicazione di tale principio.

IFRS 9 – Strumenti finanziari

IFRS 9 sostituisce il precedente principio IAS 39 per quanto riguarda la classificazione e misurazione delle attività e passività finanziarie, la svalutazione delle attività finanziarie e l'hedge accounting. Si veda la Nota 3.3 "Impatti derivanti dall'adozione IFRS 15 e IFRS 9" per gli impatti conseguenti alla prima applicazione di tale principio.

Modifiche all'IFRS 2 - Pagamenti basati su azioni e Classificazione e Rilevazione delle operazioni con pagamento basato su azioni

L'obiettivo di tali modifiche è quello di chiarire il trattamento contabile di alcuni tipi di pagamenti basati su azioni. Non vi sono impatti sul bilancio d'esercizio dovuti all'applicazione di tali modifiche.

IFRIC 22 - Transazioni in valuta Estera e Anticipi

L'obiettivo di tale interpretazione è quello di stabilire il tasso di cambio da usare nella conversione di anticipi in valuta estera, pagati o ricevuti. In presenza di anticipi pagati o ricevuti, il tasso di cambio da utilizzare per convertire attività, passività, ricavi o costi rilevati in un successivo momento è lo stesso utilizzato per convertire l'anticipo. Non vi sono impatti sul bilancio d'esercizio.

Modifiche allo IAS 40 - Trasferimenti di investimenti immobiliari

Tali modifiche chiariscono ulteriormente le situazioni in cui è possibile riclassificare un'attività immobiliare all'interno o all'esterno della categoria degli investimenti immobiliari. Tali modifiche non si applicano al bilancio d'esercizio.

Improvements agli IFRS – ciclo 2014-2016 (emessi dallo IASB nel dicembre 2016)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 3 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti: precisazione circa l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 - Informazioni integrative relative a interessenze in altre entità - in presenza di entità rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate; valutazione di società collegate o joint venture al fair value in presenza di investment entities nello IAS 28 - Partecipazione in società collegate; eliminazione delle esenzioni a breve termine per quelli che adottano per la prima volta gli IFRS nell'IFRS 1 - Prima adozione degli IFRS. Le modifiche allo IAS 28 e all'IFRS 1 non sono applicabili alla Società, mentre le modifiche all'IFRS 12 sono applicabili solo in presenza di entità classificate nell'ambito dell'IFRS 5. Non vi sono impatti sul Bilancio d'esercizio dovuti all'applicazione di tali modifiche.

Modifiche all'IFRS 4 - Applicazione dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari in caso di applicazione di IFRS 4 Contratti Assicurativi.

Tali modifiche disciplinano l'implementazione del nuovo principio IFRS 9 Strumenti finanziari, nel caso sia applicabile anche IFRS 4, tuttora soggetto a modifiche. Tali modifiche non sono applicabili alla Società.

3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2018 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti sul Bilancio Separato.

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato in via anticipata.

Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 – Vendita o conferimento di attività da una partecipante ad una sua collegata o joint venture

Lo IASB ha emesso tali modifiche per eliminare un'incongruenza fra IFRS 10 e IAS 28, precisando che se le attività vendute / conferite costituiscono un business così come definito da IFRS 3, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere riconosciuta interamente; in caso contrario, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere rilevata solo per la quota parte di competenza.

Tali modifiche, la cui entrata in vigore è stata differita a tempo indefinito, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio derivanti dall'applicazione futura di tali modifiche in quanto l'attuale trattamento contabile seguito dalla Società è già compliant.

IFRS 16 – Leases

Il nuovo standard sul leasing, che sostituirà l'attuale IAS 17, fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti. l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.

Il principio stabilisce per il locatario (lessee) un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo patrimoniale con contropartita un debito finanziario, per un ammontare pari al valore attuale dei futuri pagamenti. Scompare il concetto di leasing operativo. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori.

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. La Società applicherà il nuovo standard a partire dalla data di entrata in vigore.

La Società ha completato il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1° gennaio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16.

La Società si è avvalsa dell'espediente pratico previsto dal principio che consente di basarsi sulle conclusioni raggiunte in passato sulla base dell'IFRIC 4 e IAS 17 circa la quantificazione di lease operativo per uno specifico contratto. Tale espediente pratico è stato applicato a tutti i contratti.

È in fase di completamento il processo di implementazione del principio, che prevede il settaggio dell'infrastruttura informatica volta alla gestione contabile del principio e l'allineamento dei processi amministrativi e dei controlli a presidio delle aree critiche su cui insiste il principio. Il completamento di tale processo è previsto entro il primo trimestre 2019.

La Società ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019 (metodo retrospettico modificato). In particolare, la Società contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:

• una passività finanziaria, pari al valore attuale dei pagamenti futuri residui alla data di transizione, attualizzati utilizzando per ciascun contratto il tasso di finanziamento marginale (l'incremental borrowing rate) applicabile alla data di transizione;
• un diritto d'uso pari al valore della passività finanziaria alla data di transizione, al netto di eventuali ratei e risconti attivi/passivi riferiti al lease e rilevati nello stato patrimoniale alla data di chiusura del presente bilancio.

La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione:

(in migliaia di euro)
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni materiali
- Diritto d'uso fabbricati	33.470
- Diritto d'uso auto, veicoli leggeri e simili	1.944
Totale	35.415
ATTIVITA' CORRENTI
Altri crediti	(127)
Totale	35.288
(in migliaia di euro)
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	36.389
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti verso banche e altri finanziatori	2.015
Altri debiti	(3.116)
Totale	35.288

Il valore delle attività non correnti relative a contratti di lease operativo è stato incrementato per il saldo dei ratei/risconti attivi rilevati al 31 dicembre 2018 per un importo pari a 127 migliaia di euro (incluso alla voce altri crediti correnti) e decrementato per il saldo dei ratei passivi rilevati al 31 dicembre 2018 per un importo pari a 3.116 migliaia di Euro (incluso alla voce altri debiti correnti).

Nell'adottare l'IFRS 16, la Società ha deciso di avvalersi dell'esenzione concessa dal principio in relazione agli short-term lease (contratti con durata inferiore a 12 mesi) per tutte le classi di attività. Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico sulla base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

La Società intende anche avvalersi dell'esenzione concessa dal principio per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset, ossia contratti di lease per i quali il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 8 migliaia di euro quando nuovi. I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:

• computers, telefoni e tablet;
• stampanti da ufficio e multifunzione;
• altri dispositive elettronici.

Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.

La Società intende utilizzare l'espediente pratico previsto dall'IFRS 16 con riferimento alla separazione delle non-lease components per le autovetture. Le non-lease component su tali attività non saranno scorporate e contabilizzate separatamente rispetto alle lease components, ma verranno considerate insieme a queste ultime nella determinazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso.

Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, la Società intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:

• classificazione dei contratti che scadono entro 12 mesi dalla data di transizione come short term lease. Per tali contratti i canoni di lease saranno iscritti a conto economico su base lineare;
• utilizzo delle informazioni presenti alla data di transizione per la determinazione del lease term, con particolare riferimento all'esercizio di opzioni di estensione e di chiusura anticipata.

La transizione all'IFRS 16 introduce alcuni elementi di giudizio professionale e l'utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term, alla definizione dell'incremental borrowing rate. I principali sono riassunti di seguito:

• la Società ha deciso di non applicare l'IFRS 16 per i contratti contenenti un lease che hanno come attività sottostante un bene immateriale;
• le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto quando la Società ha l'opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dalla Società, solo il primo periodo di estensione è stato considerato;
• le clausole di rinnovo automatico in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale della Società e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, la Società include l'opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;
• clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nelle determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dalla Società, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad es. la Società sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore);
• tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate): la Società ha deciso di utilizzare il tasso di finanziamento marginale come tasso di sconto per attualizzare i pagamenti per i contratti di lease. Tale tasso è costituito dal tasso free risk del paese in cui il contratto è negoziato ed basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread della Società.

Riconciliazione con gli impegni per futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili

Al fine di facilitare la comprensione degli impatti derivanti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease, di cui è data informativa al paragrafo 8 e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS 16 al 1° gennaio 2019:

(in migliaia di euro)
Futuri pagamenti minimi dovuti per leasing operativo al 31/12/2018 (IAS 17)	47.796
Contratti con durata residua al 1/1/2019 inferiore a 12 mesi	(136)
Contratti relativi a beni di basso valore unitario	(127)
Effetto attualizzazione	(11.144)
Debiti finanziari per contratti di leasing al 1/1/2019 (IFRS 16)	36.389

IFRIC 23 – incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito

Tale interpretazione chiarisce i criteri da applicare per il riconoscimento e la misurazione delle imposte correnti e differite/anticipate in caso di incertezza sul trattamento fiscale, ossia situazioni in cui non si ha la certezza che un determinato trattamento sarà accettato dalle autorità fiscali (es. deducibilità di alcuni costi o esenzione di alcuni redditi), ma anche incertezza sulla determinazione del reddito imponibile, della base fiscale di attività e passività, delle perdite fiscali e delle aliquote da applicare.

Il trattamento contabile dipende dalla probabilità che le autorità fiscali accettino il trattamento fiscale o meno. Nel caso in cui non sia probabile che l'autorità fiscale accetti il trattamento fiscale incerto, l'incertezza è rilevata mediante riconoscimento di una passività fiscale addizionale oppure mediante applicazione di un'aliquota più elevata.

Tale interpretazione, omologata dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. Non vi sono impatti sul Bilancio della Società.

Modifiche all'IFRS 9 – strumenti finanziari: prepayment features with negative compensation e modifiche a passività finanziarie

Tali modifiche riguardano i seguenti argomenti:

• o attività finanziarie (crediti finanziari e titoli di debito) che, in presenza di determinate caratteristiche, possono essere misurate al costo ammortizzato, mentre in precedenza dovevano essere misurate al fair value rilevato a conto economico;
• o trattamento contabile in presenza di modifiche a passività finanziarie che non portano all'eliminazione dal bilancio: in tali situazioni, deve essere rilevato in conto economico un utile o una perdita calcolata come differenza tra i flussi di cassa contrattuali della passività originaria e i flussi di cassa modificati, entrambi scontati al tasso di interesse effettivo originario.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Per quanto riguarda la modifica relativa alle attività finanziarie, sono in corso valutazioni per verificarne l'applicabilità al Gruppo e alla Società; la modifica al trattamento contabile delle passività finanziarie in caso di modifiche che non portano all'eliminazione contabile è applicabile alla Società e non ha impatti in quanto la Società già applica tale trattamento contabile.

Modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint ventures: interessenze di lungo periodo in società collegate e joint ventures

Tali modifiche hanno chiarito che, nel caso in cui le partecipazioni in società collegate e joint ventures non siano valutate con il metodo del patrimonio netto (IAS 28), le stesse devono essere valutate secondo quanto prescritto da IFRS 9.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non sono previsti impatti sul Bilancio della Società.

"Improvements" agli IFRS ciclo 2015-2017 (emessi dallo IASB nel dicembre 2017)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 4 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti:

• IFRS 3 aggregazioni aziendali: l'ottenimento del controllo di un business che è classificato come joint operation deve essere contabilizzato come una business combination a fasi e la partecipazione detenuta in precedenza deve essere rimisurata al fair value alla data dell'acquisizione.
• IFRS 11 Joint arrangements: nel caso di ottenimento del controllo congiunto su un business che è classificato come joint operation, la partecipazione detenuta in precedenza non deve essere rimisurata al fair value.
• IAS 12 imposte: il trattamento contabile degli effetti fiscali dei dividendi su strumenti finanziari classificati come equity deve seguire quello delle transazioni o eventi che hanno generato il dividendo distribuibile.
• IAS 23 oneri finanziari: nel caso in cui un finanziamento specifico relativo ad un qualifying asset sia ancora in essere al momento in cui l'asset è pronto per l'uso o la vendita, lo stesso diventa parte dei finanziamenti generici.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli eventuali impatti sul bilancio di Gruppo e della Società sono tuttora in corso di analisi.

Modifiche allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti"

Tali modifiche richiedono che:

• il costo per il servizio corrente e l'interesse netto per il periodo successivo ad una modifica e/o riduzione del piano siano determinati utilizzando assunzioni aggiornate;
• eventuali riduzioni del surplus di un piano siano rilevate a conto economico, anche se il surplus non era stato riconosciuto a conto economico per effetto dell'"asset ceiling".

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

Modifiche all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali"

Tali modifiche hanno introdotto una nuova definizione di business, in quanto quella attuale è troppo complessa con il risultato che troppe transazioni si qualificavano come business combination.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2020, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

Modifiche allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 8 "Principi contabili, Cambiamenti nelle stime contabili e Errori"

Tali modifiche, oltre a chiarire il concetto di materialità, si focalizzano sulla definizione di un concetto di materialità coerente e unico fra i vari principi contabili e incorporano le linee guida incluse nello IAS 1 sulle informazioni immateriali.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2020, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea.

3.3 Impatti derivanti dall'adozione di IFRS 15 e IFRS 9

Nella tabella seguente sono riportati gli effetti sulla situazione patrimoniale di apertura al 1° gennaio 2018 a seguito della prima applicazione dell'IFRS 15 e IFRS 9:

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA (in migliaia di euro)

	Note	31/12/2017	IFRS 15	IFRS 9	01/01/2018
			effetto 1^ adozione	effetto 1^ adozione
Immobilizzazioni materiali	8	41.335			41.335
Immobilizzazioni immateriali	9	2.274.122			2.274.122
Partecipazioni in imprese controllate	10	4.568.309			4.568.309
Partecipazioni in imprese collegate	11	10.204			10.204
Altre attività finanziarie	12	224.593		(224.593)	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	12	-		75.566	75.566
Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico	12	-		149.027	149.027
Altri crediti	13	14.820			14.820
Attività non correnti		7.133.383	-	-	7.133.383
Crediti commerciali	14	52.046			52.046
Altri crediti	13	45.164			45.164
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	1.749			1.749
Crediti tributari	16	110.632			110.632
Strumenti finanziari derivati	17	95			95
Attività correnti		209.686	-	-	209.686
Totale Attività		7.343.069	-	-	7.343.069 -
Patrimonio netto:		4.238.372	-	-	4.238.372
- Capitale sociale		1.904.375			1.904.375
- Altre riserve		2.163.146			2.163.146
- Risultato del periodo		170.851			170.851
Totale Patrimonio netto Debiti verso banche e altri finanziatori	18 19	4.238.372 2.331.647	-	-	4.238.372 2.331.647
Altri debiti	23	212			212
Fondi rischi e oneri	20	45.677			45.677
Fondo imposte differite	24	554.828			554.828
Fondi del personale	21	2.072			2.072
Strumenti finanziari derivati	17	29.716			29.716
Passività non correnti		2.964.152	-	-	2.964.152
Debiti verso banche e altri finanziatori	19	16.856			16.856
Debiti commerciali	22	29.694			29.694
Altri debiti	23	75.213			75.213
Debiti tributari	25	18.636			18.636
Strumenti finanziari derivati	17	146			146
Passività correnti		140.545	-	-	140.545
Totale Passività e Patrimonio netto		7.343.069	-	-	7.343.069

IFRS 15

IFRS 15 non ha avuto alcun impatto sulle modalità di riconoscimento dei ricavi e sull'esposizione dei suddetti ricavi. Conseguentemente non ci sono stati impatti sul patrimonio netto della Società alla data di transizione.

IFRS 9 - Strumenti finanziari

IFRS 9 è stato applicato retrospetticamente e la data di prima applicazione coincide con il 1° gennaio 2018. I dati comparativi del 2017 non sono stati oggetto di restatement.

Classificazione e misurazione

Al 1 gennaio 2018, in base alla valutazione del modello di business applicabile e alle condizioni contrattuali dei flussi di cassa associati alle attività, le attività finanziarie sono state classificate nelle categorie previste dall'IFRS 9. Gli strumenti di equity che al 31 dicembre 2017 erano classificati come attività finanziarie available for sale (AFS) sono stati designati come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI), in quanto non appartengono all'attività caratteristica della Società. La sola eccezione riguarda la partecipazione in Mediobanca S.p.A., che invece è stata classificata nelle attività finanziarie per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico (FVPL). La partecipazione in Mediobanca S.p.A. è stata ceduta nei primi giorni del mese di gennaio 2018 e la variazione di fair value positiva per 3.780 migliaia di euro è stata rilevata a conto economico alla voce "Utili da partecipazioni" (Nota 33.1).

La tabella che segue riassume le riclassifiche effettuate:

(in migliaia di euro)	Altre attività finanziarie non correnti a FV rilevato a conto economico	Altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (Attività disponibili per la vendita 2017)	Attività finanziarie al costo ammortizzato (crediti commerciali lordi e altri crediti lordi)
Valore al 31 dicembre 2017	-	224.593	116.235
Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la vendita ad
altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico	149.027	(149.027)
(Mediobanca)
Valore al 1 gennaio 2018	149.027	75.566	116.235

Svalutazione (impairment) delle attività finanziarie

La Società ha analizzato gli impatti del nuovo modello di impairment dell'IFRS 9 basato sulle perdite attese in relazione ai crediti commerciali e finanziari.

Per i crediti commerciali, la Società ha applicato l'approccio semplificato consentito dal principio, in base al quale le perdite attese sono calcolate lungo l'intera vita dei crediti e ha utilizzato una matrice basata sull'esperienza storica e legata all'ageing dei crediti stessi, rettificata per tenere conto di fattori specifici ad alcuni creditori. Non vi sono impatti sul patrimonio della Società alla data di transizione per effetto dell'applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti commerciali.

Hedge accounting: la Società ha adottato le nuove regole per l'hedge accounting previste da IFRS 9 prospetticamente a partire dal 1° gennaio 2018. Le relazioni di copertura in essere al 31 dicembre 2017 soddisfacevano le condizioni previste da IFRS 9 per continuare ad adottare l'hedge accounting. Si segnala che, in base a quanto stabilito dall'IFRS 9, la riserva di cash flow hedge relativa alle coperture di flussi finanziari in essere al 31 dicembre 2017 è stata in parte riclassificata in una nuova riserva per cost of hedging all'interno dell'equity per un importo pari a 394 migliaia di euro. La riclassifica è relativa alla variazione di fair value del cross currency basis spread che, non essendo in hedge accounting, viene scorporata e rilevata in una riserva di equity separata, mentre la riserva di cash flow hedge include solo le variazioni di fair value in hedge accounting.

Gli impatti sulle singole componenti del patrimonio netto della Società derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 9 sono riassunti nella seguente tabella:

	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva adeguamento FV altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto	Riserva cash flow hedge	Riserva cost of hedging	Altre riserve / Risultati a nuovo
(in migliaia di euro)		economico complessivo
Valore al 31 dicembre 2017 Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la vendita ad	27.342	-	(7.117)	-	92.535
altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (Mediobanca)	(10.554)	-	-	-	10.554
Riclassifica da attività finanziarie disponibili per la vendita ad altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(16.788)	16.788	-	-	-
Impairment attività finanziarie	-	-	-	-	-
Riclassifica per hedge accounting	-	-	(394)	394	-
Valore al 1 gennaio 2018	-	16.788	(7.511)	394	103.089

Si segnala che la riserva per adeguamento a fair value relativa alle attività finanziarie available for sale in essere al 31 dicembre 2017 (positiva per 27.342 migliaia di euro) è stata riclassificata in una nuova riserva all'interno dell'equity per le partecipazioni designate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo, mentre è stata riclassificata negli utili a nuovo per le partecipazioni per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico. Tali riserve non rigireranno a conto economico in caso di cessione delle partecipazioni.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

La misurazione e la gestione dei rischi finanziari di Pirelli & C. S.p.A. sono coerenti con quanto definito dalle policy di Gruppo.

I rischi finanziari ai quali il Gruppo Pirelli è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

Di seguito vengono rappresentate le principali categorie di rischi finanziari cui la Società è esposta:

Rischio di cambio

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate in valute diverse dall'euro. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli effetti sul conto economico del rischio di cambio transattivo legato alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in valuta estera.

La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati, tipicamente contratti a termine.

Per tali contratti il gruppo non ritiene opportuno attivare l'opzione dell'hedge accounting prevista dallo IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell'opzione suddetta.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, vengono formulate previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui nasce la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar).

La società pone in essere contratti derivati, cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IFRS 9.

Rischio di tasso d'interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato.

Il Gruppo valuta in base a circostanze di mercato se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IFRS 9.

Al 31 dicembre 2018 la Società presenta una posizione finanziaria netta negativa, con la totalità dei debiti finanziari a tasso variabile.

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione in aumento o in diminuzione dello 0,50% nel livello dei tassi di interesse comporterebbe, in ragione d'anno, rispettivamente un impatto netto negativo e positivo sul conto economico, pari a 7.110 migliaia di euro.

(in migliaia di euro)	+0,50%	-0,50%
	2018	2017	2018	2017
Impatto sul Risultato netto	(7.110)	(8.920)	7.110	8.920

Gli effetti sul patrimonio netto della Società derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2018 sono descritti alla nota 17 "Strumenti finanziari derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

La società è esposta al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati; tali attività sono classificate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Su queste attività non sono posti in essere derivati che coprano il rischio di volatilità.

Le attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico

Le attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 28.448 migliaia di euro (30.177 migliaia di ero al 31 dicembre 2017) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 15.604 migliaia di euro (19.908 migliaia di euro al 31 dicembre 2017); tali attività finanziarie costituiscono il 66% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo; una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.422 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (positiva per 8.960 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 1.422 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (al 31 dicembre 2017 variazione negativa di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto della Società).

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. L'esposizione della Società per le obbligazioni di carattere commerciale è prevalentemente verso società del Gruppo, per le obbligazioni di carattere finanziario totalmente verso società del Gruppo.

Al fine di limitare il rischio per le obbligazioni commerciali verso terze parti, la Società ha in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Per quanto riguarda le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso, la Società ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio e monitora costantemente le esposizioni verso le singole controparti.

La Società non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovuti.

I principali strumenti utilizzati dal gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Al 31 dicembre 2018 la Società dispone, oltre alla liquidità pari a 101.764 migliaia di euro (1.749 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (100.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), la cui scadenza è secondo trimestre 2022, per effetto del trasferimento di tutte le Facilities che includevano una linea RCF non utilizzata alla data del trasferimento pari a 600.000 migliaia.

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2018 sono così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2018
Debiti verso banche ed altri finanziatori	entro 1 anno 295.729	tra 1 e 2 anni 1.316.688	tra 2 e 5 anni 2.859.928	oltre 5 anni 21.029	Totale 4.493.374
Debiti commerciali	19.381	-	-	-	19.381
Altri debiti	48.351	-	-	-	48.351
Strumenti finanziari derivati	(19.608)	(24.403)	(37.148)	(62)	(81.221)
Totale	343.853	1.292.285	2.822.780	20.967	4.479.885

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 erano così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2017
	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Debiti verso banche ed altri finanziatori	57.667	53.314	2. 447.334	-	2. 558.315
Debiti commerciali	29.694	-	-	-	29.694
Altri debiti	75.213	212	-	-	75.425
Strumenti finanziari derivati	146	3.638	26.077	-	29.861
Totale	162.720	57.164	2.473.411	-	2.693.295

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività valutate al fair value al 31 dicembre 2018, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	325	-	325	-
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo
Titoli azionari e quote	12	51.425	28.449	15.604	7.372
Fondi d'investimento	12	15.575	-	15.575	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	19.403	-	19.403	-
Strumenti finanziari derivati correnti	17	3.424	-	3.424	-
TOTALE ATTIVITA'		90.152	28.449	54.331	7.372
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	(44)	-	(44)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	(5.248)	-	(5.248)	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	(10.565)	-	(10.565)	-
TOTALE PASSIVITA'		(15.857)	-	(15.857)	-

La ripartizione al 31 dicembre 2017 era la seguente:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2017	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
Titoli azionari e quote	12	209.323	179.204	19.909	10.210
Fondi d'investimento	12	15.270	-	15.270	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	95	-	95	-
TOTALE ATTIVITA'		224.688	179.204	35.274	10.210
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	(146)	-	(146)	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	(29.716)	-	(29.716)	-
TOTALE PASSIVITA'		(29.862)	-	(29.862)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	10.210	7.248
Incrementi	-	781
Decrementi	(2.857)	-
Riclassifiche	-	-
Trasferimento da livello 2 a livello 3	-	2.730
Svalutazioni	-	(912)
Adeguamento a fair value nelle altri componenti di conto economico
complessivo	19	363
Valore finale	7.372	10.210

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dall'investimento azionario in Istituto Europeo di Oncologia (6.961 migliaia di euro).

I decrementi si riferiscono principalmente alla liquidazione della partecipazione in Emittenti Titoli S.p.A..

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, nè dal livello 3 ad altri livelli e viceversa.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

• prezzi di mercato per strumenti simili;
• il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
• il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Si riportano di seguito i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall'IFRS 9:

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2018	31/12/2017
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti/non correnti	17	325	-
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Altri crediti non correnti	13	600.544	14.820
Crediti commerciali correnti	14	35.366	52.045
Altri crediti correnti	13	1.548.690	45.164
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	101.764	1.749
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie	12	-	224.593
Attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti
di conto economico complessivo	12	67.000	-
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	3.424	95
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	19.403	-
Totale attività finanziarie		2.376.516	338.466
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti/non correnti	17	44	146
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	19	3.921.50 9	2.331.647
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	19	222.504	16.856
Debiti commerciali correnti	22	19.380	29.694
Altri debiti non correnti	23	212	212
Altri debiti correnti	23	48.351	75.213
Strumenti finanziari derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	5.248	-
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	10.565	29.716
Totale passività finanziarie		4.227.813	2.483.484

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo della Società è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo.

Al fine di raggiungere questi obiettivi, la Società, oltre al perseguimento di risultati economici soddisfacenti e alla generazione di flussi di cassa, può intervenire sulla politica dei dividendi e sulla configurazione del capitale della Società.

7. STIME E ASSUNZIONI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, poggiano su valutazioni soggettive, stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritte le poste di bilancio che, relativamente a Pirelli & C. S.p.A richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte del management nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2018 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement).

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e sul mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una riduzione di valore potenziale, nonché le stime per la determinazione della stessa, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi il rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero, pertanto, avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del bilancio della Società.

Imposte

Significativi elementi di stima sono necessari nella definizione delle previsioni delle imposte correnti dell'esercizio e delle imposte anticipate e differite.

8. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	Terreni	Fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature Industriali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
				e Commerciali		e acconti
Valore netto al 31 dicembre 2016	9.021	28.306	880	17	4.722	475	43.421
Incrementi	-	332	-	-	118	-	450
Decrementi	-	(112)	-	-	(37)	-	(149)
Riclassifiche	-	475	-	-	-	(475)	-
Ammortamenti	-	(1.705)	(219)	(5)	(458)	-	(2.387)
Al 31 dicembre 2017	9.021	27.296	661	12	4.345	-	41.335
Di cui:
- Costo storico	9.021	55.639	4.686	985	14.693	-	85.024
- Fondo Ammortamento e svalutazione	-	(28.343)	(4.025)	(973)	(10.348)	-	(43.689)
Valore netto al 31 dicembre 2017	9.021	27.296	661	12	4.345	-	41.335
Incrementi	-	-	-	-	1	-	1
Decrementi	(2.437)	(53)	-	-	-	-	(2.490)
Riclassifiche	-	-	-	-	-	-	-
Ammortamenti	-	(1.708)	(208)	(3)	(300)	-	(2.219)
Al 31 dicembre 2018	6.584	25.535	453	9	4.046	-	36.627
Di cui:
- Costo storico	6.584	48.974	3.628	942	14.430	-	74.558
- Fondo Ammortamento e svalutazione	-	(23.439)	(3.175)	(933)	(10.384)	-	(37.931)
Valore netto al 31 dicembre 2018	6.584	25.535	453	9	4.046	-	36.627

Nel corso dell'esercizio 2018 non sono stati effettuati investimenti.

I decrementi dell'esercizio si riferiscono all'alienazione di un terreno in Milano, a fronte della quale è stata realizzata una plusvalenza pari a 563 migliaia di euro.

Il totale dei futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili ammontano a 47.796 migliaia di euro, di cui:

• 3.465 migliaia di euro entro un anno;
• 31.049 migliaia di euro tra uno e cinque anni;
• 13.200 migliaia di euro oltre 5 anni.

9. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	Marchio	Licenze	Altre	Immobilizzazioni	Totale
		software	immobilizzazioni	in corso
Al 31 dicembre 2016	2.270.000	1.078	4.007	750	2.275.835
Incrementi	-	311	1.084	156	1.551
Decrementi	-	-	-	(750)	(750)
Ammortamenti	-	(387)	(2.127)	-	(2.514)
Al 31 dicembre 2017	2.270.000	1.002	2.964	156	2.274.122
Incrementi	-	224	1.081	-	1.305
Decrementi	-	-	-	-	-
Riclassifiche	-	-	156	(156)	-
Ammortamenti	-	(393)	(1.370)	-	(1.763)
Al 31 dicembre 2018	2.270.000	833	2.831	-	2.273.664

La voce Marchio si riferisce al valore del Brand Pirelli (attività a vita utile indefinita) per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro, che si è originato a seguito dell'allocazione del disavanzo di fusione, generatosi in conseguenza dell'incorporazione della controllante Marco Polo International Holding Italy S.p.A. avvenuta nel corso del 2016. L'allocazione del disavanzo è stata effettuata in coerenza con il bilancio consolidato per effetto del completamento della Purchase Price Allocation.

La valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand.

Gli incrementi dell'esercizio comprendono principalmente gli oneri per l'acquisto di software applicativi (746 migliaia di euro), di licenze (224 migliaia di euro), di sistemi per la gestione del personale (256 migliaia di euro) e di tesoreria (79 migliaia di euro).

Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell'esercizio 2018.

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita):

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2018 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2018 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

• previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2019 – 2021 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
• un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
• royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 5,01%; con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dal contratto di licenza oggetto di rimodulazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019;
• tasso di sconto pari al 8,38%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
• tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
• TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività relativamente alle Key assumptions utilizzate nella valutazione: tasso di royalty (per le unità di valutazione Consumer e per il contributo in termini di royalty del Gruppo Prometeon); tasso di sconto; fattore di crescita g. Il Fair Value rimane superiore al valore contabile anche assumendo le seguenti variazioni della singola Key assumption:

• variazione in diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 50 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
• variazione in aumento del tasso di sconto di 150 basis point;
• variazione in diminuzione del tasso di crescita g di 150 basis point.

10. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Al 31 dicembre 2018 la voce in oggetto risulta pari a 4.568.324 migliaia di euro (4.568.309 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
HB Servizi S.r.l.	230	230
Maristel S.p.A.	1.315	1.315
Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	-	2.095
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6.346	6.346
Pirelli Ltda	9.666	9.666
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3.238	3.238
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	1.655	1.655
Pirelli Tyre S.p.A.	4.523.887	4.521.792
Pirelli UK Ltd.	21.871	21.871
Pirelli International Treasury S.p.A.	15	-
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	101	101
Totale partecipazioni in imprese controllate	4.568.324	4.568.309

Di seguito le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	4.568.309	4.930.701
Incrementi	15	9.707
Svalutazioni	-	(2.262)
Decrementi	-	(364.360)
Riclassifica da fondo rischi ed oneri	-	(5.477)
Valore finale	4.568.324	4.568.309

Gli incrementi si riferiscono per 15 migliaia di euro alla sottoscrizione del 30 per cento del capitale sociale della società Pirelli International Treasury SpA, costituita in data 25 ottobre 2018; il restante 70 per cento è stato sottoscritto dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A..

Nel mese di aprile 2018 la società Pirelli & C. Ambiente S.r.l. è stata fusa per incorporazione nella società controllata Pirelli Tyre S.p.A..

La società verifica i valori di iscrizione delle proprie partecipazioni e l'esistenza di indicatori di impairment in base a quanto riportato nel paragrafo 3. Principi contabili – Partecipazioni in società controllate e collegate. Per le partecipazioni in società controllate non sono stati identificati indicatori di impairment e pertanto non è stato necessario procedere a test di impairment.

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Al 31 dicembre 2018 la voce in oggetto risulta pari a 6.375 migliaia di euro (10.204 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	104	104
Eurostazioni S.p.A. - Roma	6.271	6.271
Fenice S.r.l.	-	2.477
Focus Investments S.p.A.	-	1.352
Totale partecipazioni in imprese collegate	6.375	10.204

Si riporta di seguito il dettaglio dei movimenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	10.204	33.078
Incrementi	-	-
Decrementi	(249)	(13.655)
Svalutazioni	(3.580)	(9.219)
Valore finale	6.375	10.204

Le svalutazioni si riferiscono:

• per 2.229 migliaia di euro alla partecipazione in Fenice S.r.l. che in seguito alla cessione della partecipazione di Prelios S.p.A. avvenuta in data 28 dicembre 2017 a Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata dal fondo Burlington controparte nell'operazione, è stata messa in liquidazione; la liquidazione si è conclusa nel mese di luglio 2018 con la distribuzione di quanto risultante dal piano di riparto di 249 migliaia di euro;
• per 1.351 migliaia di euro alla partecipazione in Focus Investments S.p.A. imputabile all'adeguamento del valore contabile al fair value della stessa comprensivo della "liquidation preference".

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE – ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO –

ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE NON CORRENTI A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO

Altre attività finanziarie

A seguito dell'entrata in vigore al 1° gennaio 2018 dell'IFRS 9, le altre attività finanziarie, costituite da attività finanziarie disponibili per la vendita e pari a 224.593 migliaia di euro al 31 dicembre 2017, sono state designate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) per 75.566 migliaia di euro e come attività finanziarie per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico (FVPL) per 149.027 migliaia di euro.

(in migliaia di euro)
Valore altre attività finanziarie (IAS 39) al 31/12/2017	224.593
Riclassifica ad altre attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti
di conto economico complessivo	(75.566)
Riclassifica ad altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (FVPL)	(149.027)
Valore altre attività finanziarie (IFRS 9) al 1/1/2018	-

Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI)

Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 67.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2018.

La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018
Titoli quotati
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	28.449	30.177
Titoli non quotati
Fin. Priv Srl	15.604	19.908
Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia	15.575	15.270
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6.961	6.599
Emittenti Titoli S.p.A.	-	2.748
Altre società	411	864
Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre
componenti di conto economico complessivo	67.000	75.566

Di seguito si riporta la movimentazione dell'esercizio.

(in migliaia di euro)
Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (FVOCI) al 1/1/2018	75.566
Decrementi	(2.863)
Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo	(5.703)
Valore finale	67.000

I decrementi si riferiscono principalmente alla liquidazione della partecipazione in Emittenti Titoli S.p.A..

Gli adeguamenti a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo si riferiscono principalmente alle partecipazioni in Fin.Priv. S.r.l. (negativo per 4.305 migliaia di euro), in RCS Mediagroup S.p.A. (negativo per 1.729 migliaia di euro), in Genextra (negativo per 442 migliaia), nel Fondo Comune di investimento Anastasia (positivo per 305 migliaia di euro) e nell'Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 362 migliaia di euro).

Per i titoli quotati il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2018. Per i titoli e fondi immobiliari non quotati, il fair value è stato oggetto di stima sulla base delle informazioni disponibili.

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (FVPL) – Parte non corrente

Di seguito si riporta la movimentazione delle altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico nell'esercizio:

(in migliaia di euro)
Valore altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico FVPL
(IFRS 9) al 1/1/2018	149.027
Adeguamento a fair value rilevato a conto economico	3.780
Decrementi	(152.807)
Valore finale	-

Il valore iniziale delle altre attività finanziarie a fair value non correnti rilevate a conto economico si riferisce alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. ceduta nel mese di gennaio 2018.

13. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Altri crediti verso imprese controllate	3.921	-	3.921	2.040	-	2.040
Crediti finanziari verso imprese controllate	2.112.705	600.000	1.512.705	8.793	-	8.793
Depositi cauzionali	221	221	-	712	712	-
Altri crediti verso terzi	2.221	323	1.898	18.604	14.108	4.496
Crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito	21.976	-	21.976	26.224	-	26.224
Ratei attivi finanziari	7.415	-	7.415	3.122	-	3.122
Risconti attivi finanziari	776	-	776	489	-	489
Totale altri crediti	2.149.235	600.544	1.548.691	59.984	14.820	45.164

I crediti finanziari verso imprese controllate comprendono principalmente il finanziamento erogato a favore di Pirelli Tyre S.p.A. per un ammontare complessivo di 1.540 milioni di euro, di cui una quota corrente di 940 milioni di euro e una quota non corrente di 600 milioni di euro, acceso in data 31 gennaio 2018 e con scadenza 31 gennaio 2020 e il credito per interessi maturati non ancora liquidati per 4.329 migliaia di euro.

I crediti finanziari includono inoltre i rapporti verso Pirelli International Plc relativi al conto corrente fruttifero, regolato a tassi di mercato per 561.399 migliaia di euro (al 31 dicembre 2017 pari a 4.082 migliaia di euro) e al riaddebito delle commissioni di garanzia per 3.259 migliaia di euro.

Ai fini dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 relativamente ai finanziamenti verso le società del gruppo, le analisi condotte hanno preso in considerazione informazioni qualitative, quantitative, storiche e prospettiche, per determinare il rischio di credito del finanziamento infragruppo al 31 dicembre 2018. Di conseguenza, utilizzando una probabilità di default di un prestito investment grade, il management della società ha concluso che l'eventuale svalutazione richiesta dal principio risulterebbe d'importo non materiale.

I crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito pari a 21.976 migliaia di euro fanno riferimento principalmente a crediti per IVA.

I ratei attivi finanziari si riferiscono alle quote di interessi maturati, ma non ancora incassati, su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli & C. S.p.A..

I risconti attivi finanziari si riferiscono principalmente alle commissioni sulla linea di credito revolving e term loan.

Il valore contabile dei crediti finanziari e degli altri crediti approssima il rispettivo fair value.

14. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali ammontano a 35.366 migliaia di euro rispetto a 52.045 migliaia di euro dell'esercizio precedente e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso imprese controllate	32.229	42.159
Crediti verso imprese collegate	3	3
Crediti verso altre imprese	6.105	14.088
Totale crediti lordi	38.336	56.250
Fondo svalutazione crediti	(2.970)	(4.205)
Totale crediti commerciali	35.366	52.045

Si riporta di seguito il dettaglio dei crediti commerciali sulla base della valuta in cui sono espressi:

(in migliaia di euro)		% sul totale dei
		crediti
	31/12/2018	commerciali	31/12/2017	commerciali
EUR	34.180	89%	48.139	86%
USD (Dollaro USA)	2.083	6%	2.381	4%
RUB (Rublo Russia)	2.039	4%	5.699	10%
Altre valute	33	-	31	-
Totale	38.336		56.250

I crediti verso imprese controllate al 31 dicembre 2018 comprendono principalmente gli addebiti che Pirelli & C. S.p.A. effettua a fronte dei servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate. I suddetti crediti sono esigibili entro il prossimo esercizio e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

I crediti verso altre imprese pari a 6.105 migliaia di euro (14.088 migliaia di euro al 31 dicembre 2017), esposti al lordo del fondo svalutazione di 2.970 migliaia di euro, sono scaduti per 2.119 migliaia di euro.

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo alla gestione del rischio di credito all'interno della "Politica di gestione dei rischi finanziari".

I crediti svalutati includono sia posizioni significative oggetto di svalutazione individuale, sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, raggruppate e svalutate su base collettiva.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	4.205	4.059
Accantonamenti	2.962	275
Utilizzi/rilasci	(4.197)	(129)
Valore finale	2.970	4.205

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati nel Conto economico alla voce "Svalutazione netta attività finanziarie" (Nota 32).

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

15. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Al 31 dicembre 2018 ammontano a 101.764 migliaia di euro, contro 1.749 migliaia di euro del 31 dicembre 2017 e si riferiscono a saldi di conti correnti bancari in euro rimborsabili a vista.

Il rischio di credito correlato alle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali.

Si ritiene che il valore delle disponibilità e mezzi equivalenti sia allineato al rispettivo fair value.

16. CREDITI TRIBUTARI

Al 31 dicembre 2018 ammontano a 49.746 migliaia di euro (110.632 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

L'importo comprende principalmente:

• crediti verso le società del Gruppo che aderiscono al consolidato fiscale per 48.489 migliaia di euro (104.054 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). Il decremento rispetto all'esercizio precedente dipende sostanzialmente dal minor apporto di imponibile fiscale positivo da parte della controllata Pirelli Tyre S.p.A., derivante dal beneficio Patent Box;
• crediti per acconti IRAP versati per 925 migliaia di euro, invariati rispetto al precedente esercizio.

17. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018				31/12/2017
	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti	Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali	-	325	-	(44)	-	95	-	(146)
In hedge accounting - cash flow hedge:
Derivati su tassi di interesse	-	-	(2.824)	-	-	-	-	-
Altri derivati	19.403	3.424	(7.741)	(5.248)	-	-	(29.716)	-
Totale derivati	19.403	3.749	(10.565)	(5.292)	-	95	(29.716)	(146)

I derivati di cui sopra sono interamente stipulati con la società di tesoreria del Gruppo, Pirelli International PLC.

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali della Società per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati tra le passività non correnti per 2.824 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 4 contratti interest rate swaps forward start con un nozionale di 550 milioni e che scambiano tasso fisso contro EURIBOR variabile a copertura sia di transazioni future che di passività già rilevate in bilancio.

Strumento	Elemento coperto	Nozionale (migliaia di euro)	Data di inizio	Scadenza
IRS forward start IRS forward start IRS forward start IRS forward start	Forecast transaction Term loan Schuldschein Schuldschein	250.000 100.000 180.000 20.000	Giugno 2019 Ottobre 2019 Luglio 2020 Luglio 2020	Giugno 2022 Giugno 2022 Luglio 2023 Luglio 2025	receive fix / pay floating receive fix / pay floating receive fix / pay floating receive fix / pay floating
Totale		550.000

La variazione di fair value del periodo degli IRS, negativa per 2.824 migliaia di euro, è stata interamente sospesa per 2.810 migliaia di euro a patrimonio netto.

Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 8.152 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 8.527 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Il valore degli altri derivati, rilevati nelle attività non correnti per 19.403 migliaia di euro, nelle attività correnti per 3.424 migliaia di euro, nelle passività non correnti per 7.741 migliaia di euro e nelle

Strumento	Nozionale	Data di inizio	Scadenza	Descrizione
	(migliaia di USD)
CCIRS	170.422	Luglio 2017	Luglio 2019	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	284.037	Luglio 2017	Giugno 2020	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	681.690	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	908.920	Novembre 2018	Luglio 2019	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
	2.045.069
CCIRS forward start	170.422	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS forward start	908.920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
	1.079.342

passività correnti per 5.248 migliaia, si riferisce alla valutazione a fair value di 6 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire la Società dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile per un nozionale di 2.045.069 migliaia di USD, equivalente a 1.786.072 migliaia di euro (si veda nota 19 Debiti verso banche e altri finanziatori).

La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 68.220 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge per 57.739 migliaia di euro e riserva cost of hedging per 10.482 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati 39.973 migliaia di euro alla voce "utili netti su derivati" (Nota 34 "Proventi finanziari") a compensazione delle perdite su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta e 28.523 migliaia di euro sono stati invece rigirati nella voce "oneri finanziari" (Nota 35) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta.

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione in aumento e in diminuzione dello 0,50% delle curve EURIBOR e LIBOR comporterebbe rispettivamente un impatto netto positivo di 12.412 migliaia di euro e un impatto netto negativo di 12.730 migliaia di euro sul patrimonio netto della Società.

Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni:

• esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l'elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle dell'elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell'elemento coperto;
• l'effetto del rischio di credito non è predominante all'interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato;
• il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione del rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1).

L'inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo 'Dollar Offset' che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell'elemento coperto, attraverso l'identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante.

Possibili cause di inefficacia sono le seguenti:

• applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all'elemento coperto;
• l'elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all'interno dello strumento di copertura;
• disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazizone futura e quelle dello strumento di copertura.

Al 31 dicembre 2018 non è stata rilevata alcuna inefficacia con riferimento alle suddette relazioni di copertura.

18. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto ammonta a 4.492.675 migliaia di euro (4.238.372 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

Il prospetto di variazione del patrimonio netto è riportato nei prospetti principali di bilancio.

Il patrimonio netto passa da 4.238.372 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 a 4.492.675 migliaia di euro al 31 dicembre 2018. La variazione positiva è sostanzialmente dovuta al risultato netto d'esercizio (positivo per 262.362 migliaia di euro) compensato dall'adeguamento al fair value dei derivati designati come cash flow hedge (negativo per 3.084 migliaia) e dall'adeguamento al fair value delle attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (negativo per 5.709 migliaia di euro).

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.904.374.935,66 euro diviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale ed è invariato rispetto al 31 dicembre 2017.

Riserva legale

La riserva legale al 31 dicembre 2018 ammonta a 380.875 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva sovrapprezzo azioni al 31 dicembre 2018 ammonta a 630.381 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

Riserva da concentrazioni

La riserva da concentrazioni al 31 dicembre 2018 ammonta a 12.467 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2017

Altre riserve

Le altre riserve al 31 dicembre 2018 ammontano a 92.535 migliaia di euro e sono invariate rispetto al 31 dicembre 2017.

Riserva IAS

Le riserve IAS al 31 dicembre 2018 ammontano a 5.241 migliaia di euro e si riferiscono alla riserva per adeguamento al fair value rilevato a conto economico complessivo (positiva per 10.972 migliaia di euro), alla riserva utili/perdite attuariali (positiva per 2.020 migliaia di euro), alla riserva per cash flow hedge e alla riserva "cost of hedging", al netto dell'effetto fiscale (negativa per 7.751 migliaia di euro).

Riserva da fusione

La riserva di fusione al 31 dicembre 2018 ammonta a 1.022.928 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2017. La riserva si è generata a seguito dell'operazione di fusione per incorporazione di Marco Polo International Holding S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A. avvenuta nel 2016.

Riserva da risultati a nuovo

La riserva da risultati a nuovo ammonta a 181.512 migliaia di euro rispetto a un valore nullo al 31 dicembre 2017. L'incremento è da attribuire principalmente al risultato dell'esercizio precedente per 170.851 migliaia di euro, che è stato riportato a nuovo e alla riclassifica a utili a nuovo per 10.554 migliaia di euro della riserva per adeguamento a fair value relativa alle attività finanziarie available for sale in essere al 31 dicembre 2017 per le partecipazioni per le quali le variazioni di fair value sono rilevate a conto economico.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2427, n. 7-bis del Codice Civile, nel prospetto seguente ciascuna voce del Patrimonio netto è indicata analiticamente, con indicazione della sua origine, possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché del suo utilizzo nei precedenti esercizi:

(in migliaia di euro)	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate negli ultimi 3 esercizi precedenti
Capitale sociale	1.904.375
Riserva da sovrapprezzo azioni	630.381	A, B, C	630.381	-
Riserva legale	380.875	B	380.875	-
Altre riserve
- Riserva per concentrazioni	12.467	A, B, C	12.467	-
- Altre riserve	92.535	A, B	92.535	-
- Riserve IAS	5.241	-	-	-
- Riserva da fusione	1.022.928	A, B, C	1.022.928	175.912
- Riserva da risultati a nuovo	181.512	A, B, C	181.512	188.439
Totale	4.230.314		2.320.698	364.351
Quota non distribuibile			473.410
Residua quota disponibile			1.847.288

A per aumento di capitale

B per copertura perdite

C per distribuzione ai soci

19. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

Di seguito il dettaglio della voce debiti verso banche e altri finanziatori:

(in migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	1.269.514	1.269.514	-	-	-	-
Debiti verso banche	2.851.995	2.651.995	200.000	2.331.086	2.331.086	-
Altri debiti finanziari	2.949	-	2.949	12.021	561	11.460
Ratei passivi finanziari	19.555	-	19.555	5.396	-	5.396
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	4.144.013	3.921.509	222.504	2.348.503	2.331.647	16.856

La voce obbligazioni è relativa:

a prestiti obbligazionari pubblici unrated, per un importo nominale complessivo di 753 milioni di euro di cui 553 milioni di euro (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l'ultimo trimestre dell'anno) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni e un secondo titolo emesso in data 15 marzo 2018 per un importo nominale di 200 milioni di euro a tasso variabile e con scadenza originaria di 2,5 anni. Entrambi i prestiti, collocati presso investitori istituzionali internazionali, sono stati emessi a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018.

al finanziamento "Schuldschein" a tasso variabile sottoscritto per complessivi 525 milioni di euro in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 82 milioni di euro con scadenza a 3 anni, una da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni.

Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato:

(in migliaia di euro)	31/12/2018
Valore nominale	1.278.000
Costi di transazione	(7.683)
Disaggio di emissione	(2.988)
Ammortamento tasso di interesse effettivo	2.185
Totale	1.269.514

I debiti verso banche si riferiscono principalmente a:

• utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc per 2.651.994 migliaia di euro. L'ammontare contrattuale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 3,4 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è stato oggetto di repricing nel mese di gennaio 2018 comportando l'iscrizione di un beneficio a conto economico relativo alla rimisurazione del debito (si veda Nota 35 "Oneri finanziari"). Il finanziamento aveva scadenza originaria a tre e cinque anni ed è interamente classificato tra i debiti verso banche non correnti."). In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Si segnala infine che sempre in data 29 novembre 2018 si è concluso il trasferimento a Pirelli & C. S.p.A. di tutte le linee del finanziamento concesse a Pirelli International Plc e pertanto al 31 dicembre 2018 l'intera linea di finanziamento risulta in capo alla Capogruppo;
• 200.000 migliaia di euro relativi al finanziamento erogato da Intesa Sanpaolo a favore di Pirelli & C. S.p.A. a tasso fisso e con scadenza gennaio 2019, classificato fra i debiti verso banche correnti. Si segnala che nel mese di luglio 2018 la scadenza del finanziamento è stata estesa fino al 19 luglio 2019.

La voce altri debiti finanziari include per 2.460 migliaia di euro il debito verso azionisti a seguito dell'operazione di squeeze out. Il decremento rispetto all'esercizio precedente è dovuto alla chiusura del debito di 9.000 migliaia di euro verso la società controllata Pirelli International PLC.

La voce ratei passivi è essenzialmente riferita agli interessi maturati ma non ancora liquidati sui term loan (10.144 migliaia di euro) e agli interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 9.269 migliaia di euro

Si riporta di seguito la movimentazione dei debiti verso banche:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2017	2.331.086
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(700.000)
Trasferimento Finanziamento da Pirelli International Plc	986.965
Accensione finanziamento INTESA	200.000
Ammortamento oneri bancari/finanziari (incluso repricing)	(6.590 )
Differenze cambio	40.533
Debiti verso banche al 31 dicembre 2018	2.851.994

Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche relativamente all'esercizio precedente:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2016	4.267.340
Tiraggi Finanziamento secured (Senior Facilities)	249.108
Rimborsi Finanziamento secured (Senior Facilities )	(4.509.537)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	2.879.641
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(499.450)
Ammortamento oneri bancari/finanziari	57.265
Differenze cambio	(113.281)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2017	2.331.086

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(in migliaia di euro)	31/12/2018		31/12/2017
	Valore contabile	Fair value	Valore contabile	Fair value
Obbligazioni	1.269.514	1.252.468	-	-
Debiti verso banche	2.651.995	2.686.087	2.331.086	2.364.230
Altri debiti finanziari	-	-	561	561
Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	3.921.509	3.938.555	2.331.647	2.364.791

I prestiti obbligazionari pubblici unrated emessi da Pirelli & C. S.p.A. sono quotati e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value del finanziamento "Schuldschein" e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
EUR	2.368.434	1.403.382
USD (Dollaro USA)	1.775.578	945.121
Totale	4.144.012	2.348.503

Al 31 dicembre 2018 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta.

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che il principale finanziamento bancario del Gruppo ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (oggi interamente in capo alla Capogruppo) ed il finanziamento "Schuldschein" prevedono il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

Nell'ambito del finanziamento bancario, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default che, qualora esercitato secondo i termini del contratto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, comporterebbe il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment. Tale parametro al 31 dicembre 2018 risulta rispettato.

Anche nel caso del finanziamento Schuldschein il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come event of default ma, a differenza di quanto avviene nel caso del finanziamento bancario, non sono richieste maggioranze qualificate per la richiesta di rimborso anticipato, potendo ciascun lender procedere in autonomia per la propria quota.

Le Facilities e il finanziamento "Schuldschein" prevedono una clausola di Negative Pledge i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per questo tipo di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2018 non presentano covenant finanziari.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

La tabella di seguito riporta il dettaglio della composizione della posizione finanziaria netta e dell'indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2018	di cui parti correlate (Nota 38)	31/12/2017	di cui parti correlate (Nota 38)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	19	222.504	7	16.856	9.001
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	19	3.921.509	-	2.331.647	-
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	17	5.248	5.248	29.716	29.716
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	17	10.252	10.252	-	-
Totale debito lordo		4.159.513		2.378.219
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	(101.764)	-	(1.749)	-
Crediti finanziari correnti ed altri	13	(1.520.896)	(1.520.120)	(12.404)	(11.915)
Strumenti finanziari derivati correnti - attività	17	(3.424)	(3.424)	-	-
Indebitamento finanziario netto *		2.533.429		2.364.066
Crediti finanziari non correnti ed altri	13	(600.221)	(600.000)	(712)	-
Strumenti finanziari derivati non correnti - attività	17	(19.403)	(19.403)	-	-
Posizione finanziaria netta totale		1.913.805		2.363.354

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazione per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi"

20. FONDI RISCHI E ONERI

Si riporta di seguito il dettaglio della movimentazione della voce in oggetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2018			31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Valore iniziale	45.678	45.678	-	51.427	45.950	5.477
Incrementi	5.000	3.497	1.503	3.656	3.656	-
Rilasci	(4.082)	(4.082)	-	(530)	(530)	-
Utilizzi	(4.562)	(4.562)	-	(8.875)	(3.398)	(5.477)
Riclassifiche	312	-	312	-	-	-
Totale fondo rischi e oneri	42.346	40.531	1.815	45.678	45.678	-

I fondi rischi e oneri si riferiscono per 33.500 migliaia di euro a passività potenziali (il cui esborso non è ritenuto probabile) identificate in sede di Purchase Price Allocation a seguito dell'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e della successiva fusione inversa in Pirelli & C. S.p.A.; sono relativi alla decisione presa dalla Commissione Europea – e successivamente confermata dalla sentenza del Tribunale dell'Unione Europea del 12 luglio 2018 a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. ("Prysmian") pari a circa 104 milioni di euro per una parte dei quali, pari a 67 milioni di euro, Pirelli & C. S.p.A., pur non risultando coinvolta nel presunto cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, Prysmian era controllata da Pirelli. L'importo accantonato corrisponde all'ammontare della garanzia bancaria a prima richiesta rilasciata da Pirelli – analogamente a quanto effettuato da Prysmian – a beneficio della Commissione (e su richiesta di quest'ultima) per una somma pari al 50% dei suddetti 67 milioni di euro.

La parte non corrente include inoltre principalmente accantonamenti a fronte di vertenze lavoro (3.586 migliaia di euro), bonifiche di aree dismesse (1.922 migliaia di euro) e contenziosi legali e fiscali (1.523 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per bonifiche ambientali e vertenze lavoro.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili a chiusure di pendenze per contenziosi relativi a malattie professionali e per bonifiche aree dismesse.

Gli storni di fondi eccedenti sono legati principalmente all'adeguamento di fondi per rischi fiscali.

21. FONDI DEL PERSONALE

I fondi del personale ammontano a 4.175 migliaia di euro (2.072 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). La voce comprende il fondo trattamento di fine rapporto che ammonta a 1.077 migliaia di euro (1.385 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e altri benefici ai dipendenti per 3.098 migliaia di euro (687 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

L'incremento rispetto all'esercizio precedente è imputabile per 1.964 migliaia di euro alla quota di competenza al 31 dicembre 2018 della seconda rata del piano di retention, valutato in accordo al principio contabile IAS 19 – Benefici ai dipendenti – che verrà liquidata nel corso del primo semestre 2019. Il piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di Senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

I fondi del personale includono anche la quota di competenza del piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 ("Piano LTI") destinato al management di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2018. Tale piano di incentivazione è di tipo monetario (cash settled), non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni o altri titoli ma esclusivamente un incentivo in denaro, in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli & C. S.p.A..

Trattamento di fine rapporto (TFR)

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio 2018 per il fondo trattamento di fine rapporto sono le seguenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Valore iniziale	1.385	1.248
Movimenti transitati da conto economico	934	1.136
(Utili)/perdite attuariali riconosciute a patrimonio netto	8	17
Liquidazioni, anticipazioni, trasferimenti, versamenti a fondi	( 1.250)	(1.016)
Totale fondo TFR	1.077	1.385

Gli importi rilevati in conto economico sono inclusi nella voce "Costi del Personale" (nota 29).

Gli utili attuariali netti maturati nell'esercizio 2018 imputati direttamente a patrimonio netto ammontano a 8 migliaia di euro e sono essenzialmente connessi alla variazione dei parametri economici di riferimento (tasso di sconto e di inflazione).

Secondo quanto previsto dalla normativa nazionale, l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rivalutata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.

La disciplina è stata integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007) che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di "Piano a contribuzione definita". Restano comunque contabilizzate a Trattamento di fine rapporto lavoro, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione, così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2018 sono le seguenti:

2018
Tasso di sconto	1,5%
Tasso d'inflazione	1,5%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2017 erano le seguenti:

2017
Tasso di sconto	1,6%
Tasso d'inflazione	1,5%

I dipendenti in forza al 31 dicembre 2018 ammontano a 151 unità (141 unità al 31 dicembre 2017).

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione dello 0,25% del tasso di sconto comporterebbe una riduzione della passività pari al 1,82%, nel caso di aumento (1,78% al 31 dicembre 2017), ed un aumento della passività pari al 1,83%, nel caso di diminuzione (1,84% al 31 dicembre 2017).

22. DEBITI COMMERCIALI

La composizione dei debiti commerciali è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso imprese controllate	2.392	4.755
Debiti verso imprese collegate	60	64
Debiti verso altre imprese	16.929	24.875
Totale debiti commerciali	19.381	29.694

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

23. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)		31/12/2018			31/12/2017
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti verso imprese controllate	25.944	-	25.944	27.491	-	27.491
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	1.905	-	1.905	3.067	-	3.067
Debiti verso dipendenti	8.275	-	8.275	8.303	-	8.303
Altri debiti	9.088	211	8.877	35.377	211	35.166
Ratei passivi	3.343	-	3.343	1.177	-	1.177
Risconti passivi	7	-	7	8	-	8
Totale altre debiti	48.562	211	48.351	75.423	211	75.212

I debiti verso imprese controllate si riferiscono principalmente al consolidato IVA.

I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale sono prevalentemente costituiti da contributi da versare a Inps e Inail.

I debiti verso dipendenti si riferiscono alle competenze da liquidare al personale dipendente.

La voce altri debiti comprende debiti per compensi da liquidare agli amministratori e sindaci, per ritenute d'acconto su redditi di lavoro autonomo e dipendente e debiti verso advisors per commissioni legate all'IPO.

Per gli altri debiti correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

24. FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Il fondo imposte differite risulta pari a 527.807 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 (554.828 migliaia di euro al 31 dicembre 2017).

La composizione del fondo imposte differite al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività per imposte anticipate	113.005	85.983
- di cui entro 12 mesi	55.649	52.964
- di cui oltre 12 mesi	57.356	33.019
Fondo imposte differite	(640.811)	(640.811)
- di cui entro 12 mesi	-	-
- di cui oltre 12 mesi	(640.811)	(640.811)
Totale	(527.806)	(554.828)

L'effetto fiscale delle differenze temporanee e delle perdite fiscali a nuovo che compongono la voce sono riportate nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività per imposte anticipate
Fondi per rischi e oneri	1.897	2.103
Immobilizzazioni materiali	65	422
Fondi del personale	864	189
Fondo svalutazione crediti	713	1.009
Perdite fiscali a nuovo	50.339	35.421
Beneficio Aiuto Crescita Economica (ACE)	43.498	30.913
Interessi	13.180	14.218
Derivati	2.448	1.708
Totale attività per imposte anticipate	113.005	85.983
Fondo imposte differite
Marchio Pirelli	(633.330)	(633.330)
Differenze cambio attive non realizzate	(7.481)	(7.481)
Totale fondo imposte differite	(640.811)	(640.811)
Totale	(527.806)	(554.828)

25. DEBITI TRIBUTARI

Ammontano a 16.436 migliaia di euro (18.636 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e comprendono principalmente debiti per ritenute alla fonte subite all'estero (WHT), trasferite dalle società controllate che aderiscono al consolidato fiscale in capo alla Società.

CONTO ECONOMICO

26. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 38.719 migliaia di euro per l'esercizio 2018 rispetto a 42.084 migliaia di euro nell'esercizio 2017 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Ricavi per vendite di beni e prestazioni di servizi a imprese controllate	37.054	40.070
Ricavi per vendite di beni e prestazione di servizi ad altre imprese	1.665	2.014
Totale Ricavi delle vendite e prestazioni	38.719	42.084

I ricavi verso imprese controllate si riferiscono a servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate.

27. ALTRI PROVENTI

Gli altri proventi ammontano a 112.179 migliaia di euro (105.778 migliaia di euro nell'esercizio 2017) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Altri proventi verso imprese controllate	102.110	98.903
Altri proventi verso altre imprese	10.069	6.875
Totale altri proventi	112.179	105.778

Gli altri proventi verso imprese controllate includono principalmente le royalties pagate dalle società del Gruppo per l'utilizzo del marchio (69.562 migliaia di euro nel 2018 rispetto a 71.897 migliaia di euro nel 2017). Includono inoltre altri ricavi derivanti dal riaddebito di costi alle società del gruppo e ricavi per subaffitti e relativi oneri accessori.

Gli altri ricavi verso altre imprese includono principalmente le royalties pagate da altre imprese per l'utilizzo del marchio Pirelli (1.409 migliaia di euro nel 2018 rispetto a 2.221 migliaia di euro nel 2017) e la plusvalenza di 575 migliaia di euro derivante dalla cessione del terreno sito in Milano.

28. MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI

Ammontano a 210 migliaia di euro nel 2018 (183 migliaia di euro nel 2017) e includono acquisti di materiale pubblicitario, carburanti e materiali vari.

29. COSTI DEL PERSONALE

I costi del personale ammontano a 34.130 migliaia di euro (26.710 migliaia di euro nel 2017) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Salari e stipendi	23.744	19.969
Oneri sociali	4.982	5.129
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	973	1.027
Trattamento di quiescenza e obblighi simili	241	232
Altri costi	4.190	353
Totale costi del personale	34.130	26.710

Il personale mediamente in forza è il seguente:

	Dirigenti	39
	Impiegati	109
	Operai	3

30. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	1.764	2.514
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	2.220	2.386
Totale ammortamenti e svalutazioni	3.984	4.900

31. ALTRI COSTI

La composizione degli altri costi è la seguente:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Prestazioni rese da imprese controllate	10.840	16.032
Pubblicità	31.243	33.249
Consulenze e collaborazioni	8.551	11.863
Accantonamenti vari (al netto dei rilasci)	(786)	3.931
Legali e notarili	671	4.434
Spese viaggio	11.119	10.653
Compensi amministratori e organi di vigilanza	8.449	2.515
Quote associative e contributi	2.251	1.484
Locazioni e noleggi	10.854	10.662
Spese informatiche	2.551	2.946
Consumi di energia elettrica, acqua, gas	1.332	1.483
Spese per sicurezza	2.634	2.863
Premi assicurativi	3.056	3.796
Spese gestione brevetti e marchi	845	719
Spese per prestazioni di pulizie e manutenzione ordinaria su
immobili	689	1.381
Manutenzione immobili	2.124	901
Commissioni per prestazioni bancarie: IPO	163	44.274
Altro	8.458	13.874
Totale altri costi	105.044	167.060

Gli altri costi includono costi non ricorrenti per un ammontare pari a 1.025 migliaia di euro si riferiscono principalmente alla coda di costi legati al progetti di quotazione, avvenuto nel 2017. La riduzione degli altri costi rispetto al 2017 è riconducibile principalmente ai costi di advisors e altre fee relative al processo di IPO sostenuti nel 2017 per 62.390 migliaia di euro.

32. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE

La voce, negativa per 1.930 migliaia di euro, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali. Al 31 dicembre 2017 la svalutazione netta dei crediti commerciali ammontava a 275 migliaia di euro ed era inclusa nella voce "altri costi" (Nota 31).

33. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

33.1. Utili da partecipazioni

Ammontano a 4.007 migliaia di euro nell'esercizio 2018 (2.752 migliaia di euro nell'esercizio 2017) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
- Plusvalenza cessione partecipazione Prelios S.p.A.	-	2.564
- Adeguamento fair value partecipazione Mediobanca	3.780	-
- Altri proventi su partecipazioni	227	188
Totale	4.007	2.752

La voce si riferisce principalmente all'impatto positivo per 3.780 migliaia di euro relativo alla partecipazione in Mediobanca S.p.A, classificata tra le "altre attività finanziaria a fair value rilevato a conto economico" (Nota 12) e ceduta in data 11 gennaio 2018.

33.2. Perdite da partecipazioni

Ammontano a 3.580 migliaia di euro (13.833 migliaia di euro nell'esercizio 2017) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Svalutazione partecipazioni controllate:
- Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	-	1.128
- Hb Servizi S.r.l.	-	1.134
Svalutazione partecipazioni collegate:
- Prelios S.p.A.	-	-
- Focus Investments S.p.A.	1.351	2.648
- Fenice S.r.l.	2.229	6.570
Svalutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita:
- Alitalia S.p.A.- Compagnia Aerea Italiana S.p,A,	-	781
- Movincom Servizi S.p.A.	-	120
- Emittente Titoli S.p.A.	-	1.441
- Altre	-	11
Totale	3.580	13.833

Per maggiori dettagli si rimanda alle note relative alle partecipazioni in imprese controllate (nota 10), collegate (nota 11) ed altre attività finanziarie (nota 12).

33.3 Dividendi

Ammontano a 284.517 migliaia di euro nel 2018 contro 215.497 migliaia di euro nel 2017 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Da imprese controllate:
- Pirelli Tyre S.p.A. - Italia	270.000	200.000
- Pirelli Group Reinsurance Company SA - Svizzera	5.025	-
- Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. - Italia	500	-
- Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Italia	5.800	300
Da imprese collegate:
- Fenice Srl - Italia	2.225	8.556
- International Media Holding S.p.A. - Italia	-	15
Da altre imprese:
- Mediobanca S.p.A. - Italia	-	5.829
- ECA Ltd - Gran Bretagna	10	10
- Fin. Priv. S.r.l. - Italia	957	757
- Emittenti Titoli S.p.A. - Italia	-	30
Totale	284.517	215.497

34. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Interessi	15.419	1.686
Altri proventi finanziari	5.108	4.744
Utili netti su derivati	40.292	-
Utili netti su cambi	-	110.315
Totale proventi finanziari	60.819	116.745

Gli interessi si riferiscono principalmente a interessi maturati sui finanziamenti erogati nel corso del 2018 a favore della controllata Pirelli Tyre S.p.A.

La voce altri proventi finanziari include principalmente 3.259 migliaia di euro di commissioni di garanzia addebitate ad altre società del gruppo e 1.828 migliaia di euro relativi alla plusvalenza realizzata in sede di rimborso parziale anticipato del prestito obbligazionario unrated completato il 19 dicembre 2018 per un importo complessivo di 47 milioni di euro.

Gli utili netti su derivati si riferiscono a operazioni di acquisto / vendita di valuta a termine a copertura dei debiti finanziari in valuta della Società, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari a un costo netto di 365 migliaia di euro, e la componente cambi, pari a un ricavo netto di 40.657 migliaia di euro.

Confrontando le perdite nette su cambi, pari a 40.841 migliaia di euro, con la componente cambi degli utili netti su derivati (pari a 40.657 migliaia di euro) ne deriva che lo sbilancio risulta pressoché nullo.

35. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Interessi e altri oneri finanziari	51.416	136.839
Commissioni	1.228	1.147
Interessi netti su fondi del personale	185	24
Perdite nette su cambi	40.841	-
Oneri netti su derivati	-	102.108
Totale oneri finanziari	93.670	240.118

Gli interessi e altri oneri finanziari per complessivi 51.416 migliaia di euro includono principalmente:

• 56.760 migliaia di euro di oneri finanziari a fronte della linea di finanziamento unsecured ("Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc (dal 29 novembre 2018 interamente in capo alla Capogruppo) sottoscritta in data 27 giugno 2017;
• 12.585 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 10.256 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated e 2.329 migliaia di euro relativi al finanziamento "Schuldschein", entrambi emessi da Pirelli & C. S.p.A.;
• 21.977 migliaia di euro di indennizzo riconosciuto a Pirelli International Plc a fronte dei costi sostenuti per la chiusura anticipata del prestito obbligazionario (da 600 milioni di euro cedola 1,75% e scadenza originaria novembre 2019) avvenuta mediante l'esercizio dell'opzione c.d. make-whole.

Le componenti di cui sopra sono parzialmente compensate da:

• 28.523 migliaia di euro di interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap a rettifica del flusso di interessi passivi della passività coperta;
• 12.012 migliaia di euro di effetto positivo derivante dal repricing della linea di finanziamento unsecured ("Facilities") avvenuta nel mese di gennaio 2018 e che ha comportato una rimisurazione del relativo debito.

Al 31 dicembre 2017 la voce "interessi e altri oneri finanziari" includeva 41.967 migliaia di euro di wash down delle fee non ancora ammortizzate relative al finanziamento bancario, rimborsato anticipatamente a giugno 2017.

Le perdite nette su cambi pari a 40.841 migliaia di euro si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine esercizio delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio e alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso dell'esercizio.

Negli oneri finanziari sono inclusi eventi non ricorrenti pari a un importo netto negativo di 9.964 migliaia di euro, composti da 21.977 migliaia di euro relativi all'indennizzo riconosciuto a Pirelli International Plc a fronte dei costi sostenuti per la chiusura anticipata del prestito obbligazionario al netto di utili per 12.012 migliaia di euro (già al netto della relativa quota ammortizzata) relativi al repricing della linea bancaria unsecured ("Facilities") avvenuta nel mese di gennaio 2018.

36. IMPOSTE

Le imposte risultano dettagliate come segue:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Imposte correnti	21.608	(64.005)
Imposte (anticipate)/differite	(26.279)	(76.794)
Totale imposte	(4.671)	(140.799)

Le imposte correnti per l'esercizio 2018 includono principalmente un effetto negativo di oneri derivanti dal consolidamento fiscale relativi agli esercizi precedenti (53.836 migliaia di euro), dovuto essenzialmente alla riduzione dell'imponibile fiscale della controllata Pirelli Tyre grazie al beneficio derivante dall'applicazione del regime di tassazione agevolato Patent Box, compensato da un effetto positivo derivante principalmente dai proventi da consolidamento fiscale per l'esercizio 2018 (32.363 migliaia di euro).

Le imposte anticipate includono la rilevazione di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse, su beneficio ACE e eccedenze di interessi passivi non dedotte, che sono state parzialmente utilizzate nell'esercizio.

La variazione significativa del carico fiscale rispetto all'esercizio precedente è da attribuire principalmente alla rilevazione nell'esercizio 2017 di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse, eccedenze di interessi passivi non dedotti, beneficio ACE e altre differenze temporanee.

La tabella di seguito riportata presenta la riconciliazione dell'aliquota di imposta effettiva con l'aliquota teorica della Società Capogruppo:

(in migliaia di euro)	2018	2017
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	257.691	30.052
B) Imposte teoriche	61.846	7.212
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Incentivi fiscali	(3.482)	(7.864)
Dividendi e plusvalenze partecipazioni non soggetti a tassazione	(65.571)	(49.897)
Costi non deducibili e altro	2.209	19.837
Utilizzo perdite esercizi precedenti non attivate	-	(37.648)
Imposte differite attive su perdite fiscali e altre differenze temporanee pregresse	-	(80.552)
Imposte relativi ad esercizi precedenti	327	8.112
C) Imposte effettive	(4.671)	(140.799)
Tax rate teorico (B/A)	24%	24%
Tax rate effettivo (C/A)	-1,8%	-468,5%

Consolidato fiscale

Si segnala che a partire dall'esercizio 2004 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.u.i.r., con regolazione dei rapporti nascenti dall'adesione al consolidato mediante un apposito "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Detto regolamento è stato aggiornato negli anni successivi a seguito di modifiche intervenute nell'ambito delle società partecipanti all'accordo e della compagine azionaria ad esse relativa, nonché alla luce degli interventi correttivi e integrativi della normativa di riferimento.

Le citate modifiche hanno riguardato in particolare la remunerazione delle perdite fiscali utilizzate dalle società aderenti al consolidato. L'adozione del consolidato consente di compensare, in capo alla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A., gli imponibili positivi o negativi della Capogruppo stessa con quelli delle società controllate residenti che abbiano esercitato l'opzione, tenuto conto che le perdite fiscali maturate nei periodi precedenti all'introduzione della tassazione di Gruppo possono essere utilizzate solo dalle società cui competono.

37. ONERI E PROVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa gli impatti economici di eventi ed operazioni non ricorrenti della Società pari a oneri netti per 8.312 migliaia di euro nel 2018 e oneri netti per 9.940 migliaia di euro nel 2017:

(in migliaia di euro)	2018	2017
Costi del personale:
- Retention Plan	-	(1.691)
Altri costi:
- Costi processo di quotazione	(841)	(62.390)
- Altro	(184)	-
Impatto su risultato operativo	(1.025)	(64.081)
Oneri finanziari:
- Impatto refinancing giugno 2017 transaction costs	-	(41.967)
- Indennizzo riconosciuto a Pirelli International Plc a fronte dei costi
sostenuti per estinzione anticipata prestito obbligazionario	(21.977)	-
- Impatto netto repricing della linea bancaria unsecured ("Facilities ")	12.012	-
Impatto su risultato al lordo delle imposte	(10.990)	(106.048)
Imposte:
- Riconoscimento imposte anticipate su perdite pregresse e altre
differenze temporanee	-	80.552
- Impatto fiscale su aggiustamenti risultato operativo e oneri finanziari	2.678	15.556
Impatto su risultato netto	(8.312)	(9.940)

38. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le transazioni tra Pirelli & C. S.p.A. e le imprese controllate riguardano prevalentemente:

• servizi (tecnici, organizzativi, generali) forniti dalla sede centrale alle imprese controllate;
• addebito di royalties per l'utilizzo di brevetti alle società del Gruppo che ne beneficiano.

Tutte le operazioni sopra elencate rientrano nella gestione ordinaria dei rapporti tra la Capogruppo e le consociate.

Tra i rapporti con parti correlate sono stati inclusi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

(in migliaia di euro)	31/12/2018		di cui parti % incidenza	31/12/2017		di cui parti % incidenza
		correlate			correlate
STATO PATRIMONIALE
Attività non correnti
Altri crediti	600.544	600.000	99,9%	-	-	0,0%
Strumenti finanziari derivati	19.403	19.403	100%	-	-	0,0%
Attività correnti
Crediti commerciali	35.366	32.352	91,5%	52.045	43.722	84,0%
Altri crediti	1.548.691	1.524.042	98,4%	45.164	13.973	30,9%
Crediti tributari	49.746	48.490	97,5%	110.632	104.054	94,1%
Strumenti finanziari derivati	3.749	3.749	100%	95	95	100%
Passività non correnti
Strumenti finanziari derivati	10.565	10.565	100%	29.716	29.716	100%
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	222.504	7	0,0%	16.856	9.412	55,8%
Debiti commerciali	19.381	2.987	15,4%	29.694	4.820	16,2%
Altri debiti	48.351	26.178	54,1%	75.213	27.491	36,6%
Debiti tributari	16.436	16.207	98,6%	18.637	18.408	98,8%
Strumenti finanziari derivati	5.292	5.292	100%	146	146	100%

(in migliaia di euro)	2018		di cui parti % incidenza	2017		di cui parti % incidenza
		correlate			correlate
CONTO ECONOMICO
Ricavi dei servizi e prestazioni	38.719	37.364	96,5%	42.084	41.349	98,3%
Altri proventi	112.179	102.184	91,1%	105.778	99.323	93,9%
Costi del personale	(34.130)	(2.186)	0,0%	(26.710)	(4.780)	17,9%
Altri costi (105.044)		(20.169)	19,2%	(167.060)	(18.618)	11,1%
Utili da partecipazione -		-	0,0%	2.752	2.564	93,2%
Perdite da partecipazioni	(3.580)	(3.580)	100%	(13.833)	(11.480)	83,0%
Dividendi 284.517		283.549	99,7%	215.496	208.871	96,9%
Proventi finanziari 60.819		59.277	97,5%	116.745	10.681	9,1%
Oneri finanziari	(93.670)	(6.519)	7,0%	(240.118)	(103.275)	43,0%

Rapporti patrimoniali con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti patrimoniali con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2017.

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	al 31 dicembre 2018
Crediti commerciali	32.229	3	120	32.352
Altri crediti correnti	1.524.042	-	-	1.524.042
Altri crediti non correnti	600.000	-	-	600.000
Crediti tributari	48.490	-	-	48.490
Strumenti finanziari derivati (attivo corrente)	3.749	-	-	3.749
Strumenti finanziari derivati (attivo non corrente)	19.403	-	-	19.403
Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti)	7	-	-	7
Debiti commerciali	2.393	60	535	2.987
Altri debiti	25.944	-	234	26.178
Debiti tributari	16.207	-	-	16.207
Strumenti finanziari derivati (passività correnti)	5.292	-	-	5.292
Strumenti finanziari derivati (passività non correnti)	10.565	-	-	10.565

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	al 31 dicembre 2017
Crediti commerciali	42.159	3	1.560	43.722
Altri crediti correnti	13.973	-	-	13.973
Crediti tributari	104.054	-	-	104.054
Strumenti finanziari derivati (attivo corrente)	95	-	-	95
Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti)	9.412	-	-	9.412
Debiti commerciali	4.755	64	-	4.820
Altri debiti	26.814	-	677	27.491
Debiti tributari	8.513	-	9.895	18.408
Strumenti finanziari derivati (passività correnti)	146	-	-	146
Strumenti finanziari derivati (passività non correnti)	29.716	-	-	29.716

I crediti commerciali ammontano a 32.352 migliaia di euro (43.722 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono principalmente a crediti per servizi/prestazioni rese alle società del gruppo (29.354 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.163 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia, 400 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Trading (Shangai) Co. Ltd., 163 migliaia di euro verso Pirelli International Plc.).

Gli altri crediti correnti ammontano a 1.524.042 migliaia di euro (13.973 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono principalmente per euro 944.329 migliaia di euro al finanziamento concesso a Pirelli Tyre S.p.A., per 561.400 migliaia di euro al conto corrente intragruppo in essere con Pirelli International Plc, per 3.259 migliaia di euro a commissioni di garanzia addebitate a Pirelli International Plc, per 7.415 migliaia di euro al rateo interesse maturato sui CCIRS stipulati con Pirelli International Plc, per 3.310 migliaia di euro ai crediti IVA trasferiti al consolidato (2.695 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., 227 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 224 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 101 migliaia di euro verso HB Servizi S.r.l., 63 migliaia di euro verso Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.).

Gli altri crediti non correnti ammontano ad 600.000 migliaia di euro (importo nullo al 31 dicembre 2017) e si riferiscono al finanziamento concesso a Pirelli Tyre S.p.A. con scadenza il 31 gennaio 2020.

I crediti tributari ammontano a 48.490 migliaia di euro (104.054 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono ai crediti verso le società del gruppo che aderiscono al consolidato fiscale (principalmente 46.102 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.313 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.)

Gli strumenti finanziari derivati (attivo corrente) per 3.749 migliaia di euro (95 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) si riferiscono ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Plc. L'importo più rilevante si riferisce per 3.424 migliaia di euro alla valutazione a fair value del Cross Currency Interest Rate Swap.

Gli strumenti finanziari derivati (attivo non corrente) per 19.403 migliaia di euro (importo nullo al 31 dicembre 2017) si riferiscono all'operazione di copertura del Cross Currency Interest Rate Swap effettuata con Pirelli International Plc..

I debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti) ammontano a 7 migliaia di euro (9.412 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono a commissioni di garanzia riconosciute a Pirelli International Plc.

I debiti commerciali ammontano a 2.987 migliaia di euro (4.820 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e riguardano principalmente debiti per la fornitura di servizi. I principali sono: 1.525 migliaia di euro verso HB Servizi S.r.l., 617 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A..

L'importo esposto nelle altre parti correlate per 535 migliaia di euro si riferisce al rapporto in essere verso TP Trading (Beijing) Co. Ltd..

Gli altri debiti ammontano a 26.178 migliaia di euro (27.491 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono principalmente a debiti con le società del Gruppo che aderiscono al consolidato IVA. I principali sono: 25.128 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 115 migliaia di euro verso Driver Italia S.p.A.

I debiti tributari ammontano a 16.207 migliaia di euro (18.408 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) e si riferiscono a debiti verso le società controllate che aderiscono al consolidato fiscale (16.126 migliaia di euro Pirelli Tyre S.p.A., 81 migliaia di euro Driver Italia S.p.A.).

L'importo di 5.292 migliaia di euro (146 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) di strumenti finanziari derivati – passività correnti si riferisce ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Plc ed è principalmente rappresentato per 5.248 migliaia di euro dalla valutazione a fair value del Cross Currency Interest Rate Swap.

L'importo di 10.565 migliaia di euro (29.716 migliaia di euro al 31 dicembre 2017) di strumenti finanziari derivati (passività non correnti) si riferisce alla valutazione al fair value del Cross Currency Interest Rate Swap (7.741 migliaia di euro) e dell'IRS (2.511 migliaia di euro) in essere con Pirelli International Plc.

Rapporti economici con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti economici con le parti correlate per gli esercizi 2018 e 2017:

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	2018
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	37.054	-	310	37.364
Altri proventi	102.110	-	74	102.184
Costo del personale	-	-	(2.186)	(2.186)
Altri costi	(10.579)	(261)	(9.328)	(20.168)
Perdite da partecipazioni	-	(3.580)	-	(3.580)
Dividendi	281.325	2.224	-	283.549
Proventi finanziari	59.277	-	-	59.277
Oneri Finanziari	(6.519)	-	-	(6.519)

(in migliaia di euro)	Società	Società	Altre parti	Totale
	controllate	collegate	correlate	2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	40.070	-	1.279	41.349
Altri proventi	98.903	384	36	99.323
Costo del personale	-	-	(4.780)	(4.780)
Altri costi	(15.773)	(259)	(2.586)	(18.618)
Utili da partecipazioni	-	2.564	-	2.564
Perdite da partecipazioni	(2.262)	(9.218)	-	(11.480)
Dividendi	200.300	8.571	-	208.871
Proventi finanziari	10.681	-	-	10.681
Oneri Finanziari	(103.275)	-	-	(103.275)

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 37.364 migliaia di euro nel 2018 (41.349 migliaia di euro nel 2017) e si riferiscono principalmente a contratti di servizi. I principali rapporti verso le società controllate sono: 36.139 migliaia di euro - Pirelli Tyre S.p.A., 301 migliaia di euro - Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 270 migliaia di euro - HB Servizi S.r.l..

I rapporti verso le altri parti correlate si riferiscono per 310 migliaia di euro al contratto di servizi/prestazioni nei confronti di Prometeon Tyre Group S.r.l..

Gli altri proventi pari a 102.184 migliaia di euro nel 2018 (99.323 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono principalmente a: royalties (67.388 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.164 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia), altri recuperi (25.674 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 548 migliaia di euro verso Pirelli International Plc, 237 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 78 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.); contratti di locazione (5.572 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 231 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 170 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.)

L'importo esposto nelle correlate per 74 migliaia di euro si riferisce principalmente a contratti di servizio in essere con Camfin S.p.A. (30 migliaia di euro) e con Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (25 migliaia di euro).

Nella voce costo del lavoro sono esposti gli emolumenti relativi ai dirigenti con responsabilità strategica.

Gli altri costi pari a 20.169 migliaia di euro nel 2018 (18.618 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono principalmente a oneri per servizi e costi vari (5.000 migliaia di euro - HB Servizi S.r.l., 3.178 migliaia di euro - Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 1.082 migliaia di euro - Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 559 migliaia di euro - Pirelli Tyre S.p.A., 345 migliaia di euro - Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.a.).

Nella voce collegate l'importo esposto si riferisce a rapporti con il Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati – Corimav.

Nella voce altre parti correlate sono esposti i rapporti verso TP Trading (Beijing) Co. Ltd per 1.099 migliaia di euro, ed i compensi riconosciuti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica pari a 8.229 migliaia di euro.

Le perdite da partecipazioni per 3.580 migliaia di euro nel 2018 (11.480 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono alle svalutazioni delle partecipazioni in Fenice S.r.l. per 2.229 migliaia di euro e Focus Investments S.p.A. per 1.351 migliaia di euro. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 33.

I dividendi per 283.549 migliaia di euro nel 2018 (208.871 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono ai dividendi incassati nel corso dell'anno (270.000 migliaia di euro da Pirelli Tyre S.p.A., 5.800 migliaia di euro da Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 5.025 migliaia di euro da Pirelli Group Reinsurance Company SA e 500 migliaia di euro da Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.).

L'importo esposto nella voce collegate si riferisce principalmente dai dividendi distribuiti dalla società Fenice S.r.l. (2.224 migliaia di euro)

I proventi finanziari per 59.277 migliaia di euro nel 2018 (10.681 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono per 40.292 migliaia di euro a utili netti su derivati stipulati con Pirelli International Plc, per 3.259 migliaia di euro al riaddebito di commissioni a Pirelli International Plc e per 15.406 migliaia di euro a interessi attivi su finanziamenti verso Pirelli Tyre S.p.A..

Gli oneri finanziari per 6.519 migliaia di euro nel 2018 (103.275 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono principalmente a 21.977 migliaia di euro all'indennizzo riconosciuto a Pirelli International Plc a fronte dei costi sostenuti per la chiusura anticipata del prestito obbligazionario compensato per 28.523 migliaia di euro da interessi attivi netti su Cross Currency Interest Rate Swap.

Benefici a dirigenti con responsabilità strategica

Al 31 dicembre 2018 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 10.415 migliaia di euro. La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 2.186 migliaia di euro e per 8.229 migliaia di euro nella voce di Conto economico "altri costi".

39. ALTRE INFORMAZIONI

Compensi ad amministratori e sindaci

I compensi spettanti ad Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ammontano a 4.440 migliaia di euro nel 2018 e 2.133 migliaia di euro nel 2017. I compensi spettanti ai Sindaci per la funzione svolta in Pirelli & C. SpA ammontano a 275 migliaia di euro nel 2018 (296 migliaia di euro nel 2017).

Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'applicabile normativa, il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla stessa Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e dalle società della rete PricewaterhouseCoopers:

(In migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	71
Servizi di attestazione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	220
Servizi diversi dalla revisione	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	46
				337

(1) nella voce "Servizi di attestazione" sono indicate le somme corrisposte per altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di cd. servizi di attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione legale dei conti.

Informazioni richieste dalla Legge n.124/2017 art. 1 commi 125-129

Non vi sono informazioni da evidenziare ai sensi della normativa in oggetto riferite a Pirelli & C. S.p.A. per l'esercizio 2018.

Le eventuali informazioni riferite alle società controllate da Pirelli & C. S.p.A. sono inserite nel bilancio consolidato.

40 OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

41. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Con effetto dal 1 gennaio 2019, ha avuto efficacia la cessione da parte della controllata Pirelli Tyre in favore della controllante Pirelli & C. S.p.A. del ramo d'azienda costituito da tutte le funzioni di staff e di supporto al business relative a Human Resources, Health and Safety, Security, Planning and Controlling, CFO, Legal Affairs, Digital, Communication. Tale operazione si inserisce nell'ambito di un ampio progetto di riorganizzazione delle attività all'interno del Gruppo.

— ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE DAL 31/12/2017 AL 31/12/2018

			VARIAZIONI			31/12/2018
	Numero azioni	Valori di € in migliaia	bilancio % totale	di cui partec. diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di € in migliaia	bilancio % totale	di cui partec. diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
ITALIA Non quotate:
Pirelli Servizi Amministrazioni e Tesoreria S.p.A.	2.047.000	3.237	100	100	-	-	2.047.000	3.237	100	100
Maristel S.r.l. - Milano	1.020.000	1.315	100	100	-	-	1.020.000	1.315	100	100
Pirelli International Treasury SpA	-	-	-	-	15.000	15,0	15.000	15	100	30
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Milano	1 quota	1.655	100	100	-	-	1 quota	1.655	100	100
Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	1 quota	2.095	100	100	-	(2.095,5)	-	-	-	-
Pirelli Tyre S.p.A. - Milano	558.154.000	4.521.792	100	100	-	2.095,5	558.154.000	4.523.888	100	100
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. - Milano	94.978	101	100	91,3	-	-	94.978	101	100	91,3
HB Servizi Srl	1 quota	230	100	100	-	-	1 quota	230	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate italiane		4.530.427				15,0		4.530.442

	31.12.2017				VARIAZIONI		31/12/2018
		Valori di						Valori di
	Numero		bilancio % totale	di cui	Numero		Numero		bilancio % totale	di cui
	azioni	€ in migliaia		partec. diretta	azioni	€ in migliaia	azioni	€ in migliaia		partec. diretta
ESTERO
Brasile
Pirelli Ltda - Sao Paulo	14.000.000	9.666	100	100	-	-	14.000.000	9.666	100	100
TP Industrial de Pneus Brasil Ltda	-	0	-	-	-	-	-	0	-	-
Pirelli Latam Participações Ltda.	1	0	-	-	-	-	1	0	-	-
Pirelli Pneus Ltda	1	-	-	-	-	-	1	-	-	-
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	1	-	-	-	-	-	1	-	-	-
Francia
Pirelli Solutions France Sarl - Villepinte	1 quota	-	-	100	-	-	1 quota	-	-	100
Regno Unito
Pirelli UK ltd. - Londra - ordinarie	163.991.278	21.871	100	100	-	-	163.991.278	21.871	100	100
Svizzera Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	800.000	6.346	100	100	(500.000)	-	300.000	6.346	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate estere		37.883				-		37.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.568.309				15,0		4.568.324

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE DAL 31/12/2017 AL 31/12/2018

	31.12.2017				VARIAZIONI		31/12/2018
	Valori di				Valori di
	Numero		bilancio % totale	di cui	Numero		Numero	bilancio % totale		di cui
	azioni	€ in migliaia	partec. diretta		azioni	€ in migliaia	azioni	€ in migliaia	partec. diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE
ITALIA Non quotate
Fenice Srl - in liquidazione	1 quota	2.478	69,9	69,9	-	(2.478)	-	-	-	-
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	1 quota	104	100	100	-	-	1 quota	104	100	100
Eurostazioni S.p.A. - Roma	52.333.333	6.271	32,7	32,7	-	-	52.333.333	6 .271	32,7	32,7
Focus Investments S.p.A.	111.111	1.352	8,3	8,3	-	(1.352)	111.111	-	8,3	8,3
Totale società non quotate		10.204				(3.830)		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		10.204				(3.830)		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate		10.204				(3.830)		6.375

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018

	01/01/2018				Variazioni		31/12/2018
	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
ITALIANE QUOTATE
Mediobanca S.p.A. - Milano	15.753.367	149.027	1,8	1,8	(15.753.367)	(149.027)	-	-	-	-
Totale altre imprese italiane quotate		149.027				(149.027)		-
Totale altre imprese quotate		149.027				(149.027)		-

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 01/01/2018 AL 31/12/2018 (SEGUE)

		01/01/2018			Variazioni			31/12/2018
	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di % totale bilancio € in migliaia	partec.	di cui diretta
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
ITALIANE QUOTATE
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	24.694.918	30.177	4,7	4,7	-	(1.729)	24.694.918	28.449	4,7	4,7
Totale altre imprese italiane quotate		30.177,2				(1.729)		28.449
Totale altre imprese quotate		30.177,2				(1.729)		28.449
		01/01/2018			Variazioni		31/12/2018
	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di % totale bilancio € in migliaia	partec.	di cui diretta
ITALIANE NON QUOTATE
Aree Urbane S.r.l. (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	-	-	-	-	1 quota	-	-	-
C.I.R.A. - Centro Italiano di Ricerche Aerospaziali S.c.p.A. - Capua (CE)	30	-	0,1	0,1	-	-	30	-	0,1	0,1
Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. - Roma	1.162.098.622	-	1,7	1,5	-	-	1.162.098.622	-	1,4	1,4
CEFRIEL - Società Consortile a Responsabilità limitata	1 quota	-	4,9	4,9	-	-	1 quota	-	4,9	4,9
Consorzio DIXIT (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	14,3	14,3	-	-	1 quota	-	14,3	14,3
MIP Politecnico di Milano - Graduate School of Business società consortile per azioni già Consorzio per L'Innovazione nella Gestione di Azienda -Mip -(Master Imprese Politecnico) Milano	12.000	-	3,1	3,1	-	-	12.000	-	2,9	2,9
Consorzio Milano Ricerche - Milano	1 quota	-	9,0	9,0	-	-	1 quota	-	9,0	9,0
Societa' Generale per la Progettazione Consulenze e Partecipazioni ( ex Italconsult ) S.p.A. - Roma	1.100	-	3,7	3,7	-	-	1.100	-	3,7	3,7
Emittenti Titoli S.p.A. in liquidazione - Milano	229.000	2.748	2,8	2,8	(229.000)	(2.748)	-	-	-	-
F.C. Internazionale Milano S.p.A. - Milano	55.805.625	-	0,4	0,4	-	-	55.805.625	-	0,4	0,4
Fin. Priv. S.r.l. - Milano	1 quota	19.909	14,3	14,3	-	(4.305)	1 quota	15.604	14,3	14,3
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. - Milano	1 quota	6.599	6,1	6,1	-	- 362	1 quota	6.961	6,1	6,1
Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. - Bologna	959.429	245	3,3	3,3	-	- 13	959.429	258	3,3	3,3
Redaelli Sidas S.p.A. (in liquidazione) - Milano	750.000	-	4,6	4,6	(750.000)	-	-	-	-	-
Consorzio Movincom S.c.r.l. in liquidazione	1	6	5,9	5,9	(1)	- (6)	-	-	-	-
Movincom Servizi S.r.l. in liquidazione	1 quota	-	4,4	4,4	-	-	-	-	-	-
Tiglio I S.r.l. - Milano	1 quota	87	0,6	0,6	-	(17)	1 quota	70	0,6	0,6
Genextra S.p.A.	592.450	481	0,6	0,6	-	(442)	592.450	39	0,6	0,6
Totale altre imprese italiane non quotate		30.075				(7.142)		22.932

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 31/12/2017 AL 31/12/2018

	01/01/2018			Variazioni		31/12/2018
	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	bilancio € in migliaia	Valori di % totale partec.	di cui diretta
ESTERE
Libia Libyan-Italian Joint Company - azioni ordinarie di tipo B	300	3 2	1,0	1,0	-	-	300	32	1,0	1,0
Belgio Euroqube S.A. (in liquidazione)	67.570	13	17,8	17,8	-	-	67.570	13	17,8	17,8
U.S.A. Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo B	1.724.138	-	-	-	-	-	1.724.138	-	-	-
Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo C	194.248	-	-	-	-	-	194.248	-	-	-
Gran Bretagna Eca International	100	-	2,8	2,8	-	-	100	-	2,8	2,8
Totale altre società estere		45				-		45
ALTRI TITOLI IN PORTAFOGLIO
Fondo Comune di Investimento Immobiliare - Anastasia	53 quote	15.270	-	-	-	305	53 quote	15.575	-	-
Totale altri titoli in portafoglio		15.270				305		15.575
TOTALE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		75.566				(8.566)		67.000

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE (AI SENSI DELL'ART.2427 DEL CODICE CIVILE)

(in migliaia di euro)	Sede legale	Valore in bilancio	Quota %	Capitale sociale	Patrimonio netto di competenza	Risultato netto di competenza
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ITALIA
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Milano	3.238	100%	2.047	3.386	211
Maristel S.p.A.	Milano	1.315	100%	50	2.009	(30)
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Milano	1.655	100%	1.010	2.587	356
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano	4.523.887	100%	558.154	1.593.714	417.251
Servizi Aziendali Pirelli S.c.p.a.	Milano	101	91,3%	104	283	22
HB Servizi S.r.l.	Milano	230	100%	10	309	216
Pirelli International Treasury S.p.A.	Milano	15	30%	50	15	-
Totale partecipazioni in imprese controllate - Italia		4.530.441
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ESTERO
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	Lugano	6.346	100%	2.662	22.010	6.592
Brasile
Pirelli Ltda	Sao Paulo	9.666	100%	3.154	1.706	286
Regno Unito
Pirelli UK Ltd	Londra	21.871	100%	183.326	18.581	(6.305)
Totale partecipazioni in imprese controllate - Estero		37.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.568.324
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE - ITALIA
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	Milano	104	100%	104	104	-
Eurostazioni S.p.A. **	Roma	6.271	32,7%	16.000	6.394	129
Focus Investments S.r.l.	Milano	-	8,3% *		*	*
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		6.375
Totale partecipazioni in imprese collegate		6.375

* Dati non ancora disponibili

** Dati di bilancio al 31 luglio 2018

Ricavi	€ 5.194,5 millioni
Risultato opcrativo (Ebit)	€ 703,1 milioni
Ebit adjusted senza inclusione dei costi di startup	€ 1.002,7 milioni
Utile netto totale consolidato (comprensivo delle attività oggetto di
cessione)	€ 442,4 milioni

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(2) (1900) (8 (410)	Soggeno che ha erogato il 88/184	Cannonation	Onorari parziali Onorari totali
SANSE & Nedalona	PhicawatamousaCoopers S.J.A.	Presti & C. S.A.	J'l
	PicewallehouseCoopers 5 p.A.	Socially Controllote	619
	Natural Pro/autile/souse/2004/1	SACHELL CAUDITION	1470	2.118	MS
Servizi & attastazione (s)	Pressuations/seCoopers S.p.A.	Picali & C. S.P.A.	220
	Pricewalerhousel.copers 5 p.A.	Società Controlizio	240
	Nasswork Pro awolarhousaCoopers.	Sacenti Connotata	17	637	17%
Sarvizi diversi dalla nevisione	PricessarianousaCoopers S.p.A.	Poubl & C. S.A.	48
	Prosuntation/contemporars 5 p.A.	Secarity Controllate	190
	Natury) Pricewaterhousel organs	SALES CONTROL	293	633	17%
				3.874	BANDA

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PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E

DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Signori Azionisti,

L'esercizio al 31 dicembre 2018 chiude con un utile di Euro 262.362.043,00.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, tenuto conto che a seguito delle deliberazioni assembleari assunte nel corso del 2017 la riserva legale è stata completata e ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 c.c., la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,177 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione e di riportare a nuovo il restante utile, pari a Euro 85.362.043.

La suddetta proposta è in linea con la politica dei dividendi adottata dalla Società in occasione dell'ammissione a quotazione che prevede, a partire dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, la distribuzione in media del 40% del risultato netto consolidato nel triennio 2017-2020.

Se siete d'accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere le seguenti

DELIBERAZIONI

"L'Assemblea degli Azionisti,

• esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
• preso atto della relazione della Società di Revisione;

DELIBERA

• a) di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro 262.362.043,00;
• b) di distribuire agli azionisti un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,177 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 177.000.000,00;
• c) di riportare a nuovo il restante utile, pari a Euro 85.362.043,00;
• d) di autorizzare gli amministratori a imputare a utili portati a nuovo il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo.

Il dividendo dell'esercizio 2018 sarà posto in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, con "stacco" cedola in data 20 maggio 2019 ("record date" in data 21 maggio 2019)."

NOMINA DI UN CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE E DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

• in data 30 luglio 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ren Jianxin si è dimesso da tutte le cariche ricoperte nel Consiglio di Amministrazione della Società in ragione delle annunciate dimissioni dalla carica di Presidente di China National Chemical Corporation - società che controlla indirettamente Pirelli & C. S.p.A. - per raggiunti limiti di età;
• in data 7 agosto 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla nomina per cooptazione a Consigliere di Amministrazione di Ning Gaoning e alla sua successiva nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione di Ren Jianxin.

Ning Gaoning – che ha dichiarato di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del D.lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza") e del Codice di autodisciplina di Borsa Italiana in quanto, tra l'altro, Presidente di China National Chemical Corporation - è stato qualificato dal Consiglio di Amministrazione quale amministratore non esecutivo e al medesimo è stata attribuita la rappresentanza legale della Società ai sensi di statuto.54

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato Ning Gaoning quale componente del Comitato Nomine e Successioni, sempre in sostituzione di Ren Jianxin.

Nel procedere alla cooptazione del nuovo Amministratore il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto in particolare (i) del profilo di professionalità e competenze in possesso di Ning Gaoning, (ii) del numero di incarichi ricoperti dal medesimo in altre società o enti nonché (iii) del fatto che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") rispetta la vigente normativa in tema di equilibrio tra i generi e di presenza di amministratori indipendenti nel Consiglio stesso.55

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, il Presidente e Consigliere Ning Gaoning scade con l'odierna Assemblea, che, pertanto, è chiamata a deliberare in merito alla conferma del

⁵⁴ L'art. 13.1 dello Statuto prevede quanto segue: "La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti dei poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato" (l'art. 11.5 dello Statuto prevede che i poteri per la gestione ordinaria della Società siano attribuiti all'Amministratore Delegato).

⁵⁵ Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenuta nel fascicolo di bilancio 2018 consultabile sul sito internet della Società www.pirelli.com.

Consigliere cooptato (o alla nomina di un nuovo Consigliere di Amministrazione) nonché alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione56.

Al riguardo si ricorda che l'assemblea ordinaria degli azionisti, tenutasi in data 1 agosto 2017, nell'ambito del processo di nuova quotazione in Borsa della Società ("IPO"), ha dato corso al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli, determinando in quattordici il numero dei componenti e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato, che scadrà dunque all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 201957. Durante la citata assemblea del 1 agosto 2017 l'azionista di controllo della Società si era impegnato a far sì che successivamente alla quotazione in Borsa, le c.d. "minoranze" avrebbero potuto procedere alla nomina di un ulteriore amministratore indipendente. Conseguentemente, in data 15 maggio 2018, alla prima occasione utile, l'assemblea degli azionisti ha deliberato l'aumento a 15 del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e nominato quale ulteriore Amministratore indipendente il Dott. Giovanni Lo Storto.58

La composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette quanto rappresentato in sede di IPO nonché gli accordi parasociali esistenti tra azionisti della Società59, ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è previsto sia composto da 15 componenti, 8 dei quali indipendenti60.

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione nell'occasione la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Si rammenta, altresì, che:

• a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 60 migliaia, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile o nel caso di partecipazione a comitati consiliari61;

⁵⁶ L'art. 2380-bis, comma 5, del codice civile, prevede quanto segue: "Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non è nominato dall'assemblea".

⁵⁷ La nomina ha avuto efficacia in data 31 agosto 2018.

⁵⁸ Lo Statuto della Società (articolo 10.1) prevede quanto segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.".

⁵⁹ I patti parasociali sono consultabili al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/itit/governance/patti.

⁶⁰ Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione di Pirelli risulta composto dai seguenti quindici Amministratori: Ning Gaoning (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli (indipendente), Domenico De Sole (indipendente), Ze'ev Goldberg, Tao Haisu (indipendente), Marisa Pappalardo (indipendente), Cristina Scocchia (indipendente), Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua (indipendente), Wei Yintao (indipendente) e Giovanni Lo Storto (indipendente).

⁶¹ Cfr. Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2018 contenuto nell'Annual Report 2018.

• il nuovo Amministratore scadrà insieme a quelli attualmente in carica, e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019.

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

• A) di confermare in quindici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. e di confermare nella carica di Consigliere di Amministrazione il Sig. Ning Gaoning, nato a Binzhou (Repubblica Popolare Cinese) il 9 novembre 1958, il quale resterà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società chiuso al 31 dicembre 2019,
• e, qualora approvata dall'Assemblea la proposta di cui al precedente punto A)
• B) di nominare il Consigliere di Amministrazione Ning Gaoning Presidente del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A..

Si informano sin d'ora gli azionisti che l'Assemblea sarà chiamata ad esprimersi sulle proposte di deliberazione di cui ai precedenti punti A) e B) con separate votazioni.

Il curriculum vitae aggiornato del Consigliere Ning Gaoning è disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.pirelli.com.

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CONSULTAZIONE SULLA POLITICA DEL GRUPPO PIRELLI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6 del Testo Unico della Finanza ("TUF"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive di Pirelli.

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata elaborata basandosi sulla Politica dello scorso anno e sulle relative esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo del Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") - approvato dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso anno in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di obiettivi di Total Shareholder Return calcolati come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre - a sostegno del nuovo Piano Industriale 2017-2020, reso noto al mercato in occasione della quotazione avvenuta in data 4 ottobre 2017.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo è articolata in due distinte sezioni:

• I. la prima sezione illustra:
  • a. la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategica e alla quale Pirelli fa riferimento anche per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
  • b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.
• II. la seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per il Direttore Generale Operations, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica illustra:
  • a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
  • b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente

indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

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pwc
PIRELLI & CSPA
39/2010	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 14 DEL DLGS
	BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018

Aspetti chiave	In che modo sono stati affrontati nella revisione
Recuperabilità dei marchi a vita utile indefinita e dell'avviamento
Nota 11 "Immodifizioni Immaneriali" 11 000 Il marchio Pirelli a vita utile indefinita e Favviamento ammontano rispettivamente a C 2,270 milioni ed C 1,887 milioni al 31 dicembre 2018. La recuperabilità del valore del marchio Pirelli e dell'avviamento è oggetto di verifica da parte del gruppo a fine esercizio secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS36 - "Riduzione di valore delle attività". Il valore recuperabile del marchio Pirelli è determinato in base al suo fair value, calcolato sulla base dell'income approach che prevede l'utilizzo di stime da parte del management con riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto. Il valore recuperabile dell'avviamento, interamente allocato al segmento Consumer, è determinato in base al suo fair value, calcolato sulla base della quotazione di borsa delle azioni della Società. Il valore recuperabile del marchio Pirelli è confrontato con il suo valore di bilancio. Il valore recuperabile del segmento Consumer è confrontato con il valore di bilancio delle attività Abbiamo verficato gli scostamenti tra le stime e passività direttamente attribuibili al segmento, comprensivo di marchio e avviamento. Considerata la significatività dei valori di bilancio e il grado di soggettività di alcune delle variabili utilizzate per la stima dei fair value, la verifica della recuperabilità del marchio Pirelli e dell'avviamento rappresenta un aspetto chiave nell'ambito della revissone del bilancio consolicato.	Abbiamo compreso e valutato il sistema di controllo interno del gruppo a presidio del processo di verifica della recuperabilità del valore del marchio e dell'avviamento. Nell ambito delle attività svolte, anche mecliante il supporto di esperti PWC, abbiamo verificato: l'adeguatezza dell'intero processo di valutazione secondo quanto richiesto dal principio contabile di riferimento; le modalità di allocazione dell'avviamento alle unità generatrici dei flussi di cassa - CGU; le assunzioni sottostanti alla misurazione del fair value, incluse quelle utilizzate per la valorizzazione del marchio, con particolare riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto, anche mediante analisi di benchmarking e sensitività: la corretta determinazione dei valori di bilancio delle attività e passività direttamente attribuibili ai segmento Consumer: l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato. utilizzate negli anni precedenti e i consuntivi, valutandone l'affidabilità e la coerenza con l'andamento del mercato. Abbiamo verificato l'accuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.
	3 01 8

Aspetti chiave	In che modo sono stati affrontati nella remsione
Riconoscimento dei ricavi
Nota 3 "Principi contabili adottati"
Il riconoscimento dei ricavi, alla luce dei nuovo principio contabile IFRS15 » "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e in considerazione della significatività e numerosità delle transazioni che avvengono tramite una rete distributiva su scala globale, attraverso diversi canali di vendita e piattaforme logistiche, ha	Abbiamo focalizzato le nostre verifiche con specifico rifermento all'esistenza, completezza, accuratezza e corretta competenza della rilevazione delle transazioni di vendita. Abbiamo effettuato, per i principali flussi di ricavo identificati secondo il nuovo principio
rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio consolidato.	contabile IFRS15, la comprensione, valutazione e validazione dei controlli rilevanti implementati dal gruppo.
	Abbiamo verificato il corretto riconoscimento dei ricavi attraverso analisi, effettuate su base campionaria, delle informazioni disponibili come elementi probativi a supporto delle operazioni esaminate, prestando attenzione alle clausole contrattuali che regolano le varie "performance obligations".
	Abbiamo svolto procedure di conferma esterna con l'obiettivo di acquisire elementi probativi a supporto dei crediti commerciali iscritti in bilancio.
	Le nostre verifiche hanno incluso l'analisi su base campionaria di resi e note credito emesse e degli stanziamenti di fine periodo.
	Abbiamo verificato l'aocuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

Aspetti chlave	In che modo sono stati affrontati nella reansione
Effetti dell'agevolazione fiscale del Patent Box sul calcolo delle imposte
Nota 39 "Imposte"
Il risultato netto del gruppo per l'esercizio 2018 ha beneficiato di minori imposte sul reddito per effetto del meccanismo di detassazione del reddito attribuibile a brevetti industriali,	Abbiamo svolto specifiche analisi per la comprensione e la valutazione del sistema di controllo interno a presidio del processo di calcolo del beneficio relativo al Patent Box.
tecnologie, disegni, modelli e marchi in portafoglio, denominato "Patent Box".	Abbiamo analizzato, con il supporto degli
Il meccanismo di detassazione è stato concordato con l'Agenzia delle Entrate in data 15 ottobre 2018 dalla controliata Pirelli Tyre SpA. Il beneficio iscritto nel bilancio 2018 ammonta complessivamente a € 89 milioni, di cui € 54	esperti fiscali della rete PwC, l'accordo sottoscritto con l'Agenzia delle Entrate e la coerenza tra i contenuti dell'accordo e la metodologia adottata dal gruppo per il calcolo del beneficio fiscale iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
millioni riferiti agli esercizi dal 2015 al 2017.	Abbiamo verificato l'accuratezza matematica
Considerando la significatività dell'impatto sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 e il livello di articolazione e complessità del processo di	dei calcoli e, su base campionaria, la corrispondenza delle informazioni utilizzate con le relative informazioni di dettaglio.
quantificazione del beneficio fiscale, l'introduzione del Patent Box ha rappresentato un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio consolidato.	Abbiamo verificato l'accuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.

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principali rischi e incertezze cui è esposto.	3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonchè della situazione dell'emittente, unitamente alla descrizione dei
26 febbraio 2019
Il Vice Presidente Esecutivo	Il Dirigente Preposto alla
e Amministratore Delegato (Marco Tronchetti Provera)	redazione dei documenti contabili societari (Francesco Taral)
lo

pwc	1
	PIRELLI & CSPA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL' ARTICOLO 14 DEL DLGS 39/2010 BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Recuperabilità dei marchi a vita utile indefinita
Nota 9 "Immobilizzazioni Immaterial" Il marchio Pireli a vita utile indefinita ammonta a € 2.270 milioni al 31 dicembre 2018.	Abbiamo compreso e valutato il sistema di controllo interno a presidio del processo di verifica della recuperabilità del valore del marchio Pirelli.
La recuperabilità dei valore del marchio è oggetto di verifica da parte della Società a fine esercizio secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IAS36 = "Riduzione di valore delle attivita . Il valore recuperabile del marchio Pirelli è determinato in base al suo fair value, calcolato sulla base dell'income approach che prevode l'utilizzo di stime da parte del management con riferimento a ricavi attesi, fassi di royalty impliciti e tasso di sconto. Il valore recuperabile del marchio Pirelli è confrontato con il suo valore di bilancio. Considerata la significatività del valore di bilancio e il grado di soggettività di alcune delle variabili utilizzate per la stima del fair value, la verifica della recuperabilità del valore del marchio Pirelli rappresenta un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio della Società.	Nell'ambito delle attività svolte, anche mediante il supporto di esperti PwC, abbiamo verificato: · l'adeguatezza dell'intero processo di valutazione secondo quanto richiesto dal principio contabile di riferimento; · le assunzioni sottostanti alla misurazione del fair value, con particolare riferimento a ricavi altesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto, anche mediante analisi di benchmarking e sensitività; l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato. Abbiamo verificato gli scostamenti tra le stime utilizzate negli anni precedenti e i consuntivi, valutandone l'affidabilità e la coerenza con l'andamento del mercato. Abbiamo verificato l'accuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.
Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del Di ga 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari
Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del Mags 39/2010 e dell'articolo 123-bix, comma 4, del DLgs 58/1998
Gli amministratori di Pirelli & C SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli & C.Sp.A al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4. del DLes 58/1998, con il bilancio d'esercizio di Pirelli & C SpA al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'eservizio di Pirelli & C SpA al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del Di.gs 39/2010, rilasciata sulla base della conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto noquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Milano, 3 aprile 2019
PricewaterhouseCoopers SpA
Paglo Caccini (Revisore legale)

GRI CONTENT INDEX

GRI Standard	Disclosure	Page Number, URL	Omission	Material Topic
101: Foundation 2016
	102-1 Name of the organization	206
	102-2 Activities, brands, products, and services	209, Corporate website (www.pirelli.com) sezione about/Pirelli in breve e sezione about/principali attività
	102-3 Location of headquarters	206
General Disclosures 2016 GRI 102:	102-4 Location of operations	452-457, Corporate website (www.pirelli.com) sezione investitori/bilanci e risultati/presentaz ioni e webcast/ Company Presentation (Marzo 2019) p.84
	102-5 Ownership and legal form	206, 211-212, 263
	102-6 Markets served	86, Corporate website (www.pirelli.com) sezione about/Pirelli in breve
	102-7 Scale of the organization	19, 122, 147, 211
	102-8 Information on employees and other workers	149, 154
	102-9 Supply chain	110-112
	102-10 Significant changes to the organization and its supply chain	65, 110-112, 147, 150-152
	102-11 Precautionary Principle or approach	42-52

102-12 External initiatives	65, 67
102-13 Membership of associations	184-189
102-14 Statement from senior decision maker	Lettera del Presidente, Lettera del CEO
102-15 Key impacts, risks, and opportunities	42-52
102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior	75-75, 95, 114, 152, 164, 173- 174, Corporate website (www.pirelli.com) sezione sostenibilità/princi pali politiche di sostenibilità
102-17 Mechanisms for advice and concerns about ethics	79-81	Business Ethics & Integrity
102-18 Governance structure	209-210, 221, 229-234, 237- 246, 250	Corporate Governance
102-19 Delegating authority	67-68, 244-246, 250	Corporate Governance
102-20 Executive-level responsibility for economic, environmental, and social topics	67-68	Corporate Governance
102-21 Consulting stakeholders on economic, environmental, and social topics	67, 71-72, 103	Corporate Governance, Community Engagement
102-22 Composition of the highest governance body and its committees	224-226, 239- 246, 250, 264- 265, 267-269	Corporate Governance
102-23 Chair of the highest governance body	224-226	Corporate Governance
102-24 Nominating and selecting the highest governance body	209-211, 221-223	Corporate Governance
102-25 Conflicts of interest	252-253	Corporate Governance
102-26 Role of highest governance body in setting purpose, values, and strategy	67-68, 244-246, 250	Corporate Governance
102-27 Collective knowledge of highest governance body	228-229	Corporate Governance
102-28 Evaluating the highest governance body's performance	230-231	Corporate Governance
102-29 Identifying and managing economic, environmental, and social impacts	244-246	Corporate Governance

102-30 Effectiveness of risk management processes	42-52, 244-246		Corporate Governance
102-31 Review of economic, environmental, and social topics	237-239, 244-246		Corporate Governance
102-32 Highest governance body's role in sustainability reporting	67, 244-246		Corporate Governance
102-33 Communicating critical concerns	246		Corporate Governance
102-34 Nature and total number of critical concerns		Confidentiality Contraints	Corporate Governance
102-35 Remuneration policies	282-309		Corporate Governance
102-36 Process for determining remuneration	282-285		Corporate Governance
102-37 Stakeholders' involvement in remuneration	282-285		Corporate Governance
102-38 Annual total compensation ratio		Confidentiality Contraints	Corporate Governance
102-39 Percentage increase in annual total compensation ratio		Confidentiality Contraints	Corporate Governance
102-40 List of stakeholder groups	71-75
102-41 Collective bargaining agreements	170
102-42 Identifying and selecting stakeholders	71-72
102-43 Approach to stakeholder engagement	71-72
102-44 Key topics and concerns raised	71-75
102-45 Entities included in the consolidated financial statements	65, 121, 452-457
102-46 Defining report content and topic Boundaries	65-67, 578-587
102-47 List of material topics	72-75
102-48 Restatements of information	65
102-49 Changes in reporting	72-75, 578-587
102-50 Reporting period	65
102-51 Date of most recent report	65
102-52 Reporting cycle	65

	102-53 Contact point for questions regarding the report	67
	102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards	65
	102-55 GRI content index	578-587
	102-56 External assurance	595-598
	GRI 103: Management Approach 2016	44, 82-84, 115- 116, 173
	201-1 Direct economic value generated and distributed	82		Financial Health
Economic Performance 2016 GRI 201: GRI 202: Market	201-2 Financial implications and other risks and opportunities due to climate change	44, 115-116		Financial Health
	201-3 Defined benefit plan obligations and other retirement plans	173, 404-413, 430		Financial Health
	201-4 Financial assistance received from government	83-84		Financial Health
	GRI 103: Management Approach 2016	152, 156
	202-1 Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage	156
	202-2 Proportion of senior management hired from the local community	152
	GRI 103: Management Approach 2016	184-190
Indirect Economic Impacts 2016 GRI 203:	203-1 Infrastructure investments and services supported	82-83, 189-203		Community Engagement
	203-2 Significant indirect economic impacts	82-83, 184-203
Practices 2016 Procurement GRI 204: Anti-corruption 2016 GRI 205:	GRI 103: Management Approach 2016	111
	204-1 Proportion of spending on local suppliers	111
	GRI 103: Management Approach 2016	76-79, 96-98
	205-1 Operations assessed for risks related to corruption	76-79		Business Ethics & Integrity
	205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures	75-79, 96-98, 228-229	Information Unavailable: % of employees trained on anti corruption currently not disclosed by	Business Ethics & Integrity

			category and region
	205-3 Confirmed incidents of corruption and actions taken	78		Business Ethics & Integrity
Behavior 2016 competitive GRI 206: Anti	GRI 103: Management Approach 2016	78-79
	206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices	79		Business Ethics & Integrity
Materials 2016 GRI 301:	GRI 103: Management Approach 2016	75-76, 112, 133, 142-143
	301-1 Materials used by weight or volume	112	Confidentiality Constraints	Renewable Materials
	301-2 Recycled input materials used	112
	301-3 Reclaimed products and their packaging materials	133, 142-143		End of Life Tyre Recovery and Recycling
Energy 2016 GRI 302:	GRI 103: Management Approach 2016	48, 114-119, 122- 124, 137-138
	302-1 Energy consumption within the organization	125-126		Responsible Use of Natural Resources
	302-2 Energy consumption outside of the organization	117-119		Responsible Use of Natural Resources
	302-3 Energy intensity	125		Responsible Use of Natural Resources
	302-4 Reduction of energy consumption	124-125		Responsible Use of Natural Resources
	302-5 Reductions in energy requirements of products and services	137-139		Responsible Use of Natural Resources
	GRI 103: Management Approach 2016	48, 114-119, 131
Water 2016 GRI 303:	303-1 Water withdrawal by source	131-132		Responsible Use of Natural Resources
	303-2 Water sources significantly affected by withdrawal of water	132-133		Responsible Use of Natural Resources
	303-3 Water recycled and reused	132		Responsible Use of Natural Resources
Biodiversity GRI 304: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	114, 117-119, 135
	304-1 Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected	135

	areas and areas of high biodiversity value outside protected areas
	304-2 Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity	135
	304-3 Habitats protected or restored	130, 135
	304-4 IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected by operations	135
	GRI 103: Management Approach 2016	44, 48, 114-119, 126, 129-130
Emissions 2016 GRI 305:	305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions	126-129	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	126-130	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions	109, 114-119, 126, 130	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-4 GHG emissions intensity	126-129	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-5 Reduction of GHG emissions	126-130	Climate Change & GHG Emissions Management
	305-6 Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	136
	305-7 Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions	134-137
Waste 2016 GRI 306: Effluents and	GRI 103: Management Approach 2016	48, 114, 117-119, 131, 133
	306-1 Water discharge by quality and destination	132, 133
	306-2 Waste by type and disposal method	133, 134
	306-3 Significant spills	137
	306-4 Transport of hazardous waste	133-134
	306-5 Water bodies affected by water discharges and/or runoff	132-133

	GRI 103: Management Approach 2016	48, 114-115, 137
Environmental Compliance GRI 307: 2016	307-1 Non-compliance with environmental laws and regulations	137		Legal & Regulatory Compliance
	GRI 103: Management Approach 2016	52, 75-76, 96-98
Assessment 2016 Environmental GRI 308: Supplier	308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria	96-97, 99-100		Responsible Procurement
	308-2 Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken	100-101		Responsible Procurement
	GRI 103: Management Approach 2016	47-48, 150-152, 154, 173
	401-1 New employee hires and employee turnover	150-152
Employment 2016 GRI 401:	401-2 Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees	173
	401-3 Parental leave	154		Employees Well Being & Work-life Balance
Labor/Management Relations 2016 GRI 402:	GRI 103: Management Approach 2016	49, 75-76, 169- 170
	402-1 Minimum notice periods regarding operational changes	169-170		Labour Relations Management
	GRI 103: Management Approach 2016	48, 173-175
Occupational Health and Safety 2016 GRI 403:	403-1 Workers representation in formal joint management–worker health and safety committees	175		Occupational Health&Safety, Labour Relations Management
	403-2 Types of injury and rates of injury, occupational diseases, lost days, and absenteeism, and number of work related fatalities	176-180	Confidentiality Contraints: abstentee rate not disclosed publicly	Occupational Health&Safety
	403-3 Workers with high incidence or high risk of diseases related to their occupation	179		Occupational Health&Safety
	403-4 Health and safety topics covered in formal agreements with trade unions	170, 175		Occupational Health&Safety
Education 2016 Training and GRI 404:	GRI 103: Management Approach 2016	47-48, 160, 162
	404-1 Average hours of training per year per employee	165-166		Training & Development

	404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs	162-164		Training & Development
	404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews	160-161		Training & Development
Diversity and Equal Opportunity 2016 GRI 405:	GRI 103: Management Approach 2016	152, 210-211
	405-1 Diversity of governance bodies and employees	147, 210-211, 225-226		Diversity & Equal Opportunities
	405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men	154-156		Diversity & Equal Opportunities, Human Rights
	GRI 103: Management Approach 2016	152
discriminatio GRI 406: n 2016 Non	406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken	153		Diversity & Equal Opportunities, Human Rights
Freedom of Association Bargaining 2016 and Collective GRI 407:	GRI 103: Management Approach 2016	49, 52, 96-98, 144-146, 169-170
	407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk	98-101, 144-146, 171-172		Labour Relations Management, Human Rights, Responsible Procurement
Child Labor GRI 408: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	49, 52, 96-98, 144-146, 169-170
	408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor	98-101, 144-146, 171-172		Human Rights, Responsible Procurement
	GRI 103: Management Approach 2016	49, 52, 96-98, 144-146, 169-170
Compulsory Labor 2016 Forced or GRI 409:	409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	98-101, 144-146, 171-172		Human Rights, Responsible Procurement
	GRI 103: Management Approach 2016	144-146
Security Practices 2016 GRI 410:	410-1 Security personnel trained in human rights policies or procedures		Information Unavailable: % of security personnel trained on human rights currently not available

Peoples 2016 Indigenous Rights of GRI 411:	GRI 103: Management Approach 2016	144-146
	411-1 Incidents of violations involving rights of indigenous peoples	79-81		Human Rights
Human Rights Assessment 2016 GRI 412:	GRI 103: Management Approach 2016	52, 144-146
	412-1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments	144-146, 171-172		Human Rights
	412-2 Employee training on human rights policies or procedures	144-146	Information Unavailable: number of hours of training on human rights and % of employees trained currently unavailable
	412-3 Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening	95-98		Human Rights
Local Communities 2016 GRI 413:	GRI 103: Management Approach 2016	144-146
	413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs	71-72, 144-146	Information Unavailable: information currently unavailable	Community Engagement
	413-2 Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities	144-146	Information Unavailable: information currently unavailable	Community Engagement
	GRI 103: Management Approach 2016	52, 75-76, 96-98
Assessment 2016 Supplier Social GRI 414:	414-1 New suppliers that were screened using social criteria	96-101		Responsible Procurement
	414-2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken	98-101		Responsible Procurement
Policy 2016 GRI 415: Public	GRI 103: Management Approach 2016	83
	415-1 Political contributions	83
Safety 2016 Health and Customer GRI 416:	GRI 103: Management Approach 2016	48, 75-76
	416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories	96-98		Product Quality & Safety

	416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services	94	Legal & Regulatory Compliance
Marketing and Labeling 2016 GRI 417:	GRI 103: Management Approach 2016	137-142
	417-1 Requirements for product and service information and labeling	92-93, 137-142
	417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling	94	Legal & Regulatory Compliance
	417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications	94	Legal & Regulatory Compliance
Privacy 2016 Customer GRI 418:	GRI 103: Management Approach 2016	75-76
	418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data	94	Legal & Regulatory Compliance
	GRI 103: Management Approach 2016	75-76
Compliance 2016 Socioeconomic GRI 419:	419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area	94	Business Ethics & Integrity, Legal & Regulatory Compliance

OTHER MATERIAL TOPICS IDENTIFIED (not covered or partially covered by the GRI Standards)

Material Topic	Page Number
Employees Well-Being & Work-life Balance	167-169, 175-176
Customer Satisfaction	87-92
Product Quality & Safety	93-94
Product Environmental Sustainability	137-142
Road Safety Initiatives	190-192

TABELLA RIASSUNTIVA PRINCIPI UNGC

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 1 - Alle imprese è richiesto di promuovere e rispettare i diritti umani universalmente riconosciuti nell'ambito delle rispettive sfere di influenza	Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining	Disclosure 413: Local Communities
		Disclosure 408: Child Labor
		Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor
		Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 411: Rights of Indigenous Peoples
Diritti umani		Disclosure 412: Human Rights Assessment
		Disclosure 414: Supplier Social Assessment
		Disclosure 103-2: Grievance Mechanism
	Principio 2 - Alle imprese è richiesto di assicurarsi di non essere, seppure indirettamente, complici negli abusi dei diritti umani	Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 412: Human Rights Assessment
		Disclosure 414: Supplier Social Assessment
	Principio 3 - Alle imprese è richiesto di sostenere la libertà di associazione dei lavoratori e riconoscere il diritto alla contrattazione collettiva	Disclosure 402: Labour/Management Relations
Lavoro		Disclosure 403: Occupational Health and Safety
		Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining
		Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach
		Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements
	Principio 4 - l'eliminazione di tutte le forme di lavoro forzato e	Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 412: Human Rights Assessment
	obbligatorio

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 5 - l'effettiva eliminazione del lavoro minorile	Disclosure 408: Child Labor Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 412: Human Rights Assessment
	Principio 6 - l'eliminazione di ogni forma di discriminazione in materia di impiego e professione	Disclosure 401: Employment Disclosure 404: Training and Education Disclosure 405: Diversity and Equal Opportunity Disclosure 406: Non-Discrimination Disclosure 410: Security Practices Disclosure 102-8: Information on Employees and other Workers	Disclosure 202: Market Presence Disclosure 401: Employment Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements
Principio 7 - Alle imprese è richiesto di sostenere un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali Ambiente Principio 8 - di intraprendere iniziative che promuovano una maggiore responsabilità ambientale		Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach Disclosure 201: Economic Performance	Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water Disclosure 304: Biodiversity Disclosure 305: Emissions Disclosure 306: Effluents and Waste Disclosure 307: Environmental Compliance
	Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water Disclosure 304: Biodiversity Disclosure 305: Emissions Disclosure 306: Effluents and Waste Disclosure 307: Environmental Compliance Disclosure 308: Supplier Environmental Assessment Disclosure 103-2: Grievance Mechanism	Disclosure 201: Economic Performance

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 9 - di incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie che rispettino l'ambiente	Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water Disclosure 305: Emissions
Lotta alla corruzione	Principio 10 - Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti	Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics	Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics

TABELLA RIASSUNTIVA SDGS

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs)	Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target
1 - Zero Povertà	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 194-196)
2 - Zero Fame	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 194-196)
	Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna (pp. 167-169)
	Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro (pp. 173-175)
3 - Salute e Benessere	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 190-192, Sport e Responsabilità Sociale p. 194, Salute p. 196)
	Target:
	 Indice Frequenza Infortuni: -87% entro il 2020 rispetto al 2009
	Formazione (pp. 162-166)
4 - Istruzione di Qualità	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 192-193, Cultura e Valore Sociale pp. 197-198)
	Target:
	 Formazione Dipendenti: maggiore di 7 giornate medie/uomo all'anno
5 - Uguaglianza di Genere	Gestione delle Diversità (pp. 152-158)
	Gestione dell'Acqua (pp. 131-133)
6 - Acqua Pulita e Igiene	Target:
	 Prelievo Specifico d'Acqua: -66% entro il 2020 rispetto al 2009
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 115- 116)
	Gestione dell'Energia (pp. 122-126)
7 - Energia Pulita e Accessibile	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 126-130)
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
8 - Lavoro Dignitoso e	I Nostri Fornitori (pp. 95-113)
Crescita Economica	Comunità Interna (pp. 147-181)

	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 192-193)
9 - Industria, Innovazione e Infrastrutture	Target:  Per specifici segmenti di prodotto, entro 2025 (vs 2017) raddoppio in peso dei materiali rinnovabili utilizzati e riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile
10 - Ridurre le
Disuguaglianze	Gestione delle Diversità (pp. 152-158)
	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 186-188)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 190-192, Solidarietà pp. 194-196)
	Target:
11 - Città e Comunità	 Miglioramento delle performance di prodotto entro 2020:
Sostenibili	o Car: -20% resistenza al rotolamento, +15% performance sul bagnato, - 15% rumorosità (vs 2009)
	o Moto: -10% resistenza al rotolamento, +40% performance sul bagnato, +30% durata (vs 2009)
	o Velo: +5% performance di frenata, +10% performance su bagnato (vs 2017)
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 115- 116)
	Gestione dell'Energia (pp. 122-126)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 126-130)
	Gestione dell'Acqua (pp. 131-133)
	Gestione dei Rifiuti (pp. 133-134)
12 - Consumo e Produzione Responsabili	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 192-193)
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Emissioni Specifiche di CO2: -17% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Prelievo Specifico d'Acqua: -66% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Recupero dei Rifiuti: >95% entro il 2020

	CDP Supply Chain (p. 109)
	Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 115- 116)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 126-130)
	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (Impegni Internazionali contro il Cambiamento Climatico pp. 188-189)
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
13 - Agire per il Clima	 Emissioni Specifiche di CO2: -17% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Green Performance Revenues: >50% sul fatturato totale e >65% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2020 rispetto al 2009
	 Miglioramento delle performance di prodotto entro 2020:
	o Car: -20% resistenza al rotolamento, +15% performance sul bagnato, - 15% rumorosità (vs 2009)
	o Moto: -10% resistenza al rotolamento, +40% performance sul bagnato, +30% durata (vs 2009)
	o Velo: +5% performance di frenata, +10% performance su bagnato (vs 2017)
14 - La Vita Sott'acqua	Gestione dell'Acqua (pp. 131-133)
15- La Vita sulla Terra	Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 101-104)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 192-193)
16- Pace, Giustizia e Istituzioni Forti	Programmi di Compliance 231, Anti-Corruzione, Privacy e Antitrust (pp. 76-79)
	Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 101-104)
17 - Partnerships per gli Obiettivi	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 186-188)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 190-192)

TABELLA DI CORRELAZIONE CON I TEMI ESPLICITATI ALL'ART. 2, D. LGS 254/2016

	Tema del D. Lgs 254/2016	Paragrafo di Riferimento	Numero di pagina
Aspetti Ambientali	Utilizzo di Risorse Energetiche (da fonte rinnovabile e non)	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	48, 122-126
		 Gestione dell'Energia
	Impiego di Risorse Idriche	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	48, 131-133
		 Gestione dell'Acqua
	Emissioni di Gas a Effetto Serra ed Emissioni Inquinanti in Atmosfera	 Rischi Legati al Cambiamento Climatico	44, 115-116, 126- 130, 134-137
		 Adesione alla Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD)
		 Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon
		 Solventi
		 Emissioni NOx
		 Altre Emissioni e Aspetti Ambientali
Aspetti Sociali	Salute e Sicurezza	 Rischi Relativi alla Salute e Sicurezza dei Lavoratori	48, 173-181
		 Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro
	Formazione e Sviluppo	 Rischi Connessi alle Risorse Umane	47-48, 160-166
		 Sviluppo
		 Formazione
	Welfare Aziendale	 Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna	167-169
	Dialogo con i Dipendenti	 Rischi connessi a Contenziosi	49, 166-167, 169- 173
		 Ascolto: Opinion Survey di Gruppo
		 Relazioni Industriali
	Azioni per la Parità di Genere	 Gestione delle Diversità	152-158, 210-211
		 Sostenibilità e Politiche di Diversità
	Rispetto dei Diritti Umani: Misure Adottate e Prevenzione	 Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte	52, 144-146, 152- 158
		 Governance dei Diritti Umani
		 Gestione delle Diversità
Governance Aspetti di	Lotta alla Corruzione Attiva e Passiva	 Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte	52, 76-79
		 Programmi di Compliance 231, Anti corruzione, Privacy e Antitrust

PIRELLI & C. Società per Azioni

Sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale Sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055