— 2017 ANNUAL REPORT

PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2017	4
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA	6
ORGANI SOCIALI	7
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE	10
COMPANY PROFILE	11
SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO	32
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2017	38
ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO	42
ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO	55
DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO	59
FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA	62
PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2018	74
EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO	76
INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE	79
ALTRE INFORMAZIONI	81
RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO EX D. LGS. 30	-
DICEMBRE 2016, N. 254 DIMENSIONE ECONOMICA	85 103
DIMENSIONE AMBIENTALE	136
DIMENSIONE SOCIALE	164
RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2017	228
GLOSSARIO	229
PREMESSA	232
PROFILO DELLA SOCIETÀ	232
INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	234
COMPLIANCE	242
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	242
TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

	253
COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO COMITATO STRATEGIE	254 256

	COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI	256
	COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	257
	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	258
	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	259
	COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE	260
	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	262
	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	268
	COLLEGIO SINDACALE	269
	FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI	272
	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	273
	ASSEMBLEE	274
	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	276
	RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	288
	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018	291
	RESOCONTO SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2017	321
	BILANCIO CONSOLIDATO	332
	SCHEMI DI BILANCIO	333
	NOTE ESPLICATIVE	339
	AREA DI CONSOLIDAMENTO	450
	BILANCIO D'ESERCIZIO DI PIRELLI & C. S.p.A	458
	SCHEMI DI BILANCIO	459
	NOTE ESPLICATIVE	464
	ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE	515
	RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE	521
	DELIBERAZIONI	543
	ATTESTAZIONI	564
a.	Attestazione Bilancio consolidato redatto ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58	564
b.	Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato	566
c.	Attestazione Bilancio d'esercizio redatto ai sensi dell'art. 154 bis D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58	574
d.	Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio	576

e.	Tavole Riassuntive e di Correlazione	582
f.	Relazione della Società di Revisione Indipendente sulla Dichiarazione Consolidata di
	Carattere non Finanziario ai sensi dell'articolo 3 del D. Lgs 254 del 30 dicembre 2016 e
	dell'articolo 5 del Regolamento CONSOB 20267	601

PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2017

Il bilancio integrato Pirelli 2017 (Annual Report 2017) ha lo scopo di fornire una visione completa del processo di creazione di valore per gli Stakeholder dell'Azienda, come derivante dalla gestione integrata dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale. La rendicontazione rispecchia il modello di business adottato da Pirelli, che si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, e alle Linee Guida ISO 26000.

Il capitale finanziario, costituito dalle disponibilità finanziarie della società, alimenta la gestione sostenibile degli altri capitali ed è, a sua volta, influenzato dal valore creato da questi ultimi. Nel 2017 la gestione del business ha prodotto un EBIT adjusted (ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ante ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination) ed ante costi di start-up pari a 927 milioni di euro (17,3% l'Ebit Margin Adjusted), in crescita del 10% rispetto all'esercizio precedente a parità di perimetro.

A sua volta il capitale produttivo dell'Azienda, che include una struttura produttiva diversificata a livello geografico con 19 stabilimenti in 13 paesi in quattro continenti, è gestito in ottica di efficienza ambientale, con obiettivi al 2020 in termini di riduzione degli indici specifici di consumo energetico, emissioni, prelievo di acqua, e aumento del recupero di rifiuti. A riguardo, nel 2017 vs 2016, Pirelli ha registrato una riduzione del consumo specifico di energia del 4%, una diminuzione del prelievo idrico del 14%, una riduzione delle emissioni specifiche di CO² superiore al 4% e un aumento del 5% di utilizzo di energia elettrica rinnovabile sul totale energia elettrica utilizzata, portando il peso delle rinnovabili utilizzate al 43% rispetto al 38% del 2016. Il 93% di rifiuti è stato avviato a recupero, perseguendo in modo efficace l'obiettivo di "zero waste to landfill".

Tutto ciò ha concorso al raggiungimento di efficienze sui costi pari complessivamente a 46,6 milioni di euro, circa 1% del fatturato.

Le attività di ricerca e sviluppo, da sempre cuore della strategia Pirelli, contribuiscono in modo sostanziale al miglioramento dell'efficienza ambientale lungo l'intero ciclo di vita del prodotto, dalle materie prime innovative al processo, la distribuzione, l'utilizzo fino al fine vita dello pneumatico. Le spese in ricerca e sviluppo sono state nel 2017 complessivamente pari a 221,5 milioni di euro (4,1% delle vendite) di cui 199,9 milioni di euro destinati alle attività High Value (6,5% dei ricavi High Value). A loro volta i prodotti Green Performance di Pirelli, che coniugano performance e rispetto per l'ambiente, a fine 2017 rappresentano il 42%¹ del fatturato totale tyre (40% nel 2016 e 32% nel 2015). Restringendo il perimetro di analisi ai prodotti denominati High Value² la percentuale di prodotti Green Performance sale al 52%.

¹ Dato ottenuto pesando il valore delle vendite degli pneumatici Green Performance sul totale del valore delle vendite di pneumatici del Gruppo. I prodotti Green Performance identificano gli pneumatici che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea. Il nuovo criterio di calcolo introdotto nel 2017 ha reso necessario un restatement sugli anni precedenti.

² I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti "Specialties" (Run Flat, Self-Sealing, Noise Cancellation System).

Il forte investimento in innovazione alimenta inoltre il capitale intellettuale di Pirelli, che può contare su un portafoglio di brevetti attivi raggruppati in circa 715 famiglie, riguardanti innovazioni di prodotto, processo e materiali, oltre ad un brand riconosciuto a livello globale.

I capitali citati evolvono grazie all'impegno, la competenza e la dedizione del capitale umano, cuore della crescita dell'Azienda. Merito, etica e condivisione di valori forti e politiche chiare, dialogo, attenzione al welfare e alle diversità si accompagnano a strumenti avanzati per attrarre e ritenere i migliori talenti. Primario è l'investimento in "cultura della salute e sicurezza sul lavoro" e in formazione, con un indice di frequenza degli infortuni che nel 2017 è sceso del 18% rispetto al 2016 e un investimento in formazione che ha raggiunto 8 giornate medie per dipendente, così superando per il quinto anno consecutivo il target di 7 giornate medie pro-capite previste dal Piano d'Azienda.

I capitali sociale e relazionale di Pirelli poggiano su un dialogo continuo e trasparente che l'Azienda intrattiene con i propri Stakeholder. Nel corso del 2017, particolare rilevanza ha avuto la consultazione degli Stakeholder rilevanti (tra cui ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali) al fine di addivenire all'emissione della Politica Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale.

In termini metodologici, nella redazione dell'Annual Report 2017 sono stati considerati i principi di Integrated Reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC), il Bilancio di esercizio e Bilancio consolidato sono stati redatti sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, le performance di sostenibilità rispondono ai GRI Standards ed alle previsioni del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Viale Sarca n. 214, alle ore 10.30 di martedì 15 maggio 2018 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Nomina di un Amministratore previo aumento a 15 del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
1. Collegio Sindacale:
2. nomina dei componenti effettivi e supplenti;
3. nomina del Presidente;
4. determinazione dei compensi dei componenti.
1. Politica in materia di remunerazione: consultazione.
1. Piano di incentivazione monetario triennale (2018/2020) per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione ¹

Presidente	Ren Jianxin
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xingqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giorgio Luca Bruno
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia
Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera
Amministratore Indipendente	Wei Yintao
Segretario del Consiglio	Alberto Bastanzio
Collegio Sindacale 2
Presidente	Francesco Fallacara
Sindaci effettivi	Fabio Artoni
	Antonella Carù
	Luca Nicodemi
	Alberto Villani

Giovanna Oddo

Sindaci supplenti Fabio Facchini

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Presidente – Amministratore Indipendente	Fan Xiaohua
Amministratore Indipendente	Laura Cioli
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Presidente – Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore Indipendente	Marisa Pappalardo
Amministratore Indipendente	Cristina Scocchia

Comitato Nomine e Successioni

Presidente	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Ren Jianxin
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera

Comitato per la Remunerazione

Presidente – Amministratore Indipendente	Tao Haisu
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore Indipendente	Laura Cioli

Comitato Strategie

Presidente	Marco Tronchetti Provera
Amministratore	Yang Xinqiang
Amministratore	Bai Xinping
Amministratore	Giorgio Luca Bruno
Amministratore Indipendente	Domenico De Sole
Amministratore	Ze'ev Goldberg
Amministratore Indipendente	Wei Yintao

Società di Revisione³ PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari⁴ Francesco Tanzi

L'Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi.

^1. Nomina: 1 agosto 2017 con efficacia a far data dal 31 agosto 2017. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

^2. Nomina: 14 maggio 2015. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (Antonella Carù nominata dall'Assemblea degli azionisti in data 1 agosto 2017, Alberto Villani e Luca Nicodemi nominati dall'Assemblea degli azionisti in data 5 settembre 2017).

^3. Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

^4. Nomina: Consiglio di Amministrazione 31 agosto 2017. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2017

COMPANY PROFILE

Si presenta di seguito una sintesi della descrizione della società e delle linee guida strategiche alla base del piano Industriale 2017-2020, come da documentazione pubblicata in sede di IPO.

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul business Consumer (pneumatici per Auto, Moto e Biciclette). Pirelli conta su un marchio globalmente riconosciuto e un posizionamento distintivo sul segmento High Value, ovvero prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale.

Pirelli si distingue per una tradizione industriale di oltre 140 anni, caratterizzata da un modello di gestione sostenibile, da sempre coniugata con capacità di innovazione, qualità del prodotto e forza del brand, riconosciuta anche al di fuori del mondo Auto e Moto.

Presente nelle competizioni sportive dal 1907, Pirelli è fornitore esclusivo del Campionato Mondiale di Formula 1® dal 2011, attività che rappresenta una costante sfida in termini di innovazione tecnologica e un importante volano per la valorizzazione del marchio. Pirelli è altresì presente in oltre 460 campionati automobilistici e motociclistici.

Pirelli investe in ricerca e sviluppo prevalentemente su prodotti High Value. Nel 2017 oltre il 90% delle spese totali in ricerca e sviluppo sono state destinate ai prodotti High Value, pari al 6,5% dei relativi ricavi, uno dei livelli più elevati tra i principali produttori di pneumatici a livello mondiale. La Società può inoltre contare su un portafoglio di circa 6.100 brevetti attivi raggruppati in 715 famiglie, ciascuna mediamente estesa in 8-9 Paesi.

Attraverso una partnership consolidata con le più prestigiose case automobilistiche, Pirelli dispone della più ampia gamma di pneumatici High Value, che – al 31 dicembre 2017 - conta più di 2.160 omologazioni (delle oltre 2.740 in totale), di cui l'88% con marcatura originale, il 34% Prestige e il 29% winter.

Pirelli conta su una vasta presenza commerciale, con una rete di circa 14.600 punti vendita retailer al 31 dicembre 2017 in oltre 160 Paesi, ed un'elevata esposizione sui tre principali mercati dei pneumatici High Value: Europa, NAFTA ed APAC (che al 31 dicembre 2017 rappresentano il 75% dei ricavi totali ed il 92% dei ricavi High Value).

Il Gruppo vanta inoltre una struttura produttiva diversificata a livello geografico con 19 stabilimenti in 13 Paesi ed una capacità complessiva a fine 2017 pari a circa 76 milioni di pneumatici per auto, di cui più della metà (55%) idonea alla produzione di pneumatici High Value. Al 31 dicembre 2017 il 78% della capacità produttiva delle Attività Consumer per Auto e Moto radiale è concentrata in Paesi con bassi costi di produzione.

Al 31 dicembre 2017 la Società impegna 30.189 persone (29.787 a fine 2016).

2. LA FOCALIZZAZIONE SUL SEGMENTO HIGH VALUE

Pirelli si focalizza sui segmenti tecnologicamente più esigenti, ritenuti ad alta crescita ed alta redditività.

Il segmento High Value è identificato nelle seguenti categorie:

Prestige: pneumatici progettati e sviluppati in partnership con le case automobilistiche appartenenti al segmento Auto Prestige (che tradizionalmente comprende case automobilistiche quali Ferrari, Lamborghini, Maserati, Bentley, Bugatti, Rolls Royce, Porsche, Aston Martin, McLaren e Pagani) e oggetto di specifica omologazione;
New Premium: pneumatici con calettamento uguale o superiore ai 18 pollici, destinati primariamente ma non esclusivamente ad autovetture appartenenti al segmento Auto Prestige e Auto Premium (che tradizionalmente ricomprende case automobilistiche quali BMW, Mercedes, Audi, Alfa Romeo, Jaguar, Land Rover, Infiniti, Lexus, Lincoln, Acura, Cadillac e Volvo). Fino alla fine del 2016 Pirelli identificava i pneumatici con calettamento uguale o superiore ai 17 pollici in pneumatici Premium. A partire dal primo semestre 2017, Pirelli ha ridefinito il perimetro dei pneumatici Premium in pneumatici con calettamento uguale o superiore ai 18 pollici, modificando conseguentemente la nomenclatura in New Premium;
Specialties e Super Specialties: pneumatici a elevato contenuto tecnologico per autovetture di ogni classe, che rispondono alle esigenze di applicazioni specifiche (ad esempio runflat o self sealing) o di personalizzazione (ad esempio i pneumatici "Color Edition") del consumatore finale, indipendentemente dalla dimensione del calettamento;
Premium Moto: pneumatici per motociclette di fascia alta che assicurano elevate prestazioni.

A tali categorie si affiancheranno i prodotti e servizi per i veicoli connessi e per il mondo Velo, attività lanciate nel 2017.

Nel 2017 i ricavi delle vendite e delle prestazioni del Gruppo ammontano a 5.352 milioni di euro mentre l'EBIT adjusted, pre costi di start-up( 3 ), a 927 milioni di euro, pari al 17,3% dei ricavi. Nel medesimo esercizio, Pirelli ha generato il 57,5% del proprio fatturato (3,1 miliardi di euro su 5,4 miliardi di euro) e circa l'83% del proprio EBIT adjusted ante costi di start-up all'interno del segmento High Value. Per il 2020 Pirelli prevede di incrementare il peso dell'High Value sul proprio fatturato sino al 63% ed il peso sull'Ebit adjusted sino all'85%.

³ Si tratta di costi per Euro 50,2 milioni sostenuti nel 2017 per la fase di start-up dei programmi che intercettano nuovi bisogni del cliente finale quali la connettività (attività Cyber), il ritorno al business bici (progetto Velo), alle attività di trasformazione digitale della società e alle attività di riconversione della fabbrica Car Aeolus. Per maggiori informazioni sull'EBIT adjusted cfr. Capitolo IX, Paragrafo 9.1.2 del Documento di Registrazione.

3. IL MODELLO DI BUSINESS

L'ampia gamma di prodotti offerta da Pirelli è concepita, realizzata, controllata e commercializzata seguendo un modello organizzativo di filiera integrata che va dallo sviluppo del prodotto alla commercializzazione fino al marketing.

Il modello di business di Pirelli parte dallo sviluppo dei pneumatici in partnership con le case automobilistiche Premium e Prestige e si sviluppa lungo un processo integrato che arriva al consumatore finale. Lo scopo di tale integrazione è ottenere prodotti che soddisfino le necessità e il gusto degli utenti più esigenti.

Le partnership consentono a Pirelli di avere ampia visibilità sulle innovazioni tecnologiche che le case automobilistiche intendono introdurre e rappresentano il punto di partenza per assicurarsi un posizionamento di successo sul mercato dei pneumatici High Value di Primo Equipaggiamento, ma anche sul canale Ricambi. A livello di marchi automobilistici, la base di clienti della Società è particolarmente diversificata: al 31 dicembre 2017 Pirelli rifornisce 44 marchi di case automobilistiche nel Primo Equipaggiamento.

Lo sviluppo congiunto e le omologazioni garantiscono il perfetto abbinamento del pneumatico con le caratteristiche dinamiche e con l'elettronica dell'auto (raggiungendo il c.d. "perfect fit") e favoriscono la fidelizzazione del consumatore finale (generalmente più elevata nel segmento High Value), incidendo in tal modo direttamente anche sul canale Ricambi. Pirelli stima che nel triennio 2018-2020 oltre il 60% dei volumi di vendita Ricambi High Value ed oltre il 50% delle vendite High Value nel Primo Equipaggiamento saranno generati dalle omologazioni presenti in portafoglio nel 2017.

Parallelamente alle attività di sviluppo del prodotto con le case automobilistiche, Pirelli monitora attentamente gli andamenti del mercato mondiale Auto e Moto, e, in particolare, il trend delle immatricolazioni di nuove vetture ed il parco auto circolante, dove quest'ultimo costituisce la base di riferimento per il mercato dei Ricambi.

Attraverso le omologazioni e le analisi di tali trend Pirelli è in grado di ottenere visibilità di mediolungo termine sia sulla produzione attesa nel mercato Primo Equipaggiamento, sia sul mercato Ricambi. Quest'ultimo è a sua volta scomponibile in:

un mercato "potenziale" pulltrough, ovvero il potenziale ricambio generato da vetture equipaggiate con pneumatici Pirelli come Primo Equipaggiamento,
un mercato "potenziale" pushtrough, che deriva dal ricambio su vetture sulle quali Pirelli non ha omologazioni.

I piani di vendita, attraverso il processo di Demand Planning, sono allocati sulla struttura produttiva, che opera in stretto coordinamento con la funzione acquisti.

I pneumatici prodotti vengono successivamente distribuiti attraverso la Supply Chain fino ad arrivare alle reti di distribuzione o direttamente ai punti vendita retailer (circa 14.600 a fine 2017) che permettono a Pirelli di servire un parco vetture sempre più geo-localizzato. Pirelli inoltre, a valle della filiera aziendale, attua una serie di iniziative che accompagnano il consumatore dalla brand consideration fino all'acquisto, in cui il cliente ha a disposizione riferimenti sia digitali sia fisici.

3.1 Una gestione sostenibile integrata, riconosciuta a livello globale

Pirelli è Leader Globale nella gestione sostenibile per il settore Auto Components, secondo il Sustainability Yearbook 2018 di RobecoSAM.

Tra le principali aree di sviluppo su cui l'Azienda è impegnata si annoverano:

la riduzione degli impatti ambientali lungo l'intero ciclo di vita del prodotto (dalle materie prime al processo produttivo, alla fase di utilizzo e fine vita), minimizzando le emissioni inquinanti, la produzione di rifiuti e aumentando il riciclo dei materiali impiegati, il consumo delle risorse naturali disponibili;
la gestione sostenibile della catena di fornitura lungo tutte le fasi di relazione col Fornitore (dalla selezione al contratto, dal monitoraggio e prevenzione dei rischi attraverso Audit on site di parte terza sino all'engagement dell'Azienda in Progetti di sviluppo condiviso, come nel caso della gomma naturale);
un'employment governance ispirata alle migliori pratiche internazionali, adeguata a supportare la strategia di crescita dell'Azienda, e che fa leva su un'organizzazione efficiente, etica, che valorizza le diversità, su contesti di lavoro sani e sicuri, sulla formazione a supporto di un'evoluzione culturale sempre più digital oriented;
un dialogo proattivo con il mercato finanziario su pianificazione di sostenibilità e performance raggiunte;
presenza attiva su tavoli internazionali tra i più rilevanti per la definizione e implementazione delle strategie di sviluppo sostenibile (i.e. UN Global Compact LEAD, World Business Council for Sustainable Development);
costante attenzione al capitale relazionale. Dal Dialogo con gli Stakeholders e dalla conoscenza delle relative aspettative, l'Azienda trae beneficio sia in termini di mitigazione dei rischi sia nell'individuzione di opportunità, oltre a rafforzare la propria licence to operate (globale e locale);
supporto allo sviluppo delle Comunità locali e accelerazione sulla diffusione di una Cultura della Sicurezza Stradale.

4. I PUNTI DI FORZA DI PIRELLI

4.1 Posizionamento strategico in un segmento profittevole e in forte crescita, collocato all'interno di un'industria resiliente

La posizione distintiva sull'High Value, un segmento profittevole, atteso in crescita ed in larga parte collocato all'interno di un'industria resiliente quale quella dei Ricambi, costituisce un notevole vantaggio competitivo per Pirelli.

In particolare, il segmento dei pneumatici High Value genera margini di profitto più elevati poiché i prodotti ivi ricompresi sono riconosciuti dal consumatore come ad alto valore aggiunto ed associati a performance, tecnologia avanzata, sicurezza e sostenibilità. In ragione di tali caratteristiche, Pirelli è in grado di praticare una politica di prezzi collocata nell'estremità superiore del mercato dei pneumatici di alta gamma per Auto, e per Moto.

Il segmento di mercato dei pneumatici New Premium, che costituisce una significativa parte del mercato High Value per autoveicoli, si caratterizza per una crescita superiore rispetto a quella del segmento standard, in considerazione:

dell'evoluzione del mix del parco circolante (9,9% il peso del Prestige e Premium nel 2014, 10,8% nel 2017, 11,3% nel 2020);
del crescente numero di modelli auto a cui si accompagna una diversificazione delle caratteristiche dei pneumatici omologati per ogni singolo modello di vettura;
della crescente domanda di pneumatici Specialties e Super Specialties;
dell'incidenza crescente dei SUV (14% delle immatricolazioni globali nel 2010, 29% nel 2016, 34% nel 2020);

dell'evoluzione del design automobilistico verso alti calettamenti.

Il mercato dei New Premium è concentrato per il 95% in Europa, APAC e NAFTA (⁴ ).

Nel 2017 il segmento New Premium ha registrato una crescita del 10,5%, un tasso di oltre 5 volte superiore a quello del mercato standard (⁵ ).

Il mercato Ricambi, che nel 2017 rappresenta il 74% dei ricavi del Gruppo, si è dimostrato storicamente un mercato resiliente in quanto legato al parco circolante, e capace di produrre ricavi e margini di profitto elevati e poco influenzati dal ciclo economico.

4.2 Posizione di leadership nei mercati a più alto valore(⁶ )

Pirelli ha conseguito, nel corso degli anni, un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value e ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Prestige, con una quota superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel comparto radiale del mercato dei Ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei Ricambi dei pneumatici New Premium per Auto e Premium per Moto.

⁴ Fonte: Elaborazioni della Società basate su studi di una società di ricerca sul mercato Auto e su dati forniti da associazioni regionali di produttori di pneumatici.

⁵ Fonte: Elaborazioni della Società basate su studi di una società di ricerca sul mercato Auto e su dati forniti da associazioni regionali di produttori di pneumatici.

⁶ I dati sul posizionamento competitivo della Società inclusi in questo paragrafo sono stati elaborati dalla Società sulla base di fonti terze fra cui studi di società di ricerche relativi al mondo Auto e Moto, associazioni regionali di produttori di pneumatici, informazioni raccolte localmente dalla forza vendita Pirelli.

4.3 Un marchio iconico, Pirelli, capace di coinvolgere il consumatore anche oltre i confini del mercato pneumatici

Il marchio Pirelli è considerato a livello internazionale un'icona di tecnologia ed eccellenza italiana, in campo automobilistico, motociclistico e non solo. Il marchio Pirelli e il logo "P Lunga", che da oltre un secolo lo rappresenta, sono associati ad esclusività e valore elevato, e veicolano la missione di Pirelli di portare al servizio dei consumatori tecnologia, creatività e piacere di guidare. Il marchio Pirelli ricopre una posizione di primaria rilevanza tra i brand di pneumatici in Italia e Brasile in termini di brand awareness, posizionandosi al contempo in diversi altri Paesi (ad esempio Regno Unito, Germania e Cina) fra i 3 marchi di pneumatici più noti(⁷ ).

La notorietà del nome e del marchio Pirelli sono connessi, oltre all'eccellenza e alla qualità dei prodotti Pirelli, a decenni di successi nelle corse automobilistiche e alla posizione distintiva che la Società ha assunto quale fornitore di case produttrici di vetture di lusso.

Anche al di fuori del mondo dei motori, la notorietà e la forza del marchio sono costantemente alimentate da Pirelli tramite il continuo abbinamento del logo a eventi e progetti di primo piano: il brand Pirelli rappresenta infatti una icona nello sport, nel design, nel lifestyle, in iniziative a favore della comunità, nell'arte e nella cultura in generale. Testimoniano questa affinità le sponsorizzazioni da parte di Pirelli di numerose associazioni sportive, tra le quali la squadra di calcio Football Club Internazionale Milano, Infront Sports and Media per i Mondiali di Sci Alpino FIS e per i Campionati del Mondo di hockey su ghiaccio(⁸ ), e, più recentemente, l'imbarcazione Emirates Team New Zealand in America's Cup. Pirelli è presente anche nel campo del design e

⁷ Fonte: Elaborazioni dalla Società anche sulla base di fonti terze fra cui studi di brand tracking relativi al mercato pneumatici e a cura di fonti terze.

⁸ Organizzati rispettivamente dalla Federazione Internazionale Sci (FIS) e dall'International Ice Hockey Federation (IIHF).

della cultura con progetti quali il Calendario Pirelli e attraverso le attività condotte con il supporto della Fondazione Pirelli e di Pirelli Hangar-BicoccaTM .

La grande visibilità del marchio Pirelli si traduce in un forte coinvolgimento dei consumatori anche attraverso i canali di comunicazione digitali, che comprendono oltre al sito pirelli.com anche siti web dedicati ai singoli prodotti in 43 Paesi e 25 lingue, e account sui più importanti social network capaci di raggiungere oltre 340 milioni di utenti nel 2017.

4.4 Solidi rapporti commerciali con i produttori di veicoli Prestige e Premium

Pirelli ha sviluppato nel tempo stretti rapporti di collaborazione con le più prestigiose case automobilistiche Prestige (quali Ferrari, Maserati, Lamborghini, Porsche, Bentley, Aston Martin, Bugatti, Rolls Royce, Pagani e McLaren), Premium (quali Audi, Mercedes, BMW, Jaguar, Land Rover e Volvo) e motociclistiche (come Ducati, BMW, MV Agusta, Triumph e KTM), facendo leva sulla forza del marchio, sulla propria reputazione, sulle competenze tecnologiche acquisite e sulla capacità di comprendere le esigenze dei consumatori finali.

Al 31 dicembre 2017, Pirelli è coinvolta in oltre 100 collaborazioni con produttori appartenenti al segmento Premium aventi ad oggetto progetti di sviluppo di tecnologie innovative.

La collaborazione con le case automobilistiche consente a Pirelli di sviluppare pneumatici su misura per diverse tipologie di veicoli, identificati in modo chiaro con apposite marcature (c.d. pneumatici marcati), che rispondano alle esigenze dei consumatori e assicurino il perfetto funzionamento di tutti i componenti presenti nelle vetture di ultima generazione (trazione integrale, sistemi ibridi, sistemi di ausilio alla guida). Nel periodo 2014–2016 state ottenute mediamente oltre 300 nuove omologazioni per anno, dopo uno sviluppo medio di circa 24 mesi, alimentando il predetto portafoglio di omologazioni e marcature. Il ritmo delle omologazioni è aumentato nel 2017: 402 omologazioni di cui 324 New Premium.

A fine 2017 Pirelli conta su un portafoglio di oltre 2.160 omologazioni High Value (delle oltre 2.740 in totale), di cui l'88% con marcatura originale, il 34% Prestige e il 29% winter.

Pirelli ritiene che tali partnership siano altamente strategiche in quanto:

consentono di anticipare la domanda di pneumatici a lungo termine;
rafforzano la posizione competitiva e la predittività della domanda a breve termine nel canale Ricambi, grazie all'effetto di trascinamento. Soprattutto nel caso di Auto Prestige e Premium, i clienti tendono a riacquistare pneumatici di Ricambio della stessa marca fornita in Primo Equipaggiamento; ciò si traduce sia in una fidelizzazione del cliente sia in una maggiore predittività della domanda Ricambi;
permettono a Pirelli di rafforzare la propria conoscenza dei gusti e delle esigenze dei clienti finali, grazie a collaborazioni tra Pirelli e le case produttrici in occasione di attività di marketing congiunte, eventi e gare di Motorsport.

Nel corso degli anni Pirelli ha altresì sviluppato conoscenze e know-how altamente qualificati e difficilmente replicabili, aventi ad oggetto le richieste specifiche dei produttori di automobili.

4.5 Capacità di continua innovazione tecnologica

L'innovazione tecnologica è un elemento essenziale della strategia Pirelli e ricopre un ruolo centrale nel modello di business della Società, soprattutto con riferimento ai prodotti High Value.

Pirelli conduce da anni attività di ricerca e sviluppo secondo il modello di "Open Innovation": collaborando con centri di ricerca, fornitori, e università, Pirelli sviluppa soluzioni distintive e accessibili solo al proprio interno, creando un effetto leva rispetto alle proprie competenze. Al 31 dicembre 2017 si contano 31 progetti di collaborazione con università partner, 20 JDA e 50 NDA(⁹ ) con fornitori e università, e oltre 100 accordi di collaborazione con case Auto Premium.

Le attività di ricerca e sviluppo consentono a Pirelli di essere tra i leader del mercato con un'offerta di pneumatici innovativi, tecnologicamente superiori, tecnicamente complessi e premiati dalle riviste specializzate, nell'industria delle Auto e delle Moto. L'elevato livello di competenze necessario per lo sviluppo di tali pneumatici è uno dei vantaggi competitivi e strategici della Società e rappresenta un'efficace barriera all'ingresso nel mercato dei pneumatici High Value.

L'impegno di Pirelli nel settore delle competizioni sportive (in particolare Formula 1® e Superbike World) ha permesso di sviluppare nuovi modelli di pneumatici, migliorare la qualità dei progetti relativi a prodotti stradali e di migliorare la comprensione dinamica dei pneumatici, in funzione delle temperature di lavoro e del comportamento dei materiali. Le attività di ricerca e sviluppo e il knowhow maturato attraverso la progettazione, lo sviluppo e la produzione di pneumatici per il Campionato Mondiale di Formula 1® hanno permesso di accelerare il piano di progettazione e sviluppo di nuovi prodotti e di implementare una serie di innovazioni all'avanguardia per offrire massimi livelli in termini di performance e sicurezza.

⁹ Rispettivamente, accordi contrattuali riservati di sviluppo congiunto (JDA) e accordi di riservatezza industriali (NDA).

4.6 Assetto produttivo e di vendita globale e focalizzato sull'High Value

Pirelli, una delle prime multinazionali al mondo con una solida presenza internazionale sin dai primi anni del ventesimo secolo, nel 2017 serve oltre 160 mercati raggruppati in 6 regioni: Europa, NAFTA, APAC, LATAM, MEAI, Russia & CIS.

Pirelli dispone di una rete di vendita capillare con oltre 250.000 punti vendita, fra cui si annoverano:

punti vendita retailer (circa 14.600 al 31 dicembre 2017, rispetto ai 12.500 di fine 2016), prevalentemente concentrati nelle tre aree geografiche Premium - Europa, APAC e NAFTA (75% nel 2017, 75% nel 2016). Tali punti vendita sono legati a Pirelli da formule di fidelizzazione che si traducono in una presenza significativa di prodotti Pirelli nell'assortimento del punto di vendita;
concessionari di Auto e Moto (Pirelli vende a case produttrici quali BMW, Mercedes, Audi o Porsche, che a loro volta distribuiscono ai propri concessionari) stimati in ca. 10.000 unità;
i punti vendita (diversi dai punti vendita retailer Pirelli) serviti attraverso i distributori Tier 1¹⁰ stimati in ca. 10.000 unità;
i punti vendita (diversi dai punti vendita retailer Pirelli) serviti direttamente da Pirelli, negozi di proprietà della concorrenza e tutto il resto della distribuzione servita da distributori diversi dai distributori Tier 1, grossisti e catene di grande distribuzione, per la rimanente parte.

Pirelli commercializza inoltre i propri prodotti Super Specialties in 9 Paesi mediante una rete di vendita on-line gestita da Pirelli (Shop.pirelli.com) e diretta al consumatore finale (c.d. ecommerce).

Sul fronte produttivo Pirelli opera attraverso 19 stabilimenti localizzati in prossimità dei mercati di vendita, in linea con la strategia local-for-local, con una capacità produttiva di pneumatici per Auto che ammonta al 31 dicembre 2017 a circa 76 milioni di pneumatici, di cui più della metà (55%) idonea alla produzione di prodotti High Value.

Al 31 dicembre 2017, più di due terzi (78%) della produzione Attività Consumer per Auto e Moto radiale è realizzata negli stabilimenti in Paesi con costi industriali competitivi come Messico, Brasile, Argentina, Romania, Russia e Cina. Completano la mappa produttiva gli impianti presenti in Italia, Regno Unito, Germania e Stati Uniti dove il più alto livello di automazione compensa il maggior costo della manodopera. Tale assetto produttivo è il risultato di un percorso iniziato nel 2008, che ha condotto alla revisione della mappa dei siti produttivi con la realizzazione di impianti

¹⁰ Distributori di pneumatici con i quali il Gruppo ha definito particolari rapporti di collaborazione incentrati sui seguenti fattori chiave: condivisione del valore strategico ed economico del marchio Pirelli, condivisione dei piani di marketing, condivisione dei dati di scorte e vendite per permettere una migliore pianificazione e prevedibilità della domanda, accesso privilegiato alla disponibilità di prodotto, supply chain dedicata.)

perfettamente idonei alla fabbricazione di prodotti High Value in Romania, Cina e Messico in sostituzione di parte della produzione nei mercati maturi (Italia e Spagna).

Nell'esercizio 2017, Pirelli ha effettuato investimenti per 489 milioni di euro (9,2% del fatturato) volti a:

incrementare la capacità produttiva High Value (+3,3 milioni di pezzi) principalmente in Europa, Apac e Nafta;
promuovere l'upgrade della capacità standard in High Value negli stabilimenti in Brasile ed in Cina (ex fabbrica Aeolus);
favorire il miglioramento della qualità e del mix, nonché dei processi produttivi e delle attrezzature.

4.7 Management esperto con comprovata capacità di conseguire risultati

Il senior management di Pirelli è composto da professionisti aventi competenze tecniche consolidate e con una pluriennale esperienza nel settore dei pneumatici (in media 16 anni).

La Società è inoltre dotata di un modello di funzionamento che riconosce l'eccellenza professionale delle singole funzioni specialistiche, con una particolare attenzione ad attrarre e a valorizzare giovani talenti. In particolare, Pirelli è impegnata nella formazione dei dipendenti e del management, proveniente da oltre 26 Paesi, attraverso molteplici iniziative.

5. L'ARENA COMPETITIVA DI PIRELLI

All'interno dell'Industry possono essere individuati 3 principali cluster competitivi, diversi per strategia, posizionamento di prezzo e caratteristiche dei prodotti:

Tier 1: 6 produttori (Pirelli, Nokian, Bridgestone, Michelin, Continental, Goodyear) che rappresentano circa il 50% del fatturato dell'industria dei pneumatici(¹¹); hanno un posizionamento di prezzo superiore alla media, ampia gamma di prodotti e linee regionali dedicate. Tra questi si distinguono per profittabilità Pirelli e Nokian, caratterizzati da due diversi business model: Pirelli, puro Consumer, con un focus distintivo sul segmento High Value; Nokian, la cui specialità sono i pneumatici di Ricambio invernale. I restanti 4 operatori Tier 1 possono essere definiti Full-Liners in considerazione della loro presenza in diversi business (Consumer, Truck, Agro, OTR e Aviation).
Tier 2: 14 attori (Sumitomo, Yokohama, Hankook, Cheng Shin, Cooper, Kumho, Toyo, MRF, Apollo, Nexen, Titan, Brisa, Trelleborg, Petlas), circa il 24% dell'industria dei pneumatici(¹²). Il gruppo si caratterizza da un posizionamento di prezzo inferiore al Tier 1, da una offerta di prodotti (focalizzati generalmente su prodotti di fascia media) moderatamente ampia, e da vendite sufficientemente diversificate a livello geografico. Questi player attuano in molti casi strategie volte a migliorare il proprio posizionamento attraverso nuove omologazioni con le case produttrici di veicoli (principalmente su modelli entry level), aumenti di capacità e di efficienza produttiva, e operazioni di marketing volte a incrementare la visibilità globale del marchio.
Tier 3: oltre 150 piccoli produttori, circa il 26% del fatturato del settore tyre a livello globale(¹³); hanno un posizionamento di prezzo generalmente basso, un assetto produttivo e commerciale focalizzato su determinate aree geografiche. Gli operatori di questa categoria si concentrano prevalentemente sui prodotti a minor valore aggiunto e sono frequentemente sbilanciati verso il business industrial (pneumatici per autobus e camion), adottando una strategia di volume / crescita organica.

¹¹ Fonte: Studio di una società di analisi del settore dei pneumatici, aggiornamento dell'Agosto 2017.

¹² Fonte: Studio di una società di analisi del settore dei pneumatici, aggiornamento dell'Agosto 2017.

¹³ Fonte: Studio di una società di analisi del settore dei pneumatici, aggiornamento dell'Agosto 2017.

Gli aspetti che differenziano il Tier 1 rispetto al resto del settore dei pneumatici sono i seguenti:

forte Brand, a più alto valore tra quelli del settore;
elevati investimenti in tecnologia (7.3% la media dei costi di R&D sui Ricavi High Value di Pirelli negli ultimi 4 anni), per offrire soluzioni all'avanguardia ed estremamente personalizzate, sia per le case Auto sia per i consumatori finali;
ridotti rischi di eccesso di capacità sull'High Value con una domanda al 2020 pari a 278 milioni di pezzi coperta al 90% dalla capacità ≥18", quest'ultima stimata sulla base degli annunci dei player Tier 1 ed assumendo che tali aumenti siano destinati solo all'High Value. Un rapporto bilanciato tra domanda ed offerta riduce i rischi di pressione sui prezzi. Al contrario, all'interno del segmento Standard, sono inveci presenti rischi di overcapacity;
presenza attiva sui nuovi trend dell'Automotive (Connected, Autonomous, Shared, Electric) grazie agli investimenti in tecnologia ed innovazione, per cogliere tutte le nuove opportunità;
capacità di ingaggiare direttamente il consumatore finale, ed in particolar modo i nuovi consumatori (i Millenials sono già la generazione più numerosa al mondo).

Pirelli, all'interno del cluster Tier 1, si distingue per:

esposizione all'High Value (57,5% dei ricavi al 2017), più di qualunque altro player;
un marchio, considerato a livello internazionale un'icona di tecnologia ed eccellenza italiana, in campo automobilistico, motociclistico e non solo;
solidi rapporti commerciali, sviluppati e consolidati nel tempo, con i produttori di veicoli Prestige e Premium; questa collaborazione ha permesso a Pirelli di ampliare il proprio portafoglio di omologazioni ad oltre 2.160 High Value (su un totale di oltre 2.740);
innovazione tecnologica all'avanguardia, soprattutto con riferimento ai prodotti High Value (oltre il 90% delle spese di R&D Pirelli);
un portafoglio di soluzioni innovative, in grado di soddisfare i bisogni delle auto e consumatori del futuro, soprattutto per intercettare i nuovi trend Automotive come Connected, Autonomous, Shared ed Electric.

A tali trend Pirelli già oggi risponde con un'ampia offerta di prodotti e servizi:

o dai pneumatici "green", progettati specificatamente per le auto elettriche, ai pneumatici che riducono il rumore generato dal rotolamento del pneumatico (Pirelli Noise Cancelling System);
o i sistemi Cyber TM e ConnessoTM, soluzioni per il monitoraggio delle condizioni dei pneumatici (compresi usura e carico), tramite elettronica dell'automobile o smartphone;
o Velo per intercettare i bisogni di mobilità futura di una base cliente mediamente più giovane e più bilanciata tra il segmento maschile e femminile.

6. STRATEGIA

Pirelli si propone di consolidare e massimizzare il ritorno per gli azionisti e di esprimere livelli di fatturato e profittabilità crescenti nel tempo.

L'indirizzo strategico principale è di allocare investimenti, sviluppare innovazioni e realizzare miglioramenti operativi nei business High Value e di ridurre la presenza nei segmenti c.d. Standard, limitando l'esposizione in quei mercati in cui lo Standard è ancora preponderante (quali, ad esempio, il Brasile).

Il secondo indirizzo è coltivare tutti i business di rilevanza per il consumatore, non solo Auto e Moto, ma anche biciclette (c.d. Velo) soluzioni e servizi per i veicoli connessi destinati ai consumatori Prestige e Premium (CyberTM).

Il terzo è di realizzare un piano di efficienze pari all'1% dei ricavi legate alle attività industriali e di prodotto (e.g. ottimizzazione dei costi delle materie prime, semplificazione dei prodotti e riduzione del peso dei pneumatici) grazie alla crescita della produzione nei paesi a bassi costi industriali, al miglioramento della produttività e alla semplificazione dei processi e dall'ottimizzazione dei costi, a partire dall'energia.

6.1 Principali azioni nell'High Value

Il Piano 2020 mira a un miglioramento della performance attraverso le seguenti leve:

accelerazione del programma di omologazione con le case automobilistiche Prestige e Premium, che fornisce a Pirelli visibilità sulla domanda futura e sicurezza sulle quote di mercato nei canali dei concessionari auto. Nel 2017 Pirelli ha conseguito 402 omologazioni di cui 324 New Premium;
sviluppo di un programma di innovazione prodotto senza precedenti che rafforza le Specialties e le Super Specialties e coglie le esigenze di diversificazione regionale: tra il 2017 ed il 2020 Pirelli intende lanciare fino a 18 nuove linee di prodotto con copertura globale e regionale, prodotti invernali, estivi e quattro stagioni, specialties/superspecialties e prodotti tradizionali. Nel 2017 Pirelli ha ampliato il suo portafoglio con 4 nuovi prodotti New Premium (2 prodotti regionali specifici per il Nafta ed il Latam, 2 prodotti all Season) ed introdotto, nell'ambito delle Superspecialties, Pirelli Connesso e le Colorate;
ampliamento della capacità produttiva High Value da 38 milioni di pezzi del 2016 a 53 milioni nel 2020 con un peso sulla capacità totale car del 67% (54% nel 2016). Tale incremento sarà il risultato della riconversione di capacità standard in High Value (3 milioni di pezzi) e dell'ulteriore aumento di capacità High Value (oltre 11 milioni di pezzi). Nel 2017 Pirelli ha incrementato la capacità High Value di 3.3 milioni di pezzi raggiungendo una capacità per i prodotti alto di gamma di circa 42 milioni di pezzi (55% del totale capacità car);
aumento della copertura distributiva attraverso canali e punti di vendita dove Pirelli esercita un maggiore controllo e registra maggiori vendite. In particolare, Pirelli intende aumentare dal 41% (nel 2016) al 66% nel 2020 le vendite generate da concessionari auto, distributori Tier 1, rivenditori (cosiddetti punti vendita retailer o Pirelli Retail) e e-commerce Pirelli. Nel 2017 il peso delle vendite generate da tali canali ha raggiunto il 48%;
arricchimento del DNA Pirelli con un forte "gene" Consumer, come testimonia la creazione della nuova funzione di Consumer Marketing. Grazie ai canali digitali e allo sfruttamento della forza del brand, la nuova funzione profilerà i consumatori in collaborazione con la funzione commerciale ed assicurerà un coinvolgimento del consumatore più personalizzato attraverso un servizio assicurato da una rete di punti vendita sempre più qualificata, capillare e capace di servire consumatori Prestige e Premium. Ampliate nel 2017 le capacità digitali nel profilare al meglio i clienti al fine di fornire - oltre ad un prodotto/servizio taylor made - contenuti rilevanti per ciascun segmento di clientela nelle giuste tempistiche all'interno della loro Consumer Journey;
rafforzamento del business Moto facendo leva sulla connotazione distintiva dei due brand, Pirelli e Metzeler, per occupare segmenti di mercato complementari e stringere rapporti commerciali con un numero elevato di case Moto. Pirelli intende inoltre proseguire nello sviluppo di prodotti specifici per nuove Moto e di partnership con le case produttrici per il lancio di nuovi prodotti. Nel 2017 Pirelli ha rafforzato il suo posizionamento sia sul moto

radiale, dove si conferma leader a livello globale, sia sul moto Premium con un incremento di quota in Europa e Sud America. In Apac, region a maggiore crescita, ampliata la presenza sul business radiale attraverso partnership con i principali OEM (QJ Benelli in Cina, Kymko in Taiwan e Triumph e Ducati in Tailandia);

lancio dei due nuovi business Velo e CyberTM: Pirelli intende consolidare la propria leadership nei mercati in cui opera attualmente e ampliare la propria presenza aggredendo nuovi segmenti ad alto potenziale.

Il rientro nel Velo, che appartiene alla tradizione di Pirelli, non avviene solo attraverso prodotti innovativi ma anche con un approccio incentrato sul Consumatore e mirato ad avvicinare al Brand Consumatori target fondamentali per il futuro, quali le nuove generazioni (c.d. "millennials" e "generazione Z"), le donne, e i consumatori attenti alla sostenibilità e alla mobilità intelligente. Nel maggio 2017 Pirelli ha annunciato il lancio della nuova linea di pneumatici dedicata alla bici da competizione su strada: P ZeroTM Velo; la commercializzazione della gamma (In Europa, Nord America ed Apac) ha avuto inizio nell'agosto 2017 in 3 versioni: P ZeroTM Velo, P ZeroTM Velo TT e P ZeroTM Velo 4S.

Relativamente alle innovazioni su soluzioni e servizi per i veicoli di nuova generazione, Pirelli intende sfruttare i dati dell'unico componente a contatto con la strada – il pneumatico – per fornire ai consumatori, alla rete di vendita e alle case automobilistiche soluzioni e servizi che consentano di massimizzare la sicurezza, minimizzare i costi operativi e le giacenze nella filiera, sfruttare al massimo la performance del veicolo e, infine, accorciare i tempi di sviluppo dei veicoli. In occasione del salone di Ginevra di marzo 2017 è stato presentato Pirelli ConnessoTM, una piattaforma integrata al pnuematico P ZeroTM o Winter SottozeroTM che, grazie ad un sensore ed un'applicazione per smartphone, dialoga con l'automobilista fornendo informazioni su parametri relativi al funzionamento della gomma, oltre che una serie di servizi personalizzati.

Grazie a tali soluzioni Pirelli è pronta a cogliere le opportunità di crescita legate ai trend tecnologici del futuro ed è in grado di tenere il passo con l'evoluzione delle auto Prestige e Premium lungo la traiettoria del C.A.S.E. (Connectivity, Autonomous, Shared, Electric).

6.2 Riconversione strategica della capacità Standard Pirelli

Pirelli intende continuare a ridurre la propria esposizione verso il segmento Standard, caratterizzato da una profittabilità pari a un terzo del segmento High Value. Tra il 2016 ed il 2020 è prevista una riduzione della capacità standard di circa 7 milioni di pezzi di cui 3 riconvertiti in High Value (e.g.: LATAM), consentendo di servire le regioni in crescita (e.g.: NAFTA) in attesa di una ripresa dei mercati caratterizzati da un maggiore livello di incertezza. Nel 2017 è stato avviato il progetto di conversione della capacità standard in High Value in Brasile.

6.3 Programma di trasformazione

Pirelli intende proseguire nell'attuazione di un programma trasversale di trasformazione e rinnovamento rivolto alla digitalizzazione dei processi di pianificazione, produzione, distribuzione, e profilazione del consumatore.

Quattro i programmi interfunzionali:

Programma di forecasting integrato, che applica la Scienza dei Dati per offrire maggiore predittività della domanda a breve, medio e lungo termine;
Programma di Smart Manufacturing e Flexible Factory, che risponde alla necessità di assecondare le richieste dei consumatori, delle case auto e dei punti vendita partner in modo sempre più veloce e flessibile;
Programma di Supply Chain, che mira ad avvicinarsi sempre di più ai consumatori e ad offrire un servizio personalizzato e contestualizzato;

Programma Prestige, che mira a conoscere più da vicino il consumatore finale (produttori e possessori di vetture Prestige), comprendendo appieno le sue necessità al fine di identificare nuove opportunità per Pirelli.

Grazie all'implementazione di questi programmi interfunzionali Pirelli sarà in grado di anticipare le necessità del mercato, di gestire la crescente complessità del business, di incrementare il livello di servizio offerto ai propri clienti e di coinvolgere in maniera sempre più efficace il consumatore finale.

7. TARGET 2020

Sulla base di tali azioni, la società si attende di raggiungere:

una crescita medio annua dei ≥+9% nel periodo 2016-2020
un'incidenza dei ricavi High Value sul totale al 63% a fine 2020
un Margine Ebit adjusted compreso tra ~18,5%/~19,5% a fine 2020
un'incidenza Ebit adjusted High Value sul totale all'85% del 2020
un piano di efficienze cumulate nel 2017-2020 pari all'1% dei ricavi
investimenti previsti nel periodo 2017-2020 in media pari a circa il 7% dei ricavi annui, 82% destinati all'High Value
indebitamento in calo con un rapporto Posizione Finanziaria netta/Ebitda adjusted minore di 2.

I risultati del 2017 dimostrano come la società sia in linea con il percorso e gli obiettivi del Piano Industriale 2016-20.

€ MIn	2016A	2017A	2020E
RICAVI % High Value su Ricavi Totali	4,976 55.3%	+8% yoy 5,352 57.5%	≥ 9% CAGR 16-20 ~ 63%
EBITDA Adj. ante costi di start-up			~ 23% = 24%
Margine	21.7%	22.0%
EBIT Adj. ante costi di start-up1	844	927
Margine	17.0%	17.3%	~ 18.5% = 19.5%
% High Value	81%	~83%	~ 85%
CAPEX SU RICAVI	~ 6.8%	9.1%	~ 7.0% in media nel 17-20
PFN/EBITDA Adj. ante costi di start-up	4.6X	2.7X	< 2.0X
ROI2	27%	28%	~ 35%

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

SCENARIO MACROECONOMICO DI RIFERIMENTO

Il 2017 si caratterizza per una ripresa dell'attività economica sostenuta dai consumi privati e dagli investimenti, nonché dal buon andamento del commercio mondiale. La crescita del PIL globale si è attestata ad oltre il +3% (+2,5% nel 2016).

Crescita del PIL mondiale (variazione annua in %)

L'Unione Europea ha registrato nel 2017 una crescita del 2,6%, il tasso più alto degli ultimi dieci anni. L'andamento positivo dell'economia ha contraddistinto tutti i paesi dell'unione, inclusi quelli periferici colpiti maggiormente dalla crisi globale del 2008-09; l'unica eccezione è rappresentata dal Regno Unito (+1,8%) a causa delle incertezze legate alle trattative per l'uscita dall'Unione Europea.

In miglioramento la performance degli Stati Uniti: +2,3% la crescita del PIL (rispetto a +1,5% del 2016), grazie ad una ripresa degli investimenti nel comparto petrolifero. La riduzione del tasso di disoccupazione, unitamente alle attese di una graduale ripresa dell'inflazione, ha spinto la Federal Reserve ad adottare una politica monetaria restrittiva con tre rialzi dei tassi d'interesse.

Argentina, Brasile e Russia tra i paesi emergenti che sono usciti dalla recessione nel corso del 2017. Superiore alle attese la crescita dell'economia cinese: +6,9% nel 2017 (+6,7% nel 2016) nonostante le misure volte a ridurre il ricorso al credito.

Sul fronte dei cambi, l'accelerazione dell'attività economica in Europa nel 2017 è stata accompagnata da un leggero apprezzamento dell'euro nonostante la stabilità dei tassi d'interesse fissati dalla Banca Centrale Europea e la prosecuzione del programma di quantitative easing. La valuta europea nei confronti del dollaro USA è passata da una quotazione media di1,06 nel primo trimestre a 1,18 nel quarto trimestre, registrando una quotazione media pari a 1,13 dollari (+2% rispetto al 2016).

Il dollaro USA ha registrato una flessione non solo nei confronti dell'euro ma anche nei confronti delle valute dei vari paesi emergenti come ad esempio il Brasile e la Russia. Il Real brasiliano è passato da una quotazione media di 3,38 nei confronti del dollaro USA nel 2016 ad una quotazione pari a 3,19 nel 2017, evidenziando una rivalutazione del 9%. Analogamente, complice la ripresa economica, il rublo ha registrato nel corso del 2017 una quotazione media di 58.4 rubli per dollaro USA, con un apprezzamento del 15% rispetto alla quotazione media del 2016 di 67,0 rubli per dollaro USA.

Il Renminbi si è deprezzato leggermente nel 2017 rispetto al dollaro USA, con una quotazione media annua pari a 6,75 per dollaro USA (6,64 il cambio medio del 2016). Elevata la volatilità con un'inversione di tendenza nel corso dell'anno: da 6,89 nel primo trimestre del 2017 a 6,62 nel quarto dopo tre anni di progressivo deprezzamento.

Tasso di cambio: Dollaro USA per Euro Tasso di cambio: Real brasiliano per USD

Fonte: Banca Centrale Europea, dati mensili fino al 31 dicembre 2017

Materie prime

Il 2017 è stato contraddistinto da un'elevata volatilità nei prezzi delle materie prime. Dopo un calo nei mesi estivi, la quotazione del petrolio (Brent) è passata da 50 dollari USA a 64 dollari USA spinta dalla ripresa economica e dal taglio della produzione petrolifera. Il Brent ha registrato nell'anno un prezzo medio di 55 dollari USA, +22% rispetto alla quotazione media del 2016.

La volatilità del prezzo della gomma naturale è stata più accentuata per effetto della forte domanda nella prima parte dell'anno. Il prezzo della gomma naturale dopo un primo trimestre in forte crescita a 2.095 dollari a tonnellata ha registrato un calo nei mesi successivi attestandosi a 1.437 dollari a tonnellata nel quarto trimestre, con una quotazione media annua pari a 1.651 dollari a tonnellata, +20% rispetto al 2016.

Prezzi delle materie prime

La quotazione media dei prezzi del butadiene, principale materia prima per la produzione della gomma sintetica, si è attestata a 1.112 euro a tonnellata nel 2017, in aumento del +73% rispetto alla quotazione media del 2016. I prezzi sono stati sostenuti da un forte incremento della domanda in Asia nel primo trimestre, anche per un effetto di re-stocking, e sono poi crollati nel terzo trimestre a causa dell'ampliamento dell'offerta e della normalizzazione della domanda. Da una quotazione di 1.500 euro a tonnellata del secondo trimestre, i prezzi del butadiene sono tornati a 800 euro a tonnellata nel quarto, +3% rispetto allo stesso trimestre del 2016.

Mercati automobilistici

Il mercato auto globale ha registrato un nuovo record di immatricolazioni nel 2017, toccando per la prima volta 94,5 milioni di unità vendute, con un incremento del +2,5% rispetto all'anno precedente con una crescita sostenuta nei paesi emergenti (+12,7% in LatAm, +12,1% in Russia) secondo IHS Markit. Unica eccezione il Nord America che, dopo sette anni di crescita, ha registrato un calo dell'1,5% delle immatricolazioni.

Il segmento Premium e Prestige, che rappresenta il 12,5% delle vetture vendute, ha registrato una crescita del 5,1%, il doppio rispetto al mercato totale. Tale trend, che si traduce nel continuo miglioramento del parco veicoli in circolazione, è stato sostenuto in particolar modo dall'Apac (+10,6%). L'Europa si conferma l'area geografica con il maggior peso delle vendite Premium e Prestige (21%).

Il parco circolante, grazie ad una crescita del 3,6%, raggiunge 1,24 miliardi di autovetture con un'incidenza del Premium e del Prestige del 10,8% (10,7% nel 2016) pari a 135 milioni di veicoli in circolazione (129 milioni nel 2016). Europa, Nafta ed Apac rappresentano il 93% del parco circolante Premium e Prestige.

Mercati dei pneumatici

Per quanto attiene lo sviluppo della domanda sul mercato dei pneumatici nel Car si conferma una dinamica molto positiva nel segmento New Premium (Pneumatici vettura o light truck con calettamento uguale o superiore ai 18 pollici). Tale segmento, su cui si è focalizzata Pirelli con posizione di leadership, ha segnato un incremento del +10,5% nel 2017 pari ad oltre cinque volte il tasso di crescita del segmento dei pneumatici con calettamenti inferiori (+1,9%). Il New Premium raggiunge un peso del 14% sul mercato complessivo (13% nel 2016).

Vendite Pneumatici, Mercato Consumer per Area Geografica (variazione annuale in %)

In Europa le vendite dei pneumatici CAR New Premium hanno registrato una crescita del 10,7% nel 2017 che si confronta con un trend più modesto (+0,1%) nel segmento dei pneumatici con un calettamento minore o uguale a 17 pollici. Nel canale Primo Equipaggiamento le vendite New Premium sono cresciute del 10% rispetto ad un calo registrato nel segmento dei pneumatici non New Premium (-2%). Nel canale Ricambi le vendite hanno registrato una crescita dell'11.5% rispetto ad un +0,7% del ≤17''.

In Nafta, le vendite dei pneumatici CAR New Premium sono pari a +6.4% (+11% sul canale Ricambi, -0,7% sul canale Primo Equipaggiamento) rispetto ad un calo del 3,6% per il segmento non New Premium (-3% sul canale Ricambi, -6,3% sul canale Primo Equipaggiamento).

In Apac, le vendite dei pneumatici CAR New Premium sono pari a +17,5% (+14% sul canale Ricambi, +19,2% sul canale Primo Equipaggiamento) rispetto ad una crescita del 2,4% per il segmento non New Premium (+4,7% sul canale Ricambi, -0,8% sul canale Primo Equipaggiamento).

Infine sono in ripresa i mercati dell'America Latina, con una crescita del 12% del mercato totale (Primo Equipaggiamento + Ricambi); +10,5% nel canale Ricambi mentre il Primo Equipaggiamento è cresciuto del 19,9%.

In ripresa il mercato Russo: +17,3% con il canale Ricambi a +16,7% e +21% il Primo Equipaggiamento.

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2017

In data 13 gennaio 2017 è stato perfezionato – nell'ambito del più ampio progetto di riorganizzazione e integrazione del business industrial - la cessione a Cinda del 38% del capitale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.) ai sensi dell'accordo firmato in data 28 dicembre 2016 fra Pirelli Tyre S.p.A. e Cinda. La cessione è avvenuta a un valore di circa 266 milioni di euro.

In data 9 febbraio 2017 Pirelli ha annunciato un aumento dei prezzi – con decorrenza dal 1° aprile 2017 - fino al 9% in tutti i mercati europei e del Nord America dei pneumatici vettura, light truck e moto di tutte le gamme prodotto (estiva, all season e invernale) e marche.

In data 14 febbraio 2017, in occasione dei 110 anni di Motorsport di Pirelli, è stata presentata presso il Museo dell'Automobile di Torino la stagione Motorsport che vede oggi la Società impegnata - oltre che nel Campionato Mondiale di Formula 1® - in oltre 460 campionati, fra auto e moto.

In data 7 marzo 2017 Pirelli ha presentato al Salone dell'Auto di Ginevra due novità in linea con la sua strategia di focalizzazione sui prodotti High Value e di ampliamento dell'offerta di servizi al consumatore:

l'Edizione colorata dei pneumatici P ZeroTM e Winter SottozeroTM, con materiali e protezioni innovativi in grado di assicurare tinte brillanti e durature sviluppati dai tecnici Pirelli anche grazie all'esperienza in F1® ;
Pirelli ConnessoTM, una piattaforma integrata al pneumatico P Zero o Winter Sottozero che, grazie a un sensore collegato ad una App, dialoga con l'automobilista, fornendo informazioni su alcuni parametri fondamentali relativi al funzionamento della gomma, alla sicurezza oltre che una serie di servizi personalizzati.

Nel mese di marzo 2017 per assicurare un percorso di crescita autonomo e strategie di sviluppo indipendenti, le due aree di attività – Consumer e Industrial – sono state definitivamente separate attraverso l'assegnazione all'unico azionista Marco Polo International Holding Italy S.p.A. della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A in precedenza detenute da Pirelli & C. S.p.A.. TP Industrial Holding S.p.A è la società che detiene il 52% del capitale sociale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.), società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.

In data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deciso di accelerare il processo di quotazione per cogliere opportunità di mercato nel quarto trimestre 2017. La decisione è stata presa alla luce dei positivi risultati conseguiti dalla Società, dell'avvenuta focalizzazione sul business Consumer che ha portato Pirelli a essere l'unico 'pure consumer tyre player' del comparto e delle favorevoli dinamiche dei mercati. Nel contesto della quotazione, CNRC ha confermato la propria disponibilità a scendere al di sotto del 50% del capitale fermo restando il rispetto dei presupposti per consolidare Pirelli.

In data 11 maggio 2017 Pirelli ha annunciato il ritorno nel mondo del ciclismo con una gamma di pneumatici ad alte prestazioni, dedicata alle bici da corsa.

Alla fine del mese di giugno Marco Polo International Italy S.p.A. - diretto azionista di Pirelli dopo l'incorporazione per fusione di Marco Polo International Holding Italy S.p.A. – ha sottoscritto un aumento di capitale, comprensivo di sovrapprezzo, da circa 1,2 miliardi di euro. Si segnala inoltre che Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc hanno sottoscritto in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno) un nuovo contratto di rifinanziamento su base unsecured per un ammontare complessivo di 4,2 miliardi di euro con un pool di primarie banche internazionali, i cui primi tiraggi sono stati utilizzati, unitamente ai proventi derivanti dall'aumento di capitale sopra indicato, per rimborsare integralmente in data 29 giugno 2017 il finanziamento sottoscritto nel 2016 per un ammontare pari a euro 6,4 miliardi di euro e conseguentemente cancellare tutte le garanzie reali rilasciate a valere su tale finanziamento. Il nuovo finanziamento è stato concluso a condizioni migliorative rispetto al precedente finanziamento portato a termine nel 2016, in particolare attraverso la riduzione del costo all-in ma anche grazie all'allungamento della sua vita media contribuendo così al miglioramento del profilo finanziario di Pirelli.

Alla fine del mese di luglio 2017 Burlington Loan Management DAC, veicolo di investimento di diritto irlandese gestito da Davidson Kempner Capital Management LP, ha sottoscritto con Pirelli, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. e Fenice S.r.l. un contratto per l'acquisto del 44,86% del capitale detenuto da questi ultimi in Prelios S.p.A., pari a complessive 611.910.548 azioni. Il prezzo per la compravendita è stato fissato in 0,116 euro per azione pari, pari a complessivi 70,9 milioni di euro circa, di cui circa 17,2 milioni di euro dovuti a Pirelli, circa 24,5 milioni di euro a Fenice, veicolo partecipato da Pirelli e la parte restante – in proporzione alla partecipazione detenuta - a Intesa Sanpaolo e Unicredit. Il closing dell'operazione di compravendita – con contestuale incasso - è stato perfezionato in data 28 dicembre 2017.

In data 1 agosto 2017 l'Assemblea di Pirelli ha assunto alcune delibere finalizzate a dare attuazione all'annunciato processo di quotazione in Borsa delle azioni della Società. Tra l'altro, è stata approvata l'adozione di un nuovo testo di Statuto Sociale (in vigore dalla data di quotazione) che prevede espressamente, tra le altre cose, una "corporate governance improntata alle migliori prassi internazionali". A tutela di tutti gli azionisti sono inoltre previste in Statuto specifiche disposizioni indirizzate a preservare nel tempo elementi costitutivi e intrinsechi di Pirelli quali la localizzazione in Italia della propria sede e del centro direzionale del gruppo, così come il controllo del know how tecnologico (inclusi i marchi Pirelli). Su tali elementi, in particolare, si prevede in Statuto (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi, salvo quanto previsto nello stesso Statuto e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano. Tali previsioni potranno essere derogate solo in presenza di una preventiva delibera dell'assemblea degli azionisti di Pirelli adottata con il favore di almeno il 90% del capitale sociale. Sempre in data 1 agosto 2017 (con efficacia 31 agosto 2017), l'Assemblea ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del nuovo patto parasociale sottoscritto in data 28 luglio 2017 da China National Chemical Corporation, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., Silk Road Fund Co., Ltd., CNRC International Limited (HK), CNRC International Holding (HK) Limited, Fourteen Sundew S.à.r.l., Camfin S.p.A., Long-Term Investments Luxembourg S.A. e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da: Ren Jianxin (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Ze'ev Goldberg, Giovanni Tronchetti Provera, nonché dagli amministratori indipendenti Laura Cioli, Domenico De Sole, Fan Xiaohua, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Tao Haisu, Wei Yintao. La medesima Assemblea, inoltre, ha:

nominato quale nuovo sindaco effettivo della Società Antonella Carù, in sostituzione di Fabrizio Acerbis;
conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017/2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

In data 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato in merito alla struttura di governance della Società, approvando, in particolare, la costituzione dei Comitati Consiliari e l'impianto di procedure in vista della quotazione della Società in Borsa. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Marco Tronchetti Provera Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, conferendo allo stesso poteri di gestione della Società in linea con il precedente mandato e con gli accordi parasociali sottoscritti in data 28 luglio 2017.

In data 1 settembre 2017 Pirelli, nell'ambito del processo propedeutico al relisting della Società, ha comunicato la nuova strategia di focalizzazione di Pirelli sul segmento High Value (Prestige, New Premium, Specialties e Super Specialties, Premium Moto), i dati previsionali relativi al nuovo Piano Industriale 2017-2020, nonché i dati finanziari relativi al bilancio consolidato intermedio carve-out al 30 giugno 2017 e ai bilanci consolidati carve-out 2016, 2015 e 2014.

In data 5 settembre 2017 l'Assemblea degli azionisti ha nominato Luca Nicodemi e Alberto Villani quali Sindaci Effettivi della Società in sostituzione di Giovanni Bandera e David Reali dimessisi dall'incarico per motivi professionali.

In data 12 settembre 2017 Pirelli, in linea con la focalizzazione delle attività sul proprio core business, ha comunicato al Presidente dell'Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca S.p.A., la decisione di esercitare il diritto di disdetta dall'accordo per tutte le azioni detenute e conferite all'Accordo stesso, pari a circa l'1,8% del capitale sociale di Mediobanca.

In data 15 settembre 2017, nell'ambito del processo di quotazione, Consob ha approvato il documento di registrazione, la nota informativa sugli strumenti finanziari e la nota di sintesi relativi all'offerta di vendita e ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni Pirelli, promossa da Marco Polo International Italy S.p.A.. L'offerta di vendita si è svolta dal 18 settembre 2017 al 28 settembre 2017.

In data 4 ottobre 2017 i titoli Pirelli hanno esordito alla Borsa di Milano sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Con l'avvio delle negoziazioni è cessata l'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo International Italy S.p.A.. Oggetto dell'Offerta Globale di Vendita sono state 350 milioni di azioni ordinarie, a un prezzo di 6,5 euro per azione per una capitalizzazione di 6,5 miliardi di euro. L'opzione Greenshoe, concessa nell'ambito dell'operazione da Marco Polo International Italy S.p.A. al consorzio di collocamento per 50 milioni di azioni, è stata parzialmente esercitata in data 2 novembre 2017 per complessive 18.904.836 di azioni. Inclusa l'opzione Greenshoe, l'Offerta di Vendita ha riguardato pertanto 368.904.836 di azioni ordinarie di Pirelli e, di conseguenza, il ricavato complessivo derivante dall'Offerta di Vendita (di spettanza esclusiva di Marco Polo International Italy S.p.A.) è stato pari a circa 2,4 miliardi di euro. Ad esito dell'esercizio parziale dell'Opzione Greenshoe Marco Polo International Italy S.p.A. detiene 631.095.164 di azioni ordinare Pirelli corrispondenti a circa il 63,11% del capitale sociale.

In data 21 dicembre 2017 Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro. L'adozione del programma EMTN risponde all'obiettivo di una costante ottimizzazione della struttura finanziaria di Pirelli e consente di cogliere tempestivamente favorevoli finestre sul mercato obbligazionario. Nell'ambito di tale programma, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro.

In data 28 dicembre 2017 è stato perfezionato l'acquisto della partecipazione in Prelios S.p.A. da parte di Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata da Burlington, ai sensi del contratto di acquisto sottoscritto nel mese di luglio.

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell'andamento gestionale e finanziario del Gruppo. Tali indicatori sono:

Margine Operativo Lordo adjusted (EBITDA adjusted);
Margine Operativo Lordo adjusted ante oneri di start-up (EBITDA adjusted ante oneri di start-up);
Risultato operativo (EBIT);
Risultato Operativo adjusted (EBIT adjusted);
Risultato Operativo adjusted ante oneri di start-up (EBIT adjusted ante oneri di start-up);
Risultato netto delle attività in funzionamento (Consumer) adjusted;
Attività fisse in funzionamento;
Fondi;
Capitale Circolante operativo delle attività in funzionamento;
Capitale Circolante netto delle attività in funzionamento;
Posizione finanziaria netta.

Si rimanda al paragrafo "Indicatori alternativi di performance" per una più analitica descrizione di tali indicatori.

* * *

Per effetto anche dell'assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale è confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, il business Industrial si qualifica come "discontinued operation". Il risultato del periodo della discontinued operation è stato riclassificato nel conto economico in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate" e comprende i dati economici del primo trimestre 2017 del Business Industrial uscito dal perimetro del Gruppo per effetto dell'assegnazione, nonchè i risultati di dodici mesi di alcune attività Industrial residuali ad oggi in corso di separazione. In accordo ai principi contabili di riferimento i dati economici comparativi del 2016 sono stati oggetto di restatement.

* * *

Pirelli chiude il 2017 con risultati in linea con il piano industriale 2016-2020. In particolare, i risultati riflettono l'avvio dell'implementazione della strategia High Value, lo sviluppo di nuove attività volte a cogliere trends emergenti della mobilità nonché la riduzione dell'esposizione sul segmento Standard.

I risultati sono caratterizzati da:

Ricavi in crescita del 7,6% a 5.352,3 milioni di euro, +11,8% il segmento High Value che rappresenta il 57,5% dei ricavi totali (55,3% nel 2016);
Ebit adjusted ante costi start-up pari a 926,6 milioni di euro, in crescita del 9,7%, grazie all'High Value che raggiunge un peso di circa l'83% (81% nel 2016)
Ebit margin adjusted ante costi start-up al 17,3% (17,0% nel 2016), 18,7% nel quarto trimestre (17,6% nel 2016);
Utile netto attività in funzionamento (Consumer) in crescita a 263,3 milioni di euro (164,0 milioni di euro nel 2016);
Posizione Finanziaria Netta pari a 3.218,5 milioni di euro (4.912,8 milioni di euro al 31 dicembre 2016, dato reported ovvero inclusivo anche delle attività Industrial) ed un rapporto PFN / EBITDA adjusted ante oneri e costi di start-up pari a 2,7x nel 2017 (4,6x al 31 dicembre 2016¹⁴).

Le principali azioni alla base di tali risultati e, più in generale, relative all'implementazione del Piano Industriale 2017-2020, sono così riassumibili:

rafforzamento sull'High Value con una crescita dei volumi del 12,5% ed un miglioramento delle quote di mercato sul Prestige e sul Car New Premium (+15,4% la crescita sul ≥18" verso +10,5% del mercato) principalmente in Europa, Nord America ed APAC;
progressiva riduzione dell'esposizione sul segmento standard con una flessione dei volumi del 5,3% principalmente in Russia, MEAI ed in Europa, con la riduzione delle vendite di prodotti a minore profittabilità. Per effetto di tale impatto, la crescita complessiva dei volumi (car e moto) si attesta al +1,0%;
conseguente miglioramento della componente prezzo/mix, che ancora una volta si pone al massimo livello tra i peers: +6,9% nel totale anno, +7,8% nel solo quarto trimestre, per effetto del progressivo miglioramento del mix e degli aumenti dei prezzi dal 1° aprile 2017.

¹⁴ Al fine di rendere omogeneo il confronto, l'indicatore Posizione Finanziaria Netta/Ebitda adjusted ante costi di start-up è stato calcolato rapportando l'Ebitda adjusted e ante costi di start-up 2016 restated (quindi relativo alle sole attività Consumer) alla Posizione Finanziaria Netta delle sole attività Consumer pari a 4.960,7 milioni di euro.

In particolare, a livello dei programmi più specifici, si segnala:

il rafforzamento della partnership con le principali case auto Prestige e Premium: con un portafoglio alto di gamma pari a circa 2.160 omologazioni in grado di fornire visibilità sulla domanda futura;
l'ampliamento della capacità produttiva High Value principalmente in Europa, Nafta ed Apac, riconvertendo in parte la capacità Standard, predisponendo i processi e l'organizzazione di fabbrica per gestire la crescente complessità e calettamenti sempre più alti. La capacità complessiva Car a fine 2017 è pari a circa 76 milioni di pneumatici (71 milioni nel 2016) di cui il 55% High Value (54% nel 2016);
l'aumento della copertura distributiva, in Europa, Nafta, Apac e LatAm, con una maggiore presenza sui canali car dealers, retail e clienti Tier 1, dove Pirelli esercita un maggiore controllo e registra maggiori vendite. In particolare, nel 2017 il peso delle vendite generate da tali canali ha raggiunto il 48% (41% nel 2016);
il continuo sviluppo dei programmi di business che intercettano i nuovi bisogni del cliente finale (quali Cyber TM e Velo), dei progetti di trasformazione digitale della società e della riconversione delle produzioni da marca Aeolus a marca Pirelli nella fabbrica Car di Jiaozuo acquisita da Aeolus.Tali attività si sono riflesse nel sostenimento di costi di start-up pari a circa 50 milioni di euro nel 2017;
il conseguimento di efficienze pari a circa 1% dei ricavi nel 2017, legate alle attività industriali e di prodotto quali ottimizzazione dei costi delle materie prime, semplificazione dei prodotti e riduzione del peso dei pneumatici, crescita della produzione nei paesi a bassi costi industriali, miglioramento della produttività e semplificazione dei processi e ottimizzazione dei costi di energia ed altri costi.

Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue:

(In milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 *	31/12/2016
			Carve out (**)
Vendite	5.352,3	4.976,4	4.976,4
EBITDA adjusted e ante costi start-up	1.175,1	1.082,3	1.082,3
% su vendite	22,0%	21,7%	21,7%
EBITDA adjusted	1.137,7	1.082,3	1.082,3
% su vendite	21,3%	21,7%	21,7%
EBIT adjusted e ante costi start-up	926,6	844,3	844,3
% su vendite	17,3%	17,0%	17,0%
EBIT adjusted	876,4	844,3	844,3
% su vendite	16,4%	17,0%	17,0%
Adjustment: - ammti immateriali inclusi in PPA	(109,6)	(104,6)	(104,6)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione	(93,2)	(53,2)	(53,2)
EBIT % su vendite	673,6 12,6%	686,5 13,8%	686,5 13,8%
Risultato da partecipazioni	(6,9)	(20,0)	(20,0)
(Oneri)/proventi finanziari	(362,6)	(427,3)	(427,3)
Risultato ante imposte	304,1	239,2	239,2
Oneri fiscali	(40,8)	(75,2)	(75,2)
Tax rate % su risultato ante imposte	(13,4%)	(31,4%)	(31,4%)
Risultato netto attività in funzionamento (Consumer)	263,3	164,0	164,0
Utile/perdita per azione attività in funzionamento (euro per azione base)	0,31	0,22	0,22
Risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted	386,8	296,6	296,6
Risultato netto attività operative cessate (Industrial)	(87,6)	(16,4)
Risultato netto totale	175,7	147,6
Risultato netto di pertinenza Capogruppo	176,4	135,1
Attività fisse in funzionamento	9.121,0	10.299,2	9.167,6
Scorte	940,7	1.055,6	874,0
Crediti commerciali	652,5	679,3	680,1
Debiti commerciali	(1.673,6)	(1.498,5)	(1.280,5)
Capitale circolante netto operativo in funzionamento	(80,4)	236,4	273,6
% su vendite	(1,5%)	n.a.	5,5%
Altri crediti/altri debiti	(42,2)	(310,7)	19,0
Capitale circolante netto attività in funzionamento	(122,6)	(74,3)	292,6
% su vendite	(2,3%)	n.a.	5,9%
Capitale netto investito attività destinate alla vendita	60,7	-	-
Capitale netto investito	9.059,1	10.224,9	9.460,2
Patrimonio netto	4.177,0	3.274,9	2.633,4
Fondi	1.663,6	2.037,2	1.866,1
Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva	3.218,5	4.912,8	4.960,7
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	4.116,7	3.134,1
Investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali	489,4		372,2
Spese di ricerca e sviluppo	221,5		208,6
% su vendite	4,1%		4,2%
Spese di ricerca e sviluppo High Value % su vendite high value	199,9 6,5%		191,0 6,9%
Dipendenti n. (a fine periodo)	30.189		29.787
Siti industriali n.	19		19

(*) in base al principio contabile IFRS 5: a) i dati economici comparativi al 31/12/2016 relativi al business Industrial sono stati riclassificati nella voce "Risultato netto attività operative cessate"; b) i dati patrimoniali comparativi al 31/12/2016 non sono stati oggetto di restatement e pertanto includono i saldi relativi al business Industrial

(**) I dati fanno riferimento al Bilancio Consolidato "Carve out" al 31 dicembre 2016 delle sole Attività Consumer incluse nel Documento di Registrazione, predisposto ai fini della quotazione del Gruppo Pirelli e pubblicati in data 15 settembre 2017.

(In milioni di euro)	1° trimestre 2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		TOTALE ANNO
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Vendite	1.339,3	1.180,9	1.346,0	1.246,0	1.353,2	1.279,6	1.313,8	1.269,9	5.352,3	4.976,4
yoy	13,4%		8,0%		5,8%		3,5%		7,6%
yoy organica *	8,4%		6,2%		8,3%		8,3%		7,9%
EBITDA adjusted e ante costi start-up	281,7	261,5	285,1	268,4	298,9	271,5	309,4	280,9	1.175,1	1.082,3
% su vendite	21,0%	22,1%	21,2%	21,5%	22,1%	21,2%	23,5%	22,1%	22,0%	21,7%
EBITDA adjusted % su vendite	270,4 20,2%	261,5 22,1%	276,0 20,5%	268,4 21,5%	289,9 21,4%	271,5 21,2%	301,4 22,9%	280,9 22,1%	1.137,7 21,3%	1.082,3 21,7%
EBIT adjusted e ante costi start-up	219,5	203,6	223,5	209,6	238,2	207,5	245,4	223,6	926,6	844,3
% su vendite	16,4%	17,2%	16,6%	16,8%	17,6%	16,2%	18,7%	17,6%	17,3%	17,0%
EBIT adjusted	205,0	203,6	211,2	209,6	226,0	207,5	234,2	223,6	876,4	844,3
% su vendite	15,3%	17,2%	15,7%	16,8%	16,7%	16,2%	17,8%	17,6%	16,4%	17,0%
Adjustment: - ammti immateriali inclusi in PPA	(26,2)	(26,2)	(26,1)	(26,1)	(28,6)	(26,1)	(28,7)	(26,2)	(109,6)	(104,6)
- oneri non ricorrenti e di ristrutturazione	(10,1)	(11,3)	(35,6)	(8,1)	25,5	(9,2)	(73,0)	(24,6)	(93,2)	(53,2)
EBIT	168,7	166,1	149,5	175,4	222,9	172,2	132,5	172,8	673,6	686,5
% su vendite	12,6%	14,1%	11,1%	14,1%	16,5%	13,5%	10,1%	13,6%	12,6%	13,8%

Per una maggior comprensione dell'andamento del Gruppo si forniscono di seguito gli andamenti trimestrali:

* prima dell'effetto cambi e della variazione di perimetro di consolidamento

Le vendite del Gruppo sono pari a 5.352,3 milioni di euro in crescita del 7,6%, +7,9% in termini organici, ossia al netto dell'impatto derivante dalla variazione dei tassi di cambio (-0,7%) e del consolidamento delle attività di Aeolus Car (+0,4%). La crescita organica nel quarto trimestre è stata pari all'8,3%.

I ricavi High Value sono stati pari a 3.078,1 milioni di euro nel 2017, in crescita organica del 13,4% (+11,8% al netto dell'effetto cambi) e contribuiscono al 57,5% del fatturato (+2,2 punti percentuali rispetto al 2016).

Nella tabella seguente si riportano i driver dell'andamento delle vendite:

	1° trimestre	2° trimestre	3° trimestre	4° trimestre	Totale anno
	2017	2017	2017	2017	2017
Volume	2,9%	-0,3%	1,0%	0,5%	1,0%
Prezzi/Mix	5,5%	6,5%	7,3%	7,8%	6,9%
Variazione su base omogenea	8,4%	6,2%	8,3%	8,3%	7,9%
Effetto cambio	4,0%	1,2%	-3,1%	-4,5%	-0,7%
Delta perimetro - Aeolus Car	1,0%	0,6%	0,6%	-0,3%	0,4%
Variazione totale	13,4%	8,0%	5,8%	3,5%	7,6%

L'andamento dei volumi di vendita nel 2017, complessivamente in crescita dell'1,0%, riflette dinamiche diverse nei segmenti e mercati.

La crescita dei volumi è stata supportata dal rafforzamento sull'High Value (+12,5%, +15,4% il Car ≥18"), mentre il Car Standard (–5,6%) sconta la riduzione dei volumi a minore redditività in particolar modo in Russia (con una forte contrazione attuata delle vendite locali di marca Amtel), con effetti positivi sui risultati.

Il deciso miglioramento del prezzo/mix (+6,9%) riflette la prosecuzione della strategia di valore Pirelli ed è supportato dal successo dei prodotti alto di gamma, e dal progressivo aumento dei prezzi, effettuato a partire dal 1° aprile 2017 per contrastare l'incremento del costo delle materie prime (+5,5% l'incremento del prezzo/mix nel primo trimestre, +6,5% nel secondo trimestre, +7,3% nel terzo trimestre, +7,8% nel quarto trimestre).

Vendite per area geografica	2017				2016
	euro\mln	%	yoy	yoy organica*	%
Europa	2.238,0	41,7%	6,9%	7,6%	42,0%
Russia e CIS	159,6	3,0%	-2,1%	-14,6%	3,3%
Nafta	983,9	18,4%	5,3%	7,3%	18,8%
Sud America	915,7	17,1%	11,1%	7,4%	16,6%
Asia\Pacifico (APAC)	806,2	15,1%	13,1%	14,3%	14,3%
Middle East\Africa\India (MEAI)	248,9	4,7%	-0,1%	5,6%	5,0%
TOTALE	5.352,3	100,0%	7,6%	7,9%	100,0%

La ripartizione delle vendite per area geografica è riportata nella seguente tabella:

* prima dell'effetto cambi e della variazione di perimetro di consolidamento

L'Europa (41,7% delle vendite) chiude il 2017 con una crescita organica del 7,5% (+6,9% includendo l'effetto cambi e la variazione del perimetro di consolidamento) sostenuta dal rafforzamento sull'High Value (+12,8% la crescita organica dei ricavi) con un incremento della quota di mercato sul ≥18" sia sul canale Primo Equipaggiamento sia sul canale Ricambi. Sullo standard è proseguita la riduzione dell'esposizione sui prodotti a minore profittabilità, con un'accelerazione nel secondo semestre. Profittabilità "mid-teens" che sconta l'impatto dei costi di start-up, ma in deciso miglioramento nel secondo semestre ("high teens") per effetto dell'incremento del mix e dell'implementazione degli aumenti di prezzo.

Il Nafta (18,4% delle vendite) registra una crescita organica dei ricavi del 7,4% (+5,3% includendo l'effetto cambi), +7,8% la crescita organica dell'High Value. L'andamento dei ricavi riflette il trend positivo dei volumi e in particolare del segmento High Value sul canale Replacement, grazie all'introduzione di prodotti all season e ad una maggiore penetrazione del canale retail, mentre il trend sul Primo Equipaggiamento High Value risente del rallentamento del mercato nella seconda parte dell'anno (-3,6% nel 2° semestre, -0,6% nel 2017). Nel 2017 Pirelli consolida la sua leadership sulle marcate con un aumento della quota di mercato di circa 1,5 punti percentuali; in miglioramento anche la quota sul ≥18" Replacement. Redditività (Ebit margin) a livello "twenties".

L'Apac (15,1% delle vendite) si conferma, con il Nafta, l'area geografica con la più alta profittabilità (Ebit margin "twenties"). In miglioramento l'andamento dei ricavi complessivi del 14,3%, al netto dell'effetto dei cambi e della variazione di perimetro di consolidamento (+13,1% la crescita totale), crescita sostenuta dal segmento High Value (+21,4% la crescita organica, +18,3% al netto dei cambi). In particolare, Pirelli rafforza il suo posizionamento sull'alto di gamma sia sul Primo Equipaggiamento (che conta nuove omologazioni con brand Europei e locali) sia sul canale Ricambi, dove incrementa la quota di mercato di circa 2 punti percentuali, grazie anche all'ampliamento della presenza commerciale che conta circa 4.000 punti vendita. Sono proseguite inoltre le attività di riconversione della produzione di marca Aeolus in marca Pirelli nella fabbrica Car di Aeolus acquisita il 1 ottobre 2016, a supporto delle crescite future nell'area.

Il MEAI (4,7% delle vendite) registra una crescita organica dei ricavi del 5,6% (-0,1% al netto dell'effetto cambi ed a parità di perimetro), con una redditività "mid-teens" in lieve crescita rispetto al 2016, sebbene impattata dalla svalutazione della valuta, in particolare in Turchia. Prosegue il focus sull'High Value con una crescita dei ricavi organica del 23.3% (+19,3% la crescita totale) trainata dal rafforzamento sul Replacement ≥18" di circa 2 punti percentuali, in particolar modo nell'area del Golfo.

In Russia (3,0% delle vendite) la strategia di focalizzazione sui segmenti più profittevoli – con la progressiva riduzione della produzione e delle vendite dei prodotti di marca non Pirelli - ha impattato positivamente sui risultati del 2017 con un forte miglioramento della profittabilità (Ebit margin "low-teens", "low single digit" invece nel 2016). I ricavi registrano una contrazione del 2,1% (-14,6% l'andamento al netto dei cambi). La flessione dei ricavi High Value (-4% yoy) riflette la decisione di ridurre, soprattutto nel 4 trimestre, le esportazioni di prodotti alto di gamma verso la Russia, in considerazione della contrazione del mercato locale (-5% il mercato totale ≥18" nel secondo semestre, -11% nel 4 trimestre), destinando tale produzione principalmente all'Europa dove la domanda è stata più forte.

Il Sud America (17,1% delle vendite) registra una crescita complessiva dei ricavi dell'11,1% e del 7,4% su base organica (escludendo l'impatto dei cambi e a parità di perimetro). Tale andamento riflette:

il proseguimento del focus sul mix, con la progressiva riduzione delle vendite sui prodotti meno profittevoli all'interno del segmento Standard;
la destinazione di parte della produzione all'export verso il Nord America in considerazione della crescente domanda per i prodotti Premium Pirelli;
la contrazione del mercato car in Argentina.

Profittabilità "high single-digit", in crescita rispetto al 2016, anche per effetto delle continue azioni di miglioramento e di riconversione del mix.

L'EBIT adjusted e ante costi di start-up del Gruppo è pari a 926,6 milioni di euro, in crescita del 9,7%, +82,3 milioni di euro in valore assoluto verso l'anno precedente (844,3 milioni di euro nel 2016), grazie all'High Value che raggiunge un peso di circa l'83% (81% nel 2016). L'EBIT adjusted ante costi di start-up si è attestato al 17,3%, in crescita di 0,3 punti percentuali rispetto all'anno precedente.

I costi di start- up ammontano a 50,2 milioni di euro e si riferiscono:

ai programmi che intercettano i nuovi bisogni del cliente finale quali la connettività (CyberTM) e il ritorno al business Bici (progetto Velo);
alle attività che mirano alla trasformazione digitale della società;
alle attività di riconversione della fabbrica Car Aeolus, acquisita il 1 ottobre 2016, da produzione di prodotti di marca Aeolus a prodotti di marca Pirelli.

L'EBIT adjusted del Gruppo è pari a 876,4 milioni di euro, in crescita di 32,1 milioni di euro verso l'anno precedente.

Nello specifico presenta il seguente andamento:

(In milioni di euro)	1° trim.	2° trim.	3° trim.	4° trim.	Totale anno
EBIT adjusted 2016	203,6	209,6	207,5	223,6	844,3
- Leve interne:
Volumi	16,4	(1,9)	5,2	3,5	23,2
Prezzi/mix	39,6	71,0	90,8	76,1	277,5
Ammortamenti ed altri costi legati allo sviluppo High Value	(23,6)	5,3	(12,4)	(9,2)	(39,9)
Efficienze	7,4	17,4	9,2	12,6	46,6
- Leve esterne:
Costo fattori produttivi: materie prime	(17,5)	(63,1)	(51,0)	(33,2)	(164,8)
Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro)	(10,1)	(12,9)	(11,4)	(19,2)	(53,6)
Differenze cambio da consolidamento	3,7	(1,9)	0,3	(8,8)	(6,7)
Variazione ante costi start-up	15,9	13,9	30,7	21,8	82,3
EBIT adjusted 2017 ante costi start-up	219,5	223,5	238,2	245,4	926,6
Costi Start-up	(14,5)	(12,3)	(12,2)	(11,2)	(50,2)
EBIT adjusted 2017	205,0	211,2	226,0	234,2	876,4

Il miglioramento del risultato è legato all'effetto delle leve interne quali il prezzo/mix, volumi ed efficienze, che hanno più che compensato l'aumento del costo delle materie prime, l'inflazione dei costi (in particolare nei mercati emergenti), i maggiori ammortamenti e gli altri costi legati allo sviluppo del business.

In particolare:

la crescita dei volumi (+23,2 milioni di euro);
il miglioramento della componente prezzo/mix (+277,5 milioni di euro);
le efficienze (+46,6 milioni di euro).

hanno più che compensato:

l'incremento dei costi delle materie prime (-164,8 milioni di euro) e l'inflazione dei costi in particolare nei mercati emergenti (-53,6 milioni di euro);
i maggiori ammortamenti e l'incremento degli altri costi legati in particolare allo sviluppo dell'High Value e della maggiore copertura territoriale (-39,9 milioni di euro), e le differenze cambio (-6,7 milioni di euro);
i sopra-citati costi di start-up per 50,2 milioni di euro.

L'EBIT è pari a 673,6 milioni di euro (686,5 milioni di euro nel 2016) e sconta:

oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per 93,2 milioni di euro (53,2 milioni di euro nel 2016) per le azioni di razionalizzazione delle strutture, per le attività relative alla separazione del business Industrial Pirelli, effettuate nel primo trimestre 2017, e per costi di advisors e fees relativi al processo di IPO (61,9 milioni di euro). Si rileva che nel primo semestre 2017 erano stati accantonati 37,4 milioni di euro per il piano di incentivazione straordinario denominato "Special Award" in favore di un selezionato panel di alti dirigenti e senior manager; tale accantonamento è stato rilasciato con impatto positivo a conto economico nel corso del terzo trimestre 2017 in quanto non è stato raggiunto l'obiettivo di equity value a cui era subordinata la corresponsione del relativo incentivo;
109,6 milioni di euro relativi agli ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA (104,6 milioni di euro nel 2016).

Il risultato da partecipazioni è negativo per 6,9 milioni di euro (negativo per 20,0 milioni nel 2016) e si riferisce principalmente:

al risultato negativo pro-quota relativo all'esercizio 2017 della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres (negativo per 9,6 milioni di euro) e al risultato negativo pro-quota relativo al quarto trimestre 2016 e primi nove mesi del 2017 di Prelios S.p.A. (negativo per 3,1 milioni di euro). Tali risultati negativi sono compensati parzialmente dal risultato pro-quota positivo di Fenice S.r.l. (positivo per 5 milioni di euro) che include indirettamente il risultato derivante dalla cessione effettuata da Fenice S.r.l. della partecipazione in Prelios;
alla svalutazione della partecipazione nella società Pirelli de Venezuela C.A. (negativa per 7,6 milioni di euro), il cui valore residuo al 31 dicembre 2017 è pari a 2,6 milioni di euro;
alla plusvalenza realizzata per effetto della cessione avvenuta in data 28 dicembre 2017 della totalità dell'investimento in Prelios S.p.A (plusvalenza al netto dei costi di vendita pari a 5,8 milioni di euro);
ai dividendi ricevuti da Mediobanca S.p.A. (5,8 milioni di euro) e Fin. Priv. S.r.l. (0,8 milioni di euro).

La perdita registrata nel 2016 pari a complessivi 20,0 milioni di euro è riferibile principalmente alla svalutazione della partecipazione in Prelios S.p.A. (impatto negativo di 28,7 milioni di euro), alle perdite pro quota del veicolo Fenice S.r.l. (impatto negativo per 21,9 milioni di euro), al risultato pro-quota della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres (impatto negativo per 8,5 milioni di euro) e alla svalutazione della partecipazione nella società Pirelli de Venezuela C.A. (impatto negativo per 8,7 milioni di euro), parzialmente compensate dal risultato pro-quota positivo della collegata Eurostazioni S.p.A. (impatto positivo per 46,1 milioni di euro), riconducibile principalmente alla plusvalenza derivante dalla cessione dell'investimento detenuto da Eurostazioni S.p.A. in Grandi Stazioni Retail S.p.A..

Il risultato netto delle attività in funzionamento (Consumer) al 31 dicembre 2017 è stato pari a 263,3 milioni di euro rispetto ad un utile di 164,0 milioni di euro del 2016. Il risultato riflette, oltre al miglioramento del risultato operativo e del risultato da partecipazioni, anche minori oneri finanziari netti per 64,7 milioni di euro (362,6 milioni di euro nel 2017 rispetto ai 427,3 milioni di euro nel 2016). La riduzione degli oneri finanziari è principalmente riconducibile al calo del costo del debito (5,36% al 31 dicembre 2017 contro 5,82% nel 2016) frutto dell'aumento di capitale sottoscritto da Marco Polo a giugno 2017 e del rifinanziamento del debito effettuato alla fine del primo semestre dell'anno. Gli oneri fiscali nel 2017 ammontano a 40,8 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 304,1 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 13,4%. Il tax rate del 2017 è impattato positivamente dalla rilevazione della fiscalità anticipata sulle perdite fiscali ed altre differenze temporanee riconosciute nell'esercizio (eccedenze di interessi passivi non dedotti e beneficio ACE) relative alle società italiane del Gruppo.

Il Risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted è pari a 386,8 milioni di euro (7,2% dei ricavi) che si confronta con 296,6 milioni di euro dell'esercizio precedente (6% dei ricavi).

Il risultato netto delle attività operative cessate comprende i dati economici del primo trimestre 2017 del Business Industrial, uscito dal perimetro del Gruppo per effetto dell'assegnazione, nonchè i risultati di dodici mesi di alcune attività Industrial residuali ad oggi in corso di separazione, ed è negativo per complessivi 87,6 milioni di euro, principlamente per effetto del rigiro a conto economico delle perdite su cambio maturate alla data di assegnazione del perimetro Industrial, per 80,2 milioni di euro, imputabili principalmente alla controllata egiziana.

La quota di risultato netto di pertinenza di Pirelli & C. S.p.A. è positiva per 176,4 milioni di euro rispetto a 135,1 milioni di euro dell'anno precedente.

Il patrimonio netto è passato da 3.274,9 milioni di euro al 31 dicembre 2016 a 4.177,0 milioni di euro al 31 dicembre 2017.

Il patrimonio netto di pertinenza di Pirelli & C. S.p.A. al 31 dicembre 2017 è pari a 4.116,7 milioni di euro rispetto a 3.134,1 milioni di euro al 31 dicembre 2016.

(In milioni di euro)	Gruppo	Terzi	TOTALE
Patrimonio Netto al 31/12/2016	3.134,1	140,8	3.274,9
Differenze da conversione monetaria	(86,2)	(0,4)	(86,6)
Aumento capitale	1.189,4	-	1.189,4
Risultato dell'esercizio	176,4	(0,7)	175,7
Dividendi erogati	-	(7,4)	(7,4)
Cessione 38% Industrial a Fondo Cinda	1,5	264,5	266,0
Assegnazione Industrial a Marco Polo	(289,4)	(326,7)	(616,1)
Acquisto minorities (Brasile)	(12,8)	(9,6)	(22,4)
Altro	3,7	(0,2)	3,5
Totale variazioni	982,6	(80,5)	902,1
Patrimonio Netto al 31/12/2017	4.116,7	60,3	4.177,0

La variazione è analiticamente rappresentata nella tabella che segue:

Si riporta il prospetto di raccordo fra il patrimonio netto della Capogruppo ed il patrimonio netto di consolidato di competenza degli azionisti della Capogruppo:

(In milioni di euro)	Capitale Sociale	Riserve proprie	Risultato	TOTALE
Patrimonio netto Pirelli & C. S.p.A. al 31/12/2017	1.904,4	2.163,1	170,9	4.238,4
Risultati dell'esercizio delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)			202,6	202,6
Capitale e riserve delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato)		4.260,8		4.260,8
Rettifiche di consolidamento:
- valore di carico delle partecipazioni nelle imprese consolidate		(4.571,4)		(4.571,4)
- dividendi infragruppo		200,3	(200,3)	-
- altre		(16,9)	3,2	(13,7)
Patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31/12/2017	1.904,4	2.035,9	176,4	4.116,7

La posizione finanziaria netta è negativa per 3.218,5 milioni di euro rispetto a 4.912,8 milioni di euro del 31 dicembre 2016.

Di seguito si fornisce la composizione:

(In milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Debiti vs. banche e altri finanz. correnti	559,2	642,1
Strumenti derivati correnti	11,2	35,7
Debiti vs. banche e altri finanz. non correnti	3.897,1	5.946,0
Strumenti derivati non correnti	55,0	-
Totale debito lordo	4.522,5	6.623,8
Disponibilità liquide	(1.118,5)	(1.533,0)
Titoli detenuti per la negoziazione	(33,0)	(48,6)
Crediti finanziari correnti ed altri	(36,5)	(30,0)
Strumenti derivati correnti	(21,4)	(3,7)
Indebitamento finanziario netto*	3.313,1	5.008,5
Crediti finanziari non correnti ed altri	(94,6)	(95,7)
TOT. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	3.218,5	4.912,8

* Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con la raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazione per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi"

La struttura del debito finanziario lordo, che risulta pari a 4.522,5 milioni di euro, è la seguente:

		Anno di scadenza
(In milioni di euro)	31/12/2017	2018	2019	2020	2021	2022 e oltre
Utilizzo Senior facilities	3.277,5	-	-	1.627,4	-	1.650,1
Prestito Obbligazionario 1,750% - 2014/2019	596,3	-	596,3	-	-	-
Finanziamenti BEI	30,0	20,0	10,0	-	-	-
Altri finanziamenti	618,7	550,4	29,0	9,4	1,8	28,1
Tot. debito lordo	4.522,5	570,4	635,3	1.636,8	1,8	1.678,2
		12,7%	14,0%	36,2%	0,0%	37,1%

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo ha un margine di liquidità pari a 1.851,5 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito nominali non utilizzate e da 1.151,5 milioni di euro relativi a disponibilità liquide e mezzi equivalenti oltre a titoli detenuti per la negoziazione.

Si segnala che in data 22 gennaio 2018, a valere sul programma EMTN approvato alla fine del 2017, è stato collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro della durata di 5 anni, a tasso fisso. L'emissione, con un rendimento di 110 punti base sul tasso di riferimento, consente di ottimizzare il debito allungandone le scadenze e riducendone il costo. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,479% e i titoli sono ammessi a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo.

(In milioni di euro)	1° trimestre		2° trimestre		3° trimestre		4° trimestre		TOTALE
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
		Restated		Restated		Restated		Restated		Restated
Risultato operativo adjusted	205,0	203,6	211,2	209,6	226,0	207,5	234,2	223,6	876,4	844,3
Ammortamenti	65,4	57,9	64,8	58,8	63,9	64,0	67,2	57,3	261,3	238,0
Investimenti materiali e immateriali	(98,3)	(70,0)	(117,4)	(77,8)	(111,9)	(74,1)	(161,8)	(120,4)	(489,4)	(342,3)
Variazione capitale funzionamento/altro	(892,2)	(783,8)	123,9	70,1	(131,8)	(63,8)	1.023,9	809,0	123,8	31,5
Flusso netto gestione operativa	(720,1)	(592,3)	282,5	260,7	46,2	133,6	1.163,5	969,5	772,1	771,5
Proventi/(Oneri) finanziari	(77,0)	(133,7)	(149,4)	(118,7)	(63,5)	(99,2)	(72,7)	(75,7)	(362,6)	(427,3)
Imposte pagate	(45,7)	(26,7)	(6,1)	(33,2)	(65,1)	(35,6)	(18,6)	(8,9)	(135,5)	(104,4)
(Investimenti)/disinvestimenti finanziari	(1,7)	(5,2)	(0,8)	11,1	-	-	-	(12,6)	(2,5)	(6,7)
Disinvestimenti immobiliari	-	-	-	-	-	16,1	-	75,0	-	91,1
Disinvestimenti partecipativi	-	-	-	-	-	-	25,7	109,0	25,7	109,0
Acquisto parziale quota terzi Pneuac - Brasile	-	-	-	-	(15,4)	-	-	-	(15,4)	-
Altri dividendi erogati a terzi	-	-	-	-	(12,9)	-	-	-	(12,9)	-
Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione	(11,9)	(17,7)	(4,6)	(9,4)	(6,8)	(8,3)	(40,5)	(13,9)	(63,8)	(49,3)
Minorities	(5,5)	-	-	-	-	-	-	-	(5,5)	-
Oneri finanz. inclusi nel debito di acquisizione	-	-	-	122,2	-	-	-	-	-	122,2
Storno costi Bidco Facility post fusione/altri adj
refinancing inclusi in oneri/prov. fin.	-	-	-	-	-	-	-	23,0	-	23,0
Differenze cambio/altro	(19,8)	(62,7)	2,4	(25,7)	6,3	(1,1)	11,8	(103,4)	0,7	(192,9)
Net cash flow ante operazioni straord.	(881,7)	(838,3)	124,0	207,0	(111,2)	5,5	1.069,2	962,0	200,3	336,2
Industrial reorganization	269,3	59,3	35,3	37,9	-	21,5	-	(71,8)	304,6	46,9
Variazione PFN Bidco dal 1/1 al 31/5	-	-	-	(134,3)	-	-	-	-	-	(134,3)
Incasso da Cinda cessione 38% Pirelli Industrial	-	-	-	-	-	-	-	266,0	-	266,0
Costi Bidco Facility post fusione/adj refinancing	-	-	-	-	-	-	-	(23,0)	-	(23,0)
Aumento capitale sottoscritto da Marco Polo	-	-	1.189,4	-	-	-	-	-	1.189,4	-
Impatto PFN Aeolus Car	-	-	-	-	-	-	-	(73,6)	-	(73,6)
Net cash flow	(612,4)	(779,0)	1.348,7	110,6	(111,2)	27,0	1.069,2	1.059,6	1.694,3	418,2

Di seguito l'andamento del flusso di cassa del periodo:

Più in dettaglio, il flusso netto della gestione operativa nel 2017 è stato positivo per 772,1, milioni di euro (771,5 milioni di euro la positività nel 2016) e riflette maggiori investimenti per 147,1 milioni di euro (489,4 milioni di euro rispetto a 342,3 milioni di euro nel 2016) che sono stati compensati dal miglioramento della performance operativa e da un'attenta gestione del capitale circolante. Gli investimenti sono stati principalmente destinati all'incremento della capacità High Value in Europa e nell'area Nafta, alla riconversione strategica della capacità Standard in High Value in Brasile (Bahia e Campinas), alla trasformazione della produzione da prodotti di marca Aeolus a prodotti di marca Pirelli nel nuovo stabilimento Car di Jiaozuo e al costante miglioramento del mix e della qualità in tutte le fabbriche.

Il net cash flow ante operazioni straordinarie è stato positivo per 200,3 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 336,2 milioni di euro del 2016.

Il net cash flow è stato positivo per 1.694,3 milioni di euro (positivo per 418,2 milioni di euro nel 2016), ed include il positivo effetto (304,6 milioni di euro) derivante dalla prosecuzione della riorganizzazione industrial e dell'aumento di capitale sottoscritto da Marco Polo International Italy S.p.A. nel mese di giugno 2017 per 1.189,4 milioni di euro.

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Le attività di ricerca e sviluppo effettuate da Pirelli costituiscono una fase centrale per lo sviluppo di nuovi prodotti. Conseguentemente, Pirelli dedica una forte attenzione all'innovazione tecnologica e svolge in via continuativa attività di ricerca e sviluppo in relazione a materiali, prodotti e processi produttivi.

Le spese in ricerca e sviluppo sono state nel 2017 complessivamente pari a 221,5 milioni di euro (4,1% delle vendite) di cui 199,9 milioni di euro destinati alle attività High Value (6,5% dei ricavi High Value).

La funzione Ricerca e Sviluppo conta circa 1.800 risorse (pari al 5,9% delle risorse umane del Gruppo) dislocate nella sede di Milano e nei 12 centri tecnologici locali che consentono un rapporto diretto con le principali case automobilistiche, facilitano la conoscenza delle esigenze dei rispettivi mercati e contribuiscono ad adattare alle loro esigenze le innovazioni e le migliorie maturate presso il centro di Milano.

Al fine di sviluppare nuovi prodotti specificamente destinati a soddisfare le esigenze e le specifiche tecniche dei clienti, il Gruppo ha instaurato duraturi rapporti di collaborazione con importanti produttori di automobili Prestige e Premium. Lo sviluppo del prodotto congiuntamente con tali case automobilistiche, supportato dalle fasi di testing e di omologazione, è volto alla realizzazione di pneumatici che si abbinino alle caratteristiche dinamiche e all'elettronica dell'auto (c.d. "perfect fit"). Pirelli è leader assoluto del segmento Prestige, con una quota di mercato prossima al 50% sul canale Primo Equipaggiamento. Tra i modelli che hanno scelto Pirelli in primo equipaggiamento, si contano molte delle novità presentate all'ultimo Salone dell'Auto di Francoforte: Bentley Continental GT, Audi RS5 Coupé e RS4 Avant, nuova Porsche Cayenne (per la stagione invernale, monta anche pneumatici Scorpion Winter), Lamborghini Aventador S Roadster e McLaren 570s Spider. Rientrano nel record delle 110 omologazioni agostane anche l'Audi A8, la BMW X3, la BMW Serie 6 Gran Turismo, Jaguar e-Trophy (versione elettrica racing dell'I-Pace).

Il modello di ricerca e sviluppo di Pirelli, attuato secondo il modello di "Open Innovation", si completa con una serie di collaborazioni con operatori esterni al Gruppo, quali fornitori, università e produttori di vetture al fine di anticipare le innovazioni tecnologiche nel settore e orientare le attività di ricerca e sviluppo verso il soddisfacimento delle esigenze del consumatore finale.

Il Gruppo, inoltre, accompagna la tradizionale attività di ricerca e sviluppo ad un'attenzione sempre maggiore alla riduzione dell'impatto ambientale delle proprie attività e dei propri prodotti. Pirelli è attivamente coinvolta nello sviluppo di pneumatici a ridotto impatto ambientale (sicuri per il pianeta), dalle alte prestazioni (sicuri per le persone), che includono i pneumatici cc.dd. Self-Sealing, Runflat e pneumatici che incorporano sensori elettronici e sono in grado di interagire con sistemi di controllo del veicolo per una maggiore sicurezza e riduzione del consumo di carburante (Cyber TyreTM).

INNOVAZIONE DI PRODOTTO

Durante il Salone dell'Automobile di Ginevra del 2017 sono state presentate due novità:

l'edizione colorata dei pneumatici P ZeroTM e Winter SottozeroTM, per la quale i tecnici Pirelli hanno sviluppato materiali e protezioni innovativi in grado di assicurare tinte brillanti e durature;
Pirelli ConnessoTM, una piattaforma integrata al pneumatico P ZeroTM o Winter SottozeroTM disponibile in versione nera o colorata che, grazie a un sensore fissato sulla parete interna del pneumatico e collegato ad un'applicazione, dialoga con l'automobilista, fornendo informazioni su alcuni parametri fondamentali relativi al funzionamento della gomma oltre che una serie di servizi personalizzati.

A gennaio, il Cinturato P1TM Verde Pirelli ha ricevuto gli elogi dei curatori del premio ADAC, il club tedesco dell'auto, che lo hanno definito "un pneumatico estivo estremamente equilibrato, particolarmente affidabile sul bagnato, resistente all'usura e con un basso impatto sonoro sull'interno dell'abitacolo". Grazie a una performance costantemente ad alto livello, il Cinturato P1 Verde Pirelli ha ricevuto la valutazione di "buono" e si è classificato primo.

Il Cinturato P7TM Blue, campione di sostenibilità di Pirelli, si rinnova ed estende la doppia A dell'etichetta europea a tutte le nuove misure, segnando così un nuovo primato. Quest'importante risultato è stato raggiunto grazie all'evoluzione tecnologica che in questi anni lo ha visto protagonista. La nuova generazione del Cinturato P7TM Blue presenta una bassissima rolling resistance, con conseguente risparmio dei costi di carburante e riduzione delle emissioni di CO2, a tutto vantaggio dell'ambiente. All'origine di questo miglioramento vi è il Low Rolling Technology Package, che combina nuovi processi costruttivi nell'area soprattutto della cintura e l'utilizzo dei più recenti materiali interni. L'adozione della nuova tecnologia ha comportato un aumento del chilometraggio di circa il 10%.

In ambito Moto, Metzeler ha presentato il suo ultimo prodotto da fuoristrada: MC360™, equipaggiamento ideale per le moto di piloti professionisti e amatoriali che si cimentano nelle diverse discipline fuoristradistiche.

METZELER ROADTEC™ 01 è stato confermato come il miglior pneumatico Sport Touring dall'autorevole magazine inglese MCN che lo ha decretato vincitore della comparativa pneumatici Sport Touring 2017.

Due le novità per il moto a brand Pirelli:

DIABLO™ SUPERCORSA SP, giunto alla terza generazione e sviluppato con i piloti delle classi Supersport e Superstock del Campionato Mondiale MOTUL FIM Superbike, rappresenta la soluzione omologata per utilizzo stradale più performante mai progettata da Pirelli. Grazie alle sue innovative caratteristiche, è già stato scelto da Ducati come primo equipaggiamento della nuovissima Panigale V4;

DIABLO ROSSO™ CORSA II, frutto dell'esperienza acquisita in 15 anni in qualità di Fornitore Ufficiale di Pneumatici per il Campionato Mondiale FIM Superbike, offre la migliore combinazione tra prestazioni e versatilità, con un grip che stabilisce un nuovo riferimento sia su asciutto che su bagnato.

Dopo decenni di collaborazione, Pirelli è stato scelto da MV Agusta come fornitore unico di pneumatici.

Nel mondo velo, Pirelli ha lanciato una nuova linea di pneumatici dedicata alle bici da competizione su strada: PZeroTM Velo, il cui battistrada è di colore argento per il Road Racing, rosso per le crono e blu per il quattro stagioni. "Equilibrio perfetto" è una delle caratteristiche chiave dei nuovi pneumatici da bici Pirelli: gomme con prestazioni ottimali e bilanciate, in termini di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato, tenuta sull'asciutto, maneggevolezza, resistenza alle forature e durata (intesa non solo come durata temporale, ma soprattutto come costanza di performance nel tempo). Per soddisfare simili requisiti di progetto, i ricercatori Pirelli hanno lavorato su tre fronti - la forma e la costruzione del pneumatico, il disegno del battistrada e la mescola, sviluppando e brevettando nuove tecnologie di derivazione F1® e Superbike, nonché nuovi compound.

NUOVI MATERIALI

Nell'ambito dei materiali, il Gruppo è attivo nello sviluppo di nuovi polimeri allo scopo di migliorare le caratteristiche dei pneumatici in termini di resistenza al rotolamento, prestazioni a bassa temperatura, percorrenza chilometrica e tenuta su strada. Inoltre, l'attività del Gruppo si concentra sullo sviluppo di altri materiali non polimerici, quali silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica; biomateriali come la silice da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale; nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità; nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità; vulcanizzanti e stabilizzanti che consentono lo sviluppo di pneumatici a ridotto impatto ambientale ed alte prestazioni.

Il Gruppo ha stipulato accordi di cooperazione con diverse istituzioni e università internazionali e nazionali. Tali accordi includono numerosi progetti di ricerca con l'Università degli Studi di Milano Bicocca, nell'ambito del Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) e attraverso la Fondazione Silvio Tronchetti Provera, che permettono di sviluppare materiali e soluzioni innovativi, fondamentali per la realizzazione di pneumatici con ridotto impatto ambientale ed elevate prestazioni e l'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore del pneumatico,in particolare attraverso lo sviluppo di materiali innovativi e tecnologie per una mobilità sostenibile e sempre più sicura. La nuova fase dell'accordo, di durata triennale, si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area di progettazione di materiali innovativi e l'area di sviluppo di prodotti e Cyber.

INNOVAZIONE PROCESSI PRODUTTIVI

Per consentire una efficace gestione della varietà di gamma nelle fabbriche il Gruppo ha lanciato il programma "Smart Manufacturing". Tale programma si basa sull'utilizzo del "dato" attraverso tecniche di "Big Data analytics" che si affiancano ai consolidati programmi di Lean Manufacturing per migliorare i processi produttivi e manutentivi, la produttività delle macchine e la qualità dei prodotti, anche in ottica predittiva, nonostante una significativa riduzione della dimensione dei lotti di lavorazione.

L'IMPEGNO NEL MOTORSPORT

Pirelli è fornitore unico ufficiale del Campionato Mondiale di Formula 1® dalla stagione 2011 e ha rinnovato il contratto triennale per la terza volta il 17 giugno 2016 fino alla stagione 2019. La partecipazione al Campionato Mondiale di Formula 1® ha permesso a Pirelli di sviluppare nuovi modelli di simulazione che consentono un'ulteriore riduzione del tempo di lancio di un prodotto sul mercato e il miglioramento della qualità dei progetti relativi a prodotti stradali, rendendoli più performanti e conformi a requisiti più elevati, e permettendo una migliore comprensione del comportamento dei materiali in funzione delle temperature di impiego. In questo contesto, FIA e Pirelli, in collaborazione con i Team, hanno raggiunto un importante accordo apportando cambiamenti al Regolamento Tecnico. Nel 2017, infatti, è entrata in vigore una nuova normativa tecnica che ha compreso significative modifiche al telaio, con un forte aumento del carico aerodinamico, e l'aumento della larghezza dei pneumatici di circa il 25% rispetto agli anni precedenti, con l'obiettivo di ottimizzare l'impronta a terra e favorire così un forte incremento delle velocità in curva. Nel corso del 2017, la pole position è stata in media 2,450 secondi più veloce rispetto al 2016, mentre il giro veloce in gara è stato in media inferiore di 2,968 secondi. Per il 2018 è stato sviluppato un pneumatico ancora più veloce, il Pink hypersoft, e ogni mescola sarà di uno step più morbida rispetto allo scorso anno: in futuro ciò dovrebbe contribuire ad aumentare ancora di più le velocità e lo spettacolo.

Pirelli nel 2017 ha festeggiato 110 anni di impegno nel motorsport, iniziato nel 1907 con la vittoria nel raid Pechino-Parigi. In ambito automobilistico, oltre alla F1® , Pirelli è oggi impegnata in oltre 460 campionati che toccano tutti e cinque i continenti. I diversi programmi vanno dalle competizioni aperte, in alcuni casi con oltre 20 costruttori rappresentati, ai trofei monomarca di brand mondiali, come il Ferrari Challenge e il Lamborghini Super Trofeo. Per comprendere l'enorme impegno di Pirelli nel Motorsport basti pensare che tutti questi eventi si traducono in 1.170 gare l'anno, in tutto il mondo, ed impegnano circa 1.000 persone tra ingegneri, tecnici di pista e personale dedicato alla Ricerca e Sviluppo. Complessivamente, Pirelli nel 2017 è stata protagonista delle più importanti competizioni a due ruote internazionali e nazionali partecipando in cinque continenti a ben 119 campionati motociclistici, ad alcuni di questi come Fornitore Unico di Pneumatici e ad altri in regime di competizione aperta tra costruttori di pneumatici. Nei Campionati europei che prevedono la partecipazione di più produttori di pneumatici, Pirelli in media equipaggia il 70% delle moto schierate in griglia, a conferma dell'ottimo apprezzamento dimostrato dai piloti di tutto il mondo per il brand Pirelli.

DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO

(In milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Risultato operativo	(50,9)	63,2
(Oneri)/proventi finanziari	(123,4)	(236,9)
Risultato da partecipazioni	204,4	172,5
Imposte	140,8	69,7
Risultato netto	170,9	68,5
Immobilizzazioni finanziarie	4.803,1	5.146,3
Patrimonio netto	4.238,4	3.206,2
Posizione finanziaria netta	2.363,0	3.658,6

Nella tabella sottostante si riporta una sintesi dei principali dati economici/patrimoniali:

Il risultato operativo negativo per 50,9 milioni di euro rispetto al risultato positivo dell'esercizio precedente per 63,2 milioni di euro sconta oneri non ricorrenti e di ristrutturazione per 64,1 milioni di euro principalmente dovuti a costi di advisors e fees relativi al processo di IPO, minori addebiti per royalties alle società del Gruppo per l'utilizzo del marchio.

Il risultato operativo del precedente esercizio includeva le plusvalenze derivanti dalla cessione di fabbricati (29,4 milioni di euro) di Milano-R&D per 27,2 milioni di euro e di San Donato Milanese per 2,2 milioni di euro.

La riduzione degli oneri finanziari è principalmente riconducibile al calo del costo del debito frutto dell'aumento di capitale sottoscritto da Marco Polo a giugno 2017 e del rifinanziamento del debito effettuato alla fine del primo semestre dell'anno.

La voce risultato da partecipazioni include principalmente:

il dividendo da parte di Pirelli Tyre S.p.A. (200 milioni di euro rispetto a 169 milioni di euro del 2016);
la plusvalenza realizzata a fronte della cessione della partecipazione in Prelios S.p.A (2,5 milioni di euro).

Le imposte del 2017 includono principalmente IRES da consolidato positiva per 72,1 milioni di euro rispetto a 54,4 milioni di euro nel 2016 e beneficiano della rilevazione di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse e altre differenze temporanee per un totale di euro 76,8 milioni di euro, direttamente riconducibili alla revisione delle previsioni sugli imponibili futuri delle società partecipanti al consolidato fiscale italiano.

(In milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Partecipazioni in imprese controllate
- Pirelli Tyre S.p.A.	4.521,8	4.521,8
- Pirelli Ltda	9,7	9,7
- Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	2,0	-
- TP Industrial S.p.A. (ex Pirelli Labs S.p.A.)	-	364,3
- Pirelli UK Ltd.	21,9	21,9
- Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6,3	6,3
- Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3,2	3,2
- Altro	3,4	3,5
Totale partecipazioni in imprese controllate	4.568,3	4.930,7

Partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie
- Eurostazioni S.p.A. - Roma	6,3	6,3
- Prelios S.p.A.	-	13,6
- Fenice S.r.l.	2,5	9,1
- Focus Investments S.p.A.	1,4	4,0
- Mediobanca S.p.A. - Milano	149,0	122,2
- RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	30,2	19,3
- Fin. Priv Srl	19,9	16,5
- Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia	15,3	14,6
- Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6,6	6,2
- Altro	3,6	3,8
Totale partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie	234,8	215,6
Totale immobilizzazioni finanziarie	4.803,1	5.146,3

Di seguito la tabella riassuntiva dei valori delle principali immobilizzazioni finanziarie:

Il patrimonio netto passa da 3.206,2 milioni di euro a 4.238,4 milioni di euro, a seguito principalmente degli effetti riportati nella tabella seguente:

(in milioni di euro)
Patrimonio netto al 31/12/2016	3.206,2
Risultato dell'esercizio	170,9
Distribuzione riserve assegnazione TP Industrial	(364,3)
Aumento capitale sociale	1.189,4
Utili/(perdite) rilevati direttamente a patrimonio netto	36,2
Patrimonio netto al 31/12/2017	4.238,4

Nel prospetto che segue viene riportata la composizione del patrimonio netto al 31 dicembre 2017 ed il raffronto con l'anno precedente:

(in milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Capitale sociale	1.904,4	1.342,3
Riserva legale	380,9	152,1
Riserva da sovrapprezzo quote/azioni	630,4
Riserva da concentrazione	12,4	12,4
Altre riserve	92,5	92,5
Riserva IAS	29,4	(12,6)
Riserva per cash flow hedge e relativi effetti fiscali	(5,4)	0,3
Riserva da risultati a nuovo	-	305,4
Riserva da fusione	1.022,9	1.245,3
Risultato dell'esercizio	170,9	68,5
Totale patrimonio netto	4.238,4	3.206,2

FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA

La volatilità del contesto macroeconomico, l'instabilità dei mercati finanziari, la complessità dei processi gestionali e le continue evoluzioni normative richiedono una capacità di proteggere e massimizzare le fonti di valore, materiali e immateriali, che caratterizzano il modello di business aziendale. Pirelli adotta un modello proattivo di governo dei rischi che, attraverso l'identificazione, l'analisi e la valutazione delle aree di rischio condotte in modo sistematico, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al management gli strumenti necessari per anticipare e gestire gli effetti di tali rischi. Il Risk Model Pirelli valuta sistematicamente tre categorie di rischi:

1. Rischi di contesto esterno

Rischi il cui accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. Rientrano in questa categoria le aree di rischio relative ai trend macroeconomici, all'evoluzione della domanda, alle strategie dei competitor, alle innovazioni tecnologiche, all'introduzione di nuove normative e di rischi legati al contesto paese (economici, di sicurezza, politici e ambientali), nonchè agli impatti legati al cambiamento climatico.

2. Rischi strategici

Rischi caratteristici del business di riferimento, la cui corretta gestione è fonte di vantaggio competitivo o, diversamente, causa di mancato raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari. Fanno parte di questa categoria le aree di rischio legate al mercato, all'innovazione di prodotto e di processo, alle risorse umane, ai processi produttivi, i rischi finanziari e quelli legati alle operazioni di M&A.

3. Rischi operativi

Rischi generati dall'organizzazione e dai processi aziendali, la cui assunzione non determina alcun vantaggio competitivo. In questa tipologia di rischio figurano i rischi di Information Technology, Business Interruption, Legal & Compliance, Health, Safety & Environment e Security.

Trasversali ai rischi citati sono i rischi di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business.

Sono rischi legati alla mancata osservanza di normative locali, internazionali e policy aziendali in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro, dell'ambiente, dell'etica di business e sono generabili sia dall'organizzazione che nell'ambito della relativa catena del valore, come pure in ambito catena di fornitura. Tali rischi a loro volta possono determinare rischi reputazionali. I rischi reputazionali sono legati ad azioni o accadimenti suscettibili di causare una percezione negativa dell'Azienda da parte dei suoi principali stakeholder. Principali tipologie di rischio in questa categoria sono, oltre ai sopracitati rischi connessi alla responsabilità socio ambientale ed etica di business, anche i rischi inerenti alla leadership, alla qualità e al livello di innovazione del prodotto.

RISCHI DI CONTESTO ESTERNO

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia e all'evoluzione della domanda nel medio termine

Pirelli si attende un rafforzamento delle prospettive di crescita dell'economia mondiale nel corso del 2018 sulla scia di un probabile consolidamento dell'attuale fase espansiva delle economie europea e cinese unita ad un'accelerazione dell'economia statunitense. La crescita mondiale dovrebbe mostrarsi inoltre maggiormente bilanciata grazie ad un apporto di crescita da parte dei principali mercati emergenti che dovrebbero beneficiare di un mercato valutario più stabile. A dispetto di tale scenario macroeconomico favorevole, persistono comunque elementi strutturali di rischio di natura sia politica (tra gli altri Brexit, elezioni parlamentari italiane, presidenziali brasiliane e crisi catalana) che macroeconomica. Questi ultimi legati principalmente all'attuale fase di incertezza che caratterizza l'area di libero scambio Nord americana (NAFTA) nonchè un possibile aumento della volatilità sui mercati finanziari.

Rischio Paese

Pirelli adotta, ove opportuno, una strategia "local for local", creando presenze produttive nei Paesi in rapido sviluppo per rispondere alla domanda locale con costi industriali e logistici competitivi. Tale strategia è finalizzata ad accrescere la competitività del Gruppo nonché a consentire il superamento di potenziali misure protezionistiche (barriere doganali o altre misure quali prerequisiti tecnici, certificazione di prodotti, costi amministrativi legati alle procedure di importazione, etc.). Nell'ambito di tale strategia Pirelli opera in paesi (Argentina, Brasile, Messico, Russia, Cina, Turchia) nei quali il contesto politico economico generale e il regime fiscale potrebbero in futuro rivelarsi instabili. Persistono ad esempio elementi strutturali di instabilità politica nell'area latino-americana (con particolare riferimento a Brasile), che potrebbero comportare un'alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. A un tale scenario di incertezza si è altresì aggiunta la recente instabilità socio-politica nell'area medio-orientale, le cui implicazioni di medio-lungo termine rimangono incerte. Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione dei rischi (politico, economico/finanziario e di sicurezza) legati ai Paesi in cui opera al fine di continuare ad adottare tempestivamente (e ove possibile preventivamente) le misure atte a mitigare i possibili impatti derivanti da mutamenti del contesto locale. Inoltre, in situazioni di sotto utilizzo della capacità produttiva di alcune fabbriche, sono possibili riallocazioni della produzione tra stabilimenti del Gruppo.

Rischi legati all'evoluzione della domanda nel lungo termine

Nel corso degli ultimi decenni sono emersi trend sociali e tecnologici che potrebbero avere, nel medio-lungo periodo, un impatto significativo sul settore automotive e indirettamente sul mercato tyre; si tratta da un lato del crescente fenomeno di urbanizzazione (secondo le ultime stime delle Nazioni Unite, circa il 70% della popolazione mondiale vivrà in area urbana nel 2050) e dall'altro dei cambiamenti valoriali e comportamentali delle generazioni più giovani (aumento dell'età media nel conseguimento della patente di guida, perdita d'importanza del possedere un'automobile, ricorso a varie tipologie di car sharing).

A questi fattori si aggiunge la crescente diffusione di tecnologie informatiche che rendono sempre più comune il ricorso all'e-commerce e/o al telelavoro e i frequenti interventi normativi, sia nelle economie mature che in quelle emergenti, volti a limitare la presenza di veicoli inquinanti all'interno e in prossimità delle aree metropolitane. A queste dinamiche potrebbe far seguito un'evoluzione della domanda nel settore automotive (da modifiche alle dimensioni del veicolo/tipologia di alimentazione motore fino al possibile ridimensionamento dell'automobile nelle preferenze di mobilità dei cittadini) con potenziali impatti sulle dinamiche del settore tyre.

Pirelli monitora costantemente i trend evolutivi della domanda nel settore automotive partecipando attivamente a gruppi di lavoro di livello internazionale, quale quello legato al progetto SiMPlify e Future of Mobility promossi dal World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Tali progetti hanno infatti come obiettivo primario di studiare la possibile evoluzione della mobilità urbana nel lungo periodo e promuovere soluzioni che possano migliorare il benessere sociale, ambientale ed economico della popolazione urbana.

Rischi legati al cambiamento climatico

Nel breve-medio periodo non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine, il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (quali l'innalzamento delle temperature medie ed il verificarsi con maggior frequenza di eventi metereologici estremi) che regolatoria. Pirelli monitora tali elementi di incertezza attraverso analisi di sensitivity. Si rilevano invece opportunità di crescita sia nelle vendite dei pneumatici Pirelli Green Performance che in prodotti a minore impatto ambientale.

Rischi connessi all'andamento dei prezzi e alla disponibilità delle materie prime

Gomma naturale, gomma sintetica e materie prime legate al petrolio (in particolare chimici e carbon black) continueranno a rappresentare un fattore di incertezza nella struttura dei costi del Gruppo, vista la forte volatilità registrata negli anni scorsi e la loro incidenza sul costo del prodotto finito.

Per le principali materie prime acquistate dal Gruppo vengono costantemente simulati possibili scenari di prezzo in relazione alla volatilità storica e/o alle migliori informazioni disponibili sul mercato (es. prezzi forward). Sulla base dei diversi scenari, vengono individuati gli aumenti dei prezzi di vendita e/o le diverse azioni interne di recupero di efficienza sui costi (utilizzo di materie prime alternative, riduzione del peso del prodotto, miglioramento della qualità di processo e riduzione dei livelli di scarto) necessari a garantire i livelli di redditività attesi.

RISCHI STRATEGICI

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali di Pirelli comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo "transattivo" sia di tipo "traslativo".

Il rischio di cambio transattivo è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale, per effetto di oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento).

La politica del Gruppo è minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità; per questo le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo (principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera), per la copertura del quale stipulano contratti a termine, ove possibile con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni gestite soggette a rischio cambio sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni divisa e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine.

Si evidenzia, inoltre, che nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento di pianificazione e il momento in cui origina una transazione commerciale o finanziaria determina un rischio di cambio su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar).

Pirelli detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in divisa differente dall'euro usato per la redazione del Bilancio consolidato. Questo espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, per effetto della conversione in euro delle attività e passività delle controllate che operano in divise diverse dall'euro. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate e allo stato si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni. Il 2017 ha visto il Dollaro statunitense in flessione sia contro Euro che contro Real brasiliano e Rublo russo. Per quanto concerne invece il Renminbi cinese, si è registrata una parziale inversione di rotta (almeno a livello di granularità trimestrale) nel corso del 2017 rispetto al trend di deprezzamento evidenziato fin dal 2013. Secondo le previsioni attualmente disponibili, il 2018 dovrebbe confermare, almeno a livello di trend annuali, quanto visto nel corso dello scorso anno.

Rischio di liquidità

I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio/lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o il ricorso al mercato dei capitali.

Oltre alla parte disponibile della linea di credito committed (Revolving Credit Facility) per complessivi 700 milioni di euro, che al 31 dicembre 2017 risulta completamente inutilizzata, il Gruppo Pirelli ricorre al mercato dei capitali diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere volta per volta le migliori opportunità disponibili.

Rischio tasso di interesse

Il rischio di tasso d'interesse è rappresentato dall'esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d'interesse di mercato.

ll gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IAS 39.

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati, che rappresentano il 2,1% del totale delle attività del Gruppo. Su queste attività non sono normalmente posti in essere derivati che ne limitino la volatilità.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie.

Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: con decorrenza gennaio 2012 è stato siglato un master agreement con scadenza dicembre 2017 con una primaria società di assicurazione per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale ricambio (con circa il 68% di acceptance rate a dicembre 2017).

La copertura assicurativa è stata estesa anche al 2018. Nel corso del 2017 la situazione generale dei crediti commerciali è rimasta sostanzialmente in linea con la chiusura dell'anno precedente. Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

Rischi connessi alle risorse umane

Il Gruppo è esposto al rischio di perdita di risorse in posizioni chiave o conoscenza di "know how critico". Per far fronte a tale rischio, il Gruppo adotta politiche retributive periodicamente aggiornate anche in ragione dei mutamenti del quadro macroeconomico generale oltre che sulla base di benchmark retributivi. Sono inoltre previsti piani di incentivazione di lungo termine e specifici patti di non concorrenza (con effetto anche di retention) dimensionati, tra gli altri, sui profili di rischio delle attivita legate al business. Infine, vengono adottate specifiche politiche "gestionali" volte a motivare e trattenere talenti.

RISCHI OPERATIVI

Rischi relativi agli aspetti ambientali

Le attività e i prodotti del Gruppo Pirelli sono soggetti a molteplici normative ambientali legate alle specificità dei differenti paesi in cui il Gruppo opera. Tali normative sono accomunate dalla tendenza a evolvere in modo sempre più restrittivo, anche in virtù della crescente attenzione della comunità internazionale al tema della sostenibilità ambientale. Pirelli si attende una progressiva introduzione di norme sempre più severe riferite ai vari aspetti ambientali su cui le aziende possono impattare (emissioni in atmosfera, generazione di rifiuti, impatti sul suolo, utilizzo di acqua, ecc.), in virtù delle quali il Gruppo prevede di dover continuare a effettuare investimenti e/o a sostenere costi che potrebbero essere significativi.

Rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo Pirelli, nell'esercizio delle proprie attività, sostiene oneri e costi per le azioni necessarie a garantire pieno rispetto degli obblighi previsti dalle normative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare in Italia la normativa relativa alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08) e i successivi aggiornamenti (D. Lgs. 106/09) hanno introdotto nuovi obblighi che hanno impattato sulla gestione delle attività nei siti Pirelli e sui modelli di allocazione delle responsabilità.

Il mancato rispetto delle norme vigenti comporta sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi di violazione della normativa sulla salute e sicurezza a carico delle Aziende, secondo un modello europeo di responsabilità oggettiva dell'impresa recepito anche in Italia (D. Lgs. 231/01).

Rischio difettosità prodotti

Come tutti i produttori di beni destinati alla vendita al pubblico, Pirelli potrebbe subire azioni di responsabilità connesse alla presunta difettosità dei materiali venduti o dover avviare campagne di richiamo di prodotti. Sebbene negli ultimi anni non si siano verificate fattispecie di rilievo e tali eventi siano comunque coperti da un punto di vista assicurativo, il loro verificarsi potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione del marchio Pirelli. Per tale ragione, i pneumatici prodotti da Pirelli sono sottoposti ad attente analisi di qualità prima di essere immessi sul mercato, e l'intero processo produttivo è soggetto a specifiche procedure di "quality assurance" con obiettivi di sicurezza e di performance costantemente innalzati.

Rischi connessi a contenziosi

Nell'esercizio delle sue attività, Pirelli può incorrere in contenziosi di natura legale, fiscale, commerciale o giuslavoristica. Il Gruppo adotta le misure necessarie a prevenire ed attenuare eventuali sanzioni che possono derivare da tali procedimenti.

Rischi connessi ai sistemi informativi e alle infrastrutture di rete

Il ruolo di supporto dei Sistemi ICT ai processi di Business, alla loro evoluzione e sviluppo ed alle attività operative del Gruppo si è confermato fondamentale anche nel corso del 2017 per il raggiungimento dei risultati.

Si è operato principalmente per la prevenzione e mitigazione dei rischi collegati a possibili malfunzionamenti dei Sistemi attraverso soluzioni di alta affidabilità e di protezione del patrimonio informativo aziendale tramite potenziamento dei sistemi di sicurezza contro accessi non autorizzati e delle soluzioni di gestione dei dati Aziendali.

Particolare attenzione è stata posta nel rinnovamento delle componenti infrastrutturali caratterizzate da obsolescenza tecnologica che potrebbero comportare un maggiore rischio di guasti ed incidenti con impatto sulle attività di Gruppo.

In particolare:

sono state implementate soluzioni ad alta affidabilità in ambito rete dati rinnovando gli apparati centrali che gestiscono le comunicazioni all'interno dell'azienda e gli accessi ai servizi Internet per ridurre il rischio di possibili disservizi ed aumentare la sicurezza perimetrale;
sono proseguite le azioni di messa in compliance degli ambienti Server e Client con il progressivo aggiornamento dei sistemi operativi al fine di ridurne le vulnerabilità;
è stata attivata la nuova soluzione di Disaster Recovery che riduce sostanzialmente i tempi di ripristino e limita al minimo eventuali perdite di dati;
si è provveduto a rafforzare l'infrastruttura centrale dei sistemi di storage in ottica di Business Continuity, nel rispetto degli standard architetturali e delle regole di sicurezza del Gruppo;
sono state potenziate le infrastrutture per il salvataggio dei dati aziendali residenti sui PC utente e sui sistemi centrali per ridurre il rischio di perdita delle informazioni;
sono proseguite le azioni di segregazione delle reti di fabbrica nelle diverse sedi del Gruppo e di implementazione delle soluzioni di protezione sino a livello di singolo macchinario.

Rischi di business interruption

La frammentazione territoriale delle attività operative del Gruppo e la loro interconnessione espone a scenari di rischio che potrebbero determinare l'interruzione delle attività di business per periodi più o meno prolungati nel tempo, con conseguente riflesso sulla capacità "operativa" e sui risultati del Gruppo stesso.

Scenari di rischio correlati a eventi naturali o accidentali (incendi, alluvioni, terremoti, ecc.), a comportamenti dolosi (atti vandalici, sabotaggi, ecc.), al malfunzionamento degli impianti ausiliari o all'interruzione delle forniture delle utilities possono, infatti, causare significativi danni alla proprietà, riduzioni e/o interruzioni di produzione, in particolare là dove l'evento interessasse siti produttivi con elevati volumi o specifici prodotti (alto di gamma). Pirelli monitora la vulnerabilità agli eventi naturali catastrofici (in particolare alluvione, uragano e terremoto) con stima dei danni potenziali (date le probabilità di accadimento) su tutti i siti produttivi del Gruppo. Le analisi confermano un adeguato presidio dei rischi di business interruption, grazie a un'articolata serie di misure di sicurezza, di sistemi di prevenzione degli eventi dannosi e di mitigazione dei possibili impatti sul business, anche alla luce degli attuali piani di continuità nonché delle polizze assicurative in essere a copertura del property damage e business interruption. Le coperture assicurative del Gruppo potrebbero non essere comunque sufficienti a risarcire tutte le perdite e passività potenziali in caso di eventi catastrofici. Anche la catena di fornitura Pirelli è oggetto di regolare valutazione relativamente ai potenziali rischi di business interruption nella fase di qualifica di nuovi fornitori Tier-1.

Rischi reputazionali e di responsabilità socio - ambientale

Rischi reputazionali

Pirelli ha sviluppato un tool digitale ad hoc per l'identificazione, la misurazione e la gestione dei rischi reputazionali, misurati in termini di probabilità di accadimento e di impatto sulla reputazione. Per rischio reputazionale si intende un rischio attuale o prospettico che possa provocare una perdita di utili e incidere sulla propensione all'acquisto derivante da una percezione negativa dell'Azienda da parte di uno o più stakeholder. Il rischio reputazionale se da un lato è da intendersi come possibile conseguenza del verificarsi di un evento negativo legato a una delle tre macrofamiglie di rischi prima citati, d'altro canto va gestito come evento a se stante proprio perché la sua ampiezza dipende dalle aspettative degli stakeholder di riferimento e dalla risonanza dell'evento negativo. La metodologia adottata ha portato ad identificare un set di rischi reputazionali specifici. Tale mappatura nasce dall'analisi di una serie di driver interni ed esterni tra cui: eventi negativi con impatto sulla reputazione accaduti nel settore a livello mondiale negli ultimi dieci anni; interviste a Key Opinion Leader esterni sui trend di settore, in particolare sugli aspetti di mobilità e sostenibilità; interviste a Key Opinion Leader interni con particolare riferimento alla analisi della probabilità di accadimento dei rischi individuati.

Gli eventi di rischio identificati sono stati poi sottoposti a valutazione quali-quantitativa di un campione rappresentativa del general public in cinque paesi chiave di Pirelli e hanno portato alla definizione delle strutture di governo e gestione, nonché alla predisposizione di piani di mitigazione e/o di crisis management.

Rischi in tema di responsabilità sociale, ambientale, etica di business e audit di terza parte

Il governo dei rischi in Pirelli è enterprise-wide e include l'identificazione, l'analisi e il monitoraggio dei rischi ambientali, sociali, economico/finanziari e di etica di business riconducibili all'azienda in via diretta o indiretta, presso le affiliate Pirelli o nei rapporti con le stesse, come quelli connessi alla sostenibilità della catena di fornitura.

Prima di investire in uno specifico mercato vengono condotte valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro. Accanto al costante coordinamento e monitoraggio da parte delle funzioni centrali, la continua verifica dell'applicazione delle prescrizioni Pirelli in tema di sostenibilità economica, sociale (in particolare del rispetto dei diritti umani e del lavoro), ambientale e di etica di business avviene tramite audit periodici commissionati a società terze specializzate oltre che attraverso l'attività estensiva di Internal Audit.

Particolare attenzione è riservata alla sostenibilità dei siti Pirelli e dei siti dei fornitori operanti in paesi emergenti. Anche nel corso del 2017 Pirelli ha commissionato Audit di parte terza sui propri fornitori, oltre a continuare il monitoraggio al proprio interno attraverso l'attività del Dipartimento Internal Audit.

SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha altresì implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico- patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa nonché all'efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure.

È stato infine previsto un rilascio trimestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2018

I dati previsionali 2018 sono in linea con il percorso di crescita delineato dal piano industriale 2017- 2020, con una strategia incentrata sull'ulteriore rafforzamento sull'High Value e confermano le performance operative previste nonostante la maggiore volatilità delle valute.

(in milioni di euro)	2017	2018
Ricavi	5.352,30	≥+6% (a/a) ~+10% al netto dei cambi
Peso High Value sui ricavi	57,50%	~ 60%
Ebit Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e costi di start-up	926,6	>1.000
Peso High Value su Ebit Adjusted	~ 83%	≥ 83%
Costi di start up	50	~ 40
Ebit Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ammortamenti PPA	876,4	~1.000
Posizione finanziaria netta / Ebitda Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ante costi start-up	2,7X	~2,3X
CapEx sui ricavi	9,10%	~8%

Sulla base dei dati dell'esercizio 2017, Pirelli si attende a fine 2018 i seguenti dati previsionali:

Ricavi in crescita uguale o maggiore del 6% rispetto ai 5.352,3 miliardi di euro del 2017, pari a circa +10% escludendo l'effetto della volatilità dei cambi, principalmente nel rapporto euro-dollaro;
Crescente peso della componente High Value, che sarà pari a circa il 60% dei ricavi complessivi a fine 2018 (57,5% nel 2017);
Ebit Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ante costi start-up atteso superiore a 1 miliardo di euro, rispetto a 926,6 milioni di euro del 2017, con un'incidenza del segmento High Value uguale o superiore all'83% (circa l'83% nel 2017);
Costi di start up in calo a circa 40 milioni di euro (50 milioni nel 2017);
Ebit Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ammortamenti identificati in sede di PPA atteso a circa 1 miliardo di euro, rispetto a 876,4 milioni di euro di fine 2017;
Rapporto fra posizione finanziaria netta ed Ebitda Adjusted ante oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e ante costi start-up pari a circa 2,3 volte, rispetto a 2,7 volte nel 2017;
CapEx pari a circa l'8% dei ricavi (9,1% nel 2017).

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ANNO

In data 10 gennaio 2018 Pirelli ha avviato un'operazione di cessione delle azioni ordinarie detenute in Mediobanca S.p.A. riservata a "investitori qualificati" in Italia e investitori istituzionali all'estero, ai sensi della Regulation S dell'United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d'America limitatamente ai "Qualified Institutional Buyers" ai sensi della Rule 144 A dello United States Securities Act del 1933, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding. In data 11 gennaio 2018 Pirelli ha annunciato di avere concluso con successo la cessione – attraverso la suddetta procedura - di 15.753.367 di azioni ordinarie detenute in Mediobanca - corrispondenti a circa l'1,8% del capitale sociale con diritto di voto e rappresentante l'intera partecipazione detenuta direttamente da Pirelli in Mediobanca. I proventi complessivi netti per Pirelli derivanti dall'operazione ammontano a circa 152,8 milioni di euro.

In data 22 gennaio 2018 a valere sul programma EMTN approvato alla fine del 2017 e sottoscritto in data 10 gennaio 2018, Pirelli ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro dalla durata di 5 anni, a tasso fisso. L'emissione, con un rendimento di 110 punti base sul tasso di riferimento, consente di ottimizzare il debito allungandone le scadenze e riducendone il costo. A testimonianza della fiducia degli investitori verso Pirelli, il prestito ha visto alla chiusura una raccolta ordini di 2,4 miliardi di euro da parte di circa 280 investitori internazionali. Il rendimento effettivo a scadenza è pari a 1,479% e i titoli sono ammessi a quotazione presso la Borsa del Lussemburgo. Inoltre, nel corso delle prime settimane di gennaio, Pirelli ha dato corso a un'operazione di modifica delle condizioni economiche della principale linea bancaria del Gruppo - riguardante un ammontare nozionale complessivo di 4,2 miliardi di euro, comprensivo di una linea revolving dell'ammontare di 700 milioni di euro – che ridurrà il margine di interesse applicato di 30 punti base.

In data 23 febbraio 2018 Pirelli International Plc (società controllata da Pirelli) ha deciso di procedere all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e successiva cancellazione del prestito obbligazionario "Pirelli International PLC €600,000,000 1.750 per cent. Guaranteed Notes due 18 November 2019", quotato sulla Borsa del Lussemburgo con scadenza 18 novembre 2019 (le "Notes 2019"). Il rimborso anticipato, che riguarderà la totalità delle Notes 2019 e che risponde all'annunciato obiettivo di una costante ottimizzazione della struttura finanziaria del gruppo, avverrà mediante esercizio della "Make Whole Issuer Call" prevista dalle vigenti Terms and Conditions del prestito. La conclusione dell'operazione è attesa entro il 31 marzo 2018.

Il Piano LTI (Long Term Incentive) è stato approvato - anche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile - su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Nella parte legata al Total Shareholder Return, il Piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2017.

Il Piano LTI, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli (Total Shareholder Return) permettendo in tal modo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

Il Piano LTI - come in passato totalmente autofinanziato, in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di piano industriale - prevede una condizione on/off, rappresentata dal deleveraging della società (rapporto Net Financial Position/Ebitda Adjusted inferiore a 2 volte al 31 dicembre 2020) e dai seguenti obiettivi:

Return on Sales (ROS) di Gruppo, con peso a target del 30% del premio LTI;
Total Shareholder Return "assoluto" di Gruppo, con un peso a target del 40% del premio LTI;
Total Shareholder Return "relativo" di Gruppo verso un panel di selezionati peers, con un peso a target del 20% del premio LTI;
Posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components, con peso a target del 10% del premio LTI.

Il Piano LTI termina il 31 dicembre 2020 e fissa nel secondo trimestre 2021 la data di eventuale erogazione dell'incentivo di medio/lungo periodo maturato, a condizione che, al 31 dicembre 2020, non sia cessato il rapporto di lavoro dipendente dei partecipanti.

Partecipano al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera, l'Executive Vice President and Chief Financial Officer, Francesco Tanzi; l'Executive Vice President and Chief Planning and Controlling Officer, Maurizio Sala; l'Executive Vice President and Strategic Advisor Technology, Maurizio Boiocchi; l'Executive Vice President and Chief Commercial Officer Roberto Righi; il Senior Vice President Manufacturing, Francesco Sala; l'Executive Vice President Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe, Andrea Casaluci e l'Executive Vice President Pirelli Digital, Luigi Staccoli. Il Piano LTI è anche rivolto ai Senior manager e agli Executive del Gruppo (tra cui l'Amministratore Giovanni Tronchetti Provera) e potrà essere esteso anche a coloro che, nel corso del triennio di riferimento, assumano, per crescita interna di carriera o in ragione di una nuova assunzione, una posizione di Executive.

Per maggiori informazioni sul funzionamento del Piano LTI, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta (per la parte relativa alla Politica in materia di remunerazione di Pirelli per l'esercizio 2017) al voto consultivo dell'Assemblea chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 nonché alla relazione illustrativa e al documento informativo relativi al Piano LTI che verranno messi a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures). Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS.

In particolare le Non-GAAP Measures utilizzate sono le seguenti:

EBITDA adjusted: è pari all'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali oltre agli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione;
EBITDA adjusted ante costi di start-up: l'EBITDA adjusted ante costi di start-up è pari all'EBITDA adjusted dal quale sono esclusi il contributo dei costi di start-up (pari a complessivi 37,4 milioni di euro) rappresentati dalle Attività Cyber e Velo, dai costi della conversione dei prodotti Car a marchio Aeolus e dai costi sostenuti per la trasformazione digitale della Società;
EBIT: l'EBIT è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono escluse le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni;
EBIT adjusted: l'EBIT adjusted è una grandezza economica intermedia che deriva dall'EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination ed i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione;
EBIT adjusted e ante costi di start-up: l'EBIT adjusted e ante costi di start-up è pari all'EBIT adjusted dal quale sono esclusi il contributo dei costi di start-up (pari a complessivi 50,2 milioni di euro) rappresentati dalle Attività Cyber e Velo, dai costi della conversione dei prodotti Car a marchio Aeolus e dai costi sostenuti per la trasformazione digitale della Società;
Risultato netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted: il risultato netto delle attività in funzionamento adjusted è calcolato rettificando il risultato netto delle attività in funzionamento delle seguenti voci:
- o gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination ed i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti o di ristrutturazione;
- o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno dei proventi e oneri finanziari;
- o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all'interno della voce imposte nonchè l'impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti.

Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo del Risutato Netto attività in funzionamento (Consumer) adjusted:

(in milioni di euro)	2017	2016
Risutato netto attività in funzionamento	263,3	164,0
Ammortamenti immateriali inclusi in PPA	109,6	104,6
Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione	93,2	53,2
Oneri finanziari netti	61,2	25,4
Imposte	(140,5)	(50,6)
Risutato netto attività in funzionamento adjusted	386,8	296,6

Attività fisse in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "immobilizzazioni materiali", "immobilizzazioni immateriali", "partecipazioni in imprese collegate e JV" e "altre attività finanziarie";
Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)", "fondi del personale" e "fondi per imposte differite";
Capitale circolante operativo attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci "scorte", "crediti commerciali" e "debiti commerciali";
Capitale circolante netto attività in funzionamento: tale grandezza è costituita dal capitale circolante operativo e dagli altri crediti e debiti non inclusi nella "posizione finanziaria netta";
Posizione finanziaria netta: tale grandezza è rappresentata dal debito finanziario lordo ridotto della cassa e altre disponibilità liquide equivalenti, nonché dei crediti finanziari.

ALTRE INFORMAZIONI

RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull'amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all'esercizio dell'attività di controllo e di indirizzo di Pirelli.

Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale.

Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte.

Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi:

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance;
Comitato per la Remunerazione;
Comitato per le Operazioni con parti correlate;
Comitato Nomine e Successioni;
Comitato Strategie.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla specifica sezione della presente relazione denominata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" inclusa nel fascicolo di Bilancio e pubblicata nella sezione Governance del sito web della società (www.pirelli.com).

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

Le informazioni di cui all'articolo 123 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 sono riportate nella specifica sezione della presente relazione denominata "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" inclusa nel fascicolo di Bilancio e pubblicata nella sezione Governance del sito web della società (www.pirelli.com).

DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall'Art. 70, comma 8, e dall'Art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

SOCIETÀ CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENENTI ALL'UNIONE EUROPEA (SOCIETÀ EXTRA UE)

Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea ("Società Extra UE") che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati.

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2017, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell'art. 15 del Regolamento Mercati sono:

Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico); Pirelli Asia Pte Ltd (Singapore).

Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e - con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l'accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l'effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimonialefinanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all'art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell'esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"). Successivamente, a seguito del rinnovo dell'organo amministrativo e della costituzione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("Comitato OPC"), la Procedura OPC è stata fatta propria, senza alcuna modifica e previo unanime parere favorevole espresso dai componenti del Comitato OPC, anche dal Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, nella sezione del sito www.pirelli.com dedicata alla governance.

Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di Bilancio.

***

Ai sensi dell'art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, concernente le operazioni con parti correlate, e della successiva Delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, si rileva che nell'esercizio 2017 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l'approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza cosi come definite dall'art. 3 comma 1, lett. a) del suddetto regolamento.

Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati del Gruppo. A titolo informativo si segnala che nel mese di marzo 2017 sono state definitivamente separate le Attività Consumer e le Attività Industrial, attraverso l'assegnazione all'unico azionista Marco Polo International Holding Italy S.p.A. della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A in precedenza detenute da Pirelli & C. S.p.A.. TP Industrial Holding S.p.A è la società che detiene il 52% del capitale sociale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.), società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli

Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota "Rapporti con parti correlate" del Bilancio annuale al 31 dicembre 2017.

Le operazioni con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell'ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell'interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC.

Si ricorda, infine, che nel corso dell'esercizio 2010, il Consiglio di amministrazione ha approvato per la prima volta la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate anche al fine di dare attuazione al sopramenzionato regolamento Consob. Inoltre, in occasione dell'ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie della Società, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI

Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell'esercizio 2017 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione.

DOCUMENTO PROGRAMMATICO SULLA SICUREZZA

Sebbene il Decreto Legge del 9 febbraio 2012 n. 5 (recante "Disposizione urgenti in materia di semplificazione e di sviluppo") convertito, con modificazioni, dalla L. 4 aprile 2012 n. 35, abbia abrogato l'obbligo di redigere/aggiornare il Documento Programmatico sulla Sicurezza, si rende noto che Pirelli & C. S.p.A. ha comunque provveduto ad aggiornare il suddetto documento per l'anno 2017, al fine di consentire un efficace monitoraggio circa l'adozione ed il rispetto delle misure di sicurezza.

Il Consiglio di Amministrazione

Milano, 26 febbraio 2018

RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE

Dichiarazione Consolidata di carattere Finanziario ex D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254

NOTA METODOLOGICA

La presente sezione dell'Annual Report 2017, denominata "Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore" (di seguito "la Relazione"), costituisce la "Dichiarazione Non Finanziaria" dell'Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016 e approfondisce il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Pirelli, gli strumenti di governo a supporto di mantenimento e creazione di valore, le relazioni con gli Stakeholder e relativa connessione con lo sviluppo dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale, di cui si è data anticipazione nella "Presentazione del Bilancio Integrato 2017".

La Relazione rispecchia il modello di Business integrato adottato dal Gruppo, ispirato al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder engagement dettati dalla AA1000 e alle Linee Guida ISO 26000. Quanto rendicontato è redatto secondo le Linee Guida del Global Reporting Initiative (GRI) Standards, opzione Comprehensive, seguendo il processo dai principi dell'AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), nonché considerando i principi di integrated reporting contenuti nel Framework dell'International Integrated Reporting Council (IIRC).

La Relazione copre un insieme di indicatori GRI Standards più ampio rispetto a quanto afferente gli specifici temi materiali indicati nella mappatura di materialità, e ciò al fine di fornire una visione della performance che sia quanto più possibile trasversale e completa, a favore di tutti i portatori di interesse.

La rendicontazione evidenzia l'andamento della performance di sostenibilità del Gruppo durante il 2017 rispetto al 2016 e al 2015, rispetto ai target prefissati per il 2017 e con vista sui target 2018 e/o pluriennali previsti nel Piano d'Azienda.

A seguito di variazione del perimetro industriale avvenuta nel corso del 2017, che ha visto l'uscita dal Gruppo della Business Unit Industrial, i valori storici degli indicatori sono stati ricalcolati seguendo i principi enunciati dal GRI, al fine di garantire la comparabilità degli stessi sul biennio precedente, o rispetto al 2016.

La Relazione è annuale (il precedente Annual Report Pirelli è stato pubblicato nel marzo 2017 con riferimento all'anno 2016), è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gruppo e copre il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

I sistemi informatici che concorrono alla raccolta dei dati rendicontati nella Relazione sono: CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), HSE-DM (Health, Safety and Environment Data Management), SAP HR (SAP Human Resources) e HFM (Hyperion Financial Management).

Le performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione e i dati relativi alle emissioni GHG sono sottoposti a revisione limitata da parte di società indipendente (PWC S.p.A.) secondo i criteri indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione di Revisione riportata in chiusura dell'Annual Report. Nell'ambito di tale attività di revisione limitata sono stati oggetto di specifico approfondimento anche i dati relativi alle emissioni GHG, anche con finalità relativa al processo di comunicazione al Carbon Disclosure Project (CDP).

La Relazione è strutturata in quattro macro-aree:

una parte introduttiva relativa al Modello di gestione sostenibile adottato dall'Azienda, Politiche e attività di Governance e Compliance, Stakeholder Engagement, pianificazione pluriennale;
una "Dimensione Economica", in cui viene dettagliata la distribuzione del valore aggiunto nonché la gestione e le performance relative a clienti e fornitori;
una "Dimensione Ambientale", che descrive la gestione degli aspetti e degli impatti ambientali lungo l'intero ciclo di vita del prodotto;
una "Dimensione Sociale", che raggruppa i paragrafi dedicati a: governance dei diritti umani, comunità interna e comunità esterna.

In chiusura dell'Annual Report 2017, prima della Relazione di Revisione di parte terza sopra citata, sono disponibili le seguenti Tavole riassuntive:

un GRI Content Index che mostra la lista completa degli indicatori rendicontati in base all'opzione comprehensive del GRI Standards, indicando la relativa pagina all'interno dell'Annual Report 2017;
una tabella di correlazione tra gli indicatori rendicontati in base all'opzione comprehensive del GRI Standards e i Principi del Global Compact delle Nazioni Unite;
una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e i Target impattano;
una tabella di correlazione tra le informazioni riportate all'interno dell'Annual Report e le tematiche indicate dal decreto legislativo n. 254/2016.

Per chiarimenti e approfondimenti su quanto pubblicato all'interno della Relazione si rinvia alla pagina "Contatti" della sezione "Sostenibilità" del sito www.pirelli.com.

MODELLO DI GESTIONE

Il Modello di Sostenibilità Pirelli si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, alle Linee Guida ISO 26000.

La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore. Ogni area gestionale integra la responsabilità economica, sociale e ambientale nella propria attività, in costante interlocuzione con le altre funzioni e con i portatori di interesse, in attuazione delle Linee Guida strategiche di Gruppo.

I principali sistemi di gestione adottati da Pirelli includono ISO 9001, IATF 16949, ISO/IEC 17025 in ambito gestione della Qualità, SA8000® per la gestione della Responsabilità Sociale presso le proprie affiliate e lungo la catena di fornitura, OHSAS 18001 per la gestione di Salute e Sicurezza sul lavoro, ISO 14001 per la gestione ambientale, ISO14064 per la quantificazione e rendicontazione delle emissioni di gas serra (GHG), le norme della famiglia ISO 14040 per la metodologia di calcolo dell'impronta ambientale del prodotto e dell'Organizzazione e, nello specifico, ISO-TS 14067 e ISO 14046 per la determinazione dell'impronta di carbonio e sulle risorse idriche (Carbon Footprint e Water Footprint). Nel Febbraio 2018, l'Azienda ha inoltre ottenuto l'attestazione indipendente(da SGS Italia S.p.A.) circa la compliance del proprio Modello di gestione sostenibile degli Acquisti in base allo Standard ISO 20400, nonchè l'attestazione indipendente (da parte di RINA Services S.p.A.) del proprio sistema di regole e controlli finalizzato alla prevenzione della corruzione in base alla ISO 37001.

Dettaglio della copertura delle citate certificazioni e strumenti di riferimento metodologico è dato nei paragrafi "Clienti", "Fornitori", "Dimensione Ambientale", "Relazioni Industriali" e "Salute, Sicurezza e Igiene del lavoro" del presente rapporto.

Con riferimento alla Governance della Sostenibilità di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva gli obiettivi e target di gestione sostenibile integrati nel Piano d'Azienda. Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione Non Finanziaria a sua volta sottoposta alla vigilanza del Collegio Sindacale nei termini previsti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

L'evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Steering Committee Sostenibilità, organismo nominato nel 2004, presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità organizzative e funzionali. Il Comitato si riunisce in via ordinaria almeno una volta l'anno.

La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi di Gruppo, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Steering Committee Sostenibilità. La Direzione Sostenibilità si avvale del supporto dei Country Sustainability Manager per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo. Il ruolo di Country Sustainability Manager è ricoperto dai CEO di Paese, che si avvalgono di loro diretti riporti per la gestione operativa dei piani di Paese.

PIANIFICAZIONE DI SOSTENIBILITÀ

Specifici passaggi operativi volti al miglioramento continuo delle prestazioni caratterizzano il processo di pianificazione sostenibile: valutazione del contesto attraverso benchmark, dialogo con gli stakeholder, esigenze sollevate dalle funzioni interne, identificazione dei rischi e delle opportunità di crescita, definizione di progetti e target, implementazione, monitoraggio, rendicontazione.

Gli obiettivi pluriennali di sostenibilità integrano il Piano d'Azienda e ne supportano lo sviluppo durevole.

Il Piano di Sostenibilità di Pirelli è stato aggiornato nel corso del 2017, in pieno allineamento con l'evoluzione dell'Azienda e la relativa strategia di sviluppo "High Value" (per approfondimenti si rinvia alla sezione Investor Relations del sito internet Pirelli).

Il nuovo Piano 2017-2020 con selected target al 2025 sostituisce il Piano 2013-2017 con selected target al 2020. Al fine di consentire l'apprezzamento dei trend numerici nel lungo periodo, l'anno base di riferimento per i target quantitativi ambientali continua ad essere il 2009 anche nel nuovo Piano.

Il Piano è sviluppato secondo il modello "Value Driver" elaborato da UN PRI (United Nations Principles for Responsible Investment) e UN Global Compact, e definisce target che coniugano crescita, produttività, governance e risk management.

I target e le relative performance (per la cui trattazione estensiva si rinvia ai paragrafi di riferimento nel presente rapporto) prevedono tra l'altro:

crescita dei ricavi da pneumatici Green Performance con obiettivo 2020 >50% del fatturato totale e >65% dei soli prodotti High Value;
miglioramento delle performance di prodotto al 2020:
- o prodotti car (rispetto al 2009): riduzione media della resistenza al rotolamento del 20%, e del 14% per i prodotti High Value; miglioramento della performance sul bagnato del 15% e riduzione della rumorosità del 15%;
- o prodotti moto (rispetto al 2009): riduzione media della resistenza al rotolamento del 10%, miglioramento del 40% della performance su bagnato e del 30% per la durata;
- o prodotti Velo (rispetto al 2017 anno di lancio di Pirelli Velo): performance di frenata +5% e su bagnato +10%;
innovazione digitale di processo e prodotto;
ricerca e sviluppo di materie prime a basso impatto ambientale: per specifici segmenti di prodotto, entro il 2025 e rispetto al 2017, previsto il raddoppio in peso dei materiali rinnovabili utilizzati e la riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile;
riduzione dell'indice di frequenza degli infortuni dell'87% entro il 2020 rispetto al 2009;
riduzione del 17% delle emissioni specifiche di CO2, del 19% del consumo specifico di energia e del 66% del prelievo specifico di acqua entro il 2020 rispetto al dato 2009;
zero waste to landfill;
investimento in formazione dei dipendenti pari ad almeno 7 giornate medie uomo;
rafforzamento della cultura digitale e cross-functional all'interno dell'Azienda;
adozione di modelli sempre più avanzati di gestione della responsabilità economica, sociale e ambientale della catena di fornitura con particolare attenzione alla catena di fornitura non diretta;
implementazione della nuova Politica Pirelli sulle gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale.

Al nuovo Piano di Sostenibilità Pirelli è dedicata una presentazione pubblicata sul sito internet dell'Azienda (www.pirelli.com).

Tutti i Paesi in cui il Gruppo è presente con affiliate commerciali e industriali dispongono inoltre di un Piano di Sostenibilità di Paese, con specifici target identificati in allineamento con gli obiettivi di sostenibilità di Gruppo.

I target dei Piani Paese, trasversali alla gestione, includono il costante monitoraggio della Compliance con lo Standard SA8000® , la riduzione specifica dell'indice di frequenza infortuni, la riduzione specifica (pesata sul totale prodotto finito) dei consumi energetici e del prelievo idrico, l'aumento del recupero di rifiuti, il controllo della sostenibilità della catena di fornitura, la diffusione e implementazione locale delle Policy del Gruppo, le attività di engagement con gli stakeholder.

La performance del Piano di Sostenibilità dei singoli Paesi rientra negli obiettivi di Performance Management dei relativi CEO.

GLI OBIETTIVI DI SVILUPPO SOSTENIBILE DELLE NAZIONI UNITE

I target del Piano di Sostenibilità 2017-2020 con selected target al 2025 contribuiscono allo sforzo globale per raggiungere gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) presentati dalle Nazioni Unite nel Settembre 2015 e destinati ad accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030.

In particolar modo, si può notare il forte collegamento tra i target citati nel precedente paragrafo e i seguenti SDGs:

3 Salute e Benessere;
4 Istruzione di Qualità;
6 Acqua Pulita e Igiene;
7 Energia Pulita e Accessibile;
9 Industria, Innovazione e Infrastrutture;
12 Consumo e Produzione Responsabili;
13 Agire per il Clima.

Gli Obiettivi Sostenibili appena elencati non sono gli unici su cui l'Azienda è impegnata; in aggiunta a quanto sopra, all'interno del presente Bilancio vengono descritte iniziative ed attività che fanno riferimento ad altri SDGs:

1 Povertà Zero, nel paragrafo "Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna".
8 Lavoro Dignitoso e Crescita Economica, nei paragrafi dedicati alla Comunità Interna e nel paragrafo "I Nostri Fornitori";
10 Ridurre le Disuguaglianze, nel paragrafo "Gestione delle Diversità";
11 Città e Comunità Sostenibili, nel paragrafo "WBCSD" con riferimento al progetto "SiMPlify project";
17 Partnership per gli Obiettivi, nei paragrafi "Sicurezza Stradale", con riferimento alla partnership con FIA, "Sostenibilità della catena della gomma naturale", con riferimento alla partnership con Kirana Megatara, e "WBCSD", con riferimento al progetto "SiMPlify project".

Si evidenzia inoltre che all'interno dei sotto-paragrafi relativi alle "Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna" vengono di volta in volta indicati i principali SDGs su cui i progetti e le iniziative descritti impattano in modo diretto.

STAKEHOLDER ENGAGEMENT

Il ruolo di Pirelli nel contesto economico e sociale è legato alla capacità di creare valore con un approccio multi-stakeholder, ovvero con una crescita sostenibile e duratura in grado di contemperare gli interessi e le aspettative di tutti coloro con cui l'Azienda interagisce e in particolare:

i clienti, in quanto la loro soddisfazione sta alla base del fare industria di Pirelli;
i collaboratori, che costituiscono il patrimonio di conoscenza e il motore del Gruppo;
gli azionisti, gli investitori e la comunità finanziaria;
i fornitori, con i quali condividere un approccio responsabile;
i concorrenti, perché attraverso un confronto competitivo ma leale passa il miglioramento del servizio al cliente e la qualificazione del mercato;
l'ambiente, le istituzioni, gli enti governativi e non;
le comunità dei diversi Paesi in cui il Gruppo opera stabilmente, nella consapevolezza delle proprie responsabilità globali in qualità di Corporate Global Citizen.

Agli stakeholder citati è dedicato un paragrafo all'interno del presente rapporto, a cui si rinvia per gli approfondimenti qualitativi e quantitativi.

Le interrelazioni esistenti tra gli stakeholder si informano al Modello AA1000 adottato dall'Azienda e sono analizzate nel dettaglio al fine di gestire efficacemente le relazioni con gli stessi e di creare valore sostenibile e condiviso.

Dialogo, interazione e coinvolgimento sono calibrati sulle esigenze di consultazione delle differenti tipologie di stakeholder e includono meeting, interviste, sondaggi, analisi congiunte, roadshow e focus group.

Nel corso del 2017, particolare rilevanza ha avuto la consultazione degli Stakeholder rilevanti al fine di addivenire all'emissione della Politica Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale. La versione in draft della Politica è stata presentata agli stakeholder in una sessione di consultazione tenutasi a Milano nel settembre 2017, cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, i commercianti e gli agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali. La Politica è stata quindi emessa e il dialogo e la consultazione continueranno nel 2018 al fine di redigere il Manuale di Implementazione della Politica medesima (per maggiori approfondimenti sulla gestione sostenibile della gomma naturale si rinvia al paragrafo dedicato all'interno del presente rapporto).

Sempre nel corso del 2017 si sono tenuti incontri di consultazione degli Stakeholders rilevanti a livello nazionale e regionale in Russia e Argentina, al fine di condividere i risultati e gli obiettivi dei piani di sostenibilità delle affiliate e ascoltare le aspettative dei portatori di interesse sulla gestione di tematiche ritenute rilevanti per lo sviluppo dell'Affiliata nel medio-lungo periodo. Analogamente, nel 2016 si sono tenuti incontri con gli Stakeholder rilevanti in Romania, Messico, Germania. Tra le tematiche discusse nei diversi Paesi vi sono la gestione energetica, la formazione tecnica e la disponibilità di adeguati skill nella popolazione, la sicurezza stradale, l'economia circolare, i modelli di engagement del capitale umano, la sostenibilità ambientale delle città, la gestione dell'acqua e dei rifiuti.

La consultazione degli Stakeholder nazionali e regionali proseguirà nel 2018 in altri Paesi in cui Pirelli opera.

I feedback locali ricevuti dagli stakeholder hanno contribuito alla valutazione aziendale delle priorità di azione, influenzando la strategia di sviluppo delineata nel Piano d'Azienda nonché la mappatura di materialità del Gruppo, già oggetto deli Global Stakeholder Dialogue tenuto da Pirelli a Bruxelles nel 2016. In tale occasione, Pirelli ha consultato Stakeholder internazionali dell'Azienda tra cui Fornitori, Clienti, esponenti del mondo economico e finanziario, accademico, istituzionale e non governativo.

ANALISI E MAPPATURA DI MATERIALITÀ

Nel corso del 2016 Pirelli ha avviato e portato a termine il processo di aggiornamento della mappatura di materialità elaborata nel 2013.

La mappatura di materialità nasce da un'approfondita attività di Stakeholder Engagement che nel 2016 ha portato a confrontare le aspettative dei principali stakeholder su un panel di tematiche di sostenibilità con l'importanza che le stesse rivestono per il successo del business secondo esperienza e aspettative del Top Management e dei Sustainability Manager che supportano il Top Management nei vari Paesi in cui Pirelli è presente.

Considerata la complessità e l'estensione internazionale degli stakeholder aziendali, nonché la varietà delle attese, il panel di stakeholder dell'Azienda a cui è stato chiesto un feedback ha compreso:

i maggiori clienti di Primo Equipaggiamento;
1800 clienti finali appartenenti ai mercati più rappresentativi;
i più importanti dealer;
numerosi dipendenti in diverse nazioni in cui il Gruppo è presente;
diversi fornitori del Gruppo;
i principali analisti finanziari;
istituzioni e amministrazioni pubbliche nazionali e sovranazionali;
giornalisti di testate nazionali e internazionali;
ONG internazionali e locali presenti in diversi Paesi in cui Pirelli possiede attività produttive;
università che hanno rapporti di collaborazione con il Gruppo.

Gli stakeholder sono stati coinvolti tramite una richiesta, in lingua locale, di attribuzione di priorità di azione su una selezione di tematiche ESG (Environmental, Social, Governance) rilevanti per lo sviluppo globale e sostenibile dei settori automotive e auto components. Le tematiche sono state pre-selezionate considerando rischi e opportunità derivanti dall'evoluzione regolatoria, dalle aspettative delle comunità, delle istituzioni governative e non, e dei mercati finanziari. Per tale motivo si precisa che tutti gli elementi ESG pre-individuati attraverso la già citata analisi sono materiali e rilevanti per lo sviluppo di Pirelli, con maggiore o minore priorità (evidente dalla posizione dei diversi elementi all'interno della matrice) definita in base alle risultanze del processo di intervista degli Stakeholder e del Management.

I temi sottoposti alla valutazione degli stakeholder sono i seguenti:

Eco-innovazione di prodotto: impegno della ricerca e sviluppo volto a migliorare l'impatto ambientale di prodotto (es. riducendo la resistenza al rotolamento nella fase di uso con conseguente risparmio di carburante e riduzione delle emissioni di CO2, miglioramento della durata di utilizzo);
Innovazione in sicurezza e performance di prodotto: impegno della Ricerca e Sviluppo volto a migliorare la performance/sicurezza del prodotto per l'utilizzatore (es. performance del pneumatico sul bagnato, riduzione della distanza di frenata);
Servizio ai clienti: garanzia della massima soddisfazione del cliente (customer delight) attraverso servizi innovativi di alta qualità, in grado di offrire "il futuro" ai clienti di oggi;
Sicurezza ed eco-innovazione delle materie prime: impegno della Ricerca e Sviluppo ad identificare nuovi materiali che, rispetto ai materiali tradizionali, abbiano un minore impatto ambientale e una maggiore sicurezza in fase di produzione, utilizzo e smaltimento;
Economia circolare/pneumatici a fine vita (PFU): impegno a gestire responsabilmente le risorse e gli pneumatici a fine vita con l'obiettivo di massimizzare la sicurezza nel riuso e riciclo;
Comunicazione e trasparenza: trasparenza nel rendicontare le performance economiche, sociali ed ambientali, gli obiettivi e le sfide del Gruppo;
Etica di business: compliance con le leggi locali e internazionali, con i principi universali di correttezza, moralità e giustizia;
Uso responsabile delle risorse naturali: impegno a proteggere la biodiversità e il capitale naturale in tutto il ciclo di vita del prodotto, riducendo il prelievo d'acqua, il consumo di energia, le emissioni in aria ed acqua e incrementando il recupero dei rifiuti;
Sicurezza stradale: impegno a diffondere la cultura della sicurezza stradale attraverso formazione, campagne di sensibilizzazione e soluzioni tecnologiche innovative per una mobilità sostenibile;
Gestione responsabile del Capitale Umano: impegno a salvaguardare e migliorare costantemente l'ambiente lavorativo, con particolare attenzione alla salute e sicurezza dei dipendenti, al welfare e al work-life balance, alla formazione e sviluppo, al coinvolgimento e ad una remunerazione adeguata; l'ambiente di lavoro deve assicurare pari opportunità e sfruttare la diversità come asset competitivo;
Mobilità futura: capacità di definire una visione a lungo termine che anticipi le attese del mercato e adatti il suo modello di business contribuendo all'evoluzione della mobilità sostenibile;
Dialogo con gli stakeholder: definizione di un dialogo pro-attivo con i portatori di interesse del Gruppo (Stakeholder) - dipendenti, comunità locali, clienti, consumatori finali, fornitori, istituzioni e organizzazioni non governative - per integrare le loro attese nella strategia di sviluppo del Gruppo;
Salute finanziaria: garanzia di una stabilità economica e finanziaria nel medio-lungo termine;
Corporate Governance: garanzia di una governance sana e solida, allineata alle migliori pratiche internazionali;
Catena di fornitura sostenibile: allineamento della catena di fornitura alle aspettative del Gruppo rispetto alle responsabilità sociale, economica ed ambientale, attraverso un approccio di partnership volto a creare valore e innovazione condivisa.

Le priorità espresse da Pirelli e dagli stakeholder sulle tematiche citate sono state rappresentate su una matrice di materialità che sull'asse verticale esprime le aspettative dei diversi portatori di interesse, esterni e interni all'azienda, mentre su quello orizzontale rappresenta l'importanza che il Management attribuisce ai singoli fattori per il successo di business. Il risultato di tale consolidamento è stato presentato e approvato durante lo Steering Committee di Sostenibilità tenutosi nel mese di gennaio 2017 ed è raffigurato qui di seguito.

Va infine precisato che il consolidamento della matrice di materialità a livello di Gruppo tende per sua natura a discostarsi fortemente dalle mappature di materialità consolidate a livello di singolo paese. Elementi di sostenibilità posizionati in area di bassa materialità nella mappatura a livello di Gruppo, possono risultare di alta materialità per alcuni Paesi e per specifici stakeholder più direttamente convolti.

La rendicontazione dei temi materiali, dei relativi rischi e opportunità a tali temi ricondotti e le modalità di gestione degli stessi sono rendicontate all'interno del presente Rapporto, nel paragrafo "Rischi Operativi" (Relazione degli Amministratori sulla Gestione), nonché nei paragrafi dedicati di seguito riportati.

Le aspettative espresse dagli stakeholder coinvolti nella definizione della mappatura di materialità sono state considerate nella definizione del Piano di Sostenibilità di Gruppo.

PRINCIPALI POLITICHE

Il Modello di Gestione Sostenibile lungo la catena del valore si rispecchia nelle principali Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito web di Pirelli in molteplici lingue e comunicate a tutti i dipendenti in lingua locale.

In particolare, si ricordano le seguenti Politiche:

il "Codice Etico";
le "Linee di Condotta di Gruppo";
il Programma "Anti-Corruzione";
la Politica "Global Antitrust and fair competition";
la Dichiarazione del Gruppo sulle Pari Opportunità;
la Politica "Health, Safety and Environment";
la Politica "Global Human Rights";
la Politica "Product Stewardship";
la Politica "Global Quality";
la Politica "Green Sourcing";
la Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente";
la Politica "Global Tax";
la Politica "Relazioni Istituzionali Corporate Lobbying";
la Politica "Global Personal Data Protection";
la Politica "Group Whistleblowing Procedura di segnalazione di Gruppo";
la Politica sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale";
la Politica "Proprietà Intellettuale Pirelli (o IPR)".

I contenuti delle Politiche sopra citate e le relative modalità di implementazione sono affrontate nei paragrafi del presente rapporto che trattano le tematiche di riferimento.

A seguire, un focus sui programmi di Compliance "231", "Anti-corruzione", "Privacy", "Antitrust" e sulla Politica di segnalazione "Whistleblowing".

Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust

In materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti prevista dal D. lgs. 231/2001 (nel seguito anche il "Decreto"), Pirelli ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione strutturato in una Parte Generale, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel Decreto, dei reati rilevanti per le società italiane del Gruppo e delle modalità di adozione ed attuazione del Modello, e in una Parte Speciale, che indica i processi aziendali e le corrispondenti attività sensibili per le società italiane del Gruppo ai sensi del Decreto, nonchè i principi e gli schemi di controllo interno a presidio di tali attività.

In occasione delle nuove fattispecie di reato introdotte dal legislatore e dei cambiamenti organizzativi intervenuti, sono stati aggiornati nell'Agosto del 2017 l'analisi dei rischi ed il Modello di Organizzazione 231, al fine di garantire il rispetto del contesto di riferimento. Del pari, nel corso del 2017, l'attività di formazione e comunicazione sul Modello Organizzativo vigente è stata completata per l'intera popolazione delle società italiane del Gruppo.

Nel corso del 2017 è proseguito il processo di analisi ed implementazione del Programma Anticorruzione di Gruppo nei principali Paesi in cui Pirelli opera, Il Programma, disponibile in ventidue lingue diverse sul sito internet di Pirelli, costituisce il riferimento aziendale in materia di prevenzione di pratiche corruttive e rappresenta una raccolta di principi e regole volte a prevenire o ridurre il rischio di corruzione.

Nel documento sono ribaditi principi Pirelli già declinati nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta, tra i quali la non tolleranza di "alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente". Tra le disposizioni del Programma Anticorruzione di Gruppo, il divieto per i destinatari del Codice Etico di offrire omaggi o altre utilità che possano integrare gli estremi della violazione di norme, o siano in contrasto con il Codice Etico, o possano, se resi pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo d'immagine, al Gruppo Pirelli. Inoltre, "Pirelli tutela e protegge il patrimonio aziendale, anche dotandosi di strumenti per prevenire fenomeni di appropriazione indebita, furto e truffa in danno del Gruppo" e "stigmatizza il perseguimento di interessi personali e/o di terzi a discapito di quelli sociali".

La qualità del sistema di regole e controlli finalizzato alla prevenzione della corruzione è stata confermata dall'ottenimento della Certificazione ISO 37001 del sistema di gestione Anti-Corruzione delle società Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Tyre S.p.A., sviluppato attraverso il Programma di Gruppo "Compliance Program Anti-Corruzione" e integrato dal Modello Organizzativo 231.

Pirelli analizza i profili di rischio corruzione nei principali Paesi in cui è presente (l'Italia e i Paesi in cui l'Azienda ha una presenza manifatturiera), valutando la conformità alle norme locali vigenti, verificando l'adeguatezza dei presidi aziendali, aggiornando l'analisi di rischio in presenza di un mutamento di perimetro dovuto all'"ingresso" di Paesi ad "alto rischio" (sulla base dell'indice di Transparency International) e definendo, ove opportuno, programmi di formazione e consapevolezza.

Più in particolare, l'analisi dei profili di rischio è attuata da Pirelli considerando:

il rischio percepito, derivante dalla combinazione del livello di corruzione percepito, associato all'indicatore Corruption Perception Index calcolato da Trasparency International, con la percezione del Management circa il livello di rischio di ogni paese;
l'adeguatezza del presidio, derivante dalla combinazione del presidio garantito sulle aree ritenute potenzialmente a rischio di corruzione, con il livello di controllo paese associato all'indicatore fornito dalla Direzione Internal Audit sul sistema di controllo interno.

Nel corso del 2018 proseguirà l'estensione delle attività di controllo circa gli aspetti anticorruzione, nonchè l'implementazione di specifiche attività di formazione, con riguardo ad alcuni dei Paesi più rilevanti del Gruppo Pirelli, ritenuti prioritari nel ricevere tale formazione in ragione delle specificità delle normative locali.

Con riferimento alle contribuzioni a favore della Comunità Esterna, Pirelli ha da anni adottato procedure interne che definiscono ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte ed il processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio e controllo dei risultati delle iniziative sostenute. La procedura Pirelli precisa che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business. I "Valori ed il Codice Etico Pirelli" stabiliscono a loro volta che l'Azienda "non eroga contributi né concede vantaggio altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né ai loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile".

In merito alle relazioni istituzionali di Gruppo, ed in particolare all'attività di corporate lobbying, Pirelli ha adottato una Policy Corporate Lobbying per assicurarne lo svolgimento nel rispetto dei principi sanciti nel Codice Etico e nel programma Anticorruzione del Gruppo, in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network e in conformità alle leggi e regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

In termini di prevenzione e controllo, gli audit effettuati dalla Direzione Internal Audit presso le affiliate del Gruppo includono il monitoraggio dei rischi di reato, tra i quali anche il rischio di rischio corruzione e frode.

A riguardo si precisa che, con riferimento al 2017, sulla base delle segnalazioni ricevute tramite il canale di segnalazione whistleblowing, sono stati accertati 4 casi di frode a danno dell'azienda. Non si sono registrati casi di azione legale pubblica verso l'azienda riguardante pratiche di corruzione.

Nel corso del 2017 è inoltre proseguita l'implementazione del modello di Segregazione Funzionale (cd. Segregation of Duties) volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno e prevenire la commissione di frodi.

Anche nel 2017 Pirelli ha supportato le attività di Transparency International, alla quale Pirelli aderisce come sostenitore nell'ambito dei progetti sul tema dell'educazione, volti a promuovere il ruolo attivo dell'educazione civica e morale nel rafforzamento della società civile contro il crimine e la corruzione, ritenendo che solo attraverso azioni propositive e concrete di promozione dei valori si possa ottenere un miglioramento generale della qualità della vita.

Con riferimento a Privacy e protezione dei dati personali, nel corso del 2017 e in conformità al nuovo Regolamento UE 2016/679 in materia di protezione dei dati personali ("GDPR"), Pirelli ha avviato le necessarie attività di adeguamento richieste dai nuovi requisiti normativi, governando il modello di gestione dei dati personali a livello di Gruppo e coordinando lo svolgimento delle attività nei singoli Paesi europei in cui opera.

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In linea con quanto previsto nella propria Global Antitrust and Fair Competition Policy, Pirelli opera nel rispetto di una concorrenza leale e corretta ai fini dello sviluppo dell'impresa e contestualmente del mercato. In questo contesto Pirelli effettua costantemente attività di aggiornamento del Programma Antitrust di Gruppo in linea con le best practices internazionali.

Nel corso del 2017 Pirelli ha continuato ad implementare il Programma Antitrust nei diversi Paesi in cui è attiva: sono state svolte attività di formazione on line, nonché attività di continua assistenza al business per facilitare la gestione delle tematiche antitrust nello svolgimento quotidiano delle attività di impresa o delle relazioni con altri operatori.

Nel 2017 Pirelli non è stata coinvolta in alcun procedimento o indagine antitrust in qualità di partecipante ad una condotta anticompetitiva.

Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy

La Policy Whistleblowing di Gruppo, che supporta i sistemi di compliance e controllo interno del Gruppo, è stata oggetto di revisione nel 2017. Si rivolge tanto a dipendenti che agli stakeholder esterni. Comunicata a tutti i dipendenti in lingua locale e resa disponibile alla Comunità Esterna sul sito internet Pirelli, la Policy disciplina le modalità di segnalazione di violazioni, sospette violazioni e induzioni a violazioni in materia di leggi e regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico - ivi incluse ovviamente le pari opportunità - principi di controllo interno, norme, policy e procedure aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società.

Il canale di segnalazione Whistleblowing è inoltre richiamato espressamente dalle Clausole di Sostenibilità inserite in ogni ordine/contratto di fornitura nonché dalle Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito internet della Società.

Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima, viene sempre ribadita la tutela di massima confidenzialità così come la non tolleranza verso azioni di ritorsione di qualsivoglia genere verso chi segnali o chi sia oggetto di segnalazione.

Le segnalazioni possono riguardare amministratori, sindaci, management, dipendenti dell'Azienda e, in generale, tutti coloro che operano in Italia e all'estero per Pirelli ovvero intrattengono relazioni di affari con il Gruppo, inclusi partner, clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, società di revisione, istituzioni ed enti pubblici.

La casella e-mail [email protected] è messa a disposizione di chi volesse procedere con una segnalazione, vale per tutte le affiliate del Gruppo, oltre che per la Comunità Esterna, ed è gestita centralmente dalla funzione Internal Audit di Gruppo che, nell'organizzazione Pirelli, ha un riporto funzionale verso il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, composto di soli amministratori indipendenti, e al Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A.

La Direzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di analizzare tutte le segnalazioni pervenute, anche attraverso il coinvolgimento delle funzioni aziendali ritenute competenti per le necessarie attività di verifica, oltre a programmare piani di azione specifici. In caso di accertata fondatezza della segnalazione, è prevista l'adozione degli opportuni provvedimenti disciplinari e/o delle azioni legali a tutela dell'Azienda.

Con riferimento alle segnalazioni ricevute negli anni 2017, 2016 e 2015, a seguire una tabella riassuntiva e quindi un approfondimento sulle segnalazioni del 2017¹⁵ .

	2017	2016	2015
Totale Segnalazioni	34	38	17
Di cui anonime	7	7	4
Di cui archiviate per assoluta genericità	1	5	1
Di cui fondate	9	23	4
Paesi di provenienza delle segnalazioni accertate	Brasile, Cile, Spagna, Stati Uniti e UK	Brasile, Italia, Argentina, Cile, Arabia Saudita, India	Brasile, Argentina, Perù, Germania
Oggetto asserito nelle segnalazioni accertate	Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell'Azienda, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni.	Comportamenti irregolari di dipendenti, casi di disservizi verso clienti e contestazioni con fornitori (un caso di ritardato pagamento e un caso di mancato pagamento di servizi risultati non richiesti dalla società).	Comportamenti irregolari di dipendenti, un caso di disservizio verso clienti
Esito dei casi investigati	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources, azioni a soddisfazione dei clienti e dei fornitori.	Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources, azioni a soddisfazione dei clienti.

Nel corso del 2017 la procedura Whistleblowing è stata attivata 34 volte. In particolare:

le 34 segnalazioni sono pervenute da 10 Paesi diversi (Brasile, Italia, Argentina, Cile, Turchia, Germania, Spagna, Sudafrica, Stati Uniti e UK);

¹⁵ I dati rendicontati sono relativi al solo perimetro consolidato del business Consumer. Inoltre, relativamente alle 4 segnalazioni che alla data del reporting dell'Annual Report 2016 risultavano ancora in corso, si segnala che in seguito alla conclusione delle attività di verifica 2 casi sono stati archiviati per assoluta genericità e per i restanti 2 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati.

il 76% delle segnalazioni (26 casi) è stato inoltrato utilizzando l'apposita casella di posta elettronica [email protected], mentre il 24% (8 casi) inviando una lettera al management il quale ha provveduto a informare la Direzione Internal Audit come da regola aziendale;
il 79% delle segnalazioni (27 casi) risultano firmate mentre nel restante 21% (7 casi) sono state ricevute in forma anonima;
tra le segnalazioni firmate, 9 sono state attivate da stakeholder esterni, 5 sono relative a violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali, 3 casi riconducibili a frodi a danno dell'Azienda, 1 caso relativo a segnalazioni circa la qualità di prodotto. Resta oggettivamente non possibile confermare che non siano in assoluto pervenute ulteriori segnalazioni da parte di stakeholder esterni in quanto alcune denunce, come precisato, sono state anonime.

Delle 34 segnalazioni pervenute entro l'anno 2017, a inizio 2018 7 risultano in fase di verifica e approfondimento, mentre 27 risultano concluse. Relativamente a queste ultime, sono state condotte specifiche attività di verifica coinvolgendo, ove necessario, le funzioni aziendali competenti.

Relativamente alle 27 segnalazioni per cui le verifiche risultano concluse, sulla base delle analisi svolte e della documentazione resa disponibile in fase di accertamento, è emerso che:

in 18 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati nelle segnalazioni ricevute;
nei restanti 9 casi si è rilevata la sostanziale veridicità dei fatti attribuiti, in particolare, 4 casi hanno riguardato frodi a danno dell'Azienda, 2 casi collegabili ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, 2 casi relativi a rivendicazioni da parte di dipendenti e 1 caso riguardante violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali. La Società si è attivata per tutti i casi, intervenendo con sanzioni disciplinari (richiami e/o licenziamenti) e con azioni mirate a rimuovere le cause delle denunce e/o volte a migliorare il sistema di controllo interno.

La Direzione Internal Audit ha periodicamente rendicontato le segnalazioni ricevute e lo stato di avanzamento delle analisi svolte ai competenti organi sociali di Pirelli & C. S.p.A.

DIMENSIONE ECONOMICA

CONDIVISIONE DEL VALORE AGGIUNTO

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono l'impegno dell'Azienda ad operare per garantire uno sviluppo responsabile di lungo periodo, nella consapevolezza dei legami e delle interazioni esistenti tra le dimensioni economica, sociale e ambientale. Ciò per coniugare creazione di valore, progresso della società, attenzione agli stakeholder, innalzamento degli standard di vita e qualità dell'ambiente.

Il termine "valore aggiunto" indica la ricchezza prodotta nel periodo di rendicontazione, calcolata come differenza tra i ricavi generati e i costi esterni sostenuti nell'esercizio. La distribuzione del valore aggiunto fra gli stakeholder permette di esprimere in termini monetari le relazioni esistenti tra Pirelli e i principali portatori d'interesse, focalizzando l'attenzione sul sistema socio-economico in cui opera il Gruppo.

Distribuzione del valore aggiunto (in migliaia di euro)

		2017		2016
	VALORE AGGIUNTO GLOBALE LORDO	2.079.628		2.002.436
A	Remunerazione del personale	(1.034.647)	49,8%	(986.308)	49,3%
B	Remunerazione della Pubblica Amministrazione	(40.848)	2,0%	(75.256)	3,8%
C	Remunerazione del capitale di credito	(362.610)	17,4%	(427.190)	21,3%
D	Remunerazione del capitale di rischio	-	0,0%	-	0,0%
E	Remunerazione dell'azienda	(634.727)	30,5%	(506.571)	25,3%
F	Contributi a favore della comunità esterna	(6.796)	0,3%	(7.111)	0,4%

Il valore aggiunto creato nel 2017 registra un incremento del 3,9% rispetto al 2016. In particolare sulla variazione hanno inciso la riduzione della remunerazione del capitale di credito e la riduzione della remunerazione della Pubblica Amministrazione. Gli andamenti delle voci determinanti il valore aggiunto globale lordo, come sopra riportate, trovano esplicazione nella sezione Bilancio Consolidato del presente rapporto, cui si rinvia per gli opportuni approfondimenti.

Contribuzione a favore della comunità esterna

Nel 2017 l'incidenza delle spese per iniziative aziendali a favore della comunità esterna sul risultato netto del Gruppo è pari al 3,9% (4,8% nel 2016). A seguire le spese sostenute nel 2017 e nel 2016.

	2017	2016
Formazione e ricerca	877	806
Iniziative socio-culturali	4.877	4.859
Sport e solidarietà	1.042	1.446
Totale contributi a favore della comunità esterna	6.796	7.111

Contribuzioni a favore della comunità esterna (migliaia di euro)

Per approfondimenti sulle principali iniziative sostenute con le erogazioni sopra indicate e relativo modello di governo, si rinvia ai paragrafi del presente rapporto dedicati alle contribuzioni e iniziative aziendali a favore della comunità esterna.

In linea con quanto indicato nel Codice Etico, Pirelli "non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile".

FINANZIAMENTI E CONTRIBUTI RICEVUTI DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Romania. Nel mese di marzo 2012 la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) ha erogato a favore di Pirelli Tyres Romania S.r.l. un importo di 10 milioni di euro quale ultima tranche di un contratto di finanziamento di totali 50 milioni di euro sottoscritto nel 2009, concesso per l'ampliamento dello stabilimento Pirelli di Slatina, in Romania, destinato alla produzione di pneumatici per autovetture e veicoli commerciali leggeri. Tale finanziamento si affianca ad uno analogo, erogato nel 2007 e completamente rimborsato alla fine dell'esercizio 2013, ricevuto a supporto della costruzione del medesimo sito produttivo. La prima tranche del finanziamento sottoscritto nel 2009, pari a 20 milioni di euro, è stata rimborsata a maggio 2017.

Si segnala inoltre che: S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. ha ricevuto dallo Stato rumeno complessivamente 54,8 milioni di euro a titolo di incentivazione agli investimenti locali, di cui 8,7 milioni nel 2017.

Italia. Durante l'esercizio 2017 Pirelli Tyre S.p.A. ha ricevuto dal M.I.U.R. – Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca - un contributo pari a 1 milione di euro a titolo di incentivazione per lo svolgimento di un progetto di R&D per lo sviluppo di materiali innovativi nel processo di costruzione degli pneumatici.

Messico. A partire dall'esercizio 2012 Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico) ha ricevuto contributi a fondo perduto dal Governo dello Stato di Guanajuato (Messico) per investimenti e generazione di impiego per complessivi 12,5 milioni di euro. La società ha inoltre ricevuto dal Governo Federale Messicano contributi a fondo perduto per investimenti e generazione di impiego in merito al progetto ProMéxico per complessivi 8,8 milioni di euro, di cui 0,7 milioni incassati durante il 2016 (gli incentivi sono stati corrisposti a partire dal 2012). Nel corso del 2017 non sono stati ricevuti ulteriori contributi governativi.

RELAZIONI CON INVESTITORI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per costruire un rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, Analisti attraverso la funzione Investor Relations e il top management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

La società è ritornata in borsa il 4 ottobre 2017, a soli due anni dall'Offerta Pubblica di Acquisto promossa da ChemChina con gli azionisti di Camfin, al termine di un processo di riorganizzazione che ha portato alla separazione del business Industrial ed alla focalizzazione sul business Consumer, arricchito di nuove competenze anche attraverso la creazione di nuove funzioni di business (Consumer Marketing, Digital, Data Science, CyberTM e Velo).

Nel corso di questi 2 anni la società, pur non essendo quotata, ha mantenuto aperto il dialogo con il mercato finanziario attraverso un continuo aggiornamento sul processo di trasformazione, sull'evoluzione del business, sui risultati finanziari e relativi alla performance sostenibile, in occasione della pubblicazione dei risultati di bilancio annuale ed infra-annuali.

L'attività di Comunicazione Finanziaria si è intensificata nel corso del 2017 in vista del ritorno in borsa della società. Numerose le occasioni di incontro con i principali investitori istituzionali in Europa (Milano, Londra, Parigi, Francoforte) e in Nord America (New York, Boston, San Francisco, Los Angeles, Toronto). Inoltre, particolare rilevanza è stata attribuita alla comunicazione digitale con l'arricchimento della sezione "Investitori" del sito di maggiori informazioni sul posizionamento di business e sulla strategia di Pirelli rispetto ai concorrenti.

Il successo dell'IPO è testimoniato dall'elevata domanda da parte degli investitori:

2,4 volte il quantitativo massimo riservato al Collocamento Istituzionale (90% dell'Offerta di Vendita);
1,4 volte il quantitativo destinato agli investitori Individuali.

In seguito all'IPO il flottante di Pirelli è pari al 37%, suddiviso come riportato nella seguente tabella.

L'interesse della comunità finanziaria nei confronti di Pirelli è comprovato dall'ampia copertura sul titolo da parte di 15 tra le principali banche d'affari nazionali ed internazionali e dall'inclusione della società negli indici FTSE MIB, Dow Jones 600 A&P e nel più recente indice FTSE Italian Brands. La valutazione (Target Price) e le stime degli analisti (Consensus) sono pubblicate sul sito della società e periodicamente aggiornate.

Pirelli ha chiuso il 2017 con un valore in Borsa pari a 7,13 miliardi di euro (capitalizzazione di mercato media di dicembre) accrescendo il suo valore di oltre il 12% dalla quotazione, sovraperformando l'indice di borsa italiano (FTSE MIB -2,7%), il settore (EU A&P 1,9%) ed i peers nello stesso periodo.

Fonte: Bloomberg

A gennaio 2018 Pirelli è stata dichiarata Leader di Sostenibilità a livello mondiale del settore Auto Components, e Gold Class Company nel prestigioso Sustainability Yearbook 2018 edito da RobecoSAM, Società responsabile delle valutazioni per l'inclusione negli Indici di Sostenibilità di Dow Jones. Pirelli ha ottenuto la Leadership mondiale Auto Components con uno score di 83 rispetto una media di settore pari a 42. L'analisi di RobecoSAM è stata condotta nel 2017 e ha riguardato 2.479 aziende appartenenti a 60 diversi settori industriali.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia alla sezione Investitori del sito internet Pirelli, strumento informativo completo e costantemente aggiornato con quanto di interesse per azionisti e comunità finanziaria.

I NOSTRI CLIENTI

Pirelli è l'unico produttore di pneumatici a livello globale interamente dedicato al mercato Consumer, che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette. L'Azienda è focalizzata sul mercato High Value e impegnata nello sviluppo di pneumatici innovativi e di Specialties e Superspecialties al servizio di un ampio portfolio prodotti.

I canali di vendita includono:

il Primo Equipaggiamento, direttamente rivolto ai maggiori produttori mondiali di veicoli;
il Ricambio, relativo alla sostituzione degli pneumatici di veicoli già in circolazione.

Nell'ambito del Primo Equipaggiamento Vettura, SUV e veicoli commerciali leggeri, Pirelli può contare in Europa su una quota di mercato dei clienti Premium si attesta al 23%.

Nel Primo Equipaggiamento, segmento Prestige, che rappresenta l'altissimo di gamma, Pirelli supera il 45%, in crescita rispetto al 39% del 2011.

Nell'ambito del Ricambio vi sono due macro tipologie di clienti: Rivenditori Specializzati e Distributori. I Rivenditori Specializzati sono gli specialisti dello pneumatico che operano sul mercato in qualità di imprenditori indipendenti e costituiscono un fondamentale punto di contatto fra il Gruppo e il consumatore finale. A essi viene dedicata particolare attenzione in termini di sviluppo condiviso, per la valorizzazione dell'offerta di prodotto integrata con un servizio di elevata qualità, in linea con i valori Pirelli e con le aspettative dei consumatori. Pirelli può contare nel 2017 su circa 14.600 Rivenditori Fidelizzati a livello globale, con una particolare concentrazione in Europa, Asia-Pacific e Sud America (circa 75% del totale punti di vendita). Il grado di affiliazione varia in base al mercato e alla presenza stessa di Pirelli: si va da una fidelizzazione più soft (fidelity Club), che ha come obiettivo principale per Pirelli la copertura territoriale e per il rivenditore il supporto alle vendite; a programmi di franchising, in cui attraverso l'esclusività di partnership si lavora fortemente sullo sviluppo del business del punto di vendita a tutto tondo; fino al grado di affiliazione massimo, rappresentato dai punti di vendita di proprietà Pirelli (303 punti di vendita a livello mondo).

I Distributori rappresentano partner fondamentali per garantire continuità nei rifornimenti degli pneumatici agli altri rivenditori, specializzati e non, grazie all'offerta di un servizio di consegna e distribuzione capillare su tutto il territorio.

Approccio High Value alla mobilità del futuro

Pirelli monitora con attenzione l'evoluzione del mercato automotive e più in generale l'evoluzione della mobilità. I trend della Future Mobility quali quelli della digitalizzazione, dell'elettrificazione, della gestione dei mezzi di trasporto in sharing e dell'automazione della guida, stanno guadagnando sempre maggior momento e porteranno ad un'evoluzione del settore della mobilità la cui rapidità non ha precedenti nel settore.

La centralità del Cliente, valore storicamente fondamentale per Pirelli, segue le tendenze future e vede l'Azienda arricchire la sua offerta di prodotto in linea con la propria strategia di sviluppo High Value.

È il caso del lancio, nel 2017, del concept PIRELLI CONNESSOTM, lo pneumatico sensorizzato in grado di aggiornare l'utente in tempo reale sulle proprie condizioni di usura, pressione e temperatura e abilitare servizi, la cui commercializzazione è prevista nel corso del 2018 (a partire dagli Stati Uniti e a seguire i principali paesi europei).

Pirelli è inoltre ritornata nel mondo del ciclismo, grazie al lancio nel 2017 della nuova linea di pneumatici dedicata alla bici da competizione su strada: P Zero™ Velo™ (disponibile da settembre 2017) e con CYCL-e™, lo pneumatico urbano a partire dal 2018. Oltre al canale tradizionale della distribuzione e ai dealers specializzati, Pirelli si è da subito orientata al canale online, in linea con la forte propensione all'acquisto online da parte dei consumatori finali. Oltre alla presenza sulle principali piattaforme di vendita prodotti per ciclismo, Pirelli ha realizzato un proprio canale eCommerce da subito internazionale, dedicato agli pneumatici da bici, per offrire la propria gamma di prodotti e edizioni esclusive beyond the tire.

Pirelli innova anche in termini di personalizzazione del prodotto. Nel corso del 2017 Pirelli ha presentato il concept degli pneumatici colorati, in previsione delle vendite che avranno luogo nel 2018. Pirelli Color Edition propone l'esclusiva possibilità di personalizzare gli pneumatici per rendere unica la propria vettura scegliendo tra centinaia di colori. Grazie all'esperienza maturata nelle competizioni di F1® , Pirelli ha sviluppato un innovativo processo di etichettatura che garantisce qualità, resistenza e stabilità del colore applicato al fianco. Gli pneumatici colorati presentano inoltre tecnologie innovative con mescole dedicate, coniugando non solo elevate prestazioni ma anche stile e design, per esaltare il carattere sportivo e l'unicità di ogni pneumatico.

Pirelli Color Edition segna un punto di svolta non solo per quanto riguarda l'offerta di customizzazione del prodotto, ma anche per la modalità di acquisto degli pneumatici. Ad una logica B2B si affianca ora anche un approccio B2C, con la possibilità per il cliente finale di acquistare gli pneumatici colorati direttamente dalla piattaforma consumer appositamente creata. La gamma disponibile inizialmente copre i principali modelli delle case auto Prestige, e gli utenti interessati hanno la possibilità di inserire preordini nell'attesa dell'apertura ufficiale delle vendite che avverrà nel corso del 2018.

La centralità della mobilità del futuro nella strategia High Value ha visto l'introduzione nel corso del 2017, di una figura specifica in tal senso nell'ambito organizzativo aziendale, il Future Mobility Manager, che ha il compito, all'interno della funzione Sustainability and Risk Management, di monitorare tali tendenze nel settore e di coordinarne di conseguenza le relative attività aziendali.

Orientamento al cliente

L'orientamento al cliente è elemento centrale dei "Valori" e del "Codice Etico" di Gruppo, della Politica Qualità e della Politica Product Stewardship di Pirelli, documenti che delineano il posizionamento aziendale e che per tale motivo sono tra l'altro comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale e disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli.

Tra gli elementi essenziali dell'approccio Pirelli si evidenziano:

la considerazione dell'impatto dei propri comportamenti e delle azioni sul cliente;
l'utilizzo di tutte le opportunità offerte dalla gestione del business per soddisfare i bisogni del cliente;
l'anticipazione delle esigenze del cliente;
la sicurezza, l'affidabilità, le elevate prestazioni dei prodotti e dei servizi offerti, nel rispetto della normativa vigente e dei più evoluti standard nazionali ed internazionali applicabili, oltre che l'eccellenza dei sistemi e dei processi di produzione;
l'informazione a clienti e consumatori finali affinché sia garantita un'adeguata comprensione degli impatti ambientali e delle caratteristiche di sicurezza dei prodotti Pirelli, oltre che dei modi più sicuri di utilizzo del prodotto.

Pirelli ha inoltre adottato una chiara procedura di risposta in caso di reclamo, che prevede l'intervento immediato nei confronti dell'interlocutore.

Le "Condizioni Generali di Fornitura" applicate dalle società del Gruppo si informano ai principi sopra indicati.

Trasparenza nella comunicazione al cliente

Nell'ambito della comunicazione pubblicitaria, Pirelli ha definito un processo tracciabile e trasparente di tutte le decisioni relative alle campagne pubblicitarie e relativa pianificazione sui mezzi, sia nel caso di attività promozionali gestite centralmente che localmente, con supervisione centrale.

Circa la produzione di campagne pubblicitarie e pianificazione dei mezzi, Pirelli utilizza specifiche strutture di auditing e certificazione che pongono l'Azienda ai livelli più evoluti di trasparenza e tracciabilità nelle scelte di investimento.

Il Gruppo Pirelli aderisce allo IAB (Interactive Advertising Bureau) ed è associato all'UPA (Utenti Pubblicità Associati), dedicando fra l'altro costante impegno al sostegno del Codice di Autodisciplina Pubblicitaria dell'associazione. Tramite l'UPA Pirelli è membro della World Federation of Advertisers (WFA), che impegna le aziende partecipanti a una competizione e a una comunicazione onesta, veritiera e corretta, nel rispetto del codice di responsabilità e autoregolamentazione a cui aderiscono. La tutela del consumatore è inoltre garantita nella scelta di fornitori del settore della comunicazione (agenzie creative, centri media, case di produzione) che a loro volta appartengono ad associazioni di categoria dotate di codici etici di comunicazione.

Compliance

Anche nel corso del 2017:

non si sono verificati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti l'attività di marketing, incluse la pubblicità, la promozione e la sponsorizzazione;
non sono state comminate e/o pagate sanzioni significative a titolo definitivo per non conformità a leggi o regolamenti, incluse quelle riferite a fornitura e utilizzo di prodotti e/o servizi del Gruppo;
non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti le informazioni e le etichettature dei prodotti/servizi;
non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti/servizi durante il loro ciclo di vita;
non ci sono stati reclami documentati relativi a violazioni della privacy e/o a perdita dei dati dei consumatori;
non è stata vietata o contestata la vendita di alcuno dei prodotti venduti da Pirelli.

Informazione del Cliente

Pirelli fornisce costantemente informazioni ai clienti-distributori e ai consumatori finali, sia relative al prodotto che alle iniziative ad esso collegate, attraverso molteplici strumenti, fra cui i principali canali online, le attività di comunicazione cartacea e l'articolato insieme di attività di formazione offline e online. Nello scenario generale, l'online si conferma essere un touchpoint fondamentale nel processo di ricerca e acquisto degli pneumatici. Sono 43 i siti di prodotto localizzati per lingua (25 lingue differenti), offerta e attività promozionali, che hanno l'obiettivo di informare e dirigere il consumatore verso i punti vendita (circa 63.500 dealer all'interno del dealer locator) dove acquistare gli pneumatici, in tutti i Paesi nei quali Pirelli commercializza i propri prodotti. Tali siti hanno attratto nel 2017 8,5 milioni di utenti nell'arco di 11 milioni di sessioni, per un totale di circa 37 milioni di pagine visitate.

Nel 2017 Pirelli ha continuato a informare i propri clienti con una newsletter digitale, Paddock News, il cui obiettivo principale è fornire uno strumento aggiuntivo di comunicazione e di contatto con il trade, costituito da un'edizione internazionale, coordinata centralmente dall'headquarter, e da un'edizione in lingua locale per ogni singolo mercato in cui Pirelli è presente. Paddock News presenta una galleria dei nuovi prodotti, novità dall'Azienda e dalle sue Business Unit: Car, Moto, Motorsport eVelo. Nell'ambito della comunicazione cartacea continuano a rivestire un ruolo primario le riviste aziendali "Pirelli World" e, per il Brasile, "Giro".

Di particolare rilevanza in termini di comunicazione sulle evoluzioni di prodotto è la partecipazione ai principali eventi Autoshow.

Al Salone dell'Auto di Ginevra 2017 Pirelli ha lanciato gli pneumatici Coloured Edition oltre a concept PIRELLI CONNESSOTM . Sempre nel 2017 Pirelli ha partecipato ai più importanti eventi e Consumer Prestige, come il Salon Privé (Inghilterra) e il Pebble Beach Concours D'elegance (California).

Sempre nel 2017, ufficializzando il proprio ingresso nel mondo delle biciclette, Pirelli ha partecipato ad Eurobike, principale fiera internazionale del ciclo, dove ha presentato la nuovissima gamma di prodotti Road Racing P Zero™ Velo.

La formazione dei clienti sul prodotto anche nel 2017 è stata intensa in tutti i mercati, sia presso i punti vendita che presso i siti Pirelli con visite in fabbrica, ai laboratori di R&D, e simulazioni sulle prestazioni dello pneumatico. Nel corso dell'anno si sono registrate più di 18.000 partecipazioni di dealer, appartenenti ai 22 mercati principali, ai corsi di formazione d'aula sul prodotto Pirelli, la tecnologia e la vendita dello pneumatico; alcuni dei corsi hanno previsto delle visite agli stabilimenti di Settimo Torinese (Italia) e Izmit (Turchia) oltre che al circuito di Vizzola (Italia) e il Centro R&D di Milano. Informazione e formazione sono quindi realmente a 360°.

Nel corso del 2017 è stato inoltre lanciato il nuovo sito di formazione online TYRE-CAMPUS™ "The road to Success", che ora copre 23 mercati in 16 lingue diverse. Al nuovo sito sono ad oggi iscritti circa 11.800 punti di vendita per un totale di oltre 12.000 utenti attivi. La formazione di prodotto viene erogata con una modalità coinvolgente personalizzabile sulle diverse tipologie di canale distributivo, ma mantenendo un approccio omogeneo; non più quindi un unico percorso che porta all'obiettivo finale della certificazione, ma più percorsi legati alle singole famiglie di prodotto.

Al fine di supportare i formatori di prodotto sono stati sviluppati una biblioteca di contenuti tecnici per corsi d'aula e lo strumento "TYRE CAMPUS™ Case", finalizzato a illustrare concretamente le caratteristiche degli pneumatici Pirelli, le materie prime utilizzate per la loro fabbricazione e le differenze tra i diversi battistrada. Con questi strumenti i formatori Pirelli nel mondo dispongono di un supporto concreto e innovativo per permettere ai clienti di comprendere e verificare di persona sia le caratteristiche principali che la tecnologia avanzata dei prodotti Pirelli.

Pirelli continua inoltre ad attestare tutti i suoi dealer che completano con successo la formazione di prodotto. L'attestato è poi segnalato nel dealer locator con una targa da apporre nel punto vendita. In questo modo il consumatore può riconoscere i dealer più specializzati e preparati sulle caratteristiche tecniche e sui benefici di tutti i prodotti della gamma Pirelli. Il progetto di lancio nei vari mercati della nuova piattaforma è in fase avanzata, durante il 2018 si prevede di completarne il lancio.

Ascolto e confronto con Cliente come fonti di miglioramento continuo

La relazione con il cliente viene principalmente gestita da Pirelli attraverso due canali:

la struttura di vendita operante sul territorio, che ha contatto diretto con la rete di clienti e che, grazie ad avanzati sistemi di gestione delle informazioni, può elaborare e rispondere on-site a tutte le esigenze informative dell'interlocutore.
i Contact Center di Pirelli Tyre, circa 30 nel mondo con oltre 150 persone, che sviluppano attività sia di supporto informativo sia di gestione dell'ordine (inbound), telemarketing e teleselling (outbound).

Nel 2017, tutti i principali canali social media di Pirelli hanno visto un aumento significativo della propria fan-base. La presenza Pirelli su Facebook ha raggiunto oltre 2,2 milioni di follower, con una crescita dell'11% rispetto all'anno precedente. Anche su Twitter, gli account Pirelli hanno visto un aumento dei follower, raggiungendo oltre 240.000 persone, oltre il 13% in più rispetto al 2016. Molto importante il balzo in avanti su Instagram, dove i canali Pirelli raggiungono oltre 371.000 follower, con un incremento, anno su anno, del 42%. Infine, sono oltre 14.550 i follower di Pirelli sulla principale piattaforma video online, Youtube.

Si conferma inoltre il successo del sito www.pirelli.com, il digital magazine di Pirelli lanciato a fine 2015. Nel corso del 2017, sulla nuova piattaforma di comunicazione digitale, Pirelli ha pubblicato oltre 400 articoli - di prodotto, di motorsport, di cultura e sostenibilità - raccogliendo quasi 5 milioni di visite, di cui quasi la metà attratti attraverso i social network e circa 3,3 milioni di utenti unici, con un incremento del 48% rispetto il 2016.

Per quanto riguarda il mondo Moto, particolarmente rilevanti sono i progetti digital dei marchi Metzeler e Pirelli. Per Metzeler, oltre al sito web presente in 10 Paesi nel mondo dal 2012 è attiva su Facebook una pagina con circa 386.600 fan che dal 2015 è stata convertita in Global Page comprendendo 11 pagine locali dedicate ai differenti paesi con contenuti nelle relative lingue locali. Per mantenere attive le relazioni con i consumatori sono da anni attivi anche i canali @metzelermoto su Twitter, Instagram e su Youtube, oltre a Facebook, con più di 886.700 fan collegati alla Global Page che comprende 11 pagine locali. Attenzione particolare è dedicata ai Paesi asiatici nei quali Pirelli sta sviluppando la sua presenza sui social media. Altrettanta rilevanza riveste l'applicazione mobile Diablo Super Biker, che conta ad oggi più di 502.000 download ed è molto apprezzata dalla community di motociclisti.

Il progetto CRM, a sua volta, riveste una posizione di priorità per considerata la passione per il prodotto Pirelli della community di motociclisti registrati: circa 316.000 per Pirelli Moto e circa 53.800 per Metzeler.

Pirelli Velo ha inaugurato il proprio ingresso nel mercato bici con un web magazine dedicato dal nome Velo World, che costituisce fonte ispirazionale di informazioni e storie sul ciclismo e sui nuovi trend. Da subito attiva in ambito Instagram e Facebook, Pirelli Velo basa la propria comunicazione sull'attivazione digitale in linea con le propensioni del suo consumatore target. Nel 2018 canali digitali specifici verranno attivati per condividere ulteriormente la passione ciclistica con gli utenti.

Anche nel 2017 è stata effettuata attività di ascolto diretto del consumatore finale mediante l'indagine di Brand Tracking nei 10 Top Markets di Pirelli (Italia, Germania, Spagna, Francia, Regno Unito, Brasile, Cina, Stati Uniti, Turchia e Russia). I continui miglioramenti apportati a questo studio negli anni hanno consentito di affinare e rendere sempre più puntuali gli insights di business relativi al ruolo del brand, al profilo d'immagine e alle caratteristiche dei diversi touchpoints che influenzano la decisione d'acquisto del consumatore finale.

In termini di monitoraggio del proprio posizionamento competitivo e della propria immagine di marca presso i consumatori finali, due sono i documenti di riferimento per il posizionamento di marca. Da un lato la Brand Pyramid, in cui sono sintetizzati i valori, la personalità e i tratti distintivi del Brand. Dall'altro la Brand Key, uno schema di lavoro creato con l'obiettivo di dare unitarietà alla comunicazione di prodotto in termini di benefit emotivo, benefit funzionale, reason to believe, elementi differenziali, target di riferimento. In termini di indicatori di performance, Pirelli considera Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration.

L'analisi effettuata nel 2017 ha visto Pirelli posizionarsi nella Top Three europea dei marchi di pneumatici più conosciuti: al primo posto per Top of Mind e Brand Awareness in Italia, al secondo nel Regno Unito e in Spagna, al terzo in Germania, e in Francia al quinto posto per Top of Mind e al terzo per Brand Awareness. Per quanto riguarda l'indicatore di Brand Consideration, ovvero la considerazione del brand ai fini dell'acquisto, Pirelli è al secondo posto nel ranking in Italia e Spagna, al terzo nel Regno Unito e al quarto in Germania.

Al di fuori dell'Europa, Pirelli in Brasile si conferma al primo posto per ogni brand KPI, mentre è al terzo posto in Cina. Negli USA si registrano trend in crescita soprattutto per la Brand Consideration. In Russia Pirelli mantiene il posizionamento al quarto posto per Top of Mind e Brand Awareness, mentre in Turchia figura al quinto posto in tutti i KPIs.

La performance Pirelli è ancor più positiva – in linea con il posizionamento High Value del prodotto - presso il Key Target 18" Up rappresentato da possessori di auto che possono montare pneumatici di calettamento uguale o superiore ai 18 pollici. Per questi consumatori target i valori di Brand Awareness e Brand Consideration sono più alti, con: incrementi particolarmente significativi per entrambi i KPIs in Italia, Germania, Francia, Cina, Russia e Turchia e, per la Brand Consideration, negli USA.

Certificazioni di qualità e prodotto

ISO 9001: dal 1970 il Gruppo si è dotato di un proprio Sistema di Gestione della Qualità introdotto gradualmente in tutti gli Stabilimenti e dal 1993 Pirelli ha conseguito e mantenuto la certificazione di tale sistema secondo la norma ISO 9001 in vigore. A partire da Maggio 2017 Pirelli sta implementando il piano di transizione dei propri Stabilimenti e dell'Headquarter alla certificazione secondo la nuova ISO 9001:2015 che si concluderà a Marzo 2018. A fine 2017 l'Headquarter e il 75% degli stabilimenti Pirelli hanno conseguito la certificazione del Sistema di Gestione per la Qualità secondo la ISO 9001:2015, mentre il restante 25% è certificato secondo la ISO 9001:2008.

ISO/TS 16949:2009 – IATF 16949:2016: Il Gruppo ha conseguito dal 1999 la certificazione del proprio Sistema di Gestione della Qualità secondo la norma ISO/TS 16949 e ha mantenuto in seguito la conformità allo standard in vigore. A seguito della evoluzione della norma ISO 9001:2015 e della nuova IATF 16949:2016 (Schema Automotive diventato privato) Pirelli ha conseguito la certificazione del Sistema di Gestione per la Qualità nel 75% dei propri Stabilimenti, eleggibili al 31/12/2017, mentre il restante 25% è certificato secondo la ISO/TS 16949:2009. Il completamento del piano di transizione è previsto entro Maggio 2018.

ISO/IEC 17025: Dal 1993 il Laboratorio Materiali e Sperimentazione del Gruppo e dal 1996 il Laboratorio Sperimentazione della Pirelli Pneus (America Latina) si sono dotati del Sistema di Gestione della Qualità e sono accreditati secondo la norma ISO/IEC 17025. Tale sistema è mantenuto conforme allo standard in vigore e la capacità dei laboratori a eseguire le prove accreditate viene valutata annualmente. I laboratori partecipano a proficiency test organizzati dall'International Standard Organization, da ETRTO o da circuiti internazionali organizzati dai costruttori auto. Con specifico riferimento agli pneumatici vettura, il focus sulla qualità viene confermato dalla supremazia di Pirelli in numerosi test di prodotto; è inoltre garantito dalla collaborazione in termini di sviluppo e sperimentazione di prodotto con i partner più prestigiosi (case automobilistiche, riviste specializzate, scuole guida, ecc.).

Le Certificazioni di Prodotto, che consentono la commercializzazione dello stesso nei vari mercati in accordo ai regolamenti sanciti dai diversi Paesi, vengono regolarmente gestite da un dipartimento dedicato nell'area di Ricerca & Sviluppo. Le Certificazioni prevalenti, conseguite nel Gruppo Pirelli, riguardano i mercati Europa, NAFTA (North America Free Trade Agreement), Sud America, Cina, Paesi del Golfo, India, Taiwan, Indonesia, Korea del Sud, Giappone ed Australia, e coinvolgono tutti gli stabilimenti Pirelli. Tali Certificazioni richiedono periodicamente audit di fabbrica da parte di enti ministeriali dei Paesi interessati o di enti delegati dagli stessi, con la finalità di verificare la conformità di prodotto presso i siti produttivi Pirelli.

Attenzione alla salute umana e all'ambiente

Anche durante il 2017 è proseguita l'attività di valutazione delle nuove materie prime e dei nuovi prodotti ausiliari prima del loro impiego da parte delle unità operative del Gruppo, con lo scopo di identificare le criticità potenzialmente a carico della salute umana dei lavoratori e/o dell'ambiente.

La valutazione di cui sopra viene eseguita solo centralmente e i risultati vengono estesi a tutti i Paesi nei quali Pirelli opera, tenendo in considerazione non solo i requisiti previsti dalle restrittive norme europee in materia di gestione delle sostanze pericolose, ma anche gli standard e le conoscenze attualmente disponibili a livello internazionale (specifiche banche dati, ecc.), dando in tal modo piena attuazione a quanto dichiarato dalla specifica Politica relativa alla Salute, Sicurezza e Ambiente.

Nel 2017 è proseguito il monitoraggio dei produttori e dei fornitori delle materie prime utilizzate dal Gruppo, soprattutto nell'ottica delle attività specificatamente previste dal Regolamento (CE) n. 1907/2006, altresì noto come "Regolamento REACH".

Sicurezza, performance ed ecosostenibilità di prodotto

La sicurezza unita all'efficienza ambientale del prodotto Pirelli sono caratteristiche fondamentali del portafoglio di prodotto offerto. A riguardo nel 2017 l'azienda ha compiuto importanti passi avanti: con nuove mescole, nuovi processi, nuovi disegni battistrada che hanno permesso di registrare un miglioramento generalizzato dei valori di resistenza al rotolamento, frenata sul bagnato e rumorosità.

Tali innovazioni hanno un diretto impatto in termini di minor consumo di carburante, che significa minori emissioni di CO2, di maggiore sicurezza stradale grazie al minor spazio di frenata necessario in condizioni atmosferiche sfavorevoli, e di riduzione dell'inquinamento acustico dovuto al contatto degli pneumatici con l'asfalto, grazie a innovative soluzioni di disegno battistrada.

A metà 2017 Pirelli ha presentato una nuova generazione del CINTURATO P7™ Blue, pneumatico touring campione di sostenibilità, che si è rinnovato ed ha esteso la doppia A dell'etichetta europea (in resistenza al rotolamento e frenata sul bagnato) a tutte le nuove misure, segnando così un nuovo primato, vantando la maggior copertura di misure che presentano la doppia A. Già nel 2012, infatti, appena lanciato sul mercato, il P7™ Blue fu il primo pneumatico al mondo ad ottenere il massimo dei voti in etichetta per efficienza energetica e sicurezza su alcune misure.

Sempre nel 2017 Pirelli ha introdotto sul mercato europeo il CINTURATO™ All Season Plus, evoluzione del CINTURATO™ All Season, un prodotto dedicato principalmente a chi guida nelle aree urbane ed è alla ricerca di una soluzione di mobilità innovativa e alternativa. Il CINTURATO™ All Season Plus presenta una nuova mescola battistrada che porta ad un miglioramento della performance sia in condizioni invernali che in quelle estive, con attenzione speciale alla neve e al bagnato, aumentando la sicurezza di guida, qualunque condizione del manto stradale si presenti lungo il tragitto. Le misure principali sono caratterizzate dalla presenza del Seal Inside, tecnologia Pirelli che consente di proseguire la marcia senza perdite di aria anche nel caso in cui uno pneumatico abbia subito una foratura, coprendo quasi l'85% delle possibili cause accidentali di perdita di pressione.

Nel corso dell'anno Pirelli ha inoltre sviluppato il CINTURATO P7™ (KS), evoluzione del CINTURATO P7™, per vetture di segmento medio e berline sul mercato cinese. Le nuove misure di CINTURATO P7™ marcate KS presentano un miglioramento in termini di rumorosità esterna, di resistenza al rotolamento e quindi efficienza ambientale, e di sicurezza su strada, grazie alla maggiore aderenza sul bagnato e di rumorosità esterna.

Sicurezza, performance ed ecosostenibilità di prodotto sono inoltre elementi fondamentali delle partnership di sviluppo tra Pirelli e prestigiose case automobilistiche. Pirelli raccoglie la sfida della personalizzazione richiesta dalle case automobilistiche investendo risorse in ricerca e sviluppo, al fine di offrire prodotti più innovativi in termini di materiali, tecnologie e processi, per una sinergia perfetta tra pneumatici e veicolo. Ciò ha portato, nel 2017, al lancio del nuovo SCORPION ZERO™ All Season, un prodotto Ultra High Performance All Season sviluppato per i produttori di SUV premium e prestige nato in risposta alla richiesta del mercato di un nuovo prodotto per tutte le stagioni ad alte prestazioni che potesse essere montato sui moderni SUV. Il pneumatico SCORPION ZERO™ All Season è caratterizzato da una ridotta resistenza al rotolamento, migliorata grazie alla nuova mescola e al nuovo processo di mixing, e da eccellenti prestazioni in termini di aderenza su asciutto e bagnato. Questo prodotto, che vanta un range di omologazioni in continua espansione, andando ad equipaggiare case auto come Jaguar, Land Rover, Volvo e Volkswagen. È disponibile per alcune misure anche nella versione Pirelli Noise Cancelling System (PNCS™).

L'innovazione Pirelli Noise Cancelling System è determinante per ridurre il rumore all'interno dell'abitacolo, quale provocato dal rotolamento degli pneumatici sull'asfalto. La riduzione dell'inquinamento acustico garantita dalla tecnologia Pirelli PNCS™ migliora in modo sostanziale il comfort di guida e ciò è stato decisamente apprezzato dal mercato, tanto che il numero di articoli in gamma Pirelli con tecnologia PNCS™, raddoppiato tra il 2016 e il 2017, si è tradotto in vendite triplicate tra primo equipaggiamento e canale ricambio nell'arco di un anno.

Determinanti per la sicurezza del cliente sono poi le tecnologie battistrada, che vedono Pirelli in prima linea con la tecnologia Seal Inside. Seal Inside impedisce la fuoriuscita dell'aria in caso di foratura, consentendo una mobilità continuata nonostante la perdita di pressione dell'aria. Ciò, in termini di sicurezza su strada, si traduce in due benefici sostanziali per il guidatore, che può controllare il veicolo in caso di foratura come se nulla fosse accaduto e, contestualmente, evitare pericolose soste a bordo strada per sostituire lo pneumatico. Non a caso, le vendite di prodotti Pirelli con tecnologia seal inside hanno registrato una crescita del 30% tra 2016 e 2017.

Cultura della sicurezza stradale e iniziative internazionali

Le iniziative e gli impegni internazionali sono trattati nei paragrafi "Iniziative Aziendali a favore della Comunità Esterna".

I NOSTRI FORNITORI

Sistema di gestione sostenibile della catena di fornitura

Il Modello di gestione della catena di fornitura adottato da Pirelli risponde pienamente alle previsioni delle linee guida internazionali per l'approvvigionamento sostenibile ISO 20400, come attestato a inizio 2018 da parte terza (SGS Italia S.p.A.) in seguito ad approfondita valutazione. L'analisi ha abbracciato l'intera funzione acquisti di Pirelli, confermando che i requisiti dello standard ISO sono stati pienamente soddisfatti, sia a livello di politiche e strategie aziendali, sia riguardo la gestione dei processi interni necessari per implementare i requisiti di sostenibilità nelle dinamiche di procurement, sia a livello più operativo nella gestione diretta della performance etica dei fornitori. Il documento ISO 20400 "Sustainable Procurement Guidance", ufficializzato ad Aprile 2017, è un innovativo strumento che mira a promuovere le pratiche di acquisti sostenibili all'interno di qualsiasi organizzazione pubblica o privata, a prescindere dalle dimensioni o localizzazione geografica, anche attraverso l'integrazione dei principi di sostenibilità sanciti nelle linee guida sulla responsabilità sociale ISO 26000.

Le relazioni del Gruppo con i fornitori e i collaboratori esterni sono improntate alla lealtà, all'imparzialità e al rispetto delle pari opportunità verso tutti i soggetti coinvolti nei processi di acquisto, come prescritto dal Codice Etico di Gruppo.

Sono inoltre molteplici le Politiche adottate da Pirelli, nelle quali si evidenzia la piena integrazione della sostenibile della catena di fornitura.

La gestione sostenibile della catena di fornitura è inoltre oggetto della Politica di Green Sourcing nonchè parte integrante della Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", della Politica Global Health, Safety and Environment, della Politica Global Human Rights, della Politica Qualità, della Politica Product stewardship, della Politica sulla "Gestione Sostenibile della Gomma Naturale" del Gruppo. In tutti i documenti citati, con riferimento agli specifici temi sociali e ambientali trattati, Pirelli si impegna a stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare i propri fornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, nonchè a richiedere ai propri fornitori l'attuazione di analogo modello di gestione, al fine di rafforzare la gestione responsabile nella catena di fornitura che si estende oltre il proprio fornitore diretto.

Le Politiche citate sono disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli, sezione Sostenibilità, cui si rinvia per la lettura integrale.

In coerenza con la propria strategia di sviluppo "High value", Pirelli non limita le proprie valutazioni di prodotti e servizi offerti al mero costo proposto, ponendo invece massima attenzione al valore proposto, con ciò includendo innovazione, internazionalità, flessibilità, responsabilità economica, sociale, ambientale ed etica di business.

Responsabilità sociale, ambientale ed etica di business dei fornitori di Pirelli sono valutate, insieme alla qualità economica e di prodotto o servizio da fornire, sin dalla fase di selezione del potenziale fornitore.

L'analisi della performance ESG (Environment, Social, Governance) prosegue con la fase di qualifica del futuro fornitore pre-analizzato in fase di assessment, per poi essere "contrattualizzata" attraverso le Clausole di Sostenibilità ed etica di business inserite in ogni contratto/ordine d'acquisto.

La verifica delle performance di sostenibilità del fornitore, in fase post-contrattuale, viene effettuata mediante audit di parte terza.

Il Modello di gestione citato e la documentazione relativa sono disponibili sul sito istituzionale di Pirelli, nella "Suppliers' Area" (pirelli.com/suppliers), sezione dedicata al mondo della fornitura ed accessibile a fornitori attuali e potenziali di Pirelli, nonché a chiunque abbia interesse a conoscere l'approccio e le procedure adottate dall'Azienda nell'ambito degli acquisti di beni e servizi nel mondo. Il canale di comunicazione, finalizzato a livello web anche nei singoli Paesi in cui Pirelli opera, punta alla massima chiarezza e condivisione di Valori, Linee Guida, documentazione e standard adottati dall'Azienda nel rapporto con i fornitori.

Gli elementi ESG analizzati nel processo di acquisto

Pirelli utilizza il medesimo approccio teso alla valutazione delle performance ESG lungo tutto il processo di interazione con il fornitore, sebbene con modalità differenti fra loro in coerenza con l'intensità di interazione che caratterizza gli specifici momenti procedurali.

Durante una prima fase di selezione (o sourcing), e quindi di valutazione delle possibili offerte del bene o servizio cercato sul mercato il buyer, adeguatamente formato, è in grado di farsi una primissima impressione del possibile rispetto o meno dei requisiti di prodotto o servizio nonché ESG da parte del potenziale fornitore. Ciò consente di eliminare dalla rosa dei potenziali fornitori quanti siano manifestamente in possibile violazione delle aspettative di Pirelli.

Ai fornitori che accedono alla fase di qualifica (o on-boarding), Pirelli chiede di utilizzare l'apposito portale disponibile in lingua locale. Accedendovi, il fornitore prende visione e contestualmente accetta le richieste di Pirelli in tema di responsabilità economica, sociale, ambientale ed etica di business (in caso di non accettazione il processo di qualifica non può partire), per procedere quindi alla compilazione di molteplici questionari, il primo dei quali concernente il rispetto dei Diritti Umani e del Lavoro fondamentali, considerati chiave dall'Azienda e tali per cui la mancanza di uno solo dei medesimi non consentirà la prosecuzione del processo di qualificazione. Tra le domande poste al potenziale fornitore, ad esempio, la richiesta di attestare che la propria azienda verifichi l'età dei lavoratori prima dell'assunzione e si accerti che tutti i propri dipendenti possiedano l'età minima definita dalla legge; la conferma che l'azienda utilizzi esclusivamente lavoratori dotati di contratto di lavoro scritto e che lavorano su base volontaria; che rispetti il diritto di libera associazione dei lavoratori e di partecipazione ad attività sindacali; che gestisca le pratiche disciplinari nel rispetto delle previsioni legislative, che rispetti e applichi, come minimo, le previsioni legislative/contrattuali in tema di orario di lavoro, straordinari e periodi di riposo. Il processo prosegue con la richiesta di allegare certificazioni di qualità, ambientali, di salute e sicurezza; di documentare il proprio approccio alla gestione responsabile allegando Politiche e Codici; di fornire dati sul tasso di infortuni sul lavoro; di attestare la compliance con le leggi del lavoro come sopra delineate e l'eventuale esistenza di contenzioso. Sono inoltre richieste informazioni relative alla loss prevention, elementi chiave non solo per prevenire future casistiche di "business interruption", ma anche strettamente collegati alla sicurezza dei lavoratori occupati presso il sito del fornitore.

Per tutti i potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e/o beni di alto valore aggiunto (HVA Parts), che per loro natura possono divenire partner di sviluppo o comunque di lungo periodo per l'Azienda, e ai quali è peraltro riferita la gran parte dello spending degli acquisti, Pirelli esperisce un audit on-site preliminare di parte terza sin dalla fase di qualifica (per verificare il livello di compliance del potenziale fornitore rispetto alle principali normative nazionali e internazionali in tema di Lavoro, Ambiente ed etica di business. La non accettazione dell'audit e/o la non sottoscrizione di un piano di rientro dalle eventuali non conformità bloccano la qualifica del fornitore.

Con riferimento alla fase contrattuale, da ormai un decennio le Clausole di Sostenibilità ed Etica di Business (inclusa anticorruzione) sono sistematicamente inserite nei contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi e/o opere, sia con fornitori privati sia con la pubblica amministrazione (o enti/società da essa controllati), sia negli accordi con le ONG, in tutto il mondo.

In particolare, le clausole:

richiedono consapevolezza da parte dei fornitori di principi, impegni e valori contenuti nei documenti della sostenibilità di Pirelli, ovvero "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", la "Global Human Rights Policy", la "Health, Safety and Environment Policy", il "Programma Anti-Corruzione" e la "Product Stewardship Policy", pubblicati e accessibili da web, che sanciscono i principi cui Pirelli informa la gestione delle proprie attività e i rapporti con terze parti, contrattuali e non;
richiedono ai fornitori di confermare il proprio impegno a:
- o non utilizzare né dare sostegno all'utilizzo del lavoro minorile e del lavoro obbligato;
- o assicurare pari opportunità e libertà di associazione, promuovendo lo sviluppo di ciascun individuo;
- o opporsi all'utilizzo di punizioni corporali, coercizione mentale o fisica, abuso verbale;
- o rispettare le leggi e gli standard industriali in materia di orario di lavoro e garantire che i salari siano sufficienti a soddisfare i bisogni primari del personale;
- o non tollerare alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente;
o valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita;
o utilizzare responsabilmente le risorse con l'obiettivo di raggiungere uno sviluppo sostenibile che rispetti l'ambiente e i diritti delle generazioni future;
o stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare fornitori e subfornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, vigilando regolarmente sull'effettivo rispetto di tale obbligo da parte degli stessi;
precisano che Pirelli si riserva il diritto di verificare in ogni momento attraverso attività di audit, direttamente o tramite terzi, l'avvenuto adempimento degli obblighi assunti dal fornitore (si veda approfondimento nel paragrafo successivo).

Le Clausole di Sostenibilità sono tradotte in 21 lingue, al fine di garantire massima chiarezza e trasparenza nei confronti del fornitore in tema di obblighi contrattuali che lo stesso assume non solo nei rapporti con l'Azienda medesima, ma presso la sua stessa sede e nei rapporti con i propri fornitori.

In ottica di massima garanzia i fornitori del Gruppo hanno a disposizione la Procedura di Segnalazione Whistleblowing ([email protected]), espressamente indicata nelle clausole, con cui segnalare in totale confidenzialità qualsiasi violazione o sospetta violazione essi ravvisassero nei rapporti con Pirelli e con riferimento ai contenuti inerenti: "I Valori e il Codice Etico", le "Linee di Condotta", le politiche di Gruppo "Global Human Rights", "Health, Safety and Environment", "Programma Anti-Corruzione" e "Product Stewardship".

Nel 2017 tra le segnalazioni firmate, nessuna è stata inviata da Fornitori. Resta oggettivamente non possibile confermare che non siano in assoluto pervenute segnalazioni da parte di fornitori in quanto alcune denunzie sono state anonime, come precisato nel paragrafo "Procedura di segnalazione di Gruppo – Whistleblowing", cui si rinvia per approfondimenti.

Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale

Con una domanda globale di gomma naturale destinata ad aumentare, una gestione sostenibile della relativa catena di approvvigionamento è essenziale per preservare foreste, biodiversità e per consentire uno sviluppo durevole a comunità ed economie locali.

La sostenibilità economica, sociale ed ambientale della catena di fornitura della gomma naturale è tra le priorità di Pirelli, nella piena consapevolezza che le origini della propria catena di fornitura della gomma impattano a livello forestale.

La catena di approvvigionamento della gomma naturale – dal livello upstream a quello downstream - include produttori/coltivatori, commercianti, impianti di lavorazione, società di distribuzione e impianti di utilizzo manifatturiero. Pirelli si colloca al termine della catena, in quanto produttore di pneumatici che non possiede proprie piantagioni né impianti di lavorazione di gomma naturale. Pirelli intende avere un ruolo attivo nel contesto citato, contribuendo agli sforzi che globalmente vengono dedicati alla gestione sostenibile della gomma naturale.

A Ottobre 2017 Pirelli ha emesso la propria Policy sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale, dopo un lungo processo di elaborazione basato sulla consultazione con stakeholder chiave e aziende che hanno un'esperienza storica in tema di approvvigionamento sostenibile di materiali. La bozza della Politica è stata presentata e discussa con gli stakeholder chiave in una sessione di consultazione tenutasi nel settembre 2017, cui hanno partecipato ONG internazionali, i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli, commercianti e agricoltori della catena di approvvigionamento, clienti automotive, organizzazioni multilaterali internazionali.

Come statuito nella Politica, Pirelli si impegna a promuovere, sviluppare e implementare un approvvigionamento e un utilizzo sostenibile e responsabile della gomma naturale lungo tutta la propria catena di valore. In Particolare, la Politica esplode il posizionamento dell'Azienda in termini di:

difesa dei Diritti Umani e promozione di condizioni di lavoro dignitose;
promozione dello sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre;
tutela degli ecosistemi, della flora e della fauna;
no alla deforestazione, no allo sfruttamento delle torbiere, no all'uso del fuoco, e adozione delle metodologie "High Conservation Value (HCV)" e "High Carbon Stock (HCS)";
utilizzo efficiente delle risorse;
etica e anti-corruzione;
tracciabilità e mappatura dei rischi socio-ambientali lungo la catena di fornitura (approccio c.d. risk based);
chiara indicazione del modello di governance previsto dalla politica, e considerazione dei rischi rilevati nella definizione delle strategie di acquisto;
incoraggiamento dei propri fornitori e sub-fornitori all'adozione di sistemi di certificazione solidi, internazionalmente riconosciuti e verificati da parti terze, a tutti i livelli della catena di fornitura;
promozione, sostegno a partecipazione attiva da parte dell'Azienda ad iniziative di cooperazione a livello di settore e tra gli stakeholders che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all'impegno individuale delle aziende,

uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale;

attività volte all'Implementazione della Politica;
impegno alla rendicontazione circa i risultati raggiunti;
messa a disposizione della Procedura di Segnalazione di eventuali violazioni della Politica.

Nel corso del 2018 l'Azienda redigerà redigerà un Manuale di Implementazione della Politica, che di nuovo vedrà il coinvolgimento e la consultazione degli stakeholder quali elementi essenziali per la migliore definizione dei contenuti, nonchè dall'applicabilità, del manuale medesimo.

Contestualmente, Pirelli continuerà l'attività di mappatura e tracciabilità della catena di fornitura, attraverso partnership con i propri fornitori e con l'ausilio di sistemi avanzati di mappatura (anche digitale). Verranno inoltre capitalizzati i risultati degli audit on-site effettuati da parte terza presso i siti dei fornitori (processatori di gomma naturale) nel corso del 2016 e 2017, volti alla valutazione del livello di performance sostenibile presso i siti di trasformazione, e alla comprensione della capacità dei Fornitori in termini di controllo diretto/indiretto della propria catena di fornitura, sino all'identificazione delle piantagioni fornitrici.

Nel corso del 2017 è proseguita la partnership che lega Pirelli e Kirana Megatara, iniziata nel 2014. Kirana Megatara, tra i più grandi processatori di gomma naturale in Indonesia, è tra i principali fornitori di gomma naturale di Pirelli.

Il Progetto di Kirana e Pirelli ha l'obiettivo di supportare i piccoli produttori locali in Indonesia attraverso attività di formazione sui metodi più efficaci per migliorare la produttività delle piantagioni e attraverso borse di studio per i loro figli. A ciò si aggiungerà, a partire dal 2018, un supporto alle attività di ripiantumazione degli alberi della gomma, affinchè si rafforzi ulteriormente lo sviluppo delle piantagioni sui territori già dedicati alla gomma naturale senza mettere ed evitando rischi di deforestazione.

L'aumento della produttività delle piantagioni è infatti un fattore chiave: consente ai farmer di incrementare i loro introiti diminuendo al contempo il rischio di deforestazione conseguente all'abbondono di piantagioni improduttive. La formazione sulla qualità produttiva, ivi inclusa la fornitura di piante di origine controllata da specialisti agronomi, hanno luogo in modo costante durante l'anno presso le comunità di farmer aderenti al progetto, 110 in modo stabile e continuativo.

Ogni anno Pirelli e Kirana Megatara organizzano un evento chiamato tapping competition, che vede i migliori "intagliatori" del luogo sfidarsi amichevolmente sui migliori metodi di intaglio in una giornata di festa per la comunità che costituisce al contempo un importante momento di formazione e diffusione della consapevolezza tra i farmer presenti circa le migliori tecniche di coltivazione e intaglio, necessarie per ottenere un prodotto sempre più puro, libero da contaminazioni e quindi contraddistinto per il suo alto livello di qualità, necessario per aumentare i guadagni delle famiglie e contestualmente ridurre gli impatti da deforestazione. A fine giornata vengono quindi premiati i tre migliori tapper che, grazie a un intaglio perfetto, si aggiudicano premi per sé e le loro famiglie. Anche nel 2017 circa 298 farmer con le loro famiglie hanno partecipato all'evento che si è tenuto nel sud dell'isola di Sumatra.

Anche nel 2017 si è tenuta la cerimonia di consegna delle Borse di Studio da parte di Pirelli e Kirana Megatara a favore dei figli dei produttori locali. La cerimonia si è tenuta in Muara Enim Regency nel sud dell'Isola di Sumatra e sono state erogate 65 borse di studio, con l'obiettivo di cercare di garantire un'istruzione adeguata, nella convinzione che la sostenibilità futura del business della gomma naturale non possa in assoluto prescindere da un'adeguata formazione e sviluppo delle nuove generazioni, e dal loro diritto allo studio.

La Politica "Green Sourcing"

A dicembre 2012 Pirelli ha redatto ed emesso la "Politica di Green Sourcing", con l'obiettivo di stimolare e incentivare una coscienza ambientale lungo tutta la catena di fornitura, nonché di favorire scelte che possano ridurre l'impatto sull'ambiente dell'attività di approvvigionamento di beni e servizi di Pirelli. Nel 2013 è stato definito il sistema di implementazione della Green Sourcing Policy, sia all'interno di Pirelli sia nelle relazioni con i fornitori, strutturato nel seguente modo:

Pirelli Green Sourcing Manual, documento interno contenente Linee Guida operative finalizzate a orientare le attività delle funzioni Pirelli coinvolte nel processo di Green Sourcing;
Pirelli Green Purchasing Guidelines, documento destinato ai fornitori Pirelli, quale parte del Contratto di fornitura, basato sul Green Sourcing Manual e contenente i KPI (Key Performance Indicator) per la valutazione della Green Performance dei fornitori stessi;
integrazione della Green Performance nel tradizionale processo di misurazione della performance dei fornitori (Vendor Rating).

Il Pirelli Green Sourcing Manual definisce quattro aree di Green Sourcing: Materiali, Capex, Opex e Logistica. Gruppi di lavoro interfunzionali, composti da Acquisti, R&D, Qualità, HSE e Sostenibilità, hanno analizzato il processo di Green Sourcing associato alle categorie merceologiche afferenti alle quattro aree suddette. Per le aree Materiali e Capex, in cui la componente di "design" (ovvero di ciò che è concepito internamente a Pirelli) sia rilevante in relazione al core business di Pirelli, sono state definite anche delle Green Engineering Guidelines.

Per le aree Opex e Logistica, caratterizzate da categorie merceologiche per le quali la componente di design non è ugualmente rilevante, sono state comunque definite delle Green Operating Guidelines facendo riferimento a best practice internazionalmente riconosciute.

Il Green Sourcing Manual è quindi un documento unico che contiene:

la parte generale sui temi di Green Sourcing;
le Green Engineering Guidelines (Materials, Capex);
le Green Operating Guidelines (Opex, Logistics).

Il Green Sourcing Manual sarà adottato anche dalle Pirelli Training Academy per scopi di formazione delle funzioni coinvolte nel processo di Green Sourcing.

Nel 2014, sulla base delle Linee Guida del Green Sourcing Manual, sono state pubblicate sul sito web www.pirelli.com le Pirelli Green Purchasing Guidelines, rendendole disponibili tanto ai fornitori Pirelli quanto a tutti gli altri stakeholder. In Cina, Messico, Stati Uniti, Russia e Italia sono stati realizzati presso gli uffici Pirelli dei seminari a invito sulle Green Purchasing Guidelines per fornitori locali, allo scopo di informare e di ricevere un feedback diretto sulla loro impostazione.

Nel 2015 inoltre Pirelli ha sviluppato una piattaforma IT a supporto del lancio di una campagna per la misura della Green Performance dei Fornitori Pirelli attraverso un questionario elettronico compilabile via web, campagna implementata ad Aprile 2016 e che ha visto un'elevata partecipazione da parte dei Fornitori di Materie Prime (Response Rate pari al 77%) giustificata dalle attività di "engagement" di tali Fornitori da parte di R&D, Qualità e Sostenibilità, attivamente coinvolti nella catena di fornitura e nell'innovazione dello pneumatico.

Nel 2017, Pirelli ha aggiornato la piattaforma IT a supporto della misurazione della Green Performance dei Fornitori Pirelli con l'obiettivo di includere i Fornitori di Servizi Logistici.

A Dicembre 2017, è stata quindi lanciata una Campagna per la misura della Green Performance di tali Fornitori, i cui risultati saranno disponibili dal primo trimestre 2018.

Politica sui Conflict Minerals

Il concetto di Conflict Minerals è stato introdotto dalla Sezione 1502 del Dodd-Frank Act, legge federale degli Stati Uniti del 2010. Per "conflict minerals" si intendono oro, columbite-tantalite (coltan), cassiterite, olframite e i loro derivati come tantalio, stagno e tungsteno che provengano (o vengano estratti) dalla Repubblica Democratica del Congo e/o dai Paesi limitrofi.

Obiettivo delle regole sui Conflict Minerals (Conflict Minerals Rules) è scoraggiare l'utilizzo di minerali il cui commercio potrebbe finanziare i conflitti violenti in Africa Centrale, dove da anni si registrano gravi violazioni dei diritti umani. In base alle regole sui Conflict Minerals, alle aziende statunitensi quotate è richiesto di effettuare una ragionevole due diligence per tracciare la provenienza di questi materiali, riportando i risultati alla SEC e pubblicandoli sul proprio sito web, con il primo report pubblicato entro il 31 maggio 2014 (relativo al 2013) e aggiornato successivamente ogni anno.

A loro volta le Istituzioni Europee, a Maggio 2017 hanno approvato il Regolamento 2017/821 che "stabilisce obblighi in materia di dovere di diligenza nella catena di approvvigionamento per gli importatori dell'Unione di stagno, tantalio e tungsteno, dei loro minerali, e di oro, originari di zone di conflitto o ad alto rischio". Le nuove disposizioni si applicheranno a partire dal gennaio 2021.

Pirelli esprime la propria posizione sulla gestione della tematica in un paragrafo a ciò dedicato nella propria Politica Global Human Rights, ove si precisa che l'Azienda " richiede ai propri fornitori l'impegno a effettuare adeguate due diligence nell'ambito della propria catena di fornitura al fine di certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di approvvigionamento (ossia che non provengano da miniere o fonderie operanti in zone di conflitto identificate come tali dalla normativa applicabile sui "conflict minerals", salvo siano certificati come "conflict free"). Pirelli si riserva il diritto di cessare il rapporto con i fornitori in caso di chiara evidenza di fornitura di minerali da conflitto e comunque nel caso di violazione dei Diritti Umani".

La Politica è pubblicata in molteplici lingue straniere nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com.

Nel corso del 2017 Pirelli ha inoltre rafforzato il suo modello di gestione, introducendo la richiesta della seguente documentazione tra i requisiti di qualifica dei fornitori associabili al possibile utilizzo di conflict minerals:

Conflict Minerals Reporting Template (CMRT);
Politica sui Conflict Minerals se presente;
descrizione del sistema di "Due Diligence" per identificare e tracciare la presenza dei minerali 3T+G.

Il modello di gestione si estende quindi alla fase contrattuale, attraverso l'inserimento di una clausola sui Conflic Minerals che richiama l'impegno del fornitore a fornire su base annua il Conflict Minerals Reporting Template ed a mantenere i risultati raggiunti in tema di trasparenza della catena, oltre a rendicontare gli ulteriori progressi perseguiti ed attesi.

Per dare un'idea del dimensionamento del fenomeno per Pirelli è utile precisare che l'impatto è decisamente limitato: il volume dei minerali (3T+G) usati da Pirelli Tyre in un anno pesa infatti meno di una tonnellata, quantità inferiore ad un milionesimo del volume di materie prime utilizzate annualmente dall'Azienda e che è equamente distribuita tra la maggior parte degli pneumatici prodotti. A titolo esemplificativo, uno pneumatico del peso di 10 kg contiene circa 10mg (milligrammi) equivalenti di stagno, nella bassissima concentrazione di 1ppm (una parte per milione).

In un'ottica di approvvigionamento che contempli solo minerali che siano "conflict free", Pirelli ha svolto un'indagine completa sulla propria catena di fornitura, al fine di avere piena visibilità fino alle miniere o alle fonderie in modo da identificare l'esistenza di eventuali "conflict minerals". L'Azienda ha chiesto ai propri fornitori di completare il modulo CFSI-CMRT (Conflict-Free Sourcing Initiative – Conflict Minerals Reporting Template), sviluppato da EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition) e da GeSI (Global e-Sustainability Initiative).

I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio "conflict minerals" legato al prodotto del Gruppo. Oltre il 90% dei fornitori interpellati ha già fornito indicazioni precise riguardo alla fonte dei materiali in questione, elencando le fonderie come richiesto dalla procedura e non sono emerse evidenze di presenza di conflict minerals. A fine 2017 un minimo numero di fornitori, corrispondente allo 0,01% dello spending di acquisto Pirelli, ha ancora in corso l'indagine sulla propria catena.

Monitoraggio delle performance ESG

Il monitoraggio delle performance dei Fornitori avviene attraverso il sistema Vendor Rating, volto a cogliere il livello qualitativo delle forniture, la qualità del rapporto commerciale, la collaborazione tecnico-scientifica, e attraverso Audit di parte terza presso i siti operativi dei Fornitori al fine di verificare la prestazione riguardo a diritti umani e del lavoro, salute e sicurezza, gestione ambientale ed etica di business, cui seguono periodiche verifiche circa lo stato di avanzamento delle azioni previste nell'eventuale piano di miglioramento sottoscritto dal fornitore medesimo. Il Vendor Rating e il monitoraggio della sostenibilità dei fornitori coprono tutte le aree merceologiche e geografiche di acquisto e sono utilizzati quale parte integrante nelle negoziazioni commerciali.

I risultati degli Audit vengono analizzati dalla Direzione Acquisti e dalla Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi, commentati e discussi per individuare eventuali azioni correttive o migliorative della performance insieme ai fornitori.

A livello metodologico, Direzione Acquisti e Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi di Gruppo definiscono le Linee Guida per la selezione dei fornitori da sottoporre ad audit, supportando i Direttori Acquisti e i Sustainability Manager che coordinano localmente l'attività di auditing. Dal 2009 viene infatti richiesto ai Buyer e ai Sustainability Manager locali di identificare una rosa di fornitori che, in base alle risultanze di adeguato Risk Assessment, essi reputino utile sottoporre ad audit di parte terza nell'ambito della Campagna Annuale di Audit. La valutazione del rischio e quindi la "criticità" dei fornitori prevedono una valutazione basata sui seguenti parametri guida:

il fornitore è legato a Pirelli da contratti pluriennali;
la sostituzione del fornitore e/o relativo prodotto può essere complessa;
il peso economico dell'acquisto è rilevante e per questo si ritiene di verificare in loco la compliance del fornitore con le attese ESG di Pirelli, sottoscritte dallo stesso fornitore in fase contrattuale, attraverso audit di parte terza commissionati da Pirelli;
il fornitore opera in Paesi a rischio ESG;
il fornitore non ha ancora subito un audit ESG da parte di Pirelli oppure sono state riscontrate particolari criticità in precedenti audit;
si abbia notizia, percezione o dubbio di eventuali violazioni da parte del fornitore in tema di responsabilità sociale, ambientale e/o etica di business.

Gli auditor esterni effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dal Codice Etico di Pirelli, dallo standard SA8000® (strumento di riferimento ufficialmente adottato dal Gruppo per la gestione della responsabilità sociale sin dal 2004) e dalla "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" del Gruppo Pirelli (a sua volta coerente alle aree di sostenibilità sociale, ambientale e di governance dettate dal Global Compact delle Nazioni Unite), dalla Politica "Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", dalla Politica Global Health, Safety and Environment e dalla Politica Global Human Rights.

Gli audit di parte terza riguardano fornitori appartenenti a tutte le categorie merceologiche quali materie prime, macchinari, servizi di logistica, servizi industriali, servizi generali e componentistica. Ogni audit ha una durata media di due giorni in campo e include visita della fabbrica, interviste ai lavoratori, al management e ai rappresentanti sindacali.

Anno	Numero Audit
2009-2010	72
2010-2011	56
2012-2013	62
2014	78
2015	93
2016	6416
2017	8317

Gli audit esterni sono stati effettuati sin dal 2009 e continuati nel 2017, nello specifico:

Nell'anno 2017 nella maggior parte dei casi gli audit hanno coinvolto fornitori di Pirelli operanti in Paesi in cui l'Azienda è presente a livello industriale, ovvero: Argentina, Brasile, Cina, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia. Oppure fornitori in Paesi da cui Pirelli acquista materie prime, come Giappone, Malesia, Singapore, Tailandia e Vietnam, Brasile.

In base alle risultanze dell'audit, ove necessario e opportuno e considerando le specifiche azioni di rimedio suggerite dall'Auditor indipendente, il fornitore sottoscrive un piano di rientro volto a prevenire, mitigare o porre rimedio alle eventuali non conformità rilevate. Il piano prevede azioni specifiche da implementare entro precise scadenze temporali, oltre a una chiara identificazione del responsabile dell'azione presso l'azienda fornitrice e la modalità di follow-up (documentale o nuovo audit in sito) che verrà seguita dall'auditor per la verifica dell'avvenuta risoluzione delle non conformità rilevate durante l'audit. Il processo di monitoraggio dello stato di implementazione dei

¹⁶ di cui 9 su potenziali nuovi fornitori di materie prime

¹⁷ di cui 14 su potenziali nuovi fornitori di materie prime

piani di rientro dei fornitori, in particolare, è duplice: da un lato l'auditor di parte terza verifica lo stato di implementazione del piano di rientro, dall'altro la Direzione Internal Audit di Gruppo verifica l'adeguatezza della gestione e l'allineamento da parte delle funzioni locali preposte (Sostenibilità e Acquisti).

I risultati degli Audit effettuati nel corso della campagna annuale 2017 rilevano:

38 % di fornitori senza non conformità;
un numero complessivo di non conformità riscontate in sito in diminuzione del 16% rispetto al 2016.

Le non conformità registrate nel 2017 sono sostanzialmente legate ai processi di gestione della salute e sicurezza, all'utilizzo dello straordinario e alla corretta implementazione dei sistemi di gestione ambientale.

Nel corso del 2017, a seguito della permanenza di non conformità riscontate negli audit della precedente campagna, sono stati avviati processi di disomologazione di Fornitori ritenuti non adeguati ad una continuazione del rapporto con Pirelli.

Materialità degli impatti ESG lungo la catena di fornitura

Considerando il ciclo di vita del Prodotto Pirelli (di cui si specifica nel Capitolo "Dimensione Ambientale" del presente rapporto), gli impatti ambientali della catena di fornitura si riscontrano in modo prevalente nella categoria delle materie prime, in termini di emissioni dirette e impatto sulle emissioni indirette di Pirelli, oltre che sulla capacità del materiale di incidere sull'impatto emissivo del processo produttivo e sull'efficienza energetica del prodotto Pirelli. Con riferimento all'impronta idrica lungo il ciclo di vita del prodotto Pirelli, gli impatti risultano prevalenti nell'ambito dell'attività di trasformazione della gomma naturale. A valle della catena di fornitura della gomma naturale si rileva inoltre il rischio di deforestazione e danni alla biodiversità.

L'impatto di tipo sociale (diritti umani e del lavoro, in particolare) si riscontra invece in tutte le categorie di acquisto con riferimento a fornitori operanti in Paesi considerati maggiormente a rischio rispetto ad altri, da un punto di vista di compliance con le legislazioni nazionali e internazionali del lavoro.

Pirelli mitiga i rischi citati attraverso il Modello di gestione adottato e sinora descritto, che si completa con le attività di engagement dei fornitori di cui a seguire.

Engagement

Pirelli ritiene che le attività di coinvolgimento dei fornitori siano essenziali in ottica di creazione di valore ambientale e sociale, e siano inscindibilmente legate alla creazione di valore economico condiviso. Molteplici sono le attività operate dall'Azienda in tal senso.

Partnership R&D

Pirelli ha stretto diverse partnership con fornitori strategici ed Università per lo sviluppo di materiali innovativi e a basso impatto ambientale (materiali descritti nei paragrafi dedicati alla gestione ambientale di prodotto del presente rapporto). Nell'ambito dell'attività di sviluppo di nuovi nanofiller, ad esempio, perseguita fin dai primi anni 2000 attraverso contratti di ricerca con Università e collaborazioni con fornitori, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite, le innovazioni menzionate hanno garantito un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO² di più del 75%, risparmiando rispettivamente 1000 tonnellate d'acqua e 450 tonnellate di CO2.

Questa innovazione porta dei benefici economici legati direttamente al materiale per circa 150.000 euro l'anno, sebbene il vero driver di business sostenibile sia la performance che guadagna il prodotto divenendo ulteriormente competitivo.

CDP Supply Chain

Da anni Pirelli partecipa ai programmi Climate Change e Water promossi dal Carbon Disclosure Project (CDP). In attuazione della propria Green Sourcing Policy, dal 2014 Pirelli ha a sua volta deciso di estendere la richiesta di assessment CDP ai propri fornitori chiave a livello di Gruppo, identificati secondo criteri di materialità ambientale ed economica. Nel 2017, la selezione ha riguardato i fornitori più impattanti sulla Carbon Footprint di Gruppo nelle categorie Materie Prime, Logistica ed Energia.

Il CDP Supply Chain supporta Pirelli nel monitoraggio delle emissioni di Scopo 3 della propria catena di fornitura e garantisce un'adeguata sensibilizzazione dei fornitori sulle tematiche relative al cambiamento climatico, al fine di individuare e attivare tutte le possibili opportunità di riduzione delle emissioni di gas climalteranti. Nel 2017, l'insieme delle azioni di riduzione delle emissioni implementate da fornitori di Pirelli ha permesso di evitare globalmente l'emissione in atmosfera di circa 77 milioni di tonnellate di CO² equivalente, cui si associano risparmi economici stimati in 2,3 miliardi di dollari.

Prima azienda tra i produttori di pneumatici ad aver introdotto a livello globale il CDP Supply Chain nella propria catena di fornitura, Pirelli si pone l'obiettivo di incrementare il response rate dei fornitori di Materie Prime, portandolo dal 71% del 2017 al 90% nel 2020.

Formazione dei fornitori sulle tematiche di sostenibilità

Pirelli sin dal 2012 eroga formazione su tematiche di responsabilità ambientale, sociale ed etica di business ai propri fornitori, identificando di anno in anno il bacino di riferimento in base alla strategicità, al valore dello spending, all'operatività dei fornitori in Paesi considerati a rischio.

Nel corso del 2017 è stata erogata formazione in modalità e-learning ai fornitori strategici di materiali ausiliari, materie prime, gestione rifiuti, gestione immobili Facility, servizi industriali, Utenze Utilities. L'attività di formazione ha lo scopo di supportare i fornitori nella comprensione del modello di sostenibilità di Pirelli ed i relativi requisiti sociali, ambientali e di etica di business che devono essere rispettati per poter garantire un rapporto di business sostenibile con l'Azienda. Nello specifico la formazione nel 2017 ha riguardato le seguenti tematiche:

Politica Pirelli "Health, Safety and Environment";
Sistema di gestione della sicurezza ed ergonomia;
Gestione sostanze chimiche;
Sistema di gestione ambientale.

La formazione ha interessato 190 fornitori tra Argentina, Brasile, Cina, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia, Venezuela, ed è stata effettuata in lingua locale.

Lo strumento utilizzato per la formazione è una piattaforma appositamente sviluppata allo scopo dal Gruppo Pirelli. Il fornitore, previa ricezione di ID e password personale, ha potuto collegarsi alla piattaforma online e partecipare alla formazione. Il corso ha incluso esempi molto pratici, consentendo al partecipante di verificare il livello di compliance della propria organizzazione ai diversi elementi ESG. Per verificare la chiarezza e l'efficacia dell'e-learning è stato previsto un questionario, che i partecipanti hanno completato al termine della sessione formativa.

Supplier Award

Il Supplier Award Pirelli, assegnato ogni anno ai fornitori d'eccellenza, ha l'obiettivo di migliorare costantemente i rapporti con i partner in un'ottica di sviluppo condiviso.

L'edizione del Supplier Award 2017 si è tenuta nella sede di Pirelli in Bicocca, alla presenza del CEO Pirelli che ha premiato nove fornitori operanti in Cina, Germania, Giappone, Italia, Romania, Stati Uniti e Tailandia, che si sono distinti per qualità, innovazione, velocità, performance sostenibile, presenza globale, livello di servizio.

Uno specifico riconoscimento è dedicato alla performance sostenibile, riconoscendo così l'importanza di strategie di "responsabilità" che facciano realmente la differenza portando benefici all'intera catena del valore. Nel 2017 il premio per Sostenibilità è stato attribuito a un fornitore di stampi, che negli ultimi anni ha dimostrato un forte e crescente engagement su tematiche di sostenibilità, con risultati ottimi in termini di innovazione e riciclo dei materiali.

Andamento degli acquisti

Sugli acquisti del Gruppo nel 2017, il Core Business Pirelli Tyre pesa per il 96%. Nelle tabelle che seguono viene riportato il valore degli acquisti effettuati da Pirelli Tyre e la percentuale dei relativi fornitori suddivisi per area geografica. Da questi dati si evince che il valore degli acquisti è leggermente maggiore nelle aree OCSE rispetto alle aree non OCSE, così come il numero di fornitori. Il 67% dei fornitori (vs 65% nel 2016) (escludendo i fornitori di materie prime in quanto generalmente operanti dove Pirelli non ha propri insediamenti), opera localmente rispetto alle affiliate Pirelli Tyre fornite, secondo una logica di fornitura local for local.

		2017	2016
PAESI OCSE	Europa	49%	52%
	Nord America	4%	5%
	Altri	5%	4%
PAESI NON OCSE	America Latina	16%	15%
	Asia	15%	14%
	Africa	0%	0%
	Altri	11%	10%

Valore degli acquisti per area geografica

		2017	2016
PAESI OCSE	Europa	56%	55%
	Nord America	5%	5%
	Altri	4%	4%
PAESI NON OCSE	America Latina	26%	27%
	Asia	5%	4%
	Africa	0%	0%
	Altri	4%	5%

Numero fornitori per area geografica

La tabella a seguire riporta la ripartizione in percentuale del valore degli acquisti di Pirelli Tyre per tipologia. Si evince che la categoria d'acquisto più rilevante e significativa riguarda le materie prime, con un peso pari al 46% del totale.

Valore degli acquisti per tipologia

	2017	2016
Materie Prime	46%	46%
Materiali di Consumo	5%	5%
Servizi	36%	38%
Beni Patrimoniali	13%	11%
Totale	100%	100%

Con riferimento alla percentuale di fornitori di Pirelli Tyre per tipologia di cui alla tabella seguente, si nota che i fornitori di materiali di consumo e di servizi pesano per più dell'80% sul totale dei fornitori nonostante il peso sul valore totale degli acquisti sia inferiore rispetto, per esempio, a quello degli acquisti di materie prime che vedono, per contro una sostanziale concentrazione su pochi operatori.

Numero fornitori

2017	2016
3%	3%
23%	25%
64%	62%
10%	10%
100%	100%

La seguente tabella rappresenta la composizione percentuale a valore del mix di materie prime acquistate da Pirelli Tyre nel 2017 e nel 2016. Il volume di materie prime utilizzate per la produzione degli pneumatici nel 2017 è stato pari a circa 900 mila tonnellate, di cui circa il 4% derivato da materiale riciclato, in allineamento con l'anno precedente.

Mix materie prime acquistate a valore

	2017	2016
Gomma Naturale	15%	13%
Gomma Sintetica	29%	28%
Nerofumo	9%	8%
Chemicals	21%	22%
Tessili	16%	18%
Steel	10%	11%

Obiettivi

2018:

Sostenibilità della catena di fornitura della Gomma Naturale: consultazione degli stakeholder rilevanti nella catena del valore a supporto della redazione del Manuale di Implementazione della Policy Pirelli; avvio attività di formazione sull'implementazione del manuale;
nuova versione della clausola contrattuale di sostenibilità per i Fornitori di gomma naturale;
nuova campagna di formazione dedicata allo Standard ISO 20400.

2020:

CDP Supply Chain: incremento del response rate dei fornitori di Materie Prime dal 71% del 2017 al 90% nel 2020.

DIMENSIONE AMBIENTALE

Il Gruppo Pirelli considera la salvaguardia dell'ambiente quale valore fondamentale nell'esercizio e nello sviluppo delle proprie attività.

L'approccio Pirelli alla gestione ambientale si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, cui Pirelli aderisce sin dal 2004 (oltre a sedere nello Steering Committee del Global Compact LEAD), e alla "Dichiarazione di Rio sull'Ambiente e lo Sviluppo".

I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono che "le scelte d'investimento e di business sono informate alla sostenibilità ambientale, in un'ottica di crescita ecocompatibile anche mediante l'adozione di particolari tecnologie e metodi di produzione che, laddove operativamente ed economicamente sostenibili, consentano di ridurre, anche oltre i limiti fissati dalle norme, l'impatto ambientale delle proprie attività".

Il modello di gestione ambientale adottato è dettagliato nelle Politiche di Gruppo e precisamente: Politica "Health, Safety and Environment", Politica "Product Stewardship", Politica "Qualità", "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", Politica di "Green Sourcing", in base alle quali Pirelli si impegna a:

valutare e ridurre l'impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita, nonché dei prodotti e servizi acquistati;
sviluppare prodotti e processi produttivi sicuri e volti a minimizzare le emissioni inquinanti, la produzione di rifiuti, il consumo delle risorse naturali disponibili e le cause dei cambiamenti climatici, al fine di preservare l'ambiente, la biodiversità e gli ecosistemi;
governare le proprie attività in tema di ambiente nel pieno rispetto delle leggi in materia ed in conformità con gli standard internazionali più qualificati;
monitorare e comunicare ai propri stakeholder le performance ambientali associate a processi, prodotti e servizi lungo tutto il ciclo di vita, promuovendo la propria cultura di tutela dell'ambiente;
monitorare gli impatti ambientali dei propri fornitori richiedendo loro l'adozione del medesimo modello gestionale lungo la relativa catena di fornitura;
supportare clienti e consumatori finali nella comprensione degli impatti ambientali dei propri prodotti, informando sui modi più sicuri di utilizzo e sulle modalità di smaltimento, facilitando il riciclo o il riutilizzo ove possibile;
responsabilizzare e formare i propri lavoratori al fine di estendere un'adeguata cultura di conservazione del capitale ambientale.

Tutti i documenti sopra citati sono comunicati ai dipendenti del Gruppo in lingua locale e pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com, a disposizione della comunità esterna, in molteplici lingue.

LA STRATEGIA AMBIENTALE DEL GRUPPO PIRELLI

In Pirelli la gestione delle tematiche ambientali ha sempre avuto un ruolo fondamentale nella strategia di business. In un'ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi.

Il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l'identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto: l'infografica alle pagine seguenti mostra l'approccio Pirelli alla gestione ambientale e gli specifici target pluriannuali definiti dal Piano di Sostenibilità, della cui performance al 2017 si rendiconta a seguire nel presente rapporto. Nel corso del 2017, a seguito della variazione del perimetro societario, si è proceduto ad aggiornare la Footprint del Gruppo Pirelli rispetto al nuovo assetto.

Come immediatamente evidente, la materialità degli impatti ambientali è concentrata nella fase di utilizzo dello pneumatico. Nell'ambito della Carbon Footprint la fase di utilizzo pesa il 91,5% sul totale degli impatti lungo l'intero ciclo di vita del pneumatico, a fronte di una fase di produzione che pesa il 2,5% sul totale degli impatti.

Per quanto riguarda gli impatti sul comparto idrico, la fase di produzione delle materie prime risulta essere quella più rilevante (46,8% degli impatti), seguita dalla fase di uso del prodotto (38,3% del totale).

Lo schema può essere letto sia in orizzontale, seguendo ad una ad una le fasi di vita di uno pneumatico, sia in verticale, potendo quindi apprezzare gli obiettivi di riduzione degli impatti che l'Azienda ha definito per ognuna delle diverse fasi di vita, delle quali si da approfondimento più avanti nel presente capitolo.

A livello metodologico, le fasi del ciclo di vita sono state analizzate seguendo la metodologia del Life Cycle Assessment come definita dalle norme della famiglia ISO 14040, approccio quest'ultimo in grado di avvalorare nel modo più oggettivo possibile i risultati e le decisioni strategiche ad esso collegate. La rendicontazione degli impatti emissivi rispetta inoltre quanto previsto da GHG Protocol e Linee Guida GRI Standards. Tutti gli impatti elencati dagli standard che non vengono citati, sia upstream sia downstream rispetto all'attività industriale di Pirelli, non sono applicabili o non sono rilevanti. I valori sono esposti in percentuale in quanto l'obiettivo di tale infografica è mostrare la differenza di materialità tra le diverse fasi di vita. Per la determinazione della Carbon Footprint e della Water Footprint il modello di calcolo di Pirelli si ispira rispettivamente alla specifica tecnica ISO-TS 14067 e alla norma ISO 14046.

Diverse sono le attività che, nelle singole fasi del ciclo di vita, determinano gli impatti ambientali maggiori. Nel caso dell'approvvigionamento materie prime, l'impatto maggiore deriva dalla relativa produzione e distribuzione. Nel caso della manifattura degli pneumatici, l'impatto principale è legato al consumo di energia elettrica e di gas naturale: in particolare è da attribuire alla produzione di questi ultimi la pressione principale in termini di emissioni in atmosfera e di consumo di acqua legate al processo produttivo. Nel caso della distribuzione dei nuovi pneumatici e del loro utilizzo da parte dei clienti, l'impatto deriva dal consumo di combustibile dei veicoli (ai clienti viene allocato il consumo di carburante relativo alla potenza assorbita dalla resistenza al rotolamento degli pneumatici stessi). Infine, nell'ultima fase di vita considerata, l'impatto deriva dall'attività di preparazione dei prodotti a fine vita per il recupero dei medesimi, sotto forma di energia o materia prima rigenerata. Con riferimento al Carbon Footprint, l'infografica (si veda la fascia dei "Driver") include anche la ripartizione delle emissioni nelle tre categorie di Scope previste dal GHG Protocol.

Nella parte centrale dell'infografica viene mostrata la quantificazione effettiva, in termini percentuali, della Carbon Footprint e della Water Footprint.

Questi due aspetti sono riassunti da quattro indicatori principali: Primary Energy Demand (PED), Global Warming Potential (GWP), Water Depletion (WD) ed Eutrophication Potential (EP). I valori sono calcolati in GJ di energia, tonnellate di CO² equivalente, metri cubi di acqua e chilogrammi di fosfati equivalenti. La Primary Energy Demand si riferisce alla quantità di energia direttamente estratta dall'idrosfera, dall'atmosfera o dalla geosfera, rinnovabile o non rinnovabile.

Il Global Warming Potential concerne l'effetto sul clima delle attività antropiche ed è calcolato, come detto, in tonnellate di CO² equivalente (il potenziale effetto serra dei gas considerati è valutato in relazione alla CO2, considerandone un tempo di residenza in atmosfera pari a 100 anni).

La Water Depletion, basata sul modello svizzero per la scarsità ecologica, rappresenta il volume di acqua utilizzato, rapportato alla disponibilità della risorsa idrica a livello locale, con il fine di dare un peso maggiore ai volumi di acqua prelevati da aree caratterizzate da una maggiore scarsità di tale risorsa.

L'Eutrophication Potential è l'arricchimento di nutrienti in un determinato ecosistema, acquatico o terrestre: l'inquinamento dell'aria, le emissioni in acqua e i fertilizzanti agricoli contribuiscono tutti all'eutrofizzazione. Il risultato nei sistemi acquatici è un'accelerazione nella crescita delle alghe, le quali non permettono alla luce del sole di penetrare la superficie dei bacini idrici. Questo porta a una riduzione della fotosintesi e, quindi, a una produzione inferiore di ossigeno. Basse concentrazioni di ossigeno potrebbero causare la moria dei pesci e la decomposizione anaerobica della materia organica, compromettendo gravemente l'intero ecosistema.

In termini di materialità ambientale, la fase di utilizzo dello pneumatico risulta essere complessivamente la più preponderante. In termini di materialità economica, invece, rilevante è l'ammontare dello spending aziendale nella fase di processo, da cui deriva l'opportunità di riduzione degli impatti attraverso investimenti in efficienza energetica. Nella sua strategia di risposta, consultabile nella parte inferiore dell'infografica e corrispondente a quanto dichiarato anche in sede di Piano di Sostenibilità, Pirelli ha adottato modelli di management adeguati al monitoraggio e alla gestione delle tematiche ambientali, oltre ad essersi imposta volontariamente target specifici di riduzione degli impatti in ognuna delle fasi del ciclo di vita.

DRIVERS
Fornitori	Pirelli	Fornitori	Clienti	Attori Recupero Rifiuti

Produzione e	Manifattura dello	Consumo e relativa	Consumo e relativa	Gestione degli
trasporto delle	pneumatico: nelle	produzione del	produzione del	pneumatici a fine
materie prime:	fabbriche Pirelli	combustibile utilizzato	combustibile utilizzato	vita: i vecchi
l'impatto è dovuto al	l'impatto deriva	da camion e navi dei	dai veicoli dei clienti	pneumatici vengono
consumo di risorse	principalmente dal	fornitori di logistica,	nella quota allocata	preparati da aziende
da parte dei siti	consumo di energia	che consegnano gli	alla resistenza al	specializzate per
produttivi dei	elettrica e gas	pneumatici Pirelli in	rotolamento	essere riutilizzati sia
fornitori.	naturale	tutto il mondo		come energia sia
				come materia prima
				rigenerata
--> Scopo 3	--> Scopo 1+2+3	--> Scopo 3	--> Scopo 3	--> Scopo 3

MATERIALITÀ
Economica: ALTA	Economica: ALTA	Economica: MEDIA	Economica: ALTA	Economica: BASSA
Ambientale: MEDIA	Ambientale: MEDIA	Ambientale: BASSA	Ambientale: ALTA	Ambientale: BASSA
STRATEGIA DI RISPOSTA
 INNOVAZIONE MATERIE PRIME ● Introduzione progressiva di nuovi materiali da fonte rinnovabile ● Biomateriali come la silice ad alta performance da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale ● Gomma Naturale: ricerca di fonti alternative sostenibili ● Polimeri Funzionalizzati: ricerca su polimeri innovativi che garantiscono un ridotto impatto ambientale, migliore sicurezza di guida e migliorata efficienza produttiva  GREEN PURCHASING GUIDELINES/GREEN SOURCING POLICY  CDP SUPPLY CHAIN (2020 target: 90% response rate fornitori Materie Prime)  AUDIT DI TERZA PARTE SU FORNITORI CRITICI	 EFFICIENZA DI PROCESSO Targets 2020 vs 2009: ● Prelievo specifico d'acqua -66% ● Consumo specifico di energia -19% ● Emissioni specifiche di CO2 -17% ● Recupero Rifiuti >95%  ISO 14001 IN TUTTE LE FABBRICHE  PROGRAMMA SCRAP REDUCTION	 POLITICA DI GREEN SOURCING ● Procedura Green Logistic ● Coinvolgimento catena fornitura per ridurre Carbon & Water Footprint	 INNOVAZIONE DI PRODOTTO Targets 2020 vs 2009: ● Rolling Resistance CAR -20% (-14% Prodotti High Value) ● Rolling Resistance MOTO -10%  RICAVI GREEN PERFORMANCE ● Prodotti Car >50% sui ricavi totali entro 2020 (>65% Prodotti High Value)  SVILUPPO CYBER TECHNOLOGIES ConnessoTM: ● Pirelli piattaforma aftermarket che rende disponibile pneumatici "connessi" per migliorare la sicurezza, il monitoraggio dello stato degli pneumatici, creare un contatto diretto tra Pirelli, l'utente finale e la rete di vendita migliorando la qualità del servizio. ● Piattaforme OE: grazie all'interazione con l'auto le informazioni che lo pneumatico rende disponibili possono influenzarne il comportamento migliorando sicurezza e performance. ● Cyber Fleet: soluzioni modulari dedicate alla gestione delle flotte. * I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta,	PRESENZA SUI PRINCIPALI TAVOLI DI LAVORO INTERNAZIONALI (WBCSD, ETRMA) per diffondere la cultura del recupero  MATERIE PRIME RIGENERATE Progetti di ricerca al fine di migliorare la qualità dei materiali rigenerati, con la finalità di aumentare la loro quota percentuale nelle nuove mescole
			includono tutti i prodotti "Specialties" (Run Flat, Self Sealing, Noise Cancellation System).

RICERCA E SVILUPPO MATERIE PRIME

La ricerca e lo sviluppo di materiali innovativi è essenziale al fine di progettare e realizzare pneumatici sempre più sostenibili, che garantiscano minori impatti ambientali, in fase di utilizzo e di fine vita, una maggiore sicurezza di guida ed efficienze in fase di produzione.

Pirelli ha all'attivo numerosi accordi di sviluppo in partnership con fornitori strategici, aventi in oggetto lo studio di nuovi polimeri che siano in grado di migliorare ulteriormente le caratteristiche degli pneumatici per resistenza al rotolamento, prestazioni a basse temperature, percorrenza chilometrica e tenuta su strada.

A tale riguardo, la Ricerca & Sviluppo di Pirelli si concentra tra l'altro su:

silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica;
biomateriali come la silice da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale;
rinforzi tessili con fibre da fonte rinnovabile;
nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità;
nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità;
vulcanizzanti e stabilizzanti con ridotto impatto ambientale.

L'accordo (2017- 2020) Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore dello pneumatico, riguarda le nanotecnologie, lo sviluppo di nuovi polimeri sintetici, di nuovi chemicals bifunzionali e di nuovi biopolimeri.

Continua la ricerca volta a diversificare le possibili fonti di approvvigionamento della gomma naturale, per diminuire la pressione sulla biodiversità nei Paesi produttori e permettere all'Azienda di affrontare con maggiore flessibilità l'eventuale scarsità di materia prima, con ulteriore focus sulla sostenibilità certificata da enti globalmente riconosciuti.

Restando nel campo dei biomateriali, Pirelli si è inoltre focalizzata sulla silice derivante dalla lolla di riso. La lolla di riso è l'involucro esterno del grano e costituisce in peso il 20% del riso grezzo: rappresenta lo scarto principale di questa coltivazione ed è disponibile in quantitativi assai rilevanti in molte zone del mondo dove non viene ancora valorizzata ma bruciata a cielo aperto senza sfruttarne appieno le potenzialità. Grazie ad una partnership con vari produttori Pirelli sta valutando l'approvvigionamento diversificato di silice ad alta performance da processi che partono appunto da lolla di riso come feedstock. La combustione della parte carboniosa della lolla consente una riduzione di più del 90% del quantitativo di CO² emesso per chilogrammo di silice rispetto al processo convenzionale che sfrutta, invece, fonti energetiche fossili.

Sono state introdotte resine e plastificanti da fonti rinnovabili e gli attuali gradi sono gradualmente estesi ad altri segmenti di pneumatici mentre prosegue la ricerca di nuovi gradi.

Progetti specifici sono stati avviati per lo sviluppo di nuovi materiali da fonte rinnovabile focalizzato prevalentemente sull'uso di feedstock di scarto come avviene attraverso l'accordo quadro CORIMAV (Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati) siglato con l'Università Bicocca che permette la valutazione di nuovi oli provenienti da biomassa di scarto.

Nell'ambito dei nuovi nanofiller, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite, le innovazioni menzionate hanno garantito un risparmio d'acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO² di più del 75%, risparmiando rispettivamente 1.000 tonnellate d'acqua e 450 tonnellate di CO2.

Inoltre, in collaborazione con l'Università degli Studi di Milano Bicocca e con il Politecnico di Milano, Pirelli sta sviluppando particelle di Silice dalla forma allungata che permetteranno di diminuire ulteriormente il consumo di carburante.

In ambito di ricerca e sviluppo di materie prime a basso impatto ambientale, il Piano di Sostenibilità prevede, per specifici segmenti di prodotto, il raddoppio in peso dei materiali rinnovabili utilizzati e una riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile, entro il 2025 rispetto ai valori 2017.

Ulteriori informazioni sulle attività di Ricerca & Sviluppo di Pirelli sono riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione del Presente Annual Report.

PRODOTTO E FASE DI UTILIZZO: GLI OBIETTIVI DI GREEN PERFORMANCE

In coerenza con il proprio posizionamento sui segmenti Premium e Prestige, Pirelli sviluppa e introduce sul mercato prodotti sempre più sofisticati, rispondendo ad uno scenario macroeconomico in costante e rapida evoluzione. Il forte investimento aziendale in ricerca e sviluppo di mescole, strutture e disegni di battistrada, consente al prodotto Pirelli di raggiungere altissime prestazioni in termini di frenata su asciutto e bagnato e, al contempo, migliori prestazioni ambientali, quali:

diminuzione della resistenza al rotolamento minori emissioni di CO2;
diminuzione della rumorosità minore inquinamento acustico;
aumento della percorrenza chilometrica allungamento vita dello pneumatico e minore sfruttamento di risorse;
diminuzione del peso meno materie prime utilizzate e minore impatto sulle risorse naturali.

Pirelli ha adottato obiettivi di miglioramento sulle performance ambientali dei propri prodotti in maniera oggettiva, misurabile e trasparente. In termini di materialità sull'intero ciclo di vita del prodotto, si è visto come la resistenza al rotolamento connessa alla fase di utilizzo dello pneumatico costituisca di gran lunga il fattore più impattante in termini ambientali. A tal riguardo Pirelli si è impegnata a diminuire entro il 2020, rispetto alla media 2009, la resistenza al rotolamento media pesata dei propri prodotti del 20% per quanto riguarda gli pneumatici per auto (CAR) e del 10% per i prodotti Moto, come evidenziato nei grafici a seguire.

A fine 2017 la resistenza al rotolamento media pesata dei prodotti CAR registra una riduzione del 15% rispetto alla media 2009.

MOTO

Nell'ambito dei prodotti Green Performance¹⁸ si colloca il CINTURATO P7™ Blue, con il quale Pirelli è stato il primo produttore al mondo a presentare sul mercato uno pneumatico che, in alcune misure, si fregia della doppia A nella scala dell'Eurolabel. Questo prodotto è disponibile, in funzione delle misure, sia in classe doppia A, sia in classe B di rolling mantenendo però sempre A di wet grip. In media, il CINTURATO P7™ Blue garantisce il 23% in meno di resistenza al rotolamento rispetto al riferimento Pirelli (classe C di rolling resistance) e, quindi, minor consumo di carburante e meno emissioni nocive. Un'autovettura gommata CINTURATO P7™ Blue che percorre 15.000 chilometri all'anno consuma il 5,1% di carburante in meno (pari a 52 litri carburante), riduce le emissioni di gas serra di 123,5 chilogrammi di CO² ed ha uno spazio di frenata su bagnato inferiore del 9% rispetto al riferimento Pirelli (classe B di wet grip) dello stesso segmento. Dai test comparativi di TÜV SÜD risulta che, a una velocità di 80 km/h su fondo bagnato, il pneumatico CINTURATO P7™ Blue riduce la frenata di 2,6 metri rispetto a una gomma classificata B. Il CINTURATO P7™ Blue è stato sviluppato per le auto di cilindrata medio-alta,

¹⁸ I prodotti Green Performance identificano gli pneumatici che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.

come ulteriore evoluzione del CINTURATO P7TM, celebre copertura Pirelli Green Performance presentata nel 2009.

Nel 2017 Pirelli ha presentato una nuova generazione del CINTURATO P7™ Blue. Grazie a questa evoluzione, il CINTURATO P7™ Blue è la copertura al mondo con il maggior numero di misure che vantano la doppia A dell'etichetta europea.

Quest'importante risultato è stato raggiunto grazie all'evoluzione tecnologica che in questi anni lo ha visto protagonista. Il nuovo pneumatico CINTURATO P7™ Blue accoglie, infatti, le caratteristiche di successo del pneumatico precedente e ne perfeziona alcune prestazioni, in linea anche con lo sviluppo del settore auto, sempre più sensibile alle tematiche di sostenibilità. La nuova generazione del CINTURATO P7™ Blue presenta una bassissima Rolling Resistance, con conseguente risparmio dei costi di carburante e riduzione delle emissioni di CO2, a tutto vantaggio dell'ambiente. All'origine di questo miglioramento vi è il Low Rolling Technology Package: un pacchetto, appunto, che combina nuovi processi costruttivi nell'area soprattutto della cintura e l'utilizzo dei più recenti materiali interni. Questo pacchetto, sviluppato nello stabilimento tecnologicamente più avanzato di Pirelli, quello di Settimo Torinese, si basa principalmente su un nuovo sistema di controllo delle diverse fasi di vulcanizzazione, che consente di dosare l'input termico ideale per i diversi materiali, e sull'ottimizzazione dell'area dello 0 gradi e della cintura, per una migliore distribuzione della pressione, che garantisce elevate prestazioni e sicurezza di frenata in tutte le condizioni. Uno dei grandi risultati conseguiti dagli ingegneri Pirelli è stato quello di ridurre la Rolling Resistance, attraverso l'adozione di una nuova generazione di materiali interni brevettati, mantenendo però alte prestazioni in termini di grip su asciutto e su bagnato e garantendo un elevato livello di sicurezza di guida. La precedente generazione del pneumatico CINTURATO P7™ Blue si è trasformata in un punto di riferimento per i possessori di sedan, coupè e berline di medio-alta cilindrata, guadagnandosi ben 11 podi in 14 test della stampa internazionale (di cui 3 primi posti).

L'anno 2017 ha visto inoltre l'omologazione per il nuovo SUV elettrico Jaguar e-Trophy (versione elettrica racing dell'I-Pace) presentato all'ultimo Salone dell'Auto di Francoforte.

Anche nell'ambito delle vetture ad alte prestazioni l'attenzione all'ambiente è diventata un elemento discriminante con la sfida di ridurre la Rolling Resistance mantenendo nello stesso tempo le prestazioni al livello atteso per questo segmento.

Per quanto riguarda il moto, si segnala la nuova linea di prodotto METZELER ROADTEC™ 01 dedicato al segmento sport touring che, nell'ambito del mercato moto, è tra i più significativi ed esigenti in termini di volumi di vendita e aspettative prestazionali, in funzione di un arco di utilizzo assai ampio che spazia dal commuting al cruising turistico su lunghe distanze alle applicazioni più sportive degli utenti che desiderano allargare lo spettro di utilizzo stagionale e ambientale del loro veicolo.

La focalizzazione del nuovo prodotto ROADTEC™ 01 è principalmente nelle aree di drenaggio e wet grip, con importanti prestazioni per la frenata su bagnato, soprattutto su fondi a bassa aderenza: performance che riteniamo premiante per la sua connotazione significativa rispetto ai margini di sicurezza in manovra di emergenza come panic braking.

I test interni hanno indicato un miglioramento fino al 10% negli spazi di frenata a bassa aderenza (coefficiente di attrito inferiore a 0,5) rispetto al prodotto predecessore ROADTEC™ Z8 INTERACT™.

I principali test stampa indipendenti hanno confermato la leadership prestazionale del nuovo prodotto rispetto ai competitors.

Pirelli ha inoltre lanciato una nuova linea di pneumatici dedicata alle bici: P Zero™ Velo. "Equilibrio perfetto" è una delle caratteristiche chiave dei nuovi pneumatici, caratterizzati infatti da prestazioni ottimali e bilanciate, in termini di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato, tenuta sull'asciutto, maneggevolezza, resistenza alle forature e durata (intesa non solo come durata temporale, ma soprattutto come costanza di performance nel tempo). Per soddisfare simili requisiti di progetto, i ricercatori Pirelli hanno lavorato su tre fronti - la forma e la costruzione del pneumatico, il disegno del battistrada e la mescola - sviluppando tecnologie di derivazione F1® e Superbike come nel caso del disegno, oppure elaborando esclusivi ed innovativi brevetti, come nel caso del compound. Pirelli ha infatti sviluppato un nuovo brevetto dedicato al mondo velo: SMARTNET™ Silica, una molecola hi-tech di ultima generazione che consente massime prestazioni, equilibrate su tutti i fronti. È stata messa a punto dai laboratori chimici Pirelli per l'esclusivo uso ciclistico.

Nel corso del 2017 Pirelli ha riorganizzato le sue tecnologie CYBER™ che, basate sull'introduzione di sensoristica all'interno del pneumatico, contribuiranno in futuro a rendere disponibili informazioni atte ad incrementare di volta in volta la sicurezza o le performance dei veicoli, incluso il monitoraggio dello stato di salute del pneumatico che se mantenuto alla corretta pressione di gonfiaggio può influenzare positivamente il consumo di carburante e le emissioni dei veicoli.

Le tecnologie CYBER™ si articolano in prodotti dedicati al ricambio (PIRELLI CONNESSO™) all'original equipment (CYBER CAR™ e CYBER TYRE™) oltre a piattaforme sviluppate per la gestione delle flotte (CYBER™ FLEET); si prevede l'ingresso sul mercato di alcune di queste soluzioni già nel 2018.

Tra le iniziative di Open Innovation, inoltre, va evidenziato l'accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, nato nel 2011, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore dello pneumatico, in particolare attraverso lo sviluppo di materiali innovativi e tecnologie per una mobilità sostenibile e sempre più sicura. La nuova fase dell'accordo, di durata triennale (2017-2020), si concentra su due macro-filoni di ricerca: l'area di progettazione di materiali innovativi e l'area di sviluppo di prodotti e CYBER™. In particolare, queste le aree tematiche su cui i ricercatori si focalizzeranno:

Nuovi Materiali: modifica di polimeri; nanocariche; materiali protettivi per lo pneumatico; nuovi materiali a basso impatto ambientale; dinamica molecolare;

Area di sviluppo prodotti e CYBER™: rumore; acquaplano; aerodinamica del pneumatico; sviluppo di modelli matematici che consentono al chip contenuto nel CYBER TYRE™ di estrarre informazioni utili al controllo intelligente del veicolo e allo sviluppo di servizi a valore aggiunto.

L'intesa ha consentito, inoltre, di raggiungere negli anni precedenti questo rinnovo, importanti risultati nell'ambito delle prestazioni del pneumatico, del suo livello di sicurezza e di sostenibilità, grazie all'utilizzo di materiali avanzati. La ricerca in questi ultimi tre anni si è concentrata principalmente sulla produzione e funzionalizzazione di cariche carboniose (dal grafene, ai nanotubi al nero di carbonio); sulla preparazione di fibre di silicati modificate; sullo studio di fonti alternative di gomma naturale fino alla sintesi di polimeri innovativi e materiali autoriparanti. Attenzione è stata posta anche all'ambito disciplinare della meccanica, dove, dal 2011 sono stati attivati 12 contratti di ricerca nell'ambito CYBER TYRE™ e in quello F1® , con lo studio dell'interazione pneumatico-asfalto. Un ambito di particolare interesse è stato quello relativo allo studio degli pneumatici a bassa rumorosità (progetto Silent Tyre). Sono state, infatti, applicate innovative metodologie di test per la misurazione indoor del campo acustico generato dal pneumatico in rotolamento.

GESTIONE DEGLI PNEUMATICI A FINE VITA

In termini di materialità, la fase di fine vita del prodotto ha un peso limitato rispetto all'impatto totale dello pneumatico sull'ambiente, come già evidenziato nell'infografica relativa alla strategia ambientale del Gruppo.

In Europa circa il 95% degli pneumatici a fine vita (PFU – Pneumatici Fuori Uso) viene recuperato (Fonte ETRMA 2015 ELT Management figures 2015), in Giappone il valore è pari al 92% (fonte: JATMA - Tyre Industry of Japan 2017), mentre negli Stati Uniti l'ammontare degli pneumatici recuperati è pari all'88% (fonte: RMA - 2015 US Scrap Tyre Management).

Da anni, Pirelli è impegnata nella gestione dei PFU. L'Azienda collabora attivamente con i principali enti di riferimento a livello nazionale e internazionale, promuovendo l'identificazione e lo sviluppo di soluzioni volte a valorizzare e favorire il recupero sostenibile dei PFU, condivise con i vari stakeholder e fondate sul modello della Circular Economy.

In particolare, Pirelli è attiva nel Tyre Industry Project Group (TIPG) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), nel gruppo di lavoro ELTs (End of Life Tyres) di ETRMA (European Tyres and Rubber Manufacturers' Association) e, a livello nazionale e locale, interagisce direttamente con i principali enti attivi nel recupero e riciclo degli PFU.

In qualità di membro del TIPG, Pirelli ha collaborato alla pubblicazione di un report sulla gestione degli PFU volto a sensibilizzare in modo proattivo sia i Paesi emergenti sia quelli non ancora dotati di una filiera di recupero degli PFU, per promuoverne riciclo e riutilizzo secondo modelli di gestione già definiti e avviati con successo.

Lo pneumatico è una miscela di numerosi materiali pregiati che, a fine vita, consentono due percorsi di recupero: recupero di materia o di energia. Per quanto riguarda il recupero di materia, il rigenerato di gomma è già riutilizzato da Pirelli nelle mescole dei nuovi pneumatici, contribuendo alla riduzione del relativo impatto ambientale. Al fine di accrescere questa quota di recupero, proseguono le attività di ricerca volte al miglioramento della qualità dei materiali recuperati in termini di affinità con gli altri ingredienti presenti nelle mescole.

IMPATTO AMBIENTALE DEL SISTEMA PRODUTTIVO PIRELLI

SISTEMA DI GESTIONE AMBIENTALE E MONITORAGGIO DELLE PERFORMANCE AMBIENTALI DI FABBRICA

Tutti i siti produttivi di Pirelli Tyre, ad eccezione dello stabilimento di Jiaozuo e del campo prove pneumatici di Vizzola Ticino, sono dotati di Sistemi di Gestione Ambientale e certificati in accordo allo Standard Internazionale ISO 14001. Lo Standard Internazionale ISO 14001 è stato adottato da Pirelli come riferimento già dal 1997 e, a partire dal 2014, tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board: ente di accreditamento degli Stati Uniti).

Nel 2017, i siti produttivi Pirelli Tyre hanno iniziato il percorso di transizione del proprio Sistema di Gestione Ambientale dalla ISO 14001:2004 alla versione 2015. Sempre nello stesso anno, per lo stabilimento di Jiaozuo, sono state avviate le attività per l'implementazione e la certificazione del Sistema di Gestione Ambientale in accordo al sopracitato standard ISO.

L'implementazione e la certificazione secondo lo Standard ISO 14001 costituisce Politica di Gruppo e, in quanto tale, viene estesa e attuata anche nei nuovi insediamenti. L'attività che sottende alla certificazione, nonché al controllo e al mantenimento dei sistemi già implementati e certificati, è coordinata centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente.

Il monitoraggio delle performance ambientali e di salute e sicurezza di ogni sito produttivo è operato attraverso il sistema di gestione informatico Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente. Pirelli ha inoltre perfezionato il CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), sistema informatico di gestione delle informazioni relative alla Sostenibilità del Gruppo, in grado di consolidare le prestazioni ambientali e sociali di tutte le affiliate nel mondo. Entrambi i sistemi concorrono al consolidamento delle performance rendicontate nel presente rapporto

PERIMETRO DI RENDICONTAZIONE

Le performance descritte riguardano il triennio 2015-2016-2017 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo.

A seguito di variazione del perimetro industriale avvenuta nel corso del 2017, che ha visto l'uscita dal Gruppo della Business Unit Industrial, i valori storici degli indicatori ambientali di seguito rendicontati per gli anni 2015 e 2016 sono stati ricalcolati seguendo i principi enunciati dal GRI al fine di garantire la comparabilità degli stessi.

L'ammontare di prodotto finito nel 2017 è di circa 786.700 tonnellate.

Quanto sopra precisato, le performance rendicontate a seguire nel presente capitolo includono gli impatti di tutte le unità del Gruppo Pirelli: dalle realtà industriali ai siti commerciali e amministrativi.

ANDAMENTO DEGLI INDICI DI PERFORMANCE AMBIENTALE

In termini di materialità degli impatti ambientali (Carbon e Water Footprint) dello pneumatico lungo l'intero ciclo di vita, la fase di produzione pesa per il 2,5% sul totale degli impatti emissivi e per il 10,9% sul totale dei consumi di acqua.

Il 2017 ha visto una crescita dei volumi produttivi: le tonnellate di prodotto finito sono aumentate di circa il 4% rispetto all'anno precedente (valore calcolato a perimetro omogeneo).

Gli indicatori di performance ambientale 2017, calcolati sulle tonnellate di prodotto finito, mostrano un generale miglioramento di tutti gli indici specifici rendicontati: consumo energetico, recupero di rifiuti, prelievo di acqua ed emissione gas serra. Stesso risultato positivo degli indicatori si registra anche per gli indici riferiti al risultato operativo (rapportati al valore di EBIT Adjusted).

Occorre rilevare come l'andamento degli indici citati venga impattato in modo importante dal focus produttivo adottato. La produzione Pirelli è focalizzata su pneumatici Premium e Prestige, e i processi produttivi sono caratterizzati da maggiore intensità energetica, specifiche di qualità più restrittive, una lavorazione più complessa e lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici di fascia medio-bassa. Nel contesto citato, la riduzione degli indici assume forte valore ambientale ed economico, in termini di consumi ed emissioni evitate, di risorse non utilizzate, e costi evitati.

Gestione dell'Energia

Pirelli monitora, gestisce e rendiconta i propri consumi di energia attraverso tre indicatori principali:

consumo assoluto, misurato in GJ, che comprende il consumo totale di energia elettrica, energia termica, gas naturale e derivati del petrolio (olio combustibile, benzina, gasolio e GPL);
consumo specifico, misurato in GJ per tonnellata di prodotto finito, che indica l'energia spesa per la produzione di una tonnellata di prodotto finito;

consumo specifico, misurato in GJ per euro di Risultato Operativo.

Il Piano di Sostenibilità prevede una riduzione del 19% del consumo specifico di energia entro il 2020 rispetto ai valori 2009.

Nel corso del 2017 è proseguito il piano di efficienza energetica in tutti gli stabilimenti del Gruppo, già avviato negli anni scorsi e caratterizzato da azioni volte a:

migliorare i sistemi di gestione dell'energia attraverso la misurazione dei consumi e l'attenzione quotidiana agli indicatori tecnici;
ottimizzare l'approvvigionamento di risorse energetiche, dirette o indirette;
migliorare la qualità della trasformazione dell'energia;
migliorare l'efficienza degli impianti di distribuzione;
migliorare l'efficienza negli impianti di produzione;
recuperare l'energia per utilizzi secondari;
applicare piani mirati di manutenzione, al fine di ridurre gli sprechi energetici.

In ottica di Life Cycle Assessment, vengono inoltre mappati i consumi specifici di ogni macchinario di produzione, così da incrementare gli indicatori standard di riferimento, confrontare famiglie simili di macchinario e valutare nel dettaglio il contenuto energetico delle diverse famiglie di prodotti e sotto-prodotti.

In termini di "compliance", ogni insediamento industriale assolve pienamente le indicazioni di legge in tema di consumo e gestione dell'energia. La situazione legislativa che interessa l'Azienda comprende l'introduzione di meccanismi periodici di controllo sulla gestione e sull'utilizzo dell'energia, oltre che possibili incentivazioni tariffarie. Non si evidenziano a riguardo criticità o non conformità.

Azioni ed investimenti per efficienza energetica affiancano la valutazione degli impatti ambientali ai criteri di sostenibilità economica normalmente applicati a tutti i progetti di Pirelli. Le aree tecniche di intervento riguardano sia tematiche tradizionali applicate a ogni ambito industriale, come l'aggiornamento dell'isolamento termico, la manutenzione degli impianti di distribuzione, l'utilizzo di tecnologie con inverter, sia progetti speciali valutati secondo le esigenze di ogni sito produttivo.

Nel corso del 2017 sono stati effettuati diversi interventi. In particolare prosegue l'installazione di impianti di illuminazione a LED (Light Emitting Diode) in sostituzione di sistemi meno efficienti. Per accelerare il piano di sostituzione Pirelli si avvale anche di contratti di "Servizio Luce", dove sono garantiti il risparmio energetico, superiore al 50%, e la qualità della luce. Grande attenzione all'efficienza nella trasformazione di energia termica e al recupero di reflui termici per riscaldamento degli ambienti. Ottimi risultati in ambito di riduzione perdite di aria compressa e vapore sia sui macchinari che sulle linee di distribuzione, anche a seguito delle attività di audit energetico. Inoltre, le misure di assorbimento elettrico effettuate sui singoli equipment hanno permesso di correlare con maggiore dettaglio, il consumo specifico alla produzione, per ottimizzarne gli stati di funzionamento.

Il 2017 ha registrato un miglioramento dell'indice energetico specifico (pesato sulle tonnellate di prodotto finito) di circa il -4% rispetto al dato 2016 e di oltre il -15% rispetto al 2009, anno su cui si basa l'obiettivo 2020.

Il piano di efficienza energetica applicato alle fabbriche e l'aumento di volume di prodotto finito rispetto all'anno precedente, ha permesso nel 2017 di risparmiare circa 177.365 GJ, contributo scalabile dalle varie fonti di energia utilizzate. Questo valore è stato calcolato per ogni fabbrica sulla base dei volumi produttivi dell'anno di rendicontazione e sulla variazione delle efficienze ottenute nel 2017 rispetto all'anno precedente.

I dati di consumo assoluto e specifico riportati nella tabella seguente sono stati calcolati utilizzando misurazioni dirette secondo procedura (GHG Corporate Standard) e sono stati successivamente riconvertiti in GJ utilizzando poteri calorifici da fonti ufficiali IPCC.

		2015	2016	2017
Consumi assoluti	GJ	10.340.097	10.604.897	10.591.117
Consumi specifici	GJ/tonPF	13,79	14,00	13,46
	GJ/k€	13,45	12,57	12,08

I medesimi dati 2017, pesati in termini economici, evidenziano un miglioramento rispetto all'anno precedente.

Nel grafico seguente si dà evidenza della "Distribuzione delle fonti energetiche" utilizzate nei processi produttivi Pirelli: tra le fonti dirette, tutte di origine non-rinnovabile, che costituiscono il 29% del totale, si possono trovare il gas naturale e, in minore quantità, altri combustibili liquidi come olio, GPL e gasolio (classificati come "altro"); il restante 71% è formato dalle fonti indirette come energia elettrica e vapore acquistati.

Sul totale dell'energia elettrica utilizzata dal Gruppo, più del 43% deriva da fonti rinnovabili (calcolo su base dati IEA) mentre per quanto riguarda il vapore, la quota generata da fonte rinnovabile corrisponde a circa il 7% del totale.

Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon

Pirelli monitora e riporta le proprie¹⁹ emissioni di gas climalteranti attraverso il calcolo della CO2eq che tiene conto del contributo, oltre che dell'anidride carbonica, anche del metano (CH4) e del protossido di azoto (N2O). Ai fini della quantificazione delle emissioni, vengono raccolti annualmente, tramite il sistema informatico CSR-DM, i consumi energetici delle unità locali (sotto controllo operativo) incluse nel perimetro di rendicontazione.

I gas serra derivano dalla combustione di idrocarburi all'interno dei siti produttivi, principalmente per il funzionamento dei generatori di calore che alimentano gli stabilimenti e in particolare quelli che servono per la produzione di vapore per i vulcanizzatori, oppure derivano dal consumo di energia elettrica o termica. Le prime vengono chiamate "emissioni dirette", o emissioni di Scopo 1, in quanto prodotte dai siti produttivi dell'Azienda, mentre le emissioni da consumo di energia elettrica o termica sono definite "emissioni indirette", o emissioni di Scopo 2, in quanto non vengono prodotte nel perimetro dei siti produttivi dell'Azienda, ma negli impianti che generano l'energia e il vapore acquistati e consumati. Le emissioni di Scopo 2, sono rendicontate con due modalità distinte: location-based e market-based (metodologia introdotta con le linee guida "GHG Protocol Scope 2 Guidance"). Si ricorda che riguardo alle emissioni di Scopo 3, relative alle specifiche attività dei Fornitori di Pirelli, si è trattato nel paragrafo "I Nostri Fornitori"/"CDP Supply Chain", cui si rinvia per approfondimenti. Si rimanda invece all'infografica di Group Footprint per la rappresentazione degli impatti di Scopo 3 delle varie fasi del ciclo di vita.

¹⁹ Perimetro dell'inventario GHG come indicato al paragrafo "Perimetro di Rendicontazione"

Le performance relative alle emissioni di gas a effetto serra sono calcolate sulla base di fattori di emissione estratti dalle seguenti fonti:

IPCC: Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006)²⁰;
Nell'ambito dello Scopo 2 location-based:
- o Fattori di emissione nazionali²¹ tratti da IEA: CO² Emissions from Fuel Combustion²²;
Nell'ambito dello Scopo 2 market-based:
- o Fattori di emissione specifici dei fornitori ove disponibili;
- o Fattori di emissione residual-mix²³ tratti da RE-DISS AIB (EU)²⁴ e Green-e (US)²⁵;
- o Fattori di emissione impiegati nell'ambito del location-based ove non fossero disponibili altre fonti di dati;

e sono rendicontati secondo i modelli proposti da:

GHG Protocol: A Corporate Accounting and Reporting Standard;
GHG Protocol Scope 2 Guidance.

Per quanto riguarda le emissioni di CO2eq di Scopo 2, i coefficienti medi nazionali sono definiti rispetto all'ultimo anno disponibile sui report sopracitati. Va precisato che quello della produzione degli pneumatici non è un settore industriale cosiddetto "carbon intensive": infatti, esso rientra nell'Emission Trading Scheme europeo solo con riferimento a centrali termiche superiori a 20 MW di potenza installata. A livello mondiale l'Azienda non è sottoposta ad altri regolamenti specifici.

Come nel caso dell'energia, Pirelli monitora e rendiconta le proprie emissioni di CO² dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2) attraverso tre indicatori principali:

emissioni assolute, misurate in tonnellate;
emissioni specifiche, misurate in tonnellate per tonnellata di prodotto finito;
²² Pubblicazione 2017 con aggiornamento al dato 2015
²³ Fattori di emissione espressi in CO² /kWh
²⁴ Pubblicazione 2017 con aggiornamento al dato 2016
²⁵ Pubblicazione 2017 con aggiornamento al dato 2016

²⁰ Fattori di emissione espressi in CO² equivalente, ottenuti considerando i coefficienti GWP (Global Warming Potential) su base 100 anni del IPCC Fifth Assessment report, 2014 (AR5)

²¹ Fattori di emissione espressi in CO² /kWh

emissioni specifiche, misurate in tonnellate per euro di Risultato Operativo.

Il modello Pirelli di gestione, calcolo e rendicontazione delle emissioni di gas a effetto serra è stato definito seguendo lo standard ISO 14064 e i relativi dati sono stati sottoposti a specifica attività di revisione limitata, da parte di società indipendente, rispetto alla ISAE 3000.

Secondo le Linee Guida del GHG Protocol, il livello di incertezza dell'inventario ha valutazione "Good".

L'attuale Piano di Sostenibilità prevede una riduzione delle emissioni specifiche (su tonnellate di prodotto finito) di CO2 pari a -17% entro il 2020 rispetto ai valori 2009. Il target è stato a suo tempo concepito secondo la metodologia in vigore, ossia Scopo 1 e Scopo 2 "location-based".

Le tabelle seguenti mostrano le performance dell'ultimo triennio:

Nel 2017, Pirelli ha registrato una riduzione delle emissioni specifiche (pesate sulle tonnellate di prodotto finito) superiore al -4% rispetto al 2016 e di oltre il -9% rispetto al 2009, anno su cui si basa l'obiettivo 2020.

Per quanto riguarda la CO² biogenica, generata dal piccolo sito produttivo di silice da lolla di riso, Pirelli ha emesso nel 2017 circa 1.388 tonnellate di CO2eq. Questa quantità non è conteggiata nelle emissioni assolute del Gruppo citate sopra, in quanto originata da combustibile di origine biogenica.

Per quanto riguarda la quota di emissioni indirette generata dai progetti attivati a Silao (Messico), Slatina (Romania) e Campinas (Brasile) - di seguito descritti - è stata rendicontata secondo le modalità previste dalle Linee Guida del GHG Protocol rispettivamente per l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile e di vapore da biomassa.

Nella tabella seguente sono rendicontate le emissioni assolute e specifiche distinguendo tra metodologia "location-based" e "market-based" per lo Scopo 2:

EMISSIONI GHG SECONDO SCOPO		2015	2016	2017
Emissioni assolute (Scopo 1 e 2 location-based)	ton	835.656	818.082	815.249
Scopo 1	ton	180.633	171.281	175.347
Scopo 2 (location-based)	ton	655.023	646.801	639.902
Scopo 2 (market-based)	ton	733.262	719.396	659.145
Emissioni specifiche (Scopo 1 e 2 location-based)	ton/tonPF	1,115	1,080	1,036
	ton/k€	1,09	0,97	0,93

L'infografica a seguire evidenzia il peso delle emissioni dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 location-based) sul totale delle emissioni assolute Pirelli.

Il miglioramento della performance 2017 relativa alle emissioni di gas climalteranti è associato alle azioni di efficienza energetica descritte nel precedente paragrafo ed è strettamente legato al "Piano d'Azione Carbon" sviluppato da Pirelli con l'obiettivo di ricorrere in modo crescente a fonti energetiche rinnovabili attraverso progetti specifici. Tra questi si citano:

l'impianto di cogenerazione per la produzione di elettricità, vapore e acqua calda, presente presso lo stabilimento di Settimo Torinese (Italia). I moduli di cogenerazione sono due, per un totale di quasi 6 MW elettrici: una turbina da 4,8 MW alimentata a gas naturale e un motore endotermico da 1 MW alimentato a olio vegetale, che garantisce una fornitura di energia termica derivante da fonti rinnovabili;
la fornitura di vapore generato da impianto a biomassa, alimentato con legno di scarto proveniente da filiere locali, attivato per lo stabilimento di Campinas (Brasile). Nell'anno 2017, questa iniziativa ha permesso di sostituire oltre 59 GWh di energia da fonti fossili, per un risparmio in termini di emissioni evitate di CO² superiore a 11.000 tonnellate (Scopo 2).

In considerazione degli evidenti benefici ambientali di questa tecnologia, Pirelli sta studiando l'estensione del progetto ad altri stabilimenti in Brasile;

l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Silao (Messico). Nel 2017 è proseguito l'accordo per la fornitura dedicata di 3 MW elettrici generati da fonte eolica, a copertura di quasi il 30% dei consumi elettrici dell'unità produttiva, con vantaggi economici rispetto all'acquisto di energia da rete nazionale. Il risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO² è stato di circa 12.000 tonnellate (Scopo 2).
l'approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Slatina (Romania). Nell'anno 2017 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato il 75% dei consumi elettrici del sito produttivo, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO² di circa 48.000 tonnellate (Scopo 2).

Gestione dell'Acqua

Pirelli monitora la "Water Footprint" lungo il ciclo di vita del prodotto (come estensivamente spiegato in precedenza nel presente capitolo) e la produzione degli pneumatici risulta essere la terza fase più influente.

Nella già citata strategia ambientale di Pirelli, l'utilizzo efficiente e consapevole dell'acqua nei processi produttivi e presso le sedi di lavoro è affrontato a tutto tondo, con azioni di miglioramento sull'efficienza idrica dei processi produttivi, dalla progettazione dei macchinari alle attività di Facility Management. Particolare attenzione è prestata alla contestualizzazione locale dell'utilizzo di questa risorsa, con piani di azione identificati anche grazie all'utilizzo di strumenti di analisi specifici (ad esempio il Global Water Tool del World Business Council for Sustainable Development).

Il Piano di Sostenibilità ha stabilito un obiettivo di riduzione del prelievo specifico di acqua pari a - 66% entro il 2020 rispetto al valore 2009.

Il 2017 ha registrato un prelievo assoluto pari a circa 8,3 milioni di metri cubi, con una riduzione del prelievo specifico del 14% rispetto al 2016 e del 62% rispetto al 2009.

Grazie alle azioni implementate, dal 2009 a oggi, Pirelli ha risparmiato circa 60 milioni di metri cubi di acqua: una quantità equivalente al prelievo assoluto di circa sette anni di tutto il Gruppo.

Per dare una visione complessiva della performance in termini di prelievo di acqua anno su anno, nelle seguenti tabelle sono rendicontati gli indicatori:

prelievo assoluto, misurato in metri cubi, che indica il prelievo totale di acqua del Gruppo;

prelievo specifico, misurato in metri cubi per tonnellata di prodotto finito, che indica il prelievo d'acqua per la produzione di una tonnellata di prodotto finito;
prelievo specifico, misurato in metri cubi per euro di Risultato Operativo.

		2015	2016	2017
Prelievo Assoluto	3 m	9.887.000	9.279.000	8.310.000
Prelievo Specifico	3 m /tonPF	13,2	12,2	10,6
	3 m /k€	12,9	11,0	9,5

Tutti i dati riportati nel presente paragrafo sono raccolti, mediante misure dirette o indirette, e comunicati dalle unità locali. Nei due grafici seguenti si riportano la distribuzione dei prelievi assoluti per tipologia di utilizzo e il peso dell'approvvigionamento idrico per tipologia di fonte.

Tipologia Fonti Idriche (m3)
Acquedotto pubblico e altre fonti	1.819.000
Acque Superficiali	1.047.000
Pozzi interni	5.444.000
Totale	8.310.000

Il 65% dell'acqua prelevata è emunta da pozzi interni agli stabilimenti e autorizzati dalle autorità competenti. Inoltre, Pirelli ricava il 13% del proprio fabbisogno da acque superficiali, prestando attenzione a garantire che tale prelievo sia marginale rispetto al volume dei corpi idrici interessati (sempre inferiore al 5%). Il volume di acqua emunto da corpi idrici ubicati in aree protette risulta essere del tutto marginale, essendo pari a 2.300 metri cubi. Inoltre, circa 164.000 metri cubi di acqua utilizzati, equivalenti a circa il 3% del prelievo totale, sono ottenuti dal trattamento delle acque reflue dei propri processi produttivi.

Complessivamente sono stati scaricati circa 6,2 milioni di metri cubi di acque reflue domestiche ed industriali, di cui il 58% in corpi idrici superficiali, sempre in quantitativi marginali (inferiori al 5%) rispetto ai volumi dei recettori e senza impatti significativi sulla biodiversità. La restante quota è stata collettata nelle reti fognarie. Prima dello scarico nel recettore finale le acque industriali, opportunamente trattate laddove necessario, sono soggette a periodici controlli analitici che attestano il sostanziale rispetto dei limiti di legge localmente applicabili. In particolare, per quanto riguarda la qualità degli scarichi industriali dei siti produttivi, valori medi indicativi sono: 10 mg/l di BOD⁵ (Biochemical Oxygen Demand), 43 mg/l di COD (Chemical Oxygen Demand) e 13 mg/l di Solidi Sospesi Totali.

Gestione dei Rifiuti

Il miglioramento delle prestazioni ambientali derivante dalla gestione dei rifiuti è perseguito attraverso:

l'innovazione dei processi produttivi, con l'obiettivo di prevenire la produzione di rifiuti alla fonte, diminuendo sempre più gli scarti di lavorazione e sostituendo le attuali materie prime con nuove materie a minore impatto ambientale;
la gestione operativa dei rifiuti prodotti, volta a identificare e assicurare la selezione dei canali di trattamento degli stessi al fine di massimizzarne recupero e riciclo, eliminando progressivamente la quota conferita in discarica, con vision Zero Waste to Landfill;
l'ottimizzazione della gestione degli imballaggi, sia di quelli introdotti tramite i prodotti acquistati, sia di quelli utilizzati per il confezionamento dei prodotti.

Il Piano di Sostenibilità prevede che più del 95% dei rifiuti prodotti siano inviati a recupero entro il 2020, con vision Zero Waste to Landfill.

Nel 2017 è stato raggiunto il 93% di rifiuti avviati a recupero, con un aumento di un punto percentuale rispetto all'anno precedente e con un aumento del 24% rispetto al 2009, anno base di riferimento.

La produzione specifica di rifiuti, si è attestata a 140 kg per tonnellata di prodotto finito. I rifiuti pericolosi rappresentano il 10% della produzione totale e sono totalmente inviati a trattamento in impianti ubicati nello stesso Paese in cui vengono prodotti.

I grafici a seguire dettagliano la produzione di rifiuti attraverso tre indicatori principali:

produzione assoluta, misurata in tonnellate;
produzione specifica, misurata in chilogrammi per tonnellata di prodotto finito;
produzione specifica, misurata in chilogrammi per euro di Risultato Operativo.

		2015	2016	2017
Produzione assoluta	ton	98.800	102.000	110.100
Produzione specifica	kg/tonPF	132	135	140
	kg/k€	128	121	126

Altri Aspetti Ambientali

Solventi

I solventi sono utilizzati come ausiliari di processo, principalmente per ravvivare la gomma vulcanizzata, nelle fasi di confezione e di finitura degli pneumatici. Pirelli lavora alla progressiva riduzione di queste sostanze, sia attraverso l'ottimizzazione del loro utilizzo, sia diffondendo tecnologie solvent-free per quelle operazioni che possono essere svolte anche senza il loro impiego. Ciò ha comportato un'ulteriore riduzione del consumo specifico di solventi, pari a circa il 10% a fine 2017 rispetto all'anno precedente e circa al 60% rispetto al 2009, con un'emissione di VOC (Volatile Organic Compound) correlata lievemente inferiore al consumo totale.

		2015	2016	2017
Consumo assoluto	tonSOLV	1.183	1.087	1.018
Consumo specifico	kgSOLV/tonPF	1,6	1,4	1,3

Biodiversità

Pirelli pone massima attenzione affinché le attività aziendali non interferiscano con la biodiversità caratteristica dei contesti in cui l'Azienda opera. Attualmente, l'unico sito di Pirelli ubicato all'interno di un'area protetta e a elevato valore per la biodiversità è il sito di Vizzola Ticino (Italia). Il sito di Vizzola Ticino ospita la pista prove degli pneumatici, ha una superficie di 0,37 chilometri quadrati ed è inserito nella zona lombarda del Parco del Ticino, area MAB dell'UNESCO (Man and Biosphere è un insieme di 669 riserve della biosfera in 120 Paesi del mondo), caratterizzata dalla presenza di 23 specie inserite nella Lista Rossa IUCN (International Union for the Conservation of Nature) di cui: 17 classificate come "di minor preoccupazione (LC)", 1 come "quasi minacciata (NT)", 3 come "vulnerabili (V)", 1 come "in pericolo (EN)" e 1 come "in pericolo critico (CR)". Al fine di garantire al meglio la tutela dell'ambiente naturale in cui è localizzata la pista prove di Vizzola, Pirelli ha implementato, in accordo con il Parco del Ticino, un Sistema di Gestione Ambientale certificato ISO 14001. Gli impatti ambientali sulla biodiversità dell'area non sono significativi, tuttavia sono stati effettuati numerosi interventi, sia direttamente dall'Azienda sia dall'Ente Parco, per mitigare e migliorare le interazioni delle attività di Pirelli con il contesto naturalistico, come concordato nella convenzione sottoscritta nel 2001. Nel 2016 è stata realizzata una campagna di monitoraggio della qualità dell'aria che ha permesso di evidenziare la sostanziale trascurabilità degli impatti dell'attività rispetto al contesto in cui è inserito il campo prove.

Nel 2017 Pirelli ha proseguito nel progetto di compensazione delle emissioni di CO2, prodotte l'anno precedente dalla propria flotta di auto aziendali, mediante l'acquisto di crediti di carbonio. Diretta emanazione della policy auto Pirelli, questa iniziativa ha lo scopo di promuovere la scelta di veicoli meno impattanti sull'ambiente e supportare progetti di tutela ambientale. Le auto della flotta aziendale italiana nel 2016 hanno emesso 1.089 tonnellate di CO2. Al fine di compensare tale impatto sul clima, Pirelli ha acquistato crediti di carbonio tramite due progetti: uno internazionale legato alla produzione di energia da fonte rinnovabile e uno italiano basato sulla gestione forestale sostenibile.

Il primo progetto, realizzato in Turchia, consiste nella costruzione e gestione di un parco eolico di oltre 30 MWp, che consente di produrre ed immettere in rete energia elettrica da fonte rinnovabile, evitando nel contempo l'emissione in atmosfera dei gas climalteranti generati dall'impiego dei combustibili fossili.

Il secondo progetto, realizzato in collaborazione con il Comune di Passerano Marmorito, sostiene attività di gestione forestale sostenibile su un'area boschiva di circa 11 ettari in provincia di Asti. Gli interventi di selvicoltura pianificati, che interessano circa 17.000 piante, hanno come effetto la rimozione di quote di anidride carbonica dall'atmosfera. Le attività finanziate con il contributo di Pirelli saranno effettuate nel corso dell'anno 2018. L'unione dei due progetti ha consentito l'abbattimento di una quota pari a circa il 150% delle emissioni generate dalle auto aziendali nel 2016, andando quindi ben oltre quanto richiesto dalla policy in ottica di una sempre maggiore responsabilità ambientale.

Emissioni di NOx

Le emissioni di NO^X derivano direttamente dai processi di generazione dell'energia utilizzata. Nel 2017, l'indice basato sulle tonnellate di prodotto finito è risultato in calo del 9% verso il dato 2016. Le emissioni sono state calcolate applicando i fattori emissivi indicati da EEA (European Environment Agency) ai dati di consumo energetico.

		2015	2016	2017
Emissioni assolute	tonNOX	935	945	893
Emissioni specifiche	kgNOX/tonPF	1,25	1,25	1,13

Nella grafica a seguire è rappresentato il peso 2017 delle emissioni dirette e indirette di NO^X sul totale delle emissioni di NOX.

Altre emissioni e aspetti ambientali

Il processo produttivo non utilizza direttamente sostanze lesive per l'ozono. Queste sono invece contenute in alcuni circuiti chiusi degli impianti di raffreddamento e di condizionamento; pertanto, salvo perdite accidentali e non prevedibili, non sono presenti emissioni libere in atmosfera correlabili alle attività produttive di Pirelli. Nel 2017 l'emissione diretta di SOX, derivante dalla combustione di gasolio e olio combustibile, risulta stimabile in circa 19 tonnellate (fattori emissivi EEA - European Environment Agency). Per quanto riguarda la gestione degli imballaggi, lo pneumatico, è un prodotto generalmente commercializzato privo di imballaggi. Grazie ai sistemi di gestione ambientale, implementati nelle unità produttive, sono assicurati il costante e tempestivo monitoraggio e intervento sulle potenziali situazioni di emergenza che possono verificarsi, nonché sulle segnalazioni ricevute dagli stakeholder. Nel corso del 2017, si sono verificati 3 sversamenti di idrocarburi nei siti di Merlo (Argentina), Silao (Messico) e Breuberg (Germania). Tutti gli sversamenti, di cui nessuno superiore al metro cubo di volume sversato, sono stati prontamente risolti di concerto con le autorità competenti, senza comportare il pagamento di sanzioni significative. Non sono inoltre state registrate lamentele significative legate a temi ambientali, né sono state registrate sanzioni ad esse connesse.

Spese e Investimenti

Nel triennio 2015-2017 la spesa ambientale relativa al processo produttivo ha superato i 35 milioni di euro, dei quali circa il 36% è stato allocato nel 2017. Di tale ammontare, il 96% ha riguardato attività di normale gestione e amministrazione delle fabbriche, mentre il restante 4% è stato dedicato ad azioni preventive e al miglioramento della gestione ambientale.

È infine doveroso segnalare che, coerentemente all'analisi di materialità che si trova all'inizio di questa sezione del rapporto, le spese più significative che Pirelli dedica all'ambiente sono quelle relative all'attività di Ricerca & Sviluppo di prodotto: nel 2017 l'Azienda ha investito 221,5 milioni di euro in ricerca e innovazione dei propri prodotti, con costante focus sulle performance di sicurezza e diminuzione degli impatti ambientali nonché, contestualmente, sull'efficienza di produzione.

In aggiunta a quanto sopra, nel corso dell'anno, la Società ha avviato un processo per l'affinamento delle metodologie atte a tracciare la quota «green» degli investimenti, al fine di promuovere la scelta di alternative a minore impatto ambientale. A supporto di tale attività, nel 2017 è stato sviluppato un primo modello di Internal Carbon Price per la quantificazione economica degli impatti associati alle emissioni GHG per alcuni progetti selezionati (attualmente in fase di test).

DIMENSIONE SOCIALE

GOVERNANCE DEI DIRITTI UMANI

Pirelli impronta la propria attività al rispetto dei Diritti dell'Uomo universalmente affermati, quali valori fondamentali e irrinunciabili della propria cultura e strategia aziendale, adoperandosi per gestire e ridurre potenziali rischi di violazione e al fine di evitare di causare – o di contribuire a causare – impatti avversi a tali diritti nel contesto internazionale, multirazziale, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera.

L'Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l'adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder e informa la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000® e sottostanti normative internazionali, e alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida Business and Human Rights delle Nazioni Unite, attuando il Framework Protect, Respect and Remedy.

I processi di gestione relativi ai diritti umani sono presidiati dalla Direzione Sostenibilità e Governo dei Rischi del Gruppo, che agisce di concerto con le funzioni interessate e competenti, centrali e nei vari Paesi, con riferimento sia alla Comunità Interna che alla Comunità Esterna.

L'impegno di Pirelli a favore dei diritti umani è trattato in modo estensivo nella Politica di Gruppo "Global Human Rights", oltre a trovare spazio ne "I Valori e il Codice Etico", nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", nella Politica "Global Health, Safety and Environment", nella Politica "Privacy", nella "Dichiarazione sulle Pari Opportunità" e nella "Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale". I documenti citati sono stati comunicati ai dipendenti in lingua locale e sono pubblicati sul sito internet Pirelli in molteplici lingue straniere.

In particolare la Politica Pirelli "Global Human Rights" descrive il modello di gestione adottato dall'Azienda con riferimento a Diritti e Valori cardine quali salute e sicurezza sul lavoro, nondiscriminazione, libertà di associazione, rifiuto del lavoro forzato, garanzia di condizioni di lavoro dignitose in termini economici e sostenibili in termini di orari lavorativi, protezione di diritti e valori delle Comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione, protezione della privacy.

Al fine di identificare, valutare, prevenire e mitigare i rischi di violazione dei Diritti Umani, l'Azienda:

sensibilizza i propri lavoratori attraverso informazione e formazione a partire dal corso dedicato ai nuovi assunti (a riguardo si rinvia al paragrafo "Formazione sulla Sostenibilità" all'interno del presente rapporto);
gestisce in maniera responsabile la propria catena di fornitura e nello specifico include il rispetto dei diritti umani nei parametri di selezione dei propri fornitori, nelle clausole contrattuali e nelle verifiche effettuate attraverso audit di parte terza. Pirelli richiede inoltre ai propri fornitori l'implementazione di un analogo modello gestionale sulla propria catena di fornitura, inclusa l'effettuazione di adeguata due diligence volta a certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano "conflict free" lungo tutta la catena di

approvvigionamento. Con specifico riferimento al contesto della gomma naturale, Pirelli promuove condizioni di lavoro dignitose, sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre.

è aperta alla cooperazione con enti governativi e non, settoriali e accademici relativamente allo sviluppo di politiche e principi globali volti alla tutela dei diritti umani.
prima di investire in uno specifico mercato conduce valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro, mentre nei Paesi in cui l'Azienda opera viene effettuata attività di monitoraggio del contesto interno ed esterno volto a prevenire impatti negativi sui diritti umani nell'ambito della sfera di influenza aziendale e, in caso, porvi rimedio;
mette a disposizione dei propri Stakeholder un canale dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio di violazione dei Diritti Umani ("Whistleblowing Policy-Politica Segnalazioni" pubblicata sul sito web di Pirelli). Alla "Procedura di Segnalazione Whistleblowing" è dedicato un paragrafo nel presente rapporto, cui si rinvia per approfondimenti sulle segnalazioni ricevute negli ultimi tre anni.

In termini di materialità nell'ambito della catena del valore aziendale, le aree in cui il rispetto dei diritti umani e del lavoro assumono particolare rilevanza sono quelle della gestione del personale e della catena di fornitura.

La gestione dei diritti umani e del lavoro nella Comunità Interna a Pirelli è rendicontata nel paragrafo dedicato al "Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato", cui si rinvia per i relativi approfondimenti.

La gestione dei diritti umani nell'ambito della catena di fornitura è rendicontata nel paragrafo "i Nostri Fornitori" del presente rapporto, cui del pari si rinvia per approfondimenti.

Nel corso del 2017, con il supporto dei Sustainability Manager dei Paesi industriali in cui Pirelli opera e delle ONG locali di riferimento, Pirelli ha effettuato un'analisi del rischio di violazione dei diritti umani all'interno delle sedi Pirelli, nella relativa catena di fornitura, e nel contesto locale esterno a Pirelli.

L'analisi è stata effettuata attraverso una survey che richiedeva di indicare un valore di percepito rischio in una scala da 0 a 3 (0 = nessun rischio, 1= rischio basso, 2= rischio medio e 3=rischio alto), il tutto rispetto a 35 diritti umani internazionalmente riconosciuti, quali derivanti dalla Convenzione Universale de Diritti Umani delle Nazioni Unite e dalla Dichiarazione dell'ILO sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro.

Per quanto riguarda la percezione del rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena di fornitura, la survey è stata sottoposta ai responsabili di funzione ed ai sustainability Managers, mentre per quanto concerne la percezione del rischio nel contesto esterno a Pirelli la survey è stata sottoposta sia alle citate funzioni Pirelli, sia alle Organizzazioni Non Governative locali di riferimento.

Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle sedi operative Pirelli, con riferimento al rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena di fornitura, non ha evidenziato rischi significativi percepiti (in media una percezione inferiore a 1).

Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle Organizzazioni Non Governative, con riferimento al rischio percepito nel contesto locale esterno a Pirelli, ha evidenziato, in media, rischi tra 0,08 e 1,85, con maggior ricorrenza, all'interno dei Paesi, per quanto concerne Diritto alla parità di retribuzione per lo stesso lavoro, Diritto ad una retribuzione dignitosa, Diritto all'ambiente di lavoro sicuro, Libertà dalla discriminazione.

COMUNITÀ INTERNA

Il Modello di Gestione Sostenibile del Capitale Umano si ispira ai principi del Global Compact, allo Standard SA8000® che da anni costituisce lo strumento di riferimento per la gestione della responsabilità sociale del Gruppo e alle Linee Guida ISO 26000. Ciò si traduce nei Valori e negli specifici impegni che l'Azienda esplicita nel "Codice Etico", nella Politica "Global Human Rights", nella Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente", nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" e nella "Dichiarazione sulle Pari Opportunità", comunicate a tutti i dipendenti in lingua locale e messe a disposizione di tutti gli stakeholder nella sezione Sostenibilità del sito www.pirelli.com.

I PIRELLIANI NEL MONDO

L'organico Pirelli al 31 dicembre 2017 - espresso in Full Time Equivalent - si attesta a 30.189 risorse (vs 29.787 nel 2016) registrando una crescita netta di 402 risorse rispetto all'anno precedente.

COMPOSIZIONE DELL'ORGANICO PER CATEGORIA
	DIRIGENTI	IMPIEGATI	OPERAI	TOTALE
2017	283	6.486	23.420	30.189
2016	279	6.375	23.134	29.787
2017 VS 2016	4	111	287	402

				PERCENTUALE DIPENDENTI PER CATEGORIA, GENERE E FASCIA D'ETÀ
								2017
	Executive Cadre				Staff			Blue Collar		Total
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	3%	3%	24%	32%	27%	30%	31%	31%	28%	29%	28%
30 - 50	50%	66%	51%	66%	77%	68%	61%	54%	59%	57%	61%	58%	58%	60%	58%
>50	50%	34%	49%	31%	19%	28%	15%	14%	15%	12%	8%	12%	14%	11%	14%
Tot	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
								2016
	Executive			Cadre				Staff			Blue Collar			Total
	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot	M	F	tot
<30	0%	0%	0%	3%	3%	3%	24%	33%	27%	31%	29%	31%	28%	28%	28%
30 - 50	52%	59%	53%	67%	77%	69%	60%	53%	57%	56%	62%	57%	57%	60%	58%
>50	48%	41%	47%	30%	20%	28%	16%	15%	15%	13%	8%	12%	14%	12%	14%
Tot	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

168

COMPOSIZIONE DELL'ORGANICO PER AREA GEOGRAFICA* E GENERE
ANNO 2017
	Uomo	Donna	Totale
EUROPA	12.670	2.338	15.008
NAFTA	2.120	499	2.619
SUD AMERICA	7.168	671	7.839
MEA	517	44	561
ASIA PACIFIC	3.339	823	4.162
TOTALE	25.814	4.375	30.189
	ANNO 2016
	Uomo	Donna	Totale
EUROPA	12.416	2.341	14.757
NAFTA	1.744	334	2.078
SUD AMERICA	6.870	627	7.497
MEA	529	52	581
ASIA PACIFIC	3.913	961	4.874
TOTALE	25.472	4.315	29.787
	ANNO 2017 vs 2016
	Uomo	Donna	Totale
EUROPA	254	-3	251
NAFTA	376	165	541
SUD AMERICA	298	44	342
MEA	-12	-8	-20
ASIA PACIFIC	-574	-138	-712
TOTALE	342	60	402

COMPOSIZIONE DELL'ORGANICO PER AREA GEOGRAFICA* E PER CONTRATTO
		2017		2016
		PERMANENTI TEMPORANEI AGENCY				TOTALE PERMANENTI TEMPORANEI AGENCY		TOTALE
EUROPA	13.999	990	20	15.008	13.577	1.153	27	14.757
NAFTA	2.599	0	20	2.619	2.055	0	23	2.078
SUD AMERICA	7.469	370	1	7.839	7.225	257	16	7.498
MEA	560	1	0	561	574	7	0	581
ASIA PACIFIC	4.138	24	0	4.162	4.867	7	0	4.874
TOTALE	28.765	1.384	41	30.189	28.298	1.424	66	29.787

% PART TIME PER GENERE
	2017		2016
Uomini	Donne	TOTALE	Uomini	Donne	TOTALE
0,7%	3,9%	1,2%	0,8%	4,1%	1,3%

*: Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Russia, Slovacchia, Spagna, Svezia, Svizzera, Ungheria. Nafta: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. MEA:, Sud Africa, Turchia. Asia Pacific: Australia, Cina, Giappone, Singapore, Taiwan

Flussi di organico per area geografica, genere e fasce di età

I dati che seguono si riferiscono a entrate e uscite del solo personale dipendente da e verso l'esterno. Non considerano le cessioni o le acquisizioni di società o rami d'Azienda, né variazioni di orario di lavoro da full a part-time.

FLUSSI DI ORGANICI PER AREA GEOGRAFICA*
	2017		2016
	ENTRATI	USCITI	ENTRATI	USCITI
EUROPA	2.144	1.830	1.840	1.633
NAFTA	1.371	809	1.117	756
SUD AMERICA	1.566	1.199	1.190	1.360
MEA	106	96	149	102
ASIA PACIFIC	465	1.136	309	288
TOTALE	5.652	5.070	4.605	4.139

**FLUSSI DI ORGANICI 2017 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI TOTALI**

			ENTRATI			USCITI
	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna
EUROPA	1.196	822	126	1.773	371	580	822	428	1.433	397
NAFTA	934	420	17	1.044	327	555	243	11	655	154
SUD AMERICA	702	836	28	1.369	197	397	680	122	1.053	146
MEA	80	26	0	103	3	61	32	3	92	4
ASIA PACIFIC	296	164	5	391	74	497	628	11	931	205
TOTALE	3.208	2.268	176	4.680	972	2.090	2.405	575	4.164	906

FLUSSI DI ORGANICI 2017 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI PERCENTUALI
			ENTRATI			USCITI
	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna
EUROPA	56%	38%	6%	83%	17%	32%	45%	23%	78%	22%
NAFTA	68%	31%	1%	76%	24%	69%	30%	1%	81%	19%
SUD AMERICA	45%	53%	2%	87%	13%	33%	57%	10%	88%	12%
MEA	75%	25%	0%	97%	3%	64%	33%	3%	96%	4%
ASIA PACIFIC	64%	35%	1%	84%	16%	44%	55%	1%	82%	18%
TOTALE	57%	40%	3%	83%	17%	41%	47%	11%	82%	18%

FLUSSI DI ORGANICI 2016 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI TOTALI
	ENTRATI						USCITI
	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna
EUROPA	1.095	688	58	1.543	297	618	670	346	1.296	337
NAFTA	829	283	5	939	178	563	191	2	630	126
SUD AMERICA	630	546	14	1.102	88	476	774	110	1.208	152
MEA	102	43	4	121	28	66	31	5	99	3
ASIA PACIFIC	211	98	0	255	54	169	116	3	213	75
TOTALE	2.867	1.658	81	3.960	645	1.891	1.782	466	3.446	692

**FLUSSI DI ORGANICI 2016 PER AREA GEOGRAFICA*, GENERE E FASCE D'ETÀ: VALORI PERCENTUALI**

			ENTRATI			USCITI
	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna	<30	30 - 50	>50	Uomo	Donna
EUROPA	59%	37%	3%	84%	16%	38%	41%	21%	79%	21%
NAFTA	74%	25%	0%	84%	16%	74%	25%	0%	83%	17%
SUD AMERICA	53%	46%	1%	93%	7%	35%	57%	8%	89%	11%
MEA	68%	29%	3%	81%	19%	65%	30%	5%	97%	3%
ASIA PACIFIC	68%	32%	0%	83%	17%	59%	40%	1%	74%	26%
TOTALE	62%	36%	2%	86%	14%	46%	43%	11%	83%	17%

In corso d'anno l'Azienda ha operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione allineandolo alle esigenze di volume collegate all'alta volatilità del mercato, ottenendo un saldo occupazionale positivo rispetto al 2016.

Nell'ambito dei Paesi maturi (sono i Paesi in cui Pirelli opera, internazionalmente definiti come mercati "maturi" ovvero "non emergenti"), in Italia si è assistito al rafforzamento delle strutture di HQ principalmente nelle aree dedicate ad attività di ricerca e sviluppo.

Per quanto riguarda i mercati emergenti (sono i Paesi in cui Pirelli opera, internazionalmente definiti come "emergenti", ovvero Romania, Russia, Argentina, Brasile, Cile, Colombia, Messico, Venezuela, Egitto, Turchia, Cina), oltre all'acquisizione dello stabilimento cinese di Jiaozuo, l'Azienda ha incrementato l'organico principalmente in Romania e Messico, agendo su organizzazione e processi produttivi in linea con le esigenze di mercato e in Brasile principalmente nello stabilimento di Campinas per il cambio di schema di lavoro. Per quanto riguarda il Brasile, è proseguito il processo di riorganizzazione dell'assetto produttivo che ha portato ad un ridimensionamento degli organici soprattutto negli stabilimenti di Santo Andrè e Bahia a seguito della situazione di crisi del Paese e al relativo impatto negativo nel settore Pneumatici. Per quanto riguarda la Cina, oltre alla crescita delle attività Consumer, si registra il deconsolidamento delle attività legate alla produzione e vendita di prodotti Truck avvenuta a ottobre 2017.

Pirelli non impiega alcun lavoratore di età inferiore ai 15 anni. Sono presenti 48 giovani di età compresa tra i 15 e i 18 anni (13 in Brasile, 20 in Germania, 1 nel Regno Unito, 11 in Svizzera e 3 in Svezia) ognuno a fronte di piani di formazione e integrazione, in armonia con le leggi locali.

GESTIONE DELLE DIVERSITÀ

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo per l'Azienda e valore sociale condiviso. L'impegno che Pirelli riserva al rispetto delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità sul luogo di lavoro è espresso nei principali documenti della sostenibilità di Gruppo: nel "Codice Etico" approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente" e nella "Dichiarazione sulle Pari Opportunità". Documenti, questi ultimi, comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale e pubblicati sul sito internet Pirelli nella sezione Sostenibilità.

Pur nel rispetto delle differenze culturali dei singoli Paesi, ciò che inderogabilmente unisce tutte le affiliate Pirelli in una stessa cultura sono i valori comuni, le politiche e le regole aziendali, applicate a livello di Gruppo e comunicate in lingua locale.

Il corso di formazione sulle Diversità fa parte da anni dell'offerta di formazione del Gruppo.

Pirelli monitora il livello di accettazione e valorizzazione delle diversità percepito dai dipendenti presso la propria realtà. L'indagine viene svolta nell'ambito della survey annuale di clima "My Voice", svolta in lingua locale a livello di Gruppo (si veda paragrafo dedicato nel presente rapporto). I risultati della survey, condotta a fine 2016, come ogni anno sono stati particolarmente apprezzabili per quanto riguarda la percezione del rispetto e della gestione delle Diversità, che si conferma un tratto distintivo della cultura aziendale Pirelli. I risultati della survey effettuata a fine 2016 sono stati comunicati ai dipendenti nel primo semestre 2017, la prossima survey verrà effettuata nella primavera del 2018.

Strumento funzionale alla gestione delle pari opportunità e alla prevenzione del rischio di violazione delle stesse è la Procedura Whistleblowing di Gruppo, attraverso la quale dipendenti, fornitori e Comunità Esterna possono segnalare, anche anonimamente, eventuali casi di violazione. Nel 2017 sono state accertate 2 segnalazioni per casi collegabili ad atteggiamenti di tipo discriminatorio, su cui la Società si è attivata intervenendo in un caso con sanzione disciplinare e nell'altro caso con licenziamento.

Per l'approfondimento delle segnalazioni ricevute nel 2017, 2016 e 2015 si rinvia al paragrafo "Procedura di Segnalazione di Gruppo – Whistleblowing".

Internazionalità e multiculturalità sono gli elementi caratterizzanti del Gruppo: Pirelli opera in oltre 160 Paesi in cinque continenti e l'89,5% dei dipendenti (al 31 dicembre 2017) lavora fuori dai confini italiani.

La consapevolezza delle differenze culturali che creano l'identità dell'Azienda comporta la massima fiducia nel management di provenienza locale: il 79% dei Senior Manager lavora presso il Paese di origine, intendendo per Senior Manager i riporti diretti del Presidente e CEO al 31 dicembre 2017. Al fine di sviluppare il potenziale innovativo e manageriale racchiuso nella multiculturalità e nel confronto con ambienti professionali diversi, l'Azienda favorisce la crescita dei propri manager attraverso la mobilità internazionale: il 53% dei Senior Manager attivi nel 2017 ha infatti vissuto almeno un espatrio infragruppo durante la propria esperienza professionale all'interno del Gruppo Pirelli. A fine 2017, inoltre, il 13% degli espatriati è rappresentato da donne.

Per la composizione degli organi societari per genere e Politiche di Diversità alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017", all'interno del presente Annual Report, paragrafi "Sostenibilità e Politiche di Diversità", "Consiglio d'Amministrazione - Composizione", "Collegio Sindacale - Composizione".

Per quanto riguarda la suddivisione degli organici secondo il genere, espressa come peso percentuale delle donne sul totale dei componenti la categoria, con riferimento al biennio 2016- 2017 i dati riportati nella tabella seguente vedono sostanziale stabilità nel 2017 rispetto al 2016, con una percentuale di donne sul totale popolazione che si attesta al 14,5%. Sale invece la percentuale femminile relativamente alle posizioni manageriali che passa dal 20.6% del 2016 al 21.6% del 2017 principalmente per la crescita registrata all'interno della popolazione dei quadri (middle management) elemento quest'ultimo di rilievo in quanto la categoria costituisce bacino di crescita e approdo per le posizioni dirigenziali.

ORGANICI PER GENERE E PER CATEGORIA
ANNO	DIRIGENTI	QUADRI	DIR+QUADRI (TOT MANAGER)	IMPIEGATI	BLUE COLLARS	TOTALE
2017	10,3%	23,3%	21,6%	33,6%	10,1%	14,5%
2016	10,0%	22,3%	20,6%	33,8%	10,1%	14,5%

Analizzando la suddivisione di genere in termini di contratto di lavoro, nella tabella a seguire si nota come anche nel 2017 si mantenga un sostanziale equilibrio tra uomo e donna.

ORGANICI PER GENERE E PER CONTRATTO
		2017		2016
	Uomini	Donne	Totale	Uomini	Donne	Totale
PERMANENTI	95,2%	95,7%	95,3%	94,8%	96,3%	95,0%
TEMPORANEI	4,7%	4,1%	4,6%	5,0%	3,5%	4,8%
AGENCY	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%	0,2%	0,2%

Con riferimento al tasso di rientro post maternità/paternità, il dato Pirelli rilevato sul totale della forza lavoro in tutti i Paesi industriali in cui l'Azienda opera risulta positivo. In particolare: a un anno rispetto all'evento di maternità e paternità avvenuto nel 2016, il 2017 vede il 76% delle donne e il 93% degli uomini ancora occupati presso l'Azienda. La differenza del dato tra i generi è da considerarsi fisiologica alla luce dei diversi contesti socio-culturali in cui sono inserite le lavoratrici di Pirelli.

Nel contesto della diversità di genere Pirelli dedica particolare attenzione all'equità retributiva, monitorandola costantemente.

I Paesi considerati materiali nell'analisi a fine 2017 sono Brasile, Cina, Germania, Italia, Romania, Messico, Argentina, USA, Russia, Francia, Spagna e UK rappresentativi di oltre i 3/4 del totale della forza lavoro oggetto di politica retributiva (dirigenti, quadri e impiegati). A livello metodologico, si precisa che i differenziali retributivi tra uomini e donne sono stati calcolati per singolo Paese e a parità di peso delle posizioni ricoperte, incrociando il "grade" (ovvero il peso attribuito ad ogni posizione sulla base di diversi fattori) con elementi quali la seniority professionale. Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività e precisione di indagine e valutazione: va infatti precisato che un dato calcolato e/o rendicontato solo a livello di Gruppo non consentirebbe di tenere nella dovuta considerazione le differenze strutturali dei mercati locali, la differente seniority professionale e le logiche di mercati retributivi aventi peculiarità non confrontabili tra loro.

La media dei differenziali retributivi tra uomini e donne rilevati nei suddetti Paesi è pari al 3% a favore delle donne per gli impiegati, a fronte del 2% nel 2016 e 1% nel 2015 sempre a favore delle donne; è invece pari all'1% a favore degli uomini per i quadri, in linea con il 2016 e a fronte del 5% nel 2015 sempre a favore degli uomini.

Alcuni esempi:

l'Italia, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne intorno al 3% a favore delle donne per la categoria degli impiegati (a fronte dell'1% nel 2016 a favore delle donne e del 13% a favore degli uomini nel 2015) e dell'1% sempre a favore delle donne per la categoria dei quadri (2% nel 2016 e 1% nel 2015);
la Romania, dove per la categoria degli impiegati si ha parità retributiva (a fronte dell'1% a favore degli uomini nel 2016 e del 5% nel 2015 a favore delle donne) e per la categoria dei quadri si ha un 3% a favore degli uomini;
il Brasile, dove per la categoria degli impiegati si rileva un 1% a favore degli uomini (a fronte della sostanziale equità retributiva nel 2016 e del 5% a favore delle donne nel 2015) e lo stesso vale per la categoria dei quadri dove si ha un 1% a favore degli uomini (contro una sostanziale equità retributiva nel 2016 e un 4% a favore degli uomini nel 2015);
la Germania, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne intorno all'1% a favore degli uomini per la categoria degli impiegati (3% nel 2016 e 4% nel 2015) e al 6% sempre a favore degli uomini per la categoria dei quadri (in linea con il 2016 e rispetto al 3% del 2015).

Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, di cui le donne rappresentano il 10% (dato in crescita rispetto al 9% del 2015 e 2014), si rileva una differenza retributiva media dell'11% a favore delle donne (nel 2016 era pari all'8% a e nel 2015 si attestava al 5% a favore delle donne).

Per quanto riguarda la popolazione dei blue collars, sono stati oggetto di analisi tutti i Paesi industriali in cui sia presente un numero significativo di osservazioni: Brasile, Cina, Germania, Italia, Messico, Romania, Russia, Spagna, Svizzera e UK. Per ciascun Paese è stato calcolato il differenziale retributivo tra uomini e donne. La media, ponderata per numero di headcount, ha mostrato un differenziale retributivo pari al 3% a favore delle donne.

In particolare:

la Cina presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne intorno al 9% a favore delle uomini, dovuta ai ruoli organizzativi unitamente alla seniority professionale, attualmente in media a favore della popolazione maschile;
in Italia si rileva un 4% a favore degli uomini;
in Romania, invece, si ha un differenziale retributivo del 2% a favore delle donne.

Nei vari mercati il fattore "seniority professionale", ancora mediamente a vantaggio degli uomini, continua ad essere fortemente impattante sull'andamento retributivo. D'altro canto, il numero di donne che entreranno nel mercato del lavoro contribuirà nel medio periodo ad un sempre maggiore bilanciamento tra i generi, anche in termini di seniority professionale.

Con riferimento allo stipendio standard dei neoassunti nel primo anno di lavoro presso Pirelli, esso è maggiore rispetto ai minimi prescritti dalle legislazioni locali e non ci sono differenze di genere o legate ad altri fattori di diversità.

La cultura di tipo inclusivo a cui Pirelli si ispira nel proprio modo di fare business permea la vita aziendale anche nel caso della diversa abilità, come esplicitato nella Politica Pirelli sulle pari opportunità, applicata presso tutte le affiliate del Gruppo. Ai sensi della normativa locale vigente, circa l'1,4% della forza lavoro totale nel 2017 (vs 1,1% nel 2016) risulta essere diversamente abile, con le seguenti considerazioni: la rilevazione percentuale dei dipendenti con diversa abilità nel contesto multinazionale dell'Azienda si scontra con l'oggettiva difficoltà nel rilevarne il numero, sia in quanto in molti Paesi ove il Gruppo è presente non esistono normative specifiche volte a favorirne l'occupazione e quindi la disabilità non è automaticamente rilevabile, sia in quanto in molti Paesi questa informazione riveste natura sensibile ed è tutelata dalla normativa sulla privacy; pertanto è verosimile che la percentuale effettiva di persone con diversa abilità attive in Pirelli possa essere superiore al dato sopra indicato.

ETÀ MEDIA PER CATEGORIA E GENERE 2017

Donne	48	43	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	37
Totale	50	44	38	37	37
2016
	DIRIGENTI	QUADRI	IMPIEGATI	OPERAI	MEDIA
Donne	48	43	37	36	37
Uomini	50	45	38	37	38
Totale	50	44	38	37	38

Con riferimento al fattore "età" della popolazione aziendale, come si può notare dalla tabella che segue, essa è omogenea tra i generi.

Nella tabella seguente è invece rappresentata l'anzianità media di servizio per categoria professionale e per genere: anche nel 2017 non si notano differenze significative tra uomini e donne.

ANZIANITÀ MEDIA DI SERVIZIO PER CATEGORIA E GENERE 2017

Donne	13	13	9	7	8
Uomini	15	15	9	9	9
Totale	15	15	9	9	9

		2016
	DIRIGENTI	QUADRI	IMPIEGATI	OPERAI	MEDIA
Donne	13	13	8	7	8
Uomini	15	14	9	9	9
Totale	14	14	9	9	9

In termini di gestione volta a favorire le pari opportunità, sono da anni consolidate le seguenti prassi e attività:

utilizzo, per quanto possibile, di rose di candidature con significativa presenza femminile nell'ambito dei processi di selezione;
utilizzo della formazione per promuovere il cambiamento culturale connesso alla valorizzazione delle diversità, con specifici moduli dedicati alla "gestione delle diversità", a partire dai corsi per i nuovi assunti (es. Plunga);
introduzione di nuove iniziative volte al rispetto della diversità culturale e di religione (es. diete differenziate e segnalate in modo chiaro nelle mense, cucine tipiche di culture diverse da quella del paese ospitante...);
librerie "multilingue" disponibili nelle fabbriche;
kit di accoglienza destinati a chi entra in Pirelli presso una sede di nazionalità diversa dalla propria;
iniziative di welfare e conciliazione vita-lavoro (si veda a riguardo il paragrafo "Welfare e iniziative a favore della Comunità Interna" del presente rapporto);

la presenza, all'interno dell'offerta formativa permanente, del corso "Intercultural Orientation", finalizzato a fornire ai partecipanti strumenti e metodologie per allenare la propria capacità di interazione efficace in contesti globali e multiculturali.

REMUNERAZIONE E SOSTENIBILITÀ

Le politiche retributive adottate da Pirelli mirano a remunerare in modo equo e congruo il contributo del singolo al successo dell'Azienda, riconoscendone la performance e la qualità del contributo professionale, in una logica di remunerazione sostenibile.

La finalità è duplice: da un lato attrarre, trattenere e motivare le risorse critiche, dall'altro premiare e incentivare comportamenti il più possibile coerenti con la cultura e i valori aziendali. Le politiche e i processi di compensation sono gestiti per il management del Gruppo (intendendo come tale la popolazione dirigenziale nel suo complesso) dalla funzione centrale Risorse Umane e Organizzazione mentre, per quanto riguarda quelli relativi alla popolazione non dirigenziale, questi sono demandati ai singoli Paesi. Anche nel 2017, in linea con le best practice di mercato, si è confermata un'incidenza molto elevata della componente variabile (di breve e medio periodo) sulla remunerazione complessiva del management del Gruppo, a significare una stretta correlazione tra la remunerazione e la performance.

La generalità del management è titolare del Piano di Incentivazione annuale (MBO) legato al conseguimento di obiettivi economico-finanziari annuali di Gruppo e/o Business Unit e/o Region e alla valutazione risultante dal Performance Management Tool, che consente di dare maggiore rilevanza ai comportamenti organizzativi (come) e non solo ai risultati raggiunti (quanto). Nel Performance Management di tutti i CEOs di Paese sono presenti obiettivi di sostenibilità economica, sociale ed ambientale. Per maggiori dettagli a riguardo si rinvia al paragrafo "Performance Management" del presente rapporto.

Dal 2014 sono state introdotte alcune modifiche e miglioramenti al sistema di incentivazione annuale (MBO) che non è più correlato al Piano di Incentivazione Triennale (LTI), ma prevede un pagamento differito all'anno successivo di una parte (25%) dell'incentivo annuale maturato, subordinatamente alla maturazione dell'MBO dell'anno successivo. È prevista, inoltre, l'erogazione di un importo addizionale pari a una percentuale variabile dell'intero MBO maturato l'anno precedente, in funzione del livello di conseguimento dell'MBO dell'anno successivo.

Il rientro in borsa avvenuto ad inizio ottobre 2017 hanno fatto sì che gli obiettivi di medio lungo termine dell'Azienda dovessero essere rivisti per il triennio 2018-2020. Conseguentemente, il piano di incentivazione a lungo termine relativo a tale triennio (Long Term Incentive – LTI 2016-2018), con delibera del Consiglio d'Amministrazione del 28 luglio 2017 è stato chiuso anticipatamente a fine 2017 (un anno prima della naturale scadenza). Il Consiglio d'Amministrazione ha inoltre approvato il pagamento nel 2018 in un'unica tranche sulla base della consuntivazione degli obiettivi riparametrati – anche in termini di opportunità percentuale per il singolo partecipante – sui valori del biennio (2016-2017).

A inizio 2018 è stato lanciato un nuovo piano di incentivazione triennale (LTI 2018-2020) esteso alla generalità degli Executives del Gruppo, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, totalmente autofinanziato in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di Piano Industriale. Il Piano, in linea con le best practices internazionali, comprende un obiettivo di Sostenibilità comune a tutto il Management del Gruppo.

La Politica Generale sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli, sancisce i principi e Linee Guida ai quali si attiene Pirelli al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive relative agli Amministratori investiti di particolari deleghe/cariche, ai Dirigenti con responsabilità strategica, ai Senior Manager e agli altri Executive del Gruppo.

Nello specifico le Linee Guida della remunerazione per le figure di vertice di cui sopra riguardano anche:

retribuzione fissa e variabile, sia a breve che a medio-lungo termine (si precisa a tal proposito che ad oggi Pirelli non ha in essere forme di remunerazione attraverso equity);
indennità in caso di licenziamento;
dimissioni e cessazione del rapporto di lavoro;
clausole di clawback per il Top Management;
introduzione del sopracitato obiettivo di sostenibilità comune a tutto il Management del Gruppo.

MOBILITÀ INTERNAZIONALE

Il tema della mobilità internazionale è da sempre caro a Pirelli, in ottica di integrazione culturale e valoriale pur nel fermo rispetto delle diversità, approccio che l'Azienda considera cruciale per mantenimento e creazione di valore nel lungo periodo.

La diffusione della cultura industriale di Pirelli nel mondo e il trasferimento di prezioso know-how tecnico e manageriale verso le nuove start-up è inoltre strumento cardine a supporto della strategia di espansione geografica del Gruppo.

Nel 2017 si sono registrati circa 54 nuovi espatri infragruppo, contro le circa 80 partenze del 2016 e 90 partenze del 2015. Circa un terzo delle nuove partenze ha avuto per destinazione i principali Paesi industriali quali, ad esempio, Cina e Germania, così come è proseguito il flusso di mobilità da Paesi emergenti verso Paesi maturi.

La popolazione espatriata complessiva a fine 2017 è pari a 195 persone (vs 227 nel 2016 e 217 nel 2015), appartenenti a 19 nazionalità e che si spostano verso 29 diversi Paesi in cinque continenti, di cui il 13% sono donne. La popolazione espatriata complessiva è costituita in egual misura (50%) da risorse di nazionalità italiana e straniera, a rappresentare i concreti progressi verso l'obiettivo di tendere a creare un team di management sempre più internazionale.

La Politica di Mobilità Internazionale Pirelli è armonizzata e condivisa presso tutte le affiliate, con regole di trattamento comuni al fine di consentire una gestione uniforme del personale espatriato di tutto il Gruppo.

Essa include un principio di neutralità fiscale perseguito attraverso l'implementazione di una politica cosiddetta di "tax equalization", che permette di neutralizzare le differenze fiscali che sorgono nel Paese di destinazione rispetto al Paese di origine, assicurando l'applicazione di principi di remunerazione equi e congrui, oltre all'assegnazione di alcuni benefit strettamente relativi al caring nei confronti degli espatriati e delle relative famiglie eventualmente al seguito.

EMPLOYER BRANDINGPirelli ritiene cruciale presentarsi sul mercato trasmettendo i driver che contraddistinguono il Gruppo, ovvero Business, People and Change, all'interno dei quali sono declinati i principi cardine su cui l'Azienda basa il proprio approccio gestionale, come il know-how tecnologico e l'innovazione del prodotto, la leadership sia tecnologica che commerciale nel segmento più alto del mercato, la tensione delle persone verso i risultati e la meritocrazia che da sempre fa sì che le risorse migliori crescano, sia a livello locale che internazionale.

Oltre a veicolare i principi aziendali, l'Employer Branding è anche un prezioso strumento per dare visibilità alle opportunità di lavoro dedicate ai neolaureati e profili con esperienza, non solo sul mercato italiano ma a livello globale. Considerando i Paesi nei quali Pirelli è presente con uno o più impianti produttivi in Europa, Stati Uniti, Sud America, Medio Oriente, Africa, Russia e Asia-Pacific, nel 2017 sono stati organizzati numerosi eventi, progetti e momenti di incontro in cui l'Azienda ha promosso le proprie iniziative di Employer Branding. Queste attività vengono portate avanti anche grazie alla rete di contatti e partnership con alcune Università prestigiose nei vari Paesi come, ad esempio: la Beijing University of Chemical Technology di Pechino, la University of Munich in Germania, la Nottingham Trent University nel Regno Unito, la University Politehnic of Bucharest in Romania, la ESIC - Business Marketing School in Spagna, l'Universidad de Buenos Aires in Argentina, l'Universidad Tecnològica del Centro in Venezuela, l'Istituto Tecnològico de Estudios Superiores de México, la Keio University in Giappone, l'American University del Cairo in Egitto.

Pirelli collabora inoltre attivamente, a livello centrale in Italia, con Politecnico di Milano, Politecnico di Torino, Università Bocconi, Università Cattolica, Università degli Studi di Torino. Atenei, questi ultimi, fisicamente prossimi alle sedi Pirelli in Italia e che l'Azienda da sempre considera di riferimento per la formazione economica e ingegneristica dei giovani. Con questi istituti Pirelli ha organizzato Career Days, tavole rotonde, Job Fair, oltre che presentazioni aziendali e momenti di incontro con studenti direttamente in azienda, volti a "far toccare con mano" la realtà del Gruppo. Molteplici presentazioni, in particolare, hanno riguardato il Modello di Sostenibilità Pirelli.

Le partnership business-education sopra descritte si collocano pienamente nell'ambito di riferimento dello "European Pact for Youth" di cui Pirelli è co-initiator, patto per i giovani sottoscritto nel corso dell'ultimo Enterprise 2020 Summit (svoltosi nel novembre 2015 a Bruxelles) da Commissione Europea, CSR Europe e da un gruppo di imprese. Il Patto punta a favorire la crescita delle nuove generazioni attraverso la promozione di partnership con Università, corsi di formazione, tirocini e master: obiettivo fondamentale è quello di diminuire gli skill gap tra i diversi Paesi e le varie culture, cercando il più possibile di garantire ai giovani la formazione necessaria per accedere alle nuove professionalità richieste da un mercato del lavoro le cui aspettative sono in continua evoluzione. L'incontro ufficiale di presentazione dei risultati del progetto biennale si è tenuto a Bruxelles a Novembre 2017, durante la settimana europea della formazione professionale, alla presenza del Presidente del Parlamento Europeo.

Tra i canali di Employer Branding utilizzati da Pirelli, il web riveste un ruolo importante: sul sito web pirelli.com l'Azienda mette a disposizione un canale dedicato a chi desideri proporre la propria candidatura per specifiche posizioni aperte, oltre a dare ampia informativa sulla storia aziendale, modelli di gestione adottati, obiettivi e risultati raggiunti; canali mirati sono inoltre scelti da Pirelli per la pubblicazione delle proprie offerte di lavoro, tra questi Linkedin dove nell'ultimo anno Pirelli ha visto incrementare in maniera significativa la propria audience (in termini di engagement e views), rimanendo uno dei profili maggiormente visitati tra i produttori di pneumatici.

SVILUPPO

Performance Management

Con il termine Performance Management (PM) si indica il processo attraverso il quale in Pirelli si definisce, si osserva e si valuta il contributo di ciascun dipendente all'interno dell'organizzazione, un'occasione unica e fondamentale per lo sviluppo e l'orientamento di ciascuno nel rispetto di una serie di indicatori predefiniti e critici per il successo tanto dell'Azienda che del dipendente.

Durante il processo, particolare attenzione viene data al momento di feedback, che prevede un dialogo trasparente e aperto tra capo e collaboratore, dalla fase di definizione degli obiettivi individuali a quella di valutazione dei risultati raggiunti.

Il processo di Performance Management coinvolge tutto lo staff a livello mondiale (dirigenti, quadri ed impiegati) e nel 2017 ha visto un tasso di "redemption" (schede di valutazione 2016 complete rispetto al totale delle schede aperte) pari al 98,5%, di cui il tasso di completamento da parte delle donne coinvolte nel processo è stato pari al 97,5%, mentre il completamento da parte degli uomini ha raggiunto il 98,8%.

A supporto della qualità delle valutazioni, Pirelli ha introdotto i cosiddetti Calibration Meeting. Si tratta di riunioni organizzate dai responsabili delle singole funzioni, Business Unit e paesi, con i loro primi riporti e con i responsabili Risorse Umane di riferimento, durante le quali vengono messe in comune le valutazioni delle persone che appartengono a una specifica unità organizzativa con l'obiettivo di garantire una distribuzione condivisa ed equilibrata delle valutazioni, a garanzia di un processo il più possibile coerente, omogeneo ed obiettivo.

Nel Performance Management di tutti i CEOs di Paese sono presenti obiettivi di sostenibilità economica, sociale ed ambientale. In particolare viene valutata la performance ottenuta sul Piano di Sostenibilità di Paese, che prevede target di compliance con lo Standard SA8000® , riduzione degli indici di frequenza infortuni, riduzione dei consumi energetici e del prelievo idrico, aumento del recupero di rifiuti, controllo della sostenibilità della catena di fornitura, diffusione e implementazione delle Policy del Gruppo, engagement con gli Stakeholders.

Talent review

Il processo di Talent Review ha l'obiettivo di collocare "le persone al posto giusto", ovvero di garantire la continuità di business attraverso la copertura delle posizioni strategiche con i migliori talenti, sia a livello centrale che presso le singole Affiliate. Per posizioni "chiave" (o key positions) si intendono quelle posizioni che hanno un diretto impatto sul successo strategico e sul vantaggio competitivo dell'organizzazione.

I "Talenti" sono collaboratori che, oltre ad aver dimostrato una performance positiva nei 2 anni precedenti, sono in possesso di potenziale per ricoprire, nell'immediato o entro i prossimi due anni, posizioni chiave all'interno dell'organizzazione. Essi rappresentano infatti il futuro dell'Azienda per la copertura di posizioni strategiche. L'attenzione verso i talenti è dimostrata anche dai vari progetti di valutazione delle competenze che sono stati conclusi nel 2017, a seguito di una sempre maggiore focalizzazione dell'analisi del talento delle persone a supporto della strategia aziendale. Il processo di gestione dei "talenti" prevede anche sessioni di incontro e di confronto tra manager, che hanno lo scopo di condividere ed omogeneizzare i criteri di definizione di talento all'interno dell'organizzazione.

Pirelli si conferma una società con una forte predisposizione a crescere i talenti dall'interno: la seniority aziendale media del pool di talenti è infatti di circa 12 anni.

La pipeline di talenti presenta una forte connotazione internazionale e multiculturale, essendo la relativa provenienza rappresentativa di ben 17 diverse nazionalità.

Nel corso del 2018 proseguirà il processo di sviluppo dei talenti all'interno del Gruppo, sempre in ottica di fornire mezzi per una crescita strutturata all'interno dell'organizzazione e di mitigare il rischio di retention dei talenti.

FORMAZIONE

Presso tutte le affiliate Pirelli è attivo il modello di formazione Training@Pirelli, sistema organizzato, strutturato ed attrezzato per rispondere alle necessità "di Gruppo" così come a quelle che in ogni momento possono emergere a livello locale.

L'offerta formativa si fonda sulle priorità strategiche dell'organizzazione e delle diverse funzioni, cui si affiancano le necessità che emergono annualmente dal processo di Performance Management (strumento di valutazione e sviluppo basato sul dialogo tra capo e collaboratore, di cui si è precisato nel paragrafo dedicato).

Le tre "colonne" su cui si basa Training@Pirelli sono la Professional Academy, la School of Management e la Local Education. Le prime due sono disegnate centralmente e, a seconda dei casi, erogate centralmente o localmente, mentre la Local Education è gestita e implementata direttamente nei singoli Paesi per rispondere alle specifiche esigenze locali.

L'intera offerta formativa è comunicata e gestita attraverso il portale online della formazione chiamato LearningLab.

Anche nel 2017 Pirelli è stata chiamata in diverse sedi internazionali a illustrare il proprio Modello di Formazione, riconosciuto come benchmark di qualità e robustezza, già premiato nel 2015 con il Silver Award da parte del Global Council of Corporate Universities, nella categoria "Best Corporate University embodying the identity, the culture and the brand of the Organization in its stakeholders", premio dedicato alle più importanti Corporate Universities a livello mondiale.

Professional Academy

Le Professional Academy Pirelli si rivolgono a tutta la popolazione aziendale e sono dieci: Product Academy, Manufacturing Academy, Commercial Academy, Quality Academy, Supply Chain Academy, Purchasing Academy, Finance and Administration Academy, Planning & Control Academy, Human Resources Academy, Digital Academy.

Gli elementi di Gestione Sostenibile corrono trasversali a tutte le Academy con focus, ad esempio, sul ciclo di vita del prodotto (LCA – Life Cycle Assessment), efficienza ambientale di processo, salute e sicurezza, gestione sostenibile della catena di fornitura, gestione dei rischi, gestione delle diversità.

Le Academy si rivolgono a tutta la popolazione aziendale e hanno come obiettivo principale quello di fornire formazione tecnico-professionale continua, favorire la collaborazione interfunzionale, garantire lo scambio di competenze e know-how tra i Paesi e supportare l'implementazione di strumenti e procedure all'interno dell'organizzazione.

Il corpo docente delle Academy è principalmente composto da docenti interni, esperti delle specifiche funzioni che, in base alle esigenze formative e alle necessità logistiche, agiscono a livello centrale, regionale e locale, oppure tramite seminari online e sessioni webinar. I docenti interni sono certificati come tali a seguito di adeguata formazione, con modalità omogenee presso tutte le affiliate. La partecipazione al corso interno "Train the trainer" rappresenta un requisito fondamentale per garantire e allineare le competenze di tutti i formatori sulle modalità di gestione dell'aula ed erogazione dei contenuti tecnici delle Academy. Attualmente Pirelli sta certificando nel mondo 314 formatori interni su vari ambiti disciplinari e materie professionali.

Il modello delle Academy prevede un esponente di rilievo della funzione a guida di ciascuna Academy supportato da uno o più professional provenienti dalla funzione stessa e dalla funzione Training di Gruppo, che garantisce omogeneità nei metodi di impostazione, erogazione e valutazione dell'apprendimento oltre che assicurare il raccordo con i team di formazione locali.

Ogni anno le Professional Academy incontrano sia il Top Management che i referenti di formazione locali, con l'obiettivo di allineamento strategico e condivisione dei risultati ottenuti.

Nel 2017, a livello globale, le Professional Academy hanno offerto 248 corsi. Segnaliamo due iniziative di rilievo erogate nell'anno: "Manufacturing to Digital" e "Shopfloor Manager Assessment and Development".

Il primo è un percorso formativo dedicato a tutti i manager di stabilimento, volto a diffondere conoscenze e competenze in ambito factory 4.0 che possano supportare l'azienda nel percorso di digital transformation intrapreso.

Il secondo invece è un progetto di assessment e sviluppo che ha coinvolto i capi turno di tutte le fabbriche Pirelli, figure fondamentali nel rapporto di connessione fra l'ambiente di fabbrica e i team manageriali. Tali figure proprio per questa caratteristica di ruolo, vengono denominati internamente "Capitani"(termine mantenuto in italiano a livello globale). Le attività svolte hanno permesso l'analisi delle conoscenze e skills della popolazione che attualmente ricopre il ruolo, al fine di progettare azioni di sviluppo e formazione efficaci e personalizzate. Durante il 2018 continueranno le azioni di formazione e di follow up stabilite a seguito dell'assessment.

Nel 2017 infine tre stabilimenti del Gruppo, Bahia, Bollate e Kirov, sono stati coinvolti in un percorso di change management. Queste iniziative hanno accompagnato l'intera popolazione degli stabilimenti nell'importante sfida di conversione dei processi e della produzione verso prodotti "High Value", ovvero ad alto valore aggiunto. Sono stati organizzati Workshop e sessioni formative volte alla comprensione della sfida e all'attivazione di nuovi e più coerenti comportamenti necessari al cambiamento che hanno coinvolto a varie riprese sia la popolazione blue collar che white collars. Il progetto di change management per Kirov in particolare proseguirà ulteriormente per il 2018.

School of management

La School of Management (SOM) è la struttura di formazione dedicata allo sviluppo della cultura manageriale all'interno di Pirelli. Essa ha come target le popolazioni dei Dirigenti, dei Global Talents, del Middle Management/Senior Professional e dei Neolaureati /Junior.

Il focus della formazione manageriale viene calibrato e declinato ogni anno sulla base delle sfide di business che l'Azienda è chiamata ad affrontare.

La formazione dedicata ai dirigenti viene preferibilmente erogata centralmente (Milano), così da permettere ai partecipanti di confrontarsi direttamente con il Senior Management sulle strategie aziendali, condividendole sia a livello interfunzionale che geografico.

Il modello di formazione delle competenze manageriali è stato rivisitato e modificato nel 2016 per rendere i temi della formazione ancora più coerenti con le necessità di sviluppare una classe manageriale competente e capace di affrontare le nuove sfide dell'Azienda. Coerentemente all'adozione del modello della Learning Agility (suddiviso nelle 4 principali dimensioni della People Agility, Change Agility, Results Agility, Mental Agility), anche nel corso del 2017 sono stati disegnati 4 percorsi formativi dedicati alla formazione manageriale, mirati a rinforzare specifiche skills e attitudini correlate. In un'ottica di sempre maggiore coinvolgimento dei partecipanti e di costante aggiornamento delle modalità didattiche, i percorsi formativi erogati hanno previsto modalità di fruizione alternative e innovative oltre a quella tradizionale, proponendo ai partecipanti momenti di interazione e di collaborazione, sia in presenza che on line, spesso finalizzati all'elaborazione di case studies e progetti di interesse aziendale.

Nel 2017 sono state erogate 4 edizioni dei programmi della School of Management destinate ai Dirigenti e ai Global Talents del Gruppo, e più di 100 corsi dedicati al Middle Management e ai Senior Professional, tenutesi in 12 Paesi del Gruppo per una partecipazione totale di circa 1000 persone.

La School of Management offre, inoltre, strumenti online di aggiornamento continuo attraverso la sezione "Train your Brain", a disposizione di tutti i manager attraverso la piattaforma internazionale LearningLab.

Per quanto riguarda la popolazione dei neolaureati, nel 2017 è proseguito il percorso biennale Warming Up@Pirelli, lanciato nel 2013 a livello globale; nel 2017 vi hanno partecipato circa 200 giovani laureati da ogni Paese.

Il programma ha l'obiettivo di fornire una visione omogenea della realtà Pirelli a tutti i giovani neo assunti nei diversi Paesi. I principali temi affrontati riguardano: il Modello di Gestione Sostenibile adottato dall'Azienda, le strategie, il prodotto, i processi, i clienti, i mercati e quant'altro rientri nelle competenze di base che Pirelli ritiene importanti per un giovane che desideri divenire parte del futuro dell'Azienda. Durante il percorso formativo biennale i partecipanti hanno la possibilità di lavorare su progetti di interesse aziendale proposti da diverse funzioni, allo scopo di applicare approcci innovativi e sviluppare il teamwork interfunzionale. La macrostruttura del percorso, definita centralmente in termini di contenuti e step di processo, viene declinata nei vari Paesi con opportuni aggiustamenti finalizzati a valorizzare le specificità locali. Al programma di formazione Warming Up sopracitato, si aggiungono specifici programmi di induction locali, tra cui ad esempio quello messicano che nel 2017 ha coinvolto oltre 800 neoassunti.

Local education

La formazione erogata a livello locale risponde ai bisogni formativi peculiari del contesto locale e culturale del paese di riferimento, ed è rivolta a tutta la popolazione aziendale locale.

I seminari coprono aree di competenze che spaziano dal miglioramento delle capacità relazionali alla gestione dello stress, dallo sviluppo delle competenze informatiche, linguistiche e normative fino a seminari su tematiche di welfare e diversità in Azienda. Alcuni corsi particolarmente apprezzati e frequentati nel 2017 sono stati:

"Presentation Skills", dedicato ai colleghi che hanno bisogno di raffinare le proprie capacità di comunicazione in pubblico. Il corso si avvale di numerose esercitazioni e role play in cui i partecipanti sono coinvolti in riprese video, successivamente utilizzate come spunti di riflessione.
"Problemi, Decisioni e Soluzioni", un supporto per i colleghi che desiderano sperimentare un approccio metodologico per la risoluzione dei problemi, al fine di imparare a prendere decisioni in un ambiente complesso. Tra gli strumenti didattici utilizzati in aula, la mappatura degli elementi non razionali al fine di ridurne gli impatti in fase decisionale ed esercizi di simulazioni.

Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance aziendale

Anche nel 2017 è proseguita la formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli, con aggiornamento sullo stato dell'arte del Piano di Sostenibilità dell'Azienda. Si è già detto della formazione sugli specifici processi di gestione sostenibile che attraversano tutte le Academy del Gruppo e la Local Education.

A ciò si aggiunge la formazione istituzionale nell'ambito del Corso internazionale "PLunga", in cui viene presentata la strategia di Gestione Sostenibile del Gruppo a tutti i nuovi assunti, partendo dall'approccio multi-stakeholder contestualizzato nella gestione integrata economica, ambientale e sociale. La formazione sul Modello Pirelli porta l'attenzione dei neoassunti anche sulle Politiche della Sostenibilità di Gruppo e sugli impegni relativi, come espressi attraverso il "Codice Etico", il "Codice di Condotta", la "Politica Pari Opportunità", la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente", la Politica "Global Human Rights", oltre alle prescrizioni dello Standard SA8000® . Quanto sopra è, inoltre, oggetto di formazione continua per tutti i Sustainability Manager e Purchasing Manager del Gruppo.

Come ogni anno, anche nel 2017 Pirelli ha dedicato una sessione formativa che per tre giorni riunisce tutti i Sustainability Manager del Gruppo. Il "Pirelli Sustainability Manager Workshop 2017" si è tenuto a Milano e in Germania in Novembre. L'occasione ha visto la partecipazione attiva del Top Management dell'Azienda, con forte allineamento interfunzionale in ottica di raggiungimento dei target del Gruppo oltre che a dimostrazione del fondamentale gioco di squadra che consente all'Azienda creare valore durevole e condiviso. Il workshop del 2017 è stato del tutto focalizzato sulla condivisione della nuova strategia "Pirelli High Value" e sulle azioni di diffusione e deployment presso gli Stakeholder locali.

A Giugno 2017 Pirelli ha lanciato una campagna di formazione online sulla Legge 231. L'iniziativa ha interessato tutta la popolazione white collar operativa sul perimetro Italiano (circa 1600 persone). La diffusione dei contenuti, il tracciamento delle attività formative e la registrazione dei risultati dei test di apprendimento sono stati interamente gestiti attraverso il Learning Lab, il learning management system aziendale. Al 31 Dicembre 2017 oltre 1400 persone hanno correttamente concluso le attività di formazione obbligatoria.

I numeri della formazione in Pirelli

Nel 2017 la formazione totale erogata è stata pari a 8 giornate di formazione media pro capite a livello di Gruppo, con 9,3 giornate medie pro-capite per gli operai e 4,3 per gli impiegati. Gli uomini hanno raggiunto una media di giornate di formazione pari a 8,2, contro i 7,5 giorni medi pro-capite registrati per le donne; tale differenza è da ricondurre al fatto che la maggior parte delle giornate medie di formazione pro-capite ha toccato la popolazione operaia e che quest'ultima è rappresentata dal genere maschile per l'89,9%.

Il 92% dei dipendenti totali (considerando l'organico medio dell'anno) hanno partecipato ad almeno una giornata di formazione.

Le performance citate, al netto di incrementi eccezionali verificatisi negli anni (dovuti ad esempio alle attività di stabilimenti in start-up - es. Messico – a campagne specifiche di "re-skilling" a fronte di cambi tecnologici in alcuni stabilimenti, eccetera), si confermano sostanzialmente in linea con quelli degli anni precedenti.

Anche nel 2017 Pirelli infatti ha superato il target stabilito da diversi anni nei propri piani strategici, consistente nel mantenimento di un livello formativo globale pari ad almeno 7 giornate medie procapite, coinvolgendo il 90% della popolazione del Gruppo in almeno una giornata media di formazione.

Riguardo ai contenuti affrontati nella formazione a livello globale, le tematiche di Salute, Sicurezza e Ambiente ha mantenuto una quota rilevante anche nel 2017, confermando il proprio peso relativo pari al 12% del totale della formazione erogata.

A loro volta le attività di formazione "on the job" erogate a favore degli operai rappresentano il 52% del totale della formazione erogata: attraverso questa modalità di formazione Pirelli punta su meccanismi di aggiornamento continuo che vengono garantiti attraverso l'attività di "technical trainers" presenti dentro ciascun stabilimento, tutti ormai formati e certificati secondo lo standard di Gruppo. Infine, sempre analizzando la formazione a livello globale, il peso relativo delle Professional Academy è il secondo più rilevante dopo la formazione "on the job", con una prevalenza delle attività formative della Manufacturing Academy e della Quality Academy.

Esaminando le aree tematiche relative alla formazione presso la popolazione di staff a livello globale, le Professional Academy rappresentano 32% della formazione erogata. A sua volta, la Pirelli School of Management rappresenta il 26%, della formazione erogata.

La Local Education ha avuto a sua volta un peso rilevante sulla formazione erogata in ogni Paese (36%), ivi includendo la formazione linguistica che negli ultimi anni ha registrato un sensibile aumento.

Nel 2018 si prevede infine un notevole investimento nella formazione a sostegno della digital transformation, sia per le popolazioni di staff che operai blue collars (si veda anche il paragrafo sulle Professional Academies).

ASCOLTO: OPINION SURVEY DI GRUPPO

Pirelli ha consolidato negli anni 2013-2016 l'indagine di clima My Voice come strumento di ascolto attivo dei propri dipendenti nel mondo, sulla cui base impostare piani di miglioramento centrali e locali.

La ripetizione annuale di questo momento di ascolto ha rafforzato nel tempo il rapporto fiduciario tra i dipendenti e l'azienda, ponendo le basi di un processo di miglioramento continuo sia del clima organizzativo che degli ambienti di lavoro.

Dal 2017 in coerenza con le nuove sfide strategiche di Pirelli, si è deciso di ripensare anche le strategie e le modalità di ascolto ed ingaggio delle persone.

Il processo My Voice pertanto dal 2018 si rinnoverà, passando da una frequenza annuale ad un momento di ascolto che ricorrerà ogni anno e mezzo circa, al fine di garantire un tempo adeguato per definire ed implementare specifici piani d'azione per Paese/Funzione/Unità di Business, rispondenti alle esigenze emerse dalla survey, sempre nell'ottica di promuovere la fiducia e il dialogo continuo con i dipendenti. Tale nuovo approccio nel corso del 2017 è stato comunicato a tutti i dipendenti nel mondo attraverso una campagna informativa dedicata, nella quale sono stati illustrati i cambiamenti nel processo, modalità e tempistiche di ascolto della Survey di Gruppo.

La prossima survey, prevista per la Primavera 2018, introdurrà un nuovo modello di misurazione dell'engagement dei dipendenti basato sul relativo livello di "sostenibilità nel tempo".

Come negli anni precedenti, anche la survey 2018 verrà somministrata a tutti i dipendenti Pirelli nel mondo attraverso un questionario online, mentre per il primo anno sarà accessibile anche da device mobili. Seguiranno la restituzione dei risultati, sia attraverso comunicazioni dedicate sulla Intranet aziendale che attraverso meeting in presenza, la definizione ed implementazione di specifici piani d'azione per Paese/Funzione/Unità di Business nei mesi rimanenti, fino alla survey successiva.

Nel contempo, durante il 2017 tutte le Affiliate Pirelli hanno attivato i propri piani di miglioramento, come definiti in base all'esito della survey precedente.

Con riferimento ai trend delle ultime due Opinion Survey di Gruppo: il tasso di partecipazione 2016 è stato pari al 74% della popolazione aziendale, l'Indice di Fiducia verso l'Azienda (denominato Trust Index) nel 2016, sempre a livello globale, si è attestato globalmente al 64%. I dati 2016 citati sono sostanzialmente in linea con quelli che hanno caratterizzato la survey 2015.

WELFARE E INIZIATIVE A FAVORE DELLA COMUNITÀ INTERNA

A livello organizzativo, da anni Pirelli ha introdotto la figura del "Welfare Manager di Gruppo", cui è affidato il presidio delle attività di welfare, di concerto con le molteplici funzioni centrali e locali interessate, tra cui Salute e Sicurezza sul Lavoro, Relazioni Industriali, Sostenibilità e Equal Opportunity Manager di Gruppo.

Le iniziative di welfare che Pirelli offre ai propri dipendenti variano da Paese a Paese, nel rispetto delle specifiche necessità rilevate nei differenti contesti sociali in cui le affiliate operano. Esse in ogni caso implementano le linee guida condivise a livello di Gruppo, affinchè tutte le sedi del mondo si impegnino progressivamente ad adottare localmente attività, strumenti e processi di welfare volti alla creazione di ambienti collaborativi e ad assicurare un adeguato supporto alle esigenze della vita personale, nel rispetto delle specificità normative, sociali e culturali locali.

Rispecchiando le linee guida di gruppo, nel complesso le attività di welfare attivate presso le affiliate Pirelli nel mondo sono riconducibili a quattro macro filoni di intervento:

stile di vita (es. assistenza sanitaria, campagne di informazione e sensibilizzazione);
supporto alla famiglia (es. borse di studio, campi estivi per i figli dei dipendenti, nido interaziendale);
tempo libero (es. open days, iniziative sportive e culturali);
vita lavorativa e ambienti di lavoro (es. flessibilità oraria, facility, formazione per lo sviluppo individuale e l'accrescimento culturale, celebrazioni collettive).

Tutte le affiliate del Gruppo hanno la possibilità di condividere le buone pratiche locali attraverso un'apposita sezione dedicata al welfare nella Intranet aziendale.

Storicamente Pirelli mette a disposizione infermerie presso tutte le unità produttive, dove operatori sanitari e medici specialistici sono a disposizione di tutti i dipendenti durante l'orario di lavoro. In queste strutture si effettuano consulenze per problemi di salute extralavorativi, oltre ad attività di primo soccorso e di sorveglianza sanitaria periodica. A titolo di dimensionamento del supporto offerto, si consideri che le prestazioni specialistiche effettuate nei presidi ambulatoriali ed infermieristici di Pirelli nel mondo sono state circa 250.000 nel solo 2017. Nella sede storica dell'Headquarter in Milano Bicocca, ad esempio, nel corso del 2017 sono state effettuate oltre 23.000 prestazioni a favore dei dipendenti Pirelli, fra visite specialistiche, esami strumentali, terapie e fisioterapie, campagne di prevenzione.

A titolo esemplificativo, seguono alcune delle attività di welfare attivate presso le diverse affiliate locali.

Dopo la fase pilota avviata a settembre 2016, nel corso del 2017 il progetto denominato "Pirelli Smart Way" è stato esteso a tutta la popolazione staff di Milano Bicocca. L'adesione al Progetto dà la possibilità di lavorare in "smart working", ovvero di prestare la propria attività lavorativa in parte anche fuori dagli uffici, previo accordo con il proprio responsabile e nel rispetto delle regole definite dall'Azienda.

Il Progetto Pirelli Smart Way ha coinvolto una popolazione di circa 1100 persone, le cui mansioni sono state ritenute compatibili con questa nuova modalità di lavoro. Di queste l'84% ha aderito al progetto ed è stata abilitata allo Smart Working dopo aver effettuato un apposito iter formativo. Gli Smart Worker di Bicocca nel 2017 hanno effettuato un totale di 6.761 giornate di Smart Working, cogliendo l'opportunità offerta dall'azienda di gestire con maggiore autonomia, responsabilità e flessibilità le proprie attività lavorative, risparmiando tempi e costi di commuting, e bilanciando al tempo stesso le necessità aziendali con le esigenze personali.

A seguito dell'introduzione dello Smart Working in Bicocca i Manager delle unità organizzative coinvolte sono stati invitati a partecipare ad un workshop finalizzato ad approfondire le implicazioni dello Smart working sul ruolo di responsabile e sullo stile di leadership.

Dall'inizio del progetto sono state erogate 13 sessioni del workshop, che hanno visto la partecipazione di oltre 180 responsabili tra dirigenti, funzionari e quadri.

Tenendo conto che la partecipazione era su base volontaria, questi numeri e il vivace coinvolgimento dei Manager nei workshop sono da ritenersi un ottimo indice di interesse sull'iniziativa.

Nel corso dei primi mesi del 2018 è previsto il lancio di una nuova survey (già effettuata sulla popolazione del progetto-pilota) volta a rilevare e monitorare il livello di soddisfazione e gradimento dell'esperienza sia da parte dei dipendenti che dei responsabili, in un'ottica di ascolto e miglioramento continuo.

Analoghi Progetti di Smart Working si stanno diffondendo presso varie sedi del Gruppo, come presso gli uffici Pirelli di New York (dopo una fase pilota nel 2016) e di San Paolo del Brasile (fase pilota in atto). Al termine del periodo pilota viene sempre effettuata una survey tra gli Smart Worker ed i loro Manager per raccogliere i loro feedback sull'esperienza.

A supporto del bilanciamento vita – lavoro e in particolare del sostegno alla famiglia, in Italia è proseguito nel 2017 il Progetto "Bambini in Bicocca ", garantendo un servizio di accudimento e animazione per i figli dei dipendenti in età scolare (5-10 anni) durante le chiusure scolastiche. Nel 2017 il progetto ha visto raddoppiare il numero dei bambini accolti, grazie all'inserimento di ulteriori sedi aziendali in cui poter svolgere le attività con i minori. Oltre 230 bambini nel solo 2017 sono stati infatti ospitati nell'ambito del progetto "Bambini in Bicocca".

Analogamente, in molte sedi del gruppo si organizzano periodicamente momenti ricreativi dedicati alle famiglie dei dipendenti e aperti altresì alla comunità locale; a puro titolo esemplificativo si pensi al Children Day condotto in Cina presso la scuola primaria di Chongqing dove oltre 700 persone tra bambini, genitori, educatori e dipendenti nel 2017 hanno collaborato alla diffusione della cultura della sicurezza sulla strada e sul lavoro. Si rinnova invece nella sede Pirelli Germania l'ormai tradizionale giornata dedicata alla Diversità, giunta nel 2017 alla sua quinta edizione: bambini e adulti si sfidano in una competizione alla ricerca delle differenze in ognuno dei partecipanti, nei macchinari e nei processi di fabbrica. A conclusione della giornata lo stabilimento ha ospitato un vernissage dei dipinti e disegni dei bambini, a memoria dell'esperienza vissuta.

Molteplici le campagne di prevenzione e di sensibilizzazione ad uno stile di vita sano, tra le quali si segnala il "Nutrition workshop" condotto in Romania, un'occasione importante per sensibilizzare ad un'alimentazione sana per il benessere psicofisico di tutti i colleghi. A sua volta il progetto "Faz Bem" in Brasile promuove il miglioramento della qualità della vita in particolare attraverso lo Sport, con varie iniziative di comunicazione e coinvolgimento, analogamente alla Campagna "#sentirmibene" avviata in Italia a fine 2014 e che si articola in una serie di iniziative volte a promuovere stili di vita sani e salutari.

Momenti di inclusività e condivisione caratterizzano gli "Open Days" che si svolgono presso molteplici affiliate nel mondo: si tratta di giornate dedicate alle famiglie dei dipendenti, con laboratori educativi, visite nei reparti, giochi e musica.

Il benessere dei lavoratori passa inoltre da un ambiente di lavoro che sia psico-socialmente adeguato e stimolante, in cui essi si sentano valorizzati ed i rischi psicosociali e lo stress lavorocorrelato siano efficacemente prevenuti e contrastati. A tal fine nell'ambito del programma globale dell'Azienda denominato "Excellence in Safety", Pirelli effettua analisi approfondite e agisce su aree e tematiche cruciali come il miglioramento della struttura organizzativa, la chiarezza dei compiti e dei ruoli, la responsabilizzazione dei lavoratori, il miglioramento della comunicazione nell'organizzazione, la condivisione degli obiettivi, la motivazione rispetto ad una strategia comune, quali elementi chiave per la prevenzione e la mitigazione dello stress sul lavoro.

RELAZIONI INDUSTRIALI

La politica di Relazioni Industriali adottata dal Gruppo si fonda sul rispetto del dialogo costruttivo e della correttezza e dei ruoli. Garantire e rispettare il libero svolgimento delle attività sindacali è uno dei valori cardine su cui Pirelli fonda il proprio Sistema di Gestione del Capitale Umano. I rapporti e le negoziazioni con il sindacato sono gestiti localmente da ogni affiliata, sempre nel rispetto delle leggi, dei contratti collettivi nazionali e/o aziendali, di usi e prassi vigenti in ciascun Paese.

A tale livello locale si affianca il ruolo svolto dalle funzioni centrali, che coordinano le attività e garantiscono che i principi sopra menzionati siano osservati in tutto il Gruppo.

Le Relazioni Industriali hanno inoltre un ruolo attivo nell'impegno del Gruppo in tema di salute e sicurezza, che a riguardo vede un'attiva partecipazione da parte di sindacato e lavoratori. Il 76% dei dipendenti del Gruppo è infatti coperto da organismi di rappresentanza che periodicamente, insieme all'Azienda, monitorano e affrontano i temi correnti oltre ai piani/programmi di sensibilizzazione e intervento, finalizzati al miglioramento delle attività ed alla salvaguardia della salute e sicurezza dei lavoratori.

Nel rispetto del principio di dialogo costruttivo e tempestivo nei confronti dei dipendenti, in ogni caso di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale i lavoratori e i loro rappresentanti vengono preventivamente informati, con tempistiche che variano da Paese a Paese nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali.

Nel corso del 2017 l'attività di Relazioni Industriali ha raggiunto importanti risultati negoziali. Molteplici i contratti collettivi rinnovati, senza alcuna conflittualità, in Inghilterra, Argentina e Messico.

In corso d'anno l'Azienda ha inoltre operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione, allineandolo alle esigenze di volume collegate al mercato, riportando un saldo occupazionale di Gruppo in crescita a fine 2017 rispetto al 2016.

Pirelli ha incrementato l'organico In Romania, Messico e Brasile, mentre in Italia è state ulteriormente rafforzate le funzioni centrali collegate al Digital e a ricerca, sviluppo e innovazione di prodotto.

Il comitato aziendale europeo (CAE)

Il Comitato Aziendale Europeo (CAE) Pirelli, costituito nel 1998, si riunisce in sede ordinaria una volta all'anno a seguito della presentazione del Bilancio di Gruppo, per essere informato sull'andamento economico, sulle previsioni economico-finanziarie, sugli investimenti realizzati e programmati, sui progressi della ricerca e, come avvenuto anche nel corso della riunione annuale 2017, sull'andamento del Piano di Sostenibilità dell'Azienda.

L'accordo istitutivo del CAE prevede la possibilità di realizzare ulteriori incontri in sede straordinaria per adempiere agli obblighi d'informazione dei delegati, alla luce di eventi di portata transnazionale concernenti rilevanti cambiamenti degli assetti societari: apertura, ristrutturazione o chiusura di sedi, importanti e diffuse innovazioni nell'organizzazione del lavoro. I delegati CAE sono dotati degli strumenti informatici necessari allo svolgimento della propria funzione, nonché del collegamento alla Intranet aziendale utile ai fini della diffusione in tempo reale dei comunicati stampa ufficiali.

Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato

La governance a protezione di Diritti Umani e del Lavoro è oggetto del Codice Etico di Pirelli e di specifiche Politiche adottate dall'Azienda, in particolare la "Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente", la Politica "Global Human Rights" e la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente". Tutte le citate Politiche sono pubbliche e sono state comunicate in lingua locale ai dipendenti. Pirelli, inoltre, sin dal 2004 ha adottato le prescrizioni dello Standard Internazionale SA8000® quale strumento di riferimento per la gestione della responsabilità sociale presso le proprie affiliate e nella catena di fornitura.

La Gestione delle Diversità e Pari Opportunità, e gestione responsabile della catena di fornitura in ambito diritti umani e del lavoro sono oggetto di specifici paragrafi all'interno del presente rapporto, cui si rinvia per approfondimenti.

L'approccio di Pirelli è da sempre caratterizzato dal rispetto delle prescrizioni legislative e/o contrattuali in materia di orario di lavoro, ricorso al lavoro straordinario e diritto alle giornate periodiche di riposo. Questi argomenti sono sovente materia di intese a livello sindacale, nel rispetto delle peculiarità normative di ciascun paese. La fruizione della totalità dei giorni di ferie, quale diritto di ogni lavoratore, non subisce alcuna restrizione e il periodo viene generalmente concordato fra dipendente e Azienda.

In aggiunta al dialogo sindacale ed al coordinamento tra le Funzioni di Headquarter e quelle locali, Pirelli verifica l'applicazione delle prescrizioni in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro presso le proprie affiliate tramite audit periodici effettuati dalla Direzione Internal Audit, nel rispetto di una pianificazione triennale di auditing a copertura di tutti i siti dell'Azienda. Mediamente ogni audit è condotto da due auditor e dura circa tre settimane in campo. Il Team di Internal Audit è stato formato sugli elementi di audit ambientale, sociale, del lavoro, e di business ethics dai direttori di funzione centrali, al fine di svolgere un audit efficace, chiaro e strutturato, che consenta l'effettivo controllo da parte di Pirelli su tutte le istanze di sostenibilità. In base alle risultanze dell'audit, in caso di non conformità viene concordato un piano di azione tra i responsabili locali e il management centrale, con precise date e responsabilità di implementazione, e follow-up di verifica.

Gli auditor effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dallo Standard SA8000® e dalle Politiche Pirelli sopra citate. Tutti i manager delle affiliate coinvolte dagli audit sono adeguatamente formati e sensibilizzati su oggetto e modalità di audit da parte delle funzioni centrali preposte, in particolare Sostenibilità, Acquisti, Salute e Sicurezza, Relazioni Industriali.

Considerando gli ultimi quattro anni, nel 2014 la Direzione Internal Audit ha svolto interventi di audit in Italia, Regno Unito e Cina; nel 2015, in Messico, Russia (stabilimento Voronezh) e Regno Unito; nel 2016 in Germania, Russia (stabilimento Kirov) e Regno Unito (follow-up). Nel 2017 gli audit hanno riguardato i siti industriali in Argentina, Brasile (stabilimenti di Campinas e Feira de Santana), Messico, Romania e USA. Le non conformità emerse a seguito degli audit sopra citati sono state oggetto di piani di azione concordati tra i responsabili locali e il management centrale e saranno oggetto di follow up nel 2018 da parte della Direzione Internal Audit. In nessuno degli audit sono state riscontrate violazioni dei Core Labour Standards ILO, con specifico riferimento a lavoro forzato, infantile, libertà di associazione e contrattazione, non discriminazione.

Contenzioso del lavoro e previdenziale

Nel corso del 2017, come negli anni precedenti, il contenzioso lavoristico e previdenziale a livello di Gruppo è stato contenuto. Permane una condizione di contenzioso elevato in Brasile, tale da costituire, come negli anni scorsi, circa il 90% delle cause oggi in atto nell'intero Gruppo. Il contenzioso giuslavoristico è un fenomeno molto diffuso nel paese ed è legato alle peculiarità della cultura locale; in quanto tale, non riguarda solo Pirelli ma anche altre multinazionali operanti nel territorio. In genere, le cause lavoristiche si instaurano al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e vertono soprattutto su aspetti di interpretazione normativa e contrattuale controversi ormai da anni. È rilevante l'impegno dell'Azienda per prevenire e risolvere tali conflitti, per quanto possibile anche attraverso procedure di conciliazione.

Indici di sindacalizzazione e agitazioni sindacali

È impossibile valutare con precisione il tasso di iscrizione a un sindacato da parte dei dipendenti del Gruppo, in quanto non in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente (su cinque continenti) tale informazione è legittimamente rilevabile.

In ogni caso, si stima che oltre il 40% dei dipendenti Pirelli sia iscritta a un sindacato. Quanto invece alla percentuale di lavoratori coperti da contratto collettivo, nel 2017 essa si attesta al 76% (vs 74% del 2016). Il dato rimane connesso alle differenze storiche, normative e culturali dei diversi contesti nazionali. I contratti collettivi oggetto di rinnovo nel 2017 sono stati rinnovati senza alcuna conflittualità e senza ore di sciopero.

Piani pensione integrativi, piani sanitari integrativi e altri social benefit

Nel Gruppo sono presenti fondi a contribuzione definita e a beneficio definito, con sostanziale prevalenza dei primi rispetto ai secondi. Ad oggi i soli fondi a beneficio definito sono presenti:

nel Regno Unito, dove il fondo relativo alle attività tyre è stato chiuso ai nuovi assunti dal 2001 a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione definita (e chiuso a cumuli futuri per tutti i dipendenti attivi a far data dal 1° aprile 2010), mentre i fondi relativi alle attività cavi cedute nel 2005 sono stati chiusi a futuri cumuli il medesimo anno;
negli Stati Uniti, dove il fondo è stato chiuso nel 2001 (dal 2003 non è stato legato alla crescita salariale) a favore dell'introduzione di uno schema a contribuzione (e copre solo i pensionati);
in Germania, dove il fondo è stato chiuso ai nuovi assunti a partire dal 1982.

Altri fondi a beneficio definito, le cui passività non sono di ammontare particolarmente significativo, esistono in Olanda e Svezia.

Il Gruppo mantiene inoltre presso le affiliate i diversi piani sanitari integrativi previsti dall'Azienda in relazione alle necessità locali. Questi si differenziano da Paese a Paese per livelli di destinazione e forme di copertura offerte. I piani sono gestiti da assicurazioni o fondi appositamente creati a cui l'Azienda partecipa versando una quota fissa, come avviene in Italia, o un premio assicurativo, come accade in Brasile e negli Stati Uniti. Per la valutazione economico-patrimoniale dei sopracitati benefici si rinvia al Bilancio Consolidato, note "Fondi del personale" e "Costi del Personale".

I social benefit riconosciuti da Pirelli a favore dei dipendenti (inclusi assicurazioni sulla vita, assicurazioni in caso di invalidità/disabilità e congedi parentali addizionali) sono generalmente riconosciuti a tutti i dipendenti, indipendentemente dal tipo di contratto a tempo indeterminato, determinato o part-time, nel rispetto di policy aziendali e accordi sindacali locali.

SALUTE, SICUREZZA E IGIENE NEL LAVORO

Modello e sistema di gestione

L'approccio Pirelli alla gestione responsabile di salute, sicurezza e igiene del lavoro si basa sui principi e gli impegni espressi ne "I Valori e Codice Etico" di Gruppo, nella "Politica Salute, Sicurezza e Ambiente", nella "Global Human Right Policy" e nella "Politica Qualità", in conformità con il Modello di Sostenibilità previsto dal Global Compact delle Nazioni Unite, con la "Dichiarazione dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro sui Principi e i Diritti fondamentali nel Lavoro" e con la "Carta Internazionale dei Diritti dell'Uomo" delle Nazioni Unite. Strumento di riferimento dal 2004 è inoltre lo standard SA8000® . In particolare, la Politica "Salute, Sicurezza e Ambiente" esplicita l'impegno di Pirelli a:

governare le proprie attività in tema di protezione della salute e sicurezza sul lavoro nel pieno rispetto delle leggi in materia e di tutti gli impegni sottoscritti, nonché secondo gli standard internazionali di gestione più qualificati;
perseguire obiettivi di "nessun danno alle persone", implementando azioni per una tempestiva identificazione, valutazione e prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro finalizzate a una continua riduzione del numero e della gravità degli infortuni nonché delle malattie professionali, attivando piani di sorveglianza sanitaria al fine di proteggere i lavoratori dai rischi specifici associati alle proprie mansioni aziendali;
sviluppare e implementare programmi di gestione delle emergenze atti a prevenire ed evitare danni alle persone;
definire, monitorare e comunicare ai propri Stakeholder specifici obiettivi di miglioramento continuo della salute e sicurezza sul lavoro;
responsabilizzare, formare e motivare i propri lavoratori a lavorare in modo sicuro coinvolgendo tutti i livelli dell'organizzazione in un programma continuo di formazione e informazione, finalizzato a promuovere la cultura della sicurezza sul lavoro;
promuove iniziative d'informazione e di sensibilizzazione sui temi della salute e sicurezza;
offrire un supporto continuo e concreto finalizzato a facilitare la conciliazione vita-lavoro;
gestire la propria catena di fornitura in modo responsabile includendo le tematiche di salute e sicurezza sul lavoro nei criteri di selezione dei fornitori, nelle clausole contrattuali e nei criteri di audit, richiedendo altresì ai fornitori l'implementazione di un modello di gestione analogo nella propria catena di fornitura (per la trattazione della gestione responsabile della catena di fornitura si rinvia al paragrafo "I Nostri Fornitori");
mettere a disposizione di tutti i propri Stakeholder un canale (la "Whistleblowing Policy-Politica segnalazioni" pubblicata sul sito web di Pirelli) dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio per la

tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone (si rinvia al Paragrafo "Whistleblowing" del presente Capitolo per la trattazione delle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio, delle quali nessuna avente ad oggetto salute e sicurezza).

Tutti i Documenti sopra citati sono comunicati ai lavoratori del Gruppo nelle rispettive lingue, oltre ad essere pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito internet Pirelli, cui si rinvia per visualizzazione integrale dei contenuti.

Il sistema di gestione della sicurezza sul lavoro è stato sviluppato in conformità a procedure e Linee Guida elaborate a livello centrale al fine di consolidare un "linguaggio comune" che garantisca condivisione, allineamento ed efficacia gestionale nel Gruppo.

Pirelli adotta un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro strutturato e certificato secondo lo Standard OHSAS 18001:2007. Tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board - ente di accreditamento statunitense). Anche nel 2017, RINA Services S.p.A. è stato il valutatore della conformità dei sistemi di gestione della salute e sicurezza di Pirelli. A fine 2017 tutti gli stabilimenti produttivi risultano certificati secondo gli Standard OHSAS 18001:2007 ad eccezione dello stabilimento di Jiaozuo, entrato a far parte del Gruppo nell'ultimo trimestre del 2016, e dell'insediamento di Rome (Stati Uniti) nel quale è operante un sistema di gestione, applicato in virtù degli Standards OSHA, assimilabile allo Standard OHSAS 18001.

A livello locale, in ogni singola unità produttiva, si svolgono periodici incontri con i rappresentanti dei lavoratori (Health&Safety Committee), con l'obiettivo di illustrare, sulla base del Sistema di Gestione, le attività svolte e quelle pianificate e per fornire i risultati delle valutazioni dei rischi sul posto di lavoro.

Cultura della sicurezza

"Obiettivo Zero Infortuni" è una precisa, forte posizione aziendale.

Pirelli crede fermamente che i leaders abbiano un ruolo strategico nella prevenzione dei rischi. I loro comportamenti devono essere di esempio per tutti i lavoratori. Da un punto di vista industriale, questo obiettivo viene perseguito attraverso investimenti tesi a migliorare tecnicamente le condizioni di lavoro, ma anche insistendo costantemente sull'aspetto culturale e comportamentale di tutti gli attori aziendali.

È necessario perseguire la cultura della sicurezza nel rispetto delle regole ma avendo sempre ben chiaro quali siano le responsabilità che ognuno ha verso sè stesso, verso gli altri e verso la propria famiglia. Questo approccio, assieme al coinvolgimento e al dialogo interno continuo tra management e operatori, ha consentito una forte riduzione degli indici storici di infortunio.

A supporto del modello di gestione sopra delineato e con particolare focus sull'implementazione di un approccio standard alla sicurezza comportamentale all'interno del Gruppo, nel 2013 l'Azienda ha siglato un accordo con DuPont Sustainable Solutions per l'implementazione globale del Programma "Excellence in Safety". Il Programma è iniziato nel 2014 estendendosi progressivamente nel corso del 2016-2017 a tutti i siti produttivi del Gruppo. Uno specifico Steering Committee, presidiato dal Direttore Generale Operations, monitora lo stato di avanzamento del programma.

In particolare, oltre al rafforzamento e consolidamento dei concetti della cultura di sicurezza basati sui comportamenti, è stato ulteriormente sviluppato il focus sui Leading Indicators, ovvero su cosa misurare e come attuare le misure di prevenzione, fermo restando il monitoraggio dei Lagging Indicators, ovvero gli indicatori di reazione, quali il numero di infortuni o l'indice di frequenza degli stessi.

La condivisione della Cultura della Sicurezza è stata inoltre supportata da newsletter mensili, come il Safety Bulletin, e dalla periodica pubblicazione di eventi significativi attraverso i tradizionali canali di comunicazione interna.

Nell'ambito della collaborazione con DuPont Sustainable Solutions, nel 2017 Pirelli ha continuato a sviluppare il tema della prevenzione dei rischi psico-sociali e dello stress lavoro-correlato.

Talune tra le più rilevanti aree d'intervento del Programma "Excellence in Safety" sono, infatti, riferite al miglioramento della governance sulla safety, struttura organizzativa, alla chiarezza dei compiti e dei ruoli, alla responsabilizzazione dei lavoratori, al miglioramento della comunicazione nell'organizzazione, alla condivisione degli obiettivi, alla motivazione rispetto ad una strategia comune: tutte tematiche sostanziali per un ambiente di lavoro che sia psico-socialmente adeguato e stimolante, in cui i lavoratori si sentano valorizzati ed i rischi psicosociali siano efficacemente prevenuti e contrastati. Su questo tema, durante il biennio 2014-2015 Pirelli ha aderito alla Campagna dell'Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei Luoghi di Lavoro (EU-OSHA) "Insieme per la prevenzione e la gestione dello stress lavoro correlato".

Formazione sulla sicurezza

In aggiunta all'azione formativa sulla sicurezza svolta a livello locale e propria di ogni sede Pirelli (illustrata nel paragrafo del presente rapporto dedicato alla formazione dei dipendenti), particolare menzione meritano le attività e i progetti cosiddetti di Gruppo, che si rivolgono simultaneamente a più Paesi, consentendo un allineamento della cultura e della vision, a vantaggio del perseguimento dei target di miglioramento che l'Azienda si è posta. Particolare attenzione merita la Manufacturing Academy, ovvero l'Accademia Professionale Pirelli dedicata al mondo delle fabbriche, all'interno della quale vengono trattate approfonditamente le tematiche relative a salute, sicurezza e ambiente. Va precisato che il 12% della formazione erogata da Pirelli nel 2017 ha riguardato tematiche di salute e sicurezza sul lavoro.

Nel 2017 si è inoltre tenuta la nona edizione del Global Meeting Pirelli Health, Safety and Environment. Il meeting annuale nel 2017 si è svolto presso il polo produttivo di Pirelli a Slatina, in Romania. Scopo di questo incontro, che riunisce tutti i manager responsabili di Salute e Sicurezza nel Gruppo, è quello di mettere a fattor comune le migliori pratiche applicate dai vari siti Pirelli nel mondo, in ottica di miglioramento continuo.

Monitoraggio delle performance

In parallelo alla definizione di specifiche Linee Guida e procedure per l'implementazione dei sistemi di gestione, Pirelli si serve del sistema web-based Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito a livello centrale dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente, che consente di monitorare le performance HSE e di predisporre le molteplici tipologie di reportistica di volta in volta necessarie a fini operativi o gestionali.

Nel sistema HSE-DM sono raccolte tutte le informazioni relative agli infortuni verificatisi nelle fabbriche, nelle fitting units del Gruppo, nelle equities e nelle unità di logistica gestite direttamente da Pirelli (analisi dell'incidente, misure correttive adottate...). Nel caso di una dinamica particolarmente significativa, tutti gli insediamenti sono resi partecipi delle informazioni tramite un sistema chiamato Safety Alert e vengono sollecitati a condurre un'analisi interna di verifica circa la sussistenza di condizioni analoghe a quelle che hanno causato l'infortunio o il mancato infortunio, nonché a individuare eventuali azioni correttive. Grazie a questo sistema ogni sito può verificare le soluzioni adottate dagli altri stabilimenti al fine di condividere le scelte migliori.

Le performance

Le performance rendicontate di seguito riguardano il triennio 2015-2016-2017 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo. Si precisa che, al fine di garantire la parità di perimetro enunciata dai principi GRI, l'uscita del business industrial dal perimetro societario avvenuta nel corso del 2017 ha richiesto un ricalcolo dei valori storici di seguito rendicontati per gli anni 2015 e 2016.

Il target 2020 previsto nel Piano d'Azienda prevede una riduzione dell'Indice di Frequenza dell'87% rispetto al 2009. Nel 2017 Pirelli ha registrato un Indice di Frequenza (IF) degli infortuni pari a 0,27 con una riduzione del 18% rispetto al 2016 e dell'83% rispetto al 2009.

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L'Indice di Frequenza degli infortuni, analizzato per genere, anche nel 2016 si dimostra decisamente inferiore per le donne, anche in relazione al fatto che la popolazione femminile è generalmente impegnata in attività a minor rischio rispetto alla popolazione maschile. A seguire una tabella riassuntiva dei valori IF per genere, nell'ultimo triennio:

	2017	2016	2015
Indice di frequenza (IF)	0,27	0,33	0,48
IF Uomini	0,30	0,37	0,54
IF Donne	0,07	0,11	0,14

IF = numero di infortuni/numero ore effettivamente lavorate x 100.000

La tabella seguente riassume la distribuzione dell'Indice di Frequenza del 2017 per area geografica:

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Indice di frequenza (IF)	0,29	0,20	0,36	0,24	0,06

L'Indice di Gravità (IG) degli infortuni nel Gruppo nel 2017 è stato pari a 0,10, con un miglioramento superiore al 16% rispetto al 2016. A seguire una tabella riassuntiva dei valori IG nell'ultimo triennio:

	2017	2016	2015
Indice di gravità (IG)	0,10	0,12	0,16

IG = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all'infortunio, per infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000

Le seguenti tabelle riassumono la distribuzione dell'Indice di Gravità del 2017 per genere e per area geografica.

			Uomini		Donne
Indice di gravità (IG)		0,11			0,06

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Indice di Gravità (IG)	0,10	0,11	0,15	0,03	0,03

Gli infortuni maggiormente rappresentativi riguardano eventi relativi a contusioni, tagli e fratture degli arti superiori.

Sia nel caso dell'Indice di Frequenza sia in quello dell'Indice di Gravità, l'Asia Pacifico risulta avere un tasso minore rispetto alle altre aree geografiche in cui Pirelli opera, che presentano comunque da anni un tasso in costante diminuzione.

Con riferimento agli incidenti in itinere (non inclusi nel calcolo degli indici IF e IG sopra menzionati), le tabelle che seguono mostrano il numero totale registrato dal Gruppo nell'ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi del 2017.

	2017	2016	2015
Infortuni in itinere	108	137	139

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Infortuni in itinere	28	44	36	0	0

L'Indice di Frequenza delle malattie professionali nel 2017 si è attestato sul valore di 0,04.

	2017	2016	2015
IF malattie professionali	0,04	0,04	0,07

IF = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 100.000

Le seguenti tabelle riassumono la distribuzione dell'Indice di malattie professionali del 2017 per genere e per area geografica:

	Uomini	Donne
IF malattie professionali	0,04	0,04

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
IF malattie professionali	0,04	0,00	0,09	0,00	0,00

Nell'ambito del processo produttivo non si rilevano lavoratori con alta incidenza o ad alto rischio di malattie legate alla loro occupazione.

Relativamente agli infortuni dei lavoratori interinali le tabelle seguenti mostrano il numero di infortuni registrati nell'ultimo triennio e la distribuzione dell'indice di frequenza infortuni del 2017 per genere e area geografica:

			2017	2016	2015
Infortuni lavoratori interinali			3	11	23

		Totale		Uomini	Donne
IF interinali			1	1,19	0,00

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
Infortuni lavoratori interinali	1	0	2	0	0

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
IF interinali	2,85	0,00	2,54	0,00	0,00

Circa l'Indice di Frequenza degli infortuni relativo ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti del Gruppo, il tasso è stato in totale di 0,19. Di seguito la suddivisione per Region.

	Europa	Nafta	Sud America	MEA	Asia Pacifico
IF dipendenti di fornitori operanti presso Pirelli	0,14	0,00	1,22	0,00	0,00

Fatalità

2017: è avvenuto un infortunio mortale tra i dipendenti del Gruppo Pirelli, presso la Società Campneus (Brasile); nessun infortunio mortale fra i dipendenti di ditte esterne operanti presso le unità operative del Gruppo;
2016: nessun infortunio mortale sul lavoro tra i dipendenti del Gruppo, né fra i dipendenti di ditte esterne operanti presso le unità operative del Gruppo;
2015: è avvenuto rtunio mortale tra i dipendenti del Gruppo presso l'unita operativa di Yanzhou (Cina); nessun infortunio mortale fra i dipendenti di ditte esterne operanti presso le unità operative del Gruppo.

Best practice 2017

Quindici realtà industriali Pirelli si sono dimostrate "sito di eccellenza" nel 2017, non avendo avuto alcun dipendente infortunato nell'anno:

Manufacturing Units: Burton MIRS, Slatina Motorsport, Bicocca MIRS, Breuberg MIRS, CMP
Fitted Units: Sorocaba, Hurligham, Sao Jose dos Pinhais, Goiana, Didcot
Equities: Dackia, AGOM
Logistics TLM: Barueri, Campinas, Feira de Santana

I risultati sono da relazionare al costante focalizzarsi sui Leading Indicators, quindi al continuo misurarsi sugli indicatori di prevenzione.

Investimenti per salute e sicurezza

Nel triennio 2015-2017 gli investimenti per salute e sicurezza da parte del Gruppo sono stati di circa 30 milioni di euro, dei quali circa 10 milioni sono stati investiti nel 2017.

Gli investimenti hanno avuto per oggetto miglioramenti su macchine e impianti nonché, più in generale, sull'ambiente di lavoro nel suo insieme (es. ottimizzazione delle condizioni microclimatiche e di illuminazione, modifiche del layout per miglioramenti ergonomici delle attività, interventi a tutela della salubrità delle infrastrutture...).

Obiettivi salute e sicurezza

2020: riduzione Indice di Frequenza infortuni dell'87% rispetto al dato 2009 (in corso);
2014-2020: implementazione globale del programma "Eccellenza in Sicurezza" (in corso);
2017-2020: completamento integrazione KPI Salute, Sicurezza e Ambiente per le aree vendita/ commerciale/equities (in corso).

COMUNITÀ ESTERNA

LE RELAZIONI ISTITUZIONALI DEL GRUPPO PIRELLI

In tutti i paesi in cui Pirelli è presente, obiettivo della Direzione Relazioni Istituzionali è rivolto alla creazione di valore aziendale attraverso la gestione di relazioni strutturate con gli stakeholder di riferimento, assicurando un'adeguata rappresentanza dell'Azienda.

Le attività sono improntate a criteri di massima trasparenza, legittimazione e responsabilità, sia rispetto alle informazioni diffuse nelle sedi pubbliche, sia alle relazioni gestite con gli interlocutori istituzionali in coerenza con il Codice Etico, la Policy Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying e il Compliance Program Anticorruzione di Gruppo (documenti pubblicati sul sito internet della Società) oltre che in linea con i principi dell'International Corporate Governance Network (ICGN) e comunque in conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera.

L'ampia diffusione geografica degli interessi industriali ed economici del Gruppo Pirelli richiede un'articolazione estesa e multi-level delle relazioni istituzionali che interessano, dunque, la dimensione nazionale, comunitaria e internazionale.

Nell'ambito delle relazioni istituzionali, Pirelli agisce innanzitutto attraverso un attivo monitoraggio e un'approfondita analisi del contesto istituzionale e legislativo, nonché l'individuazione degli stakeholder di riferimento. Il dialogo istituzionale è inoltre accompagnato da progetti e iniziative realizzati in collaborazione con gli enti istituzionali per promuovere e sostenere tematiche di interesse generale su ambiti di attenzione aziendale.

L'attività di Affari Istituzionali include inoltre l'approfondimento delle dinamiche politico-economico di carattere globale, legate allo sviluppo dei principali temi d'interesse aziendale, e beneficia di collaborazioni con selezionati think tank di prestigio internazionale. Tra questi si distinguono fra gli altri, le collaborazioni con l'Istituto per gli Studi di Politica Internazionale, l'Istituto Affari Internazionali, The Trilateral Commission, e l'Aspen Institute.

A livello internazionale Pirelli interagisce con i principali interlocutori istituzionali presenti nei paesi in cui opera con propri insediamenti produttivi. Quando necessario, il Gruppo promuove iniziative orientate alla reciproca comprensione e con lo scopo di promuovere la rappresentanza dei propri interessi attraverso una strategia basata su una chiara percezione degli obiettivi industriali ed alla valorizzazione del business. Inoltre, fra i vari strumenti di "diplomazia economica", oltre alla promozione di iniziative bilaterali, Pirelli è particolarmente attiva in alcuni Business Council, fra cui spicca la presidenza del Business Forum Italia Cina, di cui detiene la presidenza dal 2016.

Con riferimento alle iniziative di maggior rilievo internazionale, si distingue quindi, quella del Business Forum Italia Cina, un forum permanente di dialogo tra le business communities dei due Paesi costituito sotto l'egida del Ministero dello Sviluppo Economico italiano e il Ministero del Commercio cinese (Mofcom). Durante il 2017 nell'ambito del Business Forum, di cui Pirelli è copresidente, sono stati organizzati una serie di appuntamenti ed incontri imprenditoriali, con la partecipazione di rappresentati istituzionali, volti al rafforzamento delle relazioni bilaterali tra l'Italia e la Cina. Tra questi si distinguono il Forum Finanziario Italia Cina tenutosi negli Headquarters di Pirelli a febbraio, al quale hanno preso parte alcune tra le più importanti istituzioni finanziarie dei due Paesi, oltre al Ministro dell'Economia e delle Finanze italiano; la quarta sessione plenaria del Business Forum, organizzata a Pechino alla presenza dei due Capi di Stato; il "China Italy SME Investment and Trade Forum", tenutosi a maggio in Cina in occasione della presenza del Presidente del Consiglio italiano a Pechino e dedicato alla promozione di collaborazione tra piccole e medie imprese; la Conferenza "Belt and Road: Building a Concrete Roadmap for Italy and China's Joint Growth" tenutasi a Milano a novembre per fornire un contributo concreto alle comunità imprenditoriali per la realizzazione di progetti congiunti nell'ambito della strategia di sviluppo cinese. Sempre nel contesto dei rapporti con la Cina, il Gruppo ha inoltre sviluppato maggiori relazioni anche a livello regionale.

Le attività di relazioni istituzionali hanno inoltre interessato una pressoché costante distribuzione di informazioni relative alle iniziative di carattere internazionale di Pirelli verso qualificati interlocutori istituzionali, nonchè un costante monitoraggio ed analisi delle dinamiche istituzionali e politiche.

Nell'ambito della valorizzazione delle storiche relazioni tra l'Azienda e gli Stati Uniti d'America, dove Pirelli è presente con insediamenti industriali e commerciali, sono proseguite una serie di iniziative legate ai progetti istituzionali, nonché le attività presso United States Council for International Business, European American Chamber of Commerce, Italian American Chamber of Commerce, Organization for International Investment, e l'iniziativa Eurogrowth dell'Atlantic Council. Pirelli mantiene anche la sua board membership nella Foreign Policy Association. In ottobre, in occasione della visita del Governatore della Georgia in Italia, Pirelli ha ospitato nei suoi headquarters il Governatore e la sua delegazione per rinnovare la relazione con lo Stato in cui è presente con uno stabilimento industriale.

Anche in Brasile, Pirelli ha continuato a celebrare il forte legame del paese con l'Italia, promuovendo, tra gli altri, incontri con rappresentanti istituzionali. Nel 2017, il Gruppo ha incontrato il sindaco di Sao Paulo in occasione della sua visita in Italia. Pirelli mantiene inoltre i rapporti con le istituzioni locali a tutela dei propri insediamenti industriali, distribuiti negli stati di Sao Paulo, Bahia e Rio Grande do Sul, con i quali vengono sviluppate anche una serie di iniziative legate ad accrescere la sensibilizzazione su temi quali sicurezza stradale, salvaguardia del territorio e promozione della cultura.

In ambito Europeo, una significativa attività riguarda anche la Romania, nella quale Pirelli mantiene un dialogo costante con i principali interlocutori istituzionali al fine di accompagnare le fasi di sviluppo industriale nel polo di Slatina. Tra le attività svolte nel 2017, in occasione della visita di una delegazione romena guidata dal Segretario di Stato al Commercio a novembre, Pirelli ha partecipato al foro dedicato alla promozione di rapporti economici bilaterali.

A dimostrazione del continuo impegno del Gruppo nel rafforzare i rapporti con i Paesi nei quali è presente, nel 2017 Pirelli ha preso parte in visite ufficiali con rappresentanti istituzionali in visita in Italia. In tale ambito si sono quindi potuti realizzare una serie di incontri di carattere bilaterale, volti all'approfondimento delle tematiche industriali e commerciali del Gruppo con rilevanti impatti di carattere istituzionale. Fra questi figurano rappresentanti del Governo messicano, statunitense, egiziano, britannico, cinese e della repubblica federale del Tatarstan.

Anche i rapporti con le Istituzioni Europee sono focalizzati al consolidamento delle relazioni con gli stakeholder di riferimento e al monitoraggio legislativo. Il continuo dialogo e confronto con la Commissione, il Consiglio e il Parlamento Europeo riguarda un ampio ventaglio di temi di interesse aziendale: politica industriale, ricerca e innovazione politiche energetiche e ambientali, mobilità, normativa tecnica, mercato interno e commercio internazionale. In linea con gli standard di Gruppo, nelle diverse fasi di elaborazione e formazione della normativa europea, Pirelli rappresenta presso gli stakeholder comunitari gli interessi di Gruppo, con un approccio sempre orientato alla massima trasparenza e correttezza. Il Gruppo Pirelli è iscritto al Registro Europeo per la Trasparenza, istituito da un accordo istituzionale tra il Parlamento Europeo e la Commissione Europea.

Data la sua particolare centralità, sottolineata peraltro dai patti statuari della nuova quotazione in Borsa che sigillano l'italianità del gruppo, particolare rilevanza continuano ad avere i rapporti con le autorità nazionali. Infatti, in Italia, il Gruppo continua ad interagire con un sistema di relazioni in cui sono coinvolti i principali organi istituzionali, sia a livello centrale sia locale. In ambito governativo Pirelli mantiene relazioni costanti con le principali strutture di riferimento e con gli enti ad esse correlati. Particolare rilievo assumono i rapporti con il Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale, sia nelle articolazioni centrali che periferiche, con il quale è costante l'attività informativa rispetto alla presenza Pirelli in area internazionale, sia il supporto nella valorizzazione degli interessi di sistema all'estero. Particolare rilievo assumono anche i rapporti con la Direzione generale per le politiche di internazionalizzazione e la promozione degli scambi del Ministero dello Sviluppo Economico, in particolar modo rivolti al coordinamento delle attività del Business Forum Italia Cina. Il Gruppo ha inoltre sostenuto varie iniziative di rilievo istituzionale, tra cui eventi per la sensibilizzazioni su temi di protezione ambientale, sicurezza e salvaguardia del territorio. In ambito diplomatico, Pirelli ha anche ospitato, nel Pirelli HANGARBICOCCATM, la XII Conferenza degli Ambasciatori d'Italia alla presenza del Ministro degli Esteri italiano. Il Gruppo è ulteriormente impegnato in consuete attività di approfondimento di rilievo istituzionale, riguardanti questioni relative alle presenze industriali del Gruppo; la promozione e potenziamento delle relazioni internazionali nei paesi in cui il Gruppo è presente con insediamenti industriali; l'analisi e gli approfondimenti degli impatti relativi alla disciplina regolamentare degli pneumatici e del loro intero ciclo di vita; e tematiche relative alla sicurezza stradale e alla sostenibilità ambientale sia per quanto concerne i processi produttivi sia per quanto attiene al prodotto stesso.

PRINCIPALI IMPEGNI INTERNAZIONALI PER LA SOSTENIBILITÀ

L'attenzione di Pirelli alla sostenibilità si manifesta anche attraverso l'adesione a numerosi progetti e programmi promossi da organismi e istituzioni internazionali in tema di responsabilità sociale. Di seguito vengono elencati alcuni tra i principali impegni assunti dal Gruppo a livello mondiale (non sono inclusi numerose attività e accordi esistenti a livello locale presso le società affiliate).

UN Global Compact

Pirelli è membro attivo del Global Compact sin dal 2004 e dal 2011 fa parte delle Global Compact Lead Companies. Il Gruppo aderisce al "Blueprint for Corporate Sustainability Leadership", modello di leadership previsto dal Global Compact per ispirare performance di sostenibilità avanzate e innovative in termini di capacità di gestione per la creazione di valore sostenibile.

Nel corso del 2017 il Global Compact Lead ha attivato una serie di iniziative volte a fornire supporto nella definizione di strategie e partnership per il perseguimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) lanciati nel Settembre 2015 a New York con l'obiettivo di accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030.

In questo contesto si inserisce la partecipazione di Pirelli alle action platform "Decent Work in Global Supply Chains", "Financial Innovation for the SDGs" e "Reporting on the SDGs"; il gruppo di lavoro di quest'ultima ha presentato al pubblico il report "Analysis of the Goals and Targets" durante il leader summit tenutosi lo scorso Settembre a New York.

Nel corso del 2016 Pirelli aveva già fornito dei business case per la SDGs Industry Matrix del settore Transportation, pubblicazione volta a raccogliere esempi di applicazione degli SDGs alle attività aziendali.

Dal 2014 Pirelli è Funding Participant di SSE Corporate Working Group, gruppo di aziende che forniscono le proprie valutazioni e indicazioni nell'ambito dell'iniziativa Sustainable Stock Exchanges (SSE) promossa da UNPRI, United Nations Conference on Trade and Development, United Nations Environment Programme Finance initiative e da UN Global Compact. L'iniziativa poggia su una piattaforma di scambio di idee e valutazioni, che ha come obiettivo l'aumento dell'attenzione di Borse mondiali, investitori, regolatori e aziende, alle performance sostenibili delle aziende.

ETRMA – European Tyre and Rubber Manufacturers Association

ETRMA è partner principale delle istituzioni comunitarie per lo sviluppo sostenibile di nuove politiche europee per il settore e per la loro corretta implementazione. Con il supporto istituzionale del Gruppo Pirelli, nel 2017 l'associazione ha proseguito nella sensibilizzazione della Commissione Europea e Paesi Membri dell'Unione sull'attuazione della sorveglianza del mercato per la verifica della conformità ai regolamenti sulla sicurezza generale dei veicoli e degli pneumatici e sull'efficienza energetica, oltre che sull'etichettatura degli pneumatici nei Paesi europei, anche attraverso il rafforzamento della partnership con le associazioni nazionali del settore di cui Pirelli è membro attivo. A fine 2017 si è concluso il programma della Commissione Europea sulla Competitività e Crescita Sostenibile dell'Industria dell'Auto (GEAR 2030), che ha visto ETRMA e Pirelli contribuire significativamente alla proposta programmatica e strategica sulle nuove sfide derivanti dai cambi tecnologici su connettività & guida autonoma e nuovi approcci alla mobilità, così pure derivanti dal commercio globale, in particolare con la Cina. Inoltre, ETRMA ha proseguito nel suo forte coinvolgimento nell'implementazione dell'Emission Trading Scheme, con l'obiettivo di ridurre l'impatto economico per il settore delle politiche energetiche europee, e dell'European Innovation Partnership on Raw Materials, con l'obiettivo di garantire un accesso giusto e senza restrizioni alle materie prime chiave per il settore.

Infine, l'associazione affianca la Commissione Europea nella definizione delle politiche sull'Economia Circolare per il settore e prosegue con successo nella promozione di pratiche sostenibili di responsabilità del produttore per la gestione degli pneumatici a fine vita, grazie a cui l'Europa mantiene un tasso di recupero superiore al 95%, attraverso una forte collaborazione con i vari consorzi di gestione presenti nei Paesi europei. Le buone pratiche di ETRMA (ed europee) rimangono un benchmark a livello internazionale.

ETRMA mantiene un ruolo proattivo nello sviluppo di studi conoscitivi rispetto alle tematiche ambientali, ad esempio le microplastiche, e di salute, ad esempio il materiale di riempimento ottenuto dai pneumatici a fine vita per i campi sportivi.

IRSG – International Rubber Study Group

Pirelli, in rappresentanza della Commissione Europea, è membro dell'Industry Advisory Panel dell'International Rubber Study Group (IRSG) con sede a Singapore, organizzazione intergovernativa che, oltre a unire gli stakeholder produttori e consumatori della gomma (sia naturale che sintetica) agendo come prezioso forum di discussione su questioni relative a fornitura e domanda di gomma naturale e sintetica, è l'ente di riferimento per informazioni e analisi su tutti gli aspetti relativi all'industria della gomma. Nell'ambito di IRSG, Pirelli ha partecipato al Sustainable Natural Rubber Project, da cui sono derivate le linee guida gestionali della Sustainable Natural Rubber Initiative (SNRi) lanciate nel 2014, durante il World Rubber Summit.

L'esperienza di Stakeholder engagement svolta nell'ambito del Progetto, così come le Linee guida SNR-I, rientrano fra le molteplici reference che Pirelli ha considerato per la redazione della propria Politica di gestione sostenibile della gomma naturale, pubblicata nel 2017 e cui è dedicato un paragrafo nel presente rapporto.

WBCSD – World Business Council for Sustainable Development

Da anni Pirelli è membro del WBCSD – World Business Council for Sustainable Development-, associazione con sede a Ginevra che raggruppa circa 200 aziende multinazionali presenti in più di 30 Paesi, impegnate in maniera volontaria nella ricerca di punti comuni tra crescita economica e sviluppo sostenibile. Pirelli aderisce in particolare a due progetti: Tire Industry Project e SiMPlify project (prima Sustainable Mobility Project - SMP).

Il tire industry project (TIP), i cui membri rappresentano circa il 65% della capacità produttiva mondiale di pneumatici, è stato fondato nel 2005 con l'obiettivo di cogliere e anticipare le sfide dello sviluppo sostenibile attraverso la valutazione del potenziale impatto su salute e ambiente degli pneumatici lungo il ciclo di vita. Il progetto estende la sua attività di valutazione alle materie prime, al tyre debris, con un prossimo focus sull'india, e ai nanomateriali. Su quest'ultimo tema, in collaborazione con l'Ocse (organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico, TIP ha sviluppato una guida specifica per il settore che contiene buone pratiche di riferimento per la ricerca, lo sviluppo e l'industrializzazione di nuovi nanomateriali, in modo da assicurare che l'utilizzo di qualsiasi nanomateriale sia sicuro per le persone e per l'ambiente; il documento è disponibile all'indirizzo internet:

http://www.oecd.org/chemicalsafety/nanosafety/nanotechnology-and-tyres-9789264209152 en.htm.

Il TIP ha inoltre finalizzato lo sviluppo di "product category rules" (PCR) necessarie per effettuare le analisi del ciclo di vita (life cycle assessments - LCAs) del prodotto, nonchè per sviluppare le "environmental product declarations (EPDs)" per gli pneumatici, in modo che i risultati siano comparabili tra i vari produttori. Con riferimento alla reportistica ambientale aggregata di settore, TIP ha identificato come rilevanti i dati relativi a emissioni di CO2, consumi energetici, utilizzo di acqua e certificazione ISO 14001.

Anche nel 2017, TIP ha lavorato alla promozione internazionale di buone pratiche sulla gestione degli pneumatici a fine vita, in termini di valorizzazione del recupero e riutilizzo come materia prima seconda.

I prossimi progetti riguardano l'analisi delle migliori pratiche esistenti, e possibili piattaforme, per la gestione sostenibile della gomma naturale, e la valutazione della presenza di microplastiche nell'ambiente marino.

Il SiMPlify Project, cui Pirelli partecipa dal 2013, ha sviluppato una vision legata a un'idea di mobilità urbana universalmente accessibile e a basso impatto ambientale, per il trasporto sia di passeggeri che di merci in contesto urbano. Al progetto (2013-2019) partecipano imprese internazionali appartenenti ai settori automotive, autoparts, transportation, oil&gas, information e communication technology. Il progetto si è avvalso del supporto dell'Università di Gent e di esperti del settore e prevede un tool che si basa su dati numerici normalmente disponibili nelle municipalità delle città - quali, ad esempio, il numero di abitanti, il numero di auto, i chilometri di piste ciclabili - che, unitamente ad un sondaggio on-line sulla cittadinanza, permettono di calcolare

19 indicatori sullo stato della mobilità della città e quindi di proporre soluzioni ad hoc ricavate dalle best practice disponibili a livello mondiale.

In una prima fase il progetto è stato implementato in sei città pilota quali Amburgo, Bangkok, Chengdu, Indore, Lisbona e anche Campinas che, oltre a essere sede di un importante stabilimento del Gruppo, ha visto Pirelli nel ruolo di task force leader del progetto, aiutando le autorità cittadine a ridefinire il piano di mobilità urbana, e portando l'attenzione sui temi della mobilità sostenibile, della sicurezza stradale e delle emissioni inquinanti. Nel 2017 il progetto è proseguito e Pirelli ne sta guidando le attività a Feira de Santana, sede di un altro importante stabilimento brasiliano del Gruppo, e sta ponendo le basi in questa direzione per una sua adozione, nel corso del 2018, anche a Jiaozuo, importante città in rapida trasformazione situata al centro della Cina, anch'essa sede produttiva Pirelli.

L'efficacia del progetto e del suo tool è confermata, oltre che dalla soddisfazione delle città dove è già stato utilizzato, anche dai vari riconoscimenti ricevuti da diverse realtà internazionali, tra cui la Commissione Europea, che ha deciso di adottare lo strumento per supportare in tal senso 50 città europee.

EU-OSHA – Agenzia europea per la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro

Nel 2017, per il nono anno consecutivo, Pirelli ha proseguito la sua attività di partner ufficiale dell'Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei luoghi di lavoro (EU-OSHA). L'Agenzia affronta ogni due anni una problematica diversa. La campagna 2016-2017 "Healthy Workplaces for All Ages" riconosce l'esigenza di predisporre un ambiente di lavoro sostenibile, che garantisca la salute e sicurezza dei dipendenti nel corso della loro intera vita lavorativa. Aderendo alla Campagna, Pirelli ha avviato una serie di iniziative mirate, confermando il proprio impegno a promuovere un ambiente di lavoro sano, in cui i lavoratori si sentano valorizzati e in cui il dialogo e la condivisione di know-how tra generazioni differenti siano incoraggiati.

CSR Europe

Dal 2010 Pirelli è membro del Board di CSR Europe, ivi rappresentata dal Direttore Sostenibilità e Governo dei Rischi. CSR Europe è un network d'imprese leader in Europa nell'ambito della responsabilità sociale d'impresa e annovera fra i propri membri quarantotto aziende multinazionali e quarantuno organizzazioni partner nazionali aventi sede in trentatré Paesi europei.

Oltre a diversi progetti di collaborazione tra imprese per il miglioramento delle prestazioni di gestione aziendale, nel 2017 CSR Europe ha proseguito con le iniziative "European Pact for Youth", avviata nel 2015, e "Sustainable Business Exchange", avviata nel 2016 a supporto del raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite.

Il Pact for Youth, sostenuto dalla Commissione Europea e volto a supportare l'incremento di occupazione giovanile attraverso l'istruzione e la formazione quali strumenti essenziali per adeguare le competenze dei giovani alle nuove professionalità richieste dal mercato, ha visto Pirelli come co-initiator dell'iniziativa; i risultati del progetto biennale sono stati presentati nel Novembre 2017 a Bruxelles, alla presenza del Presidente del Parlamento Europeo. Il Gruppo Pirelli ha contribuito alla realizzazione di questi obiettivi attraverso una rete di collaborazioni con scuole superiori e università in diversi Paesi in cui opera (si rinvia al par. "Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna", sotto-paragrafo "Formazione" per maggiori dettagli sul progetto "Alternanza Scuola Lavoro" avviato in Italia.)

Pirelli ha scelto CSR Europe per l'organizzazione del Pirelli Global Stakeholder Dialogue 2016, delle consultazioni degli Stakeholder effettuate nello stesso anno in Romania, Messico, Germania e Turchia, e nel 2017 in Russia e Argentina, Nel 2017, inoltre, CSR Europe ha moderato la consultazione multi-stakeholder tenuta da Pirelli ed avente ad oggetto la bozza della Politica aziendale sulla gestione sostenibile della gomma naturale (poi pubblicata in Ottobre 2017).

Impegni internazionali contro il cambiamento climatico

Da anni Pirelli è impegnata nella lotta contro i cambiamenti climatici, promuovendo l'adozione di politiche energetiche volte all'abbattimento delle emissioni di CO2.

A tal fine Pirelli ha partecipato a numerosi eventi e progetti come le Conferenze sul Clima "COP23" di Bonn (2017) e "COP22" di Marrakech (2016), l'iniziativa "Business for COP 21 Initiative" (2015) e partecipato a diversi side events organizzati durante la Conferenza sul Clima "COP21" di Parigi (2015).

Nel corso del 2014 il Gruppo ha aderito al progetto "Road to Paris 2015" e sottoscritto tre iniziative coerenti alla propria strategia di sviluppo sostenibile:

Responsible Corporate Engagement in Climate Policy;
Put a Price on Carbon;
Climate Change Information in Mainstream Filings of Companies Communication.

Sempre nel corso del 2014 l'Azienda ha, inoltre, sottoscritto il "Trillion Tonne Communiqué", documento che richiede che le emissioni globali dei prossimi 30 anni restino sotto il trilione di tonnellate di gas climalteranti, evitando un innalzamento della temperatura media globale superiore ai 2°C.

Pirelli ha inoltre sottoscritto numerosi accordi internazionali come il "The Carbon Pricing Communiqué" (2012), il "2° Challenge Communiqué" (2011), il "Comunicato di Cancún" (2010), il "Comunicato di Copenaghen" nonché il "Comunicato di Bali" (2007), il primo documento per lo sviluppo di strategie concrete per un accordo mondiale sul clima da attuare mediante un intervento congiunto dei governi.

INIZIATIVE AZIENDALI A FAVORE DELLA COMUNITÀ ESTERNA

Come precisato nel "Codice Etico" di Gruppo, Pirelli fornisce sostegno a iniziative sociali, culturali ed educative orientate alla promozione della persona e al miglioramento delle sue condizioni di vita. L'Azienda non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile. Fin dalla fondazione, nel 1872, Pirelli è consapevole di sostenere un ruolo importante nella promozione del progresso civile in tutte le comunità in cui opera e, capitalizzando sui punti di forza naturale dell'Azienda, ha individuato tre aree di focalizzazione: la sicurezza stradale, la formazione tecnica, la solidarietà attraverso attività sportive per i più giovani. Pirelli ha da anni adottato una procedura interna volta a disciplinare l'erogazione di liberalità e contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo, con riferimento ai ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, al processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio delle iniziative, nonché all'informativa sulle stesse. Nell'individuazione degli interventi più rispondenti alle esigenze locali, un supporto essenziale viene dal dialogo con le ONG che operano localmente. Viene data priorità a quelle iniziative i cui effetti positivi sulla Comunità Esterna siano tangibili e misurabili secondo criteri oggettivi. La procedura interna precisa, inoltre, che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell'uomo, dei lavoratori, dell'ambiente, dell'etica di business.

I contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo rientrano in una più ampia strategia di supporto al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), già citati nei paragrafi "Gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite" e "UN Global Compact".

Al termine di ognuno dei paragrafi a seguire, sono indicati gli SDGs che più direttamente sono impattati dalle attività dell'Azienda ivi descritte.

Sicurezza stradale

In tutto il mondo Pirelli è sinonimo, oltre che di alte prestazioni, di sicurezza. La sicurezza stradale è, con la salvaguardia dell'ambiente, l'elemento cardine della strategia Green Performance a cui si ispirano le scelte industriali e commerciali del Gruppo. L'impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa attraverso numerose attività di formazione e informazione ma, soprattutto, si traduce nella ricerca e applicazione continua di soluzioni tecnologiche innovative a favore della mobilità sostenibile.

Nel corso del 2017 Pirelli ha continuato il proprio impegno nella promozione della sicurezza stradale attraverso l'adesione alla "Action for Road Safety Campaign" di FIA, nata a supporto del decennio di azioni per la sicurezza stradale indetto dalle Nazioni Unite a fine 2011.

La campagna di FIA promuove iniziative e campagne di formazione e informazione volte ad incentivare un comportamento automobilistico più responsabile e avere strade e vetture più sicure.

In qualità di Global Partner di questa campagna, Pirelli ha sottoscritto le "Dieci Regole d'Oro" per la sicurezza stradale, impegnandosi a diffonderle presso la propria rete di distribuzione e ha avviato nel corso del 2017 programmi formativi e progetti di sensibilizzazione alla guida sicura in diversi Paesi in cui opera.

Sul tema della sicurezza stradale, Pirelli è inoltre firmataria della Carta Europea per la Sicurezza Stradale (European Road Safety Charter) attraverso la quale si impegna a:

contribuire alla conoscenza dei consumatori circa gli elementi fondamentali di sicurezza stradale, attraverso esperienza e corsi di guida sicura;
accrescere la consapevolezza dei giovani guidatori sulle cause degli incidenti stradali attraverso iniziative specifiche;
rendere disponibile presso i punti vendita materiale informativo sulla sicurezza stradale in inverno, con il supporto del sito Pirelli e di siti dedicati all'informazione sulle ordinanze invernali;
organizzare seminari formativi in collaborazione con associazioni, su tematiche di sicurezza stradale connesse allo pneumatico e al relativo uso;
formare i dealer a livello internazionale sull'importanza dello pneumatico nella sicurezza stradale e sulle differenze di performance tra pneumatico invernale, estivo ed all-season; l'attività è in corso da più di tre anni ed ha coinvolto la maggior parte dei Paesi in cui Pirelli ha una presenza diretta; le sessioni formative in aula sui dealer nel mondo sono state nel 2017 più di 800 con più di 18.000 partecipazioni;
partecipare attivamente ai programmi nazionali sulla sicurezza stradale, in accordo con associazioni, istituzioni, Università, produttori di auto e moto o collaborando con le forze dell'ordine per la predisposizione di un modulo utile alla rilevazione dello stato di utilizzo degli pneumatici.

Sempre a livello di Gruppo, sin dal 2013 Pirelli partecipa al progetto SiMPlify del WBCSD che propone soluzioni per la ridefinizione della mobilità urbana con una particolare attenzione alle tematiche della mobilità sostenibile e della sicurezza stradale. Per maggiori dettagli sul coinvolgimento di Pirelli in tale progetto si rinvia al paragrafo "WBCSD" del presente rapporto.

In Italia, anche nel 2017, è proseguita l'attività in ambito Assogomma: i formatori di prodotto sono stati coinvolti direttamente nell'erogazione di corsi alla Polizia stradale nell'ambito dell'attività "Estate in Sicurezza". Come negli anni precedenti una sezione del sito internet è stata dedicata ai consigli di guida, estivi ed invernali, ad evidenza dell'importante ruolo ricoperto dal pneumatico nella sicurezza attiva dei veicoli e dei suoi occupanti. Le attività di formazione finalizzate alla sensibilizzazione sul tema della sicurezza stradale sono state svolte anche nei confronti di interlocutori diversi dalla rete di vendita e dagli interlocutori istituzionali, quali i giovani in ambito scolastico: Pirelli ha curato un percorso formativo sul triennio destinato agli studenti degli istituti professionali Don Orione di Fano e Orselli di Forlì, di fronte ad una platea di futuri operatori del settore automotive.

Numerose sono le iniziative di sicurezza stradale attivate dagli altri Paesi in cui il Gruppo opera: in USA e Canada è stata organizzata la "Tire Safety Week", iniziativa sulla guida sicura che ha visto coinvolti anche altri produttori di pneumatici; in Messico sono in corso di sviluppo e produzione, in collaborazione con un canale televisivo locale, dei messaggi sulla sicurezza stradale da mandare in onda nel 2018 nello Stato di Guanajuato. In Germania Pirelli ha dato sostegno alla scuola secondaria in Michelstadt, nell'area della fabbrica di Breuberg, sostenendo il progetto "Scuola di Bicicletta" che insegna agli studenti come reagire al traffico.

Molte sono le attività proposte in Russia; come ogni anno, in agosto, la città di Kirov ha collaborato con Pirelli nella campagna "Kirov per la buona educazione stradale" ("Kirov is for politeness on the road"). Lo slogan dell'evento è "la gentilezza merita di essere incoraggiata"; durante l'evento la polizia locale, insieme ad alcuni volontari, osserva gli automobilisti per valutare il rispetto degli incroci e distribuisce depliant informativi. I migliori conducenti sono stati premiati, nel corso della cerimonia, con pneumatici Pirelli. Il tema della giornata sono state le "regole d'oro" di FIA sulla sicurezza stradale. Sempre a Kirov, all'inizio dell'anno scolastico, Pirelli ha distribuito a giovani studenti dei materiali riflettenti da attaccare a vestiti e borse per essere visti dagli automobilisti nelle ore di buio.

Negli Stati Uniti, Pirelli ha collaborato con "Mothers Against Drunk Driving" ad una campagna di marketing, per sensibilizzare il pubblico e raccogliere fondi per l'ente, che combatte la guida sotto l'influenza di alcolici. In Cina, Pirelli ha collaborato con l'ONG Shangri-la Institute for Sustainable Communities ("SISC"). SISC è un'organizzazione non governativa che promuove l'educazione per lo sviluppo sostenibile, attraverso il sostegno di progetti con le scuole e con le comunità locali. Pirelli ha, inoltre, partecipato ad una giornata di educazione sulla sicurezza stradale in una scuola di Qiongqing, coinvolgendo circa 755 persone.

In Turchia una squadra Pirelli ha fatto 5 giorni di "pit stop" ad Istanbul, misurando il battistrada di 34.180 pneumatici per la sicurezza degli automobilisti. In Brasile, nel 2017, Pirelli ha avviato il sostegno di una scuola di go-kart per ragazzi tra i 6 e i 16 anni, con l'obiettivo di sensibilizzare i futuri automobilisti al rispetto delle regole stradali e del regolamento delle competizioni in pista, incoraggiandoli a praticare dello sport.

Molteplici le iniziative a favore dell'educazione alla sicurezza stradale su due ruote. Pirelli Moto nel 2017 ha incrementato la propria collaborazione con scuole guida per lo sviluppo dell'esperienza pratica e sicura su strada e fuori strada. Tra le varie iniziative si ricordano Metzeler Off-road Park, Old School Racing di Alex Gramigni, GS Academy in collaborazione con BMW, Ducati Racing Experience in collaborazione con Ducati e True Adventure Academy in collaborazione con Honda.

SDGs - Target di riferimento:

3.6, dedicato alla riduzione del numero di morti e feriti a causa di incidenti stradali;
11.2, a supporto di sistemi di trasporti più sicuri, accessibili e sostenibili, con particolare attenzione ai bisogni dei gruppi più vulnerabili.

Formazione

La promozione dell'istruzione a tutti i livelli, e della formazione tecnica costituiscono antichi valori insiti nella storia di Pirelli. Il Gruppo continua a beneficiare della cooperazione tecnica e di ricerca con varie Università nel mondo, a partire dalle Università Politecnico di Milano e di Torino e l'Università Bicocca di Milano, ma anche l'Università di Qingdao in Cina, l'Università di Craiova in Romania, e le Università di Baden-Wuerttemberg, Darmstadt ed Aschaffenburg in Germania, per citarne alcune.

In Spagna e in Cina Pirelli ha sponsorizzato diverse borse di studio. In Cina, Pirelli ha sponsorizzato 36 borse di studio per studenti eccellenti all'Università di Qingdao per Scienze e Tecnologia, mentrein Spagna i beneficiari sono studenti all'UAB (Universitat Autonoma de Barcelona) e FUB (Fundació Universitaria del Bages).

In Germania la società ha sostenuto le università e scuole di Hochschulen, Berufsschulen, DHBW Mannheim e EGS Höchst Odenwald.

In Brasile, Pirelli sostiene Educandario Imaculado Coracao de Maria Amelia Rodrigues, una scuola per l'istruzione di base gestita da suore italiane con 800 bambini.

Nel Regno Uniti Pirelli sponsorizza progetti per bambini, oltre a un'importante fiera per l'impiego.

In Turchia Pirelli sponsorizza il progetto "Innovative Thinking for High Schools" con varie attività, corsi di formazione e workshops.

In Romania la partnership di Pirelli con l'Università di Craiova riguarda i programmi di Master in informatica e ingegneria nel campo automobilistico. Inoltre, in collaborazione con le autorità locali, Pirelli partecipa al programma START, volto alla formazione dei disoccupati, che nel 2017 ha certificato gli studenti come operatori dell'area curing. In Russia, Pirelli ha promosso una gara tra studenti che si sono sfidati con progetti nel campo della chimica.

La formazione tecnica ha un ruolo fondamentale nella creazione di un bacino di manodopera qualificata necessario per massimizzare la produttività degli impianti. In Messico l'Istituto Piero Pirelli per la formazione tecnica, inaugurato nel 2015, è attrezzato con gli strumenti più avanzati di apprendimento (simulatore virtuale, controlli automatici, sistemi pneuidraulici, impianti elettrici, elettromeccanici, meccanici e per la misurazione). All'interno dell'istituto ci sono numerose aule, uno showroom sul processo, materiali e modelli 3D dei prodotti, workstation di produzione che utilizzano sia la realtà virtuale sia simulatori fisici di magazzini, aree di servizio e uffici.

In Italia, nel corso del 2017, è stato inaugurato il progetto Alternanza Scuola Lavoro, disciplinato dalla legge del 2015 sulla "Buona Scuola". Il progetto, disegnato su base triennale, vede coinvolte due classi di istituti chimici e tecnologici del territorio e mira ad accompagnare per tutta la durata del triennio i ragazzi appartenenti alle classi coinvolte, al fine di guidarli alla scoperta di cos'è un'azienda, supportarli nella comprensione delle principali dinamiche di gestione d'azienda e di aiutarli nella delicata fase di scelta e orientamento professionale. Aderendo al progetto Pirelli facilita dunque le scuole nell'adempimento normativo di quanto previsto dal decreto, supporta il territorio nella promozione dell'eccellenza scolastica e promuove internamente la gestione delle diversità generazionali grazie al coinvolgimento, nell'ambito del progetto, di colleghi senior Pirelli nel ruolo di mentori e guide dei giovani studenti ospitati.

La formazione non riguarda soltanto il processo produttivo in fabbrica; per Pirelli è importante tutto il ciclo di vita dello pneumatico. Infatti, il Gruppo tiene moltissimo alla diffusione di pratiche di agricoltura sostenibile per le materie prime come la gomma naturale. In Indonesia, in collaborazione con il fornitore Kirana Megatara, Pirelli ha continuato il "Rubber Productivity Enhancement Project" con tre obiettivi principali:

educare i coltivatori di gomma naturale insegnando le modalità corrette per l'estrazione della gomma che permettano la protezione delle risorse naturali (massimizzare la produttività e conservare e prolungare la vita utile degli alberi). La formazione è su tre fronti: teoria, estrazione, e qualità;
distribuire semi di alberi di gomma naturale, di alta qualità, agli agricoltori in modo da permetterli di piantare alberi migliori con più alta produttività;
donare borse di studio ai figli dei coltivatori di gomma naturale, per permettergli di andare a scuola e comprare i libri scolastici.

SDGs - Target di riferimento:

4.4, dedicato all'aumento della formazione tecnica verso giovani e adulti, che miri ad accrescere le abilità manuali e imprenditorialità;
9.5, riferito al supporto alla ricerca scientifica e all'aumento delle capacità tecnologiche dei settori industriali.

Sport e responsabilità sociale

C'è un legame preferenziale tra solidarietà e sport, un circolo virtuoso in cui l'impegno nelle attività sportive diventa sinonimo di impegno nella diffusione di una socialità solidale ed etica, soprattutto tra i giovani. Impegnare i giovani nello sport è un modo per insegnare il concetto di integrazione a bambini di classi sociali diverse, lavorando alla prevenzione di situazioni negative come l'isolamento e la solitudine. Pirelli ha stretto un accordo globale non solo per la sponsorizzazione della società calcistica professionale FC Internazionale Milano ("Inter"), ma anche come partner del progetto sociale globale Inter Campus.

Dal 1997 Inter Campus realizza interventi sociali e di cooperazione flessibili e a lungo termine in 29 Paesi del mondo, con il supporto di 200 operatori locali, utilizzando il gioco del calcio come strumento educativo per restituire a bambine e bambini bisognosi tra i 6 e i 13 anni di età il diritto al gioco. In Romania, dal 2008 Inter e Pirelli, insieme ad un partner locale, gestiscono il progetto sociale Inter Campus a Slatina. Le attività sportive e ricreative sono organizzate per l'intero anno, coinvolgendo circa 100 bambini che provengono da diversi ambienti sociali e che da anni apprendono, attraverso il calcio, lo spirito di squadra, l'integrazione nella società e i valori dell'amicizia. Dal 2012 Pirelli e Inter hanno replicato l'esperienza Inter Campus anche in Messico: l'Inter Campus Silao, vicino alla fabbrica Pirelli, inaugurato dal Presidente Felipe Calderon, coinvolge circa 400 bambini dell'area. Negli Stati Uniti il primo Inter Campus è stato inaugurato nel 2014 da Pirelli e Inter nella comunità di Inwood, frazione di New York City. Sempre nel 2014, Pirelli e Inter hanno inaugurato insieme un progetto Inter Campus a Voronezh, in Russia, coinvolgendo due orfanotrofi locali con circa 100 ragazzi.

In Brasile, Pirelli sponsorizza attività di pallacanestro, pallavolo, calcio, judo, ciclismo e tennis. Negli Stati Uniti Pirelli ha sponsorizzato la squadra locale Rome Braves in Georgia, oltre a vari eventi sportivi di carattere filantropico, tra cui la donazione a R.A.C.E. (Racing Awareness Charity Events of Rome) e una donazione al YMCA. Anche nel Regno Unito Pirelli ha sponsorizzato vari eventi sportivi legati al fundraising filantropico e ha contribuito fondi per una squadra di calcio giovanile femminile.

A Kirov, in Russia, Pirelli ha sponsorizzato la "Coppa Pirelli" di hockey sul ghiaccio, coinvolgendo vari squadre di ragazzi (120 partecipanti).

In Germania Pirelli ha sostenuto un'iniziativa di calcio per i disabili.

In Romania, Pirelli ha sponsorizzato il progetto "Io Tifo Positivo!" per bambini tra i 7 e 14 anni, per incoraggiare la correttezza nello sport, e ha organizzato un weekend di sport per più di 100 famiglie locali.

In Turchia una squadra di dipendenti ha corso nella maratona di Istanbul nel nome delle pari opportunità nell'educazione, mentre in Russia una squadra Pirelli ha corso per la fondazione "Naked Hearts" per raccogliere fondi per bambini disabili.

SDGs - Target di riferimento:

3, dedicato a garantire uno stile di vita sano e promuovere il benessere per tutti, a tutte le età.

Solidarietà

L'approccio responsabile di Pirelli di coinvolgimento e inclusione si declina in attività di solidarietà sociale in tutto il mondo. L'Azienda supporta iniziative educative e didattiche che possono dare ai bambini meno abbienti gli strumenti per migliorare la loro condizione; contribuisce a borse di studio e progetti di ricerca, credendo fermamente nella formazione come chiave per la crescita individuale e per la crescita economica di un paese. In Brasile, dove Pirelli è storicamente attiva nella comunità locale con progetti sociali, l'Azienda ha provveduto ai bambini nella città di Feira de Santana, vicino alla fabbrica Pirelli, in un programma dopo-scuola con 15 tipi di attività diverse. Un progetto simile è quello vicino alla fabbrica di Gravatai, che mira all'inclusione sociale e comprende attività di musica e danza oltre a quelle didattiche più tradizionali. Sempre in Brasile, Pirelli sostiene gli asili nido Dr. Klaide a Santo André e Escadinha do Tempo a Meleiros, che assicurano a 285 bambini non solo attività pedagogiche ma anche visite mediche, dentistiche e psicologiche, oltre all'alimentazione.

In Spagna, Pirelli sostiene la Fundació Mambré, una fondazione che lavora come facilitatore nei processi di inclusione sociale, sostenendo i senza tetto nel loro cammino individuale di crescita. Inoltre, l'Azienda sostiene programmi di fornitura di cibo per le famiglie bisognose e presta un magazzino per lo stoccaggio di cibo per i poveri. Pirelli collabora con l'associazione AMPANS, dedicato ai disabili a livello cognitivo. Pirelli ha contribuito anche ad un progetto di solidarietà mirato alla facilitazione per trovare lavoro per persone intellettualmente disabili, e alla raccolta di giocatoli per bambini bisognosi a Natale.

In Russia, Pirelli ha contribuito al progetto "Chance" che fornisce lezioni private ad orfani, mentre a Kirov i dipendenti Pirelli hanno dedicato parte del loro tempo all'intrattenimento di bambini e, con il supporto della fondazione Arifmetika Dobra, hanno organizzato una visita ad un parco giochi. Sempre a Kirov i dipendenti sostengono due orfanotrofi con visite e donazioni.

In Turchia, Pirelli ha ospitato studenti speciali del Kosekoy Youth Education and Rehabilitation Center, per la giornata internazionale dei disabili a dicembre. In Canada un gruppo di dipendenti ha cucinato per i bisognosi, oltre a presentare una donazione all'ente filantropico Le Garde-Manger.

In Cina Pirelli ha sostenuto a Yanzhou orfani e poveri. In Olanda Pirelli ha sponsorizzato gli "Amici di Sophia", progetti per bambini all'ospedale di Rotterdam. In Belgio la società ha fatto una donazione alla fondazione "Pecheur de Lune" che organizza eventi per bambini malati. In Grecia Pirelli ha accompagnato un gruppo di orfani a visitare un museo dell'automobile. In Svizzera Pirelli ha donato pneumatici per il trasporto dei disabili. In Messico Pirelli sta contribuendo alla creazione di un centro per la comunità, "Centro Impulso" che offre attività sportive e culturali, oltre alla formazione tecnica.

Nel Regno Unito, Pirelli ha raccolto fondi per la società nazionale per l'autismo, un viaggio di volontari in Zambia per attività filantropica, una visita di bambini bisognosi al circo, un progetto contro il bullismo online, una sponsorizzazione calcistica per come "Me & Dee" che offre vacanze a persone bisognose, dei pasti per i senza-tetto, e giocatoli per bambini bisognosi a Natale.

Pirelli USA e Pirelli Messico, oltre a Pirelli a livello di Gruppo, hanno donato fondi alla Croce Rossa per aiutare le vittime degli uragani in USA e del terremoto in Messico.

In Italia, la campagna di raccolta fondi "Insieme per il Centro Italia", ha visto l'Azienda raddoppiare le donazioni effettuate dai dipendenti e destinate alla costruzione di una "cittadella delle attività produttive" nel Comune di Arquata del Tronto, colpito dal terremoto nell'estate 2016.

SDGs - Target di riferimento:

1, sull'eliminazione della povertà in tutte le sue forme;
2, relativo all'eliminazione della fame nel mondo;
11, dedicato allo sviluppo di città e ambienti sociali che siano inclusivi, sicuri e sostenibili.

Salute

Per Pirelli è importante dare un contributo al miglioramento dei servizi sanitari nelle comunità in cui opera. Dal 2008 Pirelli Tyres Romania, in collaborazione con l'Ospedale Niguarda di Milano, sostiene la formazione di medici e infermieri e la donazione di attrezzature e apparecchi medici all'Ospedale di Slatina. Oltre 270 professionisti sono stati formati nell'ambito del progetto, in particolare nelle aree di oncologia, cura pediatrica e pronto soccorso. Pirelli Tyres Romania ha anche pensato alla cura dei denti di circa 300 bambini a Slatina con il progetto Overland for Smile. In Brasile, dal 2010 Pirelli sostiene l'Hospital Pequeno Principe a Curitiba, l'ospedale pediatrico più grande del Paese.

In molti paesi Pirelli promuove sia fra i propri dipendenti, sia nella comunità locale uno stile di vita sana e attiva, con vari progetti. Negli Stati Uniti è stato organizzato una "Wellness Challenge".

Inoltre, in diversi paesi Pirelli fa donazioni alla ricerca scientifica, o collabora con i progetti volontari dei dipendenti di raccolta fondi per la ricerca. In USA è stata fatta una donazione per la ricerca sui tumori al seno; in Olanda per la ricerca sul cancro al pancreas; in Belgio per una fondazione che si occupa di oncologia pediatrica. In UK diverse donazioni sono state fatte per la ricerca sul cancro, a ospedali e ospizi nella comunità e a singoli casi di bisogno. In un caso in particolare, Pirelli ha raccolto soldi e fatto una donazione per aiutare un ragazzo sedicenne vittima di un incidente stradale a Carlisle, per affrontare le spese mediche e acquistare una gamba protesica.

In Spagna, Pirelli ha partecipato nella giornata di solidarietà "Somos Uno", raccogliendo fondi per la ricerca biomedica per gravi malattie infantili e la prevenzione dell'Alzheimer. In Turchia Pirelli ha fatto una campagna di awareness sul problema del tumore al seno.

SDGs - Target di riferimento:

3, dedicato a garantire uno stile di vita sano e promuovere il benessere per tutti, a tutte le età.

Iniziative a sostegno dell'ambiente

Molti dipendenti di Pirelli nel mondo partecipano ogni anno con entusiasmo a progetti a favore dell'ambiente. I dipendenti in Francia e in Australia hanno voluto promuovere iniziative di riciclaggio.

In Romania e in Russia gruppi di dipendenti si sono offerti volontari per progetti locali di pulizia ambientale. In Romania più di 200 volontari sono andati nella foresta Strehareti per raccogliere rifiuti. In Russia 60 dipendenti dello stabilimento di Voronezh hanno raccolto rifiuti nella riserva naturale biosphere, interagendo con la comunità locale di castori. A Kirov Pirelli ha partecipato ai "Giochi Puliti" competizione sulla raccolta dei rifiuti.

In Messico Pirelli ha sponsorizzato un progetto di riforestazione con lo Stato di Guanajuato su 40 ettari di terreno, mentre in Romania, a Slatina, circa 100 dipendenti hanno piantato circa 80 alberi.

Un importante progetto mirato a custodire le zone forestali è stato quello di Kirana Megatara in Indonesia, già descritto in questo capitolo nel paragrafo dedicato alla formazione, volto a massimizzare la produttività e conservare e prolungare la vita utile degli alberi di gomma naturale. Sul tema, a Ottobre 2017, Pirelli ha pubblicato la Policy sulla sostenibilità della gomma naturale.

SDGs - Target di riferimento:

12.5, volto alla riduzione della generazione dei rifiuti, attraverso la riduzione, il riciclo e il riuso;
15.2, relativo alla promozione della gestione sostenibile delle foreste, per una riduzione della deforestazione ed aumento della riforestazione.

Cultura e valore sociale

L'internazionalità di Pirelli emerge anche dall'amore per la cultura, con iniziative che anche nel 2017 hanno trovato spazio in molti Paesi nel mondo. L'attenzione alla cultura, e ancor più l'impegno per preservarla, diffonderla e accrescerla, fanno parte del DNA della creazione di valore sociale. Pirelli è fra gli sponsor del Museo di Arte Moderna di San Paolo, una delle strutture più importanti dell'America Latina che, accanto alla collezione permanente, propone ogni anno importanti mostre, seminari, eventi e corsi. Pirelli ha dato supporto all'evento ArtRio, una raccolta di 100 gallerie nazionali ed internazionali. A Brumadinho Pirelli sostiene l'Instituto Inhotim, con una collezione famosa di arte contemporanea e una collezione di piante da tutto il mondo. Nel campo della musica, Pirelli sponsorizza il progetto Mozarteum, che presenta grandi orchestre internazionali di musica classica. Sempre in Brasile, Pirelli ha sostenuto la mostra della collezione del banchiere Roger Wright alla Pinacoteca de Sao Paulo, una selezione di più di 170 opere brasiliane degli anni '60 e installazioni moderne. Pirelli sostiene anche la mostra fotografica Exposição Antilogias, sempre alla Pinacoteca de Sao Paulo.

Pirelli in Brasile ha continuato, dopo il restauro del Cristo Redentor a Rio de Janeiro, a fare manutenzione della famosa statua, e ha contribuito al restauro della piazza Cidade de Milão a San Paolo.

In Romania Pirelli sponsorizza delle giornate teatrali per la comunità, in collaborazione con il Centro Culturale di Slatina "Eugen Ionescu." In Russia Pirelli ha organizzato una competizione fra studenti di arte con un viaggio in Italia come premio, ed è stata partner del festival internazionale delle arte Platonov, a Voronezh. Sempre a Voronezh Pirelli ha sponsorizzato un ballo di raccolta fondi per promuovere talenti musicali ed artistici giovanili. Anche nel 2017, è stata presentata un'esposizione del Calendario Pirelli al Multimedia Art Museum di Mosca. Negli Stati Uniti Pirelli sponsorizza il Council for the Arts di Rome, Georgia.

In Turchia Pirelli ha collaborato con il club "The Art of Reading" per diffondere la lettura anche nelle scuole. Inoltre alcuni figli di dipendenti della fabbrica di Izmit hanno presentato uno spettacolo teatrale chiamato "Fabrika".

In Italia, l'impegno in attività che generano valore per il territorio è testimoniato dalle numerose e consolidate collaborazioni con prestigiosi enti e istituzioni nazionali ed internazionali: in particolare, nel mondo dell'arte, con il Fai (Fondo Ambiente Italiano), nel mondo del teatro con il Piccolo Teatro di Milano e il Teatro Franco Parenti, nel modo della musica, con il Festival MITO SettembreMusica, il Festival di Villa Arconati, l'Orchestra Sinfonica di Milano Giuseppe Verdi e la Fondazione del Teatro alla Scala.

SDGs - Target di riferimento:

4, volto alla promozione dell'educazione di qualità e di tutte le forme di apprendimento eque ed inclusive.

FONDAZIONE PIRELLI

La Fondazione Pirelli, costituita nel 2008, annovera tra i suoi obiettivi la salvaguardia del patrimonio storico e culturale del Gruppo e la promozione della sua cultura d'impresa, attraverso iniziative dal forte impatto sociale e culturale, esposizioni e collaborazioni con altre istituzioni.

Molteplici, anche nel 2017, i progetti volti a raccontare la storia dell'Azienda e promuovere il suo patrimonio culturale e artistico. Fra questi si segnalano:

Volume "La pubblicità con la P maiuscola. La comunicazione visiva Pirelli, tra design d'autore e campagne globali anni Settanta-Duemila" (Corraini Edizioni, giugno 2017, versione cartacea ed e-book, in italiano e in inglese). Sono state distribuite oltre 1.800 copie cartacee del libro, di cui circa 1.700 ai mercati aziendali esteri (es. Cina, USA, Germania, Polonia, Australia, MEAI). Per la fruizione di materiali audiovisivi e contenuti esclusivi legati al libro, sono state sviluppate una web-app e la sezione del sito di Fondazione advbook.fondazionepirelli.org dedicata al volume. Il 4/7/2017 il libro è stato presentato, anche attraverso installazioni multimediali e percorsi espositivi, al Teatro Franco Parenti di Milano, con un evento che ha visto la partecipazione di oltre 500 persone e di Marco Tronchetti Provera, Antonio Calabrò, Carlo Bonomi, Paola Dubini, Vicky Gitto e Aldo Grasso in qualità di relatori;
Concerto "Il Canto della fabbrica": composizione ispirata ai ritmi della fabbrica digitale Pirelli di Settimo Torinese commissionata dalla Fondazione Pirelli al violista Francesco Fiore per l'Orchestra da Camera Italiana diretta dal Maestro Salvatore Accardo. L'opera è stata presentata in prima mondiale l'8/9/2017 (durante il Festival MITO SettembreMusica) nel Reparto Confezione dello stabilimento di Settimo Torinese, davanti a 1.000 persone circa (320 i dipendenti Pirelli e familiari), dopo una prova generale all'Headquarters Pirelli di Bicocca (con più di 300 dipendenti) e un'anteprima al Piccolo Teatro Studio Melato di Milano (350 persone). L'esecuzione in fabbrica è stata inoltre seguita in diretta streaming da oltre 300 persone dalla Biblioteca Comunale Archimede di Settimo Torinese e resa disponibile anche attraverso la rete intranet aziendale;
Mostra "Pirelli in Cento immagini. La bellezza, l'innovazione, la produzione" (18 gennaio-1 maggio 2017, Biblioteca Archimede, Settimo Torinese): l'esposizione, un focus sugli oltre 140 anni di vita dell'Azienda, è stata curata dalla Fondazione Pirelli e promossa dal Comune di Settimo Torinese e della Fondazione ECM con il patrocinio della Regione Piemonte e della Città Metropolitana di Torino. Alla mostra è legata anche la pubblicazione di un catalogo che descrive le sezioni del percorso espositivo, e che include anche alcuni dei più begli scatti del Calendario Pirelli;
Documentario "Leopoldo Pirelli, Impegno industriale e cultura civile" (3D Produzioni per MemoMi): realizzato in occasione dei 10 anni dalla morte dell'imprenditore, con testimonianze, interviste e documenti provenienti in buona parte dall'Archivio Storico della Fondazione Pirelli, il film è stato proiettato in anteprima il 25/01/2017 negli spazi di Pirelli HANGARBICOCCATM e successivamente messo in onda su Sky Arte HD;
Contenuti digital (fondazionepirelli.org e social media): produzione di circa 500 contenuti sul sito e attivazione della nuova rubrica settimanale "Storia e storie dal mondo Pirelli". Il sito è stato visitato complessivamente circa 43.500 volte (+ 48% vs 2015), prevalentemente nella sezione in lingua inglese. Gli account di Fondazione Facebook e Instagram hanno oltre 7.500 follower (+ 70% vs 2015);
Attività didattiche e di formazione: Fondazione Pirelli Educational: più di 2.200 studenti di scuole primarie e secondarie coinvolti sui temi della cultura d'impresa e 400 docenti coinvolti in ambito formativo. La Fondazione Pirelli ha partecipato al Festival della Robotica di Milano (maggio 2017) e al V Festival dell'Innovazione e della Scienza di Settimo Torinese (ottobre 2017) proponendo attività formative che hanno visto l'adesione complessiva di circa 400 bambini e ragazzi; - Università: lezioni e visite guidate a circa 400 studenti provenienti dai principali atenei italiani e stranieri (Università Cattolica, IULM, Università Bocconi e Università degli Studi di Milano Bicocca, SAFM di Torino, Singapore University, University of Dublin, ecc.);
Archivio Storico (lavorazioni): nel 2017 è proseguito l'attività di catalogazione e digitalizzazione dei materiali, con la lavorazione di circa 1.800 fotografie e 500 numeri di riviste aziendali (Fatti e Notizie, Noticias Pirelli e Paginas Pirelli). È stato inoltre implementato l'inventario digitale sul sito della Fondazione con la pubblicazione di 3 nuove sezioni fotografiche ("Car racing"e "Bicycle") e "Vado e Torno magazine", di cui sono stati precedentementi lavorati circa 70 numeri;
Progetto di censimento e analisi degli archivi del Gruppo Pirelli: avviato nel 2016, il progetto di analisi delle prassi di archiviazione del Gruppo ha interessato 40 uffici, per un totale di 60 persone intervistate; avviata inoltre, in collaborazione con la Direzione Facility, l'analisi della documentazione inviata all'archivio di deposito prima del 2008, allo scopo di razionalizzare i magazzini aziendali e di implementare l'Archivio Storico;
Ricerche e materiali storici per mostre e pubblicazioni: prestiti verso istituzioni, anche internazionali (es.: La Triennale, Milano; Design Museum, Londra); - ricerche documentali per studiosi e progetti allestitivi (es. mostra sul design "Pirelli by Dixon", Salone del Mobile di Milano, aprile 2017) (circa 100 richieste).

Nel corso del 2017 hanno inoltre visitato la Fondazione Pirelli (e l'Headquarters Pirelli) circa 3.300 persone attraverso:

Partecipazione a iniziative di promozione della Cultura d'Impresa: - Museocity (Comune di Milano, 4/3/2017): apertura straordinaria dell'Headquarters Pirelli con esposizione dell'opera fotografica L'uscita delle maestranze Pirelli dallo stabilimento di via Ponte Seveso del 1905 conservata in Fondazione (circa 250 partecipanti); - Photoweek (Comune di Milano, 5-11 giugno 2017): partecipazione con visite guidate e laboratori creativi per bambini (circa 70 persone); - XVI Settimana della Cultura d'Impresa "I linguaggi della crescita: impresa, cultura e territorio" (Confindustria/Museimpresa, 10-24 novembre 2017): visite guidate, installazioni e proiezioni all'interno dell'ex torre di raffreddamento dell'Headquarters Pirelli (circa 260 partecipanti);

Tour guidati ed eventi in Fondazione a supporto delle Business Unit per la valorizzazione del Brand Pirelli: circa 2.200 ospiti.

Tra le iniziative a favore della Comunità Interna si segnalano:

Biblioteche aziendali Pirelli di Milano Bicocca e Bollate: oltre 6.000 i titoli a disposizione dei dipendenti, selezionabili per il prestito e la consultazione sul Catalogo OPAC online. Complessivamente nel 2017 sono stati registrati circa 2.200 prestiti, 2.919 movimentazioni e 400 utenti. Il 20/11/2017 è stato celebrato il primo anniversario delle biblioteche nell'Headquarters Pirelli di Bicocca con un percorso espositivo dal titolo "Visioni milanesi" e un evento alla presenza dello scrittore Alessandro Robecchi e dello chef Filippo La Mantia (oltre 300 partecipanti);
"Bambini in Bicocca": in collaborazione con la Direzione Human Resources di Pirelli la Fondazione ha ideato percorsi didattici rivolti ai figli dei dipendenti nei giorni di pausa scolastica (oltre 200 bambini di età compresa tra i 6 e i 10 anni).

PIRELLI HANGARBICOCCA™

Pirelli HANGARBICOCCATM, che con i suoi 15.000 metri quadrati è una delle sedi espositive più grandi d'Europa, è uno spazio dedicato alla produzione, esposizione e promozione dell'arte contemporanea, nato nel 2004 dalla riconversione di un vasto stabilimento industriale appartenuto all'Ansaldo-Breda.

La programmazione di mostre personali dei più importanti artisti internazionali si distingue per il carattere di ricerca e sperimentazione e per la particolare attenzione a progetti site-specific in grado di dialogare con le caratteristiche uniche dello spazio. La programmazione artistica del 2017, curata dal Direttore Artistico Vicente Todolí e dalla curatrice Roberta Tenconi ha presentato artisti di grande profilo internazionale, alternando mostre personali di nomi molto affermati con esposizioni di artisti emergenti. La programmazione è riuscita ad attrarre un pubblico italiano e internazionale composto da esperti d'arte, rappresentanti delle più importanti istituzioni museali, giornalisti di settore e della stampa generalista, accanto a un altrettanto vasto pubblico di appassionati, famiglie e studenti. Nel corso dell'anno si è registrata un'affluenza totale di circa 222.000 visitatori che hanno visitato i 6 grandi progetti espositivi dedicati ad artisti internazionali, inclusa "Take Me (I'm Yours)" la mostra collettiva che reinventa le regole con cui si fa esperienza di un'opera d'arte e l'installazione permanente dei Sette Palazzi Celesti di Anselm Kiefer.

Kishio Suga, "Situations";
Laure Prouvost, "GDM Grand Dad's Visitor Center";
Miroslaw Balka, "CROSSOVER/S";
Rosa Barba, "From Source to Poem to Rhythm to Reader";
Lucio Fontana, "Ambienti/Environments";
"Take Me (I'm Yours)".

La vocazione di Pirelli HANGARBICOCCATM è quella di luogo aperto alla città e al territorio, di istituzione che all'attività espositiva affianca una proposta di iniziative volte ad avvicinare all'arte contemporanea anche il pubblico non specializzato.

Nel corso del 2017 il Public Program ha affiancato le mostre con un fitto calendario di eventi, visite guidate alle mostre stesse e al quartiere, proiezioni e incontri con i protagonisti dell'arte e della cultura.

Nel corso dell'anno sono stati circa 12 gli eventi culturali (diurni e/o serali) che hanno coinvolto quasi 3.000 partecipanti in attività correlate alle mostre in corso, tra cui un festival estivo della durata di 2 giorni, nel mese di luglio, che ha visto la presenza di circa 1.300 persone.

Nel 2016 Pirelli HANGARBICOCCATM ha lanciato il programma di Membership con lo scopo di creare una community che condivide la passione per l'arte contemporanea. In meno di due anni la Membership ha raggiunto il numero di 676 Member attivi, con una crescita del 100% rispetto all'anno 2016. Tra i nuovi benefit 2017 visite guidate e bike tour gratuiti, apertura speciale il mercoledì su appuntamento, nuove convenzioni: GAMeC di Bergamo, Peggy Guggenheim Collection di Venezia e Milan Design Film Festival

Nel 2017 14 le attività dedicate tra cui 4 visite in anteprima alle mostre, 5 visite curatoriali, 2 Family Lab riservati ai Member Family, 1 bike tour e 2 visite a mostre ospitate da altre istituzioni. 15 Newsletter dedicate. Tra i benefit rimane sempre la possibilità di prenotare il proprio posto alle attività del Public Program e di usufruire di sconti speciali sull'acquisto dei cataloghi delle mostre e della linea istituzionale presso il bookshop e presso lo IUTA Bistrot.

Le attività HB Kids e HB Family, dedicate ai bambini tra i 4 e i 14 anni, hanno visto la partecipazione di 2.500 bambini e ragazzi, in linea con i numeri degli anni precedenti. Il numero dei partecipanti che ha preso parte alle attività HB School ha invece raggiunto oltre 8.000 mentre le visite di studenti e docenti universitari italiani e stranieri hanno coinvolto circa 2900 persone.

Il dipartimento educativo ha inoltre proseguito l'attività di visite guidate proponendo attività sia in italiano sia in lingua straniera oltre al format "Art on Sunday" che coinvolge i mediatori culturali in lezioni domenicali di storia dell'arte correlate alle mostre e ai Bike Tours alla scoperta del quartiere per gli studenti delle scuole di ogni ordine e grado.

Nell'ottica di una valorizzazione del Sette Palazzi Celesti di Anselm Kiefer è continuata la collaborazione con il Festival Milano Musica con due weekend di concerti; nel mese di giugno è stato realizzato un evento aperto al pubblico con letture di poesie in collaborazione con Il teatro Paolo Grassi e l'università Sorbonne 2 di Parigi.

Nel mese di aprile del 2016, è stato inaugurato il nuovo Booskshop, con una selezione di libri e cataloghi relativi alle mostre in corso, libri per bambini, saggistica legata all'arte, reference books e prodotti di merchandising, tra cui t-shirt, shopper, piccola cancelleria e ombrelli con il logo istituzionale, oltre che cartoline e poster con immagini di mostra.

Durante l'anno Pirelli HANGARBICOCCATM ha inoltre ospitato 11 grandi eventi privati tra cui la Conferenza annuale degli Ambasciatori Italiani all'estero, il gala dinner per i 70 anni di Ferrari, Barilla World Nutrition Forum, la sfilata AI 2018 di Ermenegildo Zegna, il Social Innovation Forum 2018 di Hitachi nonché il concerto di Goran Bregovich per Vidas organizzato per la raccolta fondi per il nuovo progetto pediatrico e supportato da Pirelli HANGARBICOCCATM concedendo lo spazio in uso gratuito.

L'attività di Pirelli HANGARBICOCCATM muove fra l'altro un significativo indotto lavorativo: nel 2017 la realizzazione delle mostre e delle principali iniziative ha coinvolto 49 aziende e generato oltre 5.000 giornate/uomo di lavoro.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A.

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-BIS TUF

(MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE)

(RELAZIONE APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PIRELLI & C. S.P.A. IN DATA 26 FEBBRAIO 2018 E RELATIVA ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2017. LA RELAZIONE È DISPONIBILE SUL SITO INTERNET WWW.PIRELLI.COM)

GLOSSARIO

Assemblea di Bilancio: indica l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 00795290154.

ChemChina: China National Chemical Corporation, società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808.

CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate da ultimo aggiornato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il codice civile italiano.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A.

Consob: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Data della Relazione: indica la riunione del 26 febbraio 2018 del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente relazione.

Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione.

Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 Cod. Civ. e dell'art. 93 del TUF.

IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusasi con successo nell'ottobre 2017 con l'avvio delle negoziazioni sul MTA.

LTI: Long-Term Investments Luxembourg S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al n. B-187332.

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano n. 09052130961.

MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P. IVA n. 11963760159.

Nuovo Patto Parasociale: il patto parasociale stipulato in data 28 luglio 2017 da ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C, con efficacia a decorrere dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Gli elementi essenziali del Nuovo Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com).

Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00860340157.

Pirelli International: Pirelli International plc, società di diritto inglese con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548.

Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n. 07211330159.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Sito: il sito istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio internet www.pirelli.com.

Società: indica Pirelli.

SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516.

SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664.

SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), rue Robert Stümper n.7A, L-2557, iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473.

SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di Xicheng, iscritta presso il registro dell'Amministrazione Statale dell'Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1).

Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

PREMESSA

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance della Società, in vigore dalla Data di Avvio delle Negoziazioni. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito²⁶ .

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

Pirelli, con i suoi 30.000 dipendenti e un fatturato annuale pari a circa 5,3 miliardi di euro nel 2017, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul mercato consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un'elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. penumatici cd. New Premium, Specialties, Super Specialties e pneumatici Premium moto). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Prestige, con una quota superiore a un terzo del mercato globale in termini di volumi, e nel segmento radiale del mercato dei Ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei Ricambi dei pneumatici New Premium per Auto e Premium per Moto.

L'attuale posizionamento di Pirelli come "Pure Consumer Tyre Company" segue l'offerta pubblica di acquisto lanciata nel 2015 da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (veicolo costituito da ChemChina, Camfin e LTI, poi fuso per incorporazione in Pirelli nel corso del 2016) sull'intero capitale della Società e il processo di trasformazione che ne è derivato, che ha condotto alla separazione delle attività Industrial precedentemente detenute dalle attività Consumer. Il processo di trasformazione è culminato nell'ottobre 2017 col ritorno della Società sul mercato azionario.

1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO

Il modello di corporate governance di Pirelli è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale e si caratterizza per la presenza di un Consiglio di Amministrazione (14 componenti) incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale ed un Collegio Sindacale con funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha istituito cinque comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio del Consiglio.

²⁶ Deliberazione di adesione assunta dal Consiglio di Amministrazione prima della Data di Avvio delle Negoziazioni.

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge o dallo Statuto.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Al fine di garantire la preservazione e la continuità della cultura imprenditoriale di Pirelli, gli accordi tra gli azionisti (meglio descritti nel prosieguo della Relazione) hanno espressamente riconosciuto un ruolo centrale nella gestione di Pirelli all'attuale top management, prevedendo inter alia che il dott. Marco Tronchetti Provera ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guidi il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

1.2 SOSTENIBILITÀ E POLITICHE DI DIVERSITÀ

Pirelli ha adottato un modello di gestione sostenibile. La gestione responsabile di Pirelli attraversa l'intera catena del valore.

A partire dal 2005, la rendicontazione della performance sostenibile di Pirelli è integrata nel bilancio annuale della Società (a cui si rinvia), viene attestata da parte terza e redatta nel rispetto dei principali riferimenti internazionali per la rendicontazione di sostenibilità e del D.Lgs. 254/2016; il bilancio può essere consultato sul Sito.

La Società si attiene a quanto prescritto dalla normativa vigente, nonché ai principi e ai criteri del Codice di Autodisciplina, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo su aspetti quali l'età, il genere, il percorso formativo-professionale. Il Consiglio di Amministrazione ne monitora l'effettiva applicazione, in particolare nell'ambito delle attività di autovalutazione.

Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l'azienda nonché valore sociale condiviso. In coerenza con la missione della Società, la cultura d'impresa di Pirelli ha saputo nel tempo anticipare temi e argomenti (quali l'ambiente o la questione delle diversità tra i generi) con evidente anticipo sui tempi a venire, con ciò soddisfando l'esigenza di rispondere a nuove e crescenti richieste degli stakeholders dell'impresa.

Anche in ambito consiliare i valori di cui sopra sono concepiti come fattore di successo ed elemento necessario al raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Per tale ragione, pur non avendo il Consiglio ancora adottato una formale politica in materia di diversità nel corso dell'Esercizio, tenuto conto del breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni (4 ottobre 2017) e la chiusura dell'Esercizio medesimo (31 dicembre 2017), il rispetto di tali valori è stato garantito da parte degli azionisti già in occasione dell'ultimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive.

Da ultimo, si precisa che il Consiglio di Amministrazione valuterà l'adozione di una formale politica in materia di diversità nel corso dell'esercizio 2018, nel rispetto dei principi innanzi illustrati.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.904.374.935,66 ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni, né sono stati emessi strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La Società non ha attualmente in essere alcun piano di incentivazione azionaria dei dipendenti.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società, ai sensi dell'art. 120 TUF, fino alla Data della Relazione, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice.

2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da ChemChina per il tramite di CNRC e altre controllate di quest'ultima, tra cui Marco Polo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di consolidare Pirelli. Tale circostanza ha rafforzato ulteriormente l'autonomia di Pirelli e del suo management nella definizione e gestione delle strategie industriali, economiche e finanziarie del Gruppo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha ritenuto, in base alle circostanze di fatto, che a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni Pirelli non è più soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo o di altra società o ente (ivi incluse CRNC e ChemChina), e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;
non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo, CNRC e/o ChemChina dall'altra parte;
non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC e/o ChemChina;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni – e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ..

2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI

Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società.

Tuttavia, il Nuovo Patto Parasociale stabilisce delle restrizioni al trasferimento delle azioni della Società sino al completamento del processo di disinvestimento e riorganizzazione di Marco Polo che prevede, tra l'altro, la scissione della società in favore di tre società interamente detenute, rispettivamente, da SPV Lux, Camfin e LTI (la "Scissione Marco Polo"). Per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 2.8.2.

Più precisamente, i soci aderenti si sono obbligati a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i trasferimenti alle società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo), inter alia, delle loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Avvio delle Negoziazioni (fatta eccezione per LTI, che potrà trasferire, direttamente o indirettamente, per il tramite di Marco Polo, la propria partecipazione in Pirelli decorsi sei mesi dalla Data di Avvio delle Negoziazioni).

2.5 TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.6 PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all'esercizio dei diritti di voto.

2.7 RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l'esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo Capitolo 18 della Relazione.

2.8 ACCORDI TRA AZIONISTI

2.8.1 IL CONTRATTO SRF

In data 5 giugno 2015, SRF, CNRC e ChemChina hanno sottoscritto un "Contratto di investimento" (il "Primo Contratto SRF") avente ad oggetto l'investimento e la partecipazione di SRF, insieme con ChemChina e CNRC, nell'acquisizione del controllo di Pirelli.

Il Primo Contratto SRF attribuisce a SRF – società che detiene il 25% del capitale sociale di SPV HK2 - alcuni diritti e prerogative in relazione alla corporate governance di SPV HK2, SPV Lux, Marco Polo e Pirelli; stabilisce, inoltre, alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di SPV HK2.

In particolare, al fine di realizzare gli obiettivi di SRF e CNRC nell'investimento congiunto (e indiretto) in Pirelli, le parti del Primo Contratto SRF hanno convenuto che SRF abbia diritto di designare un candidato per il consiglio di amministrazione di Marco Polo e Pirelli.

Nessuna previsione del Contratto SRF pregiudica il diritto di ChemChina di esercitare il controllo su Pirelli attraverso CNRC.

2.8.2 IL NUOVO PATTO PARASOCIALE

In data 28 luglio 2017 ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, Camfin, LTI e MTP&C (congiuntamente le "Parti del Nuovo Patto") hanno sottoscritto il Nuovo Patto Parasociale che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, nonché l'impegno di CNRC, SRF, Camfin e LTI a realizzare la Scissione Marco Polo, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro il 31 dicembre 2018, subordinatamente (i) all'avvio delle negoziazioni (avvenuto il 4 ottobre 2017) e (ii) al rimborso del finanziamento di Euro 1.250 milioni assunto da Marco Polo (avvenuto in data 5 ottobre 2017).

Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Marco Polo approvi il progetto relativo alla Scissione Marco Polo in favore di tre beneficiarie ciascuna interamente detenuta, rispettivamente, da SPV Lux, Camfin e LTI. La Scissione Marco Polo avrà natura non proporzionale ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506-bis, comma 4 Cod. Civ. e dunque il patrimonio netto di Marco Polo sarà suddiviso tra le società beneficiarie della scissione in proporzione alle quote di partecipazione detenute da SPV Lux, Camfin e LTI in Marco Polo (e, cioè 65%/22,4%/12,6%). Nel contesto della Scissione Marco Polo, le azioni Pirelli verranno valorizzate al prezzo di collocamento.

La Scissione Marco Polo dovrà perfezionarsi quanto prima a seguito della Data di Avvio delle Negoziazioni e comunque entro tre mesi dalla data di approvazione da parte di Marco Polo del bilancio relativo all'esercizio 2017, subordinatamente all'esito positivo dell'interpello che Marco Polo ha sottoposto all'Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario della Scissione Marco Polo.

Qualora la Scissione Marco Polo non possa essere realizzata entro il termine sopra indicato o nel caso in cui qualcuna delle Parti del Nuovo Patto ritenga in buona fede che la scissione non rappresenti la soluzione più efficiente, ciascuna di esse avrà diritto di chiedere di valutare in buona fede eventuali soluzioni alternative alla Scissione Marco Polo per procedere all'assegnazione ai soci di Marco Polo del patrimonio della stessa.

2.8.3 IL PATTO PARASOCIALE RELATIVO A CAMFIN

Con riferimento a Camfin, si informa che è altresì vigente un patto parasociale, originariamente sottoscritto in data 11 agosto 2015 da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., Nuove Partecipazioni S.p.A., UniCredit S.p.A, Manzoni S.r.l. e Intesa Sanpaolo S.p.A. e poi aggiornato dai predetti soggetti in data 4 maggio 2017 in occasione del completamento della fusione della società Coinv S.p.A. in Camfin, che ha avuto effetto dal 12 giugno 2017 (la "Fusione Coinv") e in considerazione della Fusione Coinv stessa e di talune clausole dell'accordo non più applicabili (il "Patto Parasociale Camfin"). Il Patto Parasociale Camfin non è stato nuovamente aggiornato dalle parti ad esito dell'IPO e contiene una serie di previsioni che devono ritenersi superate in considerazione dell'avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul MTA; alcune limitate disposizioni, rilevanti ex art. 122, comma primo e comma quinto, del TUF, sono tuttavia ancora applicabili in relazione al previsto disinvestimento da Camfin da parte degli attuali soci.

* * *

Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei predetti patti parasociali si rinvia agli estratti degli accordi disponibili sul Sito, pubblicati ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2.9 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL

Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura.

2.9.1 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2014

In data 18 novembre 2014, Pirelli International ha emesso un prestito obbligazionario per un importo nominale di complessivi Euro 600 milioni (il "Prestito Obbligazionario 2014").

I titoli emessi ai sensi del Prestito Obbligazionario 2014, aventi valore nominale unitario minimo di Euro 100.000 (i "Titoli"), sono quotati presso il mercato regolamentato della Borsa del Lussemburgo.

Il Prestito Obbligazionario 2014 prevede, inter alia, il rimborso del capitale in un'unica soluzione alla data di scadenza prevista per il 18 novembre 2019.

Ai sensi del Regolamento del Prestito Obbligazionario 2014, gli obbligazionisti hanno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei Titoli nel caso si verifichi un mutamento significativo dell'azionariato (c.d. evento di "Change of Material Shareholding") che si configura tra l'altro nel caso in cui (i) Pirelli cessi di detenere (direttamente o indirettamente) oltre il 50% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria di Pirelli Tyre (ad eccezione del verificarsi di un eventuale fusione tra Pirelli e Pirelli Tyre) ovvero (ii) un soggetto (diverso da Camfin o da un altro soggetto che agisca di concerto con Camfin), o più soggetti che agiscano di concerto (che non siano comunque soci di Camfin che agiscono di concerto o società da questi controllate) (a) acquisiscano (direttamente o indirettamente) più del 20% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria di Pirelli e tale partecipazione sia maggiore rispetto a quella detenuta da Camfin di volta in volta; ovvero (b) nominino o determinino la cessazione della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Pirelli.

Si precisa che in data 23 febbraio 2018, Pirelli International Plc ha deciso di procedere per la totalità dei Titoli all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e successiva cancellazione.

La conclusione della sopra indicata operazione è prevista entro il 31 marzo 2018.

2.9.2 FINANZIAMENTO

In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le "Beneficiarie") di un finanziamento di tipo unsecured di importo massimo complessivo pari ad Euro 4.200.000.000 (il "Nuovo Finanziamento").

Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 27 giugno 2017, avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento, prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli.

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il Dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

2.9.3 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES

In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l'indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.

Ai sensi di tale contratto, nell'ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all'acquisto da parte di Pirelli Tyre dell'intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres con conseguente risoluzione dell'accordo di joint venture.

2.9.4 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT

Tra i fornitori strategici del Gruppo si segnala Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014. Con tale fornitore, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all'operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord in virtù del quale Pirelli ha acquistato nel 2016 circa il 90% del proprio fabbisogno.

In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli.

2.9.5 EMTN PROGRAMME E PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 2018

In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell'ambito di tale programma, ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. I titoli di nuova emissione potranno essere quotati in uno o più mercati regolamentati. Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. "Put option") nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di "Change of Control").

In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. più di altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione.

L'eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di Chemchina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il Dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest'ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli.

A valere sul Programma EMTN, in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated, per un importo nominale complessivo di 600 milioni di Euro, durata 5 anni e denominato "Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023". A tale nuovo prestito obbligazionario si applica la sopra citata clausola di Change of Control.

2.10 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l'applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis TUF.

2.11 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Per quanto riguarda l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, non sono state conferite deleghe agli Amministratori per aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, né è stata concessa la facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni, sia ordinarie, sia di risparmio, o con warrants validi per la sottoscrizione di azioni. Parimenti non è stato autorizzato dall'assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF (in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul Sito;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF (in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione (successivo Paragrafo 4.1).

3. COMPLIANCE

Pirelli aderisce al Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché di Borsa Italiana S.p.A.²⁷ .

Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.

A Pirelli, in quanto inclusa tra le società dell'indice FTSE-MIB, si applicano le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina specificamente previste per tali società.

La presente Relazione è redatta anche sulla base del format di Borsa Italiana.

Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori.

4.1.1 NOMINA

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

²⁷ Deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di IPO. Si rammenta che Pirelli ha aderito al Codice sin dalla sua prima emanazione (ottobre 1999) e che nel periodo 26 febbraio 2016 – 3 ottobre 2017 la Società non era quotata in Borsa.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società.

Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:

a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall'unica lista presentata.

La nomina del Consiglio di Amministrazione deve avvenire in conformità alla disciplina dell'equilibrio tra i generi pro tempore vigente. Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti nello Statuto e dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

4.1.2 SOSTITUZIONE

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza.

4.1.3 PIANI DI SUCCESSIONE

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d'individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.

A decorrere dal 1 novembre 2019 troverà, infatti, applicazione la seguente procedura: (i) i candidati da considerare per la successione saranno indicati dall'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo al Comitato Nomine e Successioni (il "Candidato Proposto"), (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione dei Candidati Proposti, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo e, in caso di parità di voti, quest'ultimo avrà il casting vote.

Il Candidato Proposto e positivamente valutato da parte della società di HR dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all'esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato.

Nel caso in cui il dott. Marco Tronchetti Provera non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP&C.

4.2 COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 1 agosto 2017 (con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017) ed è composto da 14 membri: Ren Jianxin (Presidente), Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Laura Cioli, Domenico De Sole, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei Yintao.

La predetta Assemblea ha confermato Ren Jianxin quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione tenutasi in data 31 agosto 2017, ha confermato Marco Tronchetti Provera quale Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo.

La composizione del Consiglio di Amministrazione riflette le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale, ai sensi del quale:

i Consiglieri Ren Jianxin, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati su designazione di CNRC;
i Consiglieri Marco Tronchetti Provera, Giovanni Tronchetti Provera, Giorgio Luca Bruno e Laura Cioli sono stati nominati su designazione di MTP&C;
i Consiglieri Domenico De Sole e Cristina Scocchia sono stati nominati da Marco Polo su designazione congiunta di CNRC e MTP&C, anche tenuto conto delle indicazione dei Joint Global Coordinators nominati nell'ambito della procedura di IPO, in relazione alle caratteristiche professionali degli amministratori.

Alla Data della Relazione circa il 29% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 71% circa è di genere maschile. Inoltre, circa il 64% dei consiglieri ha più di 50 anni e il restante 36% circa ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Consiglio è di circa 55 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 4 anni²⁸ .

Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale il Consiglio di Amministrazione di Pirelli dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima Assemblea di Pirelli successiva alla Data di Avvio delle Negoziazioni (che coinciderà con l'Assemblea di Bilancio) da parte delle minoranze, con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.

La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

Si segnala che dalla chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Ai sensi dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione adottato in data 31 agosto 2017, non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il ricoprire l'incarico di amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa;

²⁸ Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio: (i) sono stati considerati tutti i Consiglieri in carica con la sola eccezione di quelli nominati per la prima volta dall'assemblea del 1 agosto 2017; e (ii) è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.

non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii).

Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell'incarico esecutivo su quello non esecutivo.

Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell'ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata.

Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall'orientamento adottato dalla Società.

L'allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione.

4.4 INDUCTION PROGRAM

Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

In particolare, nel contesto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, è stata fornita ai membri del Consiglio di Amministrazione, anche con il supporto dei top management, una illustrazione delle principali caratteristiche dell'attività di Pirelli e del suo Gruppo, del settore in cui la stessa opera, del modello di gestione sostenibile e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società. In occasione della quotazione sono state, inoltre, fornite indicazioni circa il quadro normativo e regolamentare di riferimento e le specifiche procedure e discipline adottate dalla Società.

È inoltre previsto che, nel corso dell'esercizio 2018, vengano condotte specifiche e strutturate iniziative con finalità di induction anche in coincidenza delle riunioni consiliari e delle riunioni dei vari Comitati consiliari.

4.5 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell'impresa ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.

4.5.1 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell'altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell'interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall'Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con decorrenza dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e sino alla chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito n. 2 volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a 50 minuti, con la partecipazione di oltre il 90% degli amministratori e di oltre il 90% degli amministratori indipendenti.

Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, in tale periodo non si sono tenute riunioni dei soli amministratori indipendenti.

Con riferimento all'esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato un calendario degli eventi societari (disponibile anche sul Sito) in virtù del quale è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 4 volte.

Gli amministratori e i sindaci hanno ricevuto con un preavviso ritenuto generalmente congruo ed adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo, completa informativa sull'argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, è inoltre prassi della Società procedere alla traduzione della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati in inglese e cinese, nonché a mettere a disposizione dei partecipanti un servizio di traduzione simultanea degli interventi.

Nel caso di assenza o di impedimento del Presidente, la presidenza è assunta dall'Amministratore Delegato; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, la presidenza è assunta un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario che può anche essere scelto all'infuori dei suoi membri.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. Le deliberazioni, anche se assunte in adunanze tenute mediante mezzi di telecomunicazione sono trascritte nell'apposito libro; ogni verbale è firmato dal Presidente e dal Segretario della riunione. Le relative copie ed estratti che non siano fatti in forma notarile sono certificati conformi dal Presidente.

Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, l'accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Stante il breve lasso di tempo intercorso tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione darà corso al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati endoconsiliari a partire dall'esercizio 2018.

Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell'Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all'art. 2390 del codice civile.

4.5.2 MATERIE RISERVATE

Ai sensi dello Statuto, l'Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi:

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (come limite interno ai poteri conferiti all'Amministratore Delegato adottata in pari data) all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) assunzione e la concessione di finanziamenti per un valore complessivo superiore a 200 milioni di Euro e con durata superiore a 12 mesi;

(ii) emissioni di strumenti finanziari destinati alla quotazione in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione europei o extraeuropei per un controvalore complessivo superiore a 100 milioni di Euro e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie a favore ovvero nell'interesse di terzi, per importi superiori a 100 milioni di Euro;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni di controllo e di collegamento per valori superiori a 150 milioni di Euro che comportino l'ingresso in (oppure l'uscita da) mercati geografici e/o di commodities;
(vi) operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni diverse da quelle di cui al precedente punto (v) per importi superiori a 250 milioni di Euro;
(vii) operazioni di acquisizione o cessione di aziende ovvero di rami d'azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a 150 milioni di Euro;
(viii) operazioni di acquisizione o cessione di asset e di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivamente superiore a 150 milioni di Euro;
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nell'allegato 1 della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 31 agosto 2017, a conferma delle deliberazioni assunte in data 28 luglio 2017 dal Consiglio di Amministrazione uscente;
(x) definizione della politica di remunerazione della Società;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne della Società e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l'allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall'assemblea dei Soci ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile;
(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del Gruppo;
(xiii) adozione delle regole di corporate governance della Società e la definizione delle linee guida della corporate governance del Gruppo;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta;
(xvi) approvazione del budget e del business plan della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti; e
(xvii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo,

fermo restando che l'approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale.

In linea con quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati.

4.6 ORGANI DELEGATI: AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all'attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare.

In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera:

a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (anche straniera, purché non quotata), con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora:
- (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie sopra indicate; ovvero
- (ii) per le materie elencate da (i) a (ix) nel precedente paragrafo 4.5.2, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero
- (iii) limitatamente alle materie sopra elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.5.2, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e
b) il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione (il "Potere di Proposta") l'adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le "Materie Significative"):
- (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle attività operative sottostanti i predetti piani industriali e budget; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute;
- (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie,

restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all'Assemblea dei Soci, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta dell'Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso tenere conto del migliore interesse della Società.

Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo.

Vista la frequenza con cui il Consiglio di Amministrazione si riunisce, l'Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell'attività svolta nel corso dei lavori collegiali.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla Data della Relazione, il 50% del Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti e segnatamente: Laura Cioli, Domenico De Sole, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Fan Xiaohua e Wei Yintao. La sussistenza dei requisiti di indipendenza di tali amministratori è stata valutata durante la riunione consiliare del 31 agosto 2017 sulla base delle informazioni fornite dagli stessi amministratori all'atto della nomina e dalle informazioni a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.

Contestualmente alla valutazione compiuta dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Successivamente alla nomina, la valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza è effettuata con cadenza almeno annuale (e, per l'esercizio 2018, è stata effettuata nel corso della riunione del Consiglio che si è tenuta in data 26 Febbraio 2018).

Come già segnalato in precedenza, il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria che si terrà dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni, che coincide con l'Assemblea di Bilancio.

Tenuto conto di quanto sopra, dell'assetto di deleghe, nonché della struttura dell'azionariato, il Consiglio di Amministrazione allo stato non ha proceduto alla nomina di un lead independent director.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati.

Con particolare riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato, con efficacia a partire dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la "Procedura Market Abuse") con l'obiettivo di tutelare gli investitori, al fine di prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati e tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

In particolare, la Procedura Market Abuse – la cui versione integrale è disponibile sul Sito disciplina: (a) la gestione delle "informazioni rilevanti", per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare "privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le "Informazioni Privilegiate"); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all'operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto "internal dealing"); (e) le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all'esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti "black out period"); (f) l'eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall'art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.

Anche a seguito degli orientamenti espressi dalle preposte Autorità, la Società è in procinto di adottare una norma operativa volta ad assicurare un'adeguata implementazione della Procedura Market Abuse e corretti flussi informativi tra i soggetti tenuti all'osservanza della Procedura. Inoltre, sempre alla luce dei predetti orientamenti, è in corso di valutazione un aggiornamento della Procedura da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l'adempimento delle operazioni compiute da "Soggetti Rilevanti" o dalle "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno Euro 20.000, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all'annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni finanziarie annuali, semestrali e periodiche, durante il quale è fatto espresso divieto agli internal dealer di compiere operazioni su tali strumenti finanziari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

I comitati istituiti all'interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi a beneficio dello stesso organo amministrativo in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l'esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato.

In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate.

6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, ove nominato, dall'Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni.

Il Comitato Strategie si riunisce almeno 5 giorni prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan, ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione.

Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato sono convocate mediante avviso inviato, anche dal Segretario del Comitato, su incarico del Presidente del relativo Comitato.

La documentazione e le informazioni disponibili (e in ogni caso, quelle necessarie) sono trasmesse a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell'Amministratore Delegato, in caso di parità di voti prevale il voto dell'Amministratore Delegato uscente. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro. Il Presidente di ciascun comitato informa il Consiglio di Amministrazione circa gli esiti delle relative riunioni.

La conoscenza da parte dei Comitati della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorita anche attraverso la partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. In particolare, di prassi, l'Executive Vice President & Chief Human Resources Officer partecipa alle riunioni del Comitato Remunerazione, mentre il Corporate Vice President Internal Audit e l'Head of Sustainability & Risks Governance partecipano alle riunioni del Comitato per Controllo Interno, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

I Comitati – che nell'espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta.

I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle attività del Comitato Controllo Interno, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione ha facoltà di partecipare l'intero Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie è invitato ad assistere un rappresentante del Collegio Sindacale.

Sono invitati a partecipare alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate i componenti del Collegio Sindacale.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

7. COMITATO STRATEGIE

Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 7 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente), Giorgio Bruno, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze'ev Goldberg, Domenico de Sole e Wei Yintao.

Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l'individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico.

In particolare, il Comitato Strategie:

esamina preventivamente i piani strategici, industriali e finanziari anche pluriennali della Società e del Gruppo da sottoporre all'esame del Consiglio di Amministrazione;
assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare:ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business; (i) alleanze industriali (ad esempio joint-ventures); (ii) operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite); (iii) progetti di investimento; (iv) programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria;
esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio.

8. COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI

Alla Data della Relazione il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente), Ren Jianxin, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l'individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come amministratore delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 4.1.3), si è proceduto, in deroga al Codice di Autodisciplina, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti).

In particolare, il Comitato Nomine e Successioni:

formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione e/o alla modifica da parte di quest'ultimo dell'orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Consiglieri indipendenti;
propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di "emergenza" del vertice aziendale;
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business.

9. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Domenico De Sole (Presidente), Marisa Pappalardo e Cristina Scocchia.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con parti correlate, con la sola eccezione delle questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, affidate al Comitato per la Remunerazione.

In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

formula pareri preventivi sulle procedure che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli e/o dalle società da essa controllate, nonché sulle relative modifiche;
formula pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse di Pirelli al compimento dell'operazione con parti correlate posta in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
nel caso di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, è coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

10. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Alla Data della Relazione il Comitato per la Remunerazione è composto da 3 consiglieri (di cui 2 indipendenti): Tao Haisu (Presidente); Laura Cioli (Consigliere con adeguate conoscenze ed esperienza finanziaria o di politiche retributive) e Bai Xinping. Il Comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere indipendente che risulterà eletto in occasione dell'Assemblea di Bilancio (si veda il paragrafo 4.2).

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, formulando proposte in merito;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale sulle Remunerazioni, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio: (i) per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni; (ii) per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni; (iii) per la definizione di

eventuali accordi di non concorrenza; (iv) per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni;

con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione Annuale sulle Remunerazioni la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuite le competenze del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (indicato di seguito) previsto dalla normativa regolamentare Consob e dalla procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti aventi responsabilità strategica.

Si segnala che gli amministratori che siedono nel Comitato per la Remunerazione si astengono dalla partecipazione alle riunioni del Comitato durante le quali vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

11. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il sistema di remunerazione del management del Gruppo è finalizzato ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave ed è definita in maniera tale da allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, tramite un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Gruppo dall'altro.

Anche successivamente al delisting, completato nel 2016, la Società ha mantenuto una struttura della remunerazione in linea con i criteri di carattere generale di cui art. 123-ter del TUF. Successivamente alla Data di Avvio delle Negoziazioni, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'adozione di una nuova politica di remunerazione della Società per l'esercizio 2018 in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile alle società quotate sopra richiamata, nonché dal Codice di Autodisciplina. La relativa relazione sarà sottoposta al giudizio dell'Assemblea di Bilancio.

Per informazioni in merito alla politica di remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito.

12. COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE

Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 3 amministratori indipendenti: Fan Xiaohua (Presidente), Laura Cioli e Cristina Scocchia, tutti in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere indipendente che risulterà eletto in occasione dell'Assemblea di Bilancio (si veda il paragrafo 4.2).

Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del "comitato controllo e rischi", ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance:

assiste il Consiglio di Amministrazione, esprimendo un parere in merito alla: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società; (iii) individuazione di un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio; (iv) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia e del suo effettivo funzionamento; (v) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance; (vi) descrizione, nella relazione sul governo societario, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso; (vii) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti alla direzione aziendale e nell'eventuale relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione in coerenza con le politiche aziendali del responsabile della funzione internal audit nonché sull'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni;
valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società e al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti i revisori e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
su richiesta dell'amministratore all'uopo incaricato, esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali nonché la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
richiede, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aeree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
su richiesta del Consiglio, supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
vigila sull'osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate. In particolare propone modalità e tempi di effettuazione dell'auto-valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione;
vigila sui temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder;
definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di "sostenibilità" e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nella redazione e successivo esame e approvazione del bilancio di sostenibilità.

13. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina.

Per un'articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l'attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli.

13.1 L'AMMINISTRATORE INCARICATO

Il Consiglio ha attribuito al dott. Marco Tronchetti Provera il ruolo di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (l'"Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, l'Amministratore Incaricato:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali; e
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

13.2 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

La Società è dotata di una funzione internal audit, il cui responsabile è il dott. Maurizio Bonzi, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.

La funzione internal audit:

verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali;
predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione;
riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, Pari Opportunità, norme e

regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società;

fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 231/2001;
presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l'affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l'adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l'affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network.

13.3 FUNZIONE COMPLIANCE

La Funzione Compliance nell'ambito della Direzione Affari Societari e Compliance, unitamente alle direzioni Legali e alle altre funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all'identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali.

13.4 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA

Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un'applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell'efficienza e dell'efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell'affidabilità, dell'accuratezza e della tempestività dell'informativa finanziaria.

In particolare, il processo di formazione dell'informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall'Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission.

Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Chief Financial Officer, il quale ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Al fine di consentire l'attestazione da parte del Chief Financial Officer è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L'individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell'identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità.

I criteri qualitativi consistono nell'esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Chief Financial Officer, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti.

Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

È stato infine previsto un rilascio trimestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo.

In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi dai Chief Financial Officer delle società del Gruppo con il Chief Financial Officer.

La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità.

13.5 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ

Il Consiglio ha attribuito al Consigliere Giorgio Luca Bruno il ruolo di Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità. In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance.

13.6 MODELLO 231 E CODICE ETICO

La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell'8 giugno 2001, come successivamente modificato (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza (l'"Organismo di Vigilanza").

La Società non ha esteso l'adozione del Modello 231 alle sue controllate aventi sede all'estero in quanto tale modello potrebbe non essere compatibile con le normative nazionali vigenti e, pertanto, non eliminerebbe del tutto il rischio di incorrere in sanzioni derivanti dall'attività svolta dalle società controllate.

Il Modello 231 si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l'altro, la vigenza e l'applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell'organismo di vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2017, ed è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo), Maurizio Bonzi e Alberto Bastanzio (questi ultimi in ragione delle cariche rispettivamente ricoperte di Corporate Vice President Internal Audit e Corporate Vice President Corporate Affairs, Compliance and Company Secretary). L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo.

Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all'estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare.

13.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, via Monte Rosa 91, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come implementato con il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n.144 del 20 giugno 2012.

In particolare, l'Assemblea ordinaria della Società del 27 aprile 2017 ha conferito alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti, ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016, e degli articoli 2409-bis e seguenti del Codice Civile, di Pirelli per il triennio 2017, 2018 e 2019.

L'Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato il suddetto incarico di revisione legale dei conti, prevedendo che, con efficacia subordinata all'ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli & C. S.p.A. per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025.

13.8 DIRIGENTE PREPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dott. Francesco Tanzi, con efficacia dalla Data di Avvio delle Negoziazioni e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all'art. 154-bis del TUF (il "Dirigente Preposto"). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che il Dirigente Preposto sia esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possieda i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori.

Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra annuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

In particolare il Dirigente Preposto attesta, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'art. 154-ter del TUF.

14. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità alle previsioni di cui all'articolo 2391-bis del codice civile e del Regolamento Parti Correlate, in data 6 novembre 2017 – a conferma delle deliberazioni assunte in data 31 agosto 2017 - il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione della procedura per le operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"), a seguito dell'unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La Procedura OPC stabilisce le regole per l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate.

In particolare, la Procedura OPC distingue:

1) le operazioni di importo esiguo (che hanno un controvalore non superiore a Euro 150.000);
2) le operazioni di maggiore rilevanza, e cioè le operazioni che superano le soglie previste dall'allegato 3 al Regolamento Parti Correlate ovvero che, pur non superando tali soglie, per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni abbiano incidenza notevole sull'attività della Società o del Gruppo, ovvero possano incidere sull'autonomia gestionale della Società (cc.dd operazioni di rilevanza strategica); e
3) le operazioni di minore rilevanza, diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e dalle operazioni di importo esiguo;

prevedendo per le operazioni di maggiore rilevanza un regolamentazione più stringente sia per quanto concerne l'iter deliberativo che per quanto riguarda l'informativa al mercato. Sia per le operazioni di maggiore rilevanza che per le operazioni di minore rilevanza è comunque previsto che il Comitato per le Parti Correlate (composto da amministratori indipendenti) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento della relativa operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza.

Per le operazioni di importo esiguo, invece, non è necessario attivare l'iter deliberativo previsto dalla Procedura OPC. La Procedura OPC prevede altresì alcune ipotesi di esenzione, nonché la possibilità di adottare delibere-quadro e di derogare agli obblighi previsti dalla Procedura OPC in casi di urgenza.

Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura.

15. COLLEGIO SINDACALE

15.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA

Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

L'Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Al fine di riservare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.

15.2 COMPOSIZIONE

In data 14 maggio 2015, l'Assemblea ordinaria ha nominato (con il meccanismo del voto di lista in quanto la Società era all'epoca quotata in Borsa) i Dott.ri Francesco Fallacara (nominato dalle minoranze), Fabio Artoni e Antonella Carù, quali sindaci effettivi, ed i Dott.ri Andrea Lorenzatti, Fabio Facchini e Giovanna Oddo, quali sindaci supplenti fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In data 15 marzo 2016, a seguito delle dimissioni, rassegnate in occasione del delisting, dei sindaci Antonella Carù e Andrea Lorenzatti, l'Assemblea ordinaria deliberato di ntegrare il Collegio Sindacale portando a cinque il numero dei sindaci effettivi e, conseguentemente, nominando Fabrizio Acerbis, Giovanni Bandera e David Reali in qualità di sindaci effettivi, nonché prevedendo che gli stessi rimangano in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

In data 1 agosto 2017, a seguito delle dimissioni rassegnate per motivi professionali dal sindaco effettivo Fabrizio Acerbis, l'Assemblea ordinaria della Società ha integrato il Collegio Sindacale nominando Antonella Carù quale sindaco effettivo. Il Collegio Sindacale, in data 31 agosto 2017, ha verificato la sussistenza del requisito di indipendenza in capo ai Sindaci Effettivi Francesco Fallacara, Antonella Carù e Fabio Artoni.

In data 30 agosto 2017, i sindaci effettivi David Reali e Giovanni Bandera hanno rassegnato le proprie dimissioni per motivi professionali, con efficacia dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla loro sostituzione. Il Collegio Sindacale è stato, dunque, integrato con la nomina di due nuovi sindaci effettivi nel corso della riunione dell'Assemblea della Società del 5 settembre 2017.

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è composto dai seguenti membri: Francesco Fallacara, Fabio Artoni, Antonella Carù, Alberto Villani, Luca Nicodemi, Fabio Facchini e Giovanna Oddo.

A seguito dell'entrata in vigore del nuovo Statuto che determina in tre il numero dei Sindaci Supplenti si è reso vacante un seggio di Sindaco Supplente. Tenuto conto del rinnovo integrale del Collegio Sindacale all'ordine del giorno dell'Assemblea di Bilancio non si è reso necessario procedere ad una immediata integrazione del Collegio.

Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale è disponibile sul Sito.

Il Collegio Sindacale è stato eletto senza l'applicazione del voto di lista sopra rappresentato, salvo quanto sopra detto circa l'assemblea del 14 maggio 2015, meccanismo che troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Collegio successivo alla Data di Avvio delle Negoziazioni. Si segnala, in particolare, che tale rinnovo avrà luogo con l'Assemblea di Bilancio.

Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

Nel periodo intercorrente tra la Data di Avvio delle Negoziazioni e la chiusura dell'Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli si è riunito n. 3 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 2 ore.

Alla Data della Relazione circa il 29% dei componenti il Collegio Sindacale è di genere femminile e il restante 71% circa è di genere maschile (rispettivamente 20% e 80% relativamente ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l'80% dei sindaci effettivi ha più di 50 anni e il restante 20% ha un'età compresa tra i 30 e i 50 anni. L'età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 54 anni, identica per i soli sindaci effettivi.

La Tabella 3 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali è disponibile sul Sito.

16. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI

In data 28 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa, (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza. In data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adozione della suddetta procedura.

Il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi di legge e Statuto e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari.

Tali documenti possono essere integrati dall'illustrazione fornita oralmente dal Presidente, dagli Amministratori esecutivi o da esponenti del management del Gruppo in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l'approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell'impresa.

Consiglieri e Sindaci sono in ogni caso destinatari delle informazioni pubblicate da Pirelli in forza della disciplina in materia di informativa societaria (quali comunicati stampa e documenti informativi) e sollecitazione all'investimento (prospetti comunque denominati).

Oltre agli argomenti riservati all'esame e/o all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi di legge e Statuto, il flusso informativo verso Consiglieri e Sindaci contiene informazioni in merito: (i) al generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione; (ii) all'attività svolta, con particolare riferimento alle operazioni (a) di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale, (b) con parti correlate e (c) atipiche o inusuali; (iii) alle istruzioni impartite nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile e (iv) ad ogni ulteriore attività, operazione o evento sia giudicato opportuno portare all'attenzione di Consiglieri e Sindaci. Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse.

17. RAPPORTI CON AZIONISTI

Pirelli attribuisce alla comunicazione finanziaria un'importanza strategica quale strumento fondamentale per consolidare il rapporto di fiducia con la comunità finanziaria. Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, Analisti e più in generale con la comunità finanziaria italiana e internazionale attraverso la funzione Investor Relations allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.

Conseguentemente al ritorno in borsa la sezione "Investitori" del Sito Pirelli si è arricchita di nuovi contenuti di interesse per il mercato finanziario: la strategia ("Equity Story"), i dati economicofinanziari (compresi i bilanci carve-out relativi agli esercizi 2014, 2015 e 2016), nonché il giudizio espresso dagli analisti finanziari su Pirelli ("Consensus"). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all'estero.

18. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società):

trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano;
qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze).

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti.

La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica mediante: (i) utilizzo dell'apposita sezione del Sito della Società, indicata dalla Società nell'avviso di convocazione; (ii) invio di un messaggio alla casella di posta elettronica certificata all'indirizzo indicato dalla Società nell'avviso di convocazione.

L'avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l'avviso stesso si riferisce.

La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto in Assemblea possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale.

I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni.

La regolare costituzione dell'Assemblea e la validità delle deliberazioni sono disciplinate dalla legge.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l'assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell'Assemblea sia designato un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l'altro – verifica la regolarità della costituzione dell'adunanza; accerta l'identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati.

Le deliberazioni dell'Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario dell'Assemblea o dal notaio. Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento delle Assemblee approvato dall'Assemblea del 1 agosto 2017 con efficacia subordinata alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

19. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nelle sezioni precedenti.

TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla Data della pubblicazione della presente Relazione, possiedono azioni con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
China National Chemical Corporation	Marco Polo International Italy S.p.A.	63,11%	63,11%

Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono tratte dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all'articolo 120 TUF e al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al "superamento di" o "alla discesa al di sotto" di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF.

Si precisa, inoltre, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo.

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2017 Relazione sul governo societario

	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI
	Consiglio di Amministrazione29														Controllo, Rischi, Comitato Remunerazione31		Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina *	In carica da32	In carica fino a	Lista (**)		Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	Governance30 (**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Ren Jianxin	1958	20 ottobre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cfr. All. A 1/2						-	M
Amministratore delegato e Vice Presidente Esecutivo •◊	Marco Tronchetti Provera	1948	7 maggio 200333	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x				Cfr. All. A 2/2						-	P	-	P
Amministratore	Yang Xingqiang	1967	20 ottobre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cfr. All. A 2/2								-	M
Amministratore	Bai Xinping	1968	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cfr. All. A 2/2				1/1	M	-	M	-	M
Amministratore	Giorgio Luca Bruno	1960	15 marzo 2016	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-		x			Cfr. All. A 2/2								-	M

²⁹ Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione della Società sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente designato dalle minoranze in occasione della prima assemblea ordinaria che si terrà dopo la Data di Avvio delle Negoziazioni.

³⁰ Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto in occasione della prima assemblea della Società.

³¹ Il Comitato per la Remunerazione sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto in occasione della prima assemblea della Società.

³² Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 1 agosto 2017, con efficacia della nomina a far tempo dal 31 agosto 2017.

³³ Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da "accomandita per azioni" in "società per azioni" e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori.

Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2017

	Consiglio di Amministrazione29													Controllo, Rischi, Comitato Remunerazione31		Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina *	In carica da32	In carica fino a	Lista (**)	Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Laura Cioli	1963	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2		1/1	M	1/1	M
Amministratore	Domenico De Sole	1944	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2								-	M	2/2	P
Amministratore	Ze'ev Goldberg	1960	2 settembre 2015	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x			Cfr. All. A 2/2								-	M
Amministratore	Tao Haisu	1949	1 agosto 201734	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 1/2				1/1	P
Amministratore	Marisa Pappalardo	1960	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2										2/2	M
Amministratore	Cristina Scocchia	1973	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2		1/1	M							2/2	M
Amministratore	Giovanni Tronchetti Provera	1983	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x			Cfr. All. A 2/2						-	M

³⁴ Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016.

	Controllo, Rischi, Consiglio di Amministrazione29													Comitato Remunerazione31		Comitato Nomine		Comitato Strategie		Comitato OPC
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina *	In carica da32	In carica fino a	Lista (**)	Esec. Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore	Fan Xiaohua	1974	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2		1/1	P
Amministratore	Wei Yintao	1971	1 agosto 2017	31 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2019	-	x	x	x	Cfr. All. A 2/2								-	M
										AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
					Nessun Amministratore è cessato dalla carica a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio di riferimento a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: 2 Comitato Controllo e Rischi: 1 / Comitato Remun.: 1 / Comitato Nomine: 0 / Comitato strategie: 0 / Comitato opc:2
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

ordinaria.

									Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del CdA	Partecipazione alle riunioni del CCRSCG	Partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione	Partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine	Partecipazione alle riunioni del Comitato Strategie	Partecipazione alle riunioni del Comitato OPC	N. altri incarichi ****
	Presidente Francesco Fallacara	1964	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	m	x	3/3	2/2	0/1	1/1	-	-	2/2	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Fabio Artoni	1960	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Antonella Carù	1961	14 maggio 2015	1 agosto 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	1/2	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Luca Nicodemi	1973	5 settembre 2017	5 settembre 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	3/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cfr. All. A
Sindaco effettivo	Alberto Villani	1962	5 settembre 2017	5 settembre 2017	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	-	x	2/3	2/2	1/1	1/1	-	-	2/2	Cfr. All. A
Sindaco supplente	Fabio Facchini	1955	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
Sindaco supplente	Giovanna Oddo	1967	14 maggio 2015	14 maggio 2015	Ass. di bilancio al 31 dicembre 2017	M	x	-	-	-	-	-	-	-	Cfr. All. A
									SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
									Nessun Sindaco è cessato dalla carica a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni.
											Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l'esercizio di riferimento a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni: 3

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Ren Jianxin	China National Bluestar Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Syngenta AG	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Marco Tronchetti Provera	Camfin S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	RCS MediaGroup S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
Yang Xingqiang	ADAMA Agricultural Solutions Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	President
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Bai Xinping	Aeolus Tyre Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Corporation	Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Chemical Equipment Co. Ltd.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	China National Tire & Rubber Corporation	Presidente del Consiglio di Amministrazione e President
	CNRC International Holding (HK) Ltd.	Amministratore
	CNRC Capitale Ltd.	Amministratore
	CNRC International Ltd.	Amministratore
	Fourteen Sundew S.a.r.l.	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Giorgio Luca Bruno	Camfin S.p.A.	Amministratore
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore delegato
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Amministratore delegato
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore delegato

	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore delegato
Laura Cioli	Ansaldo Energia S.p.A.	Amministratore
	Brembo S.p.A.	Amministratore
	Sprintitaly S.p.A.	Amministratore
Domenico De Sole	Ermenegildo Zegna S.p.A.	Amministratore
	Newell Brands	Amministratore
	Sotheby's	Amministratore
	Tom Ford International	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ze'ev Goldberg	Marco Polo International Italy S.p.A	Amministratore
Tao Haisu	China Global Natural Resources Investment Funds	Amministratore
	Mercuria Energy Group	Asia Executive Director
Marisa Pappalardo	Finstar S.p.A.	Amministratore
Cristina Scocchia	Elica S.p.A.	Amministratore
	EssilorLuxottica S.A.	Amministratore
	KIKO S.p.A.	Amministratore Delegato
	Luxottica S.p.A.	Amministratore
Giovanni Tronchetti	Camfin S.p.A.	Amministratore
Provera	Marco Polo International Italy S.p.A.	Amministratore
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Amministratore
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Amministratore
	TP Industrial Holding S.p.A.	Amministratore
Fan Xiaohua	Aeolus Tire Co. Ltd.	Amministratore
Wei Yintao	-	-

SEZIONE II: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DELLA RELAZIONE

Nome e cognome	Società	Carica nella società
Francesco Fallacara	Maire Tecnimont S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Ro. Co. Edil. S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Hira film S.r.l.	Sindaco Effettivo
Fabio Artoni	Mag JLT S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ecosesto S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Camfin S.p.A.	Sindaco Effettivo

	Pastificio Castiglioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elba S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Antrim S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alucart S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Alhof di A. Hofmann S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Finser S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	V.I.P. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Barry Callebaut Manufactoring Italia S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	TP Industrial Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Euro TLX SIM S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Driver Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dolphin S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Chromavis S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Falck Energy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	VIP Logistics S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Emma S.p.A.	Sindaco Effettivo
	London Stock Exchange Group Holdings Italia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Marco Polo International Italy S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Prometeon Tyre Group S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Elite S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Foodelicious S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cassa di Compensazione e Garanzia S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Pirelli Industrie Pnematici S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Gatelab S.r.l.	Sindaco Supplente
	Tetis S.p.A.	Sindaco Supplente
	AMFIN HOLDING S.P.A.	Sindaco Effettivo
Antonella Carù	Autogrill S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Autogrill Advanced Business Service S.p.A.	Sindaco Effettico
Luca Nicodemi	F.C. Internazionale S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Media S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Inter Brand S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Buccellati S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Mario Buccellati Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Restiani S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale

	Nordest SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Augens SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Italian Creation Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	JMACC S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	CPC S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Dainese S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corneliani S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Savills SGR S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Corob S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Imprima S.p.A. (già Color Wind S.p.A.)	Sindaco Effettivo
	Holding di Piergiorgio Coin S.r.l.	Sindaco Effettivo
	One Audit S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Guazzotti S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Pillarstone Italy Holding S.p.A.	Sindaco Supplente
	POC Holding S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Wise SGR S.p.A.	Sindaco Supplente
	Pillarstone Italy S.p.A.	Sindaco Supplente
	De Fonseca S.p.A:	Amministratore
	DUEMMEI S.R.L.	Presidente del Collegio sindacale
	BORMIOLI PHARMA S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	BORMIOLI PHARMA BIDCO S.P.A.	Presidente del Collegio sindacale
Alberto Villani	AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	BTSR International S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Fratelli Consolandi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	HDP S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	12 Capital PartnerS SGR S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Selecta Taas S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Quattroduedue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Riva & Mariani Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Bennet S.p.A.	Sindaco effettivo
	Bennet Holding S.p.A.	Sindaco effettivo
	Carcano Antonio S.p.A.	Sindaco effettivo
	DE' Longhi Capital Services S.r.l.	Sindaco effettivo

	DE' Longhi Appliances S.r.l.	Sindaco effettivo
	EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A.	Sindaco effettivo
	FINMEG S.r.l.	Sindaco effettivo
	Gallerie Commerciali Bennet S.p.A.	Sindaco effettivo
	INTEK Group S.p.A.	Sindaco effettivo
	Kiepe Electric S.p.A.	Sindaco effettivo
	Lambda Stepstone S.r.l.	Sindaco effettivo
	Meg Property S.p.A.	Sindaco effettivo
	Nuova GS S.p.A.	Sindaco effettivo
	Over Light S.p.A.	Sindaco effettivo
	Vetus Mediolanum S.p.A.	Sindaco effettivo
	San Remo Games S.r.l.	Sindaco Unico
	Viator S.p.A. in liq.ne	Sindaco Supplente
	Immobiliare Andronica S.p.A.	Sindaco Supplente
	Impresa Luigi Notari S.p.A.	Sindaco Supplente
	Compagnia Padana per Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente
	Borgogestion S.r.l.	Amministratore Unico
	Royal Immobiliare S.r.l.	Amministratore Unico
	Calvi S.p.A.	Consigliere
	Pamal S.r.l.	Consigliere e amministratore delegato
	SO.SE.A. S.r.l.	Consigliere
	Vianord Engineering Société par action simplifiée	Consigliere
Fabio Facchini	Ali Group S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Ali Holding S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Aliaslab S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Costa Edutainment S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dea Capital S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Minetti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Mundipharma Pharmaceuticals S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale
	Nova Foods S.r.l.	Sindaco Unico
	Prysmian PowerLink S.r.l.	Sindaco Effettivo
	RCF Group S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Royal Seeds S.r.l.	Amministratore
	Fondazione Silvio Tronchetti Provera	Revisore

Giovanna Oddo	Tiglio II S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	M.S.M.C. Immobiliare Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Centrale Immobiliare S.r.l.	Liquidatore
	Trixia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Gromis S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Aida S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Ganimede Due S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Lupicaia S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Iniziative Retail S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Iniziative Immobiliari S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Riva De Ronchi S.r.l. in liquidazione	Liquidatore
	Nuove Partecipazioni S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Geolidro S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Manifatture Milano S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.	Sindaco Effettivo

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

PREMESSA

La presente Relazione sulla Remunerazione ("Relazione") si articola in due sezioni:

Sezione I: "Politica" per l'esercizio 2018 ("Politica 2018") e
Sezione II: "Resoconto" dell'esercizio 2017 ("Resoconto 2017").

La Relazione è redatta ai sensi dell'art.123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art.84-quater del cd. Regolamento Emittenti della Consob nonchè sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti. Nella sua stesura si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli Amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A, cui Pirelli ha aderito.

La Relazione è adottata, altresì, agli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli.

La Politica 2018 stabilisce principi e linee guida ai quali Pirelli si attiene al fine di (i) determinare e (ii) monitorare l'applicazione (del)le politiche retributive, come in seguito declinate, relative:

agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli & C.;
ai Senior Manager e agli Executive del Gruppo.

Il Resoconto 2017, presentato per informativa all'Assemblea degli Azionisti, fornisce il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2017.

Per rendere più agevole la comprensione e la lettura della Relazione si fornisce di seguito un glossario di alcuni termini ricorrenti:

Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente e Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre Società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche.

Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre Società Pirelli, che siano anche dirigenti del Gruppo (salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi "Dirigenti con responsabilità strategica") ai fini della Politica sono, in relazione al ruolo ricoperto, Executive o Senior Manager.

Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra Società del Gruppo:

(i) componente fissa annua lorda della remunerazione;
(ii) componente variabile annuale (MBO) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target;
(iii) annualizzazione della componente variabile di medio/lungo termine (LTI) che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target oltrechè dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione della continuità nel tempo (intendendosi come tale l'esercizio successivo a quello di maturazione dell'MBO) del raggiungimento degli obiettivi annuali a target.

Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C..

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C..

Dirigenti con responsabilità strategica: dirigenti, individuati con espressa deliberazione dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli.

Executive: dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione o ruolo equivalente a quello di un dirigente italiano.

Gruppo Pirelli o Pirelli: indica l'insieme delle Società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C. S.p.A..

Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e degli Executive.

MBO: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali così come illustrato nel successivo paragrafo n. 5.

Piano LTI 2018-2020: indica il Piano Long Term Incentive Cash illustrato nel successivo paragrafo n.5.

Piano di Retention: indica il Piano di Retention illustrato nel successivo paragrafo n.7.

RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una Società del Gruppo Pirelli.

Senior Manager: i primi riporti (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e (ii) degli Executive Vice President la cui attività abbia un impatto significativo sui risultati di business.

Società: indica Pirelli & C. S.p.A..

Top Management: indica l'insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2018

1. PRINCIPI ED ESAME DEI RISCHI

La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi aziendali di Pirelli. Pirelli, infatti, definisce e applica una Politica caratterizzata:

per il Top Manager e per i Senior Manager, da spiccate caratteristiche di attrattività traguardando il terzo quartile del mercato di confronto (rispetto ai benchmark comunemente utilizzati);
per gli Executive in linea con le prassi dei mercati di confronto.

L'Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali dei manager e di Pirelli, dall'altro lato.

La struttura della remunerazione del Management, che è definita anche sulla base di benchmark nazionali ed internazionali predisposti da Società specializzate nell'Executive Compensation, si compone di tre principali elementi:

componente fissa annua lorda;
componente variabile annuale (MBO);
componente variabile di medio/lungo periodo (LTI) finalizzata a premiare la performance del periodo 2018-2020 del Gruppo Pirelli.

Le componenti variabili MBO e LTI sono stabilite – tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario.

La remunerazione variabile del Management si fonda su obiettivi di breve e medio/lungo periodo previsti dai Piani annuali e pluriennali comunicati al mercato.

Si rinvia al paragrafo n. 5 "MBO e Piano LTI" per una descrizione di maggior dettaglio sul funzionamento delle suddette componenti variabili.

In proposito, va sottolineato che il processo di governo dei rischi è pienamente integrato nel processo di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell'incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (cd. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei Piani.

La remunerazione del Management è poi strutturata in maniera da garantire equilibrio nelle sue componenti.

Parte della remunerazione variabile maturata come MBO è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo (e dunque a "rischio" di erogazione) con un eventuale meccanismo "premiale" di maggiorazione (per una analitica descrizione si rinvia al paragrafo 5).

La definizione di un mix di obiettivi, tra i quali anche obiettivi di tipo non finanziario, per la parte variabile di medio/lungo termine, evita la preponderanza di peso di un singolo obiettivo di performance. Inoltre, l'esistenza di obiettivi per il conseguimento di parte significativa dell'incentivazione LTI basati su parametri economico/finanziari cumulati triennali (e senza, quindi, alcuna consuntivazione medio tempore) evita l'assunzione di comportamenti finalizzati unicamente al raggiungimento di obiettivi di breve periodo per il conseguimento dell'incentivazione annuale.

Per le altre eventuali componenti della remunerazione (Trattamento di Fine Mandato, patti di non concorrenza, Retention Plan, benefici non monetari) attribuite alle diverse figure del Management si rinvia ai paragrafi che descrivono, per ogni categoria, la relativa struttura.

2. "PROCESSO" DI DEFINIZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e annualmente approvata - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Sulla Politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, in particolare, nella parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del Resoconto sulle Remunerazioni, il responsabile della funzione Human Resources riferisce sul rispetto della Politica al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione.

La Politica 2018 - che è stata proposta dal Comitato per la Remunerazione, e successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nella riunione del 26 febbraio 2018 - è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

Per completezza si rammenta che, ai sensi della disciplina di legge vigente, è competenza del Consiglio di Amministrazione prevedere (o, se previsto dalla legge, proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che, se approvati, sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione mediante strumenti finanziari.

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e dura in carica per l'intero mandato del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione, il Comitato è composto da tre membri, tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, e, in linea con le prescrizioni del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 31 agosto 2017, ha deliberato che il comitato sarà integrato con la nomina del Consigliere che risulterà eletto dalle minoranze in occasione della prima assemblea della Società successiva alla quotazione in Borsa.

Alla data della presente Relazione, il Comitato risulta così composto: Tao Haisu (Presidente), Bai Xinping e Laura Cioli, quest'ultima in possesso di adeguata esperienza in materia finanziaria e di remunerazione valutata dal Consiglio di Amministrazione in sede di nomina.

Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l'intero Collegio Sindacale.

Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Compiti attribuiti al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all'interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato capaci di allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti.

In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica Generale sulle Remunerazioni di Gruppo, formulando proposte in merito;

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica Generale sulle Remunerazioni, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche formula proposte o esprime pareri al Consiglio:
- o per la loro remunerazione, in coerenza con la Politica Generale sulle Remunerazioni;
- o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni;
- o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza;
- o per la definizione di eventuali accordi per la chiusura del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella Politica Generale sulle Remunerazioni;
con riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica verifica la coerenza della loro remunerazione con la Politica Generale sulle Remunerazioni ed esprime parere sulle stesse anche ai sensi della procedura per le Operazioni con Parti Correlate;
assiste il Consiglio di Amministrazione nell'esame delle proposte all'Assemblea sull'adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti;
esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la Relazione Annuale sulle Remunerazioni la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategica:
- a. fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione;
- b. illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate.

In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari.

4. CONTENUTO DELLA POLITICA 2018

La Politica, come detto in Premessa, definisce principi e linee guida ai quali:

(i) il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C., in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica;
(ii) Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e più in generale degli Executive.

5. MBO E PIANO LTI

MBO

Il piano MBO è esteso a tutto il management salvo casi specifici e potrà essere esteso a coloro che entreranno a far parte del Gruppo durante l'anno e/o assumano per crescita interna la posizione di Executive.

La componente variabile annuale (cd. MBO) remunera la performance del beneficiario nel breve periodo, tipicamente su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e per i Dirigenti con responsabilità strategica, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione (senza che gli interessati partecipino alle riunioni che deliberano in merito) su proposta del Comitato per la Remunerazione e sono connessi alla performance, su base annuale, di Pirelli.

Gli obiettivi del Senior Management e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico, di intesa con la Direzione Human Resources e con la Direzione Planning and Controlling. Per questi ruoli, a differenza di quelli del Top Management, possono essere previsti obiettivi connessi alla performance economica dell'unità/funzione di appartenenza, nonché obiettivi di natura quantitativa legati a specifici parametri di performance individuale.

La Direzione Human Resources, con l'ausilio della Direzione Planning and Controlling, procede, a conclusione dell'esercizio e sulla base delle performance consuntivate, a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso di tipo finanziario (cosiddetta on/off), definita in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. L'incentivo è, poi, calcolato sulla base di alcuni obiettivi anch'essi definiti in relazione allo specifico ruolo ricoperto dal beneficiario.

Di seguito si riportano gli obiettivi per i diversi ruoli del Management e il relativo peso a target.

Ruolo	Obiettivo	Peso a target
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	Condizione on/off
Dirigenti con responsabilità strategica	Ebit Adjusted di Gruppo	40%
	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	40%
	EBT di Gruppo	20%

Senior Manager/Executive di Headquarter	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018	Condizione on/off
	Ebit Adjusted di Gruppo	40%
	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018 ovvero uno o più obiettivi funzionali con "scope" di Gruppo	40%
	EBT di Gruppo	20%

Senior Manager/Executive di Region/BU	PFN di Gruppo (ante dividendi) al 31 Dicembre 2018 se di BU; PFN di Region se di Region; DSO per Resp. Commerciali35	Condizione on/off
	Ebit Adjusted di Region/BU	Da 20% a 50%
	Obiettivo/i funzionale/i con "scope" di Region/BU/Gruppo	Da 20% a 50%
	EBT di Gruppo	Da 10% a 20%

Gli obiettivi a target rappresentano una performance perfettamente allineata ai corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. La condizione on/off è fissata con un "margine di tolleranza" rispetto al valore di budget.

³⁵ In caso di mancato raggiungimento della condizione on/off PFN di Region o DSO, è prevista l'attivazione della condizione on/off PFN di Gruppo con decurtazione del 25% del payout totale maturato.

Di seguito gli obiettivi resi noti al mercato in data 26 febbraio 2018

1 EBIT adjusted excluding PPA amortization, non recurring, one-off, extraordinary items and start-up costs; 2 EBIT adjusted excluding PPA amortization, non recurring, one-off and extraordinary items; 3 EBITDA adjusted excluding non recurring, one-off, extraordinary items and start-up costs

Per ogni obiettivo è prevista una soglia di accesso cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% dell'incentivo conseguibile a target; è altresì previsto un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il range degli obiettivi viene fissato secondo le seguenti regole generali:

per ogni obiettivo il delta tra livello target e livello massimo è sempre pari ad almeno 1,5 volte il delta tra livello target e livello "soglia di accesso";
la percentuale di penalizzazione del 25% del premio al raggiungimento dell'obiettivo a livello "soglia di accesso" è sempre maggiore rispetto al margine di tolleranza rappresentato dalla differenza percentuale intercorrente tra risultato "soglia di accesso" e risultato "target".

La consuntivazione dell'incentivo tra soglia di accesso e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare.

Di seguito si riportano le percentuali di incentivazione per i diversi ruoli del Management.

Incentivo maturato
Ruolo	Al raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Al raggiungimento degli obiettivi a target	Al raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	75% dell'incentivo a target	125% del compenso per la carica esecutiva principale	200% dell'incentivo a target
Dirigenti con responsabilità strategica	75% dell'incentivo a target	Dal 50% al 75% della RAL	200% dell'incentivo a target
Senior Manager/Executive	75% dell'incentivo a target	Dal 20% al 40% della RAL a seconda del ruolo	200% dell'incentivo a target

Differimento del pagamento dell'MBO

Il pagamento del 25% dell'MBO eventualmente maturato è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare:

nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente "persa";
nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO sia maturato l'MBO al livello della soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene liquidata;
in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, è prevista l'erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

Piano LTI

Il Piano LTI 2018-2020 è esteso a tutto il Management (salvi casi specifici come, ad esempio, i Manager della funzione Internal Audit) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo e/o assumano, per crescita interna di carriera, la posizione di Executive. In tal caso, l'inclusione è subordinata alla condizione di partecipare al Piano almeno per un esercizio completo e le percentuali di incentivazione sono riparametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

Il Piano LTI 2018-2020 prevede un incentivo (cd. "Premio LTI") subordinato al raggiungimento di obiettivi pluriennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda (RAL) percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo.

Per ciascun obiettivo sono previsti una soglia di accesso - a cui è associato il riconoscimento di un importo pari al 75% della rispettiva quota parte dell'incentivo conseguibile a target - e un tetto massimo (cap) all'importo conseguibile.

Il Premio LTI, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello massimo, non può essere superiore a 2 volte l'incentivo conseguibile in caso di raggiungimento degli obiettivi a target.

In caso di mancato raggiungimento del livello soglia di accesso di ciascun obiettivo, il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

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Di seguito si riportano le percentuali di incentivazione per i diversi ruoli del Management.

Incentivo maturato
Ruolo	Al raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Al raggiungimento degli obiettivi a target	Al raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Vice Presidente e AD	75% dell'incentivo a target	250% del compenso per la carica esecutiva principale	200% dell'incentivo a target
Dirigenti con responsabilità strategica	75% dell'incentivo a target	Dal 167% al 200% della RAL	200% dell'incentivo a target
Senior Manager/Executive	75% dell'incentivo a target	Dal 50% al 167% della RAL a seconda del ruolo	200% dell'incentivo a target

Di seguito si riportano gli obiettivi del Piano LTI comuni a tutti i ruoli del Management e il relativo peso a target.

Obiettivo	Peso a target
Deleveraging (Net Financial Position/Ebitda adjusted ratio) < 2 al 31.12.2020	Condizione on/off
ROS di Gruppo (calcolato come rapporto tra EBIT Adjusted di Gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio).	30%
Total Shareholder Return "assoluto" calcolato come rapporto tra: (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020 – valore dell'azione medio ultimo trimestre 2017 + dividendi distribuiti) e (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020)	40%
Total Shareholder Return "relativo" verso un selezionato panel di peers (Michelin, Nokian e Continental)	20%
Indicatore di Sostenibilità: calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento della soglia di accesso di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra (nessun pro-quota di incentivo triennale sarà quindi erogato se raggiunto unicamente tale obiettivo).	10%

Il livello target degli obiettivi economico-finanziari è coerente con gli obiettivi del Piano Industriale 2018-2020 a suo tempo resi noti al mercato. Per quanto concerne gli obiettivi a performance "relativa" il livello target è posizionato su valori particolarmente sfidanti.

Ruolo	Obiettivo	Obiettivo target
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategica	Deleveraging (Net Financial Position/Ebitda adjusted ratio)	Condizione on/off. < 2 al 31.12.2020
	ROS di Gruppo (calcolato come rapporto tra EBIT adjusted di Gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio).	Coerente con obiettivi resi noti al mercato sotto riportati
	Total Shareholder Return "assoluto" calcolato come rapporto tra: (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020 – valore dell'azione medio ultimo trimestre 2017 + dividendi distribuiti) e (valore dell'azione medio ultimo semestre 2020)	+48,4%
	Total Shareholder Return "relativo" verso un selezionato panel di peers (Michelin, Nokian e Continental)	Performance pari alla media ponderata della performance del panel
	Indicatore di Sostenibilità: calcolato in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indiceDow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento della soglia di accesso di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra nessun pro-quota di incentivo triennale sarà quindi erogato se raggiunto unicamente tale obiettivo).	Posizionamento nel decile più elevato

Di seguito gli obiettivi resi noti al per il triennio 2018-2020

Revenues High Value weight on Revenues 4,976 ≥ 9% CAGR 16-20 55% ~63% Adjusted EBIT margin2,3 High Value weight on EBIT 17.0% 81% ~ 85% ~ 18.5% ~ 19.5% Adjusted EBITDA margin¹ 21.7% ~ 23% ~ 24% ROI⁴ 27% ~ 35% Net financial position/ Adjusted EBITDA 4.6X < 2.0X CapEx on Revenues ~ 7.0% on average '17-20 ~ 6.8% 2016A 2020E

¹ EBITDA margin adjusted excluding non recurring, one-off and extraordinary items; ² EBIT margin adjusted excluding PPA amortization, non recurring, one-off and extraordinary items; ³ Margin to be impacted by start-up costs up to 1% in 2017 and 2018; ⁴ ROI calculated as EBIT Adjusted / average Net Invested Capital w/o financial assets and intangibles from PPA

Il range degli obiettivi viene fissato secondo le seguenti regole generali:

per ogni obiettivo il delta tra livello target e livello massimo è sempre pari ad almeno 1,5 volte il delta tra livello target e livello "soglia di accesso";
la percentuale di penalizzazione del 25% del premio al raggiungimento dell'obiettivo a livello "soglia di accesso" è sempre maggiore rispetto al margine di tolleranza rappresentato dalla differenza percentuale intercorrente tra risultato "soglia di accesso" e risultato "target".

Per gli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra soglia di accesso e valore target o tra valore target e valore massimo si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

TARGETS_

€ Mln

L'intero costo del Piano LTI è incluso negli economics del Piano Industriale, di modo che il costo dello stesso sia "autofinanziato" dal raggiungimento dei risultati.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa infatti la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

Clausole di cd. claw back

I piani di incentivazione annuale (MBO) e pluriennale (LTI) in favore di: Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e Dirigenti con responsabilità strategica prevedono, tra l'altro, meccanismi di cd. clawback.

In particolare, fatta salva l'esperibilità di ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società, sarà prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione:

(i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero
(ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli.

6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategica, Senior Manager e Executive, accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti").

Non sono considerati "paracaduti" gli accordi perfezionati in caso di interruzione del rapporto in essere con il Gruppo Pirelli per motivi diversi dalla giusta causa. E', infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre Società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi:

risoluzione ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa;
risoluzione ad iniziativa dell'Amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di cd. Opa "ostile".

In tali casi l'indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma dei compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, della media dei compensi variabili annuali (MBO) maturati nel triennio precedente e del TFM sui predetti importi così come specificato al successivo paragrafo 10.

7. PATTI DI NON CONCORRENZA E RETENTION PLAN

Il Gruppo può stipulare con i propri Dirigenti con responsabilità strategica e per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive patti di non concorrenza³⁶ che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell'accordo e alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso dei Dirigenti con responsabilità strategica, ad avere un'estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo.

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Inoltre, è previsto un piano di retention di medio-lungo periodo per i Dirigenti con responsabilità strategica e per un selezionato numero di Senior Manager ed Executive il cui contributo per l'implementazione del nuovo Piano Strategico è considerato particolarmente significativo.

Per i Dirigenti con responsabilità strategica il Retention Plan prevede la corresponsione di un corrispettivo rapportato alla Total Direct Compensation 2017 a target di ognuno dei partecipanti fino ad un massimo di 2,3 volte la stessa. Il corrispettivo è strutturato su 4 rate annuali di importo crescente per ottenere il massimo possibile effetto di retention, con il pagamento dell'ultima rata previsto nel corso del 2021. Il pagamento di ciascuna rata è soggetto alla permanenza del manager in azienda alla data di ciascuna erogazione .

Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non partecipa al Retention Plan.

³⁶ Giorgio Luca Bruno, amministratore della Società, è titolare di un patto di non concorrenza e del retention plan esclusivamente in qualità di dirigente del gruppo.

8. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI DI PIRELLI & C.

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

(i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possono essere altresì delegate specifiche attribuzioni;
(ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.

L'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad Amministratori non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali sono delegate specifiche attribuzioni.

L'Assemblea degli Azionisti di Pirelli del 1 agosto 2017, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, aveva definito un compenso -ex art. 2389 comma 1 c.c.- complessivo per la remunerazione degli Amministratori, attribuendo al Consiglio di Amministrazione il compito di determinarne la ripartizione. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti aveva deliberato un compenso complessivo annuo lordo pari a 2 milioni di euro successivamente così ripartito dal Consiglio di Amministrazione:

Organo	Carica	Compenso annuo lordo
Consiglio di Amministrazione	Consigliere	60 mila euro
Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance	Presidente	30 mila euro
	Componente	25 mila euro
Comitato per la Remunerazione	Presidente	30 mila euro
	Componente	25 mila euro
Comitato Strategie	Presidente	50 mila euro
	Componente	30 mila euro
Comitato Nomine e Successioni	Presidente	50 mila euro
	Componenti	30 mila euro
Comitato per le Operazioni con parti correlate	Presidente	60 mila euro
	Componenti	40 mila euro
Organismo di Vigilanza	Presidente	60 mila euro
	Componenti	40 mila euro
Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità		70 mila euro

In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche (come innanzi definiti) non è prevista una componente variabile del compenso.

Ai Consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

9. IL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dell'organo di controllo è determinata dall'Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa. In particolare, nell'esercizio 2015, in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale il compenso fisso annuo lordo del suo Presidente è stato stabilito in euro 75 mila e quello degli altricomponenti in euro 50 mila.

Per il Sindaco chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito del suo rinnovo, ha stabilito un compenso annuo lordo di euro 40 mila.

Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio.

In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Dirigenti con responsabilità strategica, dei Senior Manager e Executive nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

10. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE

All'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, il Comitato per la Remunerazione propone al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Nel caso in cui l'Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione, il Presidente Ren Jianxin), la remunerazione da Amministratore è composta unicamente di una componente fissa annua lorda; il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente Ren Jianxin un compenso per la carica pari a euro 400 mila annui lordi.

Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previste altre coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie e da quelle previste come Amministratori.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni è determinata sulla base dei seguenti criteri.

Componente	Criterio
Componente fissa per tutte le cariche ricoperte all'interno di Pirelli	- deliberata dal Consiglio di Amministrazione per l'intero mandato in una misura annuale complessiva, comprensiva dunque di eventuali componenti fisse per altre cariche esecutive nel Gruppo Pirelli; - non superiore ad 1/3 dell'Annual Total Direct Compensation a Target.
Incentivo annuale (MBO)	- Soglia di accesso: 75% dell'MBO a target; - MBO a target: 125% del compenso; - MBO Max (cap): 200% dell'MBO a target.
Incentivo LTI	- Soglia di accesso: 75% del LTI a target; - LTI a target: 250%; - LTI Max (cap): 200% del LTI a target.
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	- composta dal premio LTI e dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione del livello di raggiugimento dell'MBO nell'anno successivo; - non inferiore al 50% della componente variabile complessiva.

Alla data della presente Relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è l'unico amministratore investito di particolari cariche al quale siano altresì delegate specifiche attribuzioni.

Nel corso del 2018, la struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è stata rivista con una riduzione della componente fissa a fronte di un incremento della componente variabile al fine di un ulteriore rafforzamento dell'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti.

La componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è stata rimodulata in euro 2.400.000. A tale compenso per la carica esecutiva principale si aggiungono i compensi per le cariche di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (euro 60.000) e di Presidente dei comitati Nomine e Successioni e Strategie (complessivamente euro 100.000).³⁷

³⁷ La struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera fino al 31 dicembre 2017 era così strutturata: (i) componente fissa in Pirelli & C. S.p.A. euro 900.000; (ii) componente fissa in Pirelli Tyre S.p.A. euro 2.000.000; (iii) ai quali si aggiungono i compensi per le cariche di Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (euro 60.000) e di Presidente dei comitati Nomine e Successioni e Strategie (complessivamente euro 100.000).

La componente variabile MBO a soglia di accesso 75% dell'MBO a target; MBO a target 100% del compenso percepito in Pirelli Tyre S.p.A.; MBO massimo (cap): 250% dell'MBO a target.

La componente variabile LTI a soglia di accesso 75% del LTI a target; LTI a target 250% del compenso percepito in Pirelli Tyre S.p.A.; LTI massimo (cap): 200% del LTI a target.

Quanto all'incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	40%	30,9%	16,8%
Componente variabile annuale (MBO)	27%	27,8%	30,2%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	33%	41,3%	53%
Totale	100%	100%	100%

In funzione del differimento di 12 mesi di quota parte del premio MBO, con i rischi e le opportunità ricordati al paragrafo 1 e specificati al paragrafo 5, la maturazione di una quota parte della componente variabile di medio/lungo periodo indicata nella tabella è subordinata al livello di conseguimento dei risultati dell'esercizio 2019, e sarà quindi eventualmente erogata nell'esercizio 2020.

Inoltre in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (alla data della presente relazione il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo:

l'attribuzione di un trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986 avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo Pirelli e comprensivo dei contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale;
una polizza relativa (i) a infortuni che dovessero occorrere loro nello svolgimento del mandato e (ii) a infortuni extraprofessionali con premi a carico Società;
un trattamento per invalidità permanente e per morte causa malattia;
- ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo Pirelli ai Dirigenti con responsabilità strategica e/o ai Senior Manager (auto aziendale).

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio di Società indipendenti specializzate nell'Executive Compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto del singolo sui risultati finali di business.

In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti (settore, geografia ecc.).

Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l'analisi della competitività e per la revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è composto da un lato da 8 Società del settore "Car and Tyre" e dall'altro lato da 28 società "Large Cap" europee.

Le 8 società che compongono il panel "Car and Tyre" sono:

BMW	Daimler	Michelin	Renault
Continental	Fca	Peugeot	Volkswagen

Le 28 società che compongono il panel "Large Cap Europe" sono:

Burberry Group	Heineken	MAN	Renault
Carrefour	Henkel	Michelin	Repsol YPF
Continental	Hermes Intl.	Pernod-Ricard	Richemont
Danone	Iberdrola	Peugeot	Rolls-Royce
Electrolux	Imperial Tobacco Group	Philips	Telecom Italia
E ON	Linde	Reckitt Benckiser Group	Volvo
Fca	Luxottica	Reed Elsevier	WPP

11. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Alla data di pubblicazione della Politica sono in carica i seguenti Dirigenti con responsabilità strategica:

Executive Vice President and Chief Financial Officer Francesco Tanzi;

Executive Vice President and Chief Planning and Controlling Officer Maurizio Sala;

Executive Vice President and Chief Human Resources Officer Gustavo Bracco;

Executive Vice President and Strategic Advisor Technology Maurizio Boiocchi;

Executive Vice President and Chief Commercial Officer Roberto Righi;

Senior Vice President Manufacturing Francesco Sala;

Executive Vice President Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe Andrea Casaluci;

Executive Vice President Pirelli Digital Luigi Staccoli.

Alla data della pubblicazione della Politica non vi sono Direttori Generali in carica.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, si tiene conto dei seguenti criteri:

Figura	Componente	Criterio
Dirigenti con Componente Fissa Annua responsabilità Lorda strategica		- determinata all'atto dell'assunzione, può essere periodicamente rivista al fine di tenere conto della performance, dell'assunzione di nuove responsabilità, dell'andamento del mercato retributivo relativo alla posizione ricoperta dal singolo; - non superiore al 50% dell'Annual Total Direct Compensation a Target.
	Incentivo annuale (MBO)	- Soglia di accesso: 75% dell'MBO a target;
		- MBO a target: da 50% a 75% della RAL ;
		- MBO Max (cap): 200% dell'MBO a target.
	Incentivo LTI	- Soglia di accesso: 75% dell'LTI a target;
		- LTI a target: da 167% a 200% della RAL ;
		- LTI Max (cap): 200% del LTI a target.
	Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	Non inferiore al 60% della componente variabile complessiva
	Benefits	- benefits tipicamente riconosciuti agli Executive Pirelli
	Altre componenti	- piani pensione integrativi che prevedono in capo alla Società di appartenenza il versamento a un fondo pensione di una somma pari al 4% della retribuzione annua lorda percepita fino ad un massimale di euro 150 mila lordi; - assicurazioni sanitarie e vita integrative rispetto al CCNL Dirigenti
		di Aziende Produttrici di Beni e Servizi.

Per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategica, il Comitato per la Remunerazione valuta la coerenza della remunerazione con la Politica.

Quanto all'incidenza delle varie componenti di seguito si riporta la struttura del compensation package dei Dirigenti con responsabilità strategica in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	54,2%	44,7%	28,8%
Componente variabile annuale (MBO)	16,7%	18,4%	23,7%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	29,1%	36,9%	47,5%
Totale	100%	100%	100%

Anche l'analisi sulla remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in Executive Compensation la cui definizione è annualmente rivista e resa nota in occasione del Resoconto annuale sulle remunerazioni. In particolare, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente si tiene conto di diverse componenti (settore, geografia ecc.).

Per i Dirigenti con responsabilità strategica il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include oltre 200 Società dei seguenti Paesi europei: Belgio, Francia, Germania, Italia, Spagna, Paesi Bassi, UK.

12. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE.

La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive più in generale è composta dai seguenti elementi:

una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
una componente variabile annuale (cd. MBO);
una componente variabile di medio/lungo termine (composta dal premio LTI e dal meccanismo rolling annuale di erogazione differita di quota parte dell'MBO maturato e di riconoscimento di una maggiorazione dell'intero MBO maturato in funzione del livello di raggiumento dell'MBO nell'anno successivo);
benefits riconosciuti da prassi aziendali (es. autovettura).

Inoltre per gli Executive e i Senior Manager con contratto di lavoro italiano sono previsti:

piani di pensione integrativi che prevedono in capo alla società di appartenenza il versamento a un fondo pensione di una somma pari al 4% della retribuzione annua lorda percepita fino ad un massimale di euro 150 mila lordi;
assicurazioni sanitarie e vita integrative rispetto al CCNL Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, dei Senior Manager e degli Executive, il Gruppo Pirelli tiene conto dei seguenti criteri:

a. la componente fissa: (i) per i Senior Manager ha un peso generalmente non superiore al 60% dell'Annual Total Direct Compensation a Target e (ii) per gli Executive ha un peso generalmente non superiore al 75% dell'Annual Total Direct Compensation a Target;
b. un incentivo annuale (MBO) maturato che, a target, rappresenti una percentuale della RAL non inferiore al 20% di detta retribuzione;
c. la componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata ha un peso non inferiore al 60% della componente variabile complessiva. Per il premio LTI è previsto un limite all'incentivo massimo conseguibile pari a 2 volte il premio a target.

Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell'incidenza delle varie componenti (annualizzate) del loro compensation package, in caso di raggiungimento degli obiettivi annuali MBO 2018, 2019 e 2020 e triennali del Piano LTI 2018-2020 (i) a soglia di accesso, (ii) a target e (iii) a livello massimo.

Struttura annualizzata della remunerazione dei Senior Manager
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	60,4%	51,3%	34,5%
Componente variabile annuale (MBO)	12,7%	14,4%	19,4%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	26,9%	34,3%	46,1%
Totale	100%	100%	100%

Struttura annualizzata della remunerazione degli Executive
	Raggiungimento degli obiettivi a soglia di accesso	Raggiungimento degli obiettivi a target	Raggiungimento degli obiettivi a livello massimo (cap)
Componente fissa	75%	67,1%	50,5%
Componente variabile annuale (MBO)	9,6%	11,4%	17,2%
Componente variabile di medio/lungo termine a target annualizzata	15,4%	21,5%	32,3%
Totale	100%	100%	100%

Anche l'analisi sulla remunerazione degli Executive e Senior Manager è condotta con l'ausilio di società indipendenti specializzate in Executive Compensation che tenga anche conto della posizione ricoperta dal singolo Manager e del Paese di appartenenza.

Per il Direttore Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha previsto una maggiore incidenza della componente fissa sulla componente variabile. Peraltro, il Direttore Internal Audit (e in generale i Manager della funzione Internal Audit) non è incluso nel Piano di Incentivazione LTI, ma unicamente beneficiario del piano di incentivazione annuale legato ad obiettivi principalmente qualitativi la cui valutazione è rimessa al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno.

13. CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO ALL'ESERCIZIO FINANZIARIO PRECEDENTE

La Politica è stata elaborata basandosi sulle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") e di un Retention Plan a sostegno del nuovo Piano Industriale, Piano reso noto al mercato in occasione della Quotazione di Pirelli. Inoltre nella Politica si tiene conto della rimodulazione della struttura della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato con una riduzione della componente fissa a fronte di un incremento della componente variabile.

La Politica viene sottoposta per la prima volta all'Assemblea degli Azionisti di Pirelli dopo l'ammissione a quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 e pertanto non è possibile rilevare cambiamenti rispetto alla Politica dell'esercizio finanziario precedente.

14. ALTRE INFORMAZIONI

Ai sensi della delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 si rileva che:

nella predisposizione della Politica 2018 la Società non si è avvalsa dell'ausilio di società di consulenza e/o esperti esterni;
Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria;
nella definizione della Politica 2018 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. Quanto alla struttura delle remunerazione per ciascuna figura sono indicati i criteri di selezione del benchmark di riferimento.

Lo schema n.7-bis adottato con delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011 prevede che la Relazione sulla Remunerazione nella sezione prevista dall'art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategica, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema. Di seguito si riporta una tabella con l'indicazione delle informazioni richieste e la parte della Relazione nella quale le stesse sono riportate:

Informazioni richieste dallo schema 7-bis	Paragrafi nei quali – in particolare – sono riportate le informazioni richieste
a) organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica sulle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.	2. "Processo" di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 3. Comitato per la Remunerazione
b) l'eventuale intervento di un Comitato per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	2. "Processo" di definizione e attuazione della Politica e soggetti coinvolti 3. Comitato per la Remunerazione
c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica sulle Remunerazioni;	14. Altre informazioni
d) le finalità perseguite con la Politica sulle Remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	1. Principi ed esame dei rischi 13. Cambiamenti della Politica sulle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.
e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	La struttura della remunerazione dei diversi soggetti è descritta nei paragrafi nei quali si da indicazioni dei diversi pesi fisso/variabile; variabile di breve/variabile di medio lungo periodo 5. MBO e Piano LTI 8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. 9. Il Collegio Sindacale 10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 11. Dirigenti con responsabilità strategica 12. Senior Manager ed Executive Nel paragrafo di seguito indicato è illustrato il funzionamento delle componenti variabili della remunerazione:

f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	Paragrafi per le singole figure
	8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C.
	10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
	11. Dirigenti con responsabilità strategica
	12. Senior Manager ed Executive

g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	5. MBO e Piano LTI
h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	5. MBO e Piano LTI
i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della	1. Principi ed esame dei rischi
Politica sulle Remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	5. MBO e Piano LTI
	Nonché per le singole figure
	8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C.
	9. Il Collegio Sindacale
	10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche
	11. Dirigenti con responsabilità strategica
	12. Senior Manager ed Executive
j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria.
eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di	Quanto ai meccanismi di differimento delle componenti variabili monetari cfr. Paragrafo:
correzione ex post;	5. MBO e Piano LTI
k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria
l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;	6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 7. Patti di non concorrenza e Retention Plan

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	Paragrafi per le singole figure 8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C. 9. Il Collegio Sindacale 10. Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 11. Dirigenti con responsabilità strategica 12. Senior Manager ed Executive
n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);	8. La remunerazione degli Amministratori di Pirelli & C.
o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	14. Altre informazioni

RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI PER L'ESERCIZIO 2017

1. PRINCIPI

Il Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2017 illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell'esercizio 2017 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili. Si rammenta che l'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società è avvenuta in data 4 ottobre 2017. Pertanto, si rileva che per l'esercizio 2017, non essendo la Società quotata, la stessa non aveva formalmente adottato una Politica per la Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e, pertanto, non è possibile esprimere puntualmente un giudizio di coerenza con la Politica approvata nell'esercizio precedente. Si rileva, tuttavia, che la struttura della Remunerazione Pirelli per l'esercizio 2017, a far data dal 4 ottobre 2017 è, in linea generale, coerente con i principi contenuti nella Politica per l'esercizio 2018.

LA "TABELLA": COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nelle tabelle che seguono sono indicati:

nominativamente i compensi agli Amministratori e ai Sindaci e ai Direttori Generali;
in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategica³⁸. Al 31 dicembre 2017, erano Dirigenti con responsabilità strategica Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology), Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport e COO Region Europe), Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer), Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital), Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer). Gustavo Bracco (EVP e Chief Human Resources Officer) e Giorgio Luca Bruno (EVP M&A, Corporate Development and diversified businesses) 39 .

I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio là dove un Consigliere partecipa a più

³⁸ La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del cd. Regolamento Emittenti prevede che il cd. Resoconto sulle Remunerazioni sia articolato in due parti:

a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali;

b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a).

Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono".

³⁹ Giorgio Luca Bruno a far data dall'1 gennaio 2018 non è più qualificabile quale dirigente con responsabilità strategica.

Comitati consiliari) è percepito e la Società controllata e/o collegata (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società).

Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che, successivamente all'ammissione a quotazione, nel corso dell'esercizio 2017 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio. Non sono inclusi i Consiglieri che sono cessati dalla carica prima dell'avvio della negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. A tal proposito si precisa che gli stessi sono stati destinatari di un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi abbiano preso parte.

I benefici non monetari, laddove percepiti, sono anch'essi indicati secondo il criterio di competenza, e riportati in ragione del "criterio di imponibilità fiscale" del benefit assegnato.

Si rileva in particolare che, come anticipato in precedenza:

coloro che nel corso dell'esercizio 2017 sono stati Amministratori della Società hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 8 della Politica 2018; inoltre, per il periodo compreso tra il 1 gennaio 2017 e il 3 ottobre 2017 il compenso degli Amministratori era pari ad un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi avessero partecipato;
coloro che nel corso dell'esercizio 2017 sono stati Amministratori investiti di particolari cariche (Vice Presidente e Amministratore Delegato e Presidente) hanno maturato/percepito (secondo il criterio di competenza) un compenso stabilito secondo i criteri declinati nel paragrafo 10 della Politica 2018;
i Dirigenti con responsabilità strategica hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 secondo i criteri declinati nel paragrafo 11 della Politica 2018;
ciascun componente dell'Organismo di Vigilanza in carica fino al 30 agosto 2017 ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 pari a euro 25 mila lordi annui e il Presidente compensi pari a 40 mila euro lordi annui. Con efficacia dal 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione, come riportato nella Politica 2018, ha deliberato un compenso per il Presidente dell'Organismo di Vigilanza pari ad euro 60 mila lordi annui e euro 40 mila lordi annui per ciascun componente;
ciascun componente del Collegio Sindacale ha percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 in linea con quanto previsto dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina (oltre a un compenso di euro 40 mila lordi annui riconosciuto al Sindaco effettivo chiamato a far parte dell'Organismo di Vigilanza);
i Senior Manager e gli Executive hanno percepito/maturato compensi di competenza dell'esercizio 2017 secondo i criteri declinati nel paragrafo 12 della Politica 2018.

Si segnala che i Dirigenti con responsabilità strategica e più in generale per gli altri componenti del Senior Management di Gruppo, Pirelli ha introdotto patti di non concorrenza a tutela del know-how

strategico e operativo. Il Vice Presidente e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza.

Tenuto conto degli avvenimenti che hanno interessato l'anno 2017 (tra le quali, in particolare: aumento di capitale da parte di Marco Polo Internationaly Italy S.p.A.; rifinanziamento Pirelli; completamento della separazione del business industrial; discontinuazione del risultato industrial; avvio e completamento del processo di ammissione a quotazione) di seguito si riporta unicamente la consuntivazione complessiva dell'incentivo senza evidenza dell'originario obiettivo target e del relativo risultato tenuto conto delle rettifiche operate su tali valori al fine di neutralizzare (in positivo e negativo) gli effetti delle predette operazioni di carattere straordinario non incluse a budget 2017 al momento della sua approvazione così da remunerare l'effettiva performance.

Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategica
Tipologia obiettivo	Peso
PFN di Gruppo ante dividendi	Condizione on/off
EBIT di Gruppo (post oneri di ristrutturazione)	30%
Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi)	50%
Ebt di Gruppo	20%

Ruolo	Struttura piano MBO 2017	Punti di performance
Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: 100% del compenso per la carica esecutiva principale (in Pirelli Tyre S.p.A) - Cap: 250% dell'incentivo a target	164,97
Dirigenti con responsabilità strategica	- A soglia di accesso: 75% dell'incentivo a target - A target: Dal 50% al 75% della RAL - CAP: 200% dell'incentivo a target	139,97

In linea con la struttura dell'incentivazione variabile descritta nella Politica, è erogato unicamente il 75% del premio MBO 2017 maturato mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi ed è subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno 2018 e, in particolare:

(a) nel caso in cui nel 2018 non si maturasse alcun MBO, la quota di MBO 2017 maturata e differita verrà definitivamente persa;
(b) nel caso in cui nel 2018 l'MBO maturasse al livello «soglia di accesso», la quota di MBO 2017 maturata e differita verrà corrisposta;

(c) qualora, infine, l'MBO 2018 maturasse almeno a performance target -oltre alla corresponsione della quota di MBO 2017 maturata e differita- verrà corrisposto un ulteriore importo pari ad una percentuale dell'intero MBO 2017 maturato. Tale percentuale potrà variare da un minimo del 20% (in caso di MBO 2018 maturato a performance target) ad un massimo del 40% (in caso di MBO 2018 maturato a performance massima), con interpolazione lineare tra i due estremi.

Piano LTI

Si segnala che con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017, è stato anticipatamente chiuso il Piano LTI 2016-2018 in ragione della intervenuta quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Il Consiglio di Amministrazione ha riproporzionato pertanto gli obiettivi sul biennio 2016-2017 e, così come per l'MBO 2017, ha provveduto a neutralizzare gli effetti positivi e negativi delle operazioni straordinarie che hanno interessato in particolare l'anno 2017. A seguito della consuntivazione successiva alla chiusura dell'esercizio 2017, è stato riconosciuto ai partecipanti un incentivo pari al 16,67% del premio a performance target, rilevato che la condizione on/off (Creazione di valore positiva) è stata raggiunta.

	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di
Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente e Amm. Delegato	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	2.927.630,00	24.384,00	4.671.359,00		0,00 140.902,00	0,00	7.764.275,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				927.630,00 (1)	24.384,00 (3)			140.902,00 (4)		1.092.916,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				2.000.000,00 (2)		4.671.359,00				6.671.359,00
Ren Jianxin	Presidente	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	420.630,00	7.315,00		0,00			427.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				420.630,00 (5)	7.315,00 (6)					427.945,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0,00
Yang Xingqiang	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	22.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	29.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				22.630,00 (8)	7.315,00 (9)					29.945,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Bai Xinping	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	30.630,00	20.726,00	0,00	0,00	0,00	0,00	51.356,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				30.630,00 (10)	20.726,00 (11)					51.356,00 (7)
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	627.630,00	7.315,00	648.075,00		0,00 16.600,00	47.068,00	1.346.688,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			627.630,00 (12)	7.315,00 (9)	648.075,00			16.600,00 (13) 47.068,00 (14) 1.346.688,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0,00
Laura Cioli	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	12.192,00	0,00	0,00	0,00	0,00	30.822,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	12.192,00 (16)					30.822,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate

Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2017 Relazione sulla Remunerazione

							Compensi variabili non equity					Indennità di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Domenico De Sole	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	21.945,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.575,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	21.945,00 (17)					40.575,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fan Xihaoua	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	7.315,00 (18)					25.945,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Ze'ev Goldberg	Consigliere	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	27.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			27.630,00 (19)	7.315,00 (8)					34.945,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Marisa Pappalardo	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	9.753,00	0,00	0,00	0,00	0,00	28.383,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	9.753,00 (20)					28.383,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Cristina Scocchia	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	15.849,00	0,00	0,00	0,00	0,00	34.479,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	15.849,00 (21)					34.479,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate Tao Haisu	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	17.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	24.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			17.630,00 (22)	7.315,00 (23)					24.945,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	112.732,00	7.315,00	30.754,00	0,00	9.328,00	0,00	160.129,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	7.315,00 (6)					25.945,00
	Di cui compensi da Società controllate e collegate			94.102,00 (24)		30.754,00		9.328,00 (25)		134.184,00

Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2017

					Compensi variabili non equity							Indennità di
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Wei Yintao	Consigliere	31/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019	18.630,00	7.315,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25.945,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				18.630,00 (15)	7.315,00 (9)					25.945,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Dirigenti con responsabilità strategica	(26)		/	4.988.379,00	0,00	5.145.397,00		0,00 106.347,00	257.750,00	10.497.873,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				1.925.724,00 (27)		1.783.485,00			47.768,00 (28) 62.750,00 (29) 3.819.727,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				3.062.655,00		3.361.912,00			58.579,00 (28) 195.000,00 (29) 6.678.146,00
Francesco Fallacara	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	75.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	75.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			75.000,00						75.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Antonella Carù	Sindaco effettivo	01/08/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	20.959,00	30.014,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.973,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				20.959,00	30.014,00 (30)					50.973,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate
Fabio Artoni	Sindaco effettivo	01/01/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	57.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	57.000,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				50.000,00						50.000,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate				7.000,00 (31)						7.000,00
Luca Nicodemi	Sindaco effettivo	05/09/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	16.164,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	16.164,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.			16.164,00						16.164,00
Di cui compensi da Società controllate e									0,00
collegate
Alberto Villani Sindaco	effettivo	05/09/2017 - 31/12/2017	Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017	16.164,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	16.164,00	0,00	0,00
Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A.				16.164,00						16.164,00
Di cui compensi da Società controllate e collegate										0,00

Nome e cognome		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity						Indennità di
	Carica				Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
* * * * *
Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A.		4.308.831,00	193.383,00	2.431.560,00		205.270,00	109.818,00	7.248.862,00
Totale compensi da Società controllate e collegate		5.163.757,00	0,00	8.064.025,00		67.907,00	195.000,00	13.490.689,00
Totale		9.472.588,00	193.383,00	10.495.585,00		273.177,00	304.818,00	20.739.551,00

(1) Dei quali: euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017; euro 900 mila quale Vice Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017

(2) Quale Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli Tyre S.p.A..

(3) Dei quali: euro 12.192 quale Presidente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. e euro 12.192 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.

(4) Dei quali: euro 126.318 riferibili a una polizza assicurativa in linea con quanto indicato nella politica sulla remunerazione 2018, 5.632 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.

(5) Dei quali euro 400 mila quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A., euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017 ed euro 6.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017

(6) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A.

(7) Compensi riversati alla società di appartenenza

(8) Dei quali: euro 8.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. dal 04.10.2017

(9) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A.

(10) Dei quali: euro 16.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 1.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. dal 04.10.2017

(11) Dei quali: euro 6.096 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 7.315 quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 7.315 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A

(12) Dei quali: euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riuninoni degli organi sociali dal 01.01.2017 al 03.10.2017 ed euro 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 04.10.2017 ed euro 600.000 quale Dirigente con responsabilità strategica di Pirelli & C. S.p.A. (fino al 31/12/2017). Si segnala che non sono compresi i compensi ricevuti da Prelios S.p.A., società che, al 31 dicembre 2017, non risultava più tra le società collegate.

(13) Dei quali: euro 3.132 riferibili a una polizza assicurativa, 4.516 riferibili all'automobile aziendale, euro 6.000 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.

(14) Dei quali: euro 17.068 quale Amministratore incaricato delle tematiche di Sostenibilità ed euro 30.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del patto di non concorrenza

(15) Dei quali: 4.000 euro quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 31.08.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.

(16) Dei quali 6.096 quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ("CCRSCG") ed euro 6.096 quale componente del Comitato per la Remunerazione

(17) Dei quali euro 7.315 quale componente del Comitato Strategie ed euro 14.630 quale Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("OPC")

(18) Quale Presidente del CCRSCG

(19) Dei quali: euro 13.000 quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 01.01.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.

(20) Quale componente del Comitato OPC

(21) Dei quali euro 6.096 quale componente del CCRSCG ed euro 9.753 quale componente del Comitato OPC
(22) Dei quali: 3.000 euro quali gettoni di presenza per la partecipazione alle riunioni degli organi sociali dal 31.08.2017 al 03.10.2017 e 14.630 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. a far data dal 4.10. 2017.

(23) Quale Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A.

(24) Quale dirigente di Pirelli Tyre S.p.A. per l'intero esercizio 2017

(25) Dei quali: euro 2.612 riferibili all'automobile aziendale, euro 3.764 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 2.952 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria.

(26) Al 31 dicembre 2017 erano dirigenti con responsabilità strategica: Maurizio Boiocchi, Gustavo Bracco, Giorgio Luca Bruno, Andrea Casaluci (nominato in data 6 novembre 2017), Roberto Righi, Francesco Sala, Maurizio Sala, Luigi Staccoli e Francesco Tanzi. Guliano Menassi è stato Dirigente con responsabilità strategica fino al 6 novembre 2017 e, pertanto, è indicato il compenso ricevuto dallo stesso per l'esercizio. Il compenso corrisposto ad Andrea Casaluci (nominato dirigente con responsabilità strategica in data 6 novembre 2017), inserito in tabella, è relativo all'intero esercizio. Si segnala che il compenso corrsposto a Giorgio Luca Bruno non è inserito in questa voce, in quanto nominativamente indicato in tabella.

(27) Nell'ammontare complessivo sono inclusi anche 11.000 euro corrisposti al dott. Gustavo Bracco a titolo di gettoni di presenza per la carica di Consigliere fino al 31 agosto 2017

(28) Gli importi sono riferibili a polizza assicurativa, polizza assicurativa sanitaria, automobile aziendale, abitazione e versamenti a fondi pensione integrativi

(29) Gli importi sono riferibili al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo dìin forza di patto di non concorrenza

(30) Quale componente dell'Organismo di Vigilanza 231 a far data dal 01.01.2017.

(31) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e Driver Italia S.p.A.

3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria si rinvia al paragrafo 5 della Politica sulla Remunerazione.

Il sistema di incentivazione variabile di Pirelli prevede che il pagamento del 25% dell'MBO eventualmente maturato sia differito di 12 mesi e sia subordinato al raggiungimento degli obiettivi MBO dell'anno successivo. In particolare: - nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO non sia maturato alcun MBO, la quota di MBO differita dell'anno precedente viene definitivamente "persa";

- nel caso in cui l'anno successivo rispetto a quello di maturazione dell'MBO sia maturato l'MBO al livello della soglia di accesso, la quota MBO differita dell'anno precedente viene restituita;

- in caso di raggiungimento nell'anno successivo dell'MBO tra livello target e livello massimo, erogazione - in aggiunta alla restituzione della quota MBO differita dell'anno precedente - di un importo aggiuntivo tra il 20% e il 40% dell'intero MBO maturato nell'anno precedente (per risultati, nell'anno successivo, intermedi tra target e massimo la maggiorazione dell'MBO dell'anno precedente è calcolata per interpolazione lineare).

				Bonus dell'anno	Bonus anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabile	Erogabile /Erogati	Ancora differiti	Altri bonus
Marco	Vice Presidente	MBO 2017	3.013.016,00	824.843,00	-	-	469.680,00	-	0,00
Tronchetti Provera	Esecutivo e Amministratore Delegato	Piano LTI (1) 2016- 2018	833.500,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017	387.201,00	104.976,00	-	-	64.543,00	-	0,00
Giorgio Luca Bruno	Consigliere (2)	Piano LTI 2016- 2018	155.898,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017	19.304,00	5.199,00	-	-	3.709,00	-	0,00
Giovanni Tronchetti Provera	Consigliere (3)	Piano LTI 2016- 2018	6.251,00	0,00	-	-	-	-	0,00
Dirigenti con responsabilità (4) strategica		MBO 2017	2.939.660,00	829.397,00	-	-	402.829,00	-	0,00
		Piano LTI 2016- 2018	998.425,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO
2017			1.294.675,00	379.665,00	-	-	139.032,00	-	0,00
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		Piano LTI 2016- 2018	379.305,00	0,00	-	-	-	-	0,00
		MBO 2017	5.064.506,00	1.384.750,00	-	-	801.729,00	-	0,00
(II) Compensi da Società controllate e collegate		Piano LTI 2016- 2018	1.614.769,00	0,00	-	-	-	-	0,00
	(III) Totale		8.353.255,00	1.764.415,00	-	-	940.761,00	-	0,00

(1) Il PianoLTI 216-2018 è stato chiuso anticipatamente con delibera del Consiglio di Amministrazionedel 28 luglio 2018 ed erogazione del pro-quota del premio maturato

(2) Il Dott. Giorgio Luca Bruno è incluso nei piani di incentivazione variabile MBO e LTI in qualità di Dirigente con responsabilità strategica di Pirelli & C. S.p.A. fino al 31 dicembre 2017.

(3) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile MBO e LTI in qualità di executive di Pirelli Tyre S.p.A.

(4) Al 31 dicembre 2017 erano dirigenti con responsabilità strategica: Maurizio Sala, Francesco Tanzi, Giorgio Luca Bruno, Luigi Staccoli, Maurizio Boiocchi, Gustavo Bracco, Roberto Righi, Francesco Sala e Andrea Casaluci. Si segnala che è stato dirigente con responsabilità strategica dal 01.01.2017 al 06.11.2017 Giuliano Menassi: pertanto nell'importo è ricompresa anche l'incentivazione variabile allo stesso corrisposta. Si segnala che il Giorgio Luca Bruno non è più qualificato dirigente con responsabilità strategica a far data dal 1 gennaio 2018 e l'importo relativo alla componette variabile della remunerazione allo stesso corrisposta, non è inclusa nell'importo totale quivi indicato, in ragione del fatto he è indicato nominativamente in tabella, in quanto Consigliere della Società.

4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA.

Nella tabella che segue è riportata l'informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. S.p.A. e nelle Società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di:

componente del Consiglio di Amministrazione;
componente del Collegio Sindacale;
Dirigente con responsabilità strategica.

In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e cumulativamente per gli altri Dirigenti con responsabilità strategica, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie:

possedute alla fine dell'esercizio precedente;
acquistate nel corso dell'esercizio di riferimento;
vendute nel corso dell'esercizio di riferimento;
possedute alla fine dell'esercizio di riferimento.

Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.

Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ⁴⁰ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo o di Dirigente con responsabilità strategica anche per una frazione di anno.

⁴⁰ Non sono inclusi i Consiglieri che sono cessati dalla carica prima dell'avvio della negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Gli stessi sono stati destinatari di un gettone di presenza di 1.000 euro per ciascuna riunione degli organi sociali cui gli stessi abbiano preso parte.

1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e nome	Società Carica partecipata		Nr. Azioni possedute al 31.12.2016	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017
Giorgio Luca Bruno	Consigliere	Pirelli & C.	0	500*	-	500

* azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017.

2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilità strategica	Società partecipata	Nr. Azioni possedute al 31.12.2016	Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte	Nr. Azioni vendute	Nr. Azioni possedute al 31.12.2017
-	-	-	-	-	-

BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017

Note di cui parti correlate (nota 42) di cui parti correlate (nota 42) 9 Immobilizzazioni materiali 2.980.294 3.556.635 10 Immobilizzazioni immateriali 5.893.704 6.496.889 11 Partecipazioni in imprese collegate e jv 17.480 47.010 12 Altre attività finanziarie 229.519 198.691 13 Attività per imposte differite 111.553 147.964 15 Altri crediti 204.051 12.007 226.868 6.641 16 Crediti tributari 27.318 11.864 27 Strumenti finanziari derivati 878 - Attività non correnti 9.464.797 10.685.921 17 Rimanenze 940.668 1.055.639 14 Crediti commerciali 652.487 62.731 679.321 2.790 15 Altri crediti 400.538 36.482 275.622 6.184 18 Titoli detenuti per la negoziazione 33.027 48.597 19 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.118.437 1.532.977 16 Crediti tributari 35.461 60 64.395 27 Strumenti finanziari derivati 27.770 23.989 Attività correnti 3.208.388 3.680.540 38 Attività destinate alla vendita 60.729 - Totale Attività 12.733.914 14.366.461 20.1 Patrimonio netto di Gruppo: 4.116.758 3.134.085 - Capitale sociale 1.904.375 1.342.281 - Riserve 2.035.991 1.656.741 - Risultato dell'esercizio 176.392 135.063 20.2 Patrimonio netto di Terzi: 60.251 140.773 - Riserve 60.936 128.211 - Risultato dell'esercizio (685) 12.562 20 Totale Patrimonio netto 4.177.009 3.274.858 23 Debiti verso banche e altri finanziatori 3.897.089 5.945.999 561 25 Altri debiti 74.435 87.421 21 Fondi rischi e oneri 127.124 170.992 13 Fondo imposte differite 1.216.635 1.452.169 22 Fondi del personale 274.037 368.100 26 Debiti tributari 2.399 3.374 27 Strumenti finanziari derivati 54.963 - Passività non correnti 5.646.682 8.028.055 23 Debiti verso banche e altri finanziatori 559.168 642.047 772 24 Debiti commerciali 1.673.642 197.954 1.498.492 22.586 25 Altri debiti 565.254 16.437 783.079 21 Fondi rischi e oneri 45.833 45.987 26 Debiti tributari 48.416 9.895 41.773 27 Strumenti finanziari derivati 17.910 52.170 Passività correnti 2.910.223 3.063.548 Passività destinate alla vendita - - Totale Passività e Patrimonio netto 12.733.914 14.366.461 31/12/2017 31/12/2016

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (In migliaia di euro)

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (In migliaia di euro)

	1/1 - 31/12/2017		1/1 - 31/12/2016
		di cui parti correlate (nota 42)		di cui parti correlate (nota 42)
29 Ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.352.283	10.833	4.976.396	3.468
30 Altri proventi	628.533	230.618	696.225	2.279
- di cui eventi non ricorrenti	-		41.734
Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti	140.258		(22.406)
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte)	(1.859.837)	(46.536)	(1.540.516)
31 Costi del personale	(1.034.647)	(11.004)	(986.308)	(8.954)
- di cui eventi non ricorrenti	(2.578)		-
32 Ammortamenti e svalutazioni	(371.457)		(342.584)
33 Altri costi	(2.184.660)	(374.951)	(2.096.733)	(29.703)
- di cui eventi non ricorrenti	(70.076)		(23.728)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	3.110		2.378
Risultato operativo	673.583		686.452
34 Risultato da partecipazioni - quota di risultato di società collegate e jv	(6.855) (8.252)	(8.252)	(20.019) (1.227)	(1.227)
- utili da partecipazioni	5.997		8.297
- perdite da partecipazioni	(14.434)		(33.739)
- dividendi	9.834		6.650
35 Proventi finanziari	128.540	35.320	42.806	209
36 Oneri finanziari	(491.150)	(41.070)	(469.996)
- di cui eventi non ricorrenti	(61.244)		(25.390)
Risultato al lordo delle imposte	304.118		239.243
37 Imposte	(40.848)		(75.256)
- di cui eventi non ricorrenti	103.881		1.280
Risultato delle attività in funzionamento	263.270		163.987
38 Risultato attività operative cessate	(87.563)	(9.547)	(16.362)
Risultato netto	175.707		147.625
Attribuibile a:
Azionisti della Capogruppo	176.392		135.063
Interessi di minoranza	(685)		12.562
39 Utile/perdita per azione (euro per azione base):	0,206		0,191
Utile/perdita per azione attività in funzionamento (euro per azione base)	0,309		0,219
Utile/perdita per azione attività operative cessate (euro per azione base)	(0,103)		(0,028)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

		1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
A	Risultato dell'esercizio	175.707	147.625
	Altre componenti di conto economico complessivo:
	B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:
	- Saldo utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	(14.656)	(46.567)
	- Effetto fiscale	(9.291)	3.289
	Totale B	(23.947)	(43.278)
	C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico:
	Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri
	- Utili / (perdite) del periodo	(166.763)	(177.769)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	80.208	-
	- Effetto fiscale	-	12.598
	Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita:
	- Utili / (perdite) del periodo	40.486	(16.487)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	1.439	(26)
	Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge:
	- Utili / (perdite) del periodo	(59.757)	(1.428)
	- (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico	45.265	4.325
	- Effetto fiscale	2.983	(1.449)
	Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società collegate e jv, al netto delle imposte	(2.915)	2.707
	Totale C	(59.054)	(177.529)
D	Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C)	(83.001)	(220.807)
A+D	Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio	92.706	(73.182)

	Attribuibile a:
	- Azionisti della Capogruppo	93.793	(50.940)
	- Interessi di minoranza	(1.087)	(22.242)
	Attribuibile azionisti della Capogruppo - attività in funzionamento	101.148	125.065
	- attività cessate	(7.355)	(176.005)
	Totale attribuibile azionisti della Capogruppo	93.793	(50.940)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2017

(In migliaia di euro)	Di pertinenza della Capogruppo					Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2016	1.342.281	(204.778)	(61.629)	2.058.211	3.134.085	140.773	3.274.858
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(86.153)	3.554	-	(82.599)	(402)	(83.001)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	176.392	176.392	(685)	175.707
Totale utili/(perdite) complessivi	-	(86.153)	3.554	176.392	93.793	(1.087)	92.706
Aumento capitale	558.994	-	-	630.381	1.189.375	-	1.189.375
Annullamento azioni proprie	3.100	-	-	(3.100)	-	-	-
Dividendi erogati	-	-	-	-	-	(7.446)	(7.446)
Cessione 38% Industrial a fondo Cinda	-	70.307	(5.085)	(63.704)	1.518	264.500	266.018
Assegnazione Industrial a Marco Polo	-	-	(6.958)	(282.480)	(289.438)	(326.679)	(616.117)
Acquisto minorities (Brasile)	-	-	-	(12.843)	(12.843)	(9.580)	(22.423)
altro	-	-	(147)	415	268	(230)	38
Totale al 31/12/2017	1.904.375	(220.624)	(70.265)	2.503.272	4.116.758	60.251	4.177.009

(In migliaia di euro)	DETTAGLIO RISERVE IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva cash flow hedge	Riserva utili/perdite attuariali		Effetto fiscale Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2016	(19.282)	1.038	(44.023)	638	(61.629)
Altre componenti di conto economico complessivo	39.010	(14.492)	(14.656)	(6.308)	3.553
Assegnazione Industrial	-	-	(602)	(11.441)	(12.043)
Altri movimenti	(318)	-	171	-	(147)
Saldo al 31/12/2017	19.410	(13.454)	(59.110)	(17.111)	(70.265)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2016

(In migliaia di euro)	Di pertinenza della Capogruppo					Terzi	Totale
	Capitale sociale	Riserva di conversione	Totale Riserve IAS*	Altre riserve/ risultati a nuovo	Totale di pertinenza della Capogruppo
Totale al 31/12/2015 (°)	10.196	(61.814)	(18.590)	3.279.803	3.209.595	72.041	3.281.636
Altre componenti di conto economico complessivo	-	(142.964)	(43.039)	-	(186.003)	(34.804)	(220.807)
Risultato dell'esercizio	-	-	-	135.063	135.063	12.562	147.625
Totale utili/(perdite) complessivi	-	(142.964)	(43.039)	135.063	(50.940)	(22.242)	(73.182)
Dividendi erogati	-	-	-	-	-	(2.053)	(2.053)
Cessione 10% Pirelli Industrial Srl				(10.380)	(10.380)	81.129	70.749
Acquisizione 80% Jiaozou Aeolus Tyre Effetto acquisto azioni speciali per				(1.150)	(1.150)	16.462	15.312
recesso	-	-	-	(6.894)	(6.894)	(3.995)	(10.889)
Acquisto azioni proprie speciali per
riscatto	-		-	(5.449)	(5.449)	-	(5.449)
Effetto incorporazione Marco Polo
Industrial Holding S.p.A/Altro	1.332.085	-		(1.332.782)	(697)	(569)	(1.266)
Totale al 31/12/2016	1.342.281	(204.778)	(61.629)	2.058.211	3.134.085	140.773	3.274.858

(°) i saldi si riferiscono al bilancio consolidato di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. "restated" a seguito completamento della Purchase Price Allocation

(In migliaia di euro)	Dettaglio riserve IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva cash flow hedge	Riserva utili/perdite attuariali		Effetto fiscale Totale riserve IAS
Saldo al 31/12/2015	(4.538)	(2.797)	2.544	(13.799)	(18.590)
Altre componenti di conto economico complessivo	(14.744)	3.835	(46.567)	14.437	(43.039)
Saldo al 31/12/2016	(19.282)	1.038	(44.023)	638	(61.629)

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro)

	Note	1/1 - 31/12/2017		1/1 - 31/12/2016
			di cui parti correlate (nota 42)		di cui parti correlate (nota 42)
Risultato al lordo delle imposte		304.118		239.243
Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali	32	371.457		342.584
Storno Oneri finanziari	36	491.150		469.996
Storno Proventi finanziari	35	(128.540)		(42.806)
Storno Dividendi	34	(9.834)		(6.650)
Storno (utili)/perdite da partecipazioni	34	8.437		25.442
Storno quota di risultato di società collegate e J V	34	8.252		1.227
Imposte pagate		(135.500)		(104.456)
Variazione rimanenze	17	(109.768)		48.280
Variazione Crediti commerciali	14	73.644	90.561	144.917
Variazione Debiti commerciali	24	447.385	86.227	201.845
Variazione Altri crediti/Altri debiti		(39.423)	70.469	(38.462)
Variazione Fondi del personale e Altri fondi		(102.010)		(155.502)
Altre variazioni		(41.734)		(39.482)
A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		1.137.634		1.086.176
Investimenti in Immobilizzazioni materiali	9	(470.381)		(363.466)
Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali/immateriali		73.505	61.000	91.626
Investimenti in Immobilizzazioni immateriali	10	(18.969)		(8.717)
Acquisizione di partecipaz. in società controllate		(15.639)		-
Rimborso capitale e riserve da collegate		8.556	8.556	100.353	100.353
Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società collegate e JV		17.183		(4.692)	(4.692)
Cessioni/(Acquisizioni) di attività finanziarie		(2.465)		9.145
Cessione 38% Pirelli Industrial a fondo Cinda		-		266.200
Cessione 10% Pirelli Industrial		-		70.749
Acquisizione 80% Jiaozuo Aeolus Tyre Co. Ltd (al netto della liquidità acquisita)		-		(53.395)
Dividendi ricevuti		9.834		6.650
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		(398.376)		114.453
Aumenti/(riduzioni) di capitale	20	1.189.375		-
Variazione Debiti finanziari		(2.060.304)		(345.966)
Variazione Crediti finanziari /Titoli detenuti per la negoziazione		218.037	190.000	(44.332)
Proventi/(oneri) finanziari		(280.832)	-	(321.853)	-
Dividendi erogati		(12.742)		(2.053)
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento		(946.466)		(714.204)
D Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative cessate (**)		(135.597)		29.869
E Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C+D)		(342.805)		516.294
F Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		1.523.928		1.094.457
G Differenze da conversione su disponibilità liquide		(71.483)		(86.823)
H Disponibilità liquide nette alla fine del periodo (E+F+G) (°)		1.109.640		1.523.928
(°) di cui: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti C/C passivi	19	1.118.437 (8.797)		1.532.977 (9.049)

(**) i valori si riferiscono alle disponibilità liquide del business Industrial oggetto di assegnazione

Nel Rendiconto Finanziario sono stati esposti i rappporti con parti correlate solo nel caso in cui non siano direttamente desumibili dagli altri schemi di Bilancio e sono dettagliati alla nota 42 delle Note Esplicative a cui si rimanda

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872, Pirelli & C. Spa - anche per il tramite di controllate in Italia e all'estero – è una Pure Consumer Tyre Company (che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette) focalizzata in particolare sul mercato dei pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale.

La sede legale della società è a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25.

Con effetto dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il presente Bilancio è redatto utilizzando l'euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato.

La revisione del bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi dell'art. 159 del D.L. 24 febbraio 1998 n. 58 e tenuto conto della raccomandazione CONSOB del 20 febbraio 1997, in esecuzione della delibera assembleare del 1 agosto 2017, che ha conferito l'incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

A soli due anni dall'Offerta Pubblica di Acquisto promossa da ChemChina con gli azionisti di Camfin, Pirelli è ritornata in borsa il 4 ottobre 2017 al termine di un processo di riorganizzazione che ha portato alla separazione del business Industrial ed alla focalizzazione sul business Consumer, arricchito di nuove competenze anche attraverso la creazione di nuove funzioni di business (Consumer Marketing, Digital, Data Science, Cyber e Velo). Con l'avvio delle negoziazioni è cessata l'attività di direzione e coordinamento in precedenza esercitata da parte di Marco Polo International Italy S.p.A.. Oggetto dell'Offerta Globale di Vendita sono state 350 milioni di azioni ordinarie, a un prezzo di 6,5 euro per azione per una capitalizzazione di 6,5 miliardi di euro. L'opzione Greenshoe, concessa nell'ambito dell'operazione da Marco Polo International Italy S.p.A. al consorzio di collocamento per 50 milioni di azioni, è stata parzialmente esercitata in data 2 novembre 2017 per complessive 18.904.836 di azioni. Inclusa l'opzione Greenshoe, l'Offerta di Vendita ha riguardato pertanto 368.904.836 di azioni ordinarie di Pirelli e, di conseguenza, il ricavato complessivo derivante dall'Offerta di Vendita (di spettanza esclusiva di Marco Polo International Italy S.p.A.) è stato pari a circa 2,4 miliardi di euro. Ad esito dell'esercizio parziale dell'Opzione Greenshoe Marco Polo International Italy S.p.A. detiene 631.095.164 di azioni ordinare Pirelli corrispondenti a circa il 63,11% del capitale sociale.

Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.p.A. - dopo la fusione, avvenuta nel corso del mese di giugno 2017, con la sua controllata Marco Polo International Holding Italy S.p.A. - a sua volta indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "state-owned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale in Beijing, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio Consolidato.

2. BASE PER LA PRESENTAZIONE

Schemi di bilancio

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale-Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale–Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti.

Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell'utile/perdita d'esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura.

Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato del periodo e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto.

Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l'esercizio nelle riserve.

Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l'utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento o dall'attività finanziaria.

Discontinued operation

Per effetto dell'assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale è confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, il business Industrial si qualifica come "discontinued operation". In accordo alle disposizioni dell'IFRS 5, il risultato del periodo della discontinued operation è stato riclassificato nel conto economico in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate" e comprende i dati economici del primo trimestre 2017 del Business Industrial uscito dal perimetro del Gruppo per effetto dell'assegnazione, nonchè i risultati di dodici mesi di alcune attività Industrial residuali ad oggi in corso di separazione. In accordo ai principi contabili di riferimento i dati economici comparativi del 2016 sono stati oggetto di restatement.

Si segnala che con riferimento alle transazioni esistenti tra il business Industrial che si qualifica come "discontinued operation" e le restanti attività del gruppo Pirelli ("continuing business"), nello schema di Conto economico si è optato per una rappresentazione cd. "post disposal". In particolare, con riferimento alle transazioni di natura commerciale continuativa, si è scelto di rappresentare tali transazioni nei dati di conto economico del "continuing business", esponendo conseguentemente un risultato che tiene conto di tali componenti e registrando le relative intereliminazioni all'interno delle "discontinued operation".

Area di consolidamento

Nell'area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements).

Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente:

il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un'influenza significativa sui risultati della partecipata stessa;
il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell'entità;
la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l'ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell'entità.

I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale-Finanziaria, nel Conto Economico consolidato e nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un'influenza notevole così come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance.

Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un'attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.

Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un'entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell'entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell'accordo, che hanno il controllo congiunto dell'iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all'accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell'accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations.

La principale variazione nell'area di consolidamento intervenuta nell'esercizio 2017 si riferisce all'uscita delle Attività Industrial dal perimetro di consolidamento di Gruppo per effetto dell'assegnazione avvenuta nel mese di marzo 2017 da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale era confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli. Per effetto di tale assegnazione sono state deconsolidate al 31 marzo 2017 le seguenti società:

Prometeon Tyre Deutschland GmbH
Prometeon Tyre Group S.r.l.
TP Industrial Holding S.p.A.
Newco TP S.r.l
Prometeon Tyre Group Polska Sp. z o.o.
Prometeon Tyre Group UK Limited
Prometeon Tyre Group Espana Y Portugal S.L. Sociedad Unipersonal
Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S.
Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC
Prometeon Tyre Group Inc.
Prometeon Tyre Group Industrial Brasil Ltda
Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.
Prometeon Tyre Group Servicios Mexico S.A. de C.V.
Prometeon Tyre Group Mexico S.A. de C.V.
Prometeon Tyre Egypt Co. S.A.E.
International Tire Company Ltd
TP (Tianjin) Enterprise Management Consulting Co., Ltd

Informazioni sulle controllate

Il bilancio consolidato include le attività e passività di circa 97 entità legali. Di seguito sono elencate le società controllate significative:

	Sede	31/12/2017		31/12/2016
		% di gruppo % di terzi		% di gruppo % di terzi
Pirelli Tyre Co. Ltd	Yanzhou (Cina)	90,00%	10,00%	90,00%	10,00%
Pirelli Deutschland GmbH	Breuberg/Odenwald (Germania)	100,00%		100,00%
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Settimo Torinese (Italia)	100,00%		100,00%
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Silao (Messico)	100,00%		100,00%
Pirelli International plc	Burton on Trent (Regno Unito)	100,00%		100,00%
Pirelli Pneus Ltda	Santo Andrè (Brasile)	100,00%		100,00%
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda	Sao Paulo (Brasile)	100,00%		64,00%	36,00%
Pirelli UK Tyres Ltd	Burton on Trent (Regno Unito)	100,00%		100,00%
Pirelli Tire LLC	Rome (USA)	100,00%		100,00%
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l	Slatina (Romania)	100,00%		100,00%
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Mosca (Russia)	99,98%	0,02%	99,98%	0,02%

L'elenco completo delle società controllate è riportato nell'allegato "area di consolidamento elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale".

Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata.

Principi di consolidamento

Ai fini del consolidamento sono utilizzati i bilanci delle società incluse nell'area di consolidamento, predisposti alla data di riferimento del bilancio della Capogruppo e opportunamente rettificati per renderli omogenei ai principi IAS/IFRS così come applicati dal Gruppo.

I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in euro applicando i cambi di fine periodo per le voci della situazione patrimoniale-finanziaria ed i cambi medi per le voci di conto economico, ad eccezione, se applicabile, dei bilanci delle società operanti in paesi ad alta inflazione, il cui conto economico è convertito ai cambi di fine periodo.

Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo vengono imputate alla riserva da conversione monetaria, unitamente alla differenza emergente dalla conversione del risultato del periodo ai cambi di fine periodo rispetto al cambio medio. La riserva di conversione è riversata a conto economico al momento della dismissione della società che ha originato la riserva.

I criteri di consolidamento possono essere così sintetizzati:

le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale:
- vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall'entità della partecipazione detenuta;
- il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto;
- i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo, sono elisi;
- le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell'apposita voce del patrimonio netto, e analogamente viene evidenziata separatamente nel conto economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi;
- al momento della cessione della partecipata che comporti la perdita del controllo, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto dell'avviamento eventualmente allocabile alla partecipata;
- in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo, l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata a patrimonio netto; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.
le partecipazioni in società collegate e in joint-venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto:
- della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione;
- della quota di pertinenza di utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto della partecipata, in accordo ai principi di riferimento;
- dei dividendi distribuiti dalla partecipata;
- qualora l'eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata/jointventure ecceda il valore contabile della partecipazione in bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata nella voce "Fondi per rischi e oneri", se e nella misura in cui il Gruppo sia contrattualmente o implicitamente impegnato a risponderne;
- gli utili emergenti da vendite effettuate da società controllate a joint-venture o società collegate sono eliminati limitatamente alla quota di possesso nella società acquirente.

3. PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI

Ai sensi del regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002, il Bilancio consolidato del Gruppo Pirelli & C. è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2017, nonchè ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS si intendono i principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2017 e anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il Bilancio consolidato è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione di strumenti finanziari derivati, titoli detenuti per la negoziazione e attività finanziarie disponibili per la vendita, che sono valutati a fair value.

Aggregazioni aziendali (Business combinations)

Le acquisizioni aziendali sono contabilizzate con il metodo dell'acquisizione.

Nel caso di acquisizione del controllo di una società, l'avviamento è calcolato come differenza tra:

fair value del corrispettivo più eventuali interessenze di minoranza nella società acquisita, valutate al fair value (qualora per l'acquisizione in oggetto si decida per tale opzione) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette della società acquisita;
fair value delle attività acquisite e delle passività assunte.

Nel caso in cui la differenza di cui sopra sia negativa, tale differenza viene immediatamente rilevata a Conto economico nei proventi.

Nel caso di acquisto di controllo di una società in cui si deteneva già un'interessenza di minoranza (acquisizione a fasi – step acquisition), si procede alla valutazione a fair value dell'investimento precedentemente detenuto, rilevando gli effetti di tale adeguamento a Conto economico.

I costi relativi all'operazione di aggregazione aziendale sono rilevati a Conto economico.

I corrispettivi potenziali (contingent considerations), ossia le obbligazioni dell'acquirente a trasferire attività aggiuntive o azioni al venditore nel caso in cui certi eventi futuri o determinate condizioni si verifichino, sono rilevati a fair value alla data di acquisizione come parte del corrispettivo trasferito in cambio dell'acquisizione stessa. Successive modifiche nel fair value di tali accordi sono riconosciute a Conto economico.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali a durata definita sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate.

L'ammortamento è a quote costanti e inizia quando l'attività è disponibile all'uso ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l'attività è classificata come detenuta per la vendita o viene eliminata contabilmente.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione di un'attività immateriale sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione ed il valore contabile del bene.

Avviamento

L'avviamento è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, e pertanto non è soggetto ad ammortamento. L'avviamento è assoggettato a valutazione volta a individuare eventuali perdite di valore almeno annualmente ovvero ogniqualvolta si manifestino degli indicatori di perdita di valore. Ai fini di tale verifica l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari, o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8. Il criterio seguito nell'allocazione dell'avviamento coincide con l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera, Attività Consumer, e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno

Marchi e licenze

I marchi e le licenze per i quali le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita non sono rispettate, sono valutati al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il costo è ammortizzato nel periodo minore tra la durata contrattuale e la loro vita utile. I marchi per i quali invece le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita sono rispettate, non sono ammortizzati sistematicamente e sono sottoposti ad impairment test almeno una volta all'anno.

Software

I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in Bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. Sono ammortizzati in base alla loro vita utile.

Customer relationship

Le customer relationship si riferiscono principalmente ad attività immateriali acquisite in un'aggregazione aziendale e sono iscritte in Bilancio al loro fair value alla data dell'acquisizione e ammortizzata in base alla vita utile.

Tecnologia

Il valore della Tecnologia si riferisce principalmente alla tecnologia di prodotto, di processo nonchè di sviluppo prodotto, identificata in sede di Purchase Price Allocation. È iscritta in Bilancio al fair value alla data dell'acquisizione ed è ammortizzata in base alla vita utile.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca di nuovi prodotti e/o processi sono spesati quando sostenuti.

Non ci sono costi di sviluppo che abbiano i requisiti previsti dallo IAS 38 per essere capitalizzati.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione.

I costi sostenuti successivamente all'acquisto dei beni ed il costo di sostituzione di alcune parti dei beni iscritti in questa categoria sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a Conto economico quando sostenuti. Quando il costo di sostituzione di alcune parti dei beni è capitalizzato, il valore residuo delle parti sostituite è imputato a Conto economico.

Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate.

Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l'uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici a esso associati.

Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all'ultimo mese di utilizzo.

Le aliquote di ammortamento sono le seguenti:

Fabbricati	3% - 10%
Impianti	7%-20%
Macchinari	5%-20%
Attrezzature	10%-33%
Mobili	10%-33%
Automezzi	10%-25%

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2016 è stata completata la Purchase Price Allocation, a seguito dell'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di marco Polo, che ha comportato l'identificazione di un plusvalore significativo sul valore degli asset produttivi del Gruppo derivante principalmente dalle ottime condizioni di mantenimento degli stessi che hanno comportato un allungamento delle vite residue. Gli asset oggetto di valutazione ai fini della Puchase Price Allocation sono ammortizzati, a partire dalla data di acquisizione del controllo da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., sulla base delle nuove vite utili residue determinate in sede di valutazione degli stessi.

I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati al Conto economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni.

Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente con la natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell'immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione.

I pezzi di ricambio di valore rilevante sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

Eventuali costi di smantellamento vengono stimati e portati a incremento delle immobilizzazioni materiali in contropartita di un fondo rischi e oneri, qualora siano soddisfatti i requisiti per la costituzione di un fondo rischi e oneri. Vengono poi ammortizzati sulla durata residua della vita utile del cespite a cui si riferiscono.

I beni patrimoniali acquistati con contratto di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi e benefici legati alla proprietà, sono contabilizzati come immobilizzazioni materiali al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, in contropartita del relativo debito. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a Conto economico, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione del debito finanziario.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a Conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e di conseguenza non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo.

Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Perdita di valore delle attività

Immobilizzazioni materiali e immateriali

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, e almeno su base annuale con riferimento alle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita, incluso l'avviamento, le immobilizzazioni materiali e immateriali sono soggette a una verifica di perdita di valore (impairment test).

La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività e nel confronto con il relativo valore netto contabile.

Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il suo fair value ridotto dei costi di vendita e il suo valore d'uso, laddove quest'ultimo è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dall'utilizzo dell'attività e di quelli derivanti dalla sua dismissione al termine della vita utile, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto, al netto delle imposte, che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività. Non è necessario stimare entrambe le configurazioni di valore in quanto, per verificare l'assenza di perdite di valore dell'attività, è sufficiente che una delle due configurazioni di valore risulti superiore al valore contabile.

Se il valore recuperabile di un'attività è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto e adeguato al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a Conto economico.

Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit).

Con riferimento specifico all'avviamento, esso deve essere allocato alle unità generatrici di flussi di cassa o a gruppi di unità (cash generating unit), nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore operativo.

In presenza di indicazioni che una perdita di valore, rilevata negli esercizi precedenti e relativa ad attività materiali o immateriali diverse dall'avviamento, possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile dell'attività, e se esso risulta superiore al valore netto contabile, il valore netto contabile viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore contabile che si sarebbe determinato (al netto di svalutazione e ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di un'attività diversa dall'avviamento viene rilevato in Conto economico.

Una perdita di valore rilevata per l'avviamento non può essere ripristinata negli esercizi successivi.

Una perdita per riduzione di valore rilevata nel Bilancio intermedio (semestrale) sull'avviamento non può essere ripristinata a Conto economico nel successivo esercizio annuale.

Partecipazioni in collegate e joint-venture

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, in presenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle partecipazioni in collegate e joint-venture deve essere confrontato con il valore recuperabile (c.d. impairment test). Il valore recuperabile corrisponde al maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d'uso.

Ai fini dell'impairment test, il fair value di una partecipazione in una società collegata o jointventure con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Ai fini della determinazione del valore d'uso di una società collegata o joint-venture si procede a stimare la propria quota del valore attuale dei flussi di cassa futuri che si stima verranno generati dalla collegata o joint-venture, inclusi i flussi finanziari derivanti dalle attività operative della collegata o joint-venture e il corrispettivo derivante dalla cessione finale dell'investimento (cd. criterio del Discounted Cash Flow – asset side).

In presenza di indicazioni che una perdita di valore rilevata negli esercizi precedenti possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile della partecipazione e, se esso risulta superiore al valore della partecipazione, quest'ultimo viene aumentato fino al valore recuperabile.

Il ripristino di valore non può eccedere il valore della partecipazione che si sarebbe avuto (al netto della svalutazione) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti.

Il ripristino di valore di partecipazioni in collegate e joint-venture viene rilevato in Conto economico.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

Rientrano nella categoria valutativa delle attività finanziarie disponibili per la vendita le partecipazioni in imprese diverse da controllate, collegate e joint venture e gli altri titoli non detenuti allo scopo di negoziazione. Sono incluse nella voce dello schema della Situazione Patrimoniale - Finanziaria "Altre attività finanziarie".

Sono valutate a fair value, se determinabile in modo attendibile.

Gli utili e le perdite derivanti da variazioni del fair value sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto.

Quando una riduzione di fair value è stata rilevata direttamente nel patrimonio netto e sussistono evidenze oggettive che l'attività abbia subito una perdita di valore (impairment), le perdite riconosciute fino a quel momento nel patrimonio netto sono riversate a Conto economico.

Una prolungata (da intendersi superiore a 12 mesi) o significativa (da intendersi superiore al 50% per i titoli appartenenti al settore bancario e superiore a un terzo per titoli appartenenti ad altri settori) riduzione del fair value di titoli rappresentativi di capitale rispetto al relativo costo rappresenta un'evidenza oggettiva di perdita di valore.

Eventuali perdite di valore di un'attività finanziaria disponibile per la vendita rilevate a Conto economico possono essere ripristinate a Conto economico, ad eccezione di quelle rilevate su titoli azionari classificati come disponibili per la vendita che, invece, non possono essere ripristinate con effetto sul Conto economico.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita, siano esse titoli di debito o di capitale, per le quali non è disponibile il fair value, sono iscritte al costo eventualmente svalutato per perdite di valore sulla base delle migliori informazioni di mercato disponibili alla data di Bilancio.

Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie disponibili per la vendita sono contabilizzati alla data di regolamento.

Rimanenze

Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra costo, determinato con il metodo FIFO, e presunto valore di realizzo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti. Sono calcolati fondi svalutazione per giacenze considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo. Il valore di realizzo rappresenta il prezzo stimato di vendita, al netto di tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si dovranno sostenere. Il costo è aumentato delle spese incrementative analogamente a quanto descritto relativamente alle immobilizzazioni materiali.

Crediti

I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà incassato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato, ridotto in caso di perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. Le perdite di valore dei crediti sono calcolate sulla base del rischio di inadempienza della controparte, determinato considerando le informazioni disponibili sulla solvibilità della controparte e i dati storici. Il valore contabile dei crediti è ridotto indirettamente mediante l'iscrizione di un fondo. Le singole posizioni significative, per le quali si rileva un'oggettiva condizione di inesigibilità parziale o totale, sono oggetto di svalutazione individuale. L'ammontare della svalutazione tiene conto di una stima dei flussi futuri recuperabili e della relativa data di incasso, degli oneri e spese di recupero e dell'eventuale fair value delle garanzie. Le posizioni che non sono oggetto di svalutazione individuale sono incluse in gruppi con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, e svalutate su base collettiva in base a percentuali crescenti al crescere della fascia temporale di scaduto. La procedura di svalutazione collettiva si applica anche ai crediti a scadere. Le percentuali di svalutazione sono determinate tenuto conto dell'esperienza storica e di dati statistici.

Se vengono meno le ragioni che hanno comportato la svalutazione dei crediti, le perdite di valore iscritte in esercizi precedenti sono ripristinate attraverso accredito al Conto economico fino a concorrenza del costo ammortizzato che risulterebbe se non fosse stata rilevata la perdita di valore.

I crediti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto economico. I crediti sono eliminati allorché è estinto il diritto a ricevere i flussi di cassa, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione del credito o nel caso in cui il credito sia considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Contestualmente alla cancellazione del credito, viene stornato anche il relativo fondo, qualora il credito fosse stato in precedenza svalutato.

Debiti

I debiti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I debiti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine anno con contropartita Conto economico. I debiti sono eliminati dal Bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta.

Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a conto economico

Rientrano in questa categoria valutativa i titoli acquisiti principalmente con lo scopo di essere rivenduti nel breve termine, classificati fra le attività correnti nella voce "titoli detenuti per la negoziazione", le attività finanziarie che al momento della rilevazione iniziale vengono designate al fair value rilevato a Conto economico, classificate nella voce "altre attività finanziarie", e i derivati (eccetto quelli designati come strumenti di copertura efficaci), classificati nella voce "strumenti finanziari derivati".

Sono valutate al fair value con contropartita nel Conto economico. I costi accessori sono spesati nel Conto economico.

Gli acquisti e le vendite di tali attività finanziarie sono contabilizzati alla data di regolamento.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all'origine uguale o inferiore ai tre mesi. Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto economico.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti per obbligazioni attuali (legali o implicite) derivanti da un evento passato, per l'adempimento delle quali è probabile che si possa rendere necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile.

Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto economico dell'esercizio in cui la variazione è avvenuta.

Se l'effetto dell'attualizzazione è significativo, i fondi sono esposti al loro valore attuale.

Benefici ai dipendenti

I benefici ai dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro del tipo a benefici definiti (defined benefit plans) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefits) sono soggetti a valutazioni attuariali. La passività iscritta in Bilancio è rappresentativa del valore attuale dell'obbligazione del gruppo, al netto del fair value di eventuali attività a servizio dei piani.

Per i piani a benefici definiti, utili e perdite attuariali derivanti da rettifiche basate sull'esperienza passata e da modifiche nelle ipotesi attuariali sono rilevati integralmente nel patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano.

Per gli altri benefici a lungo termine, gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti immediatamente a Conto economico.

Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane con almeno 50 dipendenti è considerato un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente al 1° gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di Bilancio), mentre successivamente a tale data esso è assimilabile ad un piano a contribuzione definita.

L'interesse netto calcolato sulla passività netta è classificato negli oneri finanziari.

I costi relativi a piani a contribuzione definita sono rilevati a Conto economico quando sostenuti.

Nel caso in cui le attività a servizio di piani a benefici definiti siano superiori alle passività, l'attività viene rilevata nella misura in cui il beneficio economico, sotto forma di rimborso o riduzione di contributi futuri, è disponibile per il Gruppo in base al regolamento del piano stesso e alle disposizioni vigenti nella giurisdizione in cui opera il piano.

In caso di acquisto di polizze assicurative qualifying tramite l'utilizzo delle attività a servizio dei piani, eventuali contributi addizionali richiesti dalla compagnia assicurativa sono rilevati a patrimonio netto.

Strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura

Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

all'inizio della copertura esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura tra lo strumento derivato di copertura e l'elemento coperto;
si prevede che la copertura sia altamente efficace;
l'efficacia può essere misurata in modo attendibile;
la copertura è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tali strumenti derivati sono valutati al fair value.

A seconda della tipologia di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

Fair value hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del fair value di un'attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l'utile o la perdita derivante dalle successive variazioni di fair value dello strumento di copertura è rilevato a Conto economico. L'utile o la perdita sulla posta coperta, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale posta (basis adjustment) e viene anch'esso rilevato a Conto economico;
Cash flow hedge se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un'attività o passività iscritta in Bilancio o di una transazione futura altamente probabile, la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura viene rilevata direttamente a patrimonio netto, mentre la parte inefficace viene rilevata immediatamente a Conto economico. Gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono riclassificati nel Conto economico nell'esercizio in cui l'elemento coperto produce un effetto sul Conto economico.

Quando uno strumento di copertura giunge a maturazione o è ceduto, cessato, esercitato, oppure non soddisfa più le condizioni per essere designato come di copertura, oppure nel caso in cui venga revocata volontariamente la designazione, l'hedge accounting viene interrotto: gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto rimangono sospesi nel patrimonio netto finché l'elemento coperto non manifesta i suoi effetti sul Conto economico. Successivamente sono riclassificati a Conto economico negli esercizi durante i quali l'attività acquisita o la passività assunta ha un effetto sul Conto economico.

Se si prevede che l'elemento coperto non genererà alcun effetto a Conto economico, gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto vengono immediatamente rilevati nel Conto economico.

Per gli strumenti derivati che non soddisfano i requisiti stabiliti dallo IAS 39 per l'adozione dell'hedge accounting, si rimanda al paragrafo "Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a Conto economico".

Gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati alla data di regolamento.

Determinazione del fair value degli strumenti finanziari

Il fair value di strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di Bilancio. I prezzi di mercato utilizzati per le attività finanziarie sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi e assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di Bilancio.

Il fair value degli interest rate swap è calcolato in base al valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri.

Il fair value dei contratti a termine su valute è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio.

Imposte sul reddito

Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese.

Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di Bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell'allocazione globale), e sono classificate tra le attività e le passività non correnti.

Le imposte differite attive sulle perdite fiscali a nuovo, nonché sulle differenze temporanee, sono contabilizzate solo quando sussiste la probabilità di recupero futuro, nell'orizzonte temporale coperto dalle previsioni dei piani aziendali.

Le attività e le passività fiscali differite sono calcolate applicando aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nell'esercizio nel quale sarà realizzata l'attività o estinta la passività, sulla base della normativa fiscale in vigore alla data di chiusura dell'esercizio.

Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei paesi in cui il gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte.

In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui l'entità partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile.

Le imposte differite non sono attualizzate.

Le imposte differite attive e passive sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell'esercizio o negli esercizi precedenti.

Patrimonio netto

Azioni proprie

Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.

Nel caso di vendita, riemissione o cancellazione, gli utili o le perdite conseguenti sono rilevati nel patrimonio netto.

Costi per operazioni sul capitale

I costi direttamente attribuibili a operazioni sul capitale della Capogruppo sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto per la vendita di prodotti o servizi.

Vendite di prodotti

I ricavi per vendite di prodotti sono rilevati quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono stati trasferiti all'acquirente;
l'effettivo controllo sui beni oggetto della transazione e il normale livello continuativo di attività associate con la proprietà sono cessate;
il valore dei ricavi è determinato in maniera attendibile;
è probabile che i benefici economici derivanti dalla vendita saranno fruiti dall'impresa;
i costi sostenuti o da sostenere sono determinati in modo attendibile.

Nei casi in cui la natura e la misura del coinvolgimento del venditore siano tali da comportare che i rischi e i benefici relativi alla proprietà non siano di fatto trasferiti, il momento di rilevazione dei ricavi è differito fino alla data in cui tale trasferimento possa considerarsi avvenuto.

Prestazioni di servizi

I ricavi per servizi sono rilevati solo quando i risultati della transazione possono essere attendibilmente stimati, con riferimento allo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento di Bilancio.

I risultati di un'operazione possono essere attendibilmente stimati quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

l'ammontare dei ricavi può essere determinato in maniera attendibile;
è probabile che l'impresa fruirà dei benefici economici derivanti dall'operazione;
lo stadio di completamento dell'operazione alla data di riferimento del Bilancio può essere attendibilmente misurato;
i costi sostenuti per l'operazione e i costi da sostenere per completarla possono essere determinati in modo attendibile.

Proventi ed oneri finanziari

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza temporale.

Royalties

Le royalties sono rilevate in base al principio della competenza, secondo quanto previsto dal contenuto dell'accordo relativo.

Dividendi

I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

Utile per azione

Utile per azione – base: L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

Utile per azione – diluito: L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti, che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

Settori operativi

Il settore operativo è una parte del gruppo che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi, i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM), ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione di risultati, e per il quale sono disponibili informazioni finanziarie.

L'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico settore operativo "Attività Consumer".

Operazioni in valuta estera

Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio. Sono rilevate a conto economico separato consolidato le differenze cambio generate dall'estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell'esercizio o a quelli di fine esercizio precedente.

Qualora si realizzino le condizioni previste dallo IAS 21.15 per la designazione delle poste monetarie intercompany come Net investment in foreign operation, in accordo alle prescrizioni dello IAS 21.32, le differenze cambio a partire dalla data di designazione sono rilevate direttamente nel Conto Economico Complessivo Consolidato.

Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi in dismissione

Le attività non correnti e i gruppi in dismissione sono classificati come posseduti per la vendita se il loro valore contabile è recuperato principalmente tramite la vendita anzichè con l'uso continuativo. Ciò si verifica se l'attività non corrente o il gruppo in dismissione è disponibile per la vendita nelle condizioni attuali e la vendita è altamente probabile, ossia se è già stato avviato un programma vincolante per la vendita, sono già state avviate le attività per individuare un acquirente e il completamento della vendita è previsto entro un anno dalla data della classificazione.

Nella Situazione Patrimonale – Finanziaria consolidata, le attività non correnti possedute per la vendita e le attività/passività (correnti e non correnti) del gruppo in dismissione sono presentate in una voce separata rispetto alle altre attività e passività e totalizzano rispettivamente nelle attività e nelle passività correnti.

Le attività non correnti classificate come possedute per la vendita e i gruppi in dismissione sono valutati al minore fra il rispettivo valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita.

Le immobilizzazioni materiali e immateriali classificate come possedute per la vendita non sono ammortizzate.

Attività operative cessate ("discontinued operations")

Un'attività operativa cessata è un componente che è stato dismesso o classificato come posseduto per la vendita e rappresenta un importante ramo autonomo di attività o area geografica di attività, facente parte di un unico programma coordinato di dismissione.

Nel prospetto di Conto economico consolidato del periodo, il risultato netto delle attività operative cessate, unitamente all'utile o alla perdita derivante dalla valutazione al fair value al netto dei costi di vendita o dalla cessione delle attività o dei gruppi in dismissione che costituiscono l'attività operativa cessata, sono raggruppati in un'unica voce in calce al Conto economico separatamente dal risultato delle attività in funzionamento.

I flussi finanziari relativi alle attività operative cessate sono esposti separatamente nel rendiconto finanziario.

L'informativa di cui sopra viene presentata anche per il periodo comparativo.

3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1° gennaio 2017

Ai sensi dello IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori" vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dal 1° gennaio 2017:

Modifiche allo IAS 7 – Disclosure initiative

L'obiettivo di tali modifiche è quello di migliorare l'informativa relativa al flusso netto generato / assorbito dalle attività d'investimento e alla liquidità dell'entità, in particolare in presenza di restrizioni all'utilizzo delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'interno del rendiconto finanziario. Le modifiche inoltre richiedono disclosure delle variazioni delle attività / passività distinguendo quelle monetarie da quelle non monetarie (ad es. variazioni derivanti dall'ottenimento o dalla perdita del controllo in società controllate o in altri business, l'effetto della variazione dei tassi di cambio e le variazioni di fair value). Tali modifiche sono riflesse nelle disclosure di bilancio. Si rimanda in particolare alla Nota 23 – Debiti verso banche e altri finanziatori.

Modifiche allo IAS 12 – Riconoscimento di imposte differite attive su perdite non realizzate

Tali modifiche chiariscono come contabilizzare le imposte differite attive relative a strumenti di debito valutati a fair value.

Tali modifiche non sono applicabili al Gruppo.

"Improvements" agli IFRS ciclo 2014-2016 (emessi dallo IASB nel dicembre 2016)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 3 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti: precisazione circa l'ambito di applicazione dell'IFRS 12 - Informazioni integrative relative a interessenze in altre entità - in presenza di entità rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate; valutazione di società collegate o joint venture al fair value in presenza di investment entities nello IAS 28 - Partecipazione in società collegate; eliminazione delle esenzioni a breve termine per quelli che adottano per la prima volta gli IFRS nell'IFRS 1 - Prima adozione degli IFRS.

Le modifiche all'IFRS 12 non hanno impatto sulle disclosure del Gruppo.

Le modifiche all'IFRS 1 e IAS 28, in vigore dal 1° gennaio 2018, non sono applicabili al Gruppo.

3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2017

Come richiesto dallo IAS 8 "Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori", vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall'Unione Europea al 31 dicembre 2017 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti su Bilancio Consolidato.

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal gruppo in via anticipata.

Modifiche all'IFRS 10 e IAS 28 – Vendita o conferimento di attività da una partecipante ad una sua collegata o joint venture

Lo IASB ha emesso tali modifiche per eliminare un'incongruenza fra IFRS 10 e IAS 28, precisando che se le attività vendute / conferite costituiscono un business così come definito da IFRS 3, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere riconosciuta interamente; in caso contrario, l'eventuale plusvalenza o minusvalenza deve essere rilevata solo per la quota parte di competenza.

Tali modifiche, la cui entrata in vigore è stata differita a tempo indefinito, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio derivanti dall'applicazione futura di tali modifiche in quanto l'attuale trattamento contabile seguito dal Gruppo è già compliant.

IFRS 9 - Strumenti Finanziari

L'IFRS 9, che sostituirà lo IAS 39 Strumenti finanziari: Rilevazione e misurazione, è suddiviso in 3 parti:

Classificazione e misurazione degli strumenti finanziari sulla base del modello di business dell'entità e delle caratteristiche dei flussi di cassa generati dagli strumenti finanziari stessi;
1. Svalutazione (impairment) degli strumenti finanziari in base ad un nuovo e unico modello di impairment che si basa sul riconoscimento delle perdite attese di un'entità. Tale modello non si applica agli strumenti rappresentativi di capitale e prevede semplificazioni operative per i crediti commerciali;
1. Hedge accounting basato su un approccio più flessibile rispetto a quello contenuto nello IAS 39.

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2018. Il Gruppo applicherà il nuovo standard utilizzando il metodo di applicazione retrospettico e avvalendosi dell'espediente pratico concesso dal principio, in base al quale i dati comparativi del 2017 non saranno oggetto di restatement.

Il Gruppo ha rivisto le attività e passività finanziarie ed è stata sostanzialmente completata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile. Come anticipato nelle precedenti informative, non sono attesi impatti significativi sul risultato, patrimonio netto ed i principali indicatori di performance del Gruppo alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018). Dall'analisi è inoltre emerso che non vi sono sostanzialmente impatti organizzativi o sui sistemi informativi, in considerazione anche del numero limitato di transazioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9. Di seguito sono riepilogati i principali impatti derivanti dall'adozione del nuovo standard:

Classificazione e misurazione: gli strumenti di equity attualmente classificati come attività finanziarie available for sale, in sostanziale continuità rispetto a trattamento contabile adottato in accordo a IAS 39, saranno designati come attivita finanziarie con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto con la sola eccezione della partecipazione in Mediobanca S.p.A., ceduta nei primi giorni del mese di gennaio 2018, per la quale le variazioni di fair value saranno rilevate a conto economico. Si segnala che la riserva per adeguamento fair value relativa alle attività available for sale in essere al 31 dicembre 2017 (positiva per 19.410 migliaia di euro) sarà riclassificata in una nuova riserva all'interno dell'equity per le partecipazioni designate come attività finanziarie con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto, mentre sarà riclassificata negli utili a nuovo per la partecipazione in Mediobanca S.p.A.. Tali riserve non rigireranno a conto economico in caso di cessione della partecipazione.

Le nuove regole per la classificazione e misurazione delle passività finanziarie non hanno impatto sul Gruppo, in quanto il Gruppo non ha passività finanziarie designate a fair value rilevato a conto economico;

Svalutazione (impairment) degli strumenti finanziari: in base alle valutazioni effettuate, l'adozione dell'approccio basato sulle perdite attese (anzichè sulle perdite realizzate) non comporterà nessuna variazione del fondo svalutazione crediti commerciali in quanto l'attuale policy di Gruppo prevede già la valutazione del rischio credito associato ai clienti, assimilabile al concetto di perdite attese dell'IFRS 9. È invece probabile che vi sarà un incremento del fondo svalutazione relativamente a alcuni crediti finanziari;
1. Hedge accounting: Il Gruppo adotterà le nuove regole per l'hedge accounting previste da IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2018. Le relazioni di copertura in essere al 31 dicembre 2017 soddisfano le condizioni previste da IFRS 9 per l'adozione dell'hedge accounting.
IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti e chiarimenti in merito all'IFRS 15

Il nuovo standard IFRS 15 definisce i criteri di rilevazione e valutazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela.

In particolare, IFRS 15 prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente); (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; e (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta.

Inoltre, l'IFRS 15 integra l'informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa.

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2018. Il Gruppo applicherà il nuovo standard utilizzando il metodo di applicazione "modificata" ovvero contabilizzando l'effetto cumulativo dell'applicazione inziale al 1 gennaio 2018.

Si è sostanzialmente completata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile e non sono attesi impatti significativi sul risultato, patrimonio netto ed i principali indicatori di performance del Gruppo alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018).

Con l'applicazione del nuovo principio, sarà tuttavia necessario, esporre alcuni importi, ora contabilizzati tra i costi, in riduzione dei ricavi o degli altri ricavi per effetto principalmente delle nuove disposizioni sul tema "principal vs agent" e "consideration paid or payble to a costumer".

La riesposizione di questi importi, che non modifica il risultato operativo o il patrimonio netto del del Gruppo, è in corso di definizione.

Modifiche all'IFRS 2- Pagamenti basati su azioni

L'obiettivo di tali modifiche è quello di chiarire il trattamento contabile di alcuni tipi di pagamenti basati su azioni.

Tali modifiche, entrato in vigore il 1° gennaio 2018, non sono state ancora omologate dall'Unione Europea. Non si prevedono impatti sul bilancio di Gruppo derivanti dall'applicazione futura di tali modifiche.

Modifiche all'IFRS 4 - Applicazione dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari con IFRS 4 Contratti Assicurativi.

Tali modifiche disciplinano l'implementazione del nuovo principio sugli strumenti finanziari IFRS 9, prima di quella dell'IFRS 4 a cui lo IASB sta apportando ulteriori variazioni.

Tali modifiche, omologate dall'Unione Europea, si applicano dal 1° gennaio 2018 e non sono applicabili al Gruppo.

IFRS 16 – Leases

Il nuovo standard sul leasing, che sostituirà l'attuale IAS 17, prevede per il locatario un unico modello contabile in base al quale tutti i leasing dovranno essere rilevati nello stato patrimoniale. Scompare infatti il concetto di leasing operativo.

Il locatario deve rilevare nello stato patrimoniale il bene oggetto del leasing all'interno delle immobilizzazioni materiali e contestualmente rilevare passività finanziarie pari al valore attuale dei futuri pagamenti.

Uniche eccezioni ammesse sono i leasing di breve periodo (con durata minore o uguale a 12 mesi) e i leasing di "small assets" (es. arredi per ufficio, PC) per i quali il trattamento contabile rimane analogo a quello adottato attualmente per i leasing operativi. Se un contratto di leasing include una prestazione di un servizio, quest'ultima può non essere capitalizzata.

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. Il Gruppo applicherà il nuovo standard a partire dalla data di entrata in vigore.

Il nuovo standard impatterà principalmente il trattamento contabile dei contratti di leasing classificati attualmente come leasing operativi secondo IAS 17. I principali impatti possono essere così dettagliati:

Iscrizione all'interno della voce immobilizzazioni materiali del valore attuale dei canoni di leasing che sulla base delle pattuizioni contrattuali abbiano le caratteristiche per essere considerati non annullabili e contestuale rilevazione di un aumento delle passività finanziarie. Le attività saranno ammortizzate sulla base della durata del contratto;
Il costo dei canoni di leasing oggi iscritto nella voce altri costi sarà sostituito dalla rilevazione dell'ammortamento delle attività iscritte al punto precedente. Sarà inoltre rilevata una componente finanziaria all'interno della voce Oneri finanziari.

Al 31 dicembre 2017, il Gruppo ha impegni non annullabili a fronte di contratti di leasing operativo pari a 504.752 migliaia di euro (si veda nota 9).

Il Gruppo calcolerà la parte di pagamenti relativa a contratti di breve durata e a contratti che riguardano beni di poco valore ("small assets") per valutare se avvalersi dell'esenzione concessa dal principio per la non capitalizzazione di tali contratti.

Il Gruppo non ha ancora valutato l'impatto potenzialmente derivante da altri aggiustamenti che si potrebbero rendere necessari, quali ad esempio la variazione nella definizione della durata dei contratti, il diverso trattamento contabile dei pagamenti variabili e le opzioni di rinnovo e/o estinzione anticipata. Di conseguenza, non è ancora possibile determinare l'ammontare di assets e di passività finanziarie che dovranno essere riconosciute in base al nuovo standard e come quest'ultimo impatterà sul prospetto di conto economico e rendiconto finanziario.

Per quanto riguarda la transizione, il Gruppo sta valutando di applicare l'approccio semplificato che consente di non fare il restatement del periodo comparativo nel primo esercizio di applicazione.

IFRIC 22 - Transazioni in Valuta Estera e Anticipi

L'obiettivo di tale interpretazione è quello di stabilire il tasso di cambio da usare nella conversione di anticipi in valuta estera, pagati o ricevuti. In presenza di anticipi pagati o ricevuti, il tasso di cambio da utilizzare per convertire attività, passività, ricavi o costi rilevati in un successivo momento è lo stesso utilizzato per convertire l'anticipo.

Tale interpretazione, entrato in vigore il 1° gennaio 2018, non è ancora stata omologata dall'Unione Europea. Gli impatti di tale interpretazione sul bilancio di Gruppo sono attualmente in corso di analisi

Modifiche allo IAS 40 - Trasferimenti di investimenti immobiliari

Tali modifiche chiariscono ulteriormente le situazioni in cui è possibile riclassificare un'attività immobiliare all'interno o all'esterno della categoria degli investimenti immobiliari.

Tali modifiche, entrate in vigore il 1° gennaio 2018, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea e non si applicano al bilancio di Gruppo.

IFRIC 23 – incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito

Tale interpretazione chiarisce i criteri da applicare per il riconoscimento e la misurazione delle imposte correnti e differite/anticipate in caso di incertezza sul trattamento fiscale, ossia situazioni in cui non si ha la certezza che un determinato trattamento sarà accettato dalle autorità fiscali (es. deducibilità di alcuni costi o esenzione di alcuni redditi), ma anche incertezza sulla determinazione del reddito imponibile, della base fiscale di attività e passività, delle perdite fiscali e delle aliquote da applicare.

Il trattamento contabile dipende dalla probabilità che le autorità fiscali accettino il trattamento fiscale o meno. In caso di bassa probabilità, l'incertezza è rilevata mediante riconoscimento di una passività fiscale addizionale oppure mediante applicazione di un'aliquota più elevata.

Tale interpretazione, che entrerà in vigore il 1°gennaio 2019, non è ancora stata omologata dall'Unione Europea. Gli impatti sul bilancio di Gruppo sono in corso di analisi.

Modifiche all'IFRS 9 – strumenti finanziari: prepayment features with negative compensation e modifiche a passività finanziarie

Tali modifiche riguardano i seguenti argomenti:

o attività finanziarie (crediti finanziari e titoli di debito) che, in presenza di determinate caratteristiche, possono essere misurate al costo ammortizzato, mentre in precedenza dovevano essere misurate al fair value rilevato a conto economico;
o trattamento contabile in presenza di modifiche a passività finanziarie che non portano all'eliminazione dal bilancio: in tali situazioni, deve essere rilevato in conto economico un utile o una perdita calcolata come differenza tra i flussi di cassa contrattuali della passività originaria e i flussi di cassa modificati, entrambi scontati al tasso di interesse effettivo originario.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Per quanto riguarda la modifica relativa alle attività finanziarie, sono in corso valutazioni per verificarne l'applicabilità al Gruppo; la modifica al trattamento contabile delle passività finaziarie in caso di modifiche che non portano all'eliminazione contabile è applicabile al Gruppo e non ha impatti in quanto il Gruppo già applica tale trattamento contabile.

Modifiche allo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e joint ventures: Interessenze di lungo periodo in società collegate e joint ventures

Tali modifiche hanno chiarito che, nel caso in cui le partecipazioni in società collegate e joint ventures non siano valutate con il metodo del patrimonio netto (IAS 28), le stesse devono essere valutate secondo quanto prescritto da IFRS 9.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Non si prevodono impatti sul bilancio di Gruppo, in quanto le partecipazioni in collegate e joint ventures sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

"Improvements" agli IFRS ciclo 2015-2017 (emessi dallo IASB nel dicembre 2017)

Lo IASB ha emesso una serie di modifiche a 4 principi in vigore, che riguardano, in particolare, i seguenti aspetti:

o IFRS 3 aggregazioni aziendali: l'ottenimento del controllo di un business che è classificato come joint operation deve essere contabilizzato come una business combination a fasi e la partecipazione detenuta in precedenza deve essere rimisurata al fair value alla data dell'acquisizione.
o IFRS 11 Joint arrangements: nel caso di ottenimento del controllo congiunto su un business che è classificato come joint operation, la partecipazione detenuta in precedenza non deve essere rimisurata al fair value.
o IAS 12 imposte: il trattamento contabile degli effetti fiscali dei dividendi su strumenti finanziari classificati come equity deve seguire quello delle transazioni o eventi che hanno generato il dividendo distribuibile.
o IAS 23 oneri finanziari: nel caso in cui un finanziamento specifico relativo ad un qualifying asset sia ancora in essere al momento in cui l'asset è pronto per l'uso o la vendita, lo stesso diventa parte dei finanziamenti generici.

Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2019, non sono ancora state omologate dall'Unione Europea. Gli eventuali impatti sul bilancio di Gruppo sono in corso di analisi.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi finanziari ai quali il gruppo è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in

portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

4.1 Tipologia di rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo che di tipo traslativo.

a) Rischio di cambio transattivo

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale della società che effettua l'operazione. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera.

La Tesoreria di gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine.

Per tali contratti il gruppo non ritiene opportuno attivare l'opzione dell'hedge accounting prevista dallo IAS 39 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell'opzione suddetta.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui si origina la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

Il Gruppo valuta di volta in volta l'opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l'hedge accounting previsto dallo IAS 39.

b) Rischio di cambio traslativo

Il gruppo detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in valute diverse dall'Euro, che è la divisa di presentazione del Bilancio consolidato. Ciò espone il gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in euro delle attività e passività di tali controllate.

Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Il patrimonio netto totale consolidato al 31 dicembre 2017 è espresso per circa il 57,1% da euro (44,8% circa al 31 dicembre 2016). Le divise diverse dall'euro più significative per il gruppo sono il Real brasiliano (8,8%; 13,7% al 31 dicembre 2016), la Lira turca (0,7%; 4,6% al 31 dicembre 2016), il Renminbi cinese (12,8%; 15,3% al 31 dicembre 2016), il Leu rumeno (9,0%; 8,8% al 31 dicembre 2016),la Lira sterlina (3,4%;3,6% al 31 dicembre 2016), il Dollaro americano (3,3%; 3,0% al 31 dicembre 2016), il Peso messicano (2,5%; 4,1% al 31 dicembre 2016) e il Rublo russo (1,0%).

(In migliaia di euro)	Apprezzamento del 10%		Deprezzamento del 10%
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Real brasiliano	40.903	49.933	(33.466)	(40.854)
Lira turca	3.420	16.622	(2.798)	(13.600)
Renminbi cinese	59.309	55.707	(48.526)	(45.579)
Leu rumeno	41.610	32.108	(34.045)	(26.271)
Rublo russo	4.868		(3.983)
Sterlina egiziana	-	(5.448)	-	4.458
Sterlina inglese	15.681	13.075	(12.830)	(10.698)
Peso argentino	-	892	-	(730)
Dollaro USA	15.168	11.078	(12.411)	(9.064)
Peso messicano	11.648	15.090	(9.530)	(12.346)
Totale su patrimonio netto consolidato	192.607	189.057	(157.588)	(154.683)

Si riportano di seguito gli effetti sul patrimonio netto consolidato derivanti da un ipotetico apprezzamento/deprezzamento delle suddette divise rispetto all'euro – a parità di altre condizioni:

Rischio di tasso di interesse

ll gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati con finalità di copertura del rischio tasso per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IAS 39.

Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse di tutte le valute a cui è esposto il gruppo – a parità di altre condizioni:

(in migliaia di euro)	+0,50%		-0,50%
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Impatto sul Risultato netto	(12.513)	(19.785)	12.513	19.785

Gli effetti sul patrimonio netto di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2017 sono descritti alla nota 27 "Strumenti derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Il gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati per un valore pari a circa il 2,1% del totale delle attività consolidate al 31 dicembre 2017 (1,7% al 31 dicembre 2016); tali attività sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita e titoli detenuti per la negoziazione.

Su queste attività non sono posti in essere derivati che coprono il rischio di volatilità.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 179.205 migliaia di euro (141.496 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 19.908 migliaia di euro (19.200 migliaia di euro al 31 dicembre 2016, inclusivi anche della partecipazione in Emittenti Titoli); tali attività finanziarie costituiscono il 75,8% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (65% al 31 dicembre 2016); una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo (positiva per 7.073 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo (al 31 dicembre 2016 variazione negativa di 7.073 migliaia di euro del patrimonio netto del gruppo).

Rischio di credito

La copertura assicurativa è stata estesa anche al 2018. Nel corso del 2017 la situazione generale dei crediti commerciali è rimasta sostanzialmente in linea con la chiusura dell'anno precedente.

Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio.

Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito.

L'informativa relativa alla massima esposizione al rischio di credito, rappresentata dal valore lordo dei crediti, è contenuta nelle successive note 14 e 15 relative rispettivamente ai crediti commerciali e agli altri crediti.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovuti.

I principali strumenti utilizzati dal gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi.

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo dispone, oltre alla liquidità e a titoli detenuti per la negoziazione pari ad 1.151.464 migliaia di euro (1.581.574 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (1.000.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), la cui scadenza è secondo trimestre 2022.

(In migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE

Debiti commerciali	1.673.642	-	-	-	1.673.642

Altri debiti	565.254	5.329	17.320	51.786	639.689

Strumenti finanziari	17.910	23.893	31.070	-	72.873

Debiti verso banche e altri finanziatori	643.243	708.980	3.495.823	-	4.848.046

	2.900.049	738.202	3.544.213	51.786	7.234.250

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 sono così sintetizzabili:

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2016 sono così sintetizzabili:

(In migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	TOTALE

Debiti commerciali	1.498.492	-	-	-	1.498.492

Altri debiti	783.079	8.253	10.138	69.030	870.500

Strumenti finanziari	52.170	-	-	-	52.170

Debiti verso banche e altri finanziatori	813.110	2.218.305	4.168.169	-	7.199.584

	3.146.851	2.226.558	4.178.307	69.030	9.620.746

Si segnala che in data 27 giugno 2017, Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc hanno sottoscritto un finanziamento unsecured ("Facilities") per 4,1 miliardi di euro (originariamente pari a 4,2 miliardi di euro), utilizzato al 31 dicembre 2017 per 3.277.477 migliaia di euro. Il finanziamento è stato realizzato a un costo complessivo inferiore al 1,85% e ha scadenza tre e cinque anni. Il finanziamento da prima sottoscritto da tre underwriter è stato successivamente oggetto di sindacazione presso un pool di 18 istituti di credito in data 7 luglio 2017.

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall'IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2017, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)		Nota Valore contabile al 31/12/2017	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Titoli detenuti per la negoziazione	18	33.027	-	33.027	-
Strumenti finanziari derivati correnti	27	27.770	-	27.770	-
Strumenti finanziari di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	878	-	878	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
Titoli azionari/Quote partecipative		214.250	179.204	19.908	15.138
Fondi d'investimento		15.269	-	15.269
	12	229.519	179.204	35.177	15.138
TOTALE ATTIVITA'		291.194	179.204	96.852	15.138
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(17.910)	-	(17.910)	-
Strumenti finanziari di copertura:
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	(54.963)	-	(54.963)	-
TOTALE PASSIVITA'		(72.873)	-	(72.873)	-

La seguente tabella evidenzia le attività e passività che erano valutate al fair value al 31 dicembre 2016, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(In migliaia di euro)	Nota	Valore contabile al 31/12/2016	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE:
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Titoli detenuti per la negoziazione	18	48.597	-	48.597	-
Strumenti finanziari derivati correnti	27	17.122	-	17.122	-
Strumenti finanziari di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	6.867	-	6.867	-
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
Titoli azionari/Quote partecipative		184.055	141.496	19.200	23.359
Fondi d'investimento		14.636	-	14.636	-
	12	198.691	141.496	33.836	23.359
TOTALE ATTIVITA'		271.277	141.496	106.422	23.359
PASSIVITA' FINANZIARIE:
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(51.844)	-	(51.844)	-
Strumenti finanziari di copertura:
Strumenti finanziari derivati correnti	27	(326)	-	(326)	-
TOTALE PASSIVITA'		(52.170)	-	(52.170)	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3 nel corso del 2017:

(In migliaia di euro)	31/12/2017
Valore iniziale	23.359
Differenze da conversione	(110)
Incrementi / Sottoscrizione di capitale	781
Svalutazioni a conto economico	(11.957)
Adeguamento a fair value a patrimonio netto	363
Trasferimento da livello 2	2.729
Altre variazioni	(27)
Valore finale	15.138

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (6.599 migliaia di euro), Equinox Two S.C.A. (601 migliaia di euro), Tlcom I LP (186 migliaia di euro) e dalla partecipazione in Pirelli de Venezuela C.A (2.610 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono principalmente all'aumento di capitale relativo alla partecipazione in Alitalia – Compagnia Area Italiana S.p.A. (781 migliaia di euro).

Le svalutazioni si riferiscono principalmente alle partecipazioni in Pirelli de Venezuela C.A (7.616 migliaia di euro), Equinox Two S.C.A. (3.062 migliaia di euro) e alla svalutazione dell'incremento di capitale effettuato in Alitalia-Compagnia Area Italiana S.p.A (781 migliaia di euro).

Nel corso dell'esercizio 2017 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, mentre vi è stato un trasferimento da livello 2 a livello 3 in seguito alla vendita, da parte di Emittenti Titoli S.p.A., della propria partecipazione nella società quotata London Stock Exchange. Il Fair Value di Emittente Titoli era infatti determinato considerando anche in trasparenza il Fair Value delle azioni detenute in London Stock Exchange da parte di Emittenti Titoli S.p.A..

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie disponibili per la vendita.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

prezzi di mercato per strumenti simili;
il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dallo IAS 39:

	Nota	Valore	Valore
(In migliaia di euro)		contabile al	contabile al
		31/12/2017	31/12/2016
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Titoli detenuti per la negoziazione	18	33.027	48.597
Strumenti finanziari derivati correnti	27	27.770	17.122
		60.797	65.719
Finanziamenti e crediti
Altri crediti non correnti	15	204.051	226.868
Crediti commerciali correnti	14	652.487	679.321
Altri crediti correnti	15	400.538	275.622
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	1.118.437	1.532.977
		2.375.513	2.714.788
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie	12	229.519	198.691
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	27		6.867
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	878
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE		2.666.707	2.986.065

PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	27	17.910	51.844
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	23	3.897.089	5.945.999
Altri debiti non correnti	25	74.435	87.421
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	23	559.168	642.047
Debiti commerciali correnti	24	1.673.642	1.498.492
Altri debiti correnti	25	565.254	783.079
		6.769.588	8.957.038
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	27		326
Strumenti finanziari derivati non correnti	27	54.963
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE		6.842.461	9.009.208

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria di Gruppo da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo.

Il principale indicatore che il gruppo utilizza per la gestione del capitale è il R.O.I (calcolato come rapporto tra l'EBIT adjusted ed il capitale investito netto medio che non include le partecipazioni e le immobilizzazioni risultanti dal processo di PPA).

Il ROI per l'esercizio 2017 è stato pari al 28% che si confronta con un ROI del 27% dell'esercizio precedente.

7. STIME E ASSUNZIONI

La preparazione del Bilancio Consolidato comporta per il management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità dell'avviamento e delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, alla definizione delle vite utili delle immobilizzazioni materiali e immateriali, alla recuperabilità dei crediti, alla determinazione delle imposte (correnti e differite), alla valutazione dei piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro e al riconoscimento/valutazione dei fondi rischi e oneri.

AREE DI STIMA DI PARTICOLARE RILEVANZA E MAGGIOR SOGGETTIVITÀ

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte del management nell'elaborazione delle stime, e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sul Bilancio Consolidato o per le quali esiste il rischio che possano emergere rettifiche di valore significative al valore contabile delle attività e passività nell'esercizio successivo a quello di riferimento del Bilancio.

Avviamento

In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del Bilancio, annualmente l'avviamento è verificato al fine di accertare l'esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a Conto economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta l'allocazione dell'avviamento alle unità generatrici di flussi finanziari (che per il Gruppo coincidono con il settore di attività ovvero le Attività Consumer) e la successiva determinazione del relativo valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il fair value e il valore d'uso.

Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore contabile delle unità generatrici di flussi finanziari, si procede a una svalutazione dell'avviamento allocato alle stesse.

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2017 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell'impairment test (31 dicembre 2017), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione senza considerare alcun premio di controllo, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta.

L'impairment test al 31 dicembre 2017 non ha evidenziato alcuna perdita di valore, poiché il fair value delle Attività Consumer risulta significativamente superiore al valore di carico.

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

Il Brand Pirelli è un'immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2017 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2017 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2018 – 2020 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,6%; con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, è stato utilizzato il royalty rate previsto dal contratto di licenza e pari al 2%;
tasso di sconto pari al 9,0%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

Immobilizzazioni materiali

In accordo con i principi contabili di riferimento, gli attivi immobilizzati sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una perdita di valore quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili sia di fonte interna che esterna, nonché sull'esperienza storicaInoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale perdita di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee.

La corretta identificazione degli indicatori di una potenziale perdita di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse, dipendono da valutazioni soggettive nonché da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e le stime effettuate dal management.

Imposte sul reddito (correnti e differite)

Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate in ciascun paese in cui il Gruppo opera secondo una prudente interpretazione delle normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili ed imponibili tra valori contabili e fiscali. In particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate, rilevate in relazione sia alle perdite fiscali utilizzabili in esercizi successivi sia alle differenze temporanee deducibili, tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Le società del gruppo hanno in essere piani pensionistici, piani di assistenza sanitaria e altri piani a benefici definiti a favore dei propri dipendenti, principalmente nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Tali fondi sono stati chiusi a nuovi ingressi e pertanto il rischio attuariale si riferisce al solo deficit pregresso. Il management utilizza diverse ipotesi attuariali per il calcolo delle passività e delle attività a servizio di tali piani previdenziali. Le ipotesi attuariali di natura finanziaria riguardano il tasso di sconto, il tasso di inflazione e l'andamento dei costi per assistenza medica. Le ipotesi attuariali di natura demografica riguardano essenzialmente i tassi di mortalità. Il gruppo ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativo a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management a fronte di cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia di problematiche che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dal management per la redazione del Bilancio Consolidato.

8. SETTORI OPERATIVI

L'IFRS 8 – Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente:

che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi;
i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM);
per la quale sono disponibili dati economici finanziari separati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo.

(in migliaia di euro)	2017	2016
Europa	2.237.962	2.092.701
Russia e CIS	159.590	162.979
Nafta	983.859	934.559
Sud America	915.677	824.252
Asia\Pacifico (APAC)	806.247	712.563
Middle East\Africa\India (MEAI)	248.948	249.342
TOTALE	5.352.283	4.976.396

Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica:

Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del paese in cui solo localizzate le attività stesse:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Europa	5.504.481	62,03%	5.728.035	56,98%
Russia e CIS	192.382	2,17%	192.717	1,92%
Nafta	373.950	4,21%	323.334	3,22%
Centro/Sudamerica	435.488	4,91%	801.085	7,97%
Asia/Pacifico	487.560	5,49%	588.466	5,85%
Middle East/Africa/India	2.773	0,03%	68.624	0,68%
Attività non correnti non allocate	1.877.363	21,16%	2.351.263	23,39%
Totale	8.873.999	100,00%	10.053.524	100,00%

Le attività non correnti allocate esposte nella precedente tabella sono costituite da immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l'avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all'avviamento.

9. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Presentano la seguente composizione e variazione:

(In migliaia di euro)		31/12/2017		31/12/2016
	Valore Lordo	F.do Amm.to		Valore Netto Valore Lordo	F.do Amm.to	Valore Netto
Terreni	201.216	-	201.216	326.216	-	326.216
Fabbricati	773.903	(107.466)	666.437	776.003	(45.462)	730.541
Impianti e Macchinari	2.175.308	(354.350)	1.820.958	2.384.295	(236.794)	2.147.501
Attrezzature industriali e commerciali	385.301	(148.028)	237.273	378.662	(77.755)	300.907
Altri beni	111.722	(57.312)	54.410	70.643	(19.173)	51.470
TOTALE	3.647.450	(667.156)	2.980.294	3.935.819	(379.184)	3.556.635

VALORE NETTO (In migliaia di euro)		31/12/2016 Variazione perimetro	Attività destinate alla vendita	Diff. da conv.	Incr.	Decr.	Riclas.	Amm.ti	Altro	31/12/2017
Terreni	326.216	(111.043)	-	(14.806)	545	-	356	-	(52)	201.216
Fabbricati	730.541	(92.196)	-	(42.348)	61.071	(1.319)	35.332	(25.414)	770	666.437
Impianti e macchinari	2.147.501	(293.363)	(55.879)	(103.156)	336.637	(6.859)	(57.169)	(147.769)	1.015	1.820.958
Attrezzature industriali e commerciali	300.907	(60.558)	-	(14.492)	48.183	(4.034)	32.152	(66.077)	1.192	237.273
Altri beni	51.470	(6.139)	-	(3.768)	23.945	(292)	(10.671)	(11.413)	11.278	54.410
Totale	3.556.635	(563.299)	(55.879)	(178.570)	470.381	(12.504)	-	(250.673)	14.203	2.980.294

VALORE NETTO (in migliaia di euro)	31/12/2015	PPA	31/12/2015 restated	Variazione perimetro	Diff. da conv.	Incr.	Decr.	Riclas.	Amm.ti		Altro 31/12/2016
Terreni	95.599	239.450	335.049	7.139	(1.939)	70	(13.628)	(57)	-	(418)	326.216
Fabbricati	593.816	116.961	710.777	39.641	14.600	29.625	(37.814)	3.759	(32.940)	2.893	730.541
Impianti e macchinari	1.504.359	494.016	1.998.375	75.738	(922)	269.499	-	(21.701)	(170.453)	(3.035)	2.147.501
Attrezzature industriali e commerciali	177.659	92.669	270.328	9.910	6.160	43.836	-	23.652	(56.442)	3.463	300.907
Altri beni	48.020	1.085	49.105	4.614	(746)	20.436	(446)	(5.653)	(13.987)	(1.853)	51.470
Totale	2.419.453	944.181	3.363.634	137.042	17.153	363.466	(51.888)	-	(273.822)	1.050	3.556.635

Nella colonna variazione perimetro del 2017 è principalmente dettagliato il valore degli assets riconducibili al Gruppo Prometeon che sono stati trasferiti a seguito dell'operazione di assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Marco Polo International Italy S.p.A.) delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A.. TP Industrial Holding S.p.A. è la società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.

Gli incrementi, pari a complessivi 470.381 migliaia di euro, sono principalmente destinati all'incremento della capacità High Value in Europa e Nafta, alla riconversione strategica della capacità standard in High Value in Brasile, alla trasformazione della produzione da prodotti di marca Aeolus a prodotti di marca Pirelli nel nuovo stabilimento car di Jiaozuo ed al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche.

Il rapporto degli investimenti del 2017 con gli ammortamenti è pari a 1,88 (1,46 nell'anno 2016).

Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 31 dicembre 2017, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 227.509 migliaia di euro (178.424 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Si segnala che, nell'ambito di finanziamenti stipulati in Brasile, le società del Gruppo hanno concesso a garanzia propri impianti e macchinari per un valore complessivo di 1.638 migliaia di euro.

Il valore dei fabbricati e degli altri beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing finanziario è incluso nelle rispettive categorie delle immobilizzazioni materiali.

Si riporta di seguito un dettaglio della voce:

(in migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	Costo	Amm.to cumulato	Valore Netto	Costo	Amm.to cumulato	Valore Netto
Fabbricati in leasing	330	(330)	-	1.925	(1.354)	571
Altri beni in leasing	2.286	(2.001)	285	2.118	(2.043)	75
Impianti e macchinari in leasing	266	(107)	159	92	(92)	-
TOTALE	2.882	(2.438)	444	4.135	(3.489)	646

I debiti per leasing finanziario sono inclusi nei debiti finanziari (nota 23).

Il totale dei futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili ammontano a 504.752 migliaia di euro, di cui:

78.537 migliaia di euro entro un anno;
258.872 migliaia di euro tra uno e cinque anni;
167.343 migliaia di euro oltre 5 anni.

10. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Presentano la seguente composizione e variazione:

(In migliaia di euro)	31/12/2016	Variazione	Diff. da	Incrementi	Amm.ti	Riclass.	Altro	31/12/2017
		perimetro	conv.
Concessioni licenze e marchi - vita utile definita	71.520	-	(506)	359	(4.560)	754	230	67.797
Brand Pirelli - vita utile indefinita	2.270.000	-	-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	2.351.263	(473.900)	-	-	-	-	-	1.877.363
Customer relationship	431.595	(22.417)	(136)	2.635	(34.435)	-	-	377.242
Tecnologia	1.347.867	-	-	-	(71.850)	-	-	1.276.017
Software applicativo	17.527	(4.128)	(152)	13.473	(7.210)	1.059	175	20.744
Altre immobilizzazioni immateriali	7.117	-	(416)	2.502	(2.142)	(1.813)	(708)	4.541
Totale	6.496.889	(500.445)	(1.210)	18.969	(120.196)	-	(303)	5.893.704

(In migliaia di euro)	31/12/2015	PPA	31/12/2015 restated	Diff. da conv.	Incr.	Decr.	Amm.	Riclass.	Altro	31/12/2016
Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno	2	-	2	-	-	-	(2)	-	-	-
Concessioni licenze e marchi - vita definita Concessioni licenze e marchi - vita	41.632	33.226	74.858	(1.594)	633	(7)	(4.308)	-	1.938	71.520
indefinita	5.832	2.264.168	2.270.000	-	-	-	-	-	-	2.270.000
Avviamento	5.978.589	(3.627.326)	2.351.263	-	-	-	-	-	-	2.351.263
Customer relationship	7.563	459.616	467.179	(521)	-	-	(35.645)	-	582	431.595
Tecnologia	-	1.414.717	1.414.717	-	-	-	(66.850)	-	-	1.347.867
Software applicativo	14.031	-	14.031	8	2.877	(17)	(9.209)	9.860	(23)	17.527
Altre immobilizzazioni immateriali	20.355	(7.127)	13.228	(2.714)	5.207	(35)	(2.539)	(9.860)	3.830	7.117
	6.068.004	537.274	6.605.278	(4.821)	8.717	(59)	(118.553)	0	6.327	6.496.889

Nella colonna variazione perimetro del 2017 è dettagliato il valore dell'avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali riconducibili al Gruppo Prometeon e che sono stati trasferiti a seguito

dell'operazione di assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (successivamente fusa per incorporazione in Marco Polo International Italy S.p.A.) delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. che è la società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.

Le immobilizzazioni immateriali sono composte prevalentemente dal valore degli asset identificati nel corso del 2016 a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo pagato da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. per l'acquisto del Gruppo Pirelli al fair value delle attività e delle passività di Pirelli acquisite (Purchase Price Allocation o PPA) e recepite nel bilancio consolidato a seguito della fusione per incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso dello stesso 2016. Si tratta principalmente di:

valore del Brand Pirelli (attività a vita utile indefinita) per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro. La valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand;
valore del Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per un importo pari a 59.183 migliaia di euro;
Tecnologia di prodotto e di processo e In-Process R&D per un importo pari a rispettivamente a 1.181.017 migliaia di euro e 95.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni mentre la vita utile della In-Process R&D è pari a 10 anni;
Avviamento residuale pari a 1.877.363 migliaia di euro.

Impairment Test dell'avviamento

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore ("impairment test") con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore.

Ai fini dell'impairment test l'avviamento è allocato a unità generatrici di flussi finanziari (Cash Generating Unit – CGU), o a gruppi di CGU, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il settore di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

L'impairment test consiste nel confronto tra il valore recuperabile della Cash Generating Unit (CGU) (o dell'insieme di CGU) cui è allocato l'avviamento e il suo valore contabile (carrying amount), comprensivo dei propri asset operativi e dell'avviamento.

L'avviamento, pari a 1.877.363 migliaia di euro, è stato allocato al gruppo di CGU "Attività Consumer", che rappresenta l'unico settore di attività in cui il Gruppo opera e considera il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno.

Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore d'uso (valore attuale dei flussi di risultato attesi) e il suo fair value less costs of disposal (valore equo al netto dei costi di vendita).

La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2017 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell'impairment test (31 dicembre 2017), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione senza considerare alcun premio di controllo, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta.

L'impairment test al 31 dicembre 2017 non ha evidenziato alcuna perdita di valore, poiché il fair value delle Attività Consumer risulta significativamente superiore al valore di carico.

La differenza tra il valore recuperabile e il valore contabile del gruppo di CGU relative all'Attività Consumer risulta azzerata a fronte di una potenziale contrazione del 44% nelle quotazioni di borsa dell'azione ordinaria Pirelli & C S.p.A..

Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita):

Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un'attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore.

L'impairment test al 31 dicembre 2017 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31 dicembre 2017 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2018 – 2020 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un

soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,6%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, è stato utilizzato il royalty rate previsto dal contratto di licenza e pari al 2%;

tasso di sconto pari al 9,0%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività relativamente alle Key assumptions utilizzate nella valutazione: tasso di royalty (per le unità di valutazione Consumer e per il contributo in termini di royalty del Gruppo Prometeon); tasso di sconto; fattore di crescita g. Il Fair Value rimane superiore al valore contabile anche assumendo le seguenti variazioni della singola Key assumption:

variazione in diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 50 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
variazione in aumento del tasso di sconto di 150 basis point;
variazione in diminuzione del tasso di crescita g di 150 basis point.

11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE

I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti:

(In migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	collegate	JV	Totale	collegate	JV	Totale
Valore iniziale	32.446	14.564	47.010	144.260	23.088	167.348
Decrementi	(10.410)	-	(10.410)	(11.161)	-	(11.161)
Incrementi	1.496	-	1.496	4.692	-	4.692
Distribuzione Dividendi	(8.556)	-	(8.556)	(100.553)	-	(100.553)
Svalutazioni	(754)	-	(754)	(20.987)	-	(20.987)
Ripristini	-	-	-	7.364	-	7.364
Quota di risultato	1.361	(9.613)	(8.252)	7.297	(8.524)	(1.227)
Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto	(2.915)	-	(2.915)	1.534	-	1.534
Riclassifiche e altro	(139)	-	(139)	-	-	-
Valore finale	12.529	4.951	17.480	32.446	14.564	47.010

11.1 Partecipazioni in imprese collegate

Il dettaglio è di seguito riportato:

(In migliaia di euro)	31/12/2016	Decrementi Incrementi		Distribuz. dividendi e riserve	Svalutazioni	Quota di risultato	Quote altre componenti rilevate a PN	Riclassifiche e altro	31/12/2017
Eurostazioni S.p.A.	6.271	-	-	-	-	-	-	-	6.271
Prelios S.p.A.	13.642	(10.397)	-	-	-	(3.118)	(127)	-	-
Fenice S.r.l.	9.048	-	-	(8.556)	(215)	5.002	(2.802)	-	2.477
Focus Investments S.p.A.	2.650	-	-	-	(539)	(759)	-	-	1.352
Altre gruppo	835	(13)	1.496	-	-	236	14	(139)	2.429
Totale	32.446	(10.410)	1.496	(8.556)	(754)	1.361	(2.915)	(139)	12.529

Con riferimento alla partecipazione in Fenice S.r.l., in continuità anche con l'esercizio precedente, sebbene la percentuale di possesso sia superiore al 50% del capitale (69,88%), non si configura per Pirelli il controllo sulla società per effetto di quanto previsto dai patti parasociali.

I decrementi si riferiscono alla cessione della partecipazione di Prelios S.p.A. avvenuta in data 28 dicembre 2017 a Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata dal fondo Burlington controparte nell'operazione. La cessione ha generato una plusvalenza di 5.809 migliaia di euro.

La voce distribuzione dividendi e riserve fa riferimento alla riduzione di capitale di Fenice S.r.l. attuata mediante distribuzione ai soci dell'importo incassato da Fenice S.r.l. quale corrispettivo per la cessione della partecipazione detenuta in Prelios S.p.A. al fondo Burlington, nel rispetto dei criteri di ripartizione preferenziali previsti dallo statuto.

Le svalutazioni si riferiscono principalmente alla partecipazione in Focus Investments S.p.A. che è stata effettuata al fine di allineare il valore contabile post applicazione equity method al suo fair value rappresentato dal patrimonio netto pro quota della collegata. La svalutazione relativa alla partecipazione in Fenice S.r.l per 215 migliaia di euro è imputabile all'adeguamento del valore contabile calcolato con l'equity method al fair value della stessa comprensivo della "liquidation preference".

La quota di risultato (positiva per 1.361 migliaia di euro) si riferisce principalmente alla partecipazione in Fenice S.r.l per un valore positivo di 5.002 migliaia di euro, che include indirettamente il risultato derivante dalla cessione della partecipazione in Prelios, controbilanciato da un risultato negativo pro quota di Prelios S.p.A. pari a 3.118 migliaia di euro ed al risultato negativo di Focus Investments S.p.A. pari a 759 migliaia di euro. Il bilancio di Prelios S.p.A. utilizzato nell'applicazione del metodo del patrimonio netto è riferito ad una data di chiusura diversa rispetto al 31 dicembre 2017, ed è composta dal pro quota della perdita del quarto trimestre 2016 e dei primi nove mesi del 2017.

Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato nè singolarmente nè in forma aggregata.

11.2 Partecipazioni in joint venture

Il Gruppo detiene una partecipazione del 60% in PT Evoluzione Tyres, un'entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici. Sebbene la società sia posseduta al 60%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci ricade nella definizione di joint venture, in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l'unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto.

La quota di risultato negativa per 9.613 migliaia di euro, si riferisce al pro quota della perdita relativa all'anno 2017.

La partecipazione, valutata con il metodo del patrimonio netto, non è rilevante in termini di incidenza sul totale attivo consolidato.

12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Ammontano a 229.519 migliaia di euro rispetto a 198.691 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 e si riferiscono ad attività finanziarie disponibili per la vendita, valutate a fair value, con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto. La movimentazione avvenuta nell'esercizio è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	198.691	225.121
Differenze da conversione	(120)	(715)
Incrementi	2.465	12.594
Decrementi	(11)	(10.761)
Svalutazioni	(11.975)	(11.067)
Adeguamento a fair valuea Patrimonio netto	40.486	(16.513)
Altro	(17)	32
Valore finale	229.519	198.691

La composizione della voce per singolo titolo è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Mediobanca S.p.A.	149.027	122.167
RCS Mediagroup S.p.A.	30.177	19.307
Altre società	-	22
Totale titoli quotati	179.204	141.496
Fin. Priv. S.r.l.	19.908	16.471
Fondo Anastasia	15.269	14.636
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6.599	6.231
Euroqube	12	12
Tlcom I LP	186	570
Emittenti Titoli	2.748	2.729
Equinox Two SCA	601	3.757
Pirelli De Venezuela C.A.	2.610	10.226
Altre società	2.382	2.563
Totale titoli non quotati	50.315	57.195
Totale altre attività finanziarie	229.519	198.691

Con riferimento alla partecipazione in Pirelli de Venezuela C.A., in continuità anche con l'esercizio precedente, sebbene la percentuale di possesso sia superiore al 50% del capitale (96,22%), per effetto di significative restrizioni sulle attività rilevanti della società, di natura non temporanea, si ritiene che non siano verificate le condizioni richieste dall'IFRS 10 per l'esistenza del controllo sulla partecipata.

Gli incrementi si riferiscono principalmente all'acquisto di n. 1.559.250 azioni della società RCS Mediagroup S.p.A. per 1.678 migliaia di euro e alla sottoscrizione di n. 74.555.289 nuove azioni della partecipazione in Alitalia-Compagnia Aerea Italiana S.p.A. per 781 migliaia di euro.

Le svalutazioni si riferiscono principalmente alla partecipazione in Pirelli de Venezuela C.A. (7.616 migliaia di euro) il cui fair value è rappresentato sostanzialmente dalla liquidità presente nel paese svalutata per effetto del deprezzamento registrato nel corso del 2017 dal Bolivar Venezuelano nei confronti del dollaro USA. La voce comprende inoltre la svalutazione della partecipazione in Equinox Two SCA (euro 3.062 migliaia di euro) e della partecipazione in Alitalia-Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (euro 781 migliaia di euro). Si segnala che nel corso dell'esercizio il fondo Equinox Two SCA ha effettuato rimborsi parziali relativi al sovrapprezzo azioni sottoscitto in passato da ciascun azionista sotto forma di dividendi per un importo sostanzialemente equivalente alla svalutazione registrata.

L'adeguamento a fair value a Patrimonio netto, pari ad un valore netto positivo di 40.486 migliaia di euro, si riferisce principalmente all'adeguamento positivo di Fair Value rilevato sulle partecipazioni in Mediobanca S.p.A. (26.859 migliaia di euro), in Fin.Priv. S.r.l. (3.437 migliaia di euro), in RCS Mediagroup S.p.A. (9.193 migliaia di euro), nel Fondo Anastasia (633 migliaia di euro) e in Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. (368 migliaia di euro).

Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2017.

Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

13. ATTIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE E FONDO IMPOSTE DIFFERITE

La composizione è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Attività per imposte differite	111.553	147.964
Fondo imposte differite	(1.216.635)	(1.452.169)
Totale	(1.105.082)	(1.304.205)

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove esista un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive, e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale.

Il fondo per imposte differite si riferisce principalmente all'effetto fiscale riconosciuto sul valore degli asset identificati nel corso del 2016 a seguito del completamento dell'allocazione del prezzo pagato da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. per l'acquisto del Gruppo Pirelli al fair value delle attività e delle passività di Pirelli acquisite (Purchase Price Allocation o PPA) e recepite nel bilancio consolidato a seguito della fusione per incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso dello stesso 2016.

La composizione delle stesse al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016

Attività per imposte differite	288.944	243.993
- di cui entro 12 mesi	75.345	54.882
- di cui oltre 12 mesi	213.599	189.111
Fondo imposte differite	(1.394.026)	(1.548.198)
- di cui entro 12 mesi	(37.569)	(11.193)
- di cui oltre 12 mesi	(1.356.457)	(1.537.005)
	(1.105.082)	(1.304.205)

L'effetto fiscale delle differenze temporanee e delle perdite fiscali a nuovo che compongono la voce sono riportate nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Attività per imposte differite:
Fondi per rischi e oneri	64.277	63.038
Fondi del personale	72.359	111.869
Scorte	27.357	24.542
Perdite fiscali a nuovo	51.159	12.957
Crediti commerciali e altri crediti	23.541	28.064
Debiti commerciali e altri debiti	951	341
Derivati	-	703
Altro	49.300	2.479
Totale	288.944	243.993
Fondo imposte differite:
Immobilizzazioni materiali e immateriali	(1.313.032)	(1.506.688)
Altro	(80.994)	(41.510)
Totale	(1.394.026)	(1.548.198)

Al 31 dicembre 2017 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a differenze temporanee è pari a 57.114 migliaia di euro (97.905 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), mentre quelle relative a perdite fiscali è pari a 43.791 migliaia di euro (125.231 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

(in migliaia di euro)
Anno di scadenza	31/12/2017	31/12/2016

2017	6.082	10.093
2018	7.374	7.696
2019	3.545	3.626
2020	6.271	6.382
2021	4.284	4.354
2022	6.432	6.022
2023	3.030	3.075
2024	1.818	1.818
2025	5.053	5.053
2026	3.648	-
senza scadenza	131.929	428.928
	179.466	477.047

Il valore delle perdite fiscali ripartite per scadenza, a fronte delle quali non sono riconosciute imposte differite attive, sono di seguito riportate:

La significativa riduzione nelle perdite fiscali a fronte delle quali non sono riconosciute imposte differite attive è principalmente imputabile all'utilizzo di perdite fiscali nel corso dell'esercizio nonché al riconoscimento di imposte differite attive sulle perdite fiscali residue al 31 dicembre 2017 di Pirelli & C. S.p.A. alla luce della loro prevedibile recuperabilità da parte delle società italiane del Gruppo.

Del totale delle perdite fiscali senza scadenza, 51.376 migliaia di euro si riferiscono a perdite imputabili alla consociata inglese Pirelli UK Ltd, in relazione alla quale non sono previsti imponibili fiscali tali da giustificare la recuperabilità delle stesse.

L'effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 6.308 migliaia di euro (positivo per 14.438 migliaia di euro nel 2016) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili/perdite attuariali su benefici a dipendenti e all'adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge.

14. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)		31/12/2017			31/12/2016
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti Correnti
Clienti	919.573	-	919.573	965.948	-	965.948
Fondo svalutazione crediti	(267.086)	-		(267.086) (286.627)		- (286.627)
Totale	652.487	-	652.487	679.321	-	679.321

Del totale dei crediti commerciali ammontanti a 919.573 migliaia di euro (965.948 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), esposti al lordo del fondo svalutazione, 382.196 migliaia di euro sono scaduti (441.483 migliaia di euro al 31 dicembre 2016). I crediti scaduti si riferiscono per 212.656 migliaia di euro a crediti verso Pirelli de Venezuela C.A. svalutati interamente negli anni precedenti (229.304 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo ai principi contabili adottati.

I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito raggruppate e svalutate su base collettiva.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	286.627	265.808
Variazione perimetro	(2.777)	-
Differenza da conversione	(21.865)	11.060
Accantonamenti	17.659	18.173
Decrementi	(12.453)	(8.474)
Altro	(105)	60
Totale fondo svalutazione crediti	267.086	286.627

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati nel Conto economico alla voce "Altri costi" (nota 33).

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

15. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Crediti finanziari	131.096	94.585	36.511	125.665	95.714	29.951
Ratei e risconti commerciali	34.548	1.513	33.035	44.589	2.618	41.971
Crediti verso dipendenti	6.974	1.225	5.749	9.355	1.273	8.082
Crediti verso istituti previdenziali	5.535	-	5.535	6.037	-	6.037
Crediti vs erario imposte non correlate al reddito	247.015	13.521	233.494	138.841	9.975	128.866
Altri crediti	181.808	93.207	88.601	180.455	117.288	63.167
	606.976	204.051	402.925	504.942	226.868	278.074
Fondo svalutazione altri crediti	(2.387)	-	(2.387)	(2.452)	-	(2.452)
Totale	604.589	204.051	400.538	502.490	226.868	275.622

I crediti finanziari non correnti (94.585 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 41.535 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile), remunerate a tassi di mercato, per 18.372 migliaia di euro a somme depositate su conti correnti bancari vincolati a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd e di Pirelli UK Tyres Ltd, per 4.638 migliaia di euro relativi alla quota non corrente dei premi assicurativi pagati anticipatamente nell'esercizio per l'emissione di garanzie a favore degli stessi fondi pensione e per 12.007 migliaia di euro alla quota non corrente del finanziamento erogato a favore della Joint Venture Indonesiana PT Evoluzione Tyres.

I crediti finanziari correnti (36.511 migliaia di euro) si riferiscono per 3.713 migliaia di euro alla quota a breve dei premi assicurativi pagati anticipatamente per l'emissione di garanzie a favore degli stessi fondi pensione, per 5.837 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla Joint Venture Indonesiana PT Evoluzione Tyre e per 5.679 migliaia di euro a ratei su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli International Plc.

I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (247.015 migliaia di euro) sono prevalentemente composti da crediti IVA e altre imposte indirette. L'incremento rispetto al 31 dicembre 2016 è principalmente imputabile ad un aumento dei crediti per imposte indirette in Brasile.

Gli altri crediti non correnti (93.207 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (73.161 migliaia di euro) e crediti per garanzie a favore di Pirelli esercitabili nel caso in cui si manifestassero passività potenziali relative all'acquisizione della società Campneus Lider de Pneumaticos Ltda (Brasile) per 2.446 migliaia di euro.

Gli altri crediti correnti (88.601 migliaia di euro) includono principalmente anticipi a fornitori per 44.459 migliaia di euro e crediti per cessione di proprietà immobiliari non utilizzate per l'attività industriale in Brasile per 2.519 migliaia di euro.

Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

16. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 62.779 migliaia di euro (di cui 27.318 migliaia di euro non correnti) rispetto a 76.259 migliaia di euro del 31 dicembre 2016 (di cui 11.864 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per acconti versati sulle imposte dell'esercizio e a crediti IRES di anni precedenti iscritti in capo a Pirelli & C. S.p.A. per 6.578 migliaia di euro.

17. RIMANENZE

Le rimanenze sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Materie prime, sussidiarie e di consumo	147.645	229.218
Materiali vari	5.197	6.780
Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	48.782	72.672
Prodotti finiti	737.558	744.393
Acconti a fornitori	1.486	2.576
Totale	940.668	1.055.639

Il ripristino di valore delle scorte, espresso al netto delle svalutazioni, è pari a 7.486 migliaia di euro (svalutazioni per 2.700 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia.

18. TITOLI DETENUTI PER LA NEGOZIAZIONE

I titoli detenuti per la negoziazione ammontano a 33.027 migliaia di euro rispetto a 48.597 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 con un decremento di 15.570 migliaia di euro dovuto principalmente alle esigenze di cassa del periodo. Sono costituiti quasi esclusivamente da titoli obbligazionari a tasso variabile non quotati.

Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili.

Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel conto economico alla voce "oneri finanziari".

19. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide passano da 1.532.977 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 a 1.118.437 migliaia di euro al 31 dicembre 2017.

Sono concentrate presso le società finanziarie del Gruppo e presso quelle società che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso primarie controparti bancarie a tassi d'interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato.

Ai fini del rendiconto finanziario il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi, pari a 8.797 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 (18.411 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

20. PATRIMONIO NETTO

20.1 Di pertinenza della Capogruppo

Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 3.134.085 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 a 4.116.758 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. L'aumento è sostanzialmente dovuto all'aumento di capitale, pari a 1.189.375 migliaia di euro comprensivo di sovrapprezzo, sottoscritto in giugno 2017 da Marco Polo International Italy S.p.A. (diretto azionista dopo la fusione con Marco Polo International Holding Italy S.p.A.), l'adeguamento a fair value di partecipazioni available for sale (positivo per 40.486 migliaia di euro) e il risultato netto dell'esercizio (positivo per 176.392 migliaia di euro) al quale sono contrapposti: la riduzione legata all'assegnazione della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. (società capogruppo del business Industrial) per 289.440 migliaia di euro; le differenze cambi da conversione dei bilanci esteri (negative per 86.153 migliaia di euro), le perdite attuariali su fondi pensione (negative per 14.656 migliaia di euro), l'adeguamento a fair value dei derivati designati come cash flow hedge (negativo per 14.492 migliaia di euro).

Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2017 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.

Il capitale sociale è passato da 1.345.381 migliaia di euro al lordo delle azioni proprie in portafoglio (1.342.281 migliaia di euro al netto delle azioni proprie in portafoglio), diviso in n. 207.625.214 azioni, al 31 dicembre 2016, a 1.904.375 migliaia di euro, diviso in n.1.000.000.000 azioni, al 31 dicembre 2017.

La variazione del numero di azioni è stata determinata dalle seguenti operazioni:

(i) la conversione di tutte le azioni speciali in circolazione in corrispondente numero di azioni ordinarie, l'annullamento di tutte le n. 351.590 azioni ordinarie proprie e tutte le n. 772.792 azioni speciali proprie senza riduzione del capitale sociale e il frazionamento delle azioni in n. 1.032.504.160;
(ii) aumento di capitale, interamente sottoscritto da Marco Polo International Italy S.p.A.. in data 29 giugno 2017, per 1.189.375 migliaia di euro di cui 558.994 migliaia di euro da destinare a capitale sociale e 630.381 migliaia di euro a riserva sovrapprezzo, mediante emissione di n. 429.005.680 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale;
(iii) il raggruppamento delle azioni ordinarie della società in n. 1.000.000.000 a fronte delle n. 1.461.509.840 azioni in circolazione alla data del 1 agosto 2017.

20.2 Di pertinenza di terzi

Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 140.773 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 a 60.251 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. La diminuzione è dovuta principalmente alle interessenze di minoranza delle Attività Industrial, oggetto di assegnazione. Complessivamente le interessenze di terzi hanno registrato una diminuzione netta di 80.522 migliaia di euro dovuta dovuta ai seguenti principali effetti:

incremento pari a 264.500 migliaia di euro dovuto alla cessione in data 13 gennaio 2017 a Cinda del 38% del capitale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.) ai sensi dell'accordo firmato in data 28 dicembre 2016 fra Pirelli Tyre S.p.A. e Cinda. La cessione è avvenuta a un valore di circa 266 milioni di euro;
decremento pari a 326.679 migliaia di euro dovuta al deconsolidamento avvenuto nel mese di marzo 2017 delle attività Industrial, per effetto dell'assegnazione all' unico azionista Marco Polo International Holding Italy S.p.A. della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A in precedenza detenute da Pirelli & C. S.p.A.. TP Industrial Holding S.p.A è la società che detiene il 52% del capitale sociale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.), società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli;
decremento pari a 9.580 migliaia di euro per effetto dell'acquisizione di una quota pari al 36% nella società controllata Comercial e Importadora de Pneus Ltda a seguito dell'esercizio da parte del socio Distribudora Automotiva S.A. ("DASA") di un'opzione put nei confronti del Gruppo avente ad oggetto l'intera partecipazione detenuta da DASA in Comercial e Importadora de Pneus Ltda. Per effetto di tale acquisizione il Gruppo detiene il 100% di Comercial e Importadora de Pneus Ltda;

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decremento pari a 7.446 migliaia di euro dovuto a distribuzione di dividendi avvenute nel corso dell'esercizio.

21. FONDI RISCHI E ONERI

Sono di seguito riportate le movimentazioni intervenute nel periodo:

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE (In migliaia di euro)	31/12/2017
Valore iniziale	170.992
Variazione perimetro	(31.005)
Differenze da conversione	(6.893)
Incrementi	9.915
Utilizzi	(15.092)
Storni	(534)
Altro	(259)
Totale	127.124

La parte non corrente si riferisce principalmente ad accantonamenti effettuati dalla controllata Pirelli Pneus Ltda con sede in Brasile a fronte di contenziosi di natura legale-fiscale (22.069 migliaia di euro) e vertenze lavoro (12.708 migliaia di euro), dalla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A. a fronte di contenziosi di natura fiscale (4.574 migliaia di euro) e per rischi commerciali, bonifiche e vertenze lavoro (5.504 migliaia di euro), da contenziosi per malattie professionali (14.657 migliaia di euro) e da accantonamenti fatti dalle società italiane per rischi fiscali (8.910 migliaia di euro).

La voce include inoltre passività potenziali (il cui esborso non è ritenuto probabile) identificate in sede di Purchase Price Allocation principalmente riferibili alla decisione presa dalla Commissione Europea, a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian S.p.A. pari a circa 104 milioni di euro per una parte dei quali (67 milioni di euro) Pirelli, pur non risultando coinvolta nel presunto cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian S.p.A. esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, Prysmian S.p.A. era controllata da Pirelli & C. S.p.A.. Trattandosi di passività in solido con Prysmian S.p.A. l'ammontare accantonato è pari al 50% del rischio (33.500 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per vertenze lavoro nella controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile) e per rischi fiscali.

Gli utilizzi sono a fronte di costi sostenuti prevalentemente per vertenze di lavoro da parte della controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile) e per chiusure di pendenze di Pirelli Tyre S.p.A. e Pirelli C. S.p.A. relativamente a contenziosi relativi a malattie professionali.

FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE (In migliaia di euro)	31/12/2017
Valore iniziale	45.987
Variazione perimetro	(7.629)
Differenze da conversione	(1.701)
Incrementi	23.149
Utilizzi	(9.458)
Storni	(4.661)
Altro	146
Totale	45.833

La parte corrente include principalmente accantonamenti a fronte di reclami e garanzie prodotti (10.932 migliaia di euro), bonifiche di aree dismesse (6.156 migliaia di euro) e infortuni lavoro relativi alla società controllata inglese (3.439 migliaia di euro).

Gli incrementi si riferiscono prevalentemente ad accantonamenti per reclami e graranzie su prodotto, bonifiche aree dismesse, rischi messa in sicurezza fabbrica, rischi fiscali e infortuni lavoro.

Gli utilizzi sono principalmente riconducibili ai reclami ricevuti dalle varie unità del gruppo, a costi sostenuti per bonifiche aree dismesse e per chiusura di contenziosi fiscali.

Gli storni di fondi eccedenti hanno riguardato prevalentemente vertenze, reclami, bonifiche ambientali e rischi assicurativi.

22. FONDI DEL PERSONALE

La voce comprende:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Fondi pensione:
- finanziati	92.144	146.363
- non finanziati	91.035	96.788
TFR (società italiane)	33.083	38.194
Piani di assistenza medica	18.885	20.761
Altri benefici	38.890	65.994
Totale	274.037	368.100

Fondi pensione

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2017:

(In migliaia di euro)	31/12/2017
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati
Valore attuale delle passività finanziate				132.483	1.137.456	36.067	1.306.006
Fair value delle attività a servizio del piano				(111.813)	(1.071.079)	(30.970)	(1.213.862)
Fondi non finanziati Valore attuale delle passività non finanziate
("unfunded")	87.773	3.262	91.035
Passività nette in bilancio	87.773	3.262	91.035	20.670	66.377	5.097	92.144

Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2016:

(In migliaia di euro)	31/12/2016
	Germania	Svezia	Totale fondi pensione non finanziati	USA	UK	Altri paesi	Totale fondi pensione finanziati
Fondi finanziati Valore attuale delle passività finanziate Fair value delle attività a servizio del piano Fondi non finanziati Valore attuale delle passività non finanziate				153.495 (122.338)	1.297.199 (1.182.241)	7.034 (6.786)	1.457.728 (1.311.365)
("unfunded") Passività nette in bilancio	93.410 93.410	3.378 3.378	96.788 96.788	31.157	114.958	248	146.363

Le caratteristiche dei principali fondi pensione in essere al 31 dicembre 2017 sono le seguenti:

Germania: si tratta di un piano a benefici definiti non finanziato e basato sull'ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nell'ottobre del 1982; conseguentemente i partecipanti al piano sono dipendenti assunti anteriormente a tale data;
USA: si tratta di un piano a benefici definiti finanziato e basato sull'ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale ed è amministrato da un Trust. Il piano è stato chiuso nel 2001 e congelato nel 2003 per quei dipendenti che sono passati a uno schema a contributi definiti. I partecipanti al piano sono tutti non attivi;
UK: si tratta di piani a benefici definiti finanziati e basati sull'ultima retribuzione. Garantiscono una pensione addizionale a quella statale e sono amministrati all'interno di Trust. I piani in carico alla consociata Pirelli Tyres Ltd sono stati chiusi nel 2001 a nuovi entranti e congelati nel corso del 2010 per i dipendenti assunti prima del 2001, ai quali è stato offerto il passaggio a schemi a contributi definiti. Il piano in carico alla consociata Pirelli UK Ltd, che include i dipendenti del settore Cavi e Sistemi ceduto nel 2005, era già stato congelato nel 2005 in occasione della cessione;
Svezia: si tratta di un piano a benefici definiti (ITP2), chiuso a nuovi ingressi, a cui partecipano esclusivamente pensionati e titolari di pensioni differite.

I movimenti dell'anno 2017 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti:

	Fair value delle
(In migliaia di euro)	Valore attuale	attività a	Totale passività
	passività lorda	servizio del	netta
		piano
Valore iniziale al 1° gennaio 2017	1.554.516	(1.311.365)	243.151
Differenze da conversione	(63.468)	56.428	(7.040)
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti	1.538	-	1.538
- costo relativo alle prestazioni di lavoro passato	(5.559)	-	(5.559)
- utile da estinzione	(1.375)	-	(1.375)
- interessi passivi / (attivi)	40.590	(35.554)	5.036
	35.194	(35.554)	(360)
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	237	-	237
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	25.746	-	25.746
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(7.940)	-	(7.940)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		(3.277)	(3.277)
	18.043	(3.277)	14.766
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(43.690)	(43.690)
Contribuzioni addizionali del datore di lavoro - Buy in		(18.674)	(18.674)
Contribuzioni del lavoratore	250	(250)	-
Pagamento per estinzione a carico del datore di
lavoro - Enhanced Transfer Value (ETV)	(77.085)	77.085	-
Benefici pagati	(69.404)	63.254	(6.150)
Estinzioni	-	-	-
Altro	(1.004)	2.180	1.176
Valore finale al 31 dicembre 2017	1.397.042	(1.213.863)	183.179

I movimenti dell'anno 2016 della passività netta a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) erano i seguenti:

(in migliaia di euro)	Valore attuale passività lorda	Fair value delle attività a servizio del piano	Totale passività netta
Valore iniziale al 1° gennaio 2016	1.507.833	(1.257.045)	250.788
Differenze da conversione	(183.676)	167.003	(16.673)
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	989	-	989
- interessi passivi / (attivi)	50.661	(43.766)	6.895
	51.650	(43.766)	7.884
Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	1.816	-	1.816
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	272.810	-	272.810
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(22.656)	-	(22.656)
- rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi		(205.275)	(205.275)
	251.970	(205.275)	46.695
Contribuzioni del datore di lavoro	-	(41.035)	(41.035)
Contribuzioni del lavoratore	24	(24)	-
Benefici pagati	(72.838)	66.766	(6.072)
Estinzioni	-	-	-
Altro	(447)	2.011	1.564
Valore finale al 31 dicembre 2016	1.554.516	(1.311.365)	243.151

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate e gli utili da estinzione sono inclusi nella voce "costi del personale" (nota 31), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 36).

Nel corso dell'esercizio 2017 sono stati avviati una serie di esercizi, definiti Liability Management Exercises, quale ulteriore misura di riduzione dei rischi in capo al Gruppo in cambio di incentivi e maggiori flessibilità. Tali esercizi si dividono in due tipologie:

Pension Increase Exercises (PIE): si tratta di offerte fatte ai pensionati per scambiare annualità (parzialmente) indicizzate all'inflazione con ammontari inizialmente più elevati ma con indicizzazione ridotta. Il ridursi di tale indicizzazione, oltre a rappresentare una misura di Risk Management, ha consentito di ridefinire i costi relativi alle prestazioni passate, con un effetto positivo pari a 5.335 migliaia di euro;
Enhanced Transfer Value (ETV): si tratta di offerte fatte ai pensionandi per un'uscita incentivata dai fondi defined benefit. Anche questa è una misura in primis di Risk Management, volta cioè ad abbattere l'esposizione della società a tutti i rischi pensionistici (non solo d'inflazione ma anche di tasso, longevità e investimento) collegati agli ammontari pensionistici maturati da chi accetta tale offerta. Gli utili da estinzione generatisi (1.375 migliaia di euro) sono collegati principalmente all'andamento (in riduzione) dei tassi di interesse tra la data di formulazione dell'offerta e quella di conclusione dell'esercizio.

Inoltre a fine Ottobre 2017, con riferimento a tre fondi pensione UK minori - Pirelli General Executive Pension and Life Assurance Fund, Pirelli Tyres Limited Executive Retirement Benefits Scheme e Pirelli General Overseas Retirement Benefits Scheme – che complessivamente registravano una passività lorda al 31 dicembre 2017 pari a 85.512 migliaia di euro, sono stati stipulati contratti cosiddetti di "buy in", che consistono nell'acquisto di polizze assicurative (cosiddette "bulk annuities"). L'acquisto è stato perfezionato utilizzando interamente le attività a servizio dei piani, con l'aggiunta di un contributo addizionale al 31 dicembre 2017 di 18.674 migliaia di euro rilevato a patrimonio netto.

Le polizze sono state stipulate non su base individuale (per ciascun membro dei fondi) bensì collettiva (una per ciascuno dei tre fondi pensione) e volte a replicare in maniera perfetta il profilo finanziario delle rispettive passività, in modo da poter così sollevare il Gruppo da tutti i rischi sopra menzionati.

Al 31 dicembre 2017 tali polizze assicurative sono rilevate in bilancio come attività a servizio dei piani e sono valutate sulla stessa base delle passività a cui si riferiscono.

Nella tabella che segue si riporta la composizione delle attività a servizio dei fondi pensione finanziati:

(in migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	quotati	non quotati	totale		% quotati	non quotati	totale	%
Azioni	66.421	-	66.421	5,5%	71.493	347.644	419.137	32,1%
Obbligazioni	73.535	-	73.535		6,1% 141.921	28.405	170.326	13,0%
Polizze assicurative	87.717	6.040	93.757	7,7%		6.786	6.786	0,5%
Depositi	339.083	-	339.083		27,9% 306.869	(50.795)	256.074	19,5%
Fondi bilanciati	16.813	596.829	613.642	50,6%	6.279	307.740	314.019	23,9%
Immobili	1.258	-	1.258	0,1%	-	-	-	0,0%
Derivati	879	4.120	4.999	0,4%		81.549	81.549	6,2%
Altro	21.168	-	21.168	1,7%	10.301	53.172	63.473	4,8%
	606.874	606.989	1.213.863		100,0% 536.864	774.501	1.311.365	100,0%

I principali rischi a cui il Gruppo è esposto in relazione ai fondi pensione sono di seguito dettagliati:

volatilità delle attività a servizio dei piani: per arrivare a bilanciare le passività, la strategia di investimento non può limitare il proprio orizzonte esclusivamente ad assets risk-free. Ciò implica che alcuni investimenti, come ad esempio azioni quotate, presentino un'alta volatilità nel breve periodo e che questo esponga i piani a rischi di riduzione del valore delle attività nel breve periodo e di conseguenza ad un aumento degli sbilanci. Questo rischio è tuttavia mitigato dalla diversificazione degli investimenti in numerose classi di investimento, tramite diversi investment manager, diversi stili di investimento e con esposizioni a molteplici fattori non perfettamente correlati tra di loro. Inoltre, gli investimenti sono continuamente rivisti alla luce delle condizioni di mercato, con aggiustamenti per mantenere il rischio complessivo a livelli adeguati;
variazioni nei rendimenti delle obbligazioni e nell'inflazione attesa: aspettative di rendimenti delle obbligazioni in diminuzione e/o di crescita dell'inflazione portano ad un incremento del

valore delle passività. I piani riducono tale rischio mediante investimenti in attività "liability hedging". In UK la protezione assicurata da un portafoglio di questo tipo è stata costruita nel corso degli ultimi anni e dal secondo trimestre 2014 ha raggiunto una copertura che oscilla tra il 100% ed il 115% del valore della passività coperte da assets;

aspettativa di vita: l'aumento dell'aspettativa di vita comporta un aumento del valore delle passività del piano. I piani UK hanno portato a termine nel corso del 2016 un processo che ha consentito loro, attraverso dei cosiddetti "longevity swaps", stipulati con un pool di assicurazioni, di coprire circa il 50% di tale rischio. Per la valutazione dei rischi residui vengono comunque usate ipotesi prudenti la cui adeguatezza è rivista periodicamente.

In UK la gestione delle attività a servizio dei piani è stata delegata, sotto la supervisione e all'interno di un preciso mandato attribuito dai Trustees, ad un Fiduciary Manager che opera secondo un modello di Liability Driven Investment (LDI), ovvero avendo quale riferimento le passività (liability benchmark), in modo da poter così minimizzare la volatilità (e quindi la rischiosità) del deficit, che di fatto si è ridotta a circa un terzo rispetto ai livelli in essere prima della sua introduzione (inizio 2011).

I parametri chiave di tale mandato si possono così riassumere:

un mix di attività gestito in modo dinamico nel tempo piuttosto che un'allocazione strategica fissa;
una copertura di circa il 100%-115% del rischio associato al tasso di interesse e di inflazione inteso come percentuale del valore delle attività - mediante l'utilizzo di strumenti di debito (titoli di stato) e derivati;
gestione del rischio di cambio con l'obiettivo di coprire almeno il 70% dell'esposizione a valute estere in portafoglio mediante utilizzo di contratti forward.

Inoltre nel corso del 2016, a seguito dell'incremento della leva finanziaria conseguente alla fusione di Pirelli & C. S.p.A. con Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e dell'impatto che ne è derivato sul covenant del Gruppo, all'interno del processo di refinancing è stato stipulato un accordo (Pension Framework Agreement) con i fondi pensione UK, tramite il quale, attraverso la messa in opera di un pacchetto di misure (stipula con un pool di assicurazioni delle cosiddette Credit Support Guarantees, limitato versamento in depositi vincolati - escrow accounts, definizione di un piano contributivo accelerato limitato a periodo di leva straordinaria) si è garantito il ripristino "sintetico" di tale covenant ai livelli precedenti l'acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A., al fine di poter proseguire in continuità l'opera di ripianamento graduale dei relativi deficits precedentemente impostata.

In UK i funding arrangements e le funding policies sono rivisti ogni tre anni. La prossima valutazione di funding è prevista nel 2020. Negli Stati Uniti le valutazioni di funding avvengono su base annuale.

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2018 per i fondi pensione non finanziati ammontano a 6.177 migliaia di euro, mentre per quelli finanziati a 32.463 migliaia di euro.

Trattamento di fine rapporto (TFR)

I movimenti dell'anno del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	38.194	38.625
Assegnazione Industrial	(1.949)	-
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	302	629
- costo per interessi	552	814
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	(488)	-
- (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	581	1.974
- effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	(2.510)	-
Liquidazioni / anticipazioni	(1.083)	(3.587)
Altro	(516)	(261)
Valore Finale	33.083	38.194

Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce "costi del personale" (nota 31) mentre gli interessi passivi alla voce "oneri finanziari" (nota 36).

Piani di assistenza medica

La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti.

(In migliaia di euro)	USA
Passività in bilancio al 31/12/2017	18.885
Passività in bilancio al 31/12/2016	20.761

I movimenti del periodo sono i seguenti:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	20.761	21.449
Differenze da conversione	(2.553)	638
Movimenti transitati da conto economico:
- costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente	4	4
- costo per interessi	749	792
Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto:
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	691	266
- (Utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche	-	132
- Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata	347	(1.350)
Benefici pagati	(1.114)	(1.170)
Valore Finale	18.885	20.761

Il costo per il servizio è incluso nella voce "costi del personale" (nota 31), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce "oneri finanziari" (nota 36).

I contributi che ci si aspetta di versare durante l'esercizio 2018 per il piano di assistenza medica ammontano a 1.425 migliaia di euro.

Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro

Le perdite nette attuariali maturate nel 2017 imputate direttamente a patrimonio netto ammontano a 14.656 migliaia di euro.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2017 sono le seguenti:

	Italia	Germania	Olanda	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,60%	1,60%	2,15%	2,25%	2,50%	3,50%	0,70%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%	1,60%	1,75%	3,10%	N/A	1,00%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2016 erano le seguenti:

	Italia	Germania	Olanda	Svezia	UK	USA	Svizzera
Tasso di sconto	1,50%	1,50%	1,50%	2,15%	2,70%	3,90%	0,70%
Tasso di inflazione	1,00%	1,50%	1,50%	1,50%	3,18%	N/A	1,00%

Nella tabella seguente è riportata l'analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro:

(in migliaia di euro)	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 3 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Fondi pensione	63.915	64.258	194.778	65.316	388.267
Trattamento di fine rapporto	2.707	2.404	7.459	10.850	23.420
Piani di assistenza medica	1.425	1.417	4.202	6.466	13.510
	68.047	68.079	206.439	82.632	425.197

La durata media ponderata delle obbligazioni per benefici successivi al rapporto di lavoro è pari a 15,29 anni (16,17 anni al 31 dicembre 2016).

Nella tabella seguente si riporta un'analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell'esercizio:

(in %)	Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
Variazione nell'ipotesi		Incremento dell'ipotesi		Decremento dell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	3,61%	aumento del	3,83%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	2,46%	riduzione del	2,23%

Alla fine del 2016 la situazione era la seguente:

(in %)		Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro
	Variazione nell'ipotesi	Incremento dell'ipotesi		Decremento dell'ipotesi
Tasso di sconto	0,25%	riduzione del	6,53%	aumento del	4,17%
Tasso di inflazione (solo piani UK)	0,25%	aumento del	3,47%	riduzione del	2,77%

La sola finalità dell'analisi sopra esposta consiste nello stimare la variazione della passività al variare dei tassi di sconto e del tasso d'inflazione in UK in prossimità dell'ipotesi centrale sui tassi stessi, piuttosto che nel fare riferimento ad un insieme alternativo di ipotesi.

L'analisi di sensitività sulla passività relativa a benefici successivi al rapporto di lavoro si basa sulla stessa metodologia utilizzata per calcolare la passività riconosciuta in bilancio.

Altri benefici a lungo termine

La composizione degli altri benefici è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Piani di incentivazione a lungo termine	-	15.072
Premi di anzianità	19.262	18.303
Benefici assimilati a indennità di fine rapporto	12.974	25.778
Altri benefici a lungo termine	6.654	6.841
TOTALE	38.890	65.994

La voce "Piani di incentivazione a lungo termine" al 31 dicembre 2016 includeva l'importo stanziato per il piano di incentivazione triennale Long Term Incentive 2016 destinato al management di Gruppo. Al fine di mantenere l'allineamento degli interessi del management agli interessi degli Azionisti anche in considerazione dell'avvio del nuovo piano strategico 2017-2020 nonchè della quotazione di Pirelli, tale piano di incentivazione è stato chiuso anticipatamente nel corso dell'esercizio. Per effetto della chiusura anticipata, la passività maturata è stata riclassificata nella voce debiti verso dipendenti al 31 dicembre 2017.

23. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili:

(In migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Obbligazioni	596.280	596.280	-	594.314	594.314	-
Debiti verso banche	3.787.428	3.298.717	488.711	5.932.336	5.349.503	582.833
Debiti verso altri finanziatori	50.267	1.176	49.091	24.300	1.567	22.733
Debiti per leasing finanziario	428	324	104	78	18	60
Ratei e risconti passivi finanziari	18.175	30	18.145	29.253	36	29.217
Altri debiti finanziari	3.679	562	3.117	7.765	561	7.204
Totale debiti verso banche e altri finanziatori	4.456.257	3.897.089	559.168	6.588.046	5.945.999	642.047

La voce obbligazioni è relativa al prestito obbligazionario, unrated, collocato da Pirelli International Plc sul mercato eurobond nel novembre 2014 per un importo nominale di 600 milioni di euro con cedola fissa del 1,75%.

In data 23 febbraio 2018 Pirelli International Plc ha deciso di procedere all'esercizio della facoltà di rimborso anticipato e successiva cancellazione del prestito obbligazionario. Il rimborso anticipato, che riguarderà la totalità del prestito e che risponde all'annunciato obiettivo di una costante ottimizzazione della struttura finanziaria del gruppo, avverrà mediante esercizio della "Make Whole Issuer Call" prevista dalle vigenti Terms and Conditions del prestito. La conclusione dell'operazione è attesa entro il 31 marzo 2018.

I debiti verso banche, pari a 3.787.428 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a:

utilizzo del finanziamento unsecured ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc per 3.277.477 migliaia di euro. L'ammontare contrattuale dell'operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 4,1 miliardi di euro (originariamente pari a 4,2 miliardi di euro). Il rifinanziamento è stato realizzato a un costo complessivo inferiore al 1,85% e ha scadenza tre e cinque anni. Il finanziamento da prima sottoscritto da tre underwriter è stato successivamente oggetto di sindacazione presso un pool di 18 istituti di credito in data 7 luglio. Si segnala che al 31 dicembre 2016 il Gruppo era finanziato da linee di credito secured utilizzate per 5.280.746 migliaia di euro, a fronte di un importo contrattuale pari a 6.289.820 migliaia di euro, originariamente pari a 6,4 milardi di euro. In data 27 giugno 2017, Marco Polo International Italy S.p.A. ha sottoscritto un aumento di capitale sociale per Pirelli & C. S.p.A. per circa 1,2 miliardi di euro, che ha permesso al Gruppo di ridurre il debito bancario di pari importo nella nuova operazione di rifinanziamento. Il rifinanziamento ha comportato la contabilizzazione dell'estinzione del finanziamento secured e il conseguente rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di chiusura (si veda nota 36 – Oneri finanziari). Il finanziamento è interamente classificato tra i debiti verso banche a lungo termine;
372.981 migliaia di euro relativi a finanziamenti erogati in Brasile da istituti bancari locali, di cui 10.746 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti;
finanziamenti erogati dalla Banca Europea per gli Investimenti (BEI) a favore di S.C. Pirelli Tyre Romania S.r.l. per investimenti industriali locali per un totale di 30.000 migliaia di euro (50.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), interamente utilizzati, classificati per 20.000 migliaia di euro fra i debiti verso banche correnti e per la parte residua, pari a 10.000 migliaia di euro, fra i debiti verso banche non correnti;
51.528 migliaia di euro relativi in particolare ad alcuni finanziamenti classificati fra i debiti verso banche correnti concessi alle consociate messicane;
31.004 migliaia di euro rappresentano i due long term loan concessi alla consociata Pirelli Otomobil Lastikleri (Turchia), classificati tra i debiti verso banche a correnti;
finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito a livello locale in Russia (8.762 migliaia di euro), Giappone (5.925 migliaia di euro), Svezia (5.075 migliaia di euro), classificati interamente tra i debiti verso banche correnti.

Al 31 dicembre 2017 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 1.851,5 milioni di euro composto da 700,0 milioni di euro di linee di credito nominali non utilizzate e da 1.151,5 milioni di euro relativi a disponibilità liquide e mezzi equivalenti e titoli detenuti per la negoziazione.

La variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori è così scomponibile:

(in migliaia di euro)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2016	6.588.046
Tiraggi Finanziamento secured (Senior Facilities)	673.937
Rimborsi Finanziamento secured (Senior Facilities )	(5.899.338)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	4.226.064
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(863.405)
Rimborso finanziamento BEI	(20.000)
Cash flow netto assegnazione Industrial	(49.960)
Costo ammortizzato del periodo	81.336
Differenze cambio e altre variazioni del periodo	(280.423)
Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2017	4.456.257

I ratei e risconti passivi finanziari (18.175 migliaia di euro) si riferiscono principalmente al rateo per interessi su finanziamenti da banche per 16.784 migliaia di euro (24.902 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e al rateo per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 1.237 migliaia di euro (1.237 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

I debiti finanziari correnti e non correnti assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche) ammontano a 676 migliaia di euro (5.290.188 migliaia di euro al 31 dicembre 2016). Il valore al 31 dicembre 2016 si riferiva principalmente al finanziamento secured ("Senior Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc.

In data 29 giugno 2017 sono state incondizionatamente e irrevocabilmente cancellate le garanzie reali costituite su tutti i beni concessi in garanzia dal Gruppo Pirelli a fronte del finanziamento di 6,4 miliardi di euro sottoscritto in data 25 luglio 2016 che è stato integralmente rimborsato il 29 giugno 2017.

Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile:

(In migliaia di euro)	31/12/2017		31/12/2016
			Valore contabile Fair value Valore contabile Fair value
Prestito obbligazionario Pirelli International Plc	596.280	613.998	594.314	609.888
Debiti verso banche	3.298.717	3.355.453	5.349.503	5.349.925
Altri debiti finanziari	2.092	2.092	2.182	2.182
Totale debiti finanziari non correnti	3.897.089	3.971.543	5.945.999	5.961.995

Il prestito obbligazionario pubblico emesso da Pirelli International Plc è quotato e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall'IFRS 13 – Fair Value Measurement.

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 è la seguente:

(In migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
EUR	2.270.509	4.439.989
USD (Dollaro USA)	1.968.909	1.786.734
BRL (Real brasiliano)	105.471	265.122
MXN (Peso messicano)	51.528	47.351
TRY (Lira turca)	31.004	37.737
Altre valute	28.836	11.113
Totale	4.456.257	6.588.046

Al 31 dicembre 2017 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera.

L'esposizione del Gruppo a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d'interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra:

debiti a tasso variabile per 3.441.453 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse è oggetto di rinegoziazione entro i primi sei mesi del 2018;
debiti a tasso fisso per 1.014.804 migliaia di euro, il cui tasso d'interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (414.116 migliaia di euro in scadenza nei prossimi 12 mesi e 600.688 migliaia di euro in scadenza oltre 12 mesi).

Il costo medio del debito per l'anno 2017 è stato pari al 5,36% (5,82% nel 2016).

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari si segnala che l'operazione di rifinanziamento ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc prevede il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A..

Il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default che, qualora esercitato secondo i termini del contratto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, comporterà il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment. Tale parametro al 31 dicembre 2017 risulta rispettato.

L'operazione di rifinanziamento prevede una clausola di Negative Pledge i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per questo tipo di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere non contengono covenant finanziari.

Si segnala che in data 22 gennaio 2018 a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017 e sottoscritto in data 10 gennaio 2018, Pirelli ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro dalla durata di 5 anni, a tasso fisso.

24. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali sono così composti:

(In migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Fornitori	1.634.950	-	1.634.950	1.463.888	-	1.463.888
Effetti passivi	38.692	-	38.692	34.604	-	34.604
Totale debiti commerciali	1.673.642	-	1.673.642	1.498.492	-	1.498.492

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

25. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono così dettagliati:

(In migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
		Totale Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Ratei e risconti passivi	75.787	43.995	31.792	81.215	42.046	39.169
Debiti verso erario imposte non correlate al reddito	120.100	5.730	114.370	107.991	5.868	102.123
Debiti verso dipendenti	115.835	817	115.018	138.390	-	138.390
Debiti verso istituti di previdenza	71.058	21.332	49.726	86.677	36.467	50.210
Dividendi deliberati	338	-	338	6.442	-	6.442
Altri debiti	256.571	2.561	254.010	449.786	3.040	446.745
Totale altri debiti	639.689	74.435	565.254	870.500	87.421	783.079

I ratei e risconti passivi non correnti si riferiscono per 41.290 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati in Messico e Romania, il cui beneficio è riconosciuto a conto economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato e per 2.180 migliaia di euro a costi per iniziative di natura commerciale in Brasile.

I ratei e risconti passivi correnti includono 10.090 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 9.275 migliaia di euro si riferiscono a contributi pubblici ed incentivi principalmente in Italia, Romania e Brasile, 2.525 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell'area Europa, Argentina e Turchia.

La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate al reddito.

I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate nonché il debito relativo al piano di incentivazione triennale Long Term Incentive 2016-2018 destinato al management di Gruppo e chiuso anticipatamente nel corso dell'esercizio 2017 per 8.717 migliaia di euro.

Gli altri debiti correnti (254.010 migliaia di euro) comprendono principalmente:

24.979 migliaia di euro per anticipi ricevuti (307.270 migliaia di euro al 31 dicembre 2016). La voce al 31 dicembre 2016 includeva 265.045 migliaia di euro derivanti dall'anticipo corrisposto dal fondo Cinda in data 30 dicembre 2016 a fronte della cessione del 38% della partecipazione in Pirelli Industrial perfezionatasi poi nel corso del mese di gennaio 2017;
105.431 migliaia di euro per l'acquisto di immobilizzazioni materiali (66.789 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
21.111 migliaia di euro per costi sostenuti relativamente al processo di IPO;
18.589 migliaia di euro relativi al debito residuo, verso il socio di minoranza Distribudora Automotiva S.A., per l'acquisto di una quota del 36% nella controllata Comercial e Importadora società del Gruppo che detiene una rete di punti vendita in Brasile. A seguito dell'operazione Comercial e Importadora de Pneus Ltda è interamente detenuta dal Gruppo;
18.459 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti (21.367 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
14.872 migliaia di euro per ritenute alla fonte su redditi (12.476 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
15.000 migliaia di euro per debiti verso società del gruppo Prometeon;
7.857 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza (7.617 migliaia di euro al 31 dicembre 2016);
2.638 migliaia di euro per debiti relativi a dazi doganali, spese di importazione e trasporto.

Per gli altri debiti correnti e non correnti si ritiene che il valore approssimi il relativo fair value.

26. DEBITI TRIBUTARI

I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 50.815 migliaia di euro (di cui 2.399 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 45.147 migliaia di euro del 31 dicembre 2016 (di cui 3.374 migliaia di euro per passività non correnti).

27. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)		31/12/2017	31/12/2016
	Attività non correnti	Attività correnti	Passività non correnti			Passività correnti Attività correnti Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali		6.357		(6.662)	13.403	(16.102)
Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta		21.413		(11.248)	3.718	(35.742)
In hedge accounting
- cash flow hedge:
Derivati su cambi - posizioni commerciali					1.196
Derivati su tassi di interesse	878
Altri derivati			(54.963)		5.672	(326)
	878	27.770	(54.963)	(17.910)	23.989	(52.170)
- Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta	-	21.413	(54.963)	(11.248)	3.718	(35.742)

La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Attività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	27.770	17.122
Average rate forward - cash flow hedge		1.196
Futures - cash flow hedge		5.671
Totale attività correnti	27.770	23.989
Attività non correnti
Interest rate swaps - cash flow hedge	878
Totale attività non correnti	878	-
Passività correnti
Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico	(17.910)	(51.845)
Futures - cash flow hedge	-	(325)
Totale passività correnti	(17.910)	(52.170)
Passività non correnti
Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge	(54.963)	-
Totale passività non correnti	(54.963)	-

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del periodo. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali e finanziarie del gruppo per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le attività non correnti per 878 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 3 interest rate swaps forward start con un nozionale di 250 milioni di euro negoziati nel settembre 2017, con start date giugno 2019 e scadenza giugno 2022, che scambiano un tasso fisso contro EURIBOR a 6 mesi.

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire una transazione futura rappresentata da flussi di interessi su una passività a tasso fisso che è ritenuta altamente probabile. La variazione di fair value del periodo, positiva per 878 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto.

Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 3.567 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 3.692 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

Il valore degli altri derivati, rilevati fra le passività non correnti per 54.963 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 11 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale (milioni di USD)	Nozionale (milioni di Euro)	Data di inizio	Scadenza

CCIRS	1.079	922	Luglio 2017	Luglio 2019	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	284	243	Luglio 2017	Giugno 2020	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	682	582	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
	2.045	1.747
CCIRS forward start	1.079	920	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR
Totale	3.124	2.667

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile per un nozionale di 3.124 milioni di USD, equivalente 2.667 milioni di euro. La variazione di fair value del periodo negativa per 54.963 migliaia di euro, è stata sospesa a patrimonio netto per 13.384 migliaia di euro, mentre 41.579 migliaia di euro sono stati rilevati a conto economico alla voce "valutazione a fair value di derivati su cambio" (nota 35).

Una variazione parallela del +0,5% delle curve EURIBOR e LIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 12.178 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% delle stesse curve comporterebbe una variazione negativa di 12.613 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo.

28. IMPEGNI E RISCHI

IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali sono pari a 141.153 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società in Romania, Brasile, Russia e Messico.

IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI

Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.c.a., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 1.784 migliaia di euro.

ALTRI RISCHI

Contenziosi fiscali in Brasile

La società controllata Pirelli Pneus è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali di seguito descritti.

Contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina

Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d'imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d'imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano favorevoli a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria nella successiva sede giudiziale.

Tale valutazione si basa sull'orientamento a favore del contribuente che si sta consolidando a livello giudiziale, ed in particolare su un altro caso al vaglio della Corte Suprema brasiliana, che dovrà esprimersi attraverso una sentenza con portata vincolante erga omnes, sull'impossibilità per uno Stato federale di penalizzare il contribuente per l'utilizzo dei crediti concessi per legge da un altro Stato federale, anche se questa legge non ha osservato le norme costituzionali. Secondo la giurisprudenza precedente della Corte Suprema questa controversia dovrebbe essere gestita dagli Stati Federali, senza penalizzare indebitamente il contribuente.

In aggiunta a quanto sopra, l'8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n. 160) che dovrebbe porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma stabilisce che gli Stati suddetti possano, su base volontaria, siglare un accordo (cd. "convênio") che a determinate condizioni potrà convalidare gli incentivi fino ad oggi considerati illegittimi ed estinguere, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane. Ad oggi vi sono ancora degli aspetti implementativi da definire prima di confermare l'applicazione di tale nuova disposizione al contenzioso in oggetto, tuttavia vi è una chiara indicazione dell'impegno da parte degli Stati brasiliani a porre fine a tali forme di contestazione ed a prevenirne delle nuove in futuro.

Il rischio è stimato in circa 173 milioni di euro, inclusivo di imposte, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'aliquota d'imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all'imposta IPI ed, in particolare, con riferimento all'aliquota d'imposta applicabile alla produzione e all'importazione di pneumatici per Sport Utility Vehicle ("SUV"), Van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri).

Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015 e del 2017, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all'aliquota d'imposta IPI prevista per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati alle Auto - cui risulta applicabile un'aliquota del 15% - in luogo dell'aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l'importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante una prima decisione sfavorevole con riferimento all'accertamento relativo al periodo d'imposta 2015, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria. Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un'istituzione governativa brasiliana (l'INT - National Institute of Technology) all'uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale.

Il rischio è stimato in circa 38 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo al transfer pricing con riferimento a talune operazioni infragruppo

Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane ai fini delle imposte sui redditi (IRPJ - Imposto sobre a renda das pessoas jurídicas) e dei contributi sociali (CSLL –

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) dovuti dalla società per i periodi d'imposta 2008, 2011 e 2012 con riferimento all'applicazione delle regole di c.d. transfer pricing alle operazioni di importazione intrattenute con parti correlate.

In base agli avvisi di accertamento notificati alla società nel corso del 2013, 2015 e 2016, le autorità fiscali brasiliane stanno principalmente contestando la non corretta applicazione da parte della società della metodologia prevista dalla prassi amministrativa allora in vigore (IN - Instrução Normativa 243) per la valutazione dei prezzi di trasferimento applicati alle importazioni di beni da parti correlate. Ad oggi, il contenzioso incardinato dalla società pende di fronte ai competenti tribunali amministrativo-tributari. Sebbene la prima sentenza amministrativa emessa risulti sfavorevole a Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene tuttavia di avere buone possibilità di vittoria avendo valutato le operazioni infragruppo di cui si discute secondo quanto previsto dalla normativa interna in vigore pro tempore, la quale dovrebbe prevalere sulla prassi amministrativa (IN 243) dell'amministrazione fiscale brasiliana.

Il rischio è stimato in circa 35 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Contenzioso relativo all'IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive

Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull'IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell'esenzione da IPI prevista ex lege in caso di vendite di determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico.

Il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell'amministrazione fiscale. In particolare, sia la legislazione applicabile a tale fattispecie in materia di IPI che i precedenti giurisprudenziali su casi similari sembrano supportare tale posizione. Il rischio è stimato in circa 21 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni.

Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tale contenzioso.

Ulteriori contenziosi di Pirelli Pneus

Pirelli Pneus è parte di altri tre contenziosi fiscali su alcune imposte ed accise federali (quali IPI, PIS e COFINS) e sull'ICMS. In particolare, Pirelli Pneus ha in essere alcuni procedimenti amministrativi e giudiziari volti a far prevalere le proprie ragioni su quelle dell'amministrazione finanziaria con riferimento al:

(i) contenzioso c.d. "Operação Vulcano" e relativo ad alcune esportazioni di beni verso il Paraguay che, a parere delle autorità fiscali brasiliane, non potevano beneficiare dell'esenzione fiscale prevista – circa 11 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
(ii) contenzioso c.d. "Desenvolve" e relativo ad un incentivo fiscale riconosciuto dalla Stato federale di Bahia ma, secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane, non correttamente calcolato da Pirelli Pneus – circa 9 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi;
(iii) contenzioso relativo al valore doganale di importazione della gomma naturale che, a parere dell'amministrazione fiscale brasiliana, risulterebbe sottostimato non considerando il valore delle royalties pagate infragruppo - circa 10 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi.

Per tutti e tre i predetti contenziosi, anche sulla base dell'esito dei primi gradi di giudizio, il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonato alcun fondo nel Bilancio a fronte di tali contenziosi.

CONTO ECONOMICO

Come riportato alla precedente Nota 2, si segnala che per effetto dell'assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A., società nella quale è confluita la quasi totalità degli asset Industrial di Pirelli, il business Industrial si qualifica come "discontinued operation". In accordo alle disposizioni dell'IFRS 5, il risultato del periodo della discontinued operation è stato riclassificato nel conto economico in un'unica voce "risultato delle attività operative cessate". I valori comparativi del 2016 sono stati opportunamente riclassificati in accordo a IFRS 5.

29. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili:

(in migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Ricavi per vendite di beni	5.202.962	4.829.120
Ricavi per prestazioni di servizi	149.321	147.276
Totale ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.352.283	4.976.396

30. ALTRI PROVENTI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Altri ricavi verso Gruppo Prometeon	223.542	211.773
Vendite prodotto Industrial	223.482	282.526
Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali	1.865	43.835
Proventi da affitti	3.759	7.000
Indennizzi assicurativi e risarcimenti vari	18.118	9.713
Recuperi e rimborsi	59.871	73.179
Contributi pubblici	8.596	6.875
Altro	89.300	61.324
Totale altri proventi	628.533	696.225

La voce altri ricavi verso Gruppo Prometeon include principalmente vendite di materie prime per 112.522 migliaia di euro, di semilavorati e materiali per 29.077 migliaia di euro e di prestazioni di servizi per 43.228 migliaia di euro alle società del Gruppo Prometeon. Si veda anche Nota 42 – Rapporti verso parti correlate.

La voce vendite di prodotto Industrial si riferisce principalmente a ricavi e proventi generati dalla vendita di pneumatici per bus e camion effettutata dalla rete distributiva controllata dal Gruppo.

La voce plusvalenza da cessione di immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2016 si riferiva principalmente alle vendite degli immobili di Milano-R&D per 27.199 migliaia di euro, di Basilea per 12.336 migliaia di euro e di San Donato per 2.199 migliaia di euro.

La voce indennizzi assicurativi e risarcimenti vari include un importo ricevuto a fronte di un accordo transattivo legato alla chiusura di una polizza assicurativa in Italia per 6.815 migliaia di euro.

La voce recuperi e rimborsi accoglie in particolare:

rimborsi di imposte e dazi per complessivi 27.321 migliaia di euro, ricevuti in Italia per 10.673 migliaia di euro, in Germania per 3.334 migliaia di euro come contributi per smaltimento pneumatici e per acquisti di gas ed energia e in Brasile per 12.099 migliaia di euro per rimborsi di crediti Iva;
rimborsi d'imposta per complessivi 9.933 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute in Argentina e nello stato di Bahia in Brasile sulle esportazioni commerciali;
proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti da Regno Unito per complessivi 5.283 migliaia di euro;
proventi da vendite pneumatici per test e recuperi spese di trasporto realizzati in Germania per 2.718 migliaia di euro;
rimborsi da utenze (energia elettrica) per 2.243 migliaia di euro.

La voce altro include proventi per attività sportiva pari a 32.963 migliaia di euro.

Negli altri proventi dello scorso esercizio erano inclusi eventi non ricorrenti per 41.734 migliaia di euro (6% del totale) che si riferivano a plusvalenze immobiliari (nota 41).

31. COSTI DEL PERSONALE

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Salari e stipendi	787.798	746.492
Oneri sociali	181.660	169.447
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	17.177	17.291
Costi per fondi pensione a contribuiti definiti	21.689	20.889
Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti	(5.928)	799
Costi relativi a premi di anzianità	3.748	5.044
Costi per piani assistenza medica a contributi definiti	20.457	18.861
Altri costi	8.046	7.485
Totale	1.034.647	986.308

I costi del personale del 2017 includono eventi non ricorrenti per un totale di 2.578 migliaia di euro (0,2% del totale) per retention plan (nota 41).

32. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	120.196	114.961
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	250.673	227.623
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali	588	-
Totale ammortamenti e svalutazioni	371.457	342.584

33. ALTRI COSTI

La voce è così suddivisa:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Costi di vendita	306.108	285.162
Acquisti merci destinate alla rivendita	478.745	491.093
Acquisti di gomma naturale per Gruppo Prometeon	106.331	88.602
Fluidi ed energia	159.830	150.143
Pubblicità	286.178	272.091
Consulenze	56.656	62.481
Manutenzioni	56.112	54.545
Gestione e custodia magazzini	70.381	59.165
Locazioni e noleggi	121.984	114.854
Lavorazioni esterne da terzi	73.643	65.753
Spese viaggio	57.461	53.859
Spese informatiche	33.547	30.609
Compensi key manager	9.610	7.388
Accantonamenti vari	33.063	20.622
Bolli, tributi ed imposte locali	36.422	33.799
Mensa	18.101	15.881
Svalutazione crediti	17.659	16.619
Assicurazioni	30.937	27.060
Spese per prestazioni di pulizie	15.892	14.422
Smaltimenti rifiuti	18.302	17.568
Spese per sicurezza	10.773	10.863
Spese telefoniche	11.098	10.723
Altro	175.827	193.431
Totale altri costi	2.184.660	2.096.733

Gli altri costi del 2017 includono eventi non ricorrenti per un totale di 70.146 migliaia di euro 3,2% del totale) relativi principalmente a costi sotenuti per il processo di IPO (nota 41).

34. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

34.1 Quota di risultato di società collegate e JV

La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è negativa per 8.252 migliaia di euro e si riferisce principalmente alle partecipazioni in Prelios S.p.A. (negativa per 3.118 migliaia di euro), in Focus Investments S.p.A. (negativa per 759 migliaia di euro) e nella joint venture PT Evoluzione Tyres in Indonesia (negativa per 9.613 migliaia di euro) controbilanciati dal pro-quota del risultato di Fenice S.r.l. positivo per 5.002 migliaia di euro. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla precedente nota 11 "Partecipazioni in Imprese collegate e JV".

34.2 Utili da partecipazioni

(in migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Plusvalenza cessione partecipazione Prelios S.p.A.	5.809	-
Rilascio di svalutazioni Fenice S.r.l.	-	7.364
Altri proventi su partecipazioni	188	933
Totale utili da partecipazioni	5.997	8.297

Gli utili da partecipazioni sono pari a 5.997 migliaia di euro e si riferiscono principalmente alla plusvalenza rilevata in seguito alla cessione della partecipazione in Prelios S.p.A. (5.809 migliaia di euro). Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla precedente nota 11 "Partecipazioni in Imprese collegate e JV".

34.3 Perdite da partecipazioni

(in migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Svalutazione partecipazioni collegate	754	20.987
Svalutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita	13.416	11.067
Altri oneri da partecipazioni	264	1.685
Totale perdite da partecipazioni	14.434	33.739

Il valore dell'anno 2017, pari a 14.434 migliaia di euro, si riferisce principalmente alla partecipazione in Pirelli de Venezuela C.A. (7.616 migliaia di euro), in Equinox Two SCA (3.062 migliaia di euro), in Emittenti Titoli S.p.A. (1.441 migliaia di euro) e in Alitalia S.p.A. (781 migliaia di euro).

34.4 Dividendi

Sono pari a 9.834 migliaia di euro e includono principalmente dividendi ricevuti da Mediobanca S.p.A. per 5.829 migliaia di euro (4.253 migliaia di euro nel 2016), da Equinox Two SCA per 3.049 migliaia di euro e a Fin.Priv. S.r.l. per 757 migliaia di euro (554 migliaia di euro nel 2016).

35. PROVENTI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Interessi	17.098	32.254
Altri proventi finanziari	9.285	10.552
Utili netti su cambi	102.157	-
Totale proventi finanziari	128.540	42.806

Gli interessi includono 5.752 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso, 3.918 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari, 1.734 migliaia di euro per interessi su crediti commerciali.

La voce altri proventi finanziari include principalmente 8.944 migliaia di euro di interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali.

Gli utili netti su cambi pari a 102.157 migliaia di euro (perdite pari a 1.501.768 migliaia di euro e utili pari a 1.603.925 migliaia di euro) si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio e agli utili netti sulle partite chiuse nel corso dell'esercizio.

36. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Interessi	255.096	330.742
Commissioni	29.587	58.187
Altri oneri finanziari	9.250	8.694
Perdite nette su cambi	-	18.100
Interessi netti su fondi del personale	7.295	9.547
Valutazione a fair value titoli detenuti per la negoziazione	-	12
Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi	189.922	38.744
Valutazione a fair value di altri strumenti derivati	-	5.970
Totale oneri finanziari	491.150	469.996

Gli interessi includono 47.070 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento unsecured ("Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc sottoscritta in data 27 giugno 2017 e 154.323 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento secured ("Senior Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc e rimborsata anticipatamente il 29 giugno 2017, di cui 61.244 migliaia di euro relativi al conseguente rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di chiusura. La voce include inoltre 14.045 migliaia di euro per interessi attivi netti su strumenti di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio (Cross Currency Interest Rate Swap). Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla nota 27 "Strumenti finanziari derivati".

La voce include inoltre 12.466 migliaia di euro a fronte del prestito obbligazionario collocato da Pirelli International Plc sul mercato eurobond nel novembre 2014.

Le commissioni includono in particolare 10.680 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in LATAM, Italia e Germania e 5.969 migliaia di euro per le commitment fees sostenute da Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc sulle linee revolving credit facility.

La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto / vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 53.324 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un costo netto di 136.598 migliaia di euro.

Confrontando gli utili netti su cambi, pari a 102.157 migliaia di euro, con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura pari ad un costo netto di 136.598 migliaia di euro, risulta uno sbilancio negativo di 34.441 migliaia di euro. La perdita su cambi è stata realizzata prevalentemente in Argentina, dove a fronte di una svalutazione del peso argentino realizzata pari a circa 15% rispetto all'esercizio precedente, i costi di copertura sarebbero stati pari a circa il 25% dell'esposizione in divisa estera.

Negli oneri finanziari sono inclusi eventi non ricorrenti per 61.244 migliaia di euro (12,5% del totale) relativi alla chiusura anticipata del finanziamento secured ("Senior Facilities") come descritto all'interno della voce interessi. Nell'anno 2016 l'importo di 25.390 migliaia di euro (5,4% del totale) si riferiva a fee per esercizio della "Make Whole Issuer Call" in relazione alla chiusura anticipata del prestito obbligazionario USD Private Placement (nota 41).

37. IMPOSTE

Le imposte risultano così composte:

(In migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Imposte correnti	162.382	120.980
Imposte differite	(121.534)	(45.724)
TOTALE	40.848	75.256

Gli oneri fiscali nel 2017 ammontano a 40.848 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 304.118 migliaia di euro. Il tax rate del 2017 è impattato positivamente dalla rilevazione della fiscalità anticipata sulle perdite fiscali ed altre differenze temporanee riconosciute nell'esercizio (eccedenze di interessi passivi non dedotti e beneficio ACE) relative alle società italiane del Gruppo.

Nelle imposte sono inclusi eventi non ricorrenti per 103.881 migliaia di euro relativi principalmente al riconoscimento di imposte anticipate di società italiane (nota 41).

La riconciliazione fra imposte teoriche e imposte effettive è la seguente:

(in migliaia di euro)	2017
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	304.118
B) Imposte teoriche	82.112
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Incentivi fiscali controllate estere	(10.700)
Costi non deducibili	33.600
Imposte anticipate riconosciute su perdite e altre eccedenze pregresse	(80.552)
Utilizzo perdite fiscali Italia su cui non era stata iscritta fiscalità anticipata	(37.600)
Adeguamento imposte differite controllate estere imputabile alla riduzione dei tax rate nominali alla luce delle riforme fiscali	9.300
Imposte non correlate al reddito	23.600
Altro	21.088
C) Imposte effettive	40.848
Tax rate teorico (B/A)	27%
Tax rate effettivo (C/A)	13%

Il carico fiscale teorico di Gruppo è calcolato tenuto conto delle aliquote fiscali nominali dei paesi nei quali operano le principali società del gruppo, come sotto riportate:

	2017	2016
Europa
Italia	27,90%	31,40%
Germania	30,00%	30,00%
Romania	16,00%	16,00%
Gran Bretagna	19,00%	20,00%
Turchia	20,00%	20,00%
Russia	20,00%	20,00%
Nafta
USA	38,00%	38,00%
Messico	30,00%	30,00%
Centro e Sud America
Argentina	35,00%	35,00%
Brasile	34,00%	34,00%
Asia / Pacifico
Cina	25,00%	25,00%

Di seguito è riportata l'incidenza delle imposte pagate per area geografica:

44% Europa;
21% Latam;
23% APAC;
9% NAFTA;
3% Russia e MEAI.

Per imposte pagate si intende l'importo totale delle imposte sul reddito effettivamente versate durante il periodo d'imposta dalle società del Gruppo alle rispettive giurisdizioni di residenza fiscale, acconti di imposta sul reddito versati nel 2017, imposte sul reddito versate nel corso del 2017 ma relative ad esercizi precedenti (es. saldi di imposta sul reddito relativi al 2016) o pagamenti relativi ad accertamenti fiscali su precedenti annualità. Le tasse pagate comprendono anche ritenute d'imposta subite su pagamenti transfrontalieri di dividendi, interessi e royalties e sono stati riportati nella giurisdizione di residenza fiscale del percipiente.

38. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA E RISULTATO ATTIVITÀ OPERATIVE CESSATE

Per effetto dell'assegnazione da parte di Pirelli & C. S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. avvenuta in data 15 marzo 2017, il business Industrial si qualifica come "discontinued operation". Nella tabella vengono riportati i valori economici del 2017 relativi al primo trimestre del business Industrial oltre ai dodici mesi di alcune attività Industrial residuali ad oggi in corso di separazione. I valori comparativi del 2016 sono stati opportunamente riclassificati in accordo a IFRS 5.

(in migliaia di euro)	2017	2016
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	232.801	860.264
Altri proventi	156.187	59.692
Variaz. nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	49.550	(21.614)
Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variaz. scorte)	(184.027)	(473.445)
Costi del personale	(71.558)	(231.470)
Ammortamenti e svalutazioni	(18.772)	(49.220)
Altri costi	(161.863)	(106.702)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	46	197
Risultato operativo	2.364	37.702
Proventi finanziari	1.670	8.370
Oneri finanziari	(10.200)	(21.385)
Risultato al lordo delle imposte	(6.166)	24.687
Imposte	(1.189)	(41.049)
Risultato del periodo	(7.355)	(16.362)
Rigiro riserva cambi	(80.208)	-
Totale risultato netto attività operative cessate	(87.563)	(16.362)

Il valore delle "attività destinate alla vendita" (60.729 migliaia di euro) è principalmente riconducibile agli impianti produttivi Industrial detenuti dalla società controllata cinese che saranno ceduti nel corso del 2018 al Gruppo Prometeon.

39. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE

L'utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l'esclusione delle azioni proprie.

(in migliaia di euro)	2017	2016
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività in funzionamento	263.955	154.809
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	853.232	706.464
Utile/(perdita) base per azione ordinaria relativo alle attività in funzionamento (in euro per azione)	0,309	0,219
Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo relativo alle attività operative cessate	(87.563)	(19.746)
Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia)	853.232	706.464
Utile/(perdita) base per azione relativo alle attività operative cessate (in euro per azione)	(0,103)	(0,028)

Si precisa che il numero delle azioni utilizzato per il calcolo dell'utile per azione rispecchia tutte le operazioni dettagliate nella nota 20 "Patrimonio Netto".

Si precisa che l'utile/(perdita per azione base e diluito coincidono in quanto non ci sono azioni di potenziale emissione con effetti diluitivi sui risultati.

40. DIVIDENDI PER AZIONE

Nel 2017 Pirelli & C. S.p.A non ha distribuito dividendi ai propri azionisti.

41. EVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa l'impatto sui risultati economici, finanziari e patrimoniali del Gruppo, degli eventi e operazioni non ricorrenti:

(milioni di euro)	Patrimonio netto	Utile (Perdita) di esercizio	Flussi finanziari
Valore di bilancio (a)	4.177,0	175,7	(342,8)
Costi operativi	(72,7)	(72,7)	(31,2)
Oneri finanziari	(61,2)	(61,2)	0,0
Imposte	103,9	103,9	0,0
Totale effetti non ricorrenti (b)	(30,0)	(30,0)	(31,2)
Valore adjusted (a-b)	4.207,0	205,7	(311,6)

L'impatto sulle singole voci di conto economico consolidato è così dettagliato:

(milioni di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Altri proventi:
- Plusvalenze su cessioni immobili	-	41,7
Costi del personale:
- Retention Plan	(2,6)	-
Altri costi:
- Industrial Reorganization	(2,1)	-
- Costi processo di quotazione	(61,9)	-
- Altro	(6,1)	(23,7)
Impatto su risultato operativo	(72,7)	18,0
Oneri finanziari:
- Impatto refinancing giugno 2017 transaction costs	(61,2)	-
- Fee in relazione a esercizio "Make Whole Issuer Call" per chiusura
anticipata del prestito obbligazionario USD Private Placement	-	(25,4)
Impatto su risultato al lordo delle imposte	(133,9)	(7,4)
Imposte:
- Riconoscimento imposte anticipate società italiane e aggiustamenti
risultato operativo e oneri finanziari	103,9	1,3
Impatto su risultato delle attività in funzionamento	(30,0)	(6,1)
Impatto su risultato netto	(30,0)	(6,1)

L'impatto degli eventi non ricorrenti sul risultato operativo 2017 è pari a complessivi oneri per 72,7 milioni di euro e differisce rispetto al valore riportato in relazione sulla gestione relativamente agli "Oneri non ricorrenti e di ristrutturazione" (93,2 milioni di euro), in quanto non include gli oneri di ristrutturazione pari a complessivi a 20,6 milioni di euro.

42. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

	Totale	di cui parti	%	Totale	di cui parti	%
SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in	bilancio al	correlate	incidenza	bilancio al	correlate	incidenza
milioni di euro)	31/12/2017			31/12/2016
Attività non correnti
Altri crediti	204,1	12,0	5,88%	226,9	6,6	2,93%
Attività correnti
Crediti commerciali	652,5	62,7	9,61%	679,3	2,8	0,41%
Altri crediti	400,5	36,5	9,11%	275,6	6,2	2,24%
Crediti tributari	35,5	0,1	0,17%	64,4	-	0,0%
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	3.897,1	-	-	5.946,0	0,6	0,01%
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	559,2	-	-	642,0	0,8	0,12%
Debiti commerciali	1.673,6	198,0	11,83%	1.498,5	22,6	1,51%
Altri debiti	565,3	16,4	2,91%	783,1	-	-
Debiti tributari	48,4	9,9	20,44%	41,8	-	-

CONTO ECONOMICO (in milioni di euro)	2017	di cui parti correlate	% incidenza	2016	di cui parti correlate	% incidenza
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	5.352,3	10,8	0,20%	4.976,4	3,5	0,07%
Altri proventi	628,5	230,6	36,69%	696,2	2,3	0,33%
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	(1.859,8)	(46,5)	2,50%	(1.540,5)	-	0,00%
Costi del personale	(1.034,6)	(11,0)	1,06%	(986,3)	(9,0)	0,91%
Altri costi	(2.184,7)	(375,0)	17,16%	(2.096,7)	(29,7)	1,42%
Proventi finanziari	128,5	35,3	27,48%	42,8	0,2	0,49%
Oneri finanziari	(491,2)	(41,1)	8,36%	(470,0)	-	0,0%
Risultato da partecipazioni	(6,9)	(8,3)	120,38%	(20,0)	(1,2)	6,13%
Risultato attività operative cessate	(87,6)	(9,5)	10,90%	(16,4)	-	0,00%

RENDICONTO FINANZIARIO (in milioni di euro)	2017	di cui parti	%	2016	di cui parti	%
		correlate	incidenza		correlate	incidenza
Flusso di cassa attività operative:
Crediti commerciali	73,6	90,6	122,97%	144,9	-	-
Debiti commerciali	447,4	86,2	19,27%	201,8	-	-
Altri crediti/debiti	(39,4)	70,5	n.s.	(38,5)	-	-
Flusso di cassa attività di investimento:
Disinvestimenti in Immobilizzazioni
materiali/immateriali	73,5	61,0	82,99%	91,6	-	-
Rimborso capitale e riserve da collegate	8,6	8,6	100,00%	100,4	100,4	100,00%
Cessioni/(Acquisizioni) di Partecipazioni in società
collegate e JV	17,2	-	-	(4,7)	(4,7)	100,00%
Flussi di cassa attività di finanziamento:
Variazione Crediti finanziari /Titoli detenuti per la
negoziazione	218,0	190,0	87,14%	(44,3)	-	-

Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo Pirelli & C. al 31 dicembre 2017.

RAPPORTI CON SOCIETA COLLEGATE e JOINT VENTURE

(In milioni di euro)

Ricavi delle vendite/prestazioni e altri proventi	2,4	L'importo si riferisce principalmente a spese di gestione su affitti verso il gruppo Prelios (0,5 milioni di euro), a servizi resi a PT Evoluzione Tyres (0,4 milioni di euro) e vendite di materiali e servizi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" (1,4 milioni di euro).
Altri costi	37,3	Questa voce accoglie costi per acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg GmbH (21 milioni di euro), costi per acquisto di prodotti da PT Evoluzione Tyres (15,6 milioni di euro), costi per acquisti di materiali da Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" (0,3 milioni di euro) e prestazioni di servizi dal consorzio CORIMAV (0,3 milioni di euro).
Proventi finanziari	0,9	L'importo si riferisce agli interessi sul finanziamento erogato da Pirelli International plc e Pirelli Tyre S.p.A. a PT Evoluzione Tyres.
Oneri finanziari	0,1	Si riferisce principalmente ad oneri verso International Media Holding S.p.A.
Altri crediti non correnti	12,0	Si riferisce a un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. a PT Evoluzione Tyres.
Crediti commerciali correnti	1,8	Comprendono crediti per prestazioni di servizi erogati a PT Evoluzione Tyres (1,4 milioni di euro) e a Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" (0,4 milioni di euro).
Altri crediti correnti	14,8	L'importo si riferisce a un finanziamento concesso da Pirelli International Plc a PT Evoluzione Tyres (5,8 milioni di euro), a crediti per acconti verso PT Evoluzione Tyres (4,3 milioni di euro) e vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" (4,7 milioni di euro).
Debiti commerciali correnti	24,0	L'importo si riferisce principalmente al debito per l'acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg GmbH e debiti commerciali verso PT Evoluzione Tyres e Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant".
Altri debiti correnti	0,4	Gli altri debiti si riferiscono principalmente all'acquisto di attrezzatura da Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant".
Flussi di cassa attività d'investimento	8,6	L'importo si riferisce al dividendo incassato da Fenice S.r.l.

RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE

Con riferimento alle transazioni con Il Gruppo Prometeon i valori economici riportati in tabella si riferiscono all'intero esercizio 2017 sebbene il Gruppo Prometeon sia diventato parte correlata a partire dal 15 Marzo 2017, data di assegnazione da parte di Pirelli & C S.p.A. delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. a Marco Polo International Holding Italy S.p.A..

(In milioni di euro)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	8,4	Si riferiscono principalmente a vendite di merci e servizi resi da Pirelli Tyre S.p.A. (1,9 milioni di euro) e Pirelli Pneus Ltda (4,1 milioni di euro) a Pirelli de Venezuela C.A. e prestazioni a Fondazione Hangar Bicocca (1,9 milioni di euro).
Altri proventi	230,6	Comprende royalties riconosciute da Aeolus Tyre Co., Ltd a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 (7 milioni di euro). La voce include inoltre proventi verso Gruppo Prometeon relativi principalmente a: - Vendita gomma naturale: 112,5 milioni di euro - Vendita materia prima Pirelli Pneus Ltda a Gruppo Prometeon per 26 milioni di euro per successiva trasformazione a fronte di contratto di Toll manufacturing. - Long term service agreement: 18,9 milioni di euro - Royalties a fronte del contratto per marchio: 18,4 milioni di euro - Vendita prodotti finiti e semilavorati: 18 milioni di euro - Servizi logistici: 12,8 milioni di euro - Transitional service agreement: 4,4 milioni di euro - Altro: 11,1 milioni di euro
Materie prime e materiali di consumo utilizzati	46,5	In questa voce sono iscritti costi verso Gruppo Prometeon principalmente per: - Acquisto materiali diretti/consumo/mescole: 24,4 milioni di euro - Acquisto semilavorati: 13 milioni di euro - Acquisto gomma naturale e sintetica: 8 milioni di euro - Altro: 0,4 milioni di euro
Altri costi	328,0	Si riferiscono a contributi a Fondazione Hangar Bicocca e Fondazione Pirelli (3,2 milioni di euro) e altri costi relativi ad acquisti dal Gruppo Prometeon principalmente per: - Acquisto prodotti truck: 163 milioni di euro di cui Comercial e Importadora de Pneus Ltda (151 milioni di euro) effettuati per la rete commerciale brasiliana e acquisti da altre società del gruppo (12 milioni di euro) - Acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati: 151 milioni di euro di cui Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (97,8 milioni di euro) a fronte di contratto di Off-take e Pirelli Pneus Ltda (45,8 milioni di euro) a fronte di contratto di Toll manufacturing e altri per 7,4 milioni di euro. - Lavorazioni esterne: 0,2 milioni di euro - Altro:10,6 milioni di euro
Oneri finanziari	41,0	In questa voce sono iscritti oneri finanziari verso Gruppo Prometeon e si riferisce principalmente a perdite su cambi su operazioni di copertura per 38,4 milioni di euro.
Proventi finanziari	34,4	In questa voce sono iscritti proventi finanziari verso Gruppo Prometeon e si riferisce principalmente a utili su cambi su operazioni di copertura per 29,5 milioni di euro.
Crediti commerciali correnti	61,0	Comprendono principalmente crediti per royalties da Aeolus Tyre Co. (7 milioni di euro) e crediti commerciali per 53,6 milioni di euro verso Gruppo Prometeon.
Crediti tributari correnti	0,1	Si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon.
Altri crediti correnti	21,7	Si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 19,8 milioni di euro.
Debiti commerciali	174,0	Si riferisce principalmente a debiti verso società del Gruppo Prometeon per 173,9 milioni di euro.
Altri debiti correnti	16,1	Si riferisce principalmente ad altri debiti correnti verso Gruppo Prometeon per 16 milioni di euro.
Debiti tributari correnti	9,9	Questa voce si riferisce alle società del Gruppo Prometeon per consolidato fiscale interrotto nel 2017.
Altri proventi attività cessate	56,4	Vendite di prodotto Industrial di Pirelli Tyre Co., Ltd a Gruppo Prometeon
Altri costi attività cessate	65,9	Costi per acquisti prodotto Industrial di Pirelli Neumatico S.A.I.C. da Gruppo Prometeon

Flussi di cassa attività operative Flussi di cassa attività d'investimento	247,3 61,0	Variazione capitale circolante verso Gruppo Prometeon L'importo si riferisce all'incasso per la licenza di know-how al Gruppo
Flussi di cassa attività di finanziamento	190,0	Prometeon L'importo si riferisce all'incasso di crediti finanziari da Gruppo Prometeon

Nel corso dell'esercizio si è perfezionato il processo di separazione del business Industrial dal business Consumer in attuazione del progetto di riorganizzazione e valorizzazione industriale previsto dall'accordo di compravendita e co-investimento sottoscritto, tra gli altri, da ChemChina, Camfin e LTI nel marzo 2015 e finalizzato a rafforzare i piani di sviluppo delle attività Consumer di Pirelli e il presidio di aree geograficamente strategiche, nonché a separare e dare autonoma rilevanza alle attività relative alla produzione e commercializzazione in Italia e/o all'estero di pneumatici per veicoli pesanti ad uso industriale, agricolo o per trasporto passeggeri (in seguito Riorganizzazione Industrial"). A esito della Riorganizzazione Industrial, Prometeon Tyre Group S.r.l. (già Pirelli Industrial S.r.l.), ora detenuta per il 52% da Marco Polo International Italy S.p.A. ("Marco Polo") attraverso TP Industrial Holding S.p.A. ("TPIH"), per il 38% da High Grade (HK) Investment Management Limited, nonché per il 10% da Aeolus Tyre Co. Ltd, precedentemente inclusa nel bilancio Pirelli 2016 quale controllata diretta di Pirelli & C. S.p.A., è classificata nel presente bilancio quale parte correlata a Pirelli in quanto controllata da ChemChina (per il tramite appunto, tra gli altri, di TPIH e Marco Polo), società che controlla indirettamente anche Pirelli & C. S.p.A..

Sono qui di seguito indicati i principali contratti in essere tra le società appartenenti al Gruppo Pirelli e il gruppo che fa capo a Prometeon Tyre Group S.r.l ("PTG") e Aeolus Tire Co. Ltd ("Aeolus"). Tali contratti sono stati oggetto di disclosure nell'ambito del Documento di Registrazione - depositato presso Consob in data 15 settembre 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di autorizzazione con nota 15 settembre 2017 protocollo n. 0106982/17 redatto in occasione dell'ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

***

Contratti di licenza stipulati nel contesto della Riorganizzazione Industriale

Nel contesto della Riorganizzazione Industriale, nel corso del 2016 Pirelli Tyre ha sottoscritto alcuni accordi di licenza con Aeolus e PTG finalizzati a consentire alle stesse (i) l'accesso alla tecnologia Premium sviluppata da Pirelli nelle attività relative ai Pneumatici Industrial e (ii) l'utilizzo di alcuni marchi nella titolarità del Gruppo Pirelli.

Contratto di licenza con Aeolus

In data 28 giugno 2016 Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus un contratto di licenza di brevetti e know-how e di assistenza tecnica relativa ai Pneumatici Industrial (i "Prodotti Industrial") avente durata fino al 31 Dicembre 2030 con rinnovi automatici bi-annuali, salvo disdetta (il "Contratto di Licenza Aeolus").

Ai sensi del Contratto di Licenza Aeolus, la società licenziataria avrà il diritto di sviluppare, produrre e vendere gli Pneumatici Industrial, con facoltà di sub-licenza alle società da essa controllate.

La licenza ha carattere non esclusivo e Pirelli si è impegnata a non concedere a terzi licenze per la produzione di Prodotti Industrial simili per oggetto e finalità commerciali al Contratto di Licenza Aeolus e tali da consentire la creazione di un nuovo concorrente nel settore di operatività della società licenziataria.

Per tutta la durata del Contratto di Licenza Aeolus, Pirelli dovrà fornire assistenza tecnica ad Aeolus e alle società da essa controllate, mettendo a disposizione un minimo di venti e un massimo di trenta risorse per anno per i primi cinque anni.

Come descritto nella seguente tabella, il Contratto di Licenza Aeolus prevede il pagamento di royalties in percentuale sul fatturato con importi fissi minimi e massimi prefissati e soggetti ad adeguamento annuale, a decorrere dal 2019, sulla base dell'indice Euro HICPC. La royalties percentuale potrà essere aggiornata con cadenza quinquennale sulla base di taluni indicatori di performance prestabiliti.

	Qualora Aeolus detenga più del 50% del capitale sociale di PTG	Qulora Aeolus detenga meno del 50% del capitale sociale di PTG
	Importo delle royalties	Importo massimo	Importo delle royalties	Importo massimo
2016	0	-	0	-
2017	Il più alto tra (i) l'1% dei ricavi netti annui dalle vendite e (ii) Euro 7 milioni; i ricavi netti annui dalle vendite non includono le vendite di pertinenza di PTG e delle sue controllate.	Euro 12 milioni	Il più alto tra l'1% dei ricavi netti annui dalle vendite e un importo fisso di Euro 7 milioni	Euro 12 milioni
2018	Il più alto tra (i) il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite escludendo le vendite di PTG e delle sue controllate e l'1% dei ricavi netti annui dalle vendite di PTG e sue controllate e (ii) Euro 25 milioni.	Euro 36 milioni	Il più alto tra il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite e un importo fisso di Euro 15 milioni	Euro 20 milioni
2019-2020	Il più alto tra (i) il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite e (ii) Euro 38 milioni	Euro 49 milioni	Il più alto tra il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite e un importo fisso di Euro 17 milioni	Euro 22 milioni
Dal 2021	Il più alto tra (i) il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite e (ii) Euro 38 milioni	Euro 54 milioni	Il più alto tra il 2% dei ricavi netti annui dalle vendite e un importo fisso di Euro 17 milioni	Euro 22 milioni

Viene inoltre previsto che i rischi collegati alla produzione dei pneumatici (e ogni altro rischio di impresa) rimangano in capo alla licenziataria, che si impegna a tenere indenne Pirelli Tyre S.p.A. e le sue società affiliate da qualsiasi danno che potesse derivare. Tale licenza è limitata ai soli Pneumatici Industrial, essendo escluso l'utilizzo della tecnologia Pirelli per prodotti diversi.

Contratto di licenza di know-how con PTG

Nel 2016 Pirelli Tyre S.p.A. ha sottoscritto con PTG due contratti di licenza di know-how aventi ad oggetto:

(i) il primo, con efficacia a decorrere dal 1° aprile 2016, una licenza di know-how relativo alla messa in opera e gestione degli impianti e dei macchinari inclusi nel perimetro di PTG, ed al sistema di produzione e di qualità. Tale licenza è efficace fintanto che il relativo knowhow non diventi di pubblico dominio e ha comportato il pagamento di una royalty fissa "una tantum" pari a circa Euro 61 milioni, determinata sulla base di una valutazione condotta da un esperto indipendente;
(ii) il secondo, con efficacia a decorrere dal 1° gennaio 2016, una licenza di know-how e di brevetti relativo a processi e prodotti Industrial. La licenza ha validità fino al 2030 con rinnovi automatici di 5 anni salvo disdetta. Tale licenza prevede il pagamento di royalties dal 2018 in poi; in particolare le royalty previste sono per il 2018 l'importo maggiore tra l'1% dei ricavi netti annui di PTG e sue controllate ed Euro 10 milioni e dal 2019 in poi l'importo maggiore tra il 2% dei ricavi annui di PTG e sue controllate ed Euro 21 milioni. Sulla base di quanto previsto dal Contratto di Licenza Aeolus, la licenza concessa a PTG cesserà di avere efficacia a seguito dell'acquisizione del controllo di PTG da parte di Aeolus, a seguito della quale troveranno applicazione le royalties stabilite dal Contratto di Licenza Aeolus.

Contratto di licenza marchi con PTG

Nel 2017 Pirelli Tyre ha sottoscritto con PTG un nuovo contratto di licenza, che ha terminato e sostituito il precedente del 2016, per un periodo di 10 anni a decorrere dalla sua data di efficacia del 1° gennaio 2017 (con rinnovo automatico annuale, salvo disdetta) avente ad oggetto la licenza non esclusiva di taluni marchi del Gruppo Pirelli, tra cui i marchi PIRELLI e FORMULA, per la produzione e la vendita di prodotti relativi alle Attività Industrial, con facoltà di sub-licenza alle società controllate da PTG e, dal momento in cui PTG dovesse essere controllata da Aeolus, ad Aeolus ed alle sue altre controllate.

Tale contratto prevede il pagamento di royalties corrispondenti al 2% delle vendite nette della licenziataria e delle sub-licenziatarie dei prodotti recanti i marchi licenziati con un importo minimo garantito annuo pari a (i) Euro 15 milioni per il 2017 e il 2018 e (ii) Euro 21 milioni dal 2019.

I marchi oggetto di licenza potranno essere utilizzati solo per la produzione e commercializzazione di pneumatici relativi alle Attività Industrial (intendendosi vietato qualsiasi utilizzo per prodotti diversi da quelli licenziati). Le modalità d'uso dei marchi dovranno essere approvati da Pirelli Tyre,

e per quanto riguarda il marchio PIRELLI, nelle attività di promozione e marketing verrà utilizzato un logo con colori differenziati rispetti a quanto utilizzato da Pirelli Tyre per le Attività Consumer.

La licenza include specifiche previsioni di controllo ed approvazione all'uso dei marchi da parte di Pirelli Tyre per quanto attiene la qualità dei prodotti recanti i marchi licenziati immessi nel mercato da parte della licenziataria (e sub-licenziatarie). PTG e sub-licenziatarie potranno utilizzare i marchi licenziati solo su prodotti approvati da Pirelli Tyre S.p.A., che ha anche il diritto di effettuare ispezioni presso PTG e sub-licenziatarie per la verifica del corretto rispetto degli obblighi contrattuali. Viene inoltre previsto che i rischi collegati alla produzione dei pneumatici (e ogni altro rischio di impresa) rimangano in capo alla licenziataria, che si impegna a tenere indenne Pirelli Tyre S.p.A. e le sue società affiliate da qualsiasi danno che potesse derivare.

Non sono incluse nella licenza clausole di recesso; sono presenti clausole di risoluzione anticipata per inadempimento e clausole di risoluzione espressa che tutelano Pirelli Tyre per situazioni inerenti la qualità dei prodotti, gli utilizzi non autorizzati dei marchi, e in caso sia terminata la separata licenza per l'utilizzo della tecnologia concessa da Pirelli Tyre.

Contratti di servizio stipulati nel contesto della Riorganizzazione Industriale

Sempre nel corso del 2016, nel contesto dell'operazione di separazione dal Gruppo Pirelli delle attività relative ai Pneumatici Industrial, il Gruppo Pirelli, da un lato, e PTG ed alcune delle società da essa controllate, dall'altro, hanno sottoscritto alcuni contratti di servizio di differente durata volti alla fornitura temporanea da parte del Gruppo Pirelli di servizi ed assistenza ad ampio spettro per garantire piena continuità operativa a PTG e/o alle sue controllate nella fase successiva alla separazione.

In Colombia e Turchia alcuni servizi di natura residuale sono resi dalle controllate locali di PTG a beneficio delle società locali del Gruppo Pirelli in ragione di temporanee esigenze derivanti dalle modalità attuative del processo di segregazione nei Paesi di riferimento. In particolare:

in Colombia i servizi resi dalle controllate locali di PTG a beneficio delle società del Gruppo Pirelli hanno ad oggetto, tra l'altro, attività di amministrazione e controllo, tesoreria, coordinamento bilancio, gestione fiscale, planning e reporting; controllo di gestione delle risorse umane, supporto legale giuslavoristico, recruiting, occupational health; e gestione dei reclami, a fronte di un corrispettivo variabile commisurato all'effettivo utilizzo delle risorse, da corrispondersi su base annuale;
in Turchia i servizi resi dalle controllate locali di PTG a beneficio delle società del Gruppo Pirelli hanno ad oggetto, tra l'altro, attività di controllo di gestione delle risorse umane, supporto legale giuslavoristico, recruiting, servizi di payroll, relazioni industriali, gestione vendite nel canale Primo Equipaggiamento, marketing, pianificazione industriale, pianificazione magazzino, controllo della qualità, a fronte di un corrispettivo variabile commisurato all'effettivo utilizzo delle risorse, da corrispondersi su base annuale;

A maggior dettaglio, sono stati sottoscritti le seguenti tipologie contrattuali:

(i) cc.dd. long term services agreements (LTA), relativamente alla fornitura di servizi nel campo del ICT, acquisti e della logistica. Tali contratti hanno durata pluriennale e, salvo diverso accordo tra le parti, cesseranno la propria efficacia, rispettivamente, al 31 dicembre 2020 per quanto riguarda servizi ICT e acquisti e al 31 dicembre 2019 per quanto attiene i servizi relativi alla logistica.
(ii) cc.dd. transitional services agreements (TSA) relativamente alla fornitura di servizi a più ampio spettro in aree e ambiti differenti per ciascun Paese a seconda e nei limiti delle specifiche esigenze ivi presenti (es. servizi di staff, finanza, amministrazione e controllo, HR, sales & marketing e qualità). Tali contratti sono rinnovabili annualmente. La prossima scadenza è fissata al 31 dicembre 2018.

Entrambi i LTA ed i TSA prevedono un corrispettivo a condizioni di mercato determinato mediante una valorizzazione dei servizi su base cost-plus. Il corrispettivo dovuto per ciascun servizio è stato determinato sulla base della stima del costo delle risorse dedicate alla prestazione del servizio. Il principio del cost-plus corrisponde al costo delle risorse umane maggiorato di una percentuale di profitto espressamente riportata in ciascun contratto.

Rapporti commerciali in essere con PTG

Sussistono tra le società del Gruppo Pirelli e PTG o società ad essa facenti capo alcuni accordi di fornitura, sia attivi sia passivi, aventi ad oggetto materie prime (i.e. gomma naturale e carbon black) o prodotti finiti. Tali accordi sono stati sottoscritti nel corso del 2016 nell'ambito della Riorganizzazione Industriale. Si ritiene che tali rapporti non determinino una situazione di dipendenza e che, pertanto, l'interruzione o il mancato rinnovo degli stessi non inciderebbe sulla continuità operativa del Gruppo Pirelli.

Si riporta di seguito una descrizione dei principali contratti di fornitura stipulati nel 2016 dal Gruppo Pirelli nel contesto della Riorganizzazione Industriale:

(i) il contratto di off-take (vale a dire la produzione per conto del committente di prodotti aventi caratteristiche richieste dal committente utilizzando materie prime acquistate dal produttore ed appositamente trasformate) per la produzione di pneumatici Consumer e di alcuni semilavorati utilizzati da Pirelli per la produzione di pneumatici racing, da parte dello stabilimento turco di Izmit di PTG a favore di Pirelli Otomobil Lastikleri A.Ş., controllata turca di Pirelli. Tale contratto ha una durata fino al 31 dicembre 2018, rinnovabile per successivi periodi di 12 mesi, e condizioni economiche determinate sulla base del metodo del costo di produzione maggiorato di un margine del 7%; al fine di assicurare che le caratteristiche dei prodotti rispondano alle specifiche indicate, Pirelli si è riservata la possibilità di effettuare controlli di qualità durante le varie fasi di lavorazione. Il produttore non può subappaltare la produzione a terzi e deve eseguirla solo nello stabilimento approvato dal committente; solo i prodotti rispondenti alle specifiche concordate possono essere contrassegnati dai marchi Pirelli; eventuali prodotti non conformi vengono distrutti; i volumi di produzione vengono determinati sulla base di previsioni annuali non vincolanti, concordate entro novembre dell'anno precedente, al quale fanno seguito, secondo le effettive esigenze della committente, ordini vincolanti su base mensile. Il produttore garantisce che i prodotti siano privi di difetti e conformi alle specifiche. In caso di gravi inadempimenti ai quali il produttore non sia in grado di porre rimedio, il committente ha la facoltà di risolvere il contratto con un breve preavviso.

(ii) il contratto di toll manufacturing (vale a dire la produzione per conto del committente di prodotti aventi caratteristiche richieste dal committente utilizzando materie prime fornite dallo stesso committente al produttore ai fini dell'esecuzione del contratto) per la produzione di pneumatici per Moto da parte di TP Industrial de Pneus Brasil Ltda, società brasiliana controllata da PTG (nello stabilimento di Gravatai) a favore di Pirelli Pneus Ltda, società brasiliana controllata da Pirelli, che ha durata fino al 31 dicembre 2018, rinnovabile, e condizioni economiche che prevedono un prezzo di acquisto pari al costo di produzione maggiorato di un margine del 5%, soggetto a revisione trimestrale in ragione della variazione del costo di produzione, utilizzando una matrice di calcolo concordata tra le parti; i volumi di produzione vengono determinati sulla base di previsioni annuali non vincolanti, concordate entro la fine di novembre dell'anno precedente, cui fanno seguito, secondo le effettive esigenze della committente, ordini vincolanti su base mensile. Il produttore garantisce che i prodotti siano privi di difetti e conformi alle specifiche. In caso di gravi inadempimenti ai quali il produttore non sia in grado di porre rimedio, il committente ha la facoltà di risolvere il contratto con un breve preavviso. Si evidenzia che tali forniture hanno carattere temporaneo in quanto è previsto che dal 2018 la produzione torni ad essere svolta da una società del Gruppo Pirelli.
(iii) i contratti per la fornitura di semilavorati da parte di TP Endustriyel ve Ticari Lastikler A.S., società del gruppo facente capo a PTG, a varie società del Gruppo Pirelli site in Romania ed Italia, che sono cessati il 31 dicembre 2017.
(iv) i contratti per la fornitura di gomma naturale da Pirelli International PLC in favore di Alexandria Tire Company S.A.E., Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi, TP Industrial de Pneus Brasil Ltda, società, rispettivamente, egiziana, turca e brasiliana controllate da PTG, aventi durata fino al 31 dicembre 2017, rinnovabile, che prevede condizioni economiche determinate utilizzando la quotazione di borsa della materia prima aumentata di uno spread per remunerare le attività ed i rischi sostenuti dal fornitore. Tale rapporto commerciale si è concluso nel 2017.
(v) i contratti di fornitura di carbon black tra International Tire Company LLC, società del gruppo facente capo a PTG, in favore di Pirelli Tyres Romania S.R.L, Pirelli Deutschland GmbH e Pirelli UK Tyres Ltd società rispettivamente rumena, tedesca ed inglese controllate da Pirelli, aventi tutti durata fino al 31 dicembre 2017, e ulteriormente rinnovabili.

I contratti di off-take e toll manufacturing sopra descritti prevedono che le informazioni ottenute nell'ambito degli stessi, inoltre, possono essere utilizzate solo ai fini dei medesimi, essendo esclusa ogni licenza o diritto di utilizzo delle stesse informazioni per produrre prodotti Consumer al di fuori dei due contratti in essere. Non vi sono previsioni recanti obblighi di non concorrenza o esclusiva.

Si segnala inoltre che, nel corso del 2016 nell'ambito della Riorganizzazione Industriale, International Tire Company LLC e Pirelli Tyre (Suisse) S.A., società svizzera controllata da Pirelli, hanno sottoscritto un contratto di distribuzione di pneumatici Consumer avente ad oggetto l'attività di importazione e distribuzione su base non esclusiva da parte di International Tyre Company LLC di pneumatici Consumer di Pirelli nel territorio egiziano. Tale contratto, avente durata annuale e rinnovabile automaticamente di anno in anno salvo disdetta da inviarsi a mezzo comunicazione scritta con almeno 90 giorni di preavviso, prevede un prezzo di acquisto dei prodotti oggetto del contratto (i.e. pneumatici Consumer) pari a quello indicato nel listino Pirelli alla data dell'ordine. Si prevede che tale rapporto commerciale si concluda nell'esercizio 2018.

Anche dopo l'operazione di separazione dal Gruppo Pirelli delle attività Industrial, permangono in capo al Gruppo Pirelli stesso alcune residuali attività relative ai pneumatici Industrial, in particolare in Argentina e Cina.

Inoltre, permangono i seguenti rapporti commerciali residuali aventi ad oggetto la fornitura di pneumatici Industrial: (a) la controllata brasiliana di PTG, TP Industrial de Pneus Brasil Ltda, vende alla controllata argentina di Pirelli, Pirelli Neumaticos S.A.I.C., (b) la controllata brasiliana di PTG, TP Industrial de Pneus Brasil Ltda, vende alla controllata cilena di Pirelli, Pirelli Neumaticos Chile Ltda, (c) la controllata cinese di Pirelli, Pirelli Tyre Co., Ltd, vende a PTG, (d) la controllata svizzera di PTG, Prometeon Tyre Group (Suisse) SA, vende alla controllata australiana di Pirelli, Pirelli Tyres Australia Pty Ltd, (e) la controllata brasiliana di PTG, TP Industrial de Pneus Brasil Ltda, vende a Comercial e Importadora de Pneus Ltda, (f) la controllata tedesca di PTG, Prometeon Tyre Deutschland GMBH, vende a Pneumobil Reifen KFZ-Technik GmbH e (g) PTG vende alla società Dackia Aktiebolag.

BENEFICI A DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Al 31 dicembre 2017 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 20.614 migliaia di euro. La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 11.004 migliaia di euro e per 9.610 migliaia di euro nella voce di Conto economico "altri costi".

43. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL'ESERCIZIO

In data 26 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, in linea con quanto annunciato in occasione dell'IPO, ha approvato l'adozione di un nuovo piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 ("Piano LTI") - destinato a tutto il management (circa 290 persone) – correlato agli obiettivi del periodo 2018/2020 contenuti nel piano industriale 2017/2020. Il Piano LTI (Long Term Incentive) è stato approvato - anche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile - su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Nella parte legata al Total Shareholder Return, il Piano LTI sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2017. Il Piano LTI, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli (Total Shareholder Return) permettendo in tal modo di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti. Il Piano LTI - come in passato totalmente autofinanziato, in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di piano industriale - prevede una condizione on/off, rappresentata dal deleveraging della società (rapporto Net Financial Position/Ebitda Adjusted inferiore a 2 volte al 31 dicembre 2020) e dai seguenti obiettivi:

Return on Sales (ROS) di Gruppo, con peso a target del 30% del premio LTI;
Total Shareholder Return "assoluto" di Gruppo, con un peso a target del 40% del premio LTI;
Total Shareholder Return "relativo" di Gruppo verso un panel di selezionati peers, con un peso a target del 20% del premio LTI;
Posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components, con peso a target del 10% del premio LTI.

Il Piano LTI ha anche finalità di retention. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e di conseguenza il premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dottor Marco Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati nemmeno come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI. Per maggiori informazioni sul funzionamento del Piano LTI, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione che verrà sottoposta (per la parte relativa alla Politica in materia di remunerazione di Pirelli per l'esercizio 2017) al voto consultivo dell'Assemblea chiamata ad approvare la Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 nonché alla relazione illustrativa e al documento informativo relativi al Piano LTI che verranno messi a disposizione del pubblico, nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

44. ALTRE INFORMAZIONI

Spese di ricerca e sviluppo

Le spese di ricerca e sviluppo del 2017 ammontano a 221,5 milioni di euro e rappresentano il 4,1% delle vendite.

Compensi ad amministratori e sindaci

Si evidenziano di seguito i compensi relativi ad Amministratori e Sindaci:

(in migliaia di euro)	2017	2016
Amministratori	7.554	6.594
Sindaci	296	280
TOTALE	7.850	6.874

Dipendenti medi

Il numero medio, suddiviso per categoria, dei dipendenti delle imprese incluse nell'area di consolidamento è il seguente:

	2017	2016
Dirigenti e Impiegati	6.611	6.268
Operai	22.412	21.121
Lavoratori temporanei	1.621	1.568
TOTALE	30.644	28.957

Compensi alla società di revisione

Ai sensi dell'applicabile normativa si evidenziano di seguito i compensi complessivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da entità appartenenti alla sua rete.

(In migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1.920
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	708
	Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate		1.351	3.979	53%
Servizi di attestazione (2)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1.973
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	63
	Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate		43	2.079	28%
Servizi diversi dalla revisione (3)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	405
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	297
	Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate		759	1.461	19%
				7.519	100%

(1) nella voce "Servizi di revisione" sono inclusi 1.850 migliaia di euro relativi alla revisione contabile del bilancio consolidato intermedio abbreviato carve out al 30 giugno 2017 delle Attività Consumer del Gruppo Pirelli ai fini dell'inclusione dello stesso nel Prospetto Informativo redatto nell'ambito del progetto di quotazione delle azioni di Pirelli & C. S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano completato in data 4 ottobre 2017

(2) nella voce "Servizi di attestazione" sono principalmente incluse le somme corrisposte per servizi di attestazione relativi al progetto di quotazione delle azioni di Pirelli&C. S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano completato in data 4 ottobre 2017 (1.973 migliaia di euro).

(3) nella voce "Servizi diversi dalla revisione" sono incluse somme corrisposte per servizi diversi dalla revisione principalmente conferiti ante 4 ottobre 2017, data di quotazione delle azioni di Pirelli&C. S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano (1.444 migliaia di euro).

Operazioni atipiche e/o inusuali

Tassi di cambio

I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti:

	Cambi di fine periodo		Variazione		Cambi medi del periodo	Variazione
(valuta locale contro euro)	31/12/2017	31/12/2016	in %	2017	2016	in %
Corona Svedese	9,8438	9,5525	3,05%	9,6339	9,4694	1,74%
Dollaro Australiano	1,5346	1,4596	5,14%	1,4729	1,4880	(1,01%)
Dollaro Canadese	1,5039	1,4188	6,00%	1,4646	1,4655	(0,06%)
Dollaro Singapore	1,6024	1,5234	5,19%	1,5587	1,5275	2,04%
Dollaro USA	1,1993	1,0541	13,77%	1,1295	1,1069	2,04%
Dollaro Taiwan	35,6588	34,0748	4,65%	34,3737	35,7006	(3,72%)
Franco Svizzero	1,1702	1,0739	8,97%	1,1115	1,0902	1,95%
Sterlina Egiziana	21,3245	20,1624	5,76%	20,2283	11,0216	83,53%
Lira Turca (nuova)	4,5155	3,7099	21,71%	4,1174	3,3406	23,25%
Nuovo Leu Rumeno	4,6597	4,5411	2,61%	4,5676	4,4898	1,73%
Peso Argentino	22,3658	16,7497	33,53%	18,7185	16,3620	14,40%
Peso Messicano	23,6250	21,5539	9,61%	21,3756	20,6984	3,27%
Rand Sudafricano	14,8054	14,4570	2,41%	15,0433	16,2618	(7,49%)
Real Brasiliano	3,9693	3,4042	16,60%	3,6094	3,8603	(6,50%)
Renminbi Cinese	7,8365	7,3123	7,17%	7,6269	7,3514	3,75%
Rublo Russo	68,8668	63,8111	7,92%	65,8497	74,1209	(11,16%)
Sterlina Inglese	0,8872	0,8562	3,63%	0,8766	0,8195	6,97%
Yen Giapponese	135,0100	123,4000	9,41%	126,6909	120,1972	5,40%

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

(indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

(In migliaia di euro)	Nota	31/12/2017	31/12/2016

Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	23	559.168	642.047
Strumenti finanziari derivati correnti (passività)	27	11.248	35.742
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	23	3.897.089	5.945.999
Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	27	54.963	-
Totale debito lordo		4.522.468	6.623.788
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19	(1.118.437)	(1.532.977)
Titoli detenuti per la negoziazione	18	(33.027)	(48.597)
Crediti finanziari correnti ed altri	15	(36.511)	(29.951)
Strumenti finanziari derivati correnti (attività)	27	(21.413)	(3.718)
Indebitamento finanziario netto *		3.313.080	5.008.545
Crediti finanziari non correnti ed altri	15	(94.585)	(95.714)
Posizione finanziaria netta totale		3.218.495	4.912.831

AREA CONSOLIDAMENTO

Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Europa
Austria
Pirelli GmbH	Pneumatici	Vienna	Euro	726.728	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Belgio
Pirelli Tyres Belux S.A.	Pneumatici	Bruxelles	Euro	700.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Francia
Pneus Pirelli S.A.S.	Pneumatici	Villepinte	Euro	1.515.858	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Germania
Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	7.694.943	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Drahtcord Saar Geschaeftsfuehrungs GmbH I.L (in liquidazione)	Pneumatici	Merzig	Dm	60.000	50,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Driver Handelssysteme GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	26.000	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
Pirelli Deutschland GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	23.959.100	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
Pirelli Personal Service GmbH	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	25.000	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
PK Grundstuecksverwaltungs GmbH Diver Reifen und KFZ-Technik GmbH	Pneumatici	Hoechst / Odenwald	Euro	26.000	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
(ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik GmbH)	Pneumatici	Breuberg / Odenwald	Euro	259.225	100,00%	Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH
Grecia
Elastika Pirelli C.S.A.	Pneumatici	Elliniko Argyroupoli	Euro	11.630.000	99,90%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,10%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione) The Experts in Wheels - Driver Hellas C.	Pneumatici	Atene Elliniko	\$ Usa	22.050.000	79,86%	Pirelli Tyre S.p.A.
S.A.	Pneumatici	Argyroupoli	Euro	100.000	72,80%	Elastika Pirelli C.S.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Italia
Driver Italia S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	350.000	71,48%	Pirelli Tyre S.p.A.
Driver Servizi Retail S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	120.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
HB Servizi S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Maristel s.r.l. Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	Servizi Ambiente	Milano Milano	Euro Euro	1.020.000 10.000	100,00% 100,00%	Pirelli & C. S.p.A. Pirelli & C. S.p.A.
		Settimo
Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.	Pneumatici	Torinese (To)	Euro	40.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Servizi	Milano	Euro	2.047.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. Beijing Industrial Holding S.r.l.(ex Pirelli	Servizi	Milano	Euro	1.010.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Industrial S.r.l.)	Pneumatici	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tyre S.p.A.	Pneumatici	Milano	Euro	558.154.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Poliambulatorio Bicocca S.r.l.	Servizi	Milano	Euro	10.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	Servizi	Milano	Euro	104.000	91,32%	Pirelli & C. S.p.A.
					2,95%	Pirelli Tyre S.p.A.
					0,95%	Poliambulatorio Bicocca S.r.l.
					0,95%	Driver Italia S.p.A.
					0,98%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. Pirelli Servizi Amministrazione e
					0,95% 0,95%	Tesoreria S.p.A. Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.
					0,95%	HB Servizi S.r.l.
Paesi Bassi
						Pirelli Tyre S.p.A. (65% diritto di
E-VOLUTION Tyre B.V.	Pneumatici	Rotterdam	Euro	170.140.000	99,98%	Voto)
Pirelli China Tyre N.V. Pirelli Tyres Nederland B.V.	Pneumatici Pneumatici	Rotterdam Rotterdam	Euro Euro	38.045.000 18.152	100,00% 100,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tyre (Suisse) SA
Polonia
Driver Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	100.000	65,50%	Pirelli Polska Sp. z o.o.
Pirelli Polska Sp. z o.o.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	625.771	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Regno Unito
CTC 2008 Ltd	Pneumatici	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	100.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
Pirelli Cif Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	4	25,00%	Pirelli General Executive Pension Trustees LTD
					25,00%	Pirelli General & Overseas Pension Trustees LTD
					25,00%	Pirelli Tyres Executive Pension Trustees LTD
						25,00% Pirelli Tyres Pension Trustees LTD
Pirelli International plc	Finanziaria	Burton on Trent	Euro	250.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Motorsport Services Ltd	Pneumatici	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli General Executive Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Pirelli General & Overseas Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli UK Ltd
Pirelli Tyres Executive Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli Tyres Ltd	Pneumatici	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	16.000.000	100,00%	Pirelli UK Tyres Ltd
Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	1	100,00%	Pirelli Tyres Ltd
Pirelli UK Ltd	Finanziaria	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	163.991.278	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli UK Tyres Ltd	Pneumatici	Burton on Trent	Sterlina Gran Bretagna	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Repubblica Slovacca
Pirelli Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	6.639	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Romania
S.C. Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l.	Mobilità sostenibile	Slatina	Ron	40.002.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.	Pneumatici	Slatina	Ron	853.912.300	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Russia
Closed Joint Stock Company "Voronezh Tyre Plant" Joint Stock Company "Scientific	Pneumatici	Voronezh		Rublo Russia 1.520.000.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Research Study Center of New Technologies & Materials "ATOM"	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	312.411.000	54,78%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Services	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	54.685.259	95,00% 5,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA Pirelli Tyre S.p.A.
Limited Liability Company "AMTEL Russian Tyres"	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	10.000	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Limited Liability Company "Industrial Complex Kirov Tyre"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	348.423.221	100,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia	Pneumatici	Mosca	Rublo Russia	4.000.000	99,91% 0,09%	E-VOLUTION Tyre B.V. OOO Pirelli Tyre Services

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Spagna
Euro Driver Car S.L.	Pneumatici	Valencia	Euro	960.000	58,44%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
					0,31%	Omnia Motor S.A. - Sociedad Unipersonal
Omnia Motor S.A. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	1.502.530	100,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	25.075.907	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad
Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal	Pneumatici	Valencia	Euro	20.000	100,00%	Unipersonal
Svezia
Dackia Aktiebolag Inter Wheel Sweden Aktiebolag	Pneumatici Pneumatici	Taby Karlstad	Corona Sve. Corona Sve.	31.000.000 1.000.000	100,00% 100,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Dackia Aktiebolag
Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag	Pneumatici	Bromma	Corona Sve.	950.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company SA	Servizi	Basilea	Fr. Sv.	8.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Tyre (Suisse) SA	Pneumatici	Basilea	Fr. Sv.	1.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Turchia
Pirelli Otomobil Lastikleri A.S.	Pneumatici	Istanbul	Lira Turchia	85.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Ungheria
Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd	Pneumatici	Budapest	Fiorino Ung.	3.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
America del Nord
Canada
Pirelli Tire Inc.	Pneumatici	St-Laurent (Quebec)	\$ Can.	6.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
U.S.A.
Pirelli North America Inc.	Pneumatici	New York (New York)	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Tire LLC	Pneumatici	Rome (Georgia)	\$ Usa	1	100,00%	Pirelli North America Inc.
Prestige Stores LLC	Pneumatici	Wilmington (Delaware)	\$ Usa	10	100,00%	Pirelli Tire LLC

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
America Centro/Sud
Argentina
Pirelli Neumaticos S.A.I.C.		Pneumatici Buenos Aires	Peso Arg.	101.325.176	66,50% 28,50%	Pirelli Tyre S.p.A. Prometeon Tyre Group S.r.l.
					5,00%	Pirelli Pneus Ltda
Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.		Pneumatici Buenos Aires	Peso Arg.	100.000	100,00%	Pirelli Neumaticos S.A.I.C.
TP Industrial Tyres S.A.		Pneumatici Buenos Aires	Peso Arg.	100.000	95,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					5,00%	Pirelli Pneus Ltda
Brasile
Comercial e Importadora de Pneus Ltda	Pneumatici	Sao Paulo	Real	101.427.384	100,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
CPA - Comercial e Importadora de Pneus Ltda	Pneumatici	Sao Paulo	Real	200.000	100,00%	Comercial e Importadora de Pneus Ltda
Ecosil - Industria Quimica do Brasil Ltda	Pneumatici	Meleiro	Real	9.699.055	97,88%	Pirelli Pneus Ltda
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda	Pneumatici	Sao Paulo	Real	509.328.303	85,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					15,00%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Latam Participaçoes Ltda	Pneumatici	Sao Paulo	Real	115.344.668	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli Ltda		Finanziaria Santo Andrè	Real	14.000.000	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli Pneus Ltda		Pneumatici Santo Andrè	Real	241.698.354	85,00% 15,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Comércio e Importação Multimarcas de
Pneus Ltda (ex-Pirelli Properties Ltda)	Pneumatici	Sao Paulo	Real	3.691.500	85,00% 15,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Latam Participaçoes Ltda
RF Centro de Testes de Produtos Automotivos Ltda	Pneumatici	Elias Fausto (Sao Paulo)	Real	6.812.000	100,00%	Pirelli Pneus Ltda
TLM - Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda		Pneumatici Santo Andrè	Real	3.074.417	99,99% 0,01%	Pirelli Pneus Ltda Pirelli Ltda
Cile
Pirelli Neumaticos Chile Ltda	Pneumatici	Santiago		Peso Cileno 1.918.450.809	84,98%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda
					15,00% 0,02%	Pirelli Latam Participaçoes Ltda Pirelli Ltda
Colombia
Pirelli Tyre Colombia S.A.S.	Pneumatici	Santa Fe De	Bogota Peso Col./000	222.522	85,00% 15,00%	Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Messico
Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de
C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	35.098.400	99,98% 0,02%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Ltda
Pirelli Neumaticos S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao		Peso Mess. 3.249.016.500	99,40% 0,60%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Pirelli Servicios S.A. de C.V.	Pneumatici	Silao	Peso Mess.	50.000	99,00% 1,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli North America Inc.

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part.	Possedute da
Africa
Egitto
Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.	Pneumatici	Cairo	Lira Egiziana	250.000	98,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.
					1,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution S.A.E.	Pneumatici	Cairo	Lira Egiziana	5.000.000	98,00%	Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E.
					1,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
					1,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Sud Africa
Pirelli Tyre (Pty) Ltd	Pneumatici	Centurion	Rand Sudafr.	1	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Oceania
Australia
Pirelli Tyres Australia Pty Ltd	Pneumatici	Sydney	\$ Austr.	150.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Nuova Zelanda
Pirelli Tyres (NZ) Ltd	Pneumatici	Auckland	\$ N.Z.	100	100,00%	Pirelli Tyres Australia Pty Ltd
Asia
Cina
Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd. (ex Jiaozuo Aeolus Tyre Co., Ltd) Pirelli Tyre Co., Ltd	Pneumatici Pneumatici	Jiaozuo Yanzhou	Renminbi	350.000.000 Renminbi 1.721.150.000	80,00% 90,00%	Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli China Tyre N.V.

Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd	Pneumatici	Shangai	\$ USA	700.000	100,00%	Pirelli China Tyre N.V. Beijing Industrial Holding S.r.l.(ex
TP Trading (Beijing) Co., Ltd Yanzhou HIXIH Ecotech Environment	Pneumatici	Pechino	Renminbi	2.000.000	100,00%	Pirelli Industrial S.r.l.)
Co., Ltd	Mobilità sostenibile	Yanzhou	Renminbi	130.000.000	100,00%	Pirelli Tyre Co. Ltd
Corea
Pirelli Korea Ltd	Pneumatici	Seoul	Korean Won	100.000.000	100,00%	Pirelli Asia Pte Ltd
Giappone
Pirelli Japan Kabushiki Kaisha	Pneumatici	Tokyo	Yen	Giapponese 2.200.000.000	100,00%	Pirelli Tyre S.p.A.
Singapore
Pirelli Asia Pte Ltd	Pneumatici	Singapore	\$ Sing.	2	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Taiwan
Pirelli Taiwan Co. Ltd	Pneumatici	New Taipei City	\$ N.T.	10.000.000	100,00%	Pirelli Tyre (Suisse) SA

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Europa
Germania
Industriekraftwerk Breuberg GmbH	Generazione elettricità	Hoechst / Odenwald	Euro	1.533.876	26,00%	Pirelli Deutschland GmbH
Grecia
Eco Elastika S.A.	Pneumatici	Atene	Euro	60.000	20,00%	Elastika Pirelli C.S.A.
Italia
Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV)	Finanziaria	Milano	Euro	103.500	100,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Eurostazioni S.p.A.	Finanziaria	Roma	Euro	160.000.000	32,71%	Pirelli & C. S.p.A.
Fenice S.r.l.	Finanziaria	Milano	Euro	19.116.893	69,88%	Pirelli & C. S.p.A.
Focus Investments S.p.A.	Finanziaria	Milano	Euro	183.333	25,00%	Pirelli & C. S.p.A.
Repubblica Slovacca
ELT Management Company Slovakia S.R.O.	Pneumatici	Bratislava	Euro	132.000	20,00%	Pirelli Slovakia S.R.O.
Romania
S.C. Eco Anvelope S.A.	Pneumatici	Bucarest	Ron	160.000	20,00%	S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l.
Russia
Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant"	Pneumatici	Kirov	Rublo Russia	5.665.418	20,00%	Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia
Spagna
Signus Ecovalor S.L.	Pneumatici	Madrid	Euro	200.000	20,00%	Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal
Asia
Indonesia
PT Evoluzione Tyres	Pneumatici	Subang	\$ USA	68.000.000	60,00%	Pirelli Tyre S.p.A.

Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Denominazione	Attività	Sede	Divisa	Capitale Sociale	% part	Possedute da
Belgio
Euroqube S.A. (in liquidazione)	Servizi	Bruxelles	Euro	84.861.116	17,79%	Pirelli & C. S.p.A.
Francia
Aliapur S.A.	Pneumatici	Lione	Euro	262.500	14.17% 0,11%	Pneus Pirelli S.A.S. Pirelli Tyre S.p.A.
Italia
Fin. Priv. S.r.l.	Finanziaria	Milano	Euro	20.000	14,29%	Pirelli & C. S.p.A.
Polonia
Centrum Utylizacji Opon Organizacja Odzysku S.A.	Pneumatici	Varsavia	Zloty	1.008.000	14,29%	Pirelli Polska Sp. ZO.O.
Regno Unito
Tlcom I Ltd Partnership	Finanziaria	Londra	Euro	1.154	10,83%	Pirelli UK Ltd
Repubblica Ceca
ELT Management Company Czech Republic S.R.O.	Pneumatici		Brno Corona Ceca	5.940.000	16,67%	Pirelli Tyre (Suisse) SA
Venezuela (*)
Pirelli de Venezuela C.A.	Pneumatici	Valencia	Bolivar/000	20.062.679	96,22%	Pirelli Tyre S.p.A.

Elenco delle altre partecipazioni

(*) Società controllata deconsolidata al 31.12.2015, di cui si possiede il 96,22%

BILANCIO D'ESERCIZIO

AL 31 DICEMBRE 2017

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA

(Valori in euro)	Note		31/12/2017 di cui parti correlate (Nota 37)		31/12/2016 di cui parti correlate (Nota 37)
Immobilizzazioni materiali	8	41.335.010		43.420.596
Immobilizzazioni immateriali	9	2.274.121.987		2.275.835.098
Partecipazioni in imprese controllate	10	4.568.309.362		4.930.701.308
Partecipazioni in imprese collegate	11	10.204.402		33.077.976
Altre attività finanziarie	12	224.593.085		182.561.819
Altri crediti	13	14.819.551		14.829.806
Attività non correnti		7.133.383.397		7.480.426.603
Crediti commerciali	14	52.045.402	43.721.766	61.691.992	56.915.412
Altri crediti	13	45.164.222	13.972.980	651.850.183	635.261.974
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	15	1.749.490		1.805.342
Crediti tributari	16	110.632.072	104.054.274	84.621.445	77.839.951
Strumenti finanziari derivati	17	94.846	94.846	515.329	515.329
Attività correnti		209.686.032		800.484.291
Totale Attività		7.343.069.429		8.280.910.894
Patrimonio netto: - Capitale sociale
- Altre riserve		1.904.374.936		1.342.280.641
- Riserva da risultati a nuovo		2.163.146.083		1.490.073.812
- Risultato dell'esercizio		- 170.850.918		305.401.651 68.477.271
Totale Patrimonio netto	18	4.238.371.937		3.206.233.375
Debiti verso banche e altri finanziatori	19	2.331.646.999		4.103.995.774	560.914
Altri debiti	23	211.511		310.771
Fondi rischi e oneri	20	45.677.712		45.950.392
Fondi del personale	21	2.071.744		3.964.639
Fondo imposte differite	24	554.828.134		633.330.000
Strumenti finanziari derivati	17	29.715.928	29.715.928	-	-
Passività non correnti		2.964.152.028		4.787.551.576
Debiti verso banche e altri finanziatori	19	16.856.013	9.411.654	192.055.076	6.452.639
Debiti commerciali	22	29.694.193	4.819.768	32.425.237	1.581.870
Altri debiti	23	75.212.817	27.491.367	37.125.846	14.875.883
Fondi rischi ed oneri	20	-		5.476.807
Debiti tributari	25	18.636.545	18.407.661	20.042.977	19.814.093
Strumenti finanziari derivati	17	145.896	145.896	-
Passività correnti		140.545.464		287.125.943
Totale Passività e Patrimonio netto		7.343.069.429		8.280.910.894

CONTO ECONOMICO

(Valori in euro)	Note		1/1-31/12/2017 di cui parti correlate		1/1-31/12/2016 di cui parti correlate
			(Nota 37)		(Nota 37)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26	42.084.384	41.349.034	55.991.047	55.269.739
Altri proventi	27	105.778.332	99.323.081	149.849.089	110.523.686
- di cui eventi non ricorrenti	36	-		29.398.345
Materie prime e materiali di consumo
utilizzati	28	(183.120)		(209.409)
Costi del personale	29	(26.709.830)	(4.779.614)	(26.826.868)	(4.482.334)
- di cui eventi non ricorrenti	36	(1.691.015)
Ammortamenti e svalutazioni	30	(4.899.942)		(9.241.257)
Altri costi	31	(167.059.757)	(18.618.209)	(106.343.413)	(9.245.923)
- di cui eventi non ricorrenti	36	(62.390.073)		(7.250.000)
Risultato operativo		(50.989.933)		63.219.189
Risultato da partecipazioni	32	204.415.855		172.447.821
- utili da partecipazioni		2.752.299	2.564.250	463.795
- perdite da partecipazioni		(13.833.292)	(11.479.999)	(107.159.101)	(104.344.529)
- dividendi		215.496.848	208.870.744	279.143.127	272.562.738
Proventi finanziari	33	116.744.745	10.680.847	49.939.161	49.714.098
Oneri finanziari	34	(240.118.416)	(103.275.015)	(286.870.074)	(6.878.318)
- di cui eventi non ricorrenti	36	(41.966.793)
Risultato al lordo delle imposte		30.052.251		(1.263.903)
Imposte	35	140.798.667		69.741.174
- di cui eventi non ricorrenti	36	96.107.664		(6.954.500)
Risultato dell'esercizio		170.850.918		68.477.271

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

(Valori in euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
A - Risultato dell'esercizio	170.850.918	68.477.271
Altre componenti di conto economico complessivo:
B - Voci che non potranno essere riclassificate a conto economico:
- Saldo utili/(perdite) attuariali su benefici a dipendenti	17.555	(55.913)
Totale B	17.555	(55.913)
C - Voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico:
Adeguamento a fair value di derivati designati come cash flow hedge
- Utili /(perdite) da adeguamenti al fair value	(7.117.489)	-
-(Utili)/perdite riclassificati nel conto economico	(270.006)	-
- Effetto fiscale	1.708.197	-
Adeguamento a fair value di attività finanziarie disponibili per la vendita:
- Utili /(perdite) da adeguamenti al fair value	40.486.365	(16.509.969)
-(Utili)/perdite riclassificati nel conto economico	1.439.103	(3.225)
Totale C	36.246.170	(16.513.194)
B+C Totale altre componenti di conto economico complessivo	36.263.725	(16.569.107)
A+B+C Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	207.114.643	51.908.164

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO

(Valori in euro)	Capitale	Riserva	Riserva	Riserva da	Altre	Riserve IAS	Riserva	Riserva	Risultato	Totale
	sociale	legale		sovrapprezzo concentrazioni	Riserve	(*)	da fusione	da risultati a nuovo	dell'esercizio d'esercizio
Totale al 31/12/2015	1.343.285.421	152.113.517	-	12.466.897	-	96.531.260	-	311.232.731	(1.701.751)	1.913.928.076
Ripartizione utile come da delibera del 27 aprile 2016
- Dividendo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Riserva legale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Utile a nuovo	-	-	-	-	-	-	-	(1.701.750)	1.701.750	-
Altri movimenti	-	-	-	-	92.534.791	(92.264.785)	-	314.418	-	584.424
Acquisto azioni speciali Fusione con Marco Polo Industrial	(1.004.780)	-	-	-	-	-	-	(4.443.748)	-	(5.448.528)
Holding S.p.A. Altre componenti di conto	-	-	-	-	-	-	1.245.261.239	-	-	1.245.261.239
economico complessivo	-	-	-	-	-	(16.569.107)	-	-	-	(16.569.107)
Risultato dell'esercizio Totale utili/(perdite) complessivi	-	-	-	-	-	-	-	-	68.477.271	68.477.271
dell'esercizio Totale al 31/12/2016	- 1.342.280.641	- 152.113.517	- -	- 12.466.897	- 92.534.791	(16.569.107) (12.302.632)	- 1.245.261.239	- 305.401.651	68.477.271 68.477.271	51.908.164 3.206.233.375
Delibera assembleare del
6/3/2017 Distribuzione riserve	-	116.962.590	-	-	-	-	-	(116.962.590)		-
assegnazione TP Industrial	-	-	-	-	-	-		(175.912.021) (188.439.061)		(364.351.082)
Ripartizione utile come da delibera del 27 aprile 2017
- Dividendo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Riserva legale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Utile a nuovo	-	-	-	-	-	-	-	68.477.271	(68.477.271)	-
Annullamento azioni proprie	3.099.893							(3.099.893)		-
Aumento capitale sociale	558.994.402	-	630.380.599	-	-	-	-		-	1.189.375.001
Delibera assembleare del 1/8/2017	-	111.798.881	-	-	-	-	(46.421.503)	(65.377.378)	-	-
Altre componenti di conto economico complessivo	-	-	-	-	-	36.263.725	-	-	-	36.263.725
Risultato dell'esercizio	-	-	-	-	-	-	-	-	170.850.918	170.850.918
Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio	-	-	-	-	-	36.263.725	-	-	170.850.918	207.114.643
Totale al 31/12/2017	1.904.374.936	380.874.988	630.380.599	12.466.897	92.534.791	23.961.093	1.022.927.715	-	170.850.918	4.238.371.937

(Valori in euro)	Dettaglio Riserve IAS *
	Riserva adeguamento FV attività finanziarie disponibili per la vendita	Riserva utili/perdite attuariali	Riserva per cash flow hedge	Effetto fiscale	TOTALE
Saldo al 31/12/2015	94.464.885	2.066.375	-	-	96.531.260
Altre componenti di conto economico complessivo	(16.513.194)	(55.913)	-	-	(16.569.107)
Altri movimenti	(92.534.791)	-	270.006	-	(92.264.785)
Saldo al 31/12/2016	(14.583.100)	2.010.462	270.006	-	(12.302.632)
Altre componenti di conto economico complessivo	41.925.468	17.555	(7.387.495)	1.708.197	36.263.725
Saldo al 31/12/2017	27.342.368	2.028.017	(7.117.489)	1.708.197	23.961.093

RENDICONTO FINANZIARIO

(Valori in euro)

	Note		1/1-31/12/2017 di cui parti correlate (Nota 37)		1/1-31/12/2016 di cui parti correlate (Nota 37)

Risultato al lordo imposte		30.052.251		(1.263.903)
Storno ammortamenti e svalutazioni		4.899.942		9.241.257
Storno oneri finanziari		240.118.416	103.275.015	286.870.074	6.878.318
Storno proventi finanziari		(116.744.745)	(10.680.847)	(49.939.161)	(49.714.098)
Storno risultato da partecipazioni		(204.415.855)	(199.954.995)	(172.447.821)	(168.218.210)
Imposte pagate		-		-
Variazione Crediti commerciali		9.646.590	13.193.646	(20.004.841)	(19.599.381)
Variazione Debiti commerciali		(2.731.044)	3.237.898	(8.507.227)	139.636
Variazione Altri crediti/Altri debiti		22.708.000	12.585.217	(6.010.830)	5.048.548
Variazione Crediti tributari/debiti tributari		22.393.548	36.366.068	(36.461.826)	23.265.705
Variazioni Fondi del personale e Altri fondi		(2.165.575)		38.542.093
(Plusvalenze)/minusvalenze da cessioni di immobilizzazioni materiali e immateriali		11.240		(29.398.345)
A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative		3.772.768		10.619.470
Investimenti in immobilizzazioni materiali	8	(338.274)		(539.000)
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali		26.639		75.180.000
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	9	(1.550.850)		(2.073.000)
Disinvestimenti di immobilizzazioni immateriali		750.000
Investimenti in partecipazioni in imprese controllate	10	(9.705.361)	(9.705.361)	(1.600.000)	(1.600.000)
Investimenti di partecipazioni in imprese collegate		-		(4.692.000)	(4.692.000)
Investimenti in altre attività finanziarie	12	(2.459.092)		(2.394.000)
Cessioni di altre attività finanziarie		2.365		11.221.403
Cessioni di partecipazioni in imprese controllate		7.938	7.938	15.000	15.000
Cessioni di partecipazioni in imprese collegate	11	17.209.724	17.209.724	-
Dividendi ricevuti	32	215.496.848	208.870.744	279.143.127	272.562.738
B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento		219.439.937		354.261.530
Aumento capitale sociale	18	1.189.375.000
Riscatto azioni speciali		-		(1.240.000)
Dividendi erogati		-		-
Variazione dei crediti finanziari	13	629.710.507	629.710.507	335.915.901	335.915.901
Variazione dei debiti finanziari	19	(1.884.066.984)	9.000.000	(488.263.988)
Proventi/(oneri) finanziari	32	(158.287.080)	(53.865.315)	(236.930.723)	6.619.562
C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento		(223.268.557)		(390.518.810)
D Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nell'esercizio (A+B+C)		(55.852)		(25.637.810)
E Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio		1.805.342		146.152
F Disponibilità liquide nette di Marco Polo Industrial Holding S.p.A.		-		27.297.000
G Disponibilità liquide nette alla fine dell'esercizio (D+E+F)		1.749.490		1.805.342

NOTE ESPLICATIVE

1. INFORMAZIONI GENERALI

Pirelli & C. S.p.A. (di seguito anche Pirelli, la "Società" o la "Capogruppo") è una società con personalità giuridica organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana.

Fondata nel 1872 è una holding che gestisce, coordina e finanzia le attività delle società controllate (di seguito Gruppo Pirelli).

La Società ha la propria sede sociale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – Milano.

Con effetto dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), gestito da Borsa Italiana S.p.A. Con l'avvio delle negoziazioni è cessata l'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo International Italy S.p.A. Oggetto dell'Offerta Globale di Vendita sono state 350 milioni di azioni ordinarie, a un prezzo di 6,5 euro per azione per una capitalizzazione di 6,5 miliardi di euro.

L'opzione Greenshoe, concessa nell'ambito dell'operazione da Marco Polo International Italy S.p.A. al consorzio di collocamento per 50 milioni di azioni, è stata parzialmente esercitata in data 2 novembre 2017 per complessive 18.904.836 milioni di azioni. Inclusa l'opzione Greenshoe, l'Offerta di Vendita ha riguardato pertanto n. 368.904.836 azioni ordinarie di Pirelli e, di conseguenza, il ricavato complessivo derivante dall'Offerta di Vendita e di spettanza esclusiva dell'Azionista Venditore, è pari a circa 2,4 miliardi di euro. Ad esito dell'esercizio parziale dell'Opzione Greenshoe, Marco Polo International Italy S.p.A. detiene n. 631.095.164 azioni ordinarie Pirelli corrispondenti a circa il 63% del capitale sociale.

Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.p.A., (dopo la fusione avvenuta con Marco Polo International Holding Italy S.p.A.) e indirettamente controllata da China National Chemical Corporation ("ChemChina"), una "state-owned enterprise" (SOE) di diritto cinese, con sede legale in Beijing, riferibile al Governo Centrale della Repubblica Popolare Cinese.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio ("Bilancio d'esercizio o Bilancio separato").

Eventi significativi del 2017

Nel corso del 2017 sono avvenuti i seguenti fatti di rilievo:

In data 15 marzo 2017 l'Assemblea Ordinaria di Pirelli & C. S.p.A. ha deliberato l'assegnazione al proprio socio unico Marco Polo International Holding Italy S.p.A. delle complessive n. 32.870.380 azioni detenute in TP Industrial Holding S.p.A.. TP Industrial Holding S.p.A è la società che detiene il 52% del capitale sociale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.), società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli.
Alla fine del mese di giugno Marco Polo International Italy S.p.A. diretto azionista di Pirelli dopo l'incorporazione per fusione di Marco Polo International Holding Italy S.p.A. – ha sottoscritto un aumento di capitale, comprensivo di sovrapprezzo, da circa 1,2 miliardi di euro. Si segnala inoltre che Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc hanno sottoscritto in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno) un nuovo contratto di rifinanziamento su base unsecured per un ammontare complessivo di 4,2 miliardi di euro con un pool di primarie banche internazionali, i cui primi tiraggi sono stati utilizzati, unitamente ai proventi derivanti dall'aumento di capitale sopra indicato, per rimborsare integralmente in data 29 giugno 2017 il finanziamento sottoscritto nel 2016 per un ammontare pari a euro 6,4 miliardi di euro e conseguentemente cancellare tutte le garanzie reali rilasciate a valere su tale finanziamento. Il nuovo rifinanziamento è stato concluso a condizioni migliorative rispetto al precedente finanziamento portato a termine nel 2016, in particolare attraverso la riduzione del costo all-in ma anche grazie all'allungamento della sua vita media contribuendo così al miglioramento del profilo finanziario di Pirelli.
Alla fine del mese di luglio 2017 Burlington Loan Management DAC, veicolo di investimento di diritto irlandese gestito da Davidson Kempner Capital Management LP, ha sottoscritto con Pirelli, Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A. e Fenice S.r.l. un contratto per l'acquisto del 44,86% del capitale detenuto da questi ultimi in Prelios S.p.A., pari a complessive 611.910.548 azioni. Il prezzo per la compravendita è stato fissato in 0,116 euro per azione pari, pari a complessivi 70,9 milioni di euro circa, di cui circa 17,2 milioni di euro dovuti a Pirelli, circa 24,5 milioni di euro a Fenice, veicolo partecipato da Pirelli e la parte restante – in proporzione alla partecipazione detenuta - a Intesa Sanpaolo e Unicredit. Il closing dell'operazione di compravendita – con contestuale incasso - è stato perfezionato in data 28 dicembre 2017.
In data 4 ottobre 2017 i titoli Pirelli hanno esordito alla Borsa di Milano sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come precedentemente descritto.
In data 21 dicembre 2017 il CdA di Pirelli ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note) per l'emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro. L'adozione del programma EMTN risponde all'obiettivo di una costante ottimizzazione della struttura finanziaria di Pirelli e consente di cogliere tempestivamente favorevoli finestre sul mercato obbligazionario. Nell'ambito di tale programma, il CdA ha autorizzato l'emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro.

2. BASE PER LA PREPARAZIONE

Il bilancio 2017 rappresenta il bilancio separato della Capogruppo Pirelli & C. S.p.A..

Il presente Bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità con cui la Società gestisce i rischi finanziari, è contenuta nel Capitolo 4 Politica di Gestione dei rischi finanziari e 6 Politica di gestione del capitale delle presenti Note esplicative.

In applicazione del D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n. 38, "Esercizio delle opzioni previste dall'art. 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali", i soggetti emittenti sono tenuti a redigere non solo il bilancio consolidato ma anche il bilancio d'esercizio della Società in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (GUCE).

Per IFRS si intendono tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutte le interpretazioni dell''International Reporting Interpretations Committee' (IFRIC), precedentemente denominate 'Standing Interpretations Committee' (SIC).

Il bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico, salvo che per le attività finanziarie disponibili per la vendita e gli strumenti derivati, valutati a fair value.

Schemi di bilancio

Il bilancio separato al 31 dicembre 2017 è costituito dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull'andamento della gestione.

La Società ha scelto di rappresentare il Conto economico per natura di spesa, le attività e le passività della Situazione patrimoniale-finanziaria sono suddivise fra correnti e non correnti e il Rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto.

Si precisa inoltre che la Società ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria.

Al fine di garantire una maggiore chiarezza e comparabilità delle voci di bilancio, si è provveduto, laddove necessario, ad adattare l'importo delle voci corrispondenti dell'esercizio precedente.

Tutti gli importi inclusi nelle Note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

3. PRINCIPI CONTABILI

I principi contabili utilizzati nella predisposizione del bilancio separato sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato ove applicabili, salvo in relazione alla valutazione delle partecipazioni in società controllate e collegate e ai dividendi, come di seguito indicato.

Partecipazioni in società controllate e collegate

Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore.

In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test.

Gli indicatori sono i seguenti:

Il valore di libro della partecipazione nel bilancio separato eccede il valore contabile delle attività nette della partecipata (inclusive di eventuali goodwill associati) espresso nel bilancio consolidato;
Il dividendo distribuito dalla partecipata eccede il totale degli utili non distribuiti della partecipazione dalla data di acquisto;
Il risultato operativo conseguito dalla società partecipata sia significativamente inferiore rispetto all'ammontare previsto a piano di gestione, nel caso in cui tale indicatore possa considerarsi significativo per la società di riferimento;
Ci siano aspettative di risultati operativi significativamente decrescenti per gli anni futuri;
Esistenza di variazioni nell'ambiente tecnologico, di mercato, economico o normativo nel quale la partecipata opera che possono generare effetti economici negativi significativi sui risultati della società.

Il test di impairment consiste nel confronto tra il valore contabile e il valore recuperabile della partecipazione.

Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico.

Il valore recuperabile di una partecipazione viene identificato come il maggiore tra il fair value e il valore d'uso. Il valore d'uso di una partecipazione è il valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine da una partecipazione generatrice di flussi finanziari. Il valore d'uso riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell'entità, fattori che potrebbero essere non applicabili a una qualunque entità.

Con riferimento specifico alla partecipazione nella controllata Pirelli Tyre S.p.A., il valore recuperabile da utilizzare, nel caso fosse necessario procedere con un impairment test, corrisponderebbe al fair value, e si otterrebbe partendo dal fair value di Pirelli & C. S.p.A. pari alla sua capitalizzazione di Borsa senza considerare alcun premio per il controllo, rettificata in diminuzione per il fair value delle attività di Pirelli & C. S.p.A. diverse dalla partecipazione in Pirelli Tyre S.p.A. (ad esempio il brand Pirelli), e in aumento per il fair value delle passività di Pirelli & C. S.p.A. (principalmente la sua Posizione Finanziaria Netta).

Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto all'incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore

Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato in via anticipata.

IFRS 9 - Strumenti Finanziari

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2018. La Società applicherà il nuovo standard a partire dalla data di efficacia obbligatoria, utilizzando il metodo di applicazione retrospettico e avvalendosi dell'espediente pratico concesso dal principio, in base al quale i dati comparativi del 2017 non saranno oggetto di restatement. La Società ha rivisto le attività e passività finanziarie ed è stata sostanzialmente completata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile. Non sono attesi impatti significativi sul risultato, patrimonio netto ed i principali indicatori di performance della Società alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018). Dall'analisi è inoltre emerso che non vi sono sostanzialmente impatti in termini applicativi e organizzativi, in considerazione anche del numero limitato di transazioni che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9.

Di seguito sono riepilogati i principali impatti derivanti dall'adozione del nuovo standard:

1. Classificazione e misurazione: gli strumenti di equity attualmente classificati come attività finanziarie available for sale, in sostanziale continuità rispetto al trattamento contabile adottato in accordo allo IAS 39, saranno designati come attività finanziarie con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto con la sola eccezione della partecipazione in Mediobanca S.p.A., ceduta nei primi giorni del mese di gennaio 2018, per la quale le variazioni di fair value saranno rilevate a conto economico. Si segnala che la riserva per adeguamento fair value relativa alle attività available for sale in essere al 31 dicembre 2017 (positiva per 27.342 migliaia di euro) sarà riclassificata in una nuova riserva all'interno dell'equity per le partecipazioni designate come attività finanziarie con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto, mentre sarà riclassificata negli utili a nuovo per la partecipazione in Mediobanca S.p.A.. Tali riserve non rigireranno a conto economico in caso di cessione della partecipazione. Le nuove regole per la classificazione e misurazione delle passività finanziarie non hanno impatto sulla società, in quanto la società non ha passività finanziarie designate a fair value rilevato a conto economico;
1. Svalutazione (impairment) degli strumenti finanziari: in base alle valutazioni effettuate, l'adozione dell'approccio basato sulle perdite attese (anzichè sulle perdite realizzate) non comporterà nessuna variazione del fondo svalutazione crediti commerciali;
1. Hedge accounting: la Società adotterà le nuove regole per l'hedge accounting previste da IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2018. Le relazioni di copertura in essere al 31 dicembre 2017 soddisfano le condizioni previste da IFRS 9 per l'adozione dell'hedge accounting.
IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti e chiarimenti in merito all'IFRS 15

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2018. La Società applicherà il nuovo standard, utilizzando il metodo di applicazione "modificata" ovvero contabilizzando l'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale al 1 gennaio 2018.

Si è sostanzialmente completata la valutazione degli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile e non sono attesi impatti significativi sul risultato, patrimonio netto ed i principali indicatori di performance della Società alla data di prima applicazione (1 gennaio 2018).

IFRS 16 – Leases

Tale principio, omologato dall'Unione Europea, si applica dal 1° gennaio 2019. Il Gruppo prevede di applicare il nuovo standard a partire dalla data di entrata in vigore.

Iscrizione all'interno della voce immobilizzazioni materiali del valore attuale dei canoni di leasing che sulla base delle pattuizioni contrattuali abbiano le caratteristiche per essere considerati non eliminabili e contestuale rilevazione di un aumento delle passività finanziarie. Le attività saranno ammortizzate sulla base della durata del contratto;
Il costo dei canoni di leasing oggi iscritto nella voce altri costi sarà sostituito dalla rilevazione dell'ammortamento delle attività iscritti al punto precedente. Sarà inoltre rilevata una componente finanziaria all'interno della voce Oneri finanziari.

Al 31 dicembre 2017, la Società ha impegni non annullabili a fronte di contratti di leasing operativo pari a 112.239 migliaia di euro (si veda nota 8).

La Società calcolerà la parte di pagamenti relativa a contratti di breve durata e a contratti che riguardano beni di poco valore ("small assets") per valutare se avvalersi dell'esenzione concessa dal principio per la non capitalizzazione di tali contratti.

La Società non ha ancora valutato l'impatto potenzialmente derivante da altri aggiustamenti che si potrebbero rendere necessari, quali ad esempio la variazione nella definizione della durata dei contratti, il diverso trattamento contabile dei pagamenti variabili e le opzioni di rinnovo e/o estinzione anticipata. Di conseguenza, non è ancora possibile determinare l'ammontare di attività e di passività finanziarie che dovranno essere riconosciute in base al nuovo standard e come quest'ultimo impatterà sul prospetto di conto economico e rendiconto finanziario.

Per quanto riguarda la transizione, il Gruppo sta valutando se applicare l'approccio semplificato che consente di non fare il restatement del periodo comparativo nel primo esercizio di applicazione.

4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

La misurazione e la gestione dei rischi finanziari di Pirelli & C. S.p.A. sono coerenti con quanto definito dalle policy di Gruppo.

I rischi finanziari ai quali il Gruppo Pirelli è esposto sono legati principalmente all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi d'interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità).

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell'ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi.

Di seguito vengono rappresentate le principali categorie di rischi finanziari cui la Società è esposta:

Rischio di cambio

Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate in valute diverse dall'euro. L'oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio.

L'obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli effetti sul conto economico del rischio di cambio transattivo legato alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo.

Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in valuta estera.

La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati, tipicamente contratti a termine.

Si evidenzia inoltre che, nell'ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, vengono formulate previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L'oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui nasce la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future.

La società pone in essere contratti derivati, cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IAS 39.

Rischio di tasso d'interesse

Il Gruppo valuta in base a circostanze di mercato se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l'hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dallo IAS 39.

Al 31 dicembre 2017 la Società presenta una posizione finanziaria netta negativa, con la totalità dei debiti finanziari a tasso variabile.

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione in aumento o in diminuzione dello 0,50% nel livello dei tassi di interesse comporterebbe, in ragione d'anno, rispettivamente un impatto netto negativo e positivo sul conto economico, pari a 8.920 migliaia di euro.

(in migliaia di euro)	+0,50%			-0,50%
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Impatto sul Risultato netto	(8.920)	(12.222)	8.920	12.222

Gli effetti sul patrimonio netto della Società derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2017 sono descritti alla nota 17 "Strumenti finanziari derivati".

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

La società è esposta al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati; tali attività sono classificate come attività finanziarie disponibili per la vendita.

Su queste attività non sono posti in essere derivati che coprano il rischio di volatilità.

Le attività finanziarie disponibili per la vendita rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 179.204 migliaia di euro (141.474 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 19.908 migliaia di euro (19.200 migliaia di euro al 31 dicembre 2016, inclusivi anche della partecipazione in Emittenti Titoli); tali attività finanziarie costituiscono l'89% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (88% al 31 dicembre 2016); una variazione del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto della società (positiva per 7.073 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 8.960 migliaia di euro del patrimonio netto della società (negativa per 7.073 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. L'esposizione della Società per le obbligazioni di carattere commerciale è prevalentemente verso società del Gruppo, per le obbligazioni di carattere finanziario totalmente verso società del Gruppo.

Al fine di limitare il rischio per le obbligazioni commerciali verso terze parti, la Società ha in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Per quanto riguarda le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso, la Società ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio e monitora costantemente le esposizioni verso le singole controparti.

La Società non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario.

Rischio di liquidità

Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili.

Al 31 dicembre 2017 la Società dispone, oltre alla liquidità pari a 1.749 migliaia di euro (1.805 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), di linee di credito non utilizzate pari a 100.000 migliaia di euro (200.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), la cui scadenza è secondo trimestre 2022.

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 sono così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)	31/12/2017
	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Debiti verso banche ed altri finanziatori	57.666	53.314	2.447.334	-	2.558.315
Debiti commerciali	29.694	-	-	-	29.694
Altri debiti	75.213	212	-	-	75.425
Strumenti finanziari derivati	146	3.638	26.077	-	29.861
Totale	162.719	57.164	2.473.411	-	2.693.295

Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2016 erano così sintetizzabili:

(in migliaia di euro)			31/12/2016
	entro 1 anno	tra 1 e 2 anni	tra 2 e 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Debiti verso banche ed altri finanziatori	296.015	1.916.275	2.508.418		4.720.708
Debiti commerciali	32.425	-	-		32.425
Altri debiti	37.126	311	-		37.437
Totale	365.566	1.916.585	2.508.418		4.790.569

5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE

5.1 Misurazione del fair value

livello 1 quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

La seguente tabella evidenzia le attività valutate al fair value al 31 dicembre 2017, suddivise nei tre livelli sopra definiti:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2017	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
-titoli azionari e quote	12	209.323	179.204	19.909	10.210
-fondi d'investimento	12	15.270	-	15.270	-
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	95	-	95	-
TOTALE ATTIVITA'		224.688	179.204	35.274	10.210
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	146	-	146	-
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	29.716	-	29.716	-
TOTALE PASSIVITA'		29.862	-	29.862	-

La ripartizione al 31 dicembre 2016 era la seguente:

(in migliaia di euro)	Nota	31/12/2016	Livello 1	Livello 2	Livello 3
ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie disponibili per la vendita:
Altre attività finanziarie
-titoli azionari e quote	12	167.926	141.477	19.201	7.248
-fondi d'investimento	12	14.636	-	14.636	-
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati correnti	17	515	-	515	-
TOTALE ATTIVITA'		183.077	141.477	34.352	7.248
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	-	-	-	-
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	-	-	-	-
TOTALE PASSIVITA'		-	-	-	-

La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	7.248	6.684
Incrementi	781	2.395
Decrementi	-	(94)
Riclassifiche	-	(3)
Trasferimento da livello 2 a livello 3	2.730	-
Svalutazioni	(912)	(2.290)
Adeguamento a fair value rilevato a patrimonio netto	363	556
Valore finale	10.210	7.248

Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (6.599 migliaia di euro) e Emittenti Titoli (2.748 migliaia di euro).

La voce incrementi si riferisce all'aumento di capitale relativo alla partecipazione in Alitalia – Compagnia Area Italiana S.p.A. (781 migliaia di euro).

La voce svalutazioni si riferisce principalmente alle partecipazioni in Alitalia-Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (781 migliaia di euro) e Movincom Servizi S.r.l. in liquidazione (121 migliaia di euro).

Nel corso dell'esercizio 2017 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, mentre vi è stato un trasferimento da livello 2 a livello 3 in seguito alla vendita, da parte di Emittenti Titoli, della propria partecipazione nella società London Stock Exchange. Il Fair Value di Emittente Titoli era infatti determinato considerando anche in trasparenza il Fair Value delle azioni detenute in London Stock Exchange da parte di Emittente Titoli.

Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie disponibili per la vendita.

Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario:

prezzi di mercato per strumenti simili;
il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili;
il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di bilancio.

5.2 Categorie di attività e passività finanziarie

Si riportano di seguito i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dallo IAS 39:

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2017	31/12/2016
ATTIVITA' FINANZIARIE
Finanziamenti e crediti
Altri crediti non correnti	13	14.820	14.830
Crediti commerciali correnti	14	52.045	61.692
Altri crediti correnti	13	45.164	651.850
Disponibilità liquide	15	1.749	1.805
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Altre attività finanziarie	12	224.593	182.562
Strumenti derivati di copertura
Strumenti finanziari derivati	17	95	515
Totale attività finanziarie		338.466	913.254
PASSIVITA' FINANZIARIE
Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico
Strumenti finanziari derivati correnti	17	146	-
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	19	2.331.647	4.103.996
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti	19	16.856	192.055
Debiti commerciali correnti	22	29.694	32.425
Altri debiti non correnti	23	212	311
Altri debiti correnti	23	75.213	37.126
Strumenti finanziari di copertura
Strumenti finanziari derivati non correnti	17	29.716	-
Totale passività finanziarie		2.483.484	4.365.913

6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE

Obiettivo della Società è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo.

Al fine di raggiungere questi obiettivi, la Società, oltre al perseguimento di risultati economici soddisfacenti e alla generazione di flussi di cassa, può intervenire sulla politica dei dividendi e sulla configurazione del capitale della Società.

7. STIME E ASSUNZIONI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, poggiano su valutazioni soggettive, stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che, relativamente a Pirelli & C. S.p.A richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte del management nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita)

L'impairment test al 31 dicembre 2017 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2018 – 2020 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,6%; con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, è stato utilizzato il royalty rate previsto dal contratto di licenza e pari al 2%;
tasso di sconto pari al 9,0%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

Partecipazioni in società controllate

Le partecipazioni sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno della Società e sul mercato, nonché sull'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una riduzione di valore potenziale, nonché le stime per la determinazione della stessa, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli amministratori.

Fondi rischi e oneri

A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi il rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l'adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero, pertanto, avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli amministratori per la redazione del bilancio della Società.

Imposte

Significativi elementi di stima sono necessari nella definizione delle previsioni delle imposte correnti dell'esercizio e delle imposte anticipate e differite.

8. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

(in migliaia di euro)	Terreni	Fabbricati	Impianti e Macchinari	Attrezzature Industriali e Commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
Valore netto al 31 dicembre 2015	21.112	67.486	1.122	24	5.425	-	95.169
Incrementi	-	-	-	-	64	475	539
Decrementi	(12.091)	(33.691)	(19)	-	(42)	-	(45.843)
Ammortamenti	-	(3.974)	(219)	(7)	(725)	-	(4.925)
Svalutazioni	-	(1.515)	(4)	-	-	-	(1.519)
Al 31 dicembre 2016	9.021	28.306	880	17	4.722	475	43.421
Di cui:
- Costo storico	9.021	54.944	4.686	985	14.612	475	84.723
- Fondo Ammortamento e svalutazione	-	(26.638)	(3.806)	(968)	(9.890)	-	(41.302)
Valore netto al 31 dicembre 2016	9.021	28.306	880	17	4.722	475	43.421
Incrementi	-	332	-	-	118	-	450
Decrementi	-	(112)	-	-	(37)	-	(149)
Riclassifiche	-	475	-	-	-	(475)	-
Ammortamenti	-	(1.705)	(219)	(5)	(458)	-	(2.387)
Al 31 dicembre 2017	9.021	27.296	661	12	4.345	-	41.335
Di cui:
- Costo storico	9.021	55.639	4.686	985	14.693	-	85.024
- Fondo Ammortamento e svalutazione	-	(28.343)	(4.025)	(973)	(10.348)	-	(43.689)
Valore netto al 31 dicembre 2017	9.021	27.296	661	12	4.345	-	41.335

Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue:

Gli incrementi dell'esercizio, pari a 450 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a migliorie su immobili di proprietà.

Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni materiali.

Il totale dei futuri pagamenti minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo non annullabili ammontano a 112.239 migliaia di euro, di cui:

8.281 migliaia di euro entro un anno;
66.858 migliaia di euro tra uno e cinque anni;
37.100 migliaia di euro oltre 5 anni.

9. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	Marchio	Licenze	Altre	Immobilizzazioni	Totale
		software	immobilizzazioni	in corso
Al 31 dicembre 2015	-	1.229	4.732	634	6.595
Incrementi	2.270.000	171	1.152	750	2.272.073
Decrementi	-	(35)	-	-	(35)
Riclassifiche	-	56	578	(634)	-
Ammortamenti	-	(343)	(2.455)	-	(2.798)
Al 31 dicembre 2016	2.270.000	1.078	4.007	750	2.275.835
Incrementi	-	311	1.084	156	1.551
Decrementi	-	-	-	(750)	(750)
Ammortamenti	-	(387)	(2.127)	-	(2.514)
Al 31 dicembre 2017	2.270.000	1.002	2.964	156	2.274.122

La voce Marchio si riferisce al valore del Brand Pirelli (attività a vita utile indefinita) per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro, che si è originato a seguito dell'allocazione del disavanzo di fusione, generatosi a seguito dell'incorporazione della controllante Marco Polo International Holding Italy S.p.A. avvenuta nel corso del 2016. L'allocazione del disavanzo è stata effettuata in coerenza con il bilancio consolidato per effetto del completamento della Purchase Price Allocation.

La valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di oltre cento anni di successi (nato nel 1872) e all'intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand.

Gli incrementi dell'esercizio comprendono principalmente gli oneri per l'acquisto di software applicativi (625 migliaia di euro), di licenze (311 migliaia di euro), di sistemi per la gestione del personale (295 migliaia di euro) e di tesoreria (85 migliaia di euro).

Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell'esercizio 2017.

Impairment test del Brand Pirelli (attività immateriale a vita utile indefinita)

L'impairment test al 31 dicembre 2017 è stato eseguito avvalendosi dell'ausilio di un professionista terzo indipendente.

La configurazione di valore recuperabile ai fini dell'impairment test al 31.12.17 è il Fair Value, calcolato sulla base dell'income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell'IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su:

previsioni di consenso degli equity analysts relativamente ai ricavi prospettici per i periodi 2018 – 2020 in quanto più prudenti rispetto alle proiezioni del management;
un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l'uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial;
royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 4,6%; con riferimento al contributo in termini di royalty dal

Gruppo Prometeon Tyre, è stato utilizzato il royalty rate previsto dal contratto di licenza e pari al 2%;

tasso di sconto pari al 9,0%, che include un premio determinato in funzione della rischiosità dell'asset specifico;
tasso di crescita g nel terminal value assunto pari a zero;
TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato per effetto della possibilità di ammortizzare fiscalmente il bene.

Ai fini dell'impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il valore contabile del Brand cum TAB e non sono emerse perdite di valore.

È stata inoltre effettuata un'analisi di sensitività relativamente alle Key assumptions utilizzate nella valutazione: tasso di royalty (per le unità di valutazione Consumer e per il contributo in termini di royalty del Gruppo Prometeon), tasso di sconto, fattore di crescita g). Il Fair Value rimane superiore al valore contabile anche assumendo le seguenti variazioni della singola Key assumption:

variazione in diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 50 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
variazione in aumento del tasso di sconto di 150 basis point;
variazione in diminuzione del tasso di crescita g di 150 basis point.

10. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Al 31 dicembre 2017 la voce in oggetto risulta pari a 4.568.309 migliaia di euro (4.930.701 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
HB Servizi S.r.l.	230	364
Maristel S.p.A.	1.315	1.315
Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	2.095	-
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	6.346	6.346
Pirelli Ltda	9.666	9.666
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	3.238	3.238
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	1.655	1.655
Pirelli Tyre S.p.A.	4.521.792	4.521.792
Pirelli UK Ltd.	21.871	21.871
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A.	101	103
T.P. Industrial Holding S.p.A. già Pirelli Labs S.p.A.	-	364.351
Totale	4.568.309	4.930.701

Di seguito le variazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	4.930.701	1.141.926
Incrementi	9.707	200.266
Svalutazioni	(2.262)	(4.114)
Decrementi	(364.360)	(198.686)
Disavanzo da fusione	-	3.791.309
Riclassifica da fondo rischi ed oneri	(5.477)	-
Valore finale	4.568.309	4.930.701

Gli incrementi si riferiscono per 8.700 migliaia di euro al versamento in conto capitale in Pirelli & C. Ambiente S.r.l e per 1.000 migliaia di euro al versamento in conto capitale in HB Servizi S.r.l..

La società verifica i valori di iscrizione delle proprie partecipazioni e l'esistenza di indicatori di impairment in base a quanto riportato nel paragrafo 3. Principi contabili – Partecipazioni in società controllate e collegate. Al 31 dicembre 2017 sono stati identificati indicatori di impairment sulle partecipazioni in Pirelli & C. Ambiente S.r.l. e HB Servizi S.r.l. ed è stato quindi necessario procedere a test di impairment per le suddette partecipazioni. Dal test, è emersa una perdita di valore della partecipazione in Pirelli & C. Ambiente S.r.l per 1.128 migliaia di euro e in HB Servizi S.r.l per 1.134 migliaia di euro.

Per le altre partecipazioni in società controllate non sono stati identificati indicatori di impairment e pertanto non è stato necessario procedere a test di impairment.

Il decremento si riferisce all'assegnazione, deliberata in data 15 marzo 2017, al proprio socio unico Marco Polo International Holding Italy S.p.A delle complessive n. 32.870.380 azioni detenute in TP Industrial Holding S.p.A., effettuata tramite la distribuzione di riserve per l'importo di 364.351 migliaia di euro.

La riclassifica del fondo rischi e oneri si riferisce all'accantonamento effettuato al 31 dicembre 2016 relativo alla partecipazione in Pirelli & C. Ambiente S.r.l. per il ripianamento delle perdite eccedenti il valore di carico della stessa a tale data. Il fondo è stato riclassificato nel 2017 a riduzione del valore della partecipazione, divenuto capiente a seguito del versamento in conto capitale di 8.700 migliaia di euro precedentemente descritto.

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE

Al 31 dicembre 2017 la voce in oggetto risulta pari a 10.204 migliaia di euro (33.078 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e risulta dettagliabile come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Titoli quotati
Prelios S.p.A.	-	13.642
Titoli non quotati
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	104	104
Eurostazioni S.p.A. - Roma	6.271	6.271
Fenice S.r.l.	2.477	9.048
Focus Investments S.p.A.	1.352	4.000
International Media Holding S.p.A.	-	13
Totale	10.204	33.078

Si riporta di seguito il dettaglio dei movimenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	33.078	134.332
Incrementi	-	4.692
Decrementi	(13.655)	(11.192)
Svalutazioni	(9.219)	(94.754)
Valore finale	10.204	33.078

I decrementi si riferiscono principalmente alla cessione della partecipazione di Prelios S.p.A. avvenuta in data 28 dicembre 2017 a Lavaredo S.p.A., società per azioni di nuova costituzione designata dal fondo Burlington controparte nell'operazione il cui closing è avvenuto nel mese di dicembre 2017. La cessione ha generato una plusvalenza di 2.564 migliaia di euro.

Le svalutazioni si riferiscono per 6.571 migliaia di euro alla partecipazione in Fenice S.r.l, sulla quale è stato identificato un indicatore di impairment in quanto la società ha distribuito riserve per un ammontare di 8.556 migliaia di euro, superiore alla quota di risultato nel bilancio consolidato. La svalutazione relativa alla partecipazione in Focus Investments S.p.A. per 2.648 migliaia di euro è imputabile all'adeguamento del valore contabile al fair value della stessa comprensivo della "liquidation preference".

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE

Al 31 dicembre 2017 la voce in oggetto risulta pari a 224.593 migliaia di euro (182.562 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferisce ad attività finanziarie disponibili per la vendita, valutate a fair value, con variazioni di fair value rilevate a patrimonio netto.

Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Titoli quotati
Mediobanca S.p.A. - Milano	149.027	122.167
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	30.177	19.307
Titoli non quotati
Fin. Priv Srl	19.908	16.471
Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia	15.270	14.636
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.	6.599	6.231
Emittenti Titoli S.p.A.	2.748	2.729
Altre società	864	1.021
Totale	224.593	182.562

Di seguito le movimentazioni intervenute nell'esercizio:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	182.562	199.062
Incrementi	2.459	13.061
Decrementi	(2)	(10.758)
Adeguamento a fair value a Patrimonio netto	40.486	(16.510)
Svalutazioni	(912)	(2.290)
Riclassifiche	-	(3)
Valore finale	224.593	182.562

Gli incrementi dell'esercizio si riferiscono all'acquisto di n. 1.559.250 azioni della società RCS Mediagroup S.p. A. per 1.678 migliaia di euro e alla sottoscrizione di n. 74.555.289 nuove azioni della partecipazione in Alitalia-Compagnia Aerea Italiana S.p.A. per 781 migliaia di euro.

Gli adeguamenti a fair value a patrimonio netto si riferiscono principalmente alle partecipazioni in Mediobanca S.p.A. (positivo per 26.859 migliaia di euro), in RCS Mediagroup S.p.A. (positivo per 9.193 migliaia di euro), in Fin.Priv. S.r.l. (positivo per 3.437 migliaia di euro), nel Fondo Comune di investimento Anastasia (positivo per 633 migliaia di euro) e nell'Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 368 migliaia di euro).

La voce svalutazioni si riferisce principalmente alla partecipazione in Alitalia-Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (781 migliaia di euro) e Movincom Servizi S.r.l. in liquidazione (121 migliaia di euro).

Per i titoli quotati il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2017. Per i titoli e fondi immobiliari non quotati, il fair value è stato oggetto di stima sulla base delle informazioni disponibili.

Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative.

13. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti risultano dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2017		31/12/2016
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Altri crediti verso imprese controllate	2.040	-	2.040	2.010	-	2.010
Crediti finanziari verso imprese controllate	8.793	-	8.793	633.130	-	633.130
Depositi cauzionali	712	712	-	709	709	-
Altri crediti verso terzi	18.604	14.108	4.496	19.581	14.121	5.460
Crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito	26.224	-	26.224	9.616	-	9.616
Ratei attivi finanziari	3.122	-	3.122	98	-	98
Risconti attivi finanziari	489	-	489	1.536	-	1.536
Totale altri crediti	59.984	14.820	45.164	666.680	14.830	651.850

I crediti finanziari verso imprese controllate si riferiscono principalmente al conto corrente fruttifero, regolato a tassi di mercato, intrattenuto con Pirelli International Plc per 4.082 migliaia di euro (al 31 dicembre 2016 pari a 201.405 migliaia di euro) e al credito verso la società Pirelli International PLC per il riaddebito delle commissioni di garanzia per 4.771 migliaia di euro.

La variazione rispetto al precedente esercizio è dovuta al rimborso da parte della controllata Pirelli Tyre S.p.A. del finanziamento di 430.000 migliaia di euro, che era stato erogato a ottobre 2016.

Gli altri crediti verso terzi non correnti sono riferiti principalmente a un deposito relativo a un contratto a lungo termine.

I crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito pari a 26.224 migliaia di euro fanno riferimento principalmente a crediti per IVA, che sono incrementati rispetto al precedente esercizio.

I ratei attivi finanziari si riferiscono alle quote di interessi maturati, ma non ancora incassati, su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured "Facilities" concesso a Pirelli & C. S.p.A..

I risconti attivi finanziari si riferiscono principalmente alle commissioni sulla linea di credito revolving e term loan.

Il valore contabile dei crediti finanziari e degli altri crediti approssima il rispettivo fair value.

14. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali ammontano a 52.045 migliaia di euro rispetto a 61.692 migliaia di euro dell'esercizio precedente e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Crediti verso imprese controllate	42.159	55.830
Crediti verso imprese collegate	3	1.085
Crediti verso altre Imprese	14.088	8.836
Totale crediti lordi	56.250	65.751
Fondo svalutazione crediti	(4.205)	(4.059)
Totale crediti commerciali	52.045	61.692

Si riporta di seguito il dettaglio dei crediti commerciali sulla base della valuta in cui sono espressi:

(in migliaia di euro)		% sul totale dei crediti
	31/12/2017	crediti commerciali	31/12/2016	commerciali
EUR	48.139	86%	59.321	90%
USD (Dollaro USA)	2.381	4%	2.474	4%
RUB (Rublo Russia)	5.699	10%	3.956	6%
Altre valute Totale	31 56.250	-	- 65.751	-

I Crediti verso imprese controllate al 31 dicembre 2017 comprendono principalmente gli addebiti che Pirelli & C. S.p.A. effettua a fronte dei servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate. I suddetti crediti sono esigibili entro il prossimo esercizio e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo.

I crediti verso altre imprese pari a 14.088 migliaia di euro (8.836 migliaia di euro al 31 dicembre 2016), esposti al lordo del fondo svalutazione di 4.205 migliaia di euro, sono scaduti per 8.725 migliaia di euro.

I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo alla gestione del rischio di credito all'interno della "Politica di gestione dei rischi finanziari".

I crediti svalutati includono sia posizioni significative oggetto di svalutazione individuale, sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, raggruppate e svalutate su base collettiva.

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	4.059	3.102
Incrementi/decrementi	146	957
Valore finale	4.205	4.059

Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

15. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 1.749 migliaia di euro, contro 1.805 migliaia di euro del 31 dicembre 2016 e si riferiscono a saldi di conti correnti bancari in euro rimborsabili a vista.

Il rischio di credito correlato alle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali.

Si ritiene che il valore delle disponibilità e mezzi equivalenti sia allineato al rispettivo fair value.

16. CREDITI TRIBUTARI

Al 31 dicembre 2017 ammontano a 110.632 migliaia di euro (84.621 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

L'importo comprende principalmente:

crediti verso le società del Gruppo che aderiscono al consolidato fiscale per 104.054 migliaia di euro (77.840 migliaia di euro al 31 dicembre 2016). L'incremento rispetto all'esercizio precedente dipende sostanzialmente dal maggior apporto di imponibile fiscale positivo da parte della controllata Pirelli Tyre S.p.A.;
crediti verso l'Erario per IRES esercizi 2008/2014 per 5.347 migliaia di euro, invariato rispetto al 31 dicembre 2016;
crediti per acconti IRAP versati per 925 migliaia di euro, invariati rispetto al precedente esercizio.

17. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	Attività non correnti	Passività non correnti	Passività correnti	Attività non correnti	Passività non correnti	Passività correnti
Non in hedge accounting
Derivati su cambi - posizioni commerciali In hedge accounting - cash flow hedge:	95	-	146	515	-	-
Altri derivati	-	29.716	-	-	-	-
Totale derivati	95	29.716	146	515	-	-

I derivati di cui sopra sono interamente stipulati con la società di tesoreria del Gruppo, Pirelli International PLC.

Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting

Il valore dei derivati su cambi corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Si tratta di operazioni di copertura di transazioni commerciali della Società per le quali non è stata adottata l'opzione dell'hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di bilancio.

Strumenti finanziari derivati in hedge accounting

Il valore degli altri derivati, rilevati fra le passività non correnti per 29.716 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 4 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche:

Strumento	Nozionale (migliaia di USD)	Data di inizio	Scadenza	Descrizione

CCIRS	170.422	Luglio 2017	Luglio 2019	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	284.037	Luglio 2017	Giugno 2020	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS	681.690	Luglio 2017	Giugno 2022	pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR
CCIRS forward start	170.422	Luglio 2019	Giugno 2022	pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR

L'obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l'hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire la Società dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile per un nozionale di 1.136.149 migliaia di USD, equivalente 947.344 migliaia di euro (si veda nota 19 Debiti verso banche e altri finanziatori). La variazione di fair value del periodo negativa per 29.716 migliaia di euro, è stata sospesa a patrimonio netto per 7.117 migliaia di euro, mentre 22.599 migliaia di euro sono stati rilevati a conto economico alla voce "oneri netti su derivati" (nota 34).

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione in aumento e in diminuzione dello 0,50% delle curve EURIBOR e LIBOR comporterebbe rispettivamente un impatto netto positivo di 1.541 migliaia di euro e un impatto netto negativo di 1.596 migliaia di euro sul patrimonio netto della Società.

18. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto ammonta a 4.238.372 migliaia di euro (3.206.233 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Il prospetto di variazione del patrimonio netto è riportato nei prospetti principali di bilancio.

Il patrimonio netto passa da 3.206.233 migliaia di euro al 31 dicembre 2016 a 4.238.372 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. La variazione positiva è sostanzialmente dovuta all'aumento di capitale, pari a 1.189.375 migliaia di euro comprensivo di sovrapprezzo, sottoscritto in giugno 2017 da Marco Polo International Italy S.p.A. (diretto azionista dopo la fusione con Marco Polo International Holding Italy S.p.A.) al quale si è contrapposta la riduzione legata all'assegnazione della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. (società capogruppo del business Industrial). Inoltre la variazione è dovuta all'adeguamento al fair value dei derivati designati come cash flow hedge (negativo per 5.409 migliaia), all'adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (positivo per 41.925 migliaia di euro) e al risultato netto d'esercizio (positivo per 170.851 migliaia di euro).

Capitale sociale

Il capitale sociale al 31 dicembre 2017, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.904.374.935,66 euro diviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

La variazione del numero di azioni è stata determinata dalle seguenti operazioni:

(i) la conversione di tutte le azioni speciali in circolazione in corrispondente numero di azioni ordinarie, l'annullamento di tutte le n. 351.590 azioni ordinarie proprie e tutte le n. 772.792 azioni speciali proprie senza riduzione del capitale sociale e il frazionamento delle azioni in n. 1.032.504.160;
(ii) l'Aumento di Capitale, interamente sottoscritto da Marco Polo International Italy S.p.A. in data 29 giugno 2017, per 1.189.375 migliaia di euro di cui 558.994 migliaia di euro destinati a capitale sociale e 630.381 migliaia di euro a riserva sovrapprezzo, mediante emissione di n. 429.005.680 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale;
(iii) il raggruppamento delle azioni ordinarie della società in n. 1.000.000.000 a fronte delle n. 1.461.509.840 azioni in circolazione alla data del 1 agosto 2017.

Riserva legale

La riserva legale al 31 dicembre 2017 ammonta a 380.875 migliaia di euro, con una variazione in aumento di 228.762 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 a seguito dell'imputazione a riserva legale dell'importo di 116.963 migliaia di euro di utili portati a nuovo, deliberata dall'Assemblea del 6 marzo 2017, e della successiva imputaziona a riserva legale dell'importo di 111.799 migliaia di euro mediante prelievo di 65.377 migliaia di euro dalla riserva da risultati a nuovo e di 46.421 migliaia di euro da riserva di fusione, deliberata dall'assemblea del 1 agosto 2017.

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva sovrapprezzo azioni al 31 dicembre 2017 ammonta a 630.381 migliaia di euro e si è generata a seguito dell'Aumento di Capitale.

Riserva da concentrazioni

La riserva da concentrazioni al 31 dicembre 2017 ammonta a 12.467 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2016.

Altre riserve

Le altre riserve al 31 dicembre 2017 ammontano a 92.535 migliaia di euro e sono invariate rispetto al 31 dicembre 2016.

Riserva IAS

Le riserve IAS al 31 dicembre 2017 ammontano a 23.961 migliaia di euro e si riferiscono alla riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie disponibili per la vendita (positiva per 27.342 migliaia di euro), alla riserva utili/perdite attuariali (positiva per 2.028 migliaia di euro) e alla riserva per cash flow hedge, al netto dell'effetto fiscale (negativa per 5.409 migliaia di euro).

Riserva da fusione

La riserva di fusione al 31 dicembre 2017 ammonta a 1.022.928 migliaia di euro, rispetto a 1.245.261 migliaia di euro al 31 dicembre 2016. La riserva si è generata a seguito dell'operazione di fusione per incorporazione di Marco Polo International Holding Italy S.p.A. in Pirelli &C. S.p.A. avvenuta nel 2016 ed è stata utilizzata nel 2017 per incrementare la riserva legale.

Riserva da risultati a nuovo

La riserva da risultati a nuovo risulta azzerata al 31 dicembre 2017 rispetto a 305.402 migliaia di euro al 31 dicembre 2016. Il decremento si è generato principalmente per l'assegnazione della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. (188.439 migliaia di euro) e per la destinazione a riserva legale (116.963 migliaia di euro).

Conformemente a quanto previsto dall'art. 2427, n. 7-bis del Codice Civile, nel prospetto seguente ciascuna voce del Patrimonio netto è indicata analiticamente, con indicazione della sua origine, possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché del suo utilizzo nei precedenti esercizi:

(in migliaia di euro)	Importo	Possibilità di utilizzo	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate negli ultimi 3 esercizi precedenti
Capitale sociale	1.904.375		-	-
Riserva da sovrapprezzo azioni	630.381	A, B, C	630.381	-
Riserva legale	380.875	B	380.875	-
Altre riserve
- Riserva per concentrazioni	12.467	A, B, C	12.467	-
- Altre riserve	92.535	A, B	92.535	-
- Riserve IAS	23.961	-	-	-
- Riserva da fusione	1.022.928	A, B, C	1.022.928	-
- Riserva da risultati a nuovo	-
Totale	4.067.522		2.139.186
Quota non distribuibile			473.410
Residua quota disponibile			1.665.776

A per aumento di capitale

B per copertura perdite

C per distribuzione ai soci

19. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI

Di seguito il dettaglio della voce debiti verso banche e altri finanziatori:

(in migliaia di euro)	31/12/2017			31/12/2016
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti verso banche	2.331.086	2.331.086	-	4.267.340	4.103.435	163.905
Altri debiti finanziari	12.021	561	11.460	4.378	561	3.817
Ratei passivi	5.396	-	5.396	24.333	-	24.333
Totale	2.348.503	2.331.647	16.856	4.296.051	4.103.996	192.055

La voce debiti verso banche si riferisce all'utilizzo della linea di finanziamento unsecured ("Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A.., all'interno dell'operazione di rifinanziamento, che ha coinvolto anche Pirelli International Plc, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017). La quota di linee accordate in favore di Pirelli &C. risulta pari a 2,5 miliardi di euro, utilizzate per 2,4 miliardi di euro al 31 dicembre 2017. Il rifinanziamento del Gruppo è stato realizzato a un costo complessivo inferiore all'1,85% e ha scadenza tre e cinque anni. Il finanziamento da prima sottoscritto da tre underwriter è stato successivamente oggetto di sindacazione presso un pool di 18 istituti di credito in data 7 luglio. Si segnala che al 31 dicembre

2016 la Società era finanziata da linee di credito secured utilizzate per 4.267.340 migliaia di euro. In data 27 giugno 2017, Marco Polo International Italy S.p.A. ha sottoscritto un aumento di capitale sociale per Pirelli & C. S.p.A. per circa 1,2 miliardi di euro, che ha permesso alla Società di ridurre il debito bancario di pari importo nella nuova operazione di rifinanziamento. Il finanziamento è interamente classificato tra i debiti verso banche a lungo termine.

La voce altri debiti finanziari include per 9.000 migliaia di euro il debito verso la società controllata Pirelli International PLC e per 2.460 migliaia di euro il debito verso azionisti a seguito dell'operazione di squeeze out.

La voce ratei passivi è essenzialmente riferita agli interessi maturati ma non ancora liquidati sui term loan (5.396 migliaia di euro).

Si riporta di seguito la movimentazione dei debiti verso banche:

Debiti verso banche al 31 dicembre 2016	4.267.340
Tiraggi Finanziamento secured (Senior Facilities)	249.108
Rimborsi Finanziamento secured (Senior Facilities )	(4.509.537)
Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities )	2.879.641
Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities )	(499.450)
Ammortamento oneri bancari/finanziari	57.265
Differenze cambio	(113.281)
Debiti verso banche al 31 dicembre 2017	2.331.086

(in migliaia di euro)	31/12/2017		31/12/2016
	Valore contabile		Fair value Valore contabile	Fair value
Debiti verso banche	2.331.086	2.364.230	4.103.996	4.103.996
Altri debiti finanziari	561	561	561	561
Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti	2.331.647	2.364.791	4.104.557	4.104.557

La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
EUR	1.403.382	3.573.011
USD (Dollaro USA)	945.121	722.479
Totale	2.348.503	4.295.490

Al 31 dicembre 2017 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta.

Con riferimento alla presenza di covenant finanziari si segnala che il finanziamento ("Facilities") concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Plc prevede il rispetto di un rapporto massimo ("Total Net Leverage") tra indebitamento netto e margine operativo lordo come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A.. Il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default che, qualora non rimediato ed esercitato da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3 per cento del commitment totale, comporterà il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment.

Tale parametro al 31 dicembre 2017 risulta rispettato.

L'operazione di rifinanziamento prevede una clausola di Negative Pledge i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per questo tipo di credit facility.

Gli altri debiti finanziari in essere non contengono covenant finanziari.

Si segnala che in data 22 gennaio 2018 a valere sul programma EMTN approvato alla fine del 2017 e sottoscritto in data 10 gennaio 2018, Pirelli ha collocato presso investitori istituzionali internazionali un prestito obbligazionario per un importo nominale di 600 milioni di euro dalla durata di 5 anni, a tasso fisso.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili)

La tabella di seguito riporta il dettaglio al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 della composizione della posizione finanziaria netta e dell'indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319.

(in migliaia di euro)	Note	31/12/2017	di cui parti correlate (Nota 37)	31/12/2016	di cui parti correlate (Nota 37)
Debiti verso banche e altri finanziatori correnti Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti Strumenti finanziari derivati non correnti (passività)	19 19 17	16.856 2.331.647 29.716	9.001 29.716	192.055 4.103.996	772 561
Totale debito lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Crediti finanziari correnti ed altri Indebitamento finanziario netto *	15 13	2.378.219 (1.749) (12.404) 2.364.066	(11.915)	4.296.051 (1.805) (634.763) 3.659.482	(633.227)
Crediti finanziari non correnti ed altri Posizione finanziaria netta totale	13	(712) 2.363.354		(709) 3.658.774

20. FONDI RISCHI E ONERI

(in migliaia di euro)		31/12/2017			31/12/2016
Valore iniziale	Totale 51.427	Non correnti 45.950	Correnti 5.477	Totale 14.746	Non correnti 14.346	Correnti 400
Incrementi	3.656	3.656	-	14.873	9.396	5.477
Rilasci	(530)	(530)	-	(8.405)	(8.405)	-
Utilizzi	(8.875)	(3.398)	(5.477)	(3.287)	(2.887)	(400)
Disavanzo da fusione Totale fondo rischi e oneri	- 45.678	- 45.678	- -	33.500 51.427	33.500 45.950	- 5.477

Si riporta di seguito il dettaglio della movimentazione della voce in oggetto:

I fondi rischi e oneri si riferiscono per 33.500 migliaia di euro a passività potenziali (il cui esborso non è ritenuto probabile) identificate in sede di Purchase Price Allocation riferibili alla decisione presa dalla Commissione Europea a conclusione dell'indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian pari a circa 104 milioni di euro per una parte dei quali, pari a 67 milioni di euro, Pirelli & C. S.p.A., pur non risultando coinvolta nel presunto cartello, è chiamata a rispondere in solido con Prysmian esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta "parental liability", in quanto, durante parte del periodo dell'asserita infrazione, Prysmian era controllata da Pirelli. La voce include inoltre accantonamenti effettuati a fronte di contenziosi di natura legale-fiscale (3.471 migliaia di euro), vertenze lavoro (3.421 migliaia di euro) e altri rischi e oneri, tra cui principalmente oneri per bonifiche aree (5.286 migliaia di euro).

Gli incrementi dell'esercizio si riferiscono principalmente all'accantonamento per adeguare il fondo all'effettivo fabbisogno per le cause legali e fiscali.

I rilasci si riferiscono principalmente al rilascio dei fondi fiscali.

21. FONDI DEL PERSONALE

I fondi del personale ammontano a 2.072 migliaia di euro (3.965 migliaia di euro al 31 dicembre 2016). La voce comprende il fondo trattamento di fine rapporto che ammonta a 1.385 migliaia di euro (1.248 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e altri benefici ai dipendenti per 687 migliaia di euro (2.717 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

Il decremento rispetto all'esercizio precedente è imputabile al debito relativo al Piano Long Term Incentive 2016-2018 destinato al Management del Gruppo Pirelli, che è stato classificato tra gli altri debiti, a seguito della chiusura anticipata del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017.

Trattamento di fine rapporto (TFR)

Le movimentazioni intervenute nell'esercizio 2017 per il fondo trattamento di fine rapporto sono le seguenti:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Valore iniziale	1.248	1.548
Movimenti transitati da conto economico	1.136	1.201
(Utili)/perdite attuariali riconosciute a patrimonio netto	17	55
Liquidazioni, anticipazioni, trasferimenti, versamenti a fondi Totale fondo TFR	(1.016) 1.385	(1.556) 1.248

Gli importi rilevati in conto economico sono inclusi nella voce "Costi del Personale" (nota 29).

Gli utili attuariali netti maturati nell'esercizio 2017 imputate direttamente a patrimonio netto ammontano a 17 migliaia di euro e sono essenzialmente connessi alla variazione dei parametri economici di riferimento (tasso di sconto e di inflazione).

Secondo quanto previsto dalla normativa nazionale l'importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rivalutata in ragione dell'indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo.

La disciplina è stata integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007) che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di "Piano a contribuzione definita". Restano comunque contabilizzate a Trattamento di fine rapporto lavoro, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione, così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare.

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2017 sono le seguenti:

2017
Tasso di sconto	1,6%
Tasso d'inflazione	1,5%

Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2016 erano le seguenti:

2016
Tasso di sconto	1,5%
Tasso d'inflazione	1,0%

I dipendenti in forza al 31 dicembre 2017 ammontano a 141 unità (134 unità al 31 dicembre 2016).

A parità di altre condizioni, un'ipotetica variazione dello 0,25% del tasso di sconto comporterebbe una riduzione della passività pari al 1,78%, nel caso di aumento (2,45% al 31 dicembre 2016), ed un aumento della passività pari al 1,84%, nel caso di diminuzione (2,51% al 31 dicembre 2016).

22. DEBITI COMMERCIALI

La composizione dei debiti commerciali è la seguente:

(in miglaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Debiti verso imprese controllate	4.755	605
Debiti verso imprese collegate	64	975
Debiti verso altre imprese	24.875	30.845
Totale debiti commerciali	29.694	32.425

Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

23. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)		31/12/2017			31/12/2016
	Totale	Non correnti	Correnti	Totale	Non correnti	Correnti
Debiti verso imprese controllate	27.491	-	27.491	11.196	-	11.196
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale	3.067	-	3.067	2.480	-	2.480
Debiti verso dipendenti	8.303	-	8.303	10.032	-	10.032
Altri debiti	35.377	211	35.166	9.798	311	9.487
Ratei passivi	1.177	-	1.177	250	-	250
Risconti passivi	8	-	8	3.681	-	3.681
Totale altre debiti	75.423	211	75.212	37.437	311	37.126

I debiti verso imprese controllate si riferiscono principalmente al consolidato IVA.

I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale sono prevalentemente costituiti da contributi da versare a Inps e Inail.

I debiti verso dipendenti si riferiscono alle competenze da liquidare al personale dipendente. La voce include principalmente il debito relativo al Piano long term incentive 2016-2018, a fronte della chiusura anticipata dello stesso deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. del 28 luglio 2017, che sarà liquidato nel corso del 2018.

La voce altri debiti comprende debiti per compensi da liquidare agli amministratori e sindaci, per ritenute d'acconto su redditi di lavoro autonomo e dipendente e debiti verso advisors per commissioni legate all'IPO.

Per gli altri debiti correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value.

24. FONDO IMPOSTE DIFFERITE

Il fondo imposte differite risulta pari a 554.828 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 (633.330 migliaia di euro al 31 dicembre 2016).

La composizione del fondo imposte differite al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente:

(in migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016
Attività per imposte anticipate	85.983	-
- di cui entro 12 mesi	52.964	-
- di cui oltre 12 mesi	33.019	-
Fondo imposte differite	(640.811)	(633.330)
- di cui entro 12 mesi	-	-
- di cui oltre 12 mesi	(640.811)	(633.330)
Totale	(554.828)	(633.330)

L'effetto fiscale delle differenze temporanee e delle perdite fiscali a nuovo che compongono la voce sono riportate nel seguente prospetto:

(in migliaia di euro)	31/12/2017
Attività per imposte anticipate
Fondi per rischi e oneri futuri	2.103
Immobilizzazioni materiali	422
Fondi del personale	189
Fondo svalutazione crediti	1.009
Perdite fiscali a nuovo	35.421
Beneficio Aiuto Crescita Economica (ACE)	30.913
Interessi	14.218
Derivati	1.708
Totale attività per imposte anticipate	85.983
Fondo imposte differite
Marchio	(633.330)
Differenze cambio attive non realizzate	(7.481)
Totale fondo imposte differite	(640.811)
Totale	(554.828)

25. DEBITI TRIBUTARI

Ammontano a 18.636 migliaia di euro (20.043 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e comprendono principalmente debiti per ritenute alla fonte subite all'estero (WHT), trasferite dalle società controllate che aderiscono al consolidato fiscale in capo alla Società.

CONTO ECONOMICO

26. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 42.084 migliaia di euro per l'esercizio 2017 rispetto a 55.991 migliaia di euro nell'esercizio 2016 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Ricavi per vendite di beni e prestazioni di servizi a imprese controllate	40.070	55.270
Ricavi per vendite di beni e prestazione di servizi ad altre imprese	2.014	721
Totale Ricavi delle vendite e prestazioni	42.084	55.991

I ricavi verso imprese controllate si riferiscono a servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate.

27. ALTRI PROVENTI

Gli altri proventi ammontano a 105.778 migliaia di euro (149.849 migliaia di euro nell'esercizio 2016) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Altri ricavi verso imprese controllate	98.903	110.524
Altri ricavi verso altre imprese	6.875	39.325
Totale altri proventi	105.778	149.849

Gli altri ricavi verso imprese controllate includono le royalties pagate dalle società del Gruppo per l'utilizzo del marchio (71.897 migliaia di euro nel 2017 rispetto a 79.879 migliaia di euro nel 2016), recuperi spese e altri ricavi (23.019 migliaia di euro nel 2017 rispetto a 23.045 migliaia di euro nel 2016), affitti e recuperi spese di gestione su affitti (5.731 migliaia di euro nel 2017 rispetto a 10.275 migliaia di euro nel 2016).

Gli altri ricavi verso altre imprese includono principalmente le royalties pagate da altre imprese per l'utilizzo del marchio Pirelli (2.221 migliaia di euro nel 2017 rispetto a 2.882 migliaia di euro nel 2016).

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Nel 2016 gli altri ricavi verso altre imprese comprendevano anche la plusvalenza derivante dalla cessione del fabbricato Ricerca e Sviluppo ubicato a Milano Bicocca per 27.199 migliaia di euro e del fabbricato ubicato a San Donato per 2.199 migliaia di euro.

28. MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI

Ammontano a 183 migliaia di euro nel 2017 (209 migliaia di euro nel 2016) e includono acquisti di materiale pubblicitario, carburanti e materiali vari.

29. COSTI DEL PERSONALE

I costi del personale ammontano a 26.710 migliaia di euro (26.827 migliaia di euro nel 2016) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Salari e stipendi	19.969	20.450
Oneri sociali	5.129	4.799
Costi per indennità di fine rapporto e assimilati	1.027	950
Trattamento di quiescenza e obblighi simili	232	280
Altri costi	353	348
Totale costi del personale	26.710	26.827

Il personale mediamente in forza è il seguente:

	Dirigenti	37
	Impiegati	102
	Operai	2

I costi del personale del 2017 includono eventi non ricorrenti per un totale di 1.691 migliaia di euro per retention plan.

30. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali	2.514	2.798
Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali	2.386	4.925
Svalutazioni delle immobilizzazioni materiali	-	1.518
Totale ammortamenti e svalutazioni	4.900	9.241

31. ALTRI COSTI

La composizione degli altri costi è la seguente:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Prestazioni rese da imprese controllate	16.032	6.904
Pubblicità	33.249	28.181
Consulenze e collaborazioni	11.863	11.377
Accantonamenti vari	3.931	7.954
Legali e notarili	4.434	2.996
Spese viaggio	10.653	10.746
Compensi amministratori e organi di vigilanza	2.515	2.719
Quote associative e contributi	1.484	1.532
Locazioni e noleggi	10.662	8.187
Spese informatiche	2.946	2.457
Consumi di energia elettrica, acqua, gas	1.483	1.717
Spese per sicurezza	2.863	2.477
Premi assicurativi	3.796	3.428
Spese gestione brevetti e marchi	719	640
Spese per prestazioni di pulizie e manutenzione ordinaria su
immobili	1.381	1.618
Manutenzione immobili	901	1.009
Commissioni per prestazioni bancarie: IPO	44.274	-
Altro	13.874	12.401
Totale altri costi	167.060	106.343

Gli altri costi includono costi non ricorrenti per un ammontare pari a 62.390 migliaia di euro e si riferiscono principalmente a costi legati all'IPO.

32. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI

32.1. Utili da partecipazioni

Ammontano a 2.752 migliaia di euro nell'esercizio 2017 (464 migliaia di euro nell'esercizio 2016) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
- Plusvalenza cessione partecipazione Prelios S.p.A.	2.564	-
- Altri proventi su partecipazioni	188	464
Totale	2.752	464

Per maggiori dettagli si rimanda alla nota 11 – partecipazioni in imprese collegate.

32.2. Perdite da partecipazioni

Ammontano a 13.833 migliaia di euro (107.159 migliaia di euro nell'esercizio 2016) e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Svalutazione partecipazioni controllate:
- Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	1.128	8.354
- Hb Servizi S.r.l.	1.134	1.236
Svalutazione partecipazioni collegate:
- Prelios S.p.A.	-	28.278
- Focus Investments S.p.A.	2.648	-
- Fenice S.r.l.	6.570	19.131
- Eurostazioni S.p.A.	-	46.666
- International Media Holding S.p.A.	-	679
Svalutazione di attività finanziarie disponibili per la vendita:
- Alitalia S.p.A.- Compagnia Aerea Italiana S.p,A,	781	1.881
- Movincom Servizi S.p.A.	120	16
- GWM Renewable Energy II S.p.A.	-	519
- Emittente Titoli S.p.A.	1.441	-
- Altre	11	399
Totale	13.833	107.159

Per maggiori dettagli si rimanda alle note relative alle partecipazioni in imprese controllate (nota 10), collegate (nota 11) ed altre attività finanziarie (nota 12).

32.3 Dividendi

Ammontano a 215.497 migliaia di euro nel 2017 contro 279.143 migliaia di euro nel 2016 e sono dettagliabili come segue:

(in migliaia di euro)	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Da imprese controllate:
- Pirelli Tyre S.p.A. - Italia	200.000	169.000
- Pirelli Group Reinsurance Company SA - Svizzera	-	3.209
- Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Italia	300	-
Da imprese collegate:
- Eurostazioni S.p.A. - Italia	-	100.353
- Fenice Srl - Italia	8.556	-
- International Media Holding S.p.A. - Italia	15	-
Da altre imprese:
- Mediobanca S.p.A. - Italia	5.829	4.254
- ECA Ltd - Gran Bretagna	10	11
- Fin. Priv. S.r.l. - Italia	757	554
- Emittenti Titoli S.p.A. - Italia	30	1.727
- Euroqube S.A. (in liquidazione) - Belgio	-	35
Totale	215.497	279.143

I dividendi incassati da Fenice S.r.l. fanno riferimento alla riduzione di capitale della società, attuata mediante distribuzione ai soci dell'importo incassato da Fenice S.r.l. quale corrispettivo per la cessione della partecipazione detenuta in Prelios S.p.A. al fondo Burlington, nel rispetto dei criteri di ripartizione preferenziali previsti dallo statuto.

33. Proventi finanziari

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Interessi	1.686	10.703
Altri proventi finanziari	4.744	227
Utili netti su derivati	-	39.009
Utili netti su cambi	110.315	-
Totale proventi finanziari	116.745	49.939

Gli interessi si riferiscono principalmente a interessi maturati su crediti finanziari verso le società del gruppo.

La voce altri proventi finanziari include principalmente commissioni di garanzia addebitate ad altre società del Gruppo.

Gli utili netti su cambi pari a 110.315 migliaia di euro si riferiscono all'adeguamento ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio e agli utili netti sulle partite chiuse nel corso dell'esercizio.

34. ONERI FINANZIARI

La voce è così composta:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Interessi	136.839	237.367
Commissioni	1.147	14.798
Perdite nette su cambi	-	34.669
Interessi netti su fondi del personale	24	36
Oneri netti su derivati	102.108	-
Totale oneri finanziari	240.118	286.870

Gli interessi includono 112.036 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento unsecured ("Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A. e sottoscritta in data 27 giugno 2017 e 23.223 migliaia di euro a fronte della linea di finanziamento secured ("Senior Facilities") concessa a Pirelli & C. S.p.A e rimborsata anticipatamente il 29 giugno 2017, di cui 41.967 migliaia di euro relativi al conseguente rigiro a conto economico della quota di costi non ammortizzata alla data di chiusura. Gli interessi sul finanziamento sono rappresentati al netto degli interessi attivi maturati su strumenti di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio pari a 7.720 migliaia di euro.

Gli oneri netti su derivati si riferiscono a operazioni di acquisto / vendita di valuta a termine a copertura dei debiti finanziari in valuta della Società, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un ricavo netto di 8.793 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un costo netto di 110.218 migliaia di euro.

Confrontando gli utili netti su cambi, pari a 110.315 migliaia di euro, con la componente cambi degli oneri netti su derivati, l'impatto risulta pressochè nullo.

Negli oneri finanziari sono inclusi eventi non ricorrenti per 41.967 migliaia di euro relativi alla chiusura anticipata del finanziamento secured ("Senior Facilities") come descritto all'interno della voce interessi.

35. IMPOSTE

Le imposte risultano dettagliate come segue:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
Imposte correnti	64.005	69.741
Imposte anticipate/(differite)	76.794	-
Totale imposte	140.799	69.741

Il saldo positivo delle imposte correnti per l'esercizio 2017 è dovuto principalmente ai benefici derivanti dal consolidamento fiscale (72.140 migliaia di euro), compensati da un effetto negativo di ritenute alla fonte estere di anni precedenti (4.120 migliaia di euro) e di imposte relativi a esercizi precedenti (3.992 migliaia di euro).

Le imposte anticipate beneficiano della rilevazione di imposte anticipate su perdite fiscali pregresse, eccedenze di interessi passivi non dedotti e beneficio ACE per 80.552 migliaia di euro, imposte anticipate su differenze temporanee per un totale di 3.723 migliaia di euro, compensate da imposte differite passive su differenze cambio attive non realizzate per 7.481 migliaia di euro.

Nella voce sono inclusi proventi non ricorrenti per 96.108 migliaia di euro, che si riferiscono per 80.552 migliaia di euro alla rilevazione di imposte anticipate precedentemente descritte e per 15.556 migliaia di euro all'impatto fiscale degli oneri non ricorrenti dell'esercizio (nota 36).

La tabella di seguito riportata presenta la riconciliazione dell'aliquota di imposta effettiva con l'aliquota teorica della Società Capogruppo:

(in migliaia di euro)	1/1-31/12/2017	1/1-31/12/2016
A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte	30.052	(1.264)
B) Imposte teoriche	7.212	(348)
Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive:
Redditi non soggetti a tassazione	(57.760)	(88.766)
Costi non deducibili	20.088	33.872
Utilizzo perdite esercizi precedenti non attivate	(37.648)	(20.885)
Imposte differite attive su perdite fiscali e altre differenze temporanee pregresse	(80.552)	-
Imposte relativi ad esercizi precedenti	8.112	(9.268)
Imposte differite attive non riconosciute su differenze temporanee dell'esercizio	-	26.127
Rilascio fondi	-	(7.399)
Altro	(251)	(3.074)
C) Imposte effettive	(140.799)	(69.741)
Tax rate teorico (B/A)	24%	27,5%
Tax rate effettivo (C/A)	-468,5%	5517,5%

Consolidato fiscale

Si segnala che a partire dall'esercizio 2004 la Società ha esercitato l'opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.u.i.r., con regolazione dei rapporti nascenti dall'adesione al consolidato mediante un apposito "Regolamento", che prevede una procedura comune per l'applicazione delle disposizioni normative e regolamentari.

Detto regolamento è stato aggiornato negli anni successivi a seguito di modifiche intervenute nell'ambito delle società partecipanti all'accordo e della compagine azionaria ad esse relativa, nonché alla luce degli interventi correttivi e integrativi della normativa di riferimento.

Le citate modifiche hanno riguardato in particolare la remunerazione delle perdite fiscali utilizzate dalle società aderenti al consolidato. L'adozione del consolidato consente di compensare, in capo alla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A., gli imponibili positivi o negativi della Capogruppo stessa con quelli delle società controllate residenti che abbiano esercitato l'opzione, tenuto conto che le perdite fiscali maturate nei periodi precedenti all'introduzione della tassazione di Gruppo possono essere utilizzate solo dalle società cui competono.

36. ONERI E PROVENTI NON RICORRENTI

Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa gli impatti economici di eventi ed operazioni non ricorrenti della Società pari a oneri netti per 9.940 migliaia di euro nel 2017 e proventi netti per 15.194 migliaia di euro nel 2016:

in migliaia di euro	1/1 - 31/12/2017	1/1 - 31/12/2016
Altri proventi:
- Plusvalenze su cessioni immobili	-	29.398
Costi del personale:
- Retention Plan	(1.691)	-
Altri costi:
- Costi processo di quotazione	(62.390)	-
- Altro	-	(7.250)
Impatto su risultato operativo	(64.081)	22.148
Oneri finanziari:
- Impatto refinancing giugno 2017 transaction costs	(41.967)	-
Impatto su risultato al lordo delle imposte	(106.048)	22.148
Imposte:
- Riconoscimento imposte anticipate su perdite pregresse e altre
differenze temporanee	80.552	-
- Impatto fiscale su aggiustamenti risultato operativo e oneri finanziari	15.556	(6.954)
Impatto su risultato netto	(9.940)	15.194

37. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Le transazioni tra Pirelli & C. S.p.A. e le imprese controllate riguardano prevalentemente:

servizi (tecnici, organizzativi, generali) forniti dalla sede centrale alle imprese controllate;
addebito di royalties per l'utilizzo di brevetti alle società del Gruppo che ne beneficiano.

Tutte le operazioni sopra elencate rientrano nella gestione ordinaria dei rapporti tra la Capogruppo e le consociate.

Tra i rapporti con parti correlate sono stati inclusi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.

(in migliaia di euro)	31/12/2017	di cui parti correlate	% incidenza	31/12/2016	di cui parti correlate	% incidenza
STATO PATRIMONIALE
Attività correnti
Crediti commerciali	52.045	43.722	84,0%	61.692	56.915	92,3%
Altri crediti	45.164	13.973	30,9%	651.850	635.262	97,5%
Crediti tributari	110.632	104.054	94,1%	84.621	77.840	92,0%
Strumenti finanziari derivati	95	95	100,0%	515	515	100,0%
Passività non correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	2.331.647	-	0,0%	4.103.996	561	0,0%
Strumenti finanziari derivati	29.716	29.716	100,0%	-	-	0,0%
Passività correnti
Debiti verso banche ed altri finanziatori	16.856	9.412	55,8%	192.055	6.453	3,4%
Debiti commerciali	29.694	4.820	16,2%	32.425	1.582	4,9%
Altri debiti	75.213	27.491	36,6%	37.126	14.876	40,1%
Debiti tributari	18.637	18.408	98,8%	20.043	19.814	98,9%
Strumenti finanziari derivati	146	146	100,0%	-	-

(in migliaia di euro)	2017	di cui parti	% incidenza	2016	di cui parti	% incidenza
		correlate			correlate
CONTO ECONOMICO
Ricavi dei servizi e prestazioni	42.084	41.349	98,3%	55.991	55.270	98,7%
Altri proventi	105.778	99.323	93,9%	149.849	110.524	73,8%
Costi del personale	(26.710)	(4.780)	17,9%	(26.827)	(4.482)	16,7%
Altri costi	(167.060)	(18.618)	11,1%	(106.343)	(9.246)	8,7%
Utili da partecipazioni	2.753	2.564	93,1%	464	-	0,0%
Perdite da partecipazioni	(13.833)	(11.480)	83,0%	(107.159)	(104.344)	97,4%
Dividendi	215.496	208.871	96,9%	279.143	272.563	97,6%
Proventi finanziari	116.745	10.681	9,1%	49.939	49.714	99,5%
Oneri finanziari	(240.118)	(103.275)	43,0%	(286.870)	(6.878)	2,4%

Rapporti patrimoniali con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti patrimoniali con le parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e 31 dicembre 2016.

(in migliaia di euro)	Società controllate	Società collegate	Altri parti correlate	Totale al 31 dicembre 2017
Crediti commerciali	42.159	3	1.560	43.722
Altri crediti correnti	13.973	-	-	13.973
Crediti tributari	104.054	-	-	104.054
Strumenti finanziari derivati (attivo corrente)	95	-	-	95
Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti)	9.412	-	-	9.412
Debiti commerciali	4.755	64	-	4.820
Altri debiti	26.814	-	677	27.491
Debiti tributari	8.513	-	9.895	18.408
Strumenti finanziari derivati (passività correnti)	146	-	-	146
Strumenti finanziari derivati (passività non correnti)	29.716	-	-	29.716

(in migliaia di euro)	Società controllate	Società collegate	Altri parti correlate	Totale al 31 dicembre 2016
Crediti commerciali	55.822	1.093	-	56.915
Altri crediti (correnti)	633.533	1.729	-	635.262
Crediti tributari	77.840	-	-	77.840
Strumenti finanziari derivati (attività correnti)	515	-	-	515
Debiti verso banche ed altri finanziatori (non correnti)	-	561	-	561
Debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti)	5.681	772	-	6.453
Debiti commerciali	754	826	2	1.582
Altri debiti	14.876	-	-	14.876
Debiti tributari	19.814	-	-	19.814

I crediti commerciali ammontano a 43.722 migliaia di euro (56.915 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono principalmente a crediti per servizi/prestazioni rese alle società del gruppo (34.596 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 5.625 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia, 532 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l, 481 migliaia di euro verso Pirelli International Plc, 400 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Trading (Shangai Co. Ltd)). La voce include inoltre, per 1.560 migliaia di euro, crediti commerciali vantati nei confronti di società del gruppo Prometeon.

Gli altri crediti correnti ammontano a 13.973 migliaia di euro (635.262 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono principalmente per 4.082 migliaia di euro al conto corrente intragruppo in essere con Pirelli International Plc; per 4.711 migliaia di euro a commissioni di garanzia addebitate a Pirelli International Plc, per 3.122 migliaia di euro al rateo interesse maturato sui CCIRS stipulati con Pirelli Internation Plc; per 2.040 migliaia di euro ai crediti IVA trasferiti al consolidato (1.431 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., 317 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 226 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.)

I crediti tributari ammontano a 104.054 migliaia di euro (77.840 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono ai crediti verso le società del gruppo che aderiscono al consolidato fiscale (principalmente 98.716 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.828 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 2.420 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l.)

Gli strumenti finanziari derivati (attivo corrente) per 95 migliaia di euro (515 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) si riferiscono ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Plc.

I debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti) ammontano a 9.412 migliaia di euro (6.453 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono al finanziamento e relativi ratei in essere con Pirelli International Plc.

I debiti commerciali ammontano a 4.820 migliaia di euro (1.582 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e riguardano principalmente debiti per la fornitura di servizi. I principali sono: 2.500 migliaia di euro verso HB Servizi S.r.l., 716 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 646 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 619 migliaia di euro verso TP Trading (Beijing) Co. Ltd., 313 migliaia di euro verso Pirelli Amministrazione e Tesoreria S.p.A..

Gli altri debiti ammontano a 27.491 migliaia di euro (14.876 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono principalmente a debiti con le società del Gruppo che aderiscono al consolidato IVA. I principali sono: 24.603 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 210 migliaia di euro verso Driver Servizi Retail S.r.l..

I debiti tributari ammontano a 18.408 migliaia di euro (19.814 migliaia di euro al 31 dicembre 2016) e si riferiscono per 8.338 migliaia di euro a debiti verso le società controllate che aderiscono al consolidato fiscale e per 9.895 migliaia migliaia di euro al debito verso la società Prometeon Tyre Group S.r.l. per adesione al consolidato fiscale.

L'importo di 146 migliaia di euro (importo nullo al 31 dicembre 2016) di strumenti finanziari derivati – passività correnti si riferisce ad operazione di copertura effettuate con Pirelli International Plc.

L'importo di 29.716 migliaia di euro di strumenti finanziari derivati (passività non correnti) si riferisce al fair value di altri derivati in essere con Pirelli International Plc.

Rapporti economici con parti correlate

Nei prospetti che seguono sono indicati i principali rapporti economici con le parti correlate per gli esercizi 2017 e 2016:

(in migliaia di euro)	Società controllate	Società collegate	Altri parti correlate	Totale 2017
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	40.070	-	1.279	41.349
Altri proventi	98.903	384	36	99.323
Costo del personale	-	-	(4.780)	(4.780)
Altri costi	(15.773)	(259)	(2.586)	(18.618)
Utili da partecipazioni	-	2.564	-	2.564
Perdite da partecipazioni	(2.262)	(9.218)	-	(11.480)
Dividendi	200.300	8.571	-	208.871
Proventi finanziari	10.681	-	-	10.681
Oneri Finanziari	(103.275)	-	-	(103.275)

(in migliaia di euro)	Società controllate	Società collegate	Altri parti correlate	Totale 2016

Ricavi delle vendite e delle prestazioni	55.270	-	-	55.270
Altri proventi	109.223	1.301	-	110.524
Costo del personale	-	-	(4.482)	(4.482)
Altri costi	(5.954)	(950)	(2.342)	(9.246)
Perdite da partecipazioni	(9.590)	(94.754)	-	(104.344)
Risultato da partecipazioni - Dividendi	172.209	100.354	-	272.563
Proventi finanziari	49.709	5	-	49.714
Oneri Finanziari	(6.878)	-	-	(6.878)

I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 41.349 migliaia di euro nel 2017 (55.270 migliaia di euro nel 2016) e si riferiscono principalmente a contratti di servizi. I principali rapporti verso le società controllate sono: 38.600 migliaia di euro - Pirelli Tyre S.p.A., 451 migliaia di euro - Pirelli & C. Ambiente S.r.l., 402 migliaia di euro - Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 298 migliaia di euro- HB Servizi S.r.l..

I rapporti verso le altri parti correlate si riferiscono per 1.279 migliaia di euro al contratto di servizi/prestazioni nei confronti di Prometeon Tyre Group S.r.l..

Gli altri proventi pari a 99.323 migliaia di euro nel 2017 (110.524 migliaia di euro nel 2016) si riferiscono principalmente a: royalties (69.826 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.053 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia); altri recuperi (19.964 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 1.007 migliaia di euro verso Pirelli International Plc, 4 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co.Ltd.); contratti di locazione (4.889 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 255 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.)

L'importo esposto nelle collegate per 384 migliaia di euro si riferisce alle spese di manutenzione su affitti verso la società Prelios S.p.A..

Gli altri costi pari a 16.032 migliaia di euro nel 2017 (7.596 migliaia di euro nel 2016) si riferiscono principalmente a oneri per servizi e costi vari (9.309 migliaia di euro Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 2.524 migliaia di euro HB Servizi S.r.l., 1.025 migliaia di euro Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 1.263 migliaia di euro TP Trading (Beijing) Co. Ltd, 822 migliaia di euro Pirelli Tyre S.p.A., 371 migliaia di euro Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.a.)

Nella voce collegate l'importo esposto si riferisce a rapporti con il Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati – Corimav.

L'utile da partecipazione per 2.564 migliaia di euro nel 2017 si riferisce principalmente alla plusvalenza realizzata sulla cessione di Prelios S.p.A..

Le perdite da partecipazioni per 11.480 migliaia di euro nel 2017 (104.345 migliaia di euro nel 2017) si riferiscono principalmente alle svalutazioni delle partecipazioni in Pirelli &C Ambiente Srl, HB Servizi Srl, Fenice e Focus. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 32.

I dividendi per 208.871 migliaia di euro nel 2017 (272.563 migliaia di euro nel 2016) si riferiscono ai dividendi incassati nel corso del 2017 (200.000 migliaia di euro da Pirelli Tyre S.p.A. e 300 migliaia di euro da Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.).

L'importo esposto nella voce collegate si riferisce principalmente alla distribuzione di riserve effettuata dalla società Fenice S.r.l. (8.556 migliaia di euro)

I proventi finanziari per 10.681 migliaia di euro nel 2017 (49.714 migliaia di euro nel 2016) si riferiscono per 4.711 migliaia di euro al riaddebito di commissioni a Pirelli International Plc, per 1.878 migliaia di euro a interessi attivi su crediti verso società controllate e per il restante ammontare a utili netti su cambi.

Gli oneri finanziari per 103.275 migliaia di euro nel 2017 (6.878 migliaia di euro nel 2016) si riferiscono principalmente ad oneri netti su derivati per 102.108 migliaia di euro e per 1.167 migliaia di euro ad interessi maturati sui rapporti in essere con Pirelli International Plc.

Benefici a dirigenti con responsabilità strategica

Al 31 dicembre 2017 i compensi spettanti ai dirigenti con responsabilità strategiche ammontano a 7.367 migliaia di euro. La parte relativa ai benefici al personale dipendente è stata imputata nella voce di Conto economico "costi del personale" per 4.780 migliaia di euro e per 2.587 migliaia di euro nella voce di Conto economico "altri costi".

38. COMPENSI AD AMMINISTRATORI E SINDACI

I compensi spettanti ad Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ammontano a 2.133 migliaia di euro nel 2017 e 1.373 migliaia di euro nel 2016. I compensi spettanti ai Sindaci per la funzione svolta in Pirelli & C. SpA ammontano a 296 migliaia di euro nel 2017 (280 migliaia di euro nel 2016).

39. IMPEGNI E RISCHI

Garanzie

In data 18 novembre 2014 è stato emesso da Pirelli International Plc un prestito obbligazionario per complessivi 600 milioni di euro ad un prezzo pari al 99,498% del valore nominale e collocato originariamente presso investitori istituzionali, fruttifero di interessi a tasso fisso pari all'1,75% su base annua e avente scadenza 18 novembre 2019. Si precisa che il sopra citato prestito obbligazionario è stato originariamente garantito, sulla base di una garanzia autonoma a prima richiesta, da Pirelli Tyre S.p.A., alla quale si è successivamente aggiunta il 26 luglio 2016, in qualità di garante addizionale, Pirelli & C. S.p.A..

In data 27 giugno 2017, Pirelli International Plc e Pirelli & C. S.p.A. (in qualità contestualmente di soggetto finanziato e di garante dell'altra parte e anche le "Beneficiarie") insieme a Pirelli Tyre, Pirelli Deutschland GmbH, S.C. Pirelli Tyres România S.r.l. e Pirelli Pneus Ltda (i "Garanti Originari" e, unitamente alle Beneficiarie, i "Soggetti Obbligati"), da un lato, J.P. Morgan Europe Limited, in qualità di Agent (l'"Agente") e una serie di banche finanziatrici tra cui J.P.Morgan Limited, Banca IMI S.p.A, e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFI, Ltd., dall'altro, hanno sottoscritto un contratto di finanziamento, regolato dalla legge inglese, per un ammontare massimo di 4,2 miliardi di euro. Di suddetta linea bancaria, la quota di linee accordate in favore di Pirelli & C. S.p.A. risulta al 31 dicembre 2017 pari a 2,5 miliardi di euro di cui utilizzate 2,4 miliardi di euro; le linee accordate in favore di Pirelli International Plc risultano invece pari a 1,6 miliardi di euro utilizzate per 1 miliardo di euro. Pirelli & C. S.p.A. si è impegnata in solido con i Garanti Originari a

garantire il rimborso di tutti gli utilizzi effettuati da Pirelli International Plc in forza e per tutta la durata del nuovo finanziamento unsecured, che non è assistito da garanzie reali.

40. INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149 – DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

Ai sensi dell'Art.149 – duodecies del Regolamento Emittenti Consob, il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla stessa Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e dalle società della rete PricewaterhouseCoopers:

(In migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totali
Servizi di revisione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1.920		45%
Servizi di attestazione (2)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1.973		46%
Servizi diversi dalla revisione (3)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	405		9%
				4.298	100%

(2) nella voce "Servizi di attestazione" sono incluse le somme corrisposte per servizi di attestazione relativi al progetto di quotazione delle azioni di Pirelli&C. S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano completato in data 4 ottobre 2017.

(3) nella voce "Servizi diversi dalla revisione" sono incluse somme corrisposte per servizi diversi dalla revisioneconferiti ante 4 ottobre 2017, data di quotazione delle azioni di Pirelli&C. S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario della Borsa di Milano.

41. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Return on Sales (ROS) di Gruppo, con peso a target del 30% del premio LTI;
Total Shareholder Return "assoluto" di Gruppo, con un peso a target del 40% del premio LTI;
Total Shareholder Return "relativo" di Gruppo verso un panel di selezionati peers, con un peso a target del 20% del premio LTI;
Posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability World Index settore ATX Auto Components, con peso a target del 10% del premio LTI.

Partecipano al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. Marco Tronchetti Provera, l'Executive Vice President and Chief Financial Officer, Francesco Tanzi; l'Executive Vice President and Chief Planning and Controlling Officer, Maurizio Sala; l'Executive Vice President and Strategic Advisor Technology, Maurizio Boiocchi; l'Executive Vice President and Chief Commercial Officer Roberto Righi; il Senior Vice President Manufacturing, Francesco Sala; l'Executive Vice President Business Unit Prestige & Motorsport & COO Region Europe, Andrea Casaluci e l'Executive Vice President Pirelli Digital, Luigi Staccoli. Il Piano LTI è anche rivolto ai Senior manager e agli Executive del Gruppo (tra cui l'Amministratore Giovanni Tronchetti Provera) e potrà essere esteso anche a coloro che, nel corso del triennio di riferimento, assumano, per crescita interna di carriera o in ragione di una nuova assunzione, una posizione di Executive.

— ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE DAL 31/12/2016 AL 31/12/2017

	31/12/2016					VARIAZIONI 31/12/2017
		Valori di						Valori di
	Numero		bilancio % totale	di cui	Numero		Numero		bilancio % totale	di cui
	azioni	€ in migliaia partec.		diretta	azioni	€ in migliaia	azioni	€ in migliaia	partec.	diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE
ITALIA
Non quotate:
Pirelli Servizi Amministrazioni e Tesoreria S.p.A.	2.047.000	3.237	100	100	-	-	2.047.000	3.237	100	100
Maristel S.r.l. - Milano	1.020.000	1.315	100	100	-	-	1.020.000	1.315	100	100
TP Industrial Holding S.p.A. - Milano	203.666.000	364.351	100		100 (203.666.000)	(364.351)	-	-	-	-
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Milano	1 quota	1.655	100	100	-	-	1 quota	1.655	100	100
Pirelli & C. Ambiente S.r.l.	1 quota	-	100	100	-	2.096	1 quota	2.096	100	100
Pirelli Tyre S.p.A. - Milano	558.154.000	4.521.792	100	100	-	-	558.154.000	4.521.792	100	100
Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. - Milano	95.940	103	100	92,3	(962)	(3)	94.978	101	100	91,3
HB Servizi Srl	1 quota	364	100	100	-	(134)	1 quota	230	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate italiane		4.892.819				(362.392)		4.530.427

		31/12/2016			VARIAZIONI		31/12/2017
	Numero azioni	Valori di € in migliaia partec.	bilancio % totale	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di € in migliaia	bilancio % totale partec.	di cui diretta
ESTERO
Brasile
Pirelli Ltda - Sao Paulo	14.000.000	9.666	100	100	-	-	14.000.000	9.666	100	100
Pirelli Latam Participações Ltda.	1	-	-	-	-	-	1	-	-	-
Pirelli Pneus Ltda	1	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-
Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda.	1	-	-	-	(1)	-	-	-	-	-
Regno Unito
Pirelli UK Ltd. - Londra	163.991.278	21.871	100	100	-	-	163.991.278	21.871	100	100
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	800.000	6.346	100	100	-	-	800.000	6.346	100	100
Totale partecipazioni in imprese controllate estere		37.883				-		37.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.930.701				(362.392)		4.568.309

MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE DAL 31/12/2016 AL 31/12/2017

	31/12/2016				VARIAZIONI		31/12/2017
	Numero azioni	Valori di € in migliaia partec.	bilancio % totale	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di € in migliaia	bilancio % totale partec.	di cui diretta
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE
ITALIA Quotate
Prelios S.p.A. - Milano	148.127.621	13.643	12,9		12,9 (148.127.621)	(13.643)	-	-	-	-
Totale società italiane quotate		13.643				(13.643)		-
Non quotate
Fenice Srl	1 quota	9.048	69,9	69,9	-	(6.571)	1 quota	2.478	69,9	69,9
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	1 quota	104	100	100	-	-	1 quota	104	100	100
Eurostazioni S.p.A. - Roma	523.328	6.271	32,7	32,7	-	-	52.333.333	6.271	32,7	32,7
International Media Holding S.p.A.	12.500	13	28	28	(12.500)	(13)	-	-	-	-
Focus Investments S.p.A.	111.111	4.000	8,3	8,3	-	(2.648)	111.111	1.352	8,3	8,3
Totale società non quotate		19.435				(9.231)		10.204
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		33.078				(22.874)		10.204
Totale partecipazioni in imprese collegate - estero		-				-		-
Totale partecipazioni in imprese collegate		33.078				(22.874)		10.204

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE DAL 31/12/2016 AL 31/12/2017

	31/12/2016				Variazioni		31/12/2017
	Numero azioni	€ in migliaia	Valori di % totale bilancio partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	€ in migliaia	Valori di % totale bilancio partec.	di cui diretta
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE
ITALIANE QUOTATE
Mediobanca S.p.A. - Milano	15.753.367	122.167	1,8	1,8	-	26.860	15.753.367	149.027	1,8	1,8
RCS Mediagroup S.p.A. - Milano	23.135.668	19.307	4,4	4,4	1.559.250	10.871	24.694.918	30.177	4,7	4,7
Intek Group S.p.A. (Ex Fin Breda S.p.A. in liquidazione) - Milano	11.825	2	0,0	0,0	(11.825)	(2)	-	-	-	-
Totale altre imprese italiane quotate Totale altre imprese estere quotate		141.477 -				37.728 -		179.204 -
Totale altre imprese quotate		141.477				37.728		179.204

		31/12/2016			Variazioni		31/12/2017
	Numero azioni	€ in migliaia	Valori di % totale bilancio partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	Valori di % totale € in migliaia	bilancio partec.	di cui diretta
ITALIANE NON QUOTATE
Aree Urbane S.r.l. (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	0,3	0,3	-	-	1 quota	-	-	-
C.I.R.A. - Centro Italiano di Ricerche Aerospaziali S.c.p.A. - Capua (CE)	30	-	0,1	0,1	-	-	30	-	0,1	0,1
Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. - Roma	1.087.543.374	-	1,7	1,5	74.555.289		- 1.162.098.663	-	1,7	1,7
CEFRIEL - Società Consortile a Responsabilità limitata	1 quota	-	5,2	5,2	-	-	1 quota	-	4,9	4,9
Consorzio DIXIT (in liquidazione) - Milano	1 quota	-	14,3	14,3	-	-	1 quota	-	14,3	14,3
MIP Politecnico di Milano - Graduate School of Business società consortile per azioni già Consorzio per L'Innovazione nella Gestione
di Azienda -Mip -(Master Imprese Politecnico) Milano	12.000	-	3,4	3,4	-	-	12.000	-	3,1	3,1
Consorzio Milano Ricerche - Milano	1 quota	-	7,1	7,1	-	-	1 quota	-	9,0	9,0
Societa' Generale per la Progettazione Consulenze e Partecipazioni (ex Italconsult ) S.p.A. - Roma	1.100	-	3,7	3,7	-	-	1.100	-	3,7	3,7
Emittenti Titoli S.p.A. - Milano	229.000	2.729	2,8	2,8	-	19	229.000	2.748	2,8	2,8
F.C. Internazionale Milano S.p.A. - Milano	55.805.625	-	0,5	0,5	-	-	55.805.625	-	0,4	0,4
Fin. Priv. S.r.l. - Milano	1 quota	16.472	14,3	14,3	-	3.437	1 quota	19.909	14,3	14,3
Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. - Milano	1 quota	6.231	6,1	6,1	-	- 368	1 quota	6.599	6,1	6,1
Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. - Bologna	959.429	236	3,3	3,3	-	- 9	959.429	245	3,3	3,3
Redaelli Sidas S.p.A. (in liquidazione) - Milano	750.000	-	4,6	4,6	-	-	750.000	-	4,6	4,6
Consorzio Movincom S.c.r.l. in liquidazione	1	6	5,9	5,9	-	- -	1	6	5,9	5,9
Movincom Servizi S.r.l. in liquidazione	135.102	120	4,4	4,4	-	(120)	135.102	-	4,4	4,4
Tiglio I S.r.l. - Milano	1 quota	98	0,6	0,6	-	(11)	1 quota	87	0,6	0,6
Genextra S.p.A.	592.450	513	0,6	0,6	-	(32)	592.450	481	0,6	0,6
Totale altre imprese italiane non quotate		26.404				3.670		30.075

MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE DAL 31/12/2016 AL 31/12/2017 (SEGUE)

	31/12/2016			Variazioni		31/12/2017
	Numero azioni	€ in migliaia	Valori di % totale bilancio partec.	di cui diretta	Numero azioni	€ in migliaia	Numero azioni	€ in migliaia	Valori di % totale bilancio partec.	di cui diretta
ESTERE
Libia Libyan-Italian Joint Company - azioni ordinarie di tipo B	300	32	1,0	1,0	-	-	300	32	1,0	1,0
Belgio Euroqube S.A. (in liquidazione)	67.570	13	17,8	17,8	-	-	67.570	13	17,8	17,8
U.S.A. Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo B	1.724.138	-	-	-	-	-	1.724.138	-	-	-
Gws Photonics Inc - Wilmington - Az. Priv tipo C	194.248	-	-	-	-	-	194.248	-	-	-
Gran Bretagna Eca International	100	-	2,8	2,8	-	-	100	-	2,8	2,8
Totale altre società estere		45				-		45
ALTRI TITOLI IN PORTAFOGLIO
Fondo Comune di Investimento Immobiliare - Anastasia	53 quote	14.636	-	-	-	633	53 quote	15.270	-	-
Totale altri titoli in portafoglio		14.636				633		15.270
TOTALE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE		182.562				42.031		224.593

ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE (AI SENSI DELL'ART.2427 DEL CODICE CIVILE)

(in migliaia di euro)	Sede legale	Valore in bilancio	Quota %	Capitale sociale	Patrimonio netto di competenza	Risultato netto di competenza
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ITALIA
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.	Milano	3.237	100%	2.047	3.675	563
Maristel S.p.A.	Milano	1.315	100%	1.020	2.039	(70)
Pirelli Ambiente S.r.l.	Milano	2.096	100%	10	2.083	(1.141)
Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.	Milano	1.655	100%	1.010	8.031	5.802
Pirelli Tyre S.p.A.	Milano	4.521.792	100%	558.154	1.444.381	329.438
Servizi Aziendali Pirelli S.c.p.a.	Milano	101	91,3%	104	285	7
HB Servizi S.r.l.	Milano	230	100,0%	10	94	(1.270)
Totale partecipazioni in imprese controllate - Italia		4.530.426
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ESTERO
Svizzera
Pirelli Group Reinsurance Company S.A.	Lugano	6.346	100%	6.836	19.816	5.468
Brasile
Pirelli Ltda	Sao Paulo	9.666	100%	3.527	1.054	(783)
Regno Unito
Pirelli UK Ltd	Londra	21.871	100%	184.835	20.863	(660)
Totale partecipazioni in imprese controllate - Estero		37.883
Totale partecipazioni in imprese controllate		4.568.309
PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE - ITALIA
Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV)	Milano	104	100%	104	104	-
Eurostazioni S.p.A. **	Roma	6.271	32,7%	16.000	6.266	(16)
Fenice S.r.l.	Milano	2.477	69,9% *		*	*
Focus Investments S.r.l.	Milano	1.352	8,3% *		*	*
Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia		10.204
Totale partecipazioni in imprese collegate		10.204

* Dati non ancora disponibili

** Dati di bilancio al 31 luglio 2017

ottobre 2017. La quotazione è susseguente al processo di riorganizzazione che ha portato alla separazione del business Industrial e alla focalizzazione della società sul business Consumer. La società ha integrato nuove competenze anche attraverso la creazione di nuove linee di business (Consumer Marketing, Digital, Data Science, Cyber e Velo). Al termine del processo di riorganizzazione la Società si presenta come 'pure consumer tyre player'.

Il Collegio dà atto che Pirelli, nel periodo in cui i propri titoli non erano quotati in mercati regolamentati, ha mantenuto attivi i presidi di controllo e governo dei rischi e la struttura organizzativa, di governance e di compliance tipici di una società quotata in Borsa, con ciò agevolando le attività dell'organo di controllo.

Segnaliamo che il bilancio di Pirelli è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2017, nonché conformente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del d.lgs. 38/2005.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell'evoluzione prevedibile della gestione.

Il bilancio della Società è costituito dalla Situazione Patrimoniale e Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nel fascicolo di bilancio è inserita la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, predisposta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF nonché la Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore (dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dagli articoli 3 e 4 del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254).

Il bilancio separato e il bilancio consolidato 2017 di Pirelli contengono le prescritte dichiarazioni di conformità da parte dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In ragione dell'assegnazione all'azionista di controllo della partecipazione in precedenza detenuta in TP Industrial Holding S.p.A. (società controllata dal medesimo soggetto controllante Pirelli), il business industrial è qualificato in bilancio come "discontinued operation" e il risultato riclassificato nel conto economico nella voce "risultato delle attività operative cessate".

Il bilancio dell'esercizio 2017 presenta:

Ricavi	€ 5.352,3 milioni
Risultato operativo (Ebit)	€ 673,6 milioni
Ebit adjusted senza inclusione dei costi di startup	€ 926,6 milioni
Utile netto totale consolidato (comprensivo delle attività oggetto di
cessione)	€ 175,7 milioni

Il risultato da partecipazioni al 31 dicembre 2017 è stato negativo per 6,9 milioni di euro e riflette principalmente:

· l'impatto negativo per 9,6 milioni di euro derivante:
- o dal risultato negativo pro-quota relativo all'esercizio 2017 della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres
- o dal risultato negativo pro-quota relativo al quarto trimestre 2016 e primi nove mesi del 2017 di Prelios S.p.A. (negativo per 3,1 milioni di euro)
- o compensati parzialmente dal risultato pro-quota di Fenice S.r.l. (positivo per 5 milioni di euro) che include indirettamente il risultato derivante dalla cessione effettuata da Fenice S.r.l. della partecipazione in Prelios S.p.A.;
· le svalutazioni per 7,6 milioni di euro rilevate sulla partecipazione nella società Pirelli de Venezuela C.A. (negativa per 7,6 milioni di euro), il cui valore residuo al 31 dicembre 2017 è pari a 2,6 milioni di euro;
· la plusvalenza realizzata per effetto della cessione avvenuta in data 28 dicembre 2017 della totalità dell'investimento in Prelios S.p.A. (plusvalenza al netto dei costi di vendita pari a 5,8 milioni di euro);
· i dividendi ricevuti da Mediobanca S.p.A. (5,8 milioni di euro) e Fin. Priv. S.r.l. (0,8 milioni di euro).

La posizione finanziaria netta consolidata è passiva per 3.218,5 milioni di euro (4.912,8 a fine 2016).

La capogruppo Pirelli ha chiuso l'esercizio con un utile netto di 171 milioni di euro (68 milioni di euro nel 2016).

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 14 maggio 2015 e integrato nel corso del mandato a seguito di avvicendamenti dei suoi componenti e dell'ampliamento del numero complessivo dei Sindaci

(previsto ora in cinque membri effettivi e tre supplenti).

Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari contenuta nel fascicolo di bilancio sono dettagliatamente indicati gli avvicendamenti nel Collegio intervenuti dalla sua nomina alla data della presente relazione.

Attualmente, anche a seguito delle delibere assembleari intervenute nell'esercizio 2017 (1 agosto 2017 e 5 settembre 2017) il Collegio è composto dai Sindaci Effettivi dott. Francesco Fallacara (Presidente), dott. Fabio Artoni, prof.ssa Antonella Carù, dott. Luca Nicodemi e dott. Alberto Villani e dai Sindaci Supplenti dott. Fabio Facchini e dott.ssa Giovanna Maria Carla Oddo (è vacante un seggio di Sindaco Supplente tenuto conto che l'intero Collegio Sindacale è in scadenza per compiuto mandato con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017).

OPERAZIONI DI PARTICOLARE RILEVANZA

Le operazioni di maggiore rilevanza sono dettagliatamente riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. Si evidenziano, in particolare, le seguenti operazioni:

in data 13 gennaio 2017 è stata perfezionata nell'ambito del progetto di riorganizzazione e integrazione del business industrial - la cessione a Cinda del 38% del capitale di Pirelli Industrial S.r.l. (oggi denominata Prometeon Tyre Group S.r.l.), ai sensi dell'accordo firmato in data 28 dicembre 2016 fra Pirelli Tyre S.p.A. e Cinda. La cessione è avvenuta a un valore di circa 266 milioni di euro;
nel mese di marzo 2017 , le due aree di attività Consumer e Industrial sono state definitivamente separate, attraverso l'assegnazione a Marco Polo International Holding Italy S.p.A. (all'epoca unico azionista) della totalità delle azioni di TP Industrial Holding S.p.A. ("TPIH") in precedenza detenute dalla Società. TPIH è la società che detiene il 52% del capitale sociale di Prometeon Tyre Group S.r.l., società in cui sono confluiti gli asset Industrial di Pirelli;
in data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deciso di accelerare il processo di quotazione per cogliere opportunità di mercato nel quarto trimestre 2017. La decisione è stata presa alla luce dei positivi risultati conseguiti dalla Società e dell'avvenuta focalizzazione sul business Consumer. Nel contesto della quotazione, China National Chemical Corporation ha confermato la propria disponibilità a scendere al di sotto del 50% del capitale, fermo restando il rispetto dei presupposti per consolidare Pirelli;
alla fine del mese di giugno Marco Polo International Italy S.p.A. diretto azionista di

-

2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 31 agosto 2017, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha approvato all'unanimità la "Procedura per le operazioni con parti correlate" con efficacia dal 4 ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In linea con quanto indicato nel prospetto di quotazione, in data 6 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, previo parere favorevole del competente Comitato composto di soli amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell'art. 4 del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione), ha confermato all'unanimità il testo della "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvato prima della quotazione.

Ai sensi dell'articolo 4, comma 6 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso e (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.pirelli.com).

Nel corso dell'esercizio 2017 risultano poste in essere operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi.

Le operazioni infragruppo, da noi esaminate, risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. Esse sono state regolate applicando normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l'effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell'interesse della Società, in quanto finalizzate alla razionalizzazione dell'uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con parti correlate non infragruppo, da noi esaminate, risultano, anch'esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa ovvero dell'attività finanziaria ad essa connessa) elo concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e rispondono all'interesse della Società. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole ad alcune operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", avendo il Comitato valutato l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della Procedura per il compimento di operazioni con parti correlate adottata dalla Società e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non abbiamo nulla da segnalare.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio d'esercizio e

al bilancio consolidato della Società, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali. In considerazione dell'operazione e in coerenza con quanto riportato nel documento di registrazione in occasione dell'ammissione a quotazione di Pirelli apposita sezione del bilancio è dedicata alle operazioni poste in essere con il gruppo Prometeon, nell'ambito della riorganizzazione che ha portato all'uscita dal perimetro del gruppo del settore Industrial.

PROCEDURA DI IMPAIRMENT TEST

Segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione, come suggerito dal documento congiunto di Banca d'Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato, in via autonoma e preventiva rispetto al momento dell'approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione (avvenuta nella riunione del 26 febbraio 2018), la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, previa condivisione della stessa da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale.

In particolare, le procedure di impairment test sono state condotte dalla Società sull'avviamento allocato alle cash generating unit Consumer e sul brand Pirelli.

Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti del processo valutativo condotto anche con l'ausilio di un esperto altamente qualificato.

Il Collegio ritiene adeguata la procedura adottata dalla Società.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA AI SENSI DEL D.LGS. 39/2010 "REVISORI LEGALI DEI CONTI"

Il Collegio Sindacale unitamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, anche a seguito delle modifiche apportate nell'ordinamento dal d.lgs. 135/2016 ha vigilato su:

processo di informativa finanziaria;
efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
· revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di

servizi non di revisione;

sull'esito della revisione legale con particolare riferimento alla relazione aggiuntiva di cui c all'articolo 11 del Regolamento europeo 537/2014.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Collegio Sindacale, venificata l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di "formazione" e "diffusione" delle informazioni finanziarie, esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Dopo la quotazione, la Società ha provveduto a comunicare al pubblico, ai sensi della vigente normativa, che - in continuità con la prassi sino a oggi adottata e allo scopo di garantire continuità nelle informazioni al mercato - proseguirà a comunicare, su base volontaria, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive di cui all'articolo 82-ter del Regolamento Consob 11971/99 (c.d. resoconti intermedi di gestione).

La Società non si è avvalsa della facoltà dell'omissione di informazioni concernenti sviluppi imminenti ed operazioni in corso di negoziazione, di cui all'art. 3 comma 8 del d.Igs 254/2016.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SUL PROCESSO DI INFORMATIVA NON FINANZIARIA

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel d.lgs. 254/2016 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF"), verificando, altresì l'esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di "formazione" e "diffusione" anche delle informazioni non finanziaria ed esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa non finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'EFFICACIA DEI SISTEMI DI CONTROLLO INTERNO. DI REVISIONE INTERNA E DI GESTIONE DEL RISCHIO E REVISIONE LEGALE DEI CONTI ANNUALI E DEI CONTI CONSOLIDATI Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha trimestralmente incontrato il Direttore Internal Audit, venendo informato in

relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l'adeguatezza e l'operatività del Sistema di Controllo Interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali nonché sull'attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha altresì ricevuto il Piano di Audit per l'esercizio e il relativo consuntivo nonché la risk analysis.

Inoltre, con periodicità semestrale ha ricevuto dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e dall'Organismo di Vigilanza la rispettiva relazione sulle attività svolte.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto di quanto riferito dal Dirigente preposto che, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio, ha confermato l'adeguatezza e idoneità dei poteri e mezzi allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, confermando anche di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna; il Collegio Sindacale ha, inoltre, preso atto che il Dirigente preposto ha riferito di aver partecipato ai flussi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le procedure aziendali che hanno avuto impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e di governo dei rischi nel loro complesso dando atto che non sussistono rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità almeno trimestrale la società di revisione e dagli incontri non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 comma 3 del d.lgs. 39/2010.

PricewaterhouseCoopers S.p.A., in data 8 marzo 2018, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE 537/2014 le Relazioni sui bilanci di esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2017. In pari data la società di revisione ha emesso la Relazione aggiuntiva per il controllo interno e la revisione contabile, redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE 537/2014. Sempre in data 8 marzo 2018, PWC ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3, comma 10 D. Lgs.254/2016 la Relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il testo della relazione è stato redatto in conformità alle nuove disposizioni contenute nel d.Igs. 39/2010 come modificate dal d.lgs 135/2016.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA SULL'INDIPENDENZA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE, IN PARTICOLARE PER QUANTO CONCERNE LA PRESTAZIONE DI SERVIZI NON DI REVISIONE

Si premette che la Società incaricata di svolgere la Revisione legale è PricewaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, nella riunione del 27 aprile 2017, ai sensi delle disposizioni applicabili alle società non quotate. Successivamente, a seguito del processo di relisting, nella riunione tenutasi in data 1º agosto 2017 è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2017/2025, ai sensi delle applicabili disposizioni per le società quotate (il nuovo incarico ha avuto efficacia 4 ottobre 2017, data di ammissione a quotazione di Pirelli).

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione e in particolare ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al Revisore Legale dei conti.

Con riferimento all'indipendenza della Società di Revisione, è stata emessa a livello di Gruppo un'articolata procedura in merito, che, in linea con le disposizioni del d.lgs 39/2010 (come modificato dal d.lgs 135/2016), stabilisce il divieto per tutte le società del Gruppo Pirelli di attribuire incarichi, diversi dai servizi di revisione legale dei conti, a società appartenenti al network del Revisore Legale incaricato senza preventiva ed espressa autorizzazione del Collegio Sindacale, che, con l'ausilio del Chief Financial Officer e del Segretario del Consiglio, ha il compito di verificare che l'incarico da attribuirsi non rientri tra quelli non ammessi dall'art. 5 del Regolamento Europeo n. 537/2014, e che, in ogni caso, date le sue caratteristiche, non incida sull'indipendenza del revisore.

Nel corso dell'esercizio 2017, PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

(In migliaia di euro)	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Onorari parziali	Onorari totall
Servizi di revisione (1)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1 920
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Societa Controllate	708
	Network PricewaterhouseCoopers	Societa Controllate	1 351	3.979	53%
Servizi di attestazione (2)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	1973
	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Società Controllate	દિવે
	Network PricewaterhouseCoopers	Societa Controllate	43	2.079	28%
Servizi diversi dalla revisione (3)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.	Pirelli & C. S.p.A.	405
	PricewaterhouseCoopers S.p A	Società Controllate	297
	Network Pricewaterhouse Coopers Societa Controllate		759	1.461	19%
				7.519	100%

"Servizi di revisione" sono Inclusi 1.850 migliala di euro relativi alla revisione confabile del bliancio consolidato in

lnclusi 1 850 mglala di euro relable del bilancio consello care de allo ou a la Do gigaro 201 dele Alleia Coraumer de Preli ai fini del

trizi di attestazione" ono principate inclusive le servizi il altestazione relativ al progetto di quolazione delle azioni di FreillaC Sp. A sul Mercalo Televralio (2) nella voca rio della Borsa di Miano completato in data 4 ottobre 2017 (1.973 migliaia di euro), le per sarvizi diversi dalla revisione principalmente conferii ante 4 ottobre 2017, data di quotazione della azioni di Prejli&C.

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione,

COMPENSI REVISORI 2017

alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull'indipendenza del Revisore Legale. Il Collegio Sindacale ha preso atto che, come indicato nella tabella riportata nella nota integrativa e sopra riprodotta, la quasi totalità degli incarichi diversi dai servizi di revisione sono stati conferiti al revisore antecedentemente all'ammissione a quotazione di Pirelli ed è stato informato che parte degli stessi sono, altresì, esecuzione di incarichi già antecedentemente alla nomina della stessa PricewaterhouseCoopers S.p.A. come revisore legale dei conti.

A tale ultimo proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha condiviso tale valutazione.

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Il Collegio Sindacale ha valutato la struttura organizzativa della Società adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è descritto l'assetto dei poteri conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera.

Si segnala che con l'avvio delle negoziazioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. è cessata l'attività di direzione e coordinamento esercitata da Marco Polo International Italy S.p.A.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 31 agosto 2017 ha preso atto della cessazione dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo con effetto dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, fermo restando il diritto di CNRC di consolidare Pirelli.

Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna;
Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo;
Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo;
non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e Marco Polo,

CNRC e/o ChemChina dall'altra parte;

non vi sono atti, delibere o comunicazioni di Marco Polo, CNRC elo ChemChina che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di Marco Polo, CNRC elo ChemChina;
Marco Polo, CNRC elo ChemChina non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario:
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non emanano direttive o istruzioni - e comunque non coordinano le iniziative - concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli;
Marco Polo, CNRC elo ChemChina non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc .;
Marco Polo, CNRC e/o ChemChina non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo.

Si ritiene utile rappresentare che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato la pubblicità prevista dall'art. 2497-bis Cod. Civ.,

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI AVENTI RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Il Collegio Sindacale ha espresso nel corso dell'esercizio i pareri richiesti per legge sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, esprimendo i pareri previsti dall'articolo 2389 del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha rilevato che il sistema di remunerazione in essere prevede l'attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e in una componente aggiuntiva (variabile), legata ai risultati economici conseguiti anche a lungo termine, a livello di Gruppo, e correlata al raggiungimento di obiettivi specifici, prefissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. E inoltre previsto un piano di retention di durata quadriennale, di cui è destinatario un selezionato gruppo di manager; non è parte di tale piano il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di chiudere anticipatamente il piano di incentivazione LTI 2016-2018 e di approvare un nuovo piano di incentivazione triennale 2018-

2020 connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano industriale 2017-2020. Detto piano di incentivazione triennale è esteso, come in passato, a tutto il management Pirelli e sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018 per la parte in cui si prevede che una quota dell'incentivo sia determinata sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return

Inoltre, con il Piano LTI è previsto un meccanismo rolling di differimento di parte dell'MBO maturato e di maggiorazione del medesimo MBO maturato al conseguimento di determinati obiettivi l'anno successivo.

Con riferimento al Piano straordinario di incentivazione adottato nell'ambito del processo di IPO denominato Special Award in favore di un selezionato panel di alti dirigenti e senior manager, tra i quali il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Collegio dà atto che la Società ha verificato e comunicato al mercato il mancato raggiungimento dell'obiettivo di Equity Value a cui era subordinata la corresponsione del relativo incentivo.

ULTERIORI ATTIVITA DEL COLLEGIO SINDACALE E INFORMATIVA RICHIESTA DA CONSOB

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall'articolo 149 del TUF, ha vigilato:

· sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

· sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

· sull'adeguatezza, per gli aspetti di competenza, della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. A tal proposito, si segnala che la Società ha redatto per l'esercizio 2017, ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF, l'annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (iii) i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati nonché le altre informazioni previste dall'articolo 123-bis del TUF;

sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 del d.lgs. 58/1998, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, come disposto dal citato art. 114, comma 2 del d.lgs. 58/1998. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il Collegio Sindacale dà atto:

che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell'organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un'adeguata informazione sull'attività dell'esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l'informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti con l'indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione della Delibera Consob n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul conto economico;
che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate sono presenti amministratori e/o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Segnaliamo, inoltre, che il Collegio Sindacale:

ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, anche in ottemperanza

a quanto previsto dall'apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;

ha ricevuto dall'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco Antonella Carù, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, dalla quale risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili;
ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall'articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per l'espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente relazione;
ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998);
- non ha rilasciato, nel corso dell'esercizio 2017, pareri ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e ha rilasciato:
  - (i) pareri ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile;
  - (ii) il parere sull'adozione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, come meglio innanzi descritto;
  - (iii) proposta motivata per la nomina del Revisore legale in occasione dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2017 e, in vista dell'incarico di revisione in ragione dell'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul Mercato Telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in occasione dell'Assemblea convocata per l'1 agosto;
  - (iv) parere prescritto dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni in merito all'approvazione del memorandum sul sistema di controllo interno, necessario ai fini della quotazione della Società

Il Collegio, infine, non ha espresso osservazioni in merito alla conferma dell'incarico di Dirigente preposto alla redazione di documenti contabili societari al Dott. Francesco

Tanzi.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti.

Il Collegio Sindacale, ad esito della quotazione in Borsa della Società, dà atto di aver ricevuto una denuncia ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile da parte di un azionista che lamentava l'assenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere Laura Cioli. Il Collegio Sindacale ha esaminato la denuncia, svolto gli approfondimenti e le analisi ritenute necessarie, acquisito le informazioni dalle competenti strutture della Società. Sulla base dell'attività istruttoria svolta, il Collegio ha ritenuto di non dover dare seguito alla denuncia ricevuta, ritenendola infondata.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che PricewaterhouseCoopers S.p.A .:

ha emesso, in data 8 marzo 2018, la relazione ai sensi degli artt. 14 del d.lgs 39/2010 e 10 del Regolamento UE 537/2014, contenente il giudizio senza rilievi dal quale risulta che i bilanci d'esercizio e consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Pirelli e del gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità ai principi contabili applicabili, riportando evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile;
ha rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che la relazione sulla gestione che corredano il bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis comma 4 TUF sono redatte in conformità alle norme di legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nella Relazione sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare;
ha confermato la dichiarazione della Società in merito al fatto che non risultano altri incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione stessa;
in data 8 marzo 2018, ha altresi presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di "governance";
in data 8 marzo 2018, ha rilasciato, ai sensi dell'art. 3, comma 10 d.lgs.254/2016 la Relazione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, concludendo che non sono pervenute all'attenzione della Società di revisione stessa elementi che facciano ritenere che la NDF del gruppo relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sia

stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dal d.Igs 254/2016 e dai GRI Standards.

in allegato alla Relazione aggiuntiva, la società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 6 del Regolamento UE 537/2014, una dichiarazione dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza (per maggiori dettagli sugli incarichi diversi dalla revisione si veda il paragrafo "attività di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione" della presente relazione),

Infine, il Collegio Sindacale ha preso atto della Relazione di trasparenza predisposta dalla società di revisione e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del d.lgs. 39/2010. Inoltre, il Collegio Sindacale, quanto agli organi sociali, segnala che:

· il Consiglio di Amministrazione in carica - nominato ! 1 agosto 2017, con efficacia a far data dal 31 agosto 2017 e in scadenza con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 - è composto alla data della presente relazione da n. 14 Amministratori, di cui 13 non esecutivi e, tra questi ultimi, 7 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF. In linea con il documento di registrazione redatto in occasione della richiesta di ammissione a quotazione, il Consiglio di Amministrazione sarà integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima Assemblea successiva alla data di avvio delle negoziazioni (che coincide con l'Assemblea di Bilancio), da parte delle minoranze, con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista.

il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2017, si è riunito 13 volte (delle quali 11 volte prima dell'ammissione a quotazione);

il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, alla data della Relazione, è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e, nel corso dell'esercizio 2017, si è riunito 2 volte (1 dopo l'ammissione a quotazione);

il Comitato per la Remunerazione, alla data della Relazione, è composto da tre Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il Presidente è Amministratore indipendente) e, nel corso del 2017, si è riunito 4 volte (1 dopo l'ammissione a quotazione);

il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, alla data della Relazione, è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti e, nel corso del 2017, si è riunito 2 volte (successivamente all'ammissione a quotazione Società)

il Comitato Nomine e Successioni, alla data della Relazione, è composto da quattro Amministratori, la maggioranza dei quali non esecutivi e, nel corso dell'esercizio 2017, non si è riunito;

il Comitato Strategie, alla data della Relazione, è composto da sette Amministratori, in maggioranza non esecutivi (due dei quali indipendenti) e, nel corso del 2017, non si è riunito.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è fornita evidenza della percentuale di partecipazione dei singoli componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati istituiti al suo interno, a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni di Pirelli sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il Collegio Sindacale è intervenuto alle predette riunioni anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha inoltre assistito alle Assemblee degli azionisti (ordinarie elo straordinarie) svoltesi nell'esercizio 2017 nelle seguenti date: 6 marzo, 15 marzo, 27 aprile, 19 giugno, 1 agosto e 5 settembre. Il Collegio ha, altresi, assistito all'Assemblea speciale del 19 giugno 2017 che ha deliberato in merito alla conversione delle azioni di categoria speciale in azioni ordinarie.

Infine, il Collegio dà atto:

di aver vigilato sull'espletamento degli adempimenti correlati alle normative "Market Abuse" e "Tutela del risparmio" in materia di informativa societaria e di "internal dealing", con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico;
di aver verificato, all'atto della nomina e da ultimo nel corso della riunione del 26 febbraio 2018, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il possesso da parte dei propri componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza - ove applicabili - richiesti per gli amministratori dal predetto Codice;
di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l'indipendenza dei suoi componenti e non ha osservazioni al riguardo da formulare;
di aver constatato che la relazione degli Amministratori, allegata al bilancio della Società, descrive i principali rischi e incertezze cui la Società è esposta;
con riferimento a quanto previsto dall'articolo 15 Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati, di aver verificato che l'organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a Pirelli di accertare che le società dalla stessa controllate e costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione

Europea soggette al rispetto delle disposizioni Consob, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Segnaliamo che al 31 dicembre 2017, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli, rilevanti ai sensi dell'articolo 15 del Regolamento Mercati sono: Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico); Pirelli Asia Pte Ltd (Singapore).

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni o fatti censurabili o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione o menzione nella presente relazione.

Delle attività in precedenza descritte, svoltesi in forma sia collegiale sia individuale, è stato dato atto nei verbali delle 12 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2017.

PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017

Il Collegio esprime parere favorevole all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017 e non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell'utile.

POLITICA SULLE REMUNERAZIONI DI GRUPPO E PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO TRIENNALE 2018/2020

Vi informiamo che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla Politica sulle Remunerazioni 2018 sottoposta alla consultazione dell'Assemblea convocata in data 15 maggio 2018, nonché all'adozione del nuovo Piano LTI 2018/2020, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è in scadenza per compiuto mandato.

Vi ringraziamo per la fiducia che ci avete accordato e Vi ricordiamo che i soci sono invitati a provvedere alla nomina del Collegio per il prossimo triennio con il voto di lista.

ALTRE MATERIE PROPOSTE ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA

In merito alle altre materie sottoposte alla Vostra approvazione (nomina di un amministratore e autorizzazione alla stipula di una polizza c.d. D&O) il Collegio non ha osservazioni.

Ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l'elenco degli incarichi ricoperti dai componenti il Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it). Si osserva che l'art. 144-quaterdecies (obblighi di informativa alla Consob) prevede che chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente non è soggetto agli obblighi di informativa previsti dal citato articolo e in tale caso pertanto non è presente negli

elenchi pubblicati dalla Consob.

La Società riporta nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari i principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio da atto in questa sede del rispetto da parte di tutti i propri componenti delle richiamate disposizioni regolamentari Consob in tema di "limite al cumulo degli incarichi".

Milano, 12 marzo 2018

Francesco Fallacara

dott. Fabio Artoni

prof.ssa Antonella Carù

dott. Luca Nicodemi

dott. Alberto Villani

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E

DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

L'esercizio al 31 dicembre 2017 chiude con un utile di Euro 170.850.918,00.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, tenuto conto che a seguito delle deliberazioni assembleari assunte nel corso del 2017 la riserva legale è stata completata e ha raggiunto il limite previsto dall'art. 2430 c.c., di riportare a nuovo l'intero utile dell'esercizio.

Se siete d'accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere le seguenti

DELIBERAZIONI

"L'Assemblea degli Azionisti,

esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale;
preso atto della relazione della Società di Revisione;

DELIBERA

a) di approvare il bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro 170.850.918,00;
b) di riportare a nuovo l'utile pari a Euro 170.850.918,00".

NOMINA DI UN AMMINISTRATORE PREVIO AUMENTO A 15 DEL NUMERO DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi in data 1 agosto 2017 ha dato corso al rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società"), determinando in quattordici il numero dei componenti il Consiglio e fissando in tre esercizi la durata del relativo mandato che scadrà dunque all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2019⁴¹ .

Al riguardo si rammenta quanto segue:

la predetta nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che ha avuto efficacia dalla data del 31 agosto 2017 - è stata approvata in assemblea dall'unico azionista Marco Polo International Italy S.p.A ("Marco Polo", all'epoca unico azionista della Società) prima dell'operazione di quotazione in Borsa delle azioni Pirelli perfezionatasi in data 4 ottobre 2017 (la "Quotazione");
come riportato nella documentazione pubblicata nell'ambito del processo di Quotazione⁴² la composizione attuale del Consiglio di Amministrazione riflette gli accordi parasociali esistenti tra gli azionisti di Marco Polo⁴³ (i "Patti Parasociali"), ai sensi dei quali il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è previsto sia inizialmente composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima assemblea di Pirelli successiva alla Quotazione da parte degli azionisti diversi dalla stessa Marco Polo (le "Minoranze");
Marco Polo si è impegnata durante la citata assemblea del 1 agosto 2017 a far sì che le Minoranze possano eleggere un loro rappresentante in Consiglio nel corso della prima assemblea degli azionisti che si terrà successivamente alla Quotazione, previa determinazione in 15 del nuovo numero dei Consiglieri ("Assemblea").

Si precisa che, ai fini dell'adozione delle prescritte deliberazioni assembleari, non trova applicazione la procedura statutaria del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. Pertanto, come previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, per la nomina degli Amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento del voto di lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

⁴¹ Lo Statuto della Società (articolo 10.1) prevede quanto segue: "La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.".

⁴² Cfr. Documento di Registrazione consultabile al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/itit/investitori/pirelli-in-borsa/ipo-documentation.

⁴³ Consultabili al seguente indirizzo internet della Società: https://corporate.pirelli.com/corporate/it-it/governance/patti.

Come indicato nel Documento di Registrazione redatto in occasione dell'ammissione delle azioni ordinarie della società alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Marco Polo si è impegnata a far sì che le minoranze possano eleggere un loro rappresentante in Consiglio nel corso della prima assemblea degli azionisti che si terrà successivamente alla data di avvio delle negoziazioni, previa determinazione in 15 del nuovo numero dei Consiglieri.

Tale impegno riguarda anche gli azionisti di Marco Polo destinatari di azioni dalla stessa detenute in caso si perfezioni la scissione della società contemplata nei Patti Parasociali prima dell'Assemblea. L'Amministratore così nominato scadrà insieme a quelli attualmente in carica⁴⁴, e quindi alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 e gli sarà riconosciuto un compenso per la carica in linea con quanto determinato per gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, si rammenta che a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo lordo per la carica pari ad Euro 60 migliaia, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione nel caso di partecipazione a comitati consiliari.

Infine, si evidenzia che il nuovo Amministratore, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017, sarà nominato anche componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione.

PROPOSTA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare l'aumento da quattordici a quindici del numero dei componenti del Consiglio e la nomina di un nuovo Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal d.lgs 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Pirelli ha aderito⁴⁵ .

Il Consiglio invita gli azionisti che vorranno presentare proposte per la candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione a tener conto, oltre che delle disposizioni di legge e statutarie, anche di quanto in proposito raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

* * *

In particolare il Consiglio auspica che le eventuali candidature siano messe a disposizione del pubblico - anche per il tramite della Società - accompagnate da idonea documentazione, come indicato nell'apposita sezione del sito internet Pirelli dedicata all'Assemblea, almeno 21 giorni

⁴⁴ Si evidenzia che alla data della presente relazione il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. è composto da quattordici Amministratori, di cui sette in possesso dei requisiti di indipendenza, sia ai sensi del d.lgs 58/1998 sia ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate. Si evidenzia, altresì, che l'attuale composizione del Consiglio assicura il rispetto delle disposizioni di legge e statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

⁴⁵ Consultabile al seguente indirizzo internet: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

prima della data della riunione assembleare e dunque entro il 24 aprile 2018, ciò al fine di consentire agli aventi diritto al voto in Assemblea di conoscere in anticipo caratteristiche personali e professionali del/i candidato/i, in coerenza con il termine previsto per la pubblicazione delle liste in caso di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione, fermo restando il diritto di presentare candidature direttamente in sede di Assemblea.

Il Consiglio, infine, invita gli azionisti a tener conto altresì dei profili di professionalità e competenze necessari per lo svolgimento dell'incarico di Amministratore di Pirelli nonché dell'orientamento in materia di numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società pubblicato sul sito internet Pirelli www.pirelli.com – sezione Governance. Al riguardo il Consiglio suggerisce agli azionisti che volessero presentare candidature, in considerazione del fatto che il nuovo amministratore farà anche parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per la Remunerazione e tenuto conto delle professionalità in capo agli attuali Amministratori che garantiscono un'adeguata ed equilibrata composizione dell'organo amministrativo, di individuare il nuovo amministratore in una figura in possesso di conoscenze ed esperienze anche accademiche maturate nelle aree di competenza dei predetti comitati.

COLLEGIO SINDACALE:

- NOMINA DEI COMPONENTI EFFETTIVI E SUPPLENTI;

- NOMINA DEL PRESIDENTE;

- DETERMINAZIONE DEI COMPENSI DEI COMPONENTI.

Signori Azionisti,

con l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, il Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A., nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2015 per il triennio 2015/2017, è in scadenza per compiuto mandato.

Attualmente, anche a seguito delle deliberazioni assembleari del 1 agosto e 5 settembre 2017, i componenti del Collegio Sindacale sono i seguenti:

Francesco Fallacara (Presidente del Collegio Sindacale)
Fabio Artoni (Sindaco effettivo)
Antonella Carù (Sindaco effettivo)
Luca Nicodemi (Sindaco effettivo)
Alberto Villani (Sindaco effettivo)
Fabio Facchini (Sindaco supplente)
Giovanna Maria Carla Oddo (Sindaco supplente).

A seguito dell'entrata in vigore del nuovo Statuto sociale alla data di quotazione in Borsa delle azioni della Società che determina in tre il numero dei Sindaci Supplenti si è reso vacante un seggio di Sindaco Supplente. Tenuto conto del rinnovo integrale del Collegio Sindacale all'ordine del giorno dell'Assemblea di Bilancio non si è reso necessario procedere ad una immediata integrazione del Collegio.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e dell'art. 16 dello Statuto sociale (integralmente riportato in calce alla presente relazione) a:

nominare cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti;
nominare il Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;
determinare i compensi dei componenti del Collegio Sindacale.

La nomina dei Sindaci effettivi e supplenti avverrà mediante applicazione del meccanismo del voto di lista.

Al riguardo si segnala che hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (soglia minima prevista dallo Statuto sociale, identica a quella stabilita da Consob con Delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018).

Le liste dei candidati - sottoscritte dai soci che le presentano, con indicazione della loro identità e della percentuale di partecipazione da loro complessivamente detenuta nel capitale ordinario della Società - devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

I soci possono depositare le liste di candidati anche mediante invio delle stesse e della relativa documentazione di supporto alla seguente casella di posta elettronica certificata: [email protected].

Qualora entro il sopra indicato termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati, ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo al termine per la presentazione delle liste (venticinque giorni prima dell'Assemblea). In tal caso, le soglie richieste per la loro presentazione sono ridotte alla metà, pari, quindi, allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste di candidati devono essere articolate in due distinte sezioni: la prima sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco effettivo, mentre la seconda sezione contiene l'indicazione dei candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti.

Ciascuna lista, inoltre, deve essere corredata dalla documentazione richiesta dall'art. 16 dello Statuto Sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. In particolare, unitamente a ciascuna lista, dovranno depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle applicabili disposizioni, anche regolamentari, e dallo Statuto per assumere la carica. Con le dichiarazioni,

dovrà essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione - anche in allegato - degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si segnala che - ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate ("Codice")⁴⁶, cui la Società ha aderito - i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal predetto Codice con riferimento agli Amministratori e, quindi, coloro che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a tenerne conto al momento dell'individuazione dei candidati da proporre.

Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'articolo 16 dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Qualora venga presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nelle rispettive sezioni della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta, in questo caso, alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Nel caso in cui, invece, siano presentate due o più liste, l'elezione dei membri del Collegio Sindacale avverrà come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (cd. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente. Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che otterrà la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di più liste la Presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista risultata seconda per numero di voti.

Nel caso non siano state presentate liste di candidati l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, il rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

⁴⁶ Consultabile al seguente indirizzo internet: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf

Al riguardo si ricorda che la legge n.120 del 12 luglio 2011 ha introdotto le quote di genere per la composizione degli organi amministrativi e di controllo delle società quotate, stabilendo che dette società debbano garantire, per almeno tre mandati consecutivi, il rispetto di un criterio di riparto tra generi nella composizione degli organi sociali.

Al genere meno rappresentato deve, infatti, appartenere almeno un terzo degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti. Il Legislatore ha, tuttavia, concesso che in sede di prima applicazione della dinanzi citata legge, la quota del genere meno rappresentato all'interno dell'organo neonominato sia almeno pari a un quinto degli Amministratori e dei Sindaci effettivi eletti.

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, l'art. 16 dello Statuto Sociale stabilisce che le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai Sindaci supplenti. Lo Statuto prevede, inoltre, che qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti, il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione invita i soci che intendessero presentare liste per l'elezione di componenti del Collegio Sindacale a rispettare le sopra richiamate disposizioni raccomandando in proposito che i primi due candidati di ciascuna sezione della lista siano di genere diverso.

La Società metterà a disposizione del pubblico le liste dei candidati eventualmente presentate, corredate dalle informazioni richieste dalla disciplina applicabile, presso la propria sede, il meccanismo di stoccaggio autorizzato nonché mediante pubblicazione sul sito internet www.pirelli.com, nell'apposita sezione dedicata all'Assemblea.

Si invitano, infine, i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale a prendere visione dell'apposita documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.pirelli.com e, in particolare, delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 e delle vigenti disposizioni Consob in tema di limiti al cumulo degli incarichi dei componenti gli organi di controllo di società quotate.

Oltre alla nomina del Collegio Sindacale, si rende altresì necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale lordo spettante ai componenti del Collegio Sindacale, attualmente stabilito in euro 75 migliaia per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 50 migliaia per ciascuno dei Sindaci effettivi (per il componente del Collegio Sindacale chiamato a fare parte dell'Organismo di Vigilanza della Società è oggi attribuito un compenso aggiuntivo di euro 40 migliaia).

Nella determinazione del compenso da attribuire ai componenti del Collegio Sindacale, Vi invitiamo, peraltro come già avvenuto in occasione del precedente rinnovo dell'organo di controllo, a tenere in considerazione - oltre a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative in tema di competenze del Collegio Sindacale - anche gli ulteriori compiti attribuiti a tale organo dal d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 recante "Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati e della circostanza che ai sensi dell'art. 6, comma 4-bis, del d.lgs. 8 giugno 2011 n. 231 recante "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" al Collegio Sindacale possono essere attribuite le funzioni di Organismo di Vigilanza previste dal citato decreto legislativo.

Infine, si rammenta che i Sindaci effettivi partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e sono invitati a partecipare ai Comitati istituiti in seno al Consiglio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (cinque Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti) per gli esercizi 2018, 2019 e 2020, mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;
alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, salvo che alla sua individuazione non si possa procedere secondo quanto previsto dallo Statuto sociale;
alla determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

Statuto Sociale - Articolo 16

16.1 Il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti che siano in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine si terrà conto che materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa sono quelli indicati nell'oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere.

16.2 L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente.

16.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile e, salvo quanto previsto al comma 17 del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

16.4 Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

16.5 Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Commissione nazionale per le società e la borsa per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

16.6 Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

16.7 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Commissione nazionale per la società e la borsa con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile, le liste devono essere corredate da un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati:

accettano la propria candidatura e
attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto per la carica.

Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società.

16.8 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.9 Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

16.10 Le liste si articoleranno in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti.

16.11 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

16.12 Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti;
b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l'altro membro

supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

16.13 La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo indicato come primo candidato nella lista di minoranza.

16.14 Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato e eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione.

16.15 In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l'ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa.

16.16 Quando l'assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui il presente Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti.

16.17 Qualora sia stata presentata una sola lista, l'assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

16.18 Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto l'assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente.

16.19 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

16.20 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire – qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità – mediante mezzi di telecomunicazione che consentano la partecipazione al dibattito e la parità informativa di tutti gli intervenuti.

CONSULTAZIONE SULLA POLITICA DEL GRUPPO PIRELLI IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art.123-ter commi 3 e 6 del Testo Unico della Finanza ("TUF"), Vi abbiamo convocato anche per sottoporre al Vostro voto consultivo la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione che illustra la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategica, alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive.

La Politica viene sottoposta per la prima volta all'Assemblea degli Azionisti di Pirelli dopo l'ammissione a quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017 ("Quotazione").

La Politica sottoposta al Vostro voto è stata elaborata basandosi sulle esperienze applicative e tiene conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob, nonché dell'adozione nel 2018 di un nuovo Piano Long Term Incentive Cash per il periodo 2018-2020 ("Piano LTI") e di un Retention Plan a sostegno del nuovo Piano Industriale 2017-2020, reso noto al mercato in occasione della Quotazione.

Come previsto dall'art.123-ter del TUF, la Relazione sulla Remunerazione che Vi sottoponiamo è articolata in due distinte sezioni:

I. la prima sezione illustra:
- a. la Politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategica e alla quale Pirelli fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive;
- b. le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.
II. la seconda sezione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, per i Dirigenti con responsabilità strategica illustra:
- a. le voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
- b. i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

Così come previsto dal Testo Unico della Finanza, Vi chiediamo di esprimere il Vostro voto consultivo sulla parte della Relazione sulla Remunerazione di cui alla prima sezione.

PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIO TRIENNALE

(2018-2020) PER IL MANAGEMENT DEL GRUPPO PIRELLI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nella riunione del 26 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione di un nuovo Piano di incentivazione triennale monetario 2018-2020 per il Management del Gruppo Pirelli ("Piano LTI"), correlato agli obiettivi del periodo 2018/2020 contenuti nel Piano Industriale 2017/2020. Le linee guida del Piano LTI erano state precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 luglio 2017, come annunciato al Mercato nell'ambito dell'operazione di Initial Public Offering ("IPO") conclusasi con la quotazione in Borsa delle azioni Pirelli & C. Il nuovo Piano LTI è stato deliberato anche ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ("TUF"), in quanto prevede, tra l'altro, che parte dell'incentivo sia determinato sulla base di obiettiv di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre.

Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli") – sita in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25 - e sul sito internet di Pirelli (www.pirelli.com) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket storage (eMarket Storage.com) secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) contestualmente alla presente Relazione.

RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

In linea con le best practices nazionali e internazionali, la Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2018 adottata da Pirelli (la "Politica 2018")⁴⁷ è calibrata sull'obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

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⁴⁷ La Politica 2018 è messa a disposizione del pubblico contestualmente alla presente Relazione.

La Politica 2018 e il Piano LTI 2018-2020 (che ne è parte integrante) sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall'altro.

La Politica 2018 è stata elaborata basandosi sull'esperienza applicativa, al fine di consentire una piena comprensione del legame esistente tra struttura della remunerazione del Management e creazione di valore nel medio-lungo periodo. La Politica 2018 tiene, inoltre, conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob con la delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011.

Il Piano LTI è stato adottato a sostegno del nuovo Piano Industriale 2018/2020 con la conseguente anticipata chiusura del Piano LTI 2016-2018, con erogazione pro-quota dell'incentivo triennale ivi previsto.

SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

Il Piano LTI riguarda il Management Pirelli (costituito da Amministratori esecutivi di Pirelli & C. e dalla generalità degli Executive del Gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo o assumano una posizione di Executive. In tali casi l'inclusione nel Piano è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono parametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano.

In particolare, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera, e i Dirigenti con responsabilità strategica⁴⁸ Maurizio Boiocchi (EVP e Strategic Advisor Technology), Andrea Casaluci (EVP Business Unit Prestige & Motorsport COO Region Europe), Roberto Righi (EVP e Chief Commercial Officer), Francesco Sala (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (EVP e Chief Planning and Controlling Officer), Luigi Staccoli (EVP Pirelli Digital) e Francesco Tanzi (EVP e Chief Financial Officer). Il piano LTI è anche rivolto ai Senior manager e agli Executive del Gruppo (tra cui gli Amministratori Giorgio Luca Bruno e Giovanni Tronchetti Provera, esclusivamente in qualità di dirigente del gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che, nel corso del triennio di riferimento, assumano, per crescita interna di carriera o in ragione di una nuova assunzione, una posizione da Executive.

⁴⁸ Si segnala che il Dirigente con responsabilità strategica Gustavo Bracco non è fra i destinatari del Piano LTI.

OBIETTIVI DI PERFORMANCE E CALCOLO DEL PREMIO

La struttura della remunerazione del Management è tripartita:

componente fissa;
componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione equivalente a quella di un dirigente italiano) fino a un massimo del 125% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance annuali del Gruppo, della Società e/o della funzione di appartenenza. È stabilito un limite all'incentivo MBO massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target. A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, il pagamento di un 25% dell'MBO eventualmente maturato viene differito (all'anno successivo, subordinandone l'erogazionealla maturazione del premio MBO relativo a tale annualità successiva (e, dunque, potenzialmente a "rischio" di erogazione), in aggiunta ad un eventuale meccanismo premiale di maggiorazione dell'intero MBO, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi MBO nell'anno successivo (ai fini della valorizzazione dell'Annual Total Direct Compensation, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo);
componente variabile di medio-lungo periodo: composta dall'incentivo del Piano LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2018-2020 del Gruppo, e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell'MBO.

Come per l'incentivo MBO, anche l'incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 50% per gli Executive fino a un massimo del 250% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite all'incentivo LTI massimo conseguibile che è pari al doppio dell'incentivo conseguibile a target.

Il Piano LTI, che è di tipo monetario e non prevede l'assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/RAL percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Il Piano LTI 2018-2020 prevede una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal Deleveraging (calcolato come rapporto tra PFN/Ebitda Adjusted) inferiore a 2 calcolato al 31 dicembre 2020.

Inoltre, sono stabilite le seguenti quattro tipologie di obiettivi, i primi tre indipendenti tra loro, e relativi pesi:

obiettivo di Return on Sales (calcolato come rapporto tra EBIT Adjusted di gruppo cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio) con peso pari al 30% del premio LTI complessivo;
obiettivo di Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR") assoluto con peso sul premio LTI totale pari al 40%. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return e sulla composizione del peer group;
obiettivo di TSR relativo, con peso 20%, verso un panel di selezionati peers. Nel documento reso disponibile in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull'applicazione dell'obiettivo di Total Shareholder Return;
il rimanente 10% è calcolato sulla base di un indicatore di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli nell'indice Dow Jones Sustainability Index settore AX Auto Components. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento del valore minimo di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra.

Per tutti gli obiettivi (TSR, ROS e Sostenibilità) è previsto un valore minimo (soglia di ingresso) a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% della rispettiva – relativa a ciascun obiettivo - quota parte dell'incentivo conseguibile a performance target.

In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di ingresso), il beneficiario non matura alcun diritto all'erogazione della relativa quota di incentivo.

In relazione agli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra valore minimo (soglia di ingresso) e valore target o tra valore target e valore massimo, si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare.

PERIODO DI EROGAZIONE DEL PREMIO

In caso di raggiungimento degli obiettivi, l'erogazione dell'incentivo (c.d. Premio LTI) di mediolungo periodo ("Data di Erogazione") in favore dei partecipanti al Piano LTI avverrà nel primo semestre 2021, a condizione che per i partecipanti, al 31 Dicembre 2020, non sia cessato il rapporto di lavoro.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano LTI e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni (è il caso del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato dott. Marco Tronchetti Provera) che cessino dalla carica per compiuto mandato e non vengano successivamente nominati neppure come amministratori è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.

DURATA DEL PIANO E MODIFICHE

Il Piano, riferito agli esercizi 2018-2020, ha termine alla Data di Erogazione. Con riferimento alle procedure esistenti per dare corso all'eventuale revisione del Piano LTI si fa rinvio al Documento Informativo.

FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Il Piano LTI è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. e a soggetti con responsabilità strategica in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.

Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l'assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all'andamento dell'azione ordinaria di Pirelli, il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l'attribuzione di azioni o opzioni su azioni.

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Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di:

approvare - ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l'adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2018-2020 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull'andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo relativo al Piano LTI (redatto ai

sensi dell'art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l'altro, che una quota del Premio LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati "peers" del settore Tyre;

conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato – ogni potere occorrente per dare completa e integrale attuazione al Piano LTI.

POLIZZA ASSICURATIVA C.D. "DIRECTORS AND OFFICERS LIABILITY INSURANCE". DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

Il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti, rappresenta, oggi, una prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari più evoluti, al fine di fornire una salvaguardia dei componenti degli organi di gestione e di controllo, consentendo loro di svolgere con serenità e nell'interesse della Società i compiti attribuitigli contenendo i rischi connessi allo svolgimento delle funzioni.

Dette polizze - comunemente definite "Directors' and Officers' Liabililty Insurance" o più semplicemente "D&O" - infatti, consentono ai componenti degli organi sociali (e ai dirigenti del gruppo ma anche ai Sindaci) di essere manlevati dall'onere di risarcimento dei danni patrimoniali derivanti da responsabilità civile, nonché delle spese giudiziali connesse alle eventuali azioni di responsabilità intentate da terzi lesi da atti compiuti dai componenti degli anzidetti organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni (fatti salvi ovviamente i casi di violazione intenzionale da parte dei predetti soggetti degli obblighi inerenti allo svolgimento delle proprie funzioni), e dunque di tutelare il patrimonio dei componenti degli organi sociali e delle società che compongono il Gruppo Pirelli.

La Società, che ha adottato da anni tali prassi, ritiene opportuno riproporre ai propri Soci, in occasione della prima Assemblea utile dopo la nuova quotazione della Società, il rinnovo della copertura assicurativa di tipo D&O a fronte della responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e del management contro il rischio che questi, nello svolgimento delle proprie funzioni, cagionino, in modo non intenzionale, danni patrimoniali a terzi o a chiunque abbia un interesse nella Società.

A seguito del rinnovo avvenuto nell'ottobre 2017 la polizza D&O in essere prevede le seguenti principali caratteristiche:

Durata: 12 mesi;
Massimale: 250 milioni di euro

Le esclusioni della polizza sono in numero contenuto.

Con l'obiettivo di valutare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende che hanno già adottato simili coperture, è stata svolta un'attività di benchmarking con aziende aventi caratteristiche comparabili con Pirelli.

Di seguito sono riportati i principali termini e condizioni della nuova polizza D&O che, oltre a tener conto delle migliori prassi di mercato e del posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende che hanno adottato simili coperture considera altresì le caratteristiche e la vocazione internazionale del Gruppo.

durata: 12 mesi;
premio annuo: 2-2,5 milioni di euro;
massimale: 250 milioni di euro

Sono previste franchigie a seconda dei diversi rischi associati e meccanismi di automatica copertura per i nuovi soggetti che assumono cariche nel gruppo o per le nuove entità acquisite. Non sono previste coperture nel caso la condotta dell'assicurato si basi, tragga origine o risulti da a) l'acquisizione di profitto o vantaggio al quale l'Assicurato non aveva diritto b) qualsiasi atto criminale, disonesto o fraudolento.

Per tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione al rinnovo della polizza assicurativa di tipo D&O, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate e pertanto, ad approvare la seguente

***

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea Ordinaria degli azionisti, preso atto della proposta degli Amministratori;

DELIBERA

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate;
b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, ogni più ampio potere occorrente per rinnovare la polizza D&O e, comunque, per dare attuazione alla predetta deliberazione anche a mezzo di procuratori
c) di conferire al Consiglio di Amministrazione sino alla scadenza del relativo mandato l'incarico di procedere ad ulteriori rinnovi della polizza assicurativa Directors & Officers Liabililty secondo i termini e le condizioni standard del mercato assicurativo".

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, e Francesco Tanzi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Pirelli & C. S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione .

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato, nel corso del periodo 1 gennaio 2017 - 31 dicembre 2017.

1. Al riguardo si segnala che la valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017 è avvenuta sulla base della valutazione del sistema di controllo interno. Tale valutazione si è basata su di uno specifico processo definito in coerenza dei criteri stabiliti nel modello "Internal Control -Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission" (COSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
1. Si attesta, inoltre, che:
31 il bilancio consolidato:
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
3.2 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonchè della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel

1 pwc
Pirelli & C SpA
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39
Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

DIVG

Altri aspetti

Il bilancio consolidato del gruppo Pirelli dell'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 4 aprile 2017, ha espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio. Nelle note esplicative al bilancio sono illustrati gli effetti della riesposizione effettuata in applicazione del principio contabile internazionale "IFRS5 - attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" di alcuni dati comparativi relativi all'esercizio precedente, rispetto ai dati precedentemente presentati, a seguito dell'operazione di assegnazione da parte di Pirelli & C SpA alla propria controllante Marco Polo International Holding Italy SpA della totalità delle azioni di TP Industrial Holding SpA, società nella quale è confluita la quasi totalità delle attività del gruppo Pirelli relative al business Industrial.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Pirelli & C SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

5 di 8

DWC

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti a una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di un'incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del gruppo di continuare a operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati a un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia. Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella presente relazione di revisione.

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ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 E AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sottoscritti Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, e Francesco Tanzi, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di Pirelli & C. S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
2. · l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
3. l'effettiva applicazione

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, nel corso del periodo 1 gennaio 2017 - 31 dicembre 2017.

1. Al riguardo si segnala che la valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è avvenuta sulla base della valutazione del sistema di controllo interno. Tale valutazione si è basata su di uno specifico processo definito in coerenza dei criteri stabiliti nel modello "Internal Control -Integrated Framework" emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission" (COSO) che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.
1. Si attesta, inoltre, che:
il bilancio di esercizio: 3.1
- a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
- c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

pwc	T
	Pirelli & C SpA
	Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39
	Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
Recuperabilità dei marchi a vita utile indefinita
Nota 9 "Immobilizzazioni Immateriali".	Abbiamo compreso e valutato il sistema di controllo interno a presidio del processo di
Il marchio Pirelli a vita utile indefinita ammonta a € 2.270 milioni al 31 dicembre 2017.	verifica della recuperabilità del marchio.
La recuperabilità del valore del marchio è oggetto di verifica da parte della Società a fine esercizio	Nell'ambito delle attività svolte, anche mediante il supporto di esperti PwC, abbiamo verificato:
secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale "IAS36 - riduzione di valore delle attività".	l'adeguatezza dell'intero processo di valutazione secondo quanto richiesto dal principio contabile di riferimento;
Il valore recuperabile del marchio Pirelli è determinato in base al suo fair value, calcolato sulla base dell'income approach che prevede	· le assunzioni sottostanti alla misurazione del fair value, con particolare riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto, anche mediante analisi di
l'utilizzo di stime da parte del management con riferimento a ricavi attesi, tassi di royalty impliciti e tasso di sconto.	benchmarking e sensitività; · l'accuratezza matematica del modello di calcolo utilizzato.
Il valore recuperabile del marchio Pirelli è confrontato con il suo valore di bilancio.	Abbiamo verificato gli scostamenti tra le stime utilizzate negli anni precedenti e i
Considerata la significatività del valore di bilancio e il grado di soggettività di alcune delle variabili	consuntivi, valutandone l'affidabilità e la coerenza con l'andamento del mercato.
utilizzate per la stima del fair value, la recuperabilità del valore del marchio Pirelli rappresenta un aspetto chiave nell'ambito della revisione del bilancio della Società.	Abbiamo verificato l'accuratezza e la completezza dell'informativa fornita nelle note al bilancio.
Altri aspetti
Il bilancio d'esercizio di Pirelli & C'SpA dell'esercizio precedente chiuso al 31 dicembre 2016 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di un altro revisore che, in data 4 aprile 2017, na espresso un giudizio senza rilievi su tale bilancio.

GRI CONTENT INDEX

GRI Standard	Disclosure	Page Number, URL	Omission
101: Foundation 2016			Disclosure and Transparency
	102-1 Name of the organization	11, 230
	102-2 Activities, brands, products, and services	11-15
	102-3 Location of headquarters	230
	102-4 Location of operations	11, 22-23
	102-5 Ownership and legal form	230, 234, 277
	102-6 Markets served	11, 17-18, 22-23
	102-7 Scale of the organization	11-12, 45-46, 149
	102-8 Information on employees and other workers	167-170, 174
2016	102-9 Supply chain	130-134
Disclosures 102: GRI General	102-10 Significant changes to the organization and its supply chain	11-12, 38-41, 86, 132-134, 167-171
	102-11 Precautionary Principle or approach	62-71
	102-12 External initiatives	86, 88, 207-212
	102-13 Membership of associations	207-212
	102-14 Statement from senior decision maker	Letter from the CEO
	102-15 Key impacts, risks, and opportunities	62-71, 89-90, 93- 96
	102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior	96-97, 118, 136, 167, 172, 186, 196, 247, corporate website (www.pirelli.com) sustainability section/main sustainability policies

102-17 Mechanisms for advice and concerns about ethics	100-102, 187
102-18 Governance structure	81, 232-234, 242- 251, 254-262	Corporate Governance
102-19 Delegating authority	88, 260-262, 265	Corporate Governance
102-20 Executive-level responsibility for economic, environmental, and social topics	88	Corporate Governance
102-21 Consulting stakeholders on economic, environmental, and social topics	88, 91-93, 122	Corporate Governance
102-22 Composition of the highest governance body and its committees	245-246, 254-262, 278-280	Corporate Governance
102-23 Chair of the highest governance body	245	Corporate Governance
102-24 Nominating and selecting the highest governance body	233-234, 242-244	Corporate Governance
102-25 Conflicts of interest	268	Corporate Governance
102-26 Role of highest governance body in setting purpose, values, and strategy	88, 260-262	Corporate Governance
102-27 Collective knowledge of highest governance body	247	Corporate Governance
102-28 Evaluating the highest governance body's performance	249	Corporate Governance
102-29 Identifying and managing economic, environmental, and social impacts	260-262	Corporate Governance
102-30 Effectiveness of risk management processes	62-71, 260-262	Corporate Governance
102-31 Review of economic, environmental, and social topics	254, 260-262	Corporate Governance

102-32 Highest governance body's role in sustainability reporting	260-262		Corporate Governance
102-33 Communicating critical concerns	263-264		Corporate Governance
102-34 Nature and total number of critical concerns		Confidentiality Constraints	Corporate Governance
102-35 Remuneration policies	291- 301		Corporate Governance
102-36 Process for determining remuneration	292-293		Corporate Governance
102-37 Stakeholders' involvement in remuneration	292		Corporate Governance
102-38 Annual total compensation ratio		Confidentiality Constraints	Corporate Governance
102-39 Percentage increase in annual total compensation ratio		Confidentiality Constraints	Corporate Governance
102-40 List of stakeholder groups	92		Stakeholder Dialogue
102-41 Collective bargaining agreements	192		Stakeholder Dialogue
102-42 Identifying and selecting stakeholders	91-93		Stakeholder Dialogue
102-43 Approach to stakeholder engagement	91-93		Stakeholder Dialogue
102-44 Key topics and concerns raised	91-96		Stakeholder Dialogue
102-45 Entities included in the consolidated financial statements	86, 450-455
102-46 Defining report content and topic Boundaries	86, 582-593
102-47 List of material topics	94-96
102-48 Restatements of information	86
102-49 Changes in reporting	94-96, 582-593
102-50 Reporting period	86
102-51 Date of most recent report	86
102-52 Reporting cycle	86

	102-53 Contact point for questions regarding the report	87
	102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards	86
	102-55 GRI content index	582-593
	102-56 External assurance	601-605
	GRI 103: Management Approach 2016	64, 103-105, 195
2016	201-1 Direct economic value generated and distributed	103	Financial Health
Performance 201: GRI Economic	201-2 Financial implications and other risks and opportunities due to climate change	64	Financial Health
	201-3 Defined benefit plan obligations and other retirement plans	195, 424, 495-496	Financial Health
202: Market GRI Economic 2016 203: Impacts GRI	201-4 Financial assistance received from government	104-105	Financial Health
	GRI 103: Management Approach 2016	172-176
	202-1 Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage	176
	202-2 Proportion of senior management hired from the local community	173
	GRI 103: Management Approach 2016	103-104, 212
	203-1 Infrastructure investments and services supported	103-104, 212-227
Indirect	203-2 Significant indirect economic impacts	103-104, 212-227
2016 204:	GRI 103: Management Approach 2016	132-134
Procurement Practices GRI	204-1 Proportion of spending on local suppliers	132

2016 Anti-corruption 205: GRI	GRI 103: Management Approach 2016	97-99
	205-1 Operations assessed for risks related to corruption	98-99		Business Integrity
	205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures	97-99, 120, 247	Information Unavailable: % of employees trained on anti-corruption currently not disclosed by category and region	Business Integrity
	205-3 Confirmed incidents of corruption and actions taken	99		Business Integrity
2016	GRI 103: Management Approach 2016	100
Anti-competitive 206: Behavior GRI	206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices	100		Business Integrity
	GRI 103: Management Approach 2016	133-134, 163
2016 301: Materials GRI	301-1 Materials used by weight or volume	133-134		Circular Economy/ELT
	301-2 Recycled input materials used	133-134		Circular Economy/ELT
	301-3 Reclaimed products and their packaging materials	163		Circular Economy/ELT
	GRI 103: Management Approach 2016	137-140, 149-150
2016 302: Energy GRI	302-1 Energy consumption within the organization	151		Responsible Use of Natural Resources
	302-2 Energy consumption outside of the organization	138-140		Responsible Use of Natural Resources
	302-3 Energy intensity	149-152		Responsible Use of Natural Resources
	302-4 Reduction of energy consumption	149-152		Responsible Use of Natural Resources
	302-5 Reductions in energy requirements of products and services	142-144		Responsible Use of Natural Resources
Wa ter 30 3: I	GRI 103: Management Approach 2016 20 16	137-140, 156

	303-1 Water withdrawal by source	157-158	Responsible Use of Natural Resources
	303-2 Water sources significantly affected by withdrawal of water	158	Responsible Use of Natural Resources
	303-3 Water recycled and reused	158	Responsible Use of Natural Resources
	GRI 103: Management Approach 2016	161
2016 304: Biodiversity GRI	304-1 Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas	161
	304-2 Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity	161
	304-3 Habitats protected or restored	161
	304-4 IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected by operations	161
	GRI 103: Management Approach 2016	137-140, 152-154
	305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions	152-155
	305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	152-155
2016	305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions	130-131, 139-140, 152
305:	305-4 GHG emissions intensity	152-155
Emissions GRI	305-5 Reduction of GHG emissions	152-156
	305-6 Emissions of ozone-depleting substances (ODS)	163
	305-7 Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions	160, 162-163
Waste Effluents 306: 2016 GRI and	GRI 103: Management Approach 2016	158-159
	306-1 Water discharge by quality and destination	158

	306-2 Waste by type and disposal method	158-159
	306-3 Significant spills	163
	306-4 Transport of hazardous waste	159
	306-5 Water bodies affected by water discharges and/or runoff	158
307:	GRI 103: Management Approach 2016	163
Environmental Compliance 2016 GRI	307-1 Non-compliance with environmental laws and regulations	163		Business Integrity
	GRI 103: Management Approach 2016	118-120
Environmental 2016 308: Assessment GRI Supplier 2016 401: Employment GRI	308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria	119-120, 127-129		Sustainable Procurement
	308-2 Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken	128-129		Sustainable Procurement
	GRI 103: Management Approach 2016	170, 174, 195
	401-1 New employee hires and employee turnover	170-171
	401-2 Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees	195
	401-3 Parental leave	174	Information Unavailable: return to work rate currently not available
Relations Labor/Manage 402: 2016 GRI ment	GRI 103: Management Approach 2016	192
	402-1 Minimum notice periods regarding operational changes	192

2016 Safety and 403: Health GRI Occupational	GRI 103: Management Approach 2016	194-195
	403-1 Workers representation in formal joint management–worker health and safety committees	195		Employment Governance and Responsibility
	403-2 Types of injury and rates of injury, occupational diseases, lost days, and absenteeism, and number of work related fatalities	199-202	Confidentiality Constraints: absentee rate not disclosed publicly	Employment Governance and Responsibility
	403-3 Workers with high incidence or high risk of diseases related to their occupation	201		Employment Governance and Responsibility
	403-4 Health and safety topics covered in formal agreements with trade unions	192		Employment Governance and Responsibility
2016	GRI 103: Management Approach 2016	181-187
Education 404: GRI and	404-1 Average hours of training per year per employee	187		Employment Governance and Responsibility
	404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs	183-187		Employment Governance and Responsibility
Training Equal 2016 405: Opportunity and GRI Diversity	404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews	181-182		Employment Governance and Responsibility
	GRI 103: Management Approach 2016	174
	405-1 Diversity of governance bodies and employees	167-169, 233-234, 245-246		Employment Governance and Responsibility
	405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men	174-176		Employment Governance and Responsibility
406: discrimi nation Non 2016 GRI	GRI 103: Management Approach 2016	100

	406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken	101-102		Employment Governance and Responsibility
and 2016 Association Bargaining 407: GRI of Collective Freedom	GRI 103: Management Approach 2016	118-121, 193-194
	407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk	127-129, 193-194		Employment Governance and Responsibility
2016 408: Labor GRI Child	GRI 103: Management Approach 2016	118-121, 193-194
	408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor	127-129, 193-194		Sustainable Procurement
Compulsory 2016 409: Labor GRI or Forced	GRI 103: Management Approach 2016	118-121, 193-194
	409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	127-129, 193-194		Sustainable Procurement
2016 Practices 410: GRI Security	GRI 103: Management Approach 2016	-
	410-1 Security personnel trained in human rights policies or procedures		Information Unavailable: % of security personnel trained on human rights currently not available
of Indigeno 411: Peoples Rights us GRI	2016 GRI 103: Management Approach 2016	164-166

GRI

414:

	411-1 Incidents of violations involving rights of indigenous peoples	101
2016 Assessment 412: GRI Rights Human	GRI 103: Management Approach 2016	164-166
	412-1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments	118-121, 193-194
	412-2 Employee training on human rights policies or procedures	164	Information Unavailable: number of hours of training on human rights and % of employees trained currently not available
	412-3 Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening	119-121
2016 Communities 413: GRI Local	GRI 103: Management Approach 2016	165
	413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs	92-93, 165	Information Unavailable: information currently not available
	413-2 Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities	165	Information Unavailable: information currently not available
Asses Social Suppl ier	sment 2016 GRI 103: Management Approach 2016	118-121

	414-1 New suppliers that were screened using social criteria	119-120, 127-129	Sustainable Procurement
	414-2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken	128-129	Sustainable Procurement
Policy 415: 2016	GRI 103: Management Approach 2016	104-105
Public GRI	415-1 Political contributions	104-105
2016 Safety and 416: Health GRI Customer	GRI 103: Management Approach 2016	115-116
	416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories	115-116	Product Performance & Safety Innovation
	416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services	111	Product Performance & Safety Innovation
2016 Labeling 417: and GRI Marketing	GRI 103: Management Approach 2016	142-143
	417-1 Requirements for product and service information and labeling	116, 145
	417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling	111
	417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications	111
Customer 418: Privacy 2016 GRI	GRI 103: Management Approach 2016	97-99

	418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data	111
2016 Socioeconomic 419:	GRI 103: Management Approach 2016	111
Compliance GRI	419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area	111		Business Integrity

OTHER MATERIAL TOPICS IDENTIFIED (not covered by the GRI Standards)
Material Topic		Page Number
Future Mobility			108-109, 209-210
Product Eco-Innovation		142-147
Raw Materials Eco and Safety Innovation		115-116, 141-142
Road Safety		212-215
Service to Customers			110-114

TABELLA RIASSUNTIVA PRINCIPI UNGC

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 1 - Alle imprese è richiesto di promuovere e rispettare i diritti umani universalmente riconosciuti nell'ambito delle rispettive sfere di influenza	Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining
		Disclosure 408: Child Labor
		Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor	Disclosure 413: Local Communities
		Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 411: Rights of Indigenous Peoples
Diritti umani		Disclosure 412: Human Rights Assessment
		Disclosure 414: Supplier Social Assessment
		Disclosure 103-2: Grievance Mechanism
	Principio 2 - Alle imprese è richiesto di assicurarsi di non essere, seppure indirettamente, complici negli abusi dei diritti umani	Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 412: Human Rights Assessment
		Disclosure 414: Supplier Social Assessment
	Principio 3 - Alle imprese è richiesto di sostenere la libertà di associazione dei lavoratori e riconoscere il diritto alla contrattazione collettiva	Disclosure 402: Labour/Management Relations
		Disclosure 403: Occupational Health and Safety
		Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining
Lavoro		Disclosure 410: Security Practices
		Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach
		Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements
	Principio 4 - l'eliminazione di tutte le forme di lavoro forzato e obbligatorio	Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 412: Human Rights Assessment

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	Principio 5 - l'effettiva eliminazione del lavoro minorile	Disclosure 408: Child Labor	Disclosure 412: Human Rights
		Disclosure 410: Security Practices	Assessment
	Principio 6 - l'eliminazione di ogni forma di discriminazione in materia di impiego e professione	Disclosure 401: Employment	Disclosure 202: Market Presence
		Disclosure 404: Training and Education	Disclosure 401: Employment
		Disclosure 405: Diversity and Equal Opportunity	Disclosure 412: Human Rights Assessment
		Disclosure 406: Non-Discrimination Disclosure 410: Security Practices	Disclosure 414: Supplier Social
			Assessment Disclosure 102-41: Collective
		Disclosure 102-8: Information on Employees and other Workers	Bargaining Agreements
			Disclosure 301: Materials
			Disclosure 302: Energy
	Principio 7 - Alle	Disclosure 102-11: Precautionary	Disclosure 303: Water
	imprese è richiesto di sostenere un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali	Principle or Approach Disclosure 201: Economic Performance	Disclosure 304: Biodiversity
			Disclosure 305: Emissions
			Disclosure 306: Effluents and Waste
			Disclosure 307: Environmental Compliance
	Principio 8 - di intraprendere iniziative che promuovano una maggiore responsabilità ambientale	Disclosure 301: Materials
		Disclosure 302: Energy
Ambiente		Disclosure 303: Water	Disclosure 201: Economic Performance
		Disclosure 304: Biodiversity
		Disclosure 305: Emissions
		Disclosure 306: Effluents and Waste
		Disclosure 307: Environmental Compliance
		Disclosure 308: Supplier Environmental Assessment
		Disclosure 103-2: Grievance Mechanism
	Principio 9 - di incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie che rispettino	Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy

Aree del Global Compact	Principi del Global Compact	Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti	Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti
	l'ambiente	Disclosure 303: Water Disclosure 305: Emissions
Lotta alla corruzione	Principio 10 - Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l'estorsione e le tangenti	Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics	Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics

TABELLA RIASSUNTIVA SDGs

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs)	Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target
1 - Zero Povertà	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 218-219)
2 - Zero Fame	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 218-219)

	Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna (pp. 189-191)
	Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro (pp. 196-203)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 212-215, Sport e Responsabilità Sociale pp. 217-218, Salute pp. 219-220)
3 - Salute e Benessere
	Target:
	 Indice Frequenza Infortuni: -87% entro il 2020 rispetto al 2009

	Formazione (pp. 183-188)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 215-216, Cultura e Valore Sociale pp. 221-222)
4 - Istruzione di Qualità
	Target:

	 Formazione Dipendenti: maggiore di 7 giornate medie/uomo all'anno
5 - Uguaglianza di Genere	Gestione delle Diversità (pp. 172-178)
	Gestione dell'Acqua (pp. 156-158)
6 - Acqua Pulita e Igiene
	Target:
	 Prelievo Specifico d'Acqua: -66% entro il 2020 rispetto al 2009
	Gestione dell'Energia (pp. 149-152)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 152-156)
7 - Energia Pulita e Accessibile
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
8 - Lavoro Dignitoso e	I Nostri Fornitori (pp. 118-135)
Crescita Economica	Comunità Interna (pp. 167-203)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 215-216)

9 - Industria, Innovazione e Infrastrutture	Target:
	 Per specifici segmenti di prodotto, entro 2025 (vs 2007) raddoppio in peso dei materiali
	rinnovabili utilizzati e riduzione del 30% delle materie prime di derivazione fossile
10 - Ridurre le Disuguaglianze	Gestione delle Diversità (pp. 172-178)

	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 209-210)
	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 212-215, Solidarietà pp. 218-219)
11 - Città e Comunità	Target:
Sostenibili	 Miglioramento delle performance di prodotto entro 2020:
	o Car: -20% resistenza al rotolamento, +15% performance sul bagnato, -15% rumorosità (vs 2009)
	o Moto: -10% resistenza al rotolamento, +40% performance sul bagnato, +30% durata (vs 2009)
	o Velo: +5% performance di frenata, +10% performance su bagnato (vs 2017)
	Gestione dell'Energia (pp. 149-152)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 152-156)
	Gestione dell'Acqua (pp. 156-158)
	Gestione dei Rifiuti (pp. 158-160)
12 - Consumo e	Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 215-216)
Produzione Responsabili
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Emissioni Specifiche di CO2: -17% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Prelievo Specifico d'Acqua: -66% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Recupero dei Rifiuti: >95% entro il 2020
	CDP Supply Chain (pp. 130-131)
	Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon (pp. 152-156)
	Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (Impegni Internazionali contro il Cambiamento Climatico pp. 211-212)
	Targets:
	 Consumo Specifico d'Energia: -19% entro il 2020 rispetto al 2009
	 Emissioni Specifiche di CO2: -17% entro il 2020 rispetto al 2009
13 - Agire per il Clima	 Green Performance Revenues: >50% sul fatturato totale e >65% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2020 rispetto al 2009
	 Miglioramento delle performance di prodotto entro 2020:
	o Car: -20% resistenza al rotolamento, +15% performance sul bagnato, -15% rumorosità (vs 2009)
	o Moto: -10% resistenza al rotolamento, +40% performance sul bagnato, +30% durata (vs 2009)
	o Velo: +5% performance di frenata, +10% performance su bagnato (vs 2017)

14 - La Vita Sott'acqua	Gestione dell'Acqua (pp. 156-158)
15- La Vita sulla Terra	Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 121-124) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 215-216)
16- Pace, Giustizia e Istituzioni Forti	Programmi di Compliance 231, Anti-Corruzione, Privacy e Antitrust (pp. 97-100)
17 - Partnerships per gli Obiettivi	Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 121-124) Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 209-210) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 212-215)

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TABELLA DI CORRELAZIONE CON I TEMI ESPLICITATI ALL'ART. 2, D. LGS 254/2016

	Tema del D. Lgs 254/2016	Paragrafo di Riferimento	Numero di pagina
Ambientali Aspetti	Utilizzo di Risorse Energetiche (da fonte rinnovabile e non)	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	68, 149-152
		 Gestione dell'Energia
	Impiego di Risorse Idriche	 Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali	68, 156-158
		 Gestione dell'Acqua
	Emissioni di Gas a Effetto Serra ed Emissioni Inquinanti in Atmosfera	 Rischi Legati al Cambiamento Climatico	64, 152-156, 160, 162-163
		 Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d'Azione Carbon
		 Solventi
		 Emissioni NOx
		 Altre Emissioni e Aspetti Ambientali
Sociali Aspetti	Salute e Sicurezza	 Rischi Relativi alla Salute e Sicurezza dei Lavoratori	68, 196-203
		 Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro
		 Rischi Connessi alle Risorse Umane
	Formazione e Sviluppo	 Sviluppo	67, 181-188
		 Formazione
	Welfare Aziendale	 Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna	189-191
		 Rischi connessi a Contenziosi
	Dialogo con i Dipendenti	 Ascolto: Opinion Survey di Gruppo	68, 188-189, 192- 195
		 Relazioni Industriali
	Azioni per la Parità di Genere	 Gestione delle Diversità	171-178, 233-234
		 Sostenibilità e Politiche di Diversità
	Rispetto dei Diritti Umani: Misure Adottate e Prevenzione	 Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte	70-71, 164-166, 171-178
		 Governance dei Diritti Umani
		 Gestione delle Diversità
Governance di Aspetti	Lotta alla Corruzione Attiva e Passiva	 Rischi in tema di Responsabilità
		Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte	70-71, 97-100
		 Programmi di Compliance 231, Anti corruzione, Privacy e Antitrust

PIRELLI & C. Società per Azioni

Sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale Sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055

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Pirelli & C — Annual Report 2017

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PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2017

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

ORDINE DEL GIORNO

ORGANI SOCIALI

Consiglio di Amministrazione 1

Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

Comitato Nomine e Successioni

Comitato per la Remunerazione

Comitato Strategie

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari4 Francesco Tanzi

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE

AL 31 DICEMBRE 2017

COMPANY PROFILE

1. PROFILO DELLA SOCIETÀ

2. LA FOCALIZZAZIONE SUL SEGMENTO HIGH VALUE

3. IL MODELLO DI BUSINESS

3.1 Una gestione sostenibile integrata, riconosciuta a livello globale

4. I PUNTI DI FORZA DI PIRELLI

4.1 Posizionamento strategico in un segmento profittevole e in forte crescita, collocato all'interno di un'industria resiliente

dell'evoluzione del design automobilistico verso alti calettamenti.

4.2 Posizione di leadership nei mercati a più alto valore(6 )

4.3 Un marchio iconico, Pirelli, capace di coinvolgere il consumatore anche oltre i confini del mercato pneumatici

4.4 Solidi rapporti commerciali con i produttori di veicoli Prestige e Premium

4.5 Capacità di continua innovazione tecnologica

4.6 Assetto produttivo e di vendita globale e focalizzato sull'High Value

4.7 Management esperto con comprovata capacità di conseguire risultati

5. L'ARENA COMPETITIVA DI PIRELLI

6. STRATEGIA

6.1 Principali azioni nell'High Value

6.2 Riconversione strategica della capacità Standard Pirelli

6.3 Programma di trasformazione

7. TARGET 2020

SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO

SCENARIO MACROECONOMICO DI RIFERIMENTO

Materie prime

Prezzi delle materie prime

Mercati automobilistici

Mercati dei pneumatici

Vendite Pneumatici, Mercato Consumer per Area Geografica (variazione annuale in %)

EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2017

ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO

Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue:

ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

INNOVAZIONE DI PRODOTTO

NUOVI MATERIALI

INNOVAZIONE PROCESSI PRODUTTIVI

L'IMPEGNO NEL MOTORSPORT

DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO

FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA

1. Rischi di contesto esterno

2. Rischi strategici

3. Rischi operativi

Trasversali ai rischi citati sono i rischi di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business.

RISCHI DI CONTESTO ESTERNO

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia e all'evoluzione della domanda nel medio termine

Rischio Paese

Rischi legati all'evoluzione della domanda nel lungo termine

Rischi legati al cambiamento climatico

Rischi connessi all'andamento dei prezzi e alla disponibilità delle materie prime

RISCHI STRATEGICI

Rischio di cambio

Rischio di liquidità

Rischio tasso di interesse

Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie

Rischio di credito

Rischi connessi alle risorse umane

RISCHI OPERATIVI

Rischi relativi agli aspetti ambientali

Rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori

Rischio difettosità prodotti

Rischi connessi a contenziosi

Rischi connessi ai sistemi informativi e alle infrastrutture di rete

Rischi di business interruption

Rischi reputazionali e di responsabilità socio - ambientale

Rischi reputazionali

Rischi in tema di responsabilità sociale, ambientale, etica di business e audit di terza parte

Pirelli & C Annual Report 2017

Consiglio di Amministrazione ¹

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari⁴ Francesco Tanzi

4.2 Posizione di leadership nei mercati a più alto valore(⁶ )