Pirelli & C — AGM Information 2024

Mar 18, 2024

Relazioni all'Assemblea del 28 maggio 2024

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 e determinazione del relativo compenso.

(punto 3 all'ordine del giorno)

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2024.

Signori Azionisti,

considerato che:

• con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" o la "Società") giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025 conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") dall'Assemblea degli Azionisti di Pirelli in data 1agosto 2017 ai sensi del D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato ("Decreto") e del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• ai sensi dell'art. 17 del Decreto, detto incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente qualora non siano trascorsi almeno 4 (quattro) esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
• ai sensi dell'art. 13 del Decreto "… l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico";
• ai sensi dell'art. 5, comma 1 del Regolamento (UE) n. 537/2014 al revisore legale entrante è fatto divieto di fornire alcuni servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione e, quindi, dal 1 gennaio 2025 (c.d. cooling-in period), ovvero i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria";
• il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi della applicabile normativa, e le competenti strutture Pirelli, seguendo la prassi ormai consolidata da parte delle principali società italiane quotate, al fine di mettere il revisore legale entrante nella condizione di essere conforme al c.d. "cooling-in period" e considerata la possibilità di favorire l'avvicendamento tra revisore uscente e futuro revisore, con conseguente beneficio per la Società in termini di qualità e continuità del servizio (anche tenuto delle dimensioni e della complessità del gruppo Pirelli), hanno ritenuto opportuno avviare come da best practices anticipatamente rispetto alla scadenza dell'incarico la procedura per la nomina della nuova società di revisione per gli esercizi 2026 - 2034, sottoponendo la proposta di conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 28 maggio 2024, fermo restando che l'efficacia della nuova nomina decorrerà dalla cessazione dell'attuale incarico di revisione legale dei conti, e precisamente dall'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre

2025.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, svolto le attività necessarie per addivenire alla formulazione della propria proposta motivata all'Assemblea - in conformità alle disposizioni previste dalla normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente - allegata alla presente relazione sub A, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034 (la "Proposta Motivata del Collegio Sindacale"). In particolare, la Proposta Motivata del Collegio Sindacale illustra i criteri seguiti nella procedura per la selezione del nuovo revisore e gli elementi utili per assumere le opportune deliberazioni (oggetto dell'incarico, componente economica, impegno in termini di ore e mix di professionalità del team di revisione, ecc.), indicando da ultimo all'Assemblea la propria motivata preferenza.

Si rammenta, al riguardo, che l'art.16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la Proposta Motivata del Collegio Sindacale contenga quanto meno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e che la stessa indichi inoltre - debitamente giustificandola - la preferenza dell'organo di controllo per una di esse.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha pertanto convocato in Assemblea per conferire – sulla base della Proposta Motivata del Collegio Sindacale - l'incarico di revisione legale dei conti ad un nuovo revisore, che avrà una durata pari a nove esercizi (2026, 2027, 2028, 2029, 2030, 2031, 2032, 2033 e 2034), determinandone il relativo corrispettivo nonché i criteri di adeguamento dello stesso per l'intera durata dell'incarico.

Per completezza si segnala che, nell'ambito del processo di selezione e come evidenziato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, la Società ha ottenuto altresì la quotazione specifica di alcune attività aggiuntive che potranno prevedibilmente rendersi necessarie in futuro, per le quali verrà conferito specifico incarico al revisore prescelto dall'Assemblea.

La Società ha incluso tra le attività che la società di revisione nominata sarà chiamata a svolgere anche le attività relative al rilascio dell'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità che la Società dovrà predisporre in conformità al decreto di recepimento da parte dell'Italia della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, abbreviato CSRD), che dovrà avvenire entro il 6 luglio 2024. La quotazione relativa alla realizzazione di tali attività è inclusa nel corrispettivo proposto dalle società di revisione coinvolte nel processo di selezione.

****

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale (allegata sub A alla presente relazione e che contiene anche il testo della proposta di deliberazione), in relazione al punto 3 all'ordine del giorno, Vi invitiamo a deliberare, ai sensi della normativa comunitaria e nazionale pro tempore vigente, il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Pirelli per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034, stabilendone il relativo corrispettivo nonché gli eventuali criteri per il suo adeguamento.

ALLEGATO A

Pirelli & C. S.p.A.

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE - NELLA SUA QUALITÀ DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE -PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2026-2034 AI SENSI DELL'ART. 13 DEL D.LGS. N. 39/2010 E DELL'ART. 16, PAR. 2, DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

EMARKET SDIR certifie

Pirelli & C. S.p.A.

Signori azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2017-2025 dall'Assemblea dei Soci di Pirelli & C. S.p.A.1 ("Pirelli" o la "Capogruppo" o la "Società") alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., alla quale, in virtù dell'obbligo di aoding-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010; non potrà essere nuovamente conferito medesimo incarico.

Il Collegio Sindacale e le competenti strutture interne Pirelli - in linea con le best pravities, per rispondere all'esigenza di rispettare il principio di indipendenza del Revisore Principale (infra definito), come richiesto ai sensi delle disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento") e per favorire l'avvicendamento tra società di revisione uscente e futuro revisore con conseguente beneficio per la Società in termini di qualità e continutà del servizio - hanno condiviso l'opportunità di avviare il processo di selezione, in via anticipata, del nuovo revisore per il novennio 2026-2034. Considerate le dimensionali del gruppo Pirelli e le relative necessità e tenuto conto dell'ormai consolidata best practive di processo di selezione del revisore con congruo anticipo rispetto alla scadenza, sono state inoltre prese in esame le circostanze determinate dal c.d. "voolingin period' previsto ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento a salvaguardia dell'indipendenza dei revisori legali e come anticipato la possibilità di favorire un più efficiente "passaggio di consegne" nell'ambito di revisione.

Pertanto, in data 16 ottobre 2023 il Collegio Sindacale ha concordato con gli uffici della Società il processo di selezione del revisore legale dei conti per il periodo 2026-2034 ("Processo di Selezione"), tramite l'adozione di una procedura con la quale è stato definito l'oggetto, nonché le modalità di svolgimento dell'iter di selezione, i requisiti per parteciparvi e i criteri di valutazione, articolato nelle fasi descritte nel prosieguo:

• · Procedura di Pre-selezione: pre-selezione delle società di revisione da invitare a partecipare alla gara indetta dalla Capogruppo - individuate sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori - per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti;
• · Fase istruttoria e valutazione delle offerte: valutazione da parte degli organi competenti della Capogruppo delle proposte tecniche e delle relative offerte economiche ricevute dalle società di revisione

¹ L'Assemblea di Pirelli & C. S.p.A. del 1 agosto 2017 ha confecto alla società di revisione PricevatechouseCoopers S.p.A. con efficacia a far tempo dal 4 ottobre 2017 (data di quotazione in Bossa delle azioni della Società), l'incarco di revisione del bilancio di eseccizio e del bilanco consolidato della Società per gli eseccizi 2017 – 2025 nonché del bilancio semestrale consolidato abbreviato della Società per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi dal 2018 al 2025.

² L'incarco di revisione legale ha la durata di nove eseccizi per le società di revisione e di sette eseccizi per i revisori legali. Esso non può essere mnovato o nuovamente confecto se non siano decorsi almeno quattro eseccizi dalla data di cessuzione del precedente incarico.

EMARKET SDIR certifie

Pirelli & C. S.p.A.

individuate ad esito della Procedura di Pre-selezione e che avrebbero accettato di partecipare al processo di selezione avviato dalla Capogruppo, condotta sulla base di criteri trasparenti e non discriminatori; e

Selezione del Revisore Principale: predisposizione di una proposta motivata da parte del Collegio ● Sindacale con almeno due possibili alternative di conferimento di revisione legale dei conti e l'espressione di una preferenza, da sottopotre all'Assemblea degli Azionisti della Capogruppo chiamata a deliberare in merito all'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti alla società di revisione (il "Revisore Principale") da parte della Capogruppo e delle società controllate e collegate, italiane ed estere (queste ultime, le "Società del Perimetro di Audit'').

Oggetto del Processo di Selezione sono state le seguenti attività:

• · Attività di revisione, relative alla revisione contabile del bilancio consolidato annuale e semestrale del Gruppo Pirelli, nonché alla revisione contabile dei bilanci separati della controllante Pirelli & C. S.p.A. e delle Società del Perimetro di Audit per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2026 al 31 dicembre 2034, secondo il dettaglio di seguito riportato:
  • o revisione contabile dei bilanci, separato di Pirelli e consolidato del Gruppo, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato ("Decreto") e ai sensi dell'art. 10 del Regolamento;
  • o revisione legale obbligatoria o volontaria dei bilanci delle società del Gruppo;
  • o formulazione del giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98, come successivamente modificato e integrato, con il bilancio;
  • o verifica dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione;
  • o relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento;
  • o revisione contabile dei reporting package annuali delle società del Gruppo;
  • o revisione contabile della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo ai sensi della comunicazione Consob n. 97001574 del 20/2/1997 e svolta secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997;
  • o revisione contabile dei reporting parkage semestrale delle Gruppo ai fini della telazione finanziaria semestrale consolidata di Gruppo;
  • o verifica della regolare e corretta rilevazione della contabilità durante il corso dell'esercizio delle società italiane del Gruppo (ai sensi dell'art. 14, 1º comma, lettera b) del Decreto);
  • o sottoscrizione e verifica delle dichiarazioni fiscali (770 Semplificato/Ordinario, Unico, IRAP, Consolidato Nazionale) delle società italiane del Gruppo;

• o revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/16 (come successivamente modificata ed integrata anche alla luce della normativa Corporate Sustainability Reporting Directive (i.e. Direttiva (UE) 2022/2464)); e
• o verifica della traduzione in lingua inglese dei documenti oggetto di revissone di cui sopra qualora fosse richiesta l'attestazione di revisione in detta lingua.
• · Attività aggiuntive, non rientranti nelle Attività di revisione, per le quali nell'ambito del processo di selezione la Società ha ottenuto la relativa quotazione; si tratta di incarichi che in caso di necessità da parte di Pirelli dovranno, per prassi o in base a norme di legge o ad altre fonti normative anche deivanti da autorità amministrative, essere attribuiti alla società di revisione a cui satà conferito l'incarico di revisione legale dei conti:
  • o revisione contabile del reporting parkage di Pirelli ai fini del consolidamento da parte della controllante;
  • o redazione di Comfort Letter su operazioni sul capitale delle società del Gruppo, in relazione agli strumenti obbligazionari emessi da Pirelli e/o dalle società del Gruppo ovvero sul programma EMTN di Pirelli;
  • o l'emissione di un Tax certificate sulla verifica dell'osservanza delle disposizioni di diritto tributario in materia di poste tributarie della controllata greca Elastika Pirelli CSA ai fini della compliance con la normativa nazionale, legge 4987 / 2022;
  • o certificazione dei Crediti di Imposta per attività di Ricerca e Sviluppo di Pirelli Tyre S.p.A. ai sensi dell'art. 3 del D.L. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito dalla L. 21 febbraio 2014, n.9 e ss.mm.ii.;
  • o attestazioni aggiuntive di dati inclusi nella Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore non oggetto di attività di revisione; e
  • o revisione della relazione predisposta ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile per la distribuzione di eventuali acconti sui dividendi di Pirelli Tyre S.p.A..
• · E' stata inoltre richiesta la disponibilità ai partecipanti alla gara allo svolgimento di eventuali specifiche attività aggiuntive che potranno rendersi necessarie in futuro quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:
  • o attività di verifica e certificazione derivanti dall'applicazione della normativa in ambito di Global Minimum Tax ("Pillar 2"); e
  • o attività di certificazione delle dichiarazioni non finanziarie delle controllate per applicazione normative locali.

Nell'ambito del Processo di Selezione è stata inoltre richiesta ai partecipanti l'accettazione delle seguenti condizioni economiche:

o gli onoram sono da considerarsi fissi e invariabili per tutta la durata dell'incarico, fermo restando l'efficienza annuale progressiva e l'adeguamento degli onorari per una percentuale del tasso di inflazione annuo;

• o eventuali variazioni economiche saranno considerate solo nel caso in cui si verifichi una variazione del perimetto, incluse le variazioni che si manifesteranno tra la data di gara e l'inizio dell'incarico e, in particolare:
  • non saranno accettate inefficienze;
  • satà accettata una revisione degli onorari unicamente nel caso di modifica/emissione di nuovi principi contabili con impatto rilevante e documentato sulle società del Gruppo.

Si ricorda che Pirelli fa proprio il principio del "revisore di gruppo", secondo la prassi internazionale per gruppi di dimensioni analoghe a quelle di Pirelli, allo scopo di evitare inefficienze, anche economiche, che potrebbero sorgere ove l'incarico di revisione in Società del Perimetto di Audit fosse confetito a società di revisione diverse dal Revisore Principale3.

T Procedura di Pre-selezione

Il Collegio Sindacale, con l'ausilio del Chief Finanzial Offiver e della funzione Purchasing, ha definito - tenuto conto in particolare della struttura del Gruppo e della quotazione in Borsa della Capogruppo - il novero delle società di revisione da invitare alla procedura di selezione, sulla base della loro:

• presenza internazionale con copertura geografica diretta; e a)
• expertise dei network nell'ambito della revisione contabile di società quotate sul mercato Euronext Milan e b) nell'indice FTSE-MIB;

(collettivamente, i "Requisiti di Pre-selezione").

In data 26 ottobre 2023, il Chief Financial Offixer - con il supporto della funzione Purchaing di Pirelli e previa condivisione con il Collegio Sindacale dei criteri di valutazione qualitativi da seguire ai fini dell'istruttoria e della valutazione delle proposte tecniche e delle relative offerte economiche - ha avviato tramite apposita piattaforma la gara per il conferimento dell'incarico, invitando Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A. e BDO Italia S.p.A. (le "Società Partecipanti") a presentare un' offerta tecnica ed economica per lo svolgimento, in qualità di Revisore Principale del Gruppo, dei servizi oggetto dell'incarico.

Tutte le Società Partecipanti hanno manifestato il proprio interesse a partecipare alla gara per il conferimento dell'incarico e hanno formulato un'offerta nei termini prescritti nella documentazione di gara messa a loro disposizione tramite l'apposito portale. Unitamente all'offerta alle Società Partecipanti è stato altresto di

³ Si segnala che attività di revisione relative alle controlate a una società di revisione locale, esterna al muuvri del Revisoc Principale; pertanto, tali attività non risultano incluse nelle offerte oggetto di valutazione.

fornire l'indicazione di eventuali incarichi/prestazioni professionali in essere tra la Società Partecipante (incluse le altre società appartenenti al medesimo nework) e la Capogruppo e/o le Società del Perimetro di Audit, recante l'indicazione dell'insussistenza di incompatibilità con le attività di revisione contabile e/o comunque pregiudizievoli per l'indipendenza. Le Società Partecipanti si sono inoltre impegnate a interrompere, in caso di nomina, lo svolgimento di qualsivoglia servizio in corso a favore del Gruppo che presenti profili di incompatibilità in relazione all'incarico di revisione a partire dal 1º gennaio 2025, per le attività tientranti nel c.d. woling-in period.

TT Fase istruttoria e valutazione delle offerte

A seguito della ricezione della proposta tecnica e della relativa offerta economica da parte delle Società Partecipanti, sono state avviate le attività di valutazione delle offerte tecnico-economiche presentate, secondo principi di trasparenza e non discriminazione e i criteri di valuzzione di seguito sintetizzati nella presente proposta, definiti da parte del Chief Financial Officer, con il supporto della funzione condivisi dal Collegio Sindacale.

Nell'ambito di tale attività, il Collegio Sindacale si è avvalso delle competenti strutture interne Pirelli, le quali nel mese di dicembre 2023 hanno partecipato a metting dedicati con le Società Partecipanti per la presentazione delle offerte a Pirelli.

Al fine di ottenere una migliore e piena comprensione delle informazioni fornite da ciascuna Società Partecipante nella relativa offerta, si è sviluppata una "griglia di analisi" dettagliata ed esauriente che ha fatto da guida per l'identificazione da parte della funzione Purchasing di eventuali elementi da approfondire nel colloqui con le Società Partecipanti stesse e ai fini dell'identificazione di potenziale documentazione aggiuntiva da richiedere.

In tutto l'arco temporale del processo di selezione il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato sullo stato di avanzamento e sulle valutazioni quali-quantitative svolte sulla base dei criteri di valutazione di seguito sintetizzati descritti nel dettaglio nell'Allegato 1 della presente proposta:

Criteri di valutazione

	Criteri di valutazione	Punti	Modalità assegnazione voto
Valutazione tecnica	a) attività di revisione	30
	b) qualità professionale della firm e dei professionisti di audit	30	Valutazione da 0 (min) a 5 (max)
	c) DNF qualità professionale e attività di revisione limitata	10
	d) gestione della propria indipendenza	5

	le) struttura commerciale e contrattuale
Valutazione commerciale	dell'Offerta		Criterio matematico* su offerta economica (23)
	con condizione ON/OFF (raggiungimento di	25	lpunti). Parte contrattuale (2 punti) valutazione dal
	un punteggio minimo prestabilito per i criteri		0 a 5.
	ltecnici sopra indicati)
		100

In base alle prime risultanze delle valutazioni quali-quantitative svolte sulle proposte tecniche e sulle relative offerte economiche presentate da tutte le Società Partecipanti e tenuto conto della condizione on/off, il Collegio Sindacale ha ammesso alla successiva fase della selezione tre Società Partecipanti (shortlis): Deloitte & Touche S.p.A., EY S.p.A., KPMG S.p.A.,

Pertanto, sono proseguite le valutazioni sulle tre società in gara e nel mese di febbraio 2024 il Collegio Sindacale ha incontrato i rappresentanti delle Società Partecipanti della shorthis potendo apprezzare l'alto livello professionale di ciascuna.

Successivamente, il Collegio Sindacale, con il supporto del Chief Finanial Officer, del Direttore Generale Corporato, dell'EVP Sustainability, New Mobility and Motorsport e del SVP Quality Value Chain (la "Commissione Tecnica"), ha completato l'analisi degli aspetti tecnico-qualitativi e quantitativi delle offerte, con l'aiuto della "griglia di analisi" da cui è emerso un punteggio superiore per EY S.p.A. e KPMG S.p.A. rispetto a Deloitte & Touche S.p.A.

In data 29 febbraio 2024, a conclusione delle analisi, il Collegio Sindacale ha attribuito la propria preferenza a EY S.p.A. per le ragioni di seguito esposte.

III. Selezione del Revisore Principale

All'esito del processo di selezione e di valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi delle offette ricevute è stato attribuito a EY S.p.A. un punteggio di 95 (novantacinque) e a KPMG S.p.A. 86 (ottantasei).

Pertanto, il Collegio Sindacale esprime la propria preferenza verso EY S.p.A. principalmente per le seguenti ragioni:

· le proposte di entrambe le società sono in linea con le attese in merito all'approccio di revisione e i rischi identificati risultano adeguati al business e alle modalità con cui il Gruppo opera. Inoltre, entrambe le proposte prevedono un elevato utilizzo degli strumenti di data analytis e una centralizzazione di alcune attività di audit a supporto dei team esteri compatibile con la struttura del Gruppo e adeguata nel garantire efficienza nello svolgimento delle verifiche di audit in Italia e all'estero. Rilevante per EY S.p.A. è il peso conferito al continuous auditing a garanzia del quale detta società di revisione ha presentato una proposta di coinvolgimento anticipato dei team esteri al fine di anticipare già in semestrali tematiche di bilancio e di audit,

· entrambe le società garantiscono una copertura geografica diretta in tutti i Paesi in cui opera il Gruppo e una consolidata esperienza del tram centrale e dei team esteri nell'andit di società del settore pre e di società quotate. In EY S.p.A. è stato particolarmente apprezzato l'aver differenziato il mix delle risorse prevedendo un mix professionale con maggior coinvolgimento di figure apicali nell'audit della controllante Pirelli & C. S.p.A. in quanto ritenuta avere tematiche a più alta complessità rispetto alle sue controllate. Tale proposta è perfettamente in linea con l'approccio centralizzato del Gruppo nell'analisi e risoluzione delle tematiche contabili materiali e complesse riguardanti tutte le controllate. Per le Società del Perimetro di Audit EY S.p.A. ha previsto un mix di risorse in linea con le raccomandazioni del regulator, EY S.p.A. ha di conseguenza presentato una proposta economica più competitiva in termini di costo orario e con un maggior numero di ore complessive.

La proposta di EY S.p.A. per l'anno 2026 con riferimento alle Attività di revisione prevede un cornspettivo pari a Euro 2.700 migliaia, di cui Euro 183 migliaia afferenti la controllante Pirelli & C. S.p.A. ed Euro 2.517 migliaia afferenti le Società del Perimetro di Audit, mentre la proposta di KPMG S.p.A. per le Attività di revisione è pari a Euro 3.241 migliaia, di cui Euro 287 migliaia afferenti la controllante Pirelli & C. S.p.A. ed Euro 2.954 migliaia afferenti le Società del Perimetto di Audit. Di seguito si riepilogano in dettaglio i predetti corrispettivi nonché la stima delle ore previste per ciascuna attività.

Attività di revisione		EY		KPMG
		Ore	Onorari	O re
Revisione del bilancio d'esercizio incluse verifiche regolare tenuta contabilità sociale, dichiarazioni fiscali, traduzione relazioni in lingua inglese al 31/12		350	38	310
Revisione bilancio consolidato		310	35	280
Revisione bilancio consolidato semestrale		240	26	210
Revisione della Dichiarazione Non Finanziania		1.035	188	1.500
Totale Pirelli & C S.p.A.		1.935	287	2.300
Società rientranti nel perimetro audit		32.225	2.954	30.830
Totale proposta attività di revisione Gruppo Pirelli		34.160	3.241	33.130

In relazione ai corrispettivi precedentemente indicati verrà applicato un adeguamento annuale parziale per l'inflazione, che varierà all'interno di un range proposto tra l'80% del tasso di inflazione annua specifico per cascun Paese. In aggiunta, verra applicato un adeguamento annuale per efficienze concordate che variano all'interno di un range proposto tra lo 0,8% e il 2,3%, a partire dal 2027.

EY S.p.A., oltre ad accettare tutte le condizioni economiche proposte da Pirelli, ha formulato una proposta complessiva sul novennio che risulta essere più competitiva.

Il calcolo per l'assegnazione del punteggio è stato effettuato partendo dalla quotazione offerta dal fornitore per il 2026 cumulata nel novennio, applicando gli adeguamenti citati in precedenza concordati con il fornitore. La formula matematica utilizzata è la seguente:

"quotazione cumulata (2026-2034) più bassa tra le società in gara/quotazione della società di revisione oggetto di valutazione * 23 punti assegnabili".

Entrambe le quotazioni includono già la quotazione delle attività che la società di revisione legale dei conti sarà chiamata a svolgere per l'attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità che Pirelli dovrà predisporre in conformità al decreto di recepimento da parte dell'Italia della Direttiva (UE) 2022/2464 (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive, abbreviato CSRD), che dovrà avvenire entro il 6 luglio 2024.

Agli onorari andranno aggiunte le spese vive, i contributi (Casse di Previdenza, Consob o altre autorità di vigilanza) e IVA.

***

Alla luce di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale redige pertanto la presente proposta - che ai sensi dell'att. 16, comma 2, del Regolamento deve contenere almeno 2 (due) possibili alternative di conferimento e deve indicare espressamente la preferenza debitamente giustificata per una delle alternative in essa contenute - affinché l'Assemblea possa deliberare il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026/2034.

Proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale

• sulla base della procedura svolta, delle proposte tecniche e delle relative offerte economiche ricevute, nonché delle valutazioni degli aspetti tecnico-qualitativi e quantitativi svolte e degli esiti delle stesse;
• del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative e che al contempo esprima su di esse una preferenza debitamente giustificata;

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2026-2034, alternativamente fra loro, a EY S.p.A. o KPMG S.p.A. e tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di EY S.p.A., in quanto la società ha presentato una proposta tecnica e una relativa offerta economica che ha conseguito il punteggio più alto in sede di valutazione degli aspetti tecnico-qualitativi

EMARKET

REIL

Pirelli & C. S.p.A.

ed economici ai sensi dei criteri di valutazione individuati dal Collegio Sindacale. EY S.p.A. appare, dunque, la società di revisione maggiormente ritenuta idonea all'assolvimento dell'incarico in via preferenziale per le motivazioni sopraindicate.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 dichiara che la presente proposta non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna clausola, di cui al relativo comma 6 dell'art. 16 citato, tra la Società ed una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti.

Pertanto, il Collegio Sindacale di Pirelli propone all'Assemblea di assumere le opportune deliberazioni come di seguito indicato.

水水水

Signori Azionisti,

sulla base di quanto illustrato nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale, e

• a preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Pirelli viene a scadere l'incarico di revisione legale dei conferito dall'Assemblea per il periodo 2017-2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• · preso atto che la procedura di selezione adottata dal Collegio Sindacale ha soddisfatto tutti i requisiti previsti dal D. Lgs. 39/2010, come successivamente modificato e integrato, e dal Regolamento (UE) n. 537/2014;
• · preso atto che l'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la Proposta Motivata del Collegio Sindacale contenga quanto meno due possibili alternative di conferimento dell'incarico e che la stessa indichi inoltre - giustificandola - la preferenza dell'organo di controllo per una di esse; Vi invitiamo a deliberare, ai sensi dell'applicabile normativa,

a) il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Pirelli per ciascuno dei nove esercizi dal 2026 al 2034:

• 1. in via principale, alla società EY S.p.A., con sede legale in Milano, che ha ottenuto il maggior gradimento del Collegio Sindacale poiché ittenuta maggiormente idonea allo svolgimento dell'incarico al termine della procedura di selezione svolta con adeguati criteri tecnico economici;
• 1. in via subordinata, e laddove l'Assemblea degli Azionisti ritenesse di non nominare la società EY S.p.A., alla società KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, risultata seconda nel gradimento del Collegio Sindacale, da considerare anch'essa soggetto idoneo allo svolgimento del suddetto incarico;

nei termini e per i corrispettivi riportati nella Proposta Motivata del Collegio Sindacale che indica altresì i criteri per l'adeguamento dei corrispettivi stessi;

b) il conferimento del mandato al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di delega a terzi, per provvedere, anche a mezzo di procuratori e con ogni più ampio potere occorrente e/o opportuno, all'attuazione della presente delibera assembleare.

Milano, 13 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale

Dott. Riccardo Foglia Taverna

(Presidente)

ALLEGATO 1 CRITERI DI VALUTAZIONE

• 1 Attività di revisione: modalità di svolgimento dell'attività di revisione in termini di (i) metodologia di audit del bilancio, inclusa l'identificazione dei rischi e delle tematiche complesse di bilancio, (i) attività di coordinamento dei team di audit che si occuperanno della revisione dei bilanci statutory e dei reportung package delle controllate, (ii) gii strumenti operativi utilizzati, (iv) disponibilità ad un approccio di continuous auditing, con un convolgimento anticipato sui temi di ordine contabile e non finanziario derivanti da principi contabili, standards, normative e/o nuove attività;
• 1. Qualità professionale della firm e dei professionisti di audit: qualità professionale della firm e dei professionisti di audit che verrà valutata considerando, a titolo non esaustivo, la presenza degli uffici appartenenti al network della società di revisione presenti nei Paesi in cui hanno sede le società del Gruppo, l'esperienza professionale dei team coinvolti in società internazionali e/o del settore tyre che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS e la continuità delle figure senior per la durata dell'incarico;
• 1. DNF qualità professionale e attività di revisione limitata: esperienza nella revisione di dichiarazioni non finanziarie, competenza tecnica in materia di reporting di sostenibilità incluse le evoluzioni normative previste e il coinvolgimento diretto in tavoli tecnici per la loro definizione (e.g. EFRAG, IASB, TCFD, TNFD) e la continuità delle figure senior per l'intera durata dell'incarico;
• 1. Gestione della propria indipendenza: strumenti utilizzati per la gestione e monitoraggio per la verifica della propria indipendenza;
• 1. Struttura commerciale e contrattuale dell'offerta economica: accettazione delle condizioni generali e dei criteri di adeguamento del corrispettivo annuo proposte dalla Società.