Pirelli & C — AGM Information 2023

May 19, 2023

Informazione Regolamentata n. 0206-21-2023		Data/Ora Ricezione 19 Maggio 2023 17:17:23	Euronext Milan
Societa'	:	PIRELLI & C.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	177281
Nome utilizzatore	:	PIRELLISPAN06 - Bastanzio
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	19 Maggio 2023 17:17:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Maggio 2023 17:17:24
Oggetto	:	Pirelli & C. SpA – Estratto Avviso convocazione assemblea 29-6-2023 (ITA ENG)
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Società per Azioni

Sede in Milano - Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25

Capitale sociale Euro 1.904.374.935,66 i.v.

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 00860340157

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

Gli aventi diritto al voto nell'assemblea degli azionisti di Pirelli & C. Società per Azioni sono convocati in Assemblea Ordinaria in Milano, Via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, alle ore 10,30 di giovedì 29 giugno 2023 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Bilancio al 31 dicembre 2022:

1.1. approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Presentazione della Relazione sulla gestione responsabile della catena del valore relativa all'esercizio 2022;

1.2. proposta di destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Decisione in merito al posticipo, ad una successiva assemblea da convocarsi ad opera del Consiglio di Amministrazione presumibilmente entro il 31 luglio 2023, della trattazione e decisione in merito agli argomenti all'ordine del giorno relativi alla nomina del Consiglio di Amministrazione di cui ai successivi punti 3), 4), 5) e 6), con conseguente prorogatio medio tempore dell'intero Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. nomina dei Consiglieri;
• 3.3. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• 3.4. determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

4. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

4.1. approvazione della prima sezione della Relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

4.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della Relazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 5. Piano di incentivazione monetario per il triennio 2023-2025 per il management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 6. Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione (e sugli ulteriori punti 4, 5 e 6 all'ordine del giorno ad essa connessi) solo qualora non sia dalla medesima approvato il posticipo di cui al punto 2 all'ordine del giorno.

* * *

La Società, ai sensi del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con la legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto", i cui effetti sono stati prorogati dal decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n.14), si è avvalsa della facoltà di prevedere che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli aventi diritto. Ai sensi del Decreto i componenti degli organi sociali e gli altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo ad essere presenti in Assemblea potranno intervenire alla stessa, nel rispetto delle disposizioni statutarie, mediante mezzi di comunicazione a distanza, senza necessità che il Presidente, il Segretario e/o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

* * * In data 12 aprile 2023 sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, presso Borsa Italiana S.p.A. e il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (emarketstorage.com) nonché pubblicate sul sito internet della Società www.pirelli.com la Relazione Finanziaria Annuale (primo punto all'ordine del giorno), comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del TUF, la Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, corredata dalle relative relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione.

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione e con le medesime modalità di cui sopra sono messe a disposizione del pubblico le relazioni degli Amministratori e le proposte di deliberazione afferenti i restanti punti all'ordine del giorno nonché il Documento Informativo - redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera 11971/99 - relativo all'argomento di cui al quinto punto dell'ordine del giorno.

La documentazione afferente i bilanci delle società controllate e collegate è a disposizione del pubblico presso la sede sociale.

* * * Ogni ulteriore informazione riguardante le modalità e i termini per: (i) l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea; (ii) l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno e l'esercizio degli ulteriori diritti degli aventi diritto al voto; (iii) l'intervento e il voto in Assemblea esclusivamente tramite delega al Rappresentante Designato Computershare S.p.A., ivi inclusa ogni indicazione afferente la record date (20 giugno 2023) e il conferimento di deleghe al Rappresentante Designato, è analiticamente riportata nell'avviso di convocazione, il cui testo integrale è pubblicato nei termini e secondo le modalità sopra indicati, unitamente alla documentazione relativa all'Assemblea, anche nell'apposita sezione del sito internet della Società www.pirelli.com, al quale si fa integrale rinvio.

INFORMAZIONI RELATIVE AL CAPITALE SOCIALE E ALLE AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale di Pirelli & C. S.p.A., pari a Euro 1.904.374.935,66, è suddiviso in complessive n. 1.000.000.000 azioni ordinarie (tutte con diritto di voto in Assemblea) prive di indicazione del valore nominale. Alla data odierna la Società non possiede azioni proprie.

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato (Dott. Marco Tronchetti Provera)

EXTRACT OF SHAREHOLDERS' MEETING CALL NOTICE

The persons entitled to vote at the shareholders' meeting of Pirelli & C. Società per Azioni are called to an Ordinary Shareholders' Meeting in Milan, at the offices of Studio Notarile Marchetti in Via Agnello n. 18, at 10.30 a.m. on Thursday 29 June 2023, in a single call, to discuss and resolve on the following

AGENDA

1. Financial Statements at 31 December 2022:

• 1.1. Approval of the financial statements at 31 December 2022. Presentation of the consolidated financial statements at 31 December 2022. Presentation of the Report on Responsible Management of the Value Chain for the year 2022;
• 1.2. Proposal to allocate the period result and distribute the dividend.

Related and consequent resolutions.

2. Decision on the postponement, to a subsequent Shareholders' Meeting to be called by the Board of Directors presumably by 31 July 2023, of the discussion and decisions on the items on the agenda relating to the appointment of the Board of Directors as per points 3), 4), 5) and 6) below, with the consequent extension in the medium term of the entire Board of Directors currently in office. Related and consequent resolutions.

3. Appointment of the Board of Directors:

• 3.1. Determination of the number of members of the Board of Directors;
• 3.2. Appointment of the Directors;
• 3.3. Appointment of the Chairman of the Board of Directors;
• 3.4. Determination of the annual remuneration of the members of the Board of Directors.

4. Report on the Remuneration policy and compensation paid:

• 4.1. Approval of the first section of the Report pursuant to article 123-ter, paragraph 3-bis and 3-ter of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998;
• 4.2. Resolutions related to the second section of the Report pursuant to article 123-ter, paragraph 6 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998;

Related and consequent resolutions.

• 5. Three-year monetary incentive plan 2023-2025 for the Pirelli Group's Management. Related and consequent resolutions.
• 6. The "Directors and Officers Liability Insurance" policy. Related and consequent resolutions.

* * *

The Shareholders' Meeting will only be called upon to resolve on the appointment of the Board of Directors (and the additional items 4, 5 and 6 on the agenda related thereto) if the postponement of item 2 on the agenda is not approved by the same.

***

The Company, pursuant to Decree-Law No. 18 of 17 March 2020, converted by Law No. 27 of 24 April 2020 (the "Decree"), the effects of which were extended by Decree-Law No. 198 of 29 December 2022, converted by Law No. 14 of 24 February 2023 ), has availed of the right to allow those entitled to vote at the Shareholders' Meeting to attend exclusively through the Appointed Representative pursuant to Article 135-undecies of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, ("TUF"), without the physical participation by those entitled to vote. Under the Decree, members of the corporate bodies and other persons authorised or entitled to attend the Shareholders' Meeting may do so, in compliance with the provisions of the Bylaws, by using long distance communication devices, providing an exemption for the Chairman, Secretary and/or Notary to be in the same place.

* * *

The Annual Financial Report (first item on the agenda), including the draft financial statements for the year, the consolidated financial statements, the management report and the certification pursuant to Article 154-bis, paragraph 5 of the TUF, the Report on Responsible Management of the Value Chain, the Annual Report on Corporate Governance and Share Ownership and the Report on the Remuneration Policy and compensation paid, accompanied by the related reports of the Board of Statutory Auditors and the Auditing Firm were made available to the public at the Company's registered office in Viale Piero e Alberto Pirelli 25, Milan, at Borsa Italiana S.p.A. and at the authorised storage mechanism eMarket Storage (emarketstorage.com) as well as published on the Company website www.pirelli. com on 12 April 2023.

Concurrently with the publication of this notice of call and in the same manner as above, the Directors' reports and resolution proposals relating to the remaining items on the agenda, as well as the Information Document - prepared pursuant to Article 84-bis of the Issuers' Regulation adopted by Consob with resolution 11971/99 - relating to the fifth item on the agenda, were made available to the public.

Documentation relating to the financial statements of subsidiaries and associate companies is available to the public at the registered office.

* * *

Further information regarding the methods and terms for: (i) exercising the right to submit questions before the Meeting; (ii) exercising the right to supplement the agenda or to present further resolution proposals on matters already on the agenda and exercising the additional

rights of those entitled to vote; (iii) attending and voting at the Shareholders' Meeting exclusively by proxy to the Designated Representative Computershare S.p.A., including any indication relating to the record date (20 June 2023) and the granting of proxies to the Designated Representative, is provided in detail in call notice, the full text of which is published within the terms and in the manner stated above, together with the documentation relating to the Shareholders' Meeting, also in the appropriate section of the Company's website at www.pirelli.com, to which full reference is made.

INFORMATION ON SHARE CAPITAL AND SHARES WITH VOTING RIGHTS

The share capital of Pirelli & C. S.p.A. amounts to 1,904,374,935.66 euros and is divided into a total of 1,000,000,000 ordinary shares (all with voting rights at Shareholders' Meetings) with no par value. To date, the Company does not hold treasury shares.

for The Board of Directors The Executive Vice Chairman and CEO (Mr Marco Tronchetti Provera)