Pirelli & C — AGM Information 2023

Jun 21, 2023

Pirelli & C. S.p.A.

Relazioni all'Assemblea del 31 luglio 2023

Polizza assicurativa c.d. "Directors and Officers Liability Insurance". Deliberazioni inerenti e conseguenti

(punto 4 all'ordine del giorno)

AVVERTENZA: Il punto sarà trattato, solo qualora le proposte di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023 venissero approvate.

Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2023

Signori Azionisti,

come è noto, il ricorso allo strumento di una copertura assicurativa a fronte della responsabilità civile dei componenti degli organi sociali e dei dirigenti rappresenta una prassi internazionale diffusa nei mercati finanziari più evoluti, al fine di fornire una salvaguardia dei componenti degli organi di gestione e di controllo, nonché degli esponenti aziendali apicali, consentendo loro di svolgere con serenità e nell'interesse dalla Società i compiti attribuitigli anche grazie al contenimento dei rischi connessi allo svolgimento delle proprie funzioni.

Dette polizze – comunemente definite "Directors' and Officers' Liability Insurance" o più semplicemente "D&O" – infatti, consentono ai componenti degli organi sociali, sia di gestione che di controllo (e quindi per amministratori e Sindaci) nonché per i dirigenti del gruppo, di essere manlevati dall'onere di risarcimento dei danni patrimoniali derivanti da responsabilità civile, nonché delle spese giudiziali connesse alle eventuali azioni di responsabilità civile o alle eventuali azioni di responsabilità intentate da terzi lesi da atti compiuti dai componenti degli anzidetti organi sociali o dai dirigenti del Gruppo Pirelli nell'esercizio delle loro funzioni (fatti salvi ovviamente i casi di violazione intenzionale da parte dei predetti soggetti degli obblighi inerenti allo svolgimento delle loro funzioni), e dunque di tutelare i componenti degli organi sociali e dei dirigenti delle società che operano nell'interesse del Gruppo Pirelli e dei suoi azionisti.

La Società, che ha adottato da anni tale prassi, ritiene opportuno riproporre ai propri Soci, in occasione del rinnovo dei componenti il Consiglio di Amministrazione¹ , anche l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di provvedere al rinnovo della polizza assicurativa D&O.

La polizza in essere è stata stipulata su base annuale con una compagnia assicurativa di primario standing tramite il supporto del broker di Gruppo, che ha condotto preventivamente attività di benchmarking con l'obiettivo di valutare e allineare il posizionamento di Pirelli rispetto alle maggiori aziende ad essa comparabili, che abbiano già adottato tale copertura assicurativa. Il massimale di polizza, ad oggi pari ad euro 125.000.000, è stato determinato oltre che sulla base delle analisi comparative anche sulla base delle evidenze storiche.

¹ Da ultimo, l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società è avvenuta in data 18 giugno 2020.

In occasione del prossimo rinnovo, come già avvenuto in precedenza, oltre a tener conto degli aspetti sopra citati si considereranno altresì le caratteristiche e la vocazione internazionale del Gruppo e le dinamiche del mercato assicurativo D&O. Le franchigie applicabili saranno determinate a seconda dei diversi rischi associati, oltre a prevedere meccanismi di automatica copertura per i nuovi soggetti che assumono cariche nel Gruppo o per le nuove entità acquisite.

In sintesi:

• durata: 12 mesi;
• premio annuo netto: 886.750 euro.

Non vi sarà copertura nel caso in cui la condotta dell'assicurato si basi, tragga origine o risulti da: a) l'acquisizione di profitto o vantaggio al quale l'assicurato non aveva diritto, e b) qualsiasi atto criminale, disonesto o fraudolento.

Si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre agli Azionisti convocata per il 29 giugno 2023 di posticipare ad una successiva assemblea, da convocarsi presumibilmente entro il 31 luglio 2023 per tenere conto dell'emissione della decisione del Procedimento Golden Power, la trattazione e la decisione sugli argomenti all'ordine del giorno relativi al rinnovo del Consiglio di Amministrazione, con conseguente prorogatio medio tempore dei Consiglieri attualmente in carica, e sui successivi punti all'ordine del giorno, tra i quali il punto relativo all'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al rinnovo della polizza assicurativa di tipo D&O. Per maggiori dettagli in ordine a tale proposta, si rinvia alla Relazione illustrativa relativa al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea del 29 giugno 2023. Pertanto, si procederà alla discussione e votazione del presente punto solo nel caso in cui l'assemblea convocata il 29 giugno deliberi in merito al suddetto posticipo.

***

Per tutto quanto sopra considerato, Vi invitiamo – qualora l'Assemblea del 29 giugno 2023 abbia approvato le deliberazioni di cui al punto 2 all'ordine del giorno della medesima Assemblea - ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione al rinnovo della polizza assicurativa di tipo D&O, secondo i termini e le condizioni sopra illustrate e pertanto, ove siate d'accordo con la proposta come sopra formulata, ad approvare la seguente

DELIBERAZIONE

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Pirelli &C S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

a) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a procedere al rinnovo da parte della Società della polizza assicurativa Directors & Officers Liability, secondo i termini e le condizioni illustrate nell'apposita relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Vice Presidente Esecutivo e/o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente per rinnovare la polizza assicurativa Directors & Officers Liability Insurance e, comunque, per dare attuazione alla predetta deliberazione anche a mezzo di procuratori;

c) di conferire al Consiglio di Amministrazione – sino alla scadenza del relativo mandato, ovverosia con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 – l'incarico di procedere ad ulteriori rinnovi della polizza assicurativa Directors & Officers Liability Insurance secondo i termini e le condizioni prevalenti sul mercato assicurativo nel corso del periodo di mandato e purché in linea con la politica di remunerazione adottata dalla Società.