Pepees S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

May 31, 2019

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO PEPEES S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE ("SPÓŁKA") W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z umieszczeniem w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("ZWZ") Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r. uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarzadu do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki niniejszym rekomenduje ZWZ pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki obecnie pracuje nad "Strategią Grupy Kapitałowej Pepees na lata 2019-2024" ("Strategia"), która zostanie przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki w celu jej zatwierdzenia zgodnie z art. 20.2 pkt 3 Statutu Spółki. W przypadku jej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą znacznie wzrosną potrzeby finansowe Spółki. O zatwierdzeniu Strategii Zarząd niezwłocznie poinformuje w stosownym raporcie.

Projekt Strategii przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty produktowej; rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how i znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii. W chwili obecnej Zarząd szacuje, iż koszt realizacji Strategii wyniesie ok. 90 mln PLN. Kwota ta nie uwzględnia znacznych, acz niemożliwych na obecnym etapie do oszacowania, wydatków na inwestycje związane z modyfikatami i akwizycje.

Plany te pozwolą na dalszy rozwój Spółki, wzrost jej wartości i konsekwentnie dalszy wzrost ceny akcji Spółki.

W chwili obecnej sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, od kilku lat Spółka osiąga zysk, jednocześnie stale inwestując i modernizując środki i. Niemniej, osiągane zyski nie wystarczą na zaspokojenie identyfikowanej obecnie wysokości potrzeb Spółki. Wydatki na bieżącą konserwacje i modernizacje parku maszynowego oraz rozwój przez realizacje Strategii będą znacznie większe. Do tego dochodzą naciski akcjonariuszy na wypłatę dywidendy. Już dwukrotnie zaskarżono uchwały walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysków na inwestycje. Zarząd jest obowiązany i te głosy wziąć pod rozwage.

Emisja akcji jest najtańszym i najkorzystniejszym sposobem pozyskania finansowania. Niemniej, jak dotychczas, przez konflikt w Spółce, żaden z akcjonariuszy nie był w stanie zapewnić finansowania adekwatnego do wyzwań, poziomu i sposobu rozwoju Spółki. Poza tym wśród akcjonariatu Spółki nie ma podmiotów z branży. Dbając o rozwój, Zarząd dostrzega potrzebę pozyskania partnera branżowego, który związałby się kapitałowo ze Spółką, w tym celu chce mieć możliwość zaoferowania mu akcji.

Z tych wzgledów Zarząd zwraca się do ZWZ o wyrażenie zgody na wyłączenie prawa poboru.

Zarzad proponuje, aby akcje w podwyższonym kapitale były oferowane przede wszystkim w drodze oferty prywatnej, co pozwoli ograniczyć koszty oferty. Podwyższenie następować będzie stosownie do potrzeb finansowych Spółki. Ich wysokość określi Zarząd po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej. W związku z tym nie można w chwili obecnej określić wysokości koniecznych przychodów z emisji ani ilości emitowanych akcji. Upoważnienie do emitowania akcji w ramach kapitału docelowego pozwoli na dostosowanie wielkości emisji i momentu dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki.

Zarząd proponuje, aby cena emisyjna była ustalona w przyszłości przy założeniu, że nie może być mniejsza niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych wolumenem obrotu z trzech lat bezpośrednio poprzedzających publikację ogłoszenia o zwołaniu ZWZ. Z uwagi na fluktuacje kursu akcji Spółki nie można bowiem mieć pewności powodzenia emisji przy z góry ustalonej cenie. Ponadto przyjęcie takich podstaw ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na jej dostosowanie do rzeczywistej rynkowej wartości akcji Spółki sprzed publikacji informacji o planowanym podwyższeniu kapitału zakładowego i eliminuje ryzyko konieczności oparcia ceny na sztucznie podwyższonym kursie akcji, które w przypadku tak niskiej płynność akcji Spółki, jest ryzykiem realnym. Ostateczną cenę emisyjną ustali Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

Zdaniem Zarządu, tak przeprowadzona emisja akcji leży w interesie Spółki, a zatem w interesie jej akcjonariuszy, zarówno obecnych jak i przyszłych.

Z poważaniem,

ced taile

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu

Coman Log

Tomasz Rogala Członek Zarządu