Pepees S.A. — Governance Information 2026

May 15, 2026

STATUT
tekst jednolity
Przedsiębiorstwa Przemysłu spożywczego PEPEES
Spółka Akcyjna
w Łomży

Statut uwzględniający zmiany dokonane na :

• Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2019 r. (Akt notarialny Repertorium A Nr 7004/2019 z dnia 28 czerwca 2019 r. – Joanna Deczkowska – notariusz w Kancelarii Notarialnej Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska Notariusze Spółka Cywilna w Warszawie (00-028) ul. Bracka 18 lok. 5
• Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 06 czerwca 2024 r. (Akt notarialny Repertorium A Nr 8592/2024 z dnia 06 czerwca 2024 r. – Joanna Deczkowska – notariusz w Kancelarii Notarialnej Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska Notariusze Spółka Cywilna w Warszawie (00-028) ul. Bracka 18 lok. 5)

---

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PEPEES S.A.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Łomża.

Artykuł 3

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje odziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków
10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw
10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych
10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich
11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi
11.05.Z Produkcja piwa
11.06.Z Produkcja słodu
11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych
25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
25.92.Z Produkcja opakowań z metali
28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

---

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej
35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej
35.14.Z Handel energią elektryczną
35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych
36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody
37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków
38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne
39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami
46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych
46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych
47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
49.41.Z Transport drogowy towarów
52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
64.20.Z Działalność holdingów finansowych
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja
70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek
77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli
77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa
81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych
81.29.Z Pozostałe sprzątanie
85.60.Z Działalność wspomagająca edukację
96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

7.2. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.
7.3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub

---

zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

Artykuł 8

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy)

8.2 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne

Artykuł 8a

[skreślony]

Artykuł 8b

1. Na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 4.275.000 zł (cztery miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy) („kapitał docelowy”).

2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Spółki podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.

4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do

a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
b) określenia sposobu i warunków składania zapisów,
c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.

1. Określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, iż cena emisyjna nie może być niższa niż średnia arytmetyczna średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 lat przed datą ogłoszenia o zwołaniu niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru nowych Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

3. W przypadku, gdy Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej pozbawi akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zaoferuje emitowane akcje w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

---

1. Zarząd Spółki przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za zgodą Rady Nadzorczej również za wkłady niepieniężne.

2. Zarząd Spółki nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.

3. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:

1) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

2) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji.”

Artykuł 9

9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

9.2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

III. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 10

Władzami Spółki są:

A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenia.

A. ZARZĄD

Artykuł 11

11.1. Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.

11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu.

11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.

11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 12

12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.

---

12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:

• w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
• w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Artykuł 14

14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 15

15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Artykuł 16

16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.
16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 17

17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 18

18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady.

---

Artykuł 19

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 20

20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki,
2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3,
5. opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
6. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9. zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.

Artykuł 21

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.

Artykuł 23

23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

---

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 26

26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
26.2. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.3. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27

27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Artykuł 28

28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29

Organizacje Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
31.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do dnia 31 grudnia 1995 r.

---

Artykuł 32

32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1. kapitał zapasowy,
2. kapitał rezerwowy,
3. dywidendy,
4. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

32.2. Dzień ustalania prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

[skreślony]

Tekst jednolity Statutu Spółki ustalony Uchwałą nr XI/121/2026 Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. z dnia 15.05.2026 r., działającej na podstawie § 2 Uchwały Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 czerwca 2024 r.

Signed by / Podpisano przez:
Maciej Kaliński
Date / Data: 2026-05-15 16:26