Pepees S.A. — Remuneration Information 2023

Apr 28, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

O WYNAGRODZENIACH

W ROKU OBROTOWYM 2022

Łomża, dnia 24.03.2023

Spis treści

I.	Wprowadzenie 3
II.	Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej 4
III.	Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń 8
IV.	Kryteria dotyczące wyników 9
V.	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki 9
VI.	Wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy 10
VII.	Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe 11
VIII.	Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia 11
IX.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz
	odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń 11
X.	Podsumowanie 12

I. Wprowadzenie

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane zgodnie z wymaganiami art. 90g ust. 1-5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa").

Ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka") określa POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A., przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 21 kwietnia 2020 r. i ma zastosowanie od dnia przyjęcia.

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A.

Zarząd i Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. działają w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej i Regulamin Zarządu.

Zarząd

W okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Zarząd "PEPEES" S.A. działał w niezmienionym składzie:

• Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Spółki
• Tomasz Rogala Członek Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Maciej Jacek Kaliński Przewodniczący RN,
• Robert Malinowski Sekretarz RN,
• Agata Czerniakowska Członek RN,

• Jacek Okoński Członek RN,

• Kajetan Rościszewski – Członek RN.

W okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły zmiany:

Do 14 kwietnia 2022 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Maciej Kaliński - Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Tomasz Nowakowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Robert Malinowski - Sekretarz Rady Nadzorczej,

Krzysztof Stankowski - Członek Rady Nadzorczej,

Piotr Marian Taracha - Członek Rady Nadzorczej,

Agata Czerniakowska - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 14 kwietnia 2022 r Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą w następującym składzie: Maciej Kaliński, Tomasz Nowakowski, Jacek Okoński, Kajetan Rościszewski, Agata Czerniakowska, Robert Malinowski.

W dniu 3 grudnia 2022 r. zmarł Tomasz Nowakowski, który pełnił w Radzie Nadzorczej funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

II. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia Członków Zarządu składają się ze stałych składników wynagrodzenia, w tym z dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych oraz ze zmiennych składników wynagradzania. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalone przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i kontraktów menedżerskich. Zasady wynagradzania w zakresie programu motywacyjnego dla Członków Zarządu zostały ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale Rady Nadzorczej X/99/2022 z dnia 13 kwietnia 2022 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, na które składają się wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu w latach 2021-2022

- Stałe składniki wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka wypłacała wszystkim Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w Zarządzie na podstawie zawartych kontraktów menedżerskich. Dodatkowo obaj członkowie Zarządu mieli możliwość korzystania z samochodu służbowego dla celów prywatnych i częściowe pokrywanie kosztów ich użytkowania.

- zmienne składniki wynagradzania

Członkowie Zarządu Spółki w okresie sprawozdawczym mogli otrzymać nagrodę pieniężną tak zwaną premię uznaniową za staranność pełnienia swojej funkcji w Zarządzie Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki zawarte zostały w tabelach poniżej.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w roku	Całkowite wynagrodzenia	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne premia za realizację budżetu, zgodnie z uchwałą RN	Ekwiwalent za urlop	PPE	Inne świadczenia niepieniężne
Wojciech Faszczewski	01.01.2021- 31.12.2021	799 139,47	480 000,00	200 000,00	68 571,43	27 024,04	23 544,00
Tomasz Krzysztof Rogala	01.01.2021- 31.12.2021	601 920,94	360 000,00	150 000,00	40 000,00	20 354,79	31 566,15
Razem		1 401 060,41	840 000,00	350 000,00	108 571,43	47 378 ,83	55 110 ,15

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2021 r. w podziale na składniki (w zł)

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia stałego i zmiennego w roku 2021

	Wynagrodzenie zmienne		Proporcje między wynagrodzeniem zmiennym i stałym
Imię i nazwisko	1	2	1/2
Wojciech Faszczewski	200 000,00	599 139,47	33,38%
Tomasz Krzysztof Rogala	150 000,00	451 920,94	33,19%

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2022 r. w podziale na składniki (w zł)

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji w roku	Całkowite wynagrodzenia	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne premia za realizację budżetu, zgodnie z uchwałą RN	Ekwiwalent za urlop	PPE	Inne świadczenia niepieniężne
Wojciech Faszczewski	01.01.2022- 31.12.2022	774 142,75	480 000,00	244 420,00		26 178,75	23 544,00
Tomasz Krzysztof Rogala	01.01.2022- 31.12.2022	584 183,58	360 000,00	172 947,00		19 755,02	31 481,56
Razem		1 358 326,33	840 000,00	417 367,00	0,00	45 933,77	55 025,56

Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia stałego i zmiennego w roku 2022

	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie stałe	Proporcje między wynagrodzeniem zmiennym i stałym
Imię i nazwisko	1	2	1/2
Wojciech Faszczewski	244 420,00	529 722,75	46,14%
Tomasz Krzysztof Rogala	172 947,00	411 236,58	42,06%

Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego została określona kwotowo przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie zmienne było uzależnione od realizacji budżetu zatwierdzanego na dany rok przez Radę Nadzorczą i stanowiło w 2022 roku 30,73% całkowitego wynagrodzenia. Rada Nadzorcza dokonała oceny poziomu realizacji poszczególnych wskaźników na podstawie okresowych sprawozdań finansowych. Członkom Zarządu przysługiwało również pokrywanie składek z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym, ekwiwalent za niewykorzystane urlopy oraz korzystanie z samochodów służbowych na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki i celów prywatnych.

Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie określa w uchwale wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zróżnicowaną zależnie od pełnionej funkcji, uwzględniając stopień zaangażowania członków Rady w wykonywane obowiązki i zasady odpowiedzialności Członka Rady Nadzorczej spółki giełdowej.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej do 14 kwietnia 2022 roku określała Uchwała zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 30 z dnia 28 czerwca 2019 roku. W dniu 14 kwietnia 2022 roku Walne Zgromadzenie uchwałą nr 30 zmieniło zasady wynagradzania Rady Nadzorczej, przyznając stałe stawki wynagrodzeń dla poszczególnych pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zawarte zostały w tabeli poniżej.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 r. w podziale na składniki (w zł)

		Razem	Wynagrodzenie
Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie	Stałe	składki PPE
Maciej Kaliński	01.01.2021-31.12.2021	293 166,48	283 276,98	9 889,50
Tomasz Nowakowski	01.01.2021-31.12.2021	222 505,06	215 087,98	7 417,08
Piotr Marian Taracha	01.01.2021-31.12.2021	114 248,62	114 248,62
Krzysztof Stankowski	01.01.2021-31.12.2021	114 870,27	114 870,27
Robert Malinowski	01.01.2021-31.12.2021	178 552,61	178 552,61
Agata Czerniakowska	01.01.2021-31.12.2021	114 068,00	114 068,00
Razem		1 037 411,04	1 020 104,46	17 306,58

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 r. w podziale na składniki (w zł)

		Razem	Wynagrodzenie
Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	wynagrodzenie	Stałe	składki PPE
Maciej Kaliński	01.01.2022-31.12.2022	274 347,40	265 155,72	9 191,68
Tomasz Nowakowski	01.01.2022-03.12.2022	174 380,11	168 541,01	5 839,10
Piotr Marian Taracha	01.01.2024-14.04.2022	36 870,07	36 870,07
Krzysztof Stankowski	01.01.2024-14.04.2022	36 870,07	36 870,07
Robert Malinowski	01.01.2022-31.12.2022	163 421,11	163 421,11
Agata Czerniakowska	01.01.2022-31.12.2022	101 221,22	101 221,22
Jacek Okoński	14.04.2022-31.12.2022	65 499,39	65 499,39
Kajetan Rościszewski	14.04.2022-31.12.2022	64 250,00	64 250,00
Razem		916 859,37	901 828,59	15 030,78

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stosowane w Spółce do 14 kwietnia 2022 roku były zgodne z uchwałą Walnego Zgromadzenia z 27 czerwca 2003 roku, zmienioną uchwałą nr 36 z 11 maja 2018 r. i uchwałą nr 30 z 28 czerwca 2019 roku, a od 14 kwietnia 2022 roku – z uchwałą nr 30 z dnia 14 kwietnia 2022 roku.

W okresie do 14 kwietnia 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenie na podstawie powołania ich do składu RN przez walne zgromadzenie, ustalone jako iloczyn przeciętnego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw wraz z wypłatami z zysku za ostatni miesiąc mienionego kwartału poprzedzającego wypłatę i mnożnika:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 4

• dla Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 3

• dla Sekretarza Rady Nadzorczej – 2,5

• dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 1,6

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało również pokrywanie składek z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym oraz korzystanie z samochodów służbowych. Od 14 kwietnia 2022 r., zgodnie z uchwała Walnego Zgromadzenia nr 30, wynagrodzenie

miesięczne wynosi:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - 20.000,00 zł,

Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 13.000,00 zł,

Sekretarz Rady Nadzorczej - 12.000,00 zł,

Członek Rady Nadzorczej - 7.500,00 zł.

III. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej przyjęta struktura podziału wynagrodzenia Zarządu między składniki stałe i zmienne przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki, a tym samym wzrostu jej wartości w dłuższej perspektywie czasu. Realizacja celów zarządczych ustanowionych przez Radę Nadzorczą skutkuje przyznawaniem premii okresowej dla Członków Zarządu.

Wysokość Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu Spółki nie uległa zmianie w ostatnich latach. Stałe wynagrodzenie jest uzależnione od zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego została określona kwotowo przez Radę Nadzorczą. Członkom Zarządu przysługiwało również pokrywanie składek z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym, ekwiwalent za niewykorzystane urlopy oraz korzystanie z samochodów służbowych na dojazdy z miejsca zamieszkania do siedziby Spółki i celów prywatnych.

Część zmienna wynagrodzenia Członków Zarządu w postaci premii kwartalnej i rocznej jest uzależniona od poziomu realizacji kluczowych celów na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu osiągniętych wyników finansowych. Cele ustalane są przez Radę Nadzorczą na podstawie aktualnych celów operacyjnych i strategicznych Spółki na dany okres, łącznie z miernikami ich realizacji, w tym wykonaniem planowego budżetu sprzedaży, osiągnięciem planowanego zysku czy poziomu EBIDTA. Rada Nadzorcza dokonała oceny poziomu realizacji poszczególnych wskaźników na podstawie okresowych sprawozdań finansowych.

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków.

IV. Kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń, Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenie zmienne w postaci premii kwartalnej i rocznej. Premia kwartalna była wypłacana pod warunkiem wykonania planowanej sprzedaży. Dodatkowo Zarząd mógł otrzymać premię w przypadku przekroczenia poziomu planowanego zysku netto. Po zatwierdzeniu sprawozdania za rok obrotowy, Zarząd otrzymywał premię roczną za wykonanie planu sprzedaży oraz za przekroczenie poziomu planowanego zysku netto.

Warunkiem otrzymania zarówno tzw. premii sprzedażowej jak i wynikowej za kolejne trzy kwartały każdego roku oraz premii rocznej było przekroczenie planowanego wyniku EBIDTA.

V. Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

	2018	2019	2020	2021	2022
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. zł	w tys. zl	w tys. zł
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu	1 378	1 819,50	1 314,4	1 401	1358,3
Suma wynagrodzeń Rady Nadzorczej	412	739,4	968,6	1 037,5	916,86
Przychody ze sprzedaży Spółki	175 798	172 934	155 182	163 943	186 512
Zysk (strata) netto Spółki	17 442	19 182	5 530	-2 343	8474
Przeciętne wynagrodzenie pracowników (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)*	51,4	61,2	61,50	68,00	68,95

*Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej obliczono jako sumę wynagrodzeń wypłaconych za rok obrotowy podzieloną przez średnią liczbę etatów w danym roku obrotowym.

	Zmiana (%)	Zmiana (%)	Zmiana (%)	Zmiana (%)
	2019-2018	2020-2019	2021-2020	2022-2021
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu	32,04%	-27,76%	6,59%	-3,05%
Suma wynagrodzeń Rady Nadzorczej	79,47%	31,00%	7,11%	-11,63%
Przychody ze sprzedaży Spółki	-1,63%	-10,27%	5,65%	13,77%
Zysk (strata) netto Spółki	9,98%	-71,17%	-142,37%	-461,67%
Przeciętne wynagrodzenie pracowników (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)	19,07%	0,49%	10,57%	0,68%

W latach 2020, 2021 i 2022 Rada Nadzorcza nie dokonywała zmiany wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu i zasad dotyczących wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od poziomu realizacji wyznaczonych celów w zaplanowanym na dany rok budżecie Spółki.

VI. Wynagrodzenie od podmiotów należących do Grupy

Spółka	Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski		Członek Zarządu –Tomasz Rogala
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne
PPZ BRONISŁAW S.A.	145 125,54	96 000,00
ZPZ Lublin Sp. z o.o.	69 042,63
Razem	175 904,91	70 969,46		0,00

Wynagrodzenie Zarządu otrzymane w spółkach zależnych w 2021 r (w zł)

Wynagrodzenie Zarządu otrzymane w spółkach zależnych w 2022 r (w zł)

Spółka	Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski		Członek Zarządu –Tomasz Rogala
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne
PPZ BRONISŁAW S.A.	146 700,00	36 000,00
ZPZ Lublin Sp. Z o.o.	77 583,57
Razem	224 283,57	36 000,00	0,00	0,00

Wynagrodzenie w spółkach zależnych od PEPEES S.A. przysługiwało Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji Prezesa w spółce PPZ BRONISŁAW przez Pana Wojciecha Faszczewskiego, a w spółce ZPZ Lublin z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Razem	PPZ BRONISŁAW	ZPZ Lublin
Tomasz Nowakowski	129 645,63	74 411,52	55 234,11
Piotr Marian Taracha	62 138,37		62 138,37
Robert Malinowski	77 928,12	43 406,76	34 521,36
Agata Czerniakowska	108 932,88	74 411,52	34 521,36
Razem	378 645,00	192 229,80	186 415,20

Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych w 2021 r (w zł) z tytułu pełnienia funkcji w Radach Nadzorczych

Wynagrodzenie otrzymane w spółkach zależnych w 2022 r (w zł) z tytułu pełnienia funkcji w Radach Nadzorczych

Imię i nazwisko	Razem	PPZ BRONISŁAW	ZPZ Lublin
Tomasz Nowakowski	124 888,13	68 210,56	56 677,57
Piotr Marian Taracha	69 825,24		69 825,24
Robert Malinowski	82 849,68	44 057,88	38 791,80
Agata Czerniakowska	114 319,44	75 527,64	38 791,80
Razem	391 882,49	187 796,08	204 086,41

VII. Przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przyznano, jak również nie zaoferowano instrumentów finansowych. Również na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie przyznano żadnych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

VIII. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia nie przewidują odraczania ich wypłaty ani możliwości zwrotu.

IX. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od stosowania polityki wynagrodzeń

Rada Nadzorcza nie podejmowała decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania wdrożonej Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie publicznej.

X. Podsumowanie

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz Polityką Wynagrodzeń.

W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w Spółce. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymagań określonych w art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej

1.	Maciej Kaliński……
2.	Robert Malinowski……………………………
3.	Agata Czerniakowska
4.	Jacek Okoński…………………….
5.	Kajetan Rościszewski …………………….…………