Pepees S.A. — Management Reports 2020

Mar 20, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

(uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności w ww. okresie)

sporządzone w Łomży w dniu 19 marca 2020 roku, opublikowane w dniu 20 marca 2020 roku

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

	WPROWADZENIE	5
I.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES	5
1.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES
1.1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca	6
1.2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna	8
1.3.	Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna	9
1.4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna10
1.5.	CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna	11
1.6.	Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna	12
2.	Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES	12
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES	13
II.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES	13
1.	Charakterystyka rynku działalności	13
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie	14
3.	Wielkość i struktura sprzedaży	17
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu	18
4.1.	Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej	19
4.2.	Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa	20
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi	20
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej	21
6.1.	Umowy gospodarcze	21
6.2.	Umowy kredytowe	21
6.3.	Umowy leasingu zawarte w 2019 r.	22
6.4.	Umowy ubezpieczeniowe	22
6.5.	Umowy poręczenia	22
6.6.	Umowy pomiędzy Akcjonariuszami	22
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych	23
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi	24
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach	26
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach	27
11.	Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES	30
12.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych	30
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok	30
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	30
15.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym	31
		2

16.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne	31
17.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego	33
18.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie	33
19.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju	34
20.	Aspekty niematerialne	34
21.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2019 roku	35
22.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych	35
23.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości	35
24.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą	36
25.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta	36
26.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie	36
27.	Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2019 roku	36
28.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami	37
29.	Notowania Spółki Dominującej w 2019 roku	37
30.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy	38
31.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień	38
32.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	38
33.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta	39
34.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym	39
35.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących	39
36.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę	40
37.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku	40
38.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta	41
39.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	42
III.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA	43
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej	43
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej	44
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej	45
4.	Przepływy środków pieniężnych	46
5.	Wskaźniki ekonomiczne	47
6.	Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej	48
7.	Źródła finansowania Jednostki Dominującej	49
8.	Wyniki finansowe Jednostki Dominującej	50
9.	Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej	50
		3

IV.	ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ	51
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES	51
1.1.	Ryzyka i zagrożenia	51
1.2.	Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy	52
1.3.	Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy	53
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy	53
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES	54
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta	55
5.	Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią	56
V.	STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO	57
I.	Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny	57
II.	Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia	57
III.	Raport na temat polityki wynagrodzeń	60
IV.	Działalność sponsoringowa	61
V.	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych	61
VI.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji	62
VII.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia	63
VIII.	Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów	63
IX.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności	63
X.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia	63
XI.	Zasady zmiany Statutu Spółki	64
XII.	Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia	64
XIII.	Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących	65
XIV.	Polityka różnorodności	68
VI.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	69

WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za 2019 rok zawiera informacje, których zakres został określony w §70 i 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie).

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności, został sporządzony na podstawie §70 oraz §71 w związku z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 § 60 Rozporządzenia.

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały również ujawnienia informacji wymagane dla Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia.

Zasady sporządzania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w odpowiednich sprawozdaniach, tj. w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej oraz w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej również jako Emitent, Spółka, "PEPEES" S.A., PEPEES) jest podmiotem dominującym wobec: Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" S.A., Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.), Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. oraz CHP Energia Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. przedstawiała się następująco:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.)	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Wojny Wawrzyńce	Produkcja energii elektrycznej i cieplnej z gazu pozyskiwanego w biogazowni	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43	67,43
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	Łomża	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów.

"PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• przetwórstwo ziemniaków,
• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda.

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 714 832	29,17%	6 312 599	6,64%
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 054 412	11,63%	11 054 412	11,63%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r.. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

1.1.2. Władze Spółki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący:

Zarząd Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Rada Nadzorcza Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski	Członek Komitetu Audytu.

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o spółce

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 2.761.200 PLN,

a udziałowcami byli:

PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj.		82,38%
Pracownicy spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 PLN tj.	11,75%
Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 PLN tj.	5,87%.

1.2.2. Władze spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zarząd
Piotr Kaniowski	Prezes Zarządu
Małgorzata Grażyna Dudzic	Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy.
Rada Nadzorcza
Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o spółce

Siedzibą spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.

1.3.2. Władze spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zarząd

Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o spółce

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną.

Siedzibą spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
• przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków,
• działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.

Głównym akcjonariuszem jest "PEPEES" S.A., posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne.

1.4.2. Władze spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zarząd
Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Piotr Marian Taracha	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski	Członek Rady Nadzorczej

Stanisław Bukowski	Członek Rady Nadzorczej
Elżbieta Trandziuk	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o spółce

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7721624470

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie energii elektrycznej,
• przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 5.298.000 PLN i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Głównym udziałowcem jest "PEPEES" S.A., posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

1.5.2. Władze spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zarząd

Andrzej Bogdan Wyszyński	Prezes Zarządu
Mirosław Siemieniako	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Zagdański	Członek Rady Nadzorczej.

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o spółce

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest "PEPEES" S.A.

1.6.2. Władze spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zarząd

Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych. W Grupie znajdują się również zakłady związane z produkcją energii ze źródeł odnawialnych, uprawą ziemniaków skrobiowych, kupnem i sprzedażą nieruchomości na rynek własny.

Każda ze spółek pełni określone funkcje oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES.

"PEPEES" S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd "PEPEES" S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.

Spółka "PEPEES" S.A. posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom 1000 - 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.

ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany oraz płatki ziemniaczane.

PPZ "BRONISŁAW" S.A. z siedzibą w Bronisławiu produkuje w pierwszej kolejności skrobię a także przetwarza ziemniaki jadalne na płatki ziemniaczane.

CHP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach jest przedsiębiorstwem, które zapewnia przede wszystkim odbiór wycierki ziemniaczanej (głównego odpadu w produkcji skrobi) od Spółki Dominującej. Pełni w ten sposób kluczową rolę w ciągu produkcyjnym PEPEES. W swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji

zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży zajmuje się kupnem i sprzedażą nieruchomości na własny rynek.

Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie w przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES, wyodrębnia się cztery segmenty branżowe, tj.: "przetwórstwo ziemniaka", "produkcja energii elektrycznej", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" i "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek".

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia Sp. z o.o.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w 2019 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Segment "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek" obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną,
• kilka asortymentów glukozy,
• szeroki asortyment syropów skrobiowych,
• grys ziemniaczany,
• płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa produkuje najwięcej skrobi ziemniaczanej na świecie. Największym producentem skrobi ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, następnie Holandia, a za nią Francja i Dania. Przedsiębiorstwa z UE to duże krochmalnie, przerabiające od 3.000 do 5.000 ton ziemniaków na dobę. Na 3 czołowe firmy europejskie (Emsland - Niemcy, Avebe - Holandia, Roquette - Francja) przypada około 65% unijnej produkcji skrobi.

W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,9 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE- 15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6%.

Polski przemysł skrobiowy to 10 przedsiębiorstw produkujących skrobię ziemniaczaną i jej pochodne. Krajowa branża skrobiowa jest mocno rozdrobniona. Na rynku polskim działa 5 największych krochmalni, których zdolności przerobowe osiągają poziom 1.000-2.400 ton ziemniaków na dobę. Są to zakłady zlokalizowane w Łomży ("PEPEES" S.A. w Łomży), Luboniu, Trzemesznie, Pile i Łobzie. Pozostałe polskie krochmalnie są znacznie mniejsze i zdolne do przerobu około 300-800 ton ziemniaków na dobę.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o., głównie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław S.A. na płatki ziemniaczane.

W segmencie "produkcja energii elektrycznej" działa spółka CHP Energia Sp. z o.o., która w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• maltodekstrynę która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców;
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;
• płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Krochmal

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Białko ziemniaczane

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Grys

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Hydrolizaty skrobiowe

Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

Glukoza bezwodna

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

Maltodekstryna

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach,

maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

Syropy glukozowe

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

Hydrol

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Poza powyższymi produktami w 2019 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach:

• sadzeniaki (ziemniaki),
• środki ochrony roślin,
• sprzedaż energii cieplnej,
• sprzedaż materiałów.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Czwarty segment obejmuje kupno i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.

Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2019 r. i 2018 r.

					(dane w tys. PLN)
Asortyment	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Struktura 2019 r.	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku	Struktura 2018 r.	Dynamika
Produkty ziemniaczane	204 089	87,98%	218 667	91,13%	93,33%
Energia elektryczna	3 540	1,53%	4 460	1,86%	79,37%
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	2 626	1,13%	3 185	1,33%	82,45%
Pasze dla zwierząt	727	0,31%	961	0,40%	75,65%
Pozostała sprzedaż, w tym:	20 999	9,05%	12 668	5,28%	165,76%
a) usługi	1 823	0,79%	1 184	0,49%	153,97%
b) towary i materiały	19 176	8,27%	11 484	4,79%	166,98%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	231 981	100,00%	239 941	100,00%	96,68%

Wykres Nr 1: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2019 roku

Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2018 roku

Tabela Nr 2: Wolumen przychodów ze sprzedaży za okres 12 miesięcy 2019 r. i 2018 r.

Asortyment	J. m	Rok 2019	Rok 2018	Dynamika w %
produkty ziemniaczane (Grupa)	tona	67 465	82 741	81,54
- w tym Jednostka Dominująca	tona	51 538	61 341	84,02

W 2019 roku przychody ze sprzedaży wartościowo zmniejszyły się o 3,32%, a ilościowo o 18,46% w relacji do poprzedniego roku.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami oferując wysoki standard obsługi.

Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

Kanały dystrybucji prezentują się następująco:

Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)

Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)

Spółka hurtownik sklep konsument

Spółka sieć sprzedaży konsument

Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 14, 21, 31, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej często formą płatności jest akredytywa.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.

Przychody netto ze sprzedaży	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Struktura 2019 r.	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku	Struktura 2018 r.
Polska, w tym	154 696	66,68%	154 019	64,19%
- produkty	141 062	60,81%	145 319	60,56%
- towary i materiały	11 811	5,09%	7 516	3,13%
- usługi	1 823	0,79%	1 184	0,49%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	19 299	8,32%	23 249	9,69%
- produkty	19 149	8,25%	23 223	9,68%
- towary i materiały	150	0,06%	26	0,01%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	57 986	25,00%	62 673	26,12%
- produkty	50 771	21,89%	58 731	24,48%
- towary i materiały	7 215	3,11%	3 942	1,64%
Razem	231 981	100,00%	239 941	100,00%

Tabela Nr 3: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2019 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (52,25%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (10,37%), glukoza (5,50%) oraz susze ziemniaczane (5,70%). Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W 2019 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 77.285 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku spadek o 10,05%. W 2019 roku Emitent sprzedał swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do 57 krajów na całym świecie. Najwięcej wyrobów sprzedano do Australii, Korei Południowej, Stanów Zjednoczonych i Litwy.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie Kapitałowej PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się 300 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 25 tys. ha, tj. zaledwie 8% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES - odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2019 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

W 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2019 r.

• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 2,5 mln PLN;
• umowa dotycząca instalacji łapacza piasku o wartości powyżej 4 mln PLN;
• umowa dotycząca zakupu suszarni taśmowej o wartości 1,8 mln PLN;
• umowa zakupu kombajnu dwurzędowego do ziemniaków o wartości około 1 mln PLN;
• umowy handlowe;
• umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.

6.2. Umowy kredytowe

a) z bankiem Santander Bank Polska S.A.:

W dniu 16 kwietnia 2019 roku został podpisany Aneks Nr 13 do Umowy o MultiLinię z dnia 07.10.2014 r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży, Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" S.A. z siedzibą w miejscowości Bronisław a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy przedmiotowego aneksu dokonano przesunięcia kwoty kredytu rewolwingowego w wysokości 2 mln PLN pomiędzy spółkami Grupy - z "PEPEES" S.A. do PPZ "BRONISŁAW" S.A. Łączna kwota udzielonego spółkom Grupy Kapitałowej PEPEES limitu kredytu rewolwingowego nie uległa zmianie.

W dniu 5 sierpnia 2019 r., podpisano Aneks Nr 14 do Umowy o MultiLinie z dnia 07.10.2014 r. na mocy którego zwiększono limit dla spółek Grupy Kapitałowej do 55,5 mln PLN oraz przedłużono dzień spłaty do 31.08.2020 r.

b) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A.

W dniu 5 sierpnia 2019 r. podpisano Aneks Nr 2 do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A z dnia 10 sierpnia 2017 roku. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 55,5 mln PLN, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2020 r.

6.3. Umowy leasingu zawarte w 2019 r.

• Umowy leasingu 11 samochodów osobowych zawarte z BNP PARIBAS Leasing, Santander Leasing i PKO Leasing o łącznej wartości ok. 862 tys. PLN;
• Umowa leasingu maszyny budowlanej zawarta z PKO Leasing o wartości 123 tys. PLN;
• Umowa leasingu maszyny rolniczej z BNP PARIBAS Leasing o wartości 339 tys. PLN;
• Umowa leasingu na wózki widłowe zawarta z BNP PARIBAS Leasing Services w wysokości 92,5 tys. EUR;
• Umowa leasingu maszyny rolniczej zawarta z PKO Leasing o wartości 275 tys. PLN.

6.4. Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• ubezpieczenie utraty zysku;
• ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
  • o OC delikt
  • o OC kontrakt
  • o OC produktu
  • o OC członków zarządu
• ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.5. Umowy poręczenia

• W dniu 03.01.2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 300 tys. PLN udzielonego spółce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.;
• W dniu 20 września 2019 roku "PEPEES" S.A. udzieliła poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w wysokości 1.000 tys. PLN udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce Dominującej nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku głównymi inwestycjami "PEPEES" S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A., których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2019 r. - 5.838 tys. PLN.

Akcje WRSRH stanowią 2,5% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 59% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Grupa posiada również udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

W lutym 2019 roku Spółka Dominująca nabyła udziały za kwotę 250 tys. PLN oraz obligacje o wartości 250 tys. PLN SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie.

Nazwa (firma) jednostki zależnej	Kapitał własny	Aktywa	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży	Zysk/ Strata
Rok 2018
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	2 582	16 702	14 120	20 632	509
PPZ BRONISŁAW	14 092	57 172	43 080	46 189	5 019
CHP Energia Sp. z o.o.	(5 196)	22 772	27 968	9 249	(1 732)
OZENERGY Sp. z o.o.	(41)	1 429	1 470	-	(44)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.*	11 884	21 347	9 463	-	107
Rok 2019
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	3 652	18 569	14 917	19 769	1 070
PPZ BRONISŁAW	19 291	67 445	48 154	45 342	5 199
CHP Energia Sp. z o.o.	(6 187)	19 919	26 106	7 473	(991)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.)	69	155	86	284	110
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	12 727	21 446	8 719	-	100

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. wypracowała zysk netto na wyższym poziomie niż w 2018 roku.

Spółka PPZ Bronisław S.A. wygenerowała zysk na lepszym poziomie niż w 2018 roku.

CHP Energia poprawiła wynik z poprzedniego roku o 741 tys. PLN, jednak nadal zamknęła rok obrotowy stratą w wysokości 991 tys. PLN.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. wypracowała przychody ze sprzedaży z tytułu sprzedaży nieruchomości na rynku własnym i zamknęła rok obrotowy 2019 zyskiem netto w wysokości 110 tys. PLN.

Spółka Ponary Sp. z o.o. nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w 2019 roku zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie poręczenia kredytu Spółce Dominującej.

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe )
PPZ BRONISŁAW S.A.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe )
CHP Energia Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	samofinansowanie
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	samofinansowanie

Metody finansowania spółek zależnych w 2019 r.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów.

Współpraca jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi za kwotę 2.090 tys. PLN oraz grysiku za kwotę 14 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" wyniosła 2.104 tys. PLN.

"PEPEES" S.A. sprzedała w roku 2019 do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. skrobię za kwotę 135 tys. PLN, maltodekstrynę za 26 tys. PLN oraz usługę za 283 tys. złotych. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. wyniosła 444 tys. PLN.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 117 tys. PLN od udzielonej w poprzednich latach pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 1.800 tys. PLN.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A. w Bronisławiu

Emitent kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię za kwotę 6.295 tys. PLN oraz usługi za kwotę 26 tys. PLN. Łączna wartość zakupów w PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 6.321 tys. PLN.

"PEPEES" S.A. sprzedała w roku 2019 do PPZ "BRONISŁAW" S.A. ziemniaki o wartości 2.789 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 1.079 tys. PLN, usługę za kwotę 18 tys. PLN oraz środek trwały za wartość 28 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży do PPZ "BRONISŁAW" S.A. wyniosła 3.913 tys. PLN.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka PPZ "BRONISŁAW" S.A. zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 127 tys. PLN od udzielonych wcześniej pożyczek. W ciągu 2019 roku spółka spłaciła dwie udzielone pożyczki w łącznej kwocie 4 mln PLN.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.o.

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną CHP Energia Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej biokompostu za kwotę 198 tys. PLN, usług za kwotę 161 tys. PLN, środków trwałych w wysokości 2.720 tys. PLN. PLN. Łączna wartość zakupów w CHP Energia wyniosła 3.079 tys. PLN.

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała CHP Energia wycierkę ziemniaczaną za kwotę 39 tys. PLN, wysłodki buraczane za kwotę 559 tys. PLN oraz usługi za kwotę 99 tys. PLN. Łączna wartość sprzedaży zrealizowanej na rzecz CHP Energia wyniosła 697 tys. PLN.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone pożyczki w łącznej kwocie 4.788 tys. PLN, odsetki od udzielonych poręczeń w kwocie 307 tys. PLN, odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 169 tys. PLN, zaliczka w wysokości 480 tys. PLN oraz należności handlowe w wysokości 1.023 tys. PLN.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o. w Łomży

Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej Gospodarstwo Rolne Ponary usługę za kwotę 10 tys. PLN. Natomiast Gospodarstwo Rolne Ponary udzieliło wcześniej Emitentowi poręczenia kredytu, od którego w 2019 r. zostały naliczone opłaty w wysokości 158 tys. PLN.

Poza tym, spółka PONARY zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 19 tys. PLN od udzielonej w 2018 r. pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 553 tys. PLN.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o. w Łomży

W 2019 r. Emitent sprzedał spółce Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługę w kwocie 2,1 tys. PLN.

Odsetki od udzielonej spółce zależnej wcześniej pożyczki wyniosły 35 tys. PLN. W 2019 roku pożyczka została spłacona.

Na dzień bilansowy istnieją należności handlowe wysokości 7 tys. PLN.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach

Na dzień 31.12.2019 r. Grupa Kapitałowa posiadała zobowiązania kredytowe w walucie PLN, które prezentuje poniższa tabela:

Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2019	Termin spłaty
Kredyt w rachunku bieżącym	Santander Bank Polska S.A.	"PEPEES" S.A.	4 000	-	31.08.2020
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	"PEPEES" S.A.	13 000	13 000	31.08.2020
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	"PEPEES" S.A.	17 000	17 000	31.08.2020
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"PEPEES" S.A.	4 000	-	31.08.2020
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"PEPEES" S.A.	13 000	13 000	31.08.2020
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"PEPEES" S.A.	17 000	16 914	31.08.2020
Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	BNP Paribas Bank Polska S.A.	"PEPEES" S.A.	9 822	3 001	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych	BOŚ	"PEPEES" S.A.	1 200	279	31.12.2020
Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	"PEPEES" S.A.	10 530	8 274	30.06.2025
Kredyt obrotowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	2 000	1 841	31.08.2020 r.
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	2 000	1 946	31.08.2020 r.
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	3 000	2 688	31.08.2020 r.
Kredyt obrotowy	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	3 000	2 774	31.08.2020 r.
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	750	-	31.08.2020 r.
Kredyt w rachunku bieżącym	Santander Bank Polska S.A.	ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	750	-	31.08.2020 r.
Kredyt w rachunku bieżącym	Santander Bank Polska S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	750	552	31.08.2020
Kredyt skupowy	Santander Bank Polska S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	10 000	6 522	31.08.2020
Kredyt rewolwingowy	Santander Bank Polska S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	5 000	5 000	31.08.2020
Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	750	633	31.08.2020
Kredyt skupowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	10 000	9 998	31.08.2020

Tabela Nr 4: Zobowiązania kredytowe wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 31.12.2019	Termin spłaty
Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	5 000	5 000	31.08.2020
Kredyt inwestycyjny	Santander Bank Polska S.A.	PPZ "Bronisław" S.A.	800	310	30.11.2021
Kredyt inwestycyjny	BOŚ	PPZ "Bronisław" S.A.	8 456	7 505	31.12.2027
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	CHP Energia Sp. z o.o.	12 830	9 643	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	1 000	850	14.09.2020
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	3 000	1 741	31.05.2022
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	2 500	1 133	31.08.2021
Razem			161 138	129 604

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.

W ciągu 2019 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Pożyczki

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez podmiot dominujący spółkom zależnym i osobom fizycznym:

• Pożyczka z dnia 31 sierpnia 2012 r. udzielona jednostce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.800 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 28 grudnia 2016 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 304 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 153 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2019 r.
• Pożyczka z dnia 12 stycznia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 1.538. PLN. Pozostała do spłaty kwota 769 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 27 stycznia 2017 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 240 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 240 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2019 r.
• Pożyczka z dnia 28 lutego 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 450 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 14 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.

• Pożyczka z dnia 15 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 1.000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.000 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 1 lutego 2018 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 140 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 140 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2020 r.
• Pożyczka z dnia 30 kwietnia 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 500 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 26 czerwca 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 700 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 700 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 24 września 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
• Pożyczka z dnia 22 maja 2019 roku udzielona osobie fizycznej w kwocie 150 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 150 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2020 r.

Poręczenia

Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2019 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12.224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r.

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE"S S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3.000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE" S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2.500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.500 tys. PLN.

Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN.

W okresie sprawozdawczym zostało udzielone przez "PEPEES" S.A. poręczenie wekslowe z dnia 03.01.2019 r., na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 300 tys. PLN, udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Poręczenie zostało udzielone do 15.12.2019 r.

W dniu 20 września 2019 roku "PEPEES" S.A. udzieliła poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w wysokości 1.000 tys. PLN udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2019 r.:

Poręczenie osoby fizycznej z dnia 28 grudnia 2016 roku na rzecz "PEPEES" S.A., z tytułu pożyczki udzielonej osobie fizycznej w kwocie 304 tys. PLN.

Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r.

Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało wynagrodzenie, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

Łączna wartość istniejących na dzień 31.12.2019 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 32 mln PLN.

Gwarancje

Gwarancje otrzymane na dzień 31.12.2019 r.

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. Spółka Dominująca posiadała 10 gwarancji (dobrego wykonania kontraktu oraz zwrotu zapłaconej kaucji lub zaliczki) na łączną kwotę 285,5 tys. PLN i 90,5 tys. EUR.

Gwarancje udzielone na dzień 31.12.2019 r.

Gwarancja bankowa PKO S.A z dnia 04.10.2018 r. na kwotę 287 tys. PLN. Gwarancja jest ważna do 02.04.2020 r.

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Aktywa pozabilansowe	2019	2018
Otrzymane gwarancje	671	1 202
Pasywa pozabilansowe
Hipoteki na majątku spółek	180 975	180 975
Zastaw na majątku	114 512	114 512
Poręczenie kredytu	32 218	30 918
Cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej	254 630	254 630
Ewentualne odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji	1 563	1 224
Udzielone gwarancje	287	287

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W 2019 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2019 rok.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W 2019 roku tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.

Przez cały rok Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W 2019 roku w trakcie trwania "kampanii ziemniaczanej" Grupa kontynuowała, przyjętą we wcześniejszych latach, politykę dywersyfikacji struktury i źródeł finansowania obrotowego, opartą na zwiększeniu udziału kredytu w rachunku bieżącym i rewolwingowego w stosunku do kredytu obrotowego odnawialnego oraz podział finansowania obrotowego na dwa banki. Działania te przyczyniły się do optymalizacji kosztów odsetek od kredytów bankowych.

W 2019 r. Spółka Dominująca lokowała wolne środki pieniężne na lokatach bankowych oraz w obligacjach korporacyjnych banku SBR w Szepietowie, nie angażując się w inne instrumenty finansowe.

Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2019 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe, umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

Rok 2019 był kolejnym rokiem, w którym Grupa Kapitałowa PEPEES konsekwentnie realizowała plany inwestycyjne, skupiające się na podnoszeniu standardów produkcyjnych i jakościowych infrastruktury technicznej zakładów.

Nadrzędnym celem zrealizowanego pakietu przedsięwzięć inwestycyjnych był wzrost konkurencyjności Grupy oraz utrzymanie i umacnianie stabilnej, wiodącej pozycji na wymagającym rynku produktów skrobiowych.

Cele szczegółowe przeprowadzonych projektów inwestycyjnych obejmowały:

• poprawę efektywności produkcji i funkcjonowania przedsiębiorstwa poprzez modernizację parku maszynowego,
• dostosowanie instalacji produkcyjnych do standardów higienicznych i wymagań wdrożonego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),
• zwiększenie skuteczności oczyszczania surowca w celu poprawy jakości wytwarzanych produktów oraz wody spławiakowej w obiegu,

• optymalizację działań związanych z magazynowaniem produktu ubocznego wycierki ziemniaczanej, będącej produktem handlowym,
• rozwój bazy technicznej niezbędnej do prowadzenia własnych upraw ziemniaka,
• optymalizację warunków pracy,
• podjęcie działań w kierunku eliminacji "wąskiego gardła" w celu zwiększenia mocy produkcyjnych.

Na listę kluczowych inwestycji zrealizowanych przez Grupę w 2019 roku wpisały się następujące przedsięwzięcia:

• Modernizacja układu mycia i podawania surowca etap III.
• Modernizacja węzła pakowania i paletyzacji skrobi w worki a'25 kg III etap Maszyna pakująca INTEGRA FD 2.
• Modernizacja układu sterowania i wizualizacji Działu Mokrego Krochmalni.
• Wymiana zbiorników procesowych do syropów glukozowych.
• Modernizacja tarki ziemniaczanej TPZ700.
• Stacja Uzdatniania Wody na cele produkcyjne.
• Modernizacja 4 szt. zbiorników mleczka skrobiowego w krochmalni.
• Kontenerowa stacja sprężonego powietrza.

Poza wyżej wymienionymi głównymi inwestycjami, Grupa realizowała również inne wielobranżowe projekty niezbędne do zapewnienia ciągłości produkcji:

• modernizacja układu sterowania wirówek miazgowych,
• modernizacja magazynu chemii w zakresie układu sterowania,
• modernizacja rozdzielni głównej w Pompowni nr 1 na Obiekcie Kupiski Jednaczewo,
• rozbudowa system alarmu pożaru w komorach Trafo,
• modernizacja sieci ciepłowniczych, pary technologicznej i ciepłej wody użytkowej,
• modernizacja instalacji zasilającej wody filtrowanej,
• zakupy maszyn rolniczych do obsługi zakładowych upraw ziemniaków i zboża,
• zamknięcie prac budowalnych w zakresie budynku socjalno- administracyjnego w GR Ponary,
• modernizacja biologicznej oczyszczalni ścieków sanitarnych BIOBLOK (efekt środowiskowy - minimalizacja ryzyka awarii zakładowej oczyszczalni ścieków sanitarnych),
• budowa zadaszenia zbiornika wycierki,
• uruchomienie projektu budowy nowego kotła gazowego K2-KG w kotłowni zakładowej (w toku) - efekt środowiskowy: zmniejszenie emisji pyłów i CO2,
• uruchomienie projektu: rozbudowa paczkarni o nową linię do pakowania (w toku).

W 2019 r. zrealizowano szeroki zakres prac remontowo- budowlanych w obiektach produkcyjnych, magazynowych, pomocniczych oraz biurowych, w celu poprawy ich stanu technicznego, dostosowania do wymogów przepisów BHP i ppoż., a także funkcjonujących w Spółce Zintegrowanych Systemów Zarządzania, w tym również prace wskazane w zaleceniach poaudytowych i pokontrolnych.

Zakres wykonanych robót obejmował głównie remonty elewacji, ścian, posadzek, stropów, wymianę stolarki okiennej i drzwiowej, jak również prace instalacyjne, w tym elektryczne i sanitarne.

W 2020 roku Grupa będzie kontynuowała inwestycje rozpoczęte w 2019 roku (tj. rozbudowa paczkarni o kolejną linię do pakowania skrobi w opakowania 0,5 i 1 kg, budowę kotła gazowego K2-KG) oraz planuje szereg nowych projektów inwestycyjnych w zakresie modernizacji instalacji produkcyjnych, obiektów technicznych oraz przesyłu mediów.

Źródłem finansowania będą środki własne oraz leasing.

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Prowadząc działalność produkcyjną Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Grupę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego.

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w 2019 r.	Stan na 31.12.2019 r.	Przeciętna liczba zatrudnionych
		Kobiety	Mężczyźni	w poprzednim roku obrotowym 2018 r.
Pracownicy umysłowi	154	87	75	150
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	315	23	249	347
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych	1	-	-	-
Razem	470	110	324	497

Tabela Nr 6: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W 2019 roku w Grupie zostały przeprowadzone badania na pilotażowej linii oczyszczenia ścieków z linii produkcji białka ziemniaczanego za pomocą filtrów membranowych. Koszty poniesione z teto tytułu - 34,4 tys. PLN.

20. Aspekty niematerialne

• Wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami:
  • • Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z normą EN ISO 9001:2015

Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego.

Numer certyfikatu: 070509.

Data pierwszego nadania: 2007-06-19.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Jakością z systemem HACCP

Zakres Systemu Zarządzania Jakością: Produkcja skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych oraz białka ziemniaczanego.

Numer certyfikatu: IP-05-2019.

Data pierwszego nadania: 2007-06-19.

• Certyfikat na zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności z normą EN ISO 22000:2005.

Zakres certyfikacji: Projektowanie, produkcja i sprzedaż skrobi, hydrolizatów, preparatów skrobiowych i białka ziemniaczanego

Numer certyfikatu: 0087878.

Pierwsza data nadania certyfikatu: 2007-07-13.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat na zgodność ze standardem: Globalna Norma dotycząca Bezpieczeństwa Żywności, wydanie 8; styczeń 2015

Zakres certyfikatu: Ekstrakcja i hydroliza skrobi, krystalizacja glukozy, suszenie skrobi ziemniaczanej, glukozy i maltodekstryny, pakowanie skrobi ziemniaczanej w torebki papierowe klockowe, worki papierowe, opakowania typu big-bag i cysterny; maltodekstryny i glukozy w worki papierowe i opakowania typu big-bag.

Kategoria wyrobów: 15.

Ocena: AA.

Numer rejestracyjny certyfikatu: 30951397 BRC 8.

Data wydania: 08.01.2020.

Data audytu: 27.11.2019.

Wymagana data re-audytu: od 31.10.2020 do 28.11.2020.

Data ważności: 09.01.2021.

Akredytacja: UKAS.

• Certyfikat GMP na zgodność z wymaganiami Dobrej Praktyki Wytwarzania zawartymi w Dyrektywie 2003/94/EC, Dyrektywie 91/412/EEC i Art. 47 Dyrektywy 2001/83/EC dotyczącymi Wymagań GMP dla substancji czynnych

Zakres certyfikatu: Glukoza bezwodna, glukoza jednowodna.

Numer certyfikatu: IWSC.405.15.2019.IPIO.1

Data inspekcji: 29-30.01.2019.

Data wydania: 24.04.2019.

Data ważności: 3 lata od daty ostatniego dnia inspekcji.

• Certyfikat na zgodność ze standardem: GMP+B1 Produkcja, Handel i Usługi
  • Zakres certyfikatu: Produkcja materiałów paszowych. Handel materiałami paszowymi.

Numer certyfikatu: GMP453.

Data inspekcji: 18.12.2018.

Data wydania: 29.01.2019.

Data ważności: 28.01.2022.

• Obecność na platformie Sedex (wspieranie etycznych praktyk biznesowych w łańcuchu dostaw).
• Opracowane i wdrożone technologie otrzymywania hydrolizatów skrobiowych (glukoza, maltodekstryna, syropy glukozowe), skrobi i białka ziemniaczanego.
• Wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.
• Licencje na godła promocyjne.
• Wdrożony system informatyczny.

21. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy 2019 roku

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2019 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej.

W 2019 roku nastąpiła wypłata dywidendy akcjonariuszom w kwocie 11.400 tys. PLN, która miała istotny wpływ na kapitał własny i środki pieniężne Grupy.

22. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Inwestycje i lokaty kapitałowe	2019	2018
Krótkoterminowe lokaty bankowe w walucie PLN	32 443	31 891
Pozostałe aktywa finansowe	5 838	5 436

23. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

Sprawozdania finansowe Grupy (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

Nie wystąpiły korekty błędów lat poprzednich.

24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W roku 2019 nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą.

25. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące. Według stanu na 31.12.2019 i dzień publikacji niniejszego raportu akcje Emitenta posiadał Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski w liczbie 701 tys. sztuk o wartości nominalnej 0,06 PLN każda i łącznej wartości 42.060 PLN.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

26. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi są zawarte kontrakty menedżerskie, które przewidują odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji w okresie 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy w wysokości 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wraz z premiami z ostatnich 12 miesięcy.

27. Wartość wynagrodzeń, nagród i innych korzyści wypłaconych i należnych dla osób zarządzających i nadzorujących w przedsiębiorstwie Emitenta w 2019 roku

Zarząd:
Wojciech Faszczewski	1 044,5 tys. PLN
Tomasz Krzysztof Rogala	775,0 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Członków Zarządu	1.819,5 tys. PLN
Rada Nadzorcza:
Maciej Kaliński	206,0 tys. PLN
Tomasz Nowakowski	138,8 tys. PLN
Piotr Marian Taracha	96,0 tys. PLN
Krzysztof Stankowski	93,3 tys. PLN
Robert Malinowski	113,7 tys. PLN
Agata Czerniakowska	91,5 tys. PLN
Razem wynagrodzenie Rady Nadzorczej	739,3 tys. PLN

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych:

Wojciech Faszczewski - Prezes Zarządu PEPEES - 62,2 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o., 258 tys. PLN z tytułu sprawowania funkcji Prezesa Zarządu w spółce PPZ "BRONISŁAW" S.A., 8 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia.

Tomasz Krzysztof Rogala - Członek Zarządu PEPEES - 6 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki CHP Energia.

Piotr Marian Taracha - 56 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej spółki Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" Sp. z o.o. i 46 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ "BRONISŁAW" S.A.

Agata Czerniakowska - 31,0 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 43 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Robert Malinowski - 31,0 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 20 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Tomasz Nowakowski - 24,4 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. i 14 tys. PLN z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej PPZ BRONISŁAW S.A.

Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze wobec byłych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

28. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W 2019 roku w Grupie Kapitałowej PEPEES nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

29. Notowania Spółki Dominującej w 2019 roku

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 2 stycznia 2019 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2019) wyniósł 1,25 PLN, a w dniu 30 grudnia 1,73 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,94 PLN, a najniższy 1,20 PLN. Kształtowanie się kursu akcji "PEPEES" S.A. w 2019 roku przedstawia poniższy wykres:

Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 2019 roku

30. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

31. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

32. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

33. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

34. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W 2019 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 231.981 tys. PLN w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku 239.941 tys. PLN, co oznacza niewielki spadek o 3,3%.

Spadek dynamiki kosztu własnego sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o 8,7% przy niewielkim spadku dynamiki przychodów ze sprzedaży wpłynął na osiągnięcie zadawalającego wyniku brutto ze sprzedaży na poziomie 79.050 tys. PLN, co oznacza wzrost o 9,2% względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Należy podkreślić, iż koszt sprzedanych produktów zmniejszył się o 12 punktów procentowych w porównaniu do roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 2019 roku uległy zmniejszeniu o 2,7% względem okresu porównawczego, zaś koszty ogólnego zarządu zwiększyły się o 5,6%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie dwunastu miesięcy 2019 roku zamknęło się na poziomie ujemnym 235 tys. PLN przy wyniku ujemnym 392 tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie 2019 roku uległ pogorszeniu w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto w 2019 roku wyniósł 32.536 tys. PLN przy 30.419 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym a zysk netto w okresie 2019 roku wyniósł 24.782 tys. PLN przy 23.414 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2018 roku, czyli nastąpił wzrost o 5,8%.

35. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie 2019 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie 2019 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES istotne dokonania lub niepowodzenia, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie.

36. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie 2019 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

37. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego roku

Istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
• popyt oraz cena skrobi na rynku polskim i światowym,
• kursy walut Grupa jest eksporterem,
• podstawowe stopy procentowe.

Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

W następnym roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

Spółka PEPEES prowadzi negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation ("Daesang") na temat potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej. W dniu 5 listopada 2019 r. Spółka przesłała do Daesang projekt listu intencyjnego odnoszącego się do prowadzenia w dobrej wierze rozmów dotyczących współpracy w zakresie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej i innych pochodnych skrobi, w tym prowadzenia niezbędnych badań i dokonania stosownych inwestycji.

W dniu 25 lutego 2020 roku Spółka i Daesang podpisały List Intencyjny, w którym strony zobowiązały się do kontynuowania współpracy. Po podpisaniu Listu Intencyjnego strony przystąpią do jego implementacji.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki Dominującej nie jest w stanie ocenić, jaki wpływ na wyniki Grupy będzie miała ewentualna współpraca.

38. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

"PEPEES" S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 4 lipca 2018 roku. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Emitenta.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2018 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2018-2019. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2019 wynosi 59.700 PLN plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

Wyszczególnienie	2019	2018
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania	41	41
w tym: PEPEES	21	21
Przegląd półrocznego sprawozdania	19	19
w tym: PEPEES	14	14
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
Razem wynagrodzenie	60	60

Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2018 roku przedstawia się następująco:

Przegląd jednostkowego SF - PEPEES	Przegląd skonsolidowanego SF	Przegląd SF - ZPZ Lublin	Przegląd SF - PPZ Bronisław	Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (CHP Energia, Pepees Inwestycje, GR Ponary)	Wynagrodzenie ogółem za przegląd sprawozdań na dzień 30.06.2018 r.
11 500,00	2 300,00	5 200,00			19 000,00

Badanie jednostkowego SF - PEPEES	Badanie skonsolidowanego SF	Badanie jednostkowego SF - ZPZ Lublin	Badanie jednostkowego SF - PPZ Bronisław	Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (CHP Energia, Pepees Inwestycje, GR Ponary)	Wynagrodzenie ogółem za badanie sprawozdań na dzień 31.12.2018 r.
18 400,00	2 300,00	8 600,00	8 600,00	2 800,00	40 700,00

Wynagrodzenie firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o. za poszczególne prace w 2019 roku przedstawia się następująco:

Przegląd jednostkowego SF - PEPEES	Przegląd skonsolidowanego SF	Przegląd SF - ZPZ Lublin	Przegląd SF - PPZ Bronisław	Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (CHP Energia, Pepees Inwestycje, GR Ponary)	Wynagrodzenie ogółem za przegląd sprawozdań na dzień 30.06.2019 r.
11 500,00	2 300,00		5 200,00		19 000,00

Badanie jednostkowego SF - PEPEES	Badanie skonsolidowanego SF	Badanie jednostkowego SF - ZPZ Lublin	Badanie jednostkowego SF - PPZ Bronisław	Przegląd pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych niepodlegających badaniu (CHP Energia, Pepees Inwestycje, GR Ponary)	Wynagrodzenie ogółem za badanie sprawozdań na dzień 31.12.2019 r.
18 400,00	2 300,00	8 600,00	8 600,00	2 800,00	40 700,00

39. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki Dominującej - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka Dominująca informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występuje nierozstrzygnięta sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Dominującej w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Nazwa składnika majątkowego	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
			kwotowe + zwiększenia	w %
	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	- zmniejszenia	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
I. AKTYWA TRWAŁE	200 342	173 688	26 654	55,1	52,0
1. Rzeczowe aktywa trwałe	179 454	164 885	14 569	49,4	49,4
2. Wartości niematerialne i prawne	416	534	(118)	0,1	0,2
3. Prawa do aktywów	11 076	47	11 029	3,0	0,0
4. Nieruchomości inwestycyjne	593	-	593	0,2	-
5. Wartość firmy	3 140	3 140	-	0,9	0,9
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach	613	113	500	0,2	0,0
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 050	4 969	81	1,4	1,5
II. AKTYWA OBROTOWE	163 280	160 237	3 043	44,9	48,0
1. Zapasy	85 893	78 065	7 828	23,6	23,4
2. Aktywa biologiczne	322	330	(8)	0,1	0,1
3. Należności z tytułu dostaw	20 506	27 651	(7 145)	5,6	8,3
4. Należności pozostałe	6 227	6 044	183	1,7	1,8
5. Zaliczki	1 740	1 964	(224)	0,5	0,6
6. Pożyczki	721	941	(220)	0,2	0,3
7. Pozostałe aktywa finansowe	5 838	5 436	402	1,6	1,6
8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	42 033	39 806	2 227	11,6	11,9
Razem aktywa	363 622	333 925	29 697	100,0	100,0

Tabela 7: Stan składników majątkowych na dzień 31.12.2019 r. i 31.12.2018 r.

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 31 grudnia 2019 roku w kwocie 363.622 tys. PLN zwiększył się o 29.697 tys. PLN, tj. o 8,9% w stosunku do roku poprzedniego.

Zwiększyły się głównie aktywa trwałe o 26.654 tys. PLN. Spowodowane to było w szczególności ujęciem w sprawozdaniu prawa do aktywów (prawo użytkowania wieczystego gruntów), wynikającego z zastosowania po raz pierwszy MSSF 16. Istotny wpływ miało również zwiększenie się rzeczowych aktywów trwałych. Oznacza to, że Grupa inwestuje w majątek trwały.

Zwiększyły się aktywa obrotowe (wzrost o 3.043 tys. PLN), w szczególności z tytułu zapasów, z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków oraz środków pieniężnych. Zmniejszyły się wartościowo należności z tytułu dostaw i usług z tytułu terminowych zapłat przez odbiorców. Zwiększyły się środki pieniężne.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2018 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł	Stan na dzień		Zmiany kwotowe	Wskaźniki struktury w %
finansowania	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	31.12.2019 r.	31.12.2018 r.
I. Kapitał własny	180 541	166 476	14 065	49,7	49,9
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	178 773	165 399	13 374	49,2	49,5
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	-	1,6	1,7
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	152 918	141 857	11 061	42,1	42,5
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(65)	(26)	(39)	(0,0)	(0,0)
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	(3 871)	(5 223)	1 352	(1,1)	(1,6)
5. Wynik roku bieżącego	24 091	23 091	1 000	6,6	6,9
Udziały niesprawujące kontroli	1 768	1 077	691	0,5	0,3
II. Zobowiązania długoterminowe	54 664	50 293	4 371	15,0	15,1
1. Kredyty i pożyczki	24 789	30 398	(5 609)	6,8	9,1
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	15 014	4 775	10 239	4,1	1,4
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 447	6 470	(23)	1,8	1,9
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 782	2 381	401	0,8	0,7
5. Dotacje	5 632	6 269	(637)	1,5	1,9
III. Zobowiązania krótkoterminowe	128 417	117 156	11 261	35,3	35,1
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	7 424	13 063	(5 639)	2,0	3,9
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 528	1 712	816	0,7	0,5
3.Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 190	4 749	441	1,4	1,4
4.Kredyty i pożyczki	104 815	90 644	14 171	28,8	27,1
5. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 728	2 876	852	1,0	0,9
6.Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	413	296	117	0,1	0,1
7.Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	4 319	3 816	503	1,2	1,1
Razem pasywa	363 622	333 925	29 697	100,0	100,0

Tabela 8: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 31.12.2019 roku i 31.12.2018 roku

W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który wzrósł wartościowo o 14.065 tys. PLN, a udziałowo spadł niewiele o 0,2 punktu procentowego. Uległy zwiększeniu kapitały zapasowe i rezerwowe z tytułu podziału wyniku roku bieżącego. Nastąpił wzrost o 11.061 tys. PLN. W dniu 28 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 15 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 17.442.179,57 PLN w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznacza na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 6.042.179,57 PLN przeznacza na kapitał zapasowy Spółki Dominującej. Dzień, według którego ustala się

listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy ustalono na 8 lipca 2019 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 27 września 2019 roku. W terminie została wypłacona dywidenda.

Zobowiązania długoterminowe uległy zwiększeniu o 4.371 tys. PLN w szczególności z tytułu wzrostu zobowiązań dotyczących aktywów w leasingu. Wynika to głównie z tytułu zastosowania MSSF 16 i ujęcia zobowiązania z tyt. użytkowania wieczystego w księgach rachunkowych spółek Grupy Kapitałowej PEPEES.

Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 11.261 tys. PLN. Spowodowane to było głównie zwiększeniem się stanu kredytów krótkoterminowych.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za 2019 rok i 2018 rok przedstawia poniższa tabela i wykres.

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku	Dynamika w %
1	Przychody ze sprzedaży	231 981	239 941	96,7
	- przychody ze sprzedaży produktów	208 355	224 087	93,0
	- przychody ze sprzedaży usług	1 823	1 184	154,0
	- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	21 803	14 670	148,6
2	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(152 931)	(167 530)	91,3
	- koszty sprzedanych produktów	(134 447)	(152 775)	88,0
	- koszty sprzedanych usług	(736)	(241)	305,4
	- koszty sprzedanych towarów i materiałów	(14 075)	(12 393)	113,6
	- wynik produkcji rolnej	(3 673)	(2 121)	173,2
3	Zysk brutto ze sprzedaży	79 050	72 411	109,2
	- koszty sprzedaży i marketingu	(10 461)	(10 746)	97,3
	- koszty ogólne zarządu	(33 099)	(31 351)	105,6
	- pozostałe przychody operacyjne	1 141	1 376	82,9
	- pozostałe koszty operacyjne	(1 376)	(1 768)	77,8
4	Zysk z działalności operacyjnej	35 255	29 922	117,8
	- koszty finansowe	(3 700)	(3 074)	120,4
	- przychody finansowe	981	3 571	27,5
5	Zysk przed opodatkowaniem	32 536	30 419	107,0
	- podatek dochodowy	(7 754)	(7 005)	110,7
6	Zysk netto, w tym:	24 782	23 414	105,8
7	Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	24 091	23 091	104,3
8	Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli	691	323	213,9

Tabela 9: Zestawienie wyniku finansowego za 2019 r. i 2018 r.

Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W analizowanym okresie wskaźniki dynamiki wyniku finansowego i jego elementów obliczeniowych wykazują tendencje zróżnicowane, tj. zarówno wzrostowe jak i spadkowe. W okresie sprawozdawczym wynik na działalności operacyjnej - EBIT wzrósł o 17,8%. Jest to spowodowane wolniejszym spadkiem tempa przychodów ze sprzedaży ogółem (3,3%) niż spadek kosztu własnego sprzedaży ogółem o 8,7% w relacji do poprzedniego roku. W 2019 roku odnotowano zadawalającą dodatnią marżę brutto na sprzedaży i marżę ze sprzedaży.

W związku z powyższym zysk brutto ze sprzedaży uległ wzrostowi o 9,2% w porównaniu do roku ubiegłego. Pomimo wzrostu kosztów ogólnego zarządu, kosztów finansowych zysk brutto ukształtował się na poziomie 32.536 tys. PLN, co oznacza wzrost o 7,0% w relacji do poprzedniego okresu sprawozdawczego. W 2019 roku wynik netto wygenerował się na poziomie 24.782 tys. PLN, co oznacza wzrost o 5,8 punktu procentowego.

4. Przepływy środków pieniężnych

W 2019 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 36.688 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej ukształtowało się na poziomie ujemnym w wysokości 36.933 tys. PLN spowodowane głównie nabyciem wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych i wypłaceniem dywidendy na rzecz akcjonariuszy. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości dodatniej, tj. 1.407 tys. PLN, wynikającej w szczególności z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi 40.926 tys. PLN.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej w 2019 roku prezentuje poniższa tabela nr 10.

Wskaźnik Treść ekonomiczna		Rok 2019	Rok 2018
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 aktywa ogółem		6,92%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki x100 kapitał własny		13,96%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółkix100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		9,62%
Rentowność brutto wynik ze sprzedaży bruttox100 sprzedaży przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		34,08%	30,18%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące		1,37
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące		0,70
Szybkość obrotu** średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 należności przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów w dniach		37,89	38,76
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów i materiałów		30,60
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 365 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	195,66	176,69
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki x 100 majątek trwały ogółem		0,95
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiązania długoterminowe) x 100 pasywa ogółem	0,56	0,59

Tabela Nr 10: Wskaźniki ekonomiczne

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

W 2019 roku wskaźniki rentowności majątku i kapitału własnego ukształtowały się na niewiele niższym poziomie niż w 2018 roku. Wskaźniki rentowności brutto i netto sprzedaży osiągnęły wyższe poziomy w relacji do poprzedniego roku w związku z osiągnięciem przez Grupę wyższych wyników w stosunku do roku poprzedniego.

Uległy poprawie wskaźniki obrotu należności i spłaty zobowiązań wynikające z tytułu prowadzenia przez Grupę odpowiedniej polityki windykacyjnej i finansowej. Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ zwiększeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

Wskaźniki płynności pozostały na poziomie zbliżonym do roku ubiegłego.

6. Sytuacja majątkowa Jednostki Dominującej

Lp.	AKTYWA	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 31 grudnia 2018 roku
I.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	151 766	134 271
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	103 464	95 368
2.	Wartości niematerialne	413	534
3.	Prawa do aktywów	16 717	8 212
4.	Nieruchomości inwestycyjne	393	-
5.	Inwestycje w jednostkach zależnych	26 632	26 632
6.	Inwestycje w pozostałych jednostkach	613	113
7.	Udzielone pożyczki	-	-
8.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 534	3 412
II.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	123 896	123 505
1.	Zapasy	55 712	52 180
2.	Aktywa biologiczne	322	330
3.	Należności z tytułu dostaw	16 340	23 791
4.	Należności pozostałe	4 310	3 866
5.	Zaliczki	1 302	1 309
6.	Udzielone pożyczki	5 593	8 412
7.	Pozostałe aktywa finansowe	5 961	5 436
8.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	34 356	28 181
	Razem aktywa	275 662	257 776

Tabela Nr 11: Sytuacja majątkowa

7. Źródła finansowania Jednostki Dominującej

Lp.	PASYWA	Stan na 31 grudnia 2019 roku	Stan na 31 grudnia 2018 roku
I.	Kapitał własny	164 443	156 700
1.	Kapitał podstawowy	5 700	5 700
2.	Kapitał zapasowe i rezerwowe	139 626	133 584
3.	Kapitał z aktualizacji wyceny	(65)	(26)
4.	Niepodzielony wynik lat ubiegłych	-	-
5	Wynik roku bieżącego	19 182	17 442
II.	Zobowiązania długoterminowe	30 815	26 611
1.	Kredyty i pożyczki	8 385	11 554
2.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	11 714	4 601
3.	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 312	6 350
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 284	1 888
5.	Dotacje	2 120	2 218
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	80 404	74 465
1.	Zobowiązania z tytułu dostaw	5 436	8 623
2.	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 394	1 362
3.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	2 576	2 263
4.	Kredyty i pożyczki	63 083	56 204
5.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 192	2 670
6.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	204	202
7.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	3 519	3 141
	Razem pasywa	275 662	257 776

Tabela Nr 12: Źródła finansowania

8. Wyniki finansowe Jednostki Dominującej

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
I	Przychody ze sprzedaży	172 934	175 798
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	150 874	158 257
2.	Przychody ze sprzedaży usług	1 054	792
3.	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	21 006	16 749
II	Koszt własny sprzedaży	(112 274)	(119 340)
1.	Koszty sprzedanych produktów	(90 393)	(101 319)
2.	Koszty sprzedanych usług	(481)	(446)
3.	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(17 727)	(15 454)
4.	Wynik produkcji rolnej	(3 673)	(2 121)
III	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	60 660	56 458
1.	Koszty sprzedaży i marketingu	(8 495)	(9 115)
2.	Koszty ogólnego zarządu	(25 246)	(23 866)
3.	Pozostałe przychody operacyjne	447	649
4.	Pozostałe koszty operacyjne	(2 042)	(1 477)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	25 324	22 649
1.	Koszty finansowe	(2 252)	(4 498)
2.	Przychody finansowe	2 100	4 306
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	25 172	22 457
VI	Podatek dochodowy	(5 990)	(5 015)
VII	Zysk (strata) netto	19 182	17 442
VIII	Inne całkowite dochody	(39)	(146)
1.	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
2.	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	(39)	(146)
IX	Całkowite dochody ogółem, w tym	19 143	17 296
X	Zysk (strata) netto na 1 akcję	0,20	0,18

Tabela Nr 13: Wyniki finansowe

9. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Jednostki Dominującej

W 2019 roku Spółka Dominująca utworzyła odpisy aktualizujące na należności handlowe spółki zależnej CHP Energia w wysokości 817 tys. PLN oraz na zaliczki w kwocie 263 tys. PLN, które wpłynęły na wynik finansowy "PEPEES" S.A.

W 2019 roku została wypłacona dywidenda w kwocie 11.400 tys. PLN akcjonariuszom, co wpłynęło na kapitał własny i poziom środków pieniężnych Spółki.

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

Brak równowagi portfela produktowego

Niezbędne dla zrównoważenia portfela produktowego oraz rozwoju Grupy jest wprowadzenie do oferty nowych produktów. Należy w tym kontekście podkreślić, że kilka zakładów bezpośrednio konkurujących z GK PEPEES deklaruje produkcję modyfikatów skrobiowych coraz bardziej popularnych na rynku europejskim i krajowym.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży do tej pory "zarezerwowanych" dla naszych produktów. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Dlatego też Grupa wprowadziła do oferty inne rodzaje skrobi, tak by nie stracić kontroli nad podległym rynkiem.

Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jak również wzbudzają niepokój plantatorów (rozliczenia z plantatorami odbywają się w odniesieniu do ceny EUR).

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

Ryzyko utraty płynności finansowej

W analizowanym okresie ryzyko utraty płynności finansowej jest oceniane jako bardzo niskie. Wynika to z faktu posiadania przez Grupę nadwyżek środków pieniężnych oraz sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Grupa wszelkie nadwyżki środków pieniężnych lokuje w instrumenty finansowe o możliwie niskim ryzyku. Grupa dąży do zminimalizowania ryzyka niewypłacalności kontrahentów i niedotrzymania terminu płatności za dostarczone produkty. Duża część sprzedaży Grupy opiera się na przedpłatach. Sprzedaż na zasadach kredytu kupieckiego, zarówno krajowa jak i eksportowa, objęta jest ubezpieczeniem należności handlowych. W przypadku realizacji transakcji zagranicznych o podwyższonym ryzyku do ich zabezpieczenia stosowane są akredytywy i inkasa dokumentowe.

Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

Zła jakość produktu wykryta u klienta na etapie wytwarzania

Ryzykiem mogą być koszty związane z zadośćuczynieniem za spowodowanie strat, ewentualna utrata klienta.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony Zintegrowany System Zarządzania, a szczególnie system kontroli jakości wyrobów gotowych, półproduktów, surowców i materiałów stosowanych do produkcji oraz nadzorowanie procesu przez operatorów produkcyjnych zgodnie z obowiązującymi instrukcjami stanowiskowymi.

Zapewnienie właściwych warunków magazynowania oraz nadzór nad transportem ogranicza ryzyko powstania wad na tych etapach.

Niewłaściwe zarządzanie bezpieczeństwem informacji/infrastrukturą informatyczną

Ryzykiem jest wyciek danych firmy i klientów. Ewentualna utrata danych w wyniku awarii.

Ryzyko niewielkie ze względu na zastosowanie poziomów bezpieczeństwa dotyczących zarówno systemu operacyjnego jak też systemu ERP. W celu uniknięcia utraty danych tworzone są kopie zapasowe. Sieć zabezpieczona rozwiązaniami hardwarowymi oraz softwarowymi. Wszystkie aspekty są regulowane przez wdrożoną w tym celu procedurę.

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

• rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest w okresie gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do profesjonalizacji produkcji ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej. Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje koncentracja i specjalizacja w produkcji.
• możliwość pozyskania środków finansowych na finansowanie inwestycji,
• zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
• dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• Kontynuowanie procesu konsolidacji branży,
• systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,
• aktywna polityka sprzedaży i pozyskiwania nowych rynków zbytu,
• wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
• wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
• działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
• bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
• możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• wysokie moce produkcyjne,
• niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
• zapewnienie niezbędnego poziomu finansowania inwestycji rozwojowych Grupy,
• rozszerzenie oferty produktowej,
• wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników,
• minimalizacja kosztów funkcjonowania Grupy.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Nadal najważniejszą działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES pozostawać będzie przetwórstwo ziemniaków, w którym to segmencie nastąpił w ostatnim roku duży wzrost produkcji i sprzedaży. Grupa rozpoczęła ekspansję na nowe rynki zagraniczne, zwłaszcza Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Australii, Afryki, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu następuje poprzez wdrożenie programu rozwoju eksportu, będącego częścią

opublikowanej Strategii. Grupa będzie nadal prowadziła prace badawczo-rozwojowe, współpracując z jednostkami naukowymi, specjalizującymi się w badaniach z zakresu przetwórstwa skrobi oraz jej pochodnych, zarówno w tematyce związanej z bieżącą działalnością firmy jak i w zakresie nowego asortymentu produktów.

W związku z rosnącą presją konkurencyjną, związaną z działalnością innych przetwórców, zarówno na rynku krajowym, jak i europejskim, konieczne jest jednak zapewnienie rozwoju Grupy w celu utrzymania jej pozycji na rynku. Temu celowi służy przyjęta w dniu 12 czerwca 2019 r. Strategia Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 opisana w pkt. 3 poniżej. Prowadzone są również negocjacje z koreańskim koncernem Daesang Corporation ("Daesang") na temat potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej.

Jednocześnie celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

Jednostka Dominująca oraz Grupa swój rozwój wiążą nie tylko z przetwórstwem ziemniaków ale także produkcją energii w biogazowni, ulokowanej na terenie spółki zależnej CHP Energia Sp. z o.o. W spółce tej odbywa się produkcja energii elektrycznej w skojarzeniu z produkcją ciepła czyli tzw. kogeneracja, która charakteryzuje się największą sprawnością konwersji energii pierwotnej w energię końcową. Ponadto przy produkcji biogazu powstaje masa pofermentacyjna, która charakteryzuje się bardzo dobrymi właściwościami nawozowymi pod uprawy. Dużą zaletą produkcji energii z biogazu jest także niezależna od warunków pogodowych wydajność produkcji tego paliwa. Obecna sytuacja światowa stawia nowe wyzwania w zakresie ograniczenia kosztów zużycia energii cieplnej i elektrycznej. Nośniki energii drożeją w szybkim tempie. Przed inwestorami staje ważny problem rezygnacji z tradycyjnych źródeł, np. na rzecz energii odnawialnej z biogazu, która jest coraz bardziej popularna wśród polskich inwestorów i przedsiębiorstw. Ponadto w obszarze bezpieczeństwa ekologicznego korzyścią jest utylizacja odpadów w produkcji rolnej i przetwórstwa rolno-spożywczego. Spółka CHP Energia zapewnia odbiór wycierki ziemniaczanej (głównego odpadu w produkcji skrobi) od Spółki Dominującej.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym przyjęta została strategia w perspektywie do 2024 roku.

Zgodnie ze Strategią, misją Spółki jest umocnienie na pozycji lidera w sektorze przetwórstwa rolnospożywczego, oferującego szeroki asortyment produktów skrobiowych i wdrażającego produkty innowacyjne. Lidera, tworzącego dzięki temu satysfakcjonującą wartość dla akcjonariuszy, zapewniającego satysfakcję pracowników oraz umożliwiającego rozwój produkcji rolnej w Polsce poprzez budowę długotrwałych relacji z plantatorami, gwarantujących im stabilność i opłacalność upraw surowców. W ramach realizacji Strategii, Spółka wspiera rozwój klientów poprzez oferowanie im wysokiej jakości naturalnych produktów skrobiowych wytwarzanych z surowców rolnych oraz wdrażanie produktów innowacyjnych.

Spółka zdefiniowała następujące cele strategiczne:

• Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES przez rozwój organiczny i akwizycje,
• Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym o modyfikaty skrobiowe,
• Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym,
• Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca,
• Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.

Kluczowe dla dalszego rozwoju GK PEPEES będzie, przewidywane w Strategii, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how i znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii.

Spółka korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji, innych źródeł zewnętrznych oraz zakładając pozyskanie kapitału od inwestora branżowego, planuje wdrożenie działań umożliwiających wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej, w tym m.in. wprowadzenie na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny modyfikatów skrobiowych.

Szczegółowe informacje nt. przyjętej strategii zostały opisane w raporcie bieżącym nr 12/2019.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES, opierając się o przyjętą Strategię na lata 2019-2024, ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.

Strategia przewiduje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku przez rozwój organiczny i akwizycje. Zakłada m.in. rozszerzenie i zwiększenie atrakcyjności zdywersyfikowanej oferty produktowej, rozszerzenie rynków docelowych i pozyskanie nowych klientów, nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci. Realizacja Strategii wymaga zapewnienia stosownego know-how i dokonania znacznych inwestycji w rozwój nowych produktów, w szczególności modyfikatów i nowoczesnych technologii.

W chwili obecnej sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, od kilku lat Spółka osiąga zysk, jednocześnie stale inwestując i modernizując środki produkcji. Niemniej, osiągane zyski nie wystarczą na zaspokojenie identyfikowanej obecnie wysokości potrzeb Spółki. Wydatki na bieżącą konserwację i modernizację parku maszynowego oraz rozwój przez realizację Strategii będą znacznie większe.

W obecnej sytuacji emisja akcji jest najkorzystniejszym sposobem pozyskania finansowania. W tym celu została podjęta przez ZWZ w dniu 28 czerwca 2019 roku uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Jak dotychczas, żaden z akcjonariuszy nie był w stanie zapewnić finansowania adekwatnego do wyzwań, poziomu i sposobu rozwoju Spółki. Aktualnie wśród akcjonariatu Spółki brak jest podmiotów z branży. Nawiązanie współpracy z partnerem branżowym, w szczególności z sektora spożywczego, farmaceutycznego, suplementów diety i produktów przeznaczonych dla dzieci, który mógłby zapewnić Spółce odpowiedni know-how oraz związałby się kapitałowo ze Spółką, umożliwiłoby pozyskanie odpowiednich zasobów niezbędnych do realizacji przyjętej Strategii.

Na osiąganie tych celów pozwalają Grupie także liczne działania innowacyjne - głównie nowe linie produkcyjne, zapewniające podniesienie wydajności produkcji. Grupa zamierza rozszerzyć asortyment oferowanych produktów (przede wszystkim wprowadzić modyfikaty), zdywersyfikować rynki docelowe, a przede wszystkim poszerzyć bazę wykorzystywanego surowca.

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu "Program rozwoju eksportu i rynku krajowego", który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

5. Dodatkowe ujawnienia w związku z pandemią

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące koronawirusa. W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. W chwili publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy i na Jednostkę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta Jednostka, uległy osłabieniu, wartość akcji na rynkach spadła, a ceny towarów ulegają znacznej fluktuacji /są znacznie niższe. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, Kierownictwo Jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

V. STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

I. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącym Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 r. (dalej "Dobre Praktyki"), dostępnym na stronie internetowej:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Zarząd Spółki oświadcza, iż doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyżej wskazanym dokumencie oraz rolę jaką zasady te odgrywają w umacnianiu transparentności spółek giełdowych, dołożył wszelkich starań aby zasady, o których mowa powyżej, były stosowane w Spółce w jak najszerszym zakresie.

W punkcie II wskazane zostały jednostki redakcyjne oraz opis zasad zgodnie z Dobrymi Praktykami, które nie są stosowane przez Spółkę oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od ich stosowania.

II. Wskazanie w jakim zakresie Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, wraz ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

"PEPEES" S.A. w 2019 roku przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad Dobrych Praktyk z wyłączeniem następujących:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

• I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
• I.Z.1.3 "schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1"

Zasada nie jest w pełni stosowana. Podział obowiązków jest zawarty w regulaminie zarządu dostępnym na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.15 "informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji"

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia

Spółka nie planuje transmisji obrad walnego zgromadzenia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, spółka utrwala szczegółowy zapis przebiegu obrad w formie protokołu notarialnego. Dodatkowo, publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz udostępnianie odpowiednich informacji na stronie internetowej spółki, zapewnia akcjonariuszom wgląd do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. W ocenie spółki, takie zasady gwarantują transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Kwestie konfliktu interesów są rozstrzyganie zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązujące, w szczególności w oparciu o art. 380 ksh..

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Decyzje w sprawie wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie. Zarząd Spółki nie ma wpływu na dokonywane przez nich wybory, ani nie dysponuje informacjami dotyczącymi niezależności członków rady nadzorczej. W ocenie Spółki taki sposób wyboru rady nadzorczej odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki..

II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza działa przede wszystkim zgodnie z obowiązującymi przepisami, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, nadzorem zgodności działalności z prawem (compliance), czy audytu wewnętrznego nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez spółkę.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

W "PEPEES" S.A. nie wyodrębniono funkcji audytu wewnętrznego.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

• IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
  • 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
  • 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
  • 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

W ocenie Zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu, nie ma potrzeby transmitowania walnych zgromadzeń ani zapewniania dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w dogodnych godzinach, w związku z czym udział w nich nie jest w żaden sposób utrudniony dla akcjonariuszy zainteresowanych ich przebiegiem, wypowiadaniem się, czy też wykonywaniem prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika). Świadczy o tym niezwykle wysoka frekwencja na walnych zgromadzeniach. Spółka stoi ponadto na stanowisku, że pomimo zaawansowanej techniki istnieje zawsze ryzyko, że z różnych przyczyn (w tym niezależnych od Spółki, akcjonariuszy, czy też osób trzecich) nie zostanie zagwarantowane bezpieczeństwo techniczne oraz prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, czy też wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a ewentualne szkody wynikłe z jakichkolwiek zakłóceń w tym zakresie mogłyby spowodować nieuzasadniony wzrost kosztów prowadzonej przez Spółkę działalności.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

W ocenie Zarządu nie ma potrzeby dokonywania prezentacji i omówienia wyników. Członkowie Zarządu są obecni na walnych zgromadzeniach i są gotowi do odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Dotychczasowa praktyka Spółki nie wskazuje, aby takie regulacje były konieczne. W zakresie konfliktu interesów Spółka działa w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W Spółce przyjęto politykę wynagrodzeń, ale nie są nią objęci członkowie organów Spółki.

• VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
  • 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
  • 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
  • 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
  • 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku

Powyższa zasada nie była w pełni stosowana przez Spółkę. W sprawozdaniach podane jest wynagrodzenie każdego z członków zarządu i rady nadzorczej bez podziału na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Zakres i forma publikowanych informacji na temat polityki wynagrodzeń wynika w szczególności z przepisów powszechnie obowiązujących emitentów papierów wartościowych.

III. Raport na temat polityki wynagrodzeń

"PEPEES" S.A. posiada politykę wynagrodzeń, która określa formę, strukturę i poziom wynagrodzeń pracowników Spółki wraz z elementami uzależnionymi od wyników Spółki i zaangażowania poszczególnych pracowników. Wynagrodzenie dla członków zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza w oparciu o kwalifikacje, doświadczenie oraz zakres obowiązków członka zarządu. Wynagrodzenia członków zarządu zawierają zmienne składniki, których wysokość jest uzależniona od osiągniętych wyników finansowych oraz od stopnia realizacji wyznaczonych przez Radę Nadzorczą celów. Wynagrodzenie członków zarządu jest wypłacane przez Spółkę oraz przez jednostki zależne, w zależności od stopnia zaangażowania danego członka zarządu w działalność operacyjną poszczególnych jednostek zależnych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, nie zawiera ono składników zmiennych. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia wysokość łącznego wynagrodzenia członków zarządu (bez podziału na składniki stałe i zmienne) oraz rady nadzorczej, w podziale na wypłacone przez Spółkę oraz łącznie przez pozostałe jednostki Grupy.

Członkowie Zarządu i kluczowi pracownicy oprócz składników wynagrodzeń korzystają z samochodów służbowych i telefonów komórkowych oraz biorą udział w szkoleniach finansowanych przez Spółkę. W ostatnim roku nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

W ocenie Zarządu polityka wynagrodzeń dostosowana jest do realizacji celów Spółki, a w szczególności długoterminowego wzrostu dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

IV. Działalność sponsoringowa

"PEPEES" S.A. jest mecenasem wielu wydarzeń kulturalnych, sportowych i środowiskowych. Wychodząc naprzeciw rosnącym potrzebom społecznym, gospodarczym, kulturowym, edukacyjnym oraz sportowym przyjęto zasady, które mogą koncentrować pomoc tam, gdzie może być efektywnie wykorzystana. Podejmowane przez Spółkę działania sponsoringowe polegają na finansowym i rzeczowym wspieraniu regionalno-lokalnych inicjatyw. Podstawowym, bezpośrednim celem sponsoringu realizowanego przez PEPEES jest budowanie i wzmacnianie świadomości marki oraz tworzenie pozytywnego wizerunku przedsięwzięcia, w którym uczestniczy Pepees jako sponsor.

OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

Spółka angażuje się w następujące sfery życia:

• 1. Sport i edukacja
  2. Promowanie inicjatyw na rzecz rozwoju nauki i edukacji,
  3. Wspieranie rozwoju kultury fizycznej i edukacji sportowej
• 1. Kultura
  2. Sponsorowanie imprez lokalno-regionalnych
• 1. Działalność charytatywna
  2. Wsparcie organizacji zajmujących się działalnością na rzecz osób potrzebujących

V. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie skonsolidowanych sprawozdań finansowych zapewnia opracowanie, wdrożenie i nadzór nad stosowaniem w spółkach Grupy Kapitałowej PEPEES spójnych zasad rachunkowości. Spółki Grupy Kapitałowej przekazują wymagane dane w formie pakietów sprawozdawczych w celu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Zakres ujawnianych danych w ramach Grupy jest zdefiniowany i wynika z obowiązków informacyjnych określonych przez MSR/MSSF. Na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian standardów rachunkowości w celu określenia potrzeby aktualizacji zakresu raportowania. Wszystkie sprawozdania finansowe weryfikowane są przez Zarząd Spółki Dominującej PEPEES. Spółki z Grupy poddają swoje sprawozdania finansowe półrocznym przeglądom oraz rocznym badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta. Audytowi podlegają także skonsolidowane sprawozdania finansowe. Do czasu opublikowania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane udostępniane są wyłącznie osobom włączonym w proces jego przygotowania, sprawdzenia i zatwierdzenia z zapewnieniem poufności danych.

VI. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według najlepszej wiedzy, na dzień 31.12.2019 roku struktura akcjonariuszy przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 714 832	29,17%	6 312 599	6,64%
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 054 412	11,63%	11 054 412	11,63%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 714 832	29,17%	6 312 599	6,64%
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53%
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46%
Pozostali	11 054 412	11,63%	11 054 412	11,63%

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd

oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

VII. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia.

VIII. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosów

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Zakaz wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza może natomiast wynikać z art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie"), w razie gdy akcjonariusz ten naruszy określone przepisy zawarte w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie. Z kolei zgodnie z art. 6 § 1 KSH, jeżeli spółka dominująca nie zawiadomi spółki kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, następuje zawieszenie wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej.

IX. Ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności

Statut Spółki nie przewiduje tego typu ograniczeń. Wynikają one natomiast z przepisów prawa, w tym z przywołanego powyżej Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, art. 11 i 19 oraz Działu VI ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw.

X. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

• 1. Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych władz Spółki.
• 1. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: (i) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu, (ii) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

1. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

XI. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiany statutu Spółki są dokonywane uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Uchwały takie są podejmowane większością trzech czwartych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

XII. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia

Podstawowe zasady działania Walnego Zgromadzenia są następujące:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.
• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
• 1. Powzięcie uchwał na Walnym Zgromadzeniu następuje w drodze głosowania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
  2. a) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
  3. b) emisji obligacji,
  4. c) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
  5. d) połączenia Spółki z inną spółką,
  6. e) rozwiązania Spółki.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 1. Akcjonariuszami uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są akcjonariusze wskazani na liście akcjonariuszy przygotowanej przez Zarząd zgodnie z zasadami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, w szczególności zgodnie z art. 406 § 2 i art. 406¹ - 406³ Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni również: każdy z członków Zarządu, każdy z członków Rady Nadzorczej, notariusz oraz personel pomocniczy notariusza, biegły rewident, członkowie obsługi organizacyjno-technicznej Walnego Zgromadzenia, upoważnieni przez Zarząd, inne osoby wskazane przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie. Osoby inne niż w/w wymienione mogą być obecne tylko za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia, który ma prawo w każdej chwili, bez podania przyczyny, zarządzić opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia przez którąkolwiek z tych osób.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub inna osoba wskazana przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne

Zgromadzenie zarządza zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia, a po ich zebraniu zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

1. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawia akcjonariuszom porządek obrad w brzmieniu sformułowanym przez Zarząd w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a w razie braku takich projektów, sam formuje i przedstawia projekty uchwały. Projekt uchwały w sprawie wprowadzonej do porządku obrad może zgłosić każdy akcjonariusz.

Akcjonariusze Spółki nie posiadają szczególnych uprawnień poza uprawnieniami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

XIII. Skład osobowy oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących

1. Skład osobowy Zarządu "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2019 r.:

Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu

Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Spółki uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu.

Podstawowe zasady działania Zarządu zostały opisane w punkcie X powyżej.

1. Skład osobowy Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A. na dzień 31.12.2019 r.:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej

Podstawowe zasady działania Rady Nadzorczej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej. Zgodnie z tymi regulacjami, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb

działania Rady. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki, oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• 1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
• 2) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
• 3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
• 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3,
• 5) opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
• 6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
• 7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
• 9) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.

W okresie sprawozdawczym w ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu

Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu.

W takim składzie pracował nieprzerwanie do dnia 31 grudnia 2019 r.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają wszystkie ww. osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu.

Pan Piotr Marian Taracha posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości - ukończył studium podyplomowe dla dyrektorów finansowych o specjalności zarządzanie finansami firmy oraz liczne kursy z zakresu finansów i rachunkowości.

Pan Krzysztof Stankowski posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Emitent - ukończył średnią szkołę rolniczą oraz pełni funkcje nadzorcze w spółkach, zajmujących się przetwórstwem ziemniaków.

PEPEES i spółki zależne zawarły umowę na okres dokonania przeglądu i badania sprawozdania finansowego (w tym pakietów konsolidacyjnych) za rok 2019 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Umowa została zawarta 4 lipca 2018 r. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Spółki.

Emitent nie korzystał z innych usług wybranej firmy audytorskiej.

Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. 2019 poz. 1421) oraz Rozporządzaniem Parlamentu Europejskiego Nr 537/2014 w sprawie szczegółowych

wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie nr 537/2014"), Komitet Audytu przyjął i stosuje "Politykę i procedurę wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych" oraz "Politykę świadczenia przez firmę audytorska przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zgodnie z ww. politykami wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Polityka definiuje okresy współpracy z firmami audytorskimi, kryteria wyboru audytora takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac i zakłada przy tym, że wybór firmy audytorskiej powinien odbyć się w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską usług dozwolonych przewiduje przede wszystkim, że wszelkie usługi świadczone przez firmę audytorska lub podmioty powiązane wymagają wcześniej oceny ryzyk i niezależności przez Komitetu Audytu, a ponadto dąży do ograniczenia możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została przeprowadzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu.

Do głównych zadań Komitetu należy:

• Omawianie z Audytorem przebiegu procesu audytu.
• Badanie dokumentów Spółki.
• Przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania ze swej działalności.
• Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.
• Monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdania finansowego Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

• Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej świadczących usługi na rzecz Spółki.
• Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania.
• Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego usług na rzecz Spółki.
• Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki.
• Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdania finansowego, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego.
• Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.
• Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Tryb działania Komitetu Audytu:

• Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej dwa razy do roku.
• Posiedzenia Komitetu są zwoływane przez jego Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenie Komitetu Audytu może być zwołane również przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu ustala zwołujący posiedzenie, przy czym może on zostać zmieniony w trakcie posiedzenia.
• Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenie osoby spoza grona Komitetu Audytu.
• Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane. Protokół jest podpisywany przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• Komitet Audytu podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego członków.
• Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.
• Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.
• Obsługę organizacyjną techniczną Komitetu Audytu zapewnia Spółka.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują inne komitety.

XIV. Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Przy doborze osób piastujących funkcję członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka niezmiennie kieruje się najwyższymi standardami i w tym zakresie nie dokonuje zróżnicowania kandydatów ze względu na ich płeć ani inne cechy pozamerytoryczne. Podstawowym kryterium wyłaniania władz w Spółce są wysokie kompetencje, umiejętności oraz profesjonalizm kandydatów.

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy:

sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

Signed by / Podpisano przez:

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Date / Data: 2020-03-19 11:47

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo

Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Date / Data: 2020-03-19 11:20

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala