Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 16, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku

16 listopada 2021 roku

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

	WPROWADZENIE 4
	A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 6
	B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU 8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 9
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 10
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 12
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 13
1.	Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej 13
2.	Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych 14
3.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 14
4.	Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 15
5.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 16
6.	Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 16
7.	Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne
	16
8.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji 16
9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności 16
10.	Wartości szacunkowe 16
11.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 17
12.	Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych 17
13.	Zapasy 17
14.	Aktywa biologiczne 17
15.	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 18
16.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 18
17. 18.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 19 Niespłacone kredyty i pożyczki 19
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
20.	Zmiany stanów wartości szacunkowych 23
21.	Rezerwy krótkoterminowe 24
22.	Odroczony podatek dochodowy 25
23.	Aktywa i zobowiązania warunkowe 26
24.	Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych 27
25.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 27
26.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 27
26.1.	Informacje dotyczące produktów i usług 27
26.2	Przychody i wyniki segmentów 28
26.3	Aktywa i zobowiązania segmentów 28
26.4	Pozostałe informacje o segmentach 29
26.5	Przychody z podziałem na produkty 29
26.6	Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej 29
26.7	Informacje dotyczące głównych klientów 30
27.	Zbycie działalności 30
27.1	Otrzymana zapłata 30
27.2	Analiza aktywów i pasywów spółki CHP Energia, nad którymi utracono kontrolę 31
27.3	Zysk (strata) ze sprzedaży jednostki zależnej 31
		2

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku

(dane w tys. PLN)

27.4	Wpływy pieniężne netto ze zbycia 31
28.	W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia 31
29.	Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów 31
30.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia) 32
31.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy 32
32.	Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 32
	C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU 33
	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 34
	SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 35
	SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 36
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 37
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 38
1.	Zasady rachunkowości 38
2.	Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów 38
3.	Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 38
4.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 38
D.	INFORMACJE DODATKOWE 40
1.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 40
2.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 40
3.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej 40
4.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 41
5.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 41
6.	Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES 41
7.	Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych 42
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 42
9.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 43
10.	Informacja o poręczeniach i gwarancjach 43
11.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 44
12.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 44
13.	Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku 45

WPROWADZENIE

1. Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku zawiera:

• A. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES.
• B. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku.
• C. Kwartalną Informację Finansową Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku.
• D. Informacje dodatkowe.

2. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi:

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

• ➢ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 30 września 2020 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku.

Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

• ➢ Kwartalna Informacja Finansowa Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 30 września 2020 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu zysków lub strat i innych całkowitych dochodów przedstawiono porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku.
• ➢ Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku.

3. Wyjaśnienie zastosowanych określeń w obszarze organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

Na dzień 30 września 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES obejmowała następujące spółki:

• ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży - Spółka Dominująca;
• ➢ Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - spółka zależna;
• ➢ Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży spółka zależna;
• ➢ Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Bronisławiu - spółka zależna;
• ➢ Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - spółka zależna.

A. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

	WYBRANE DANE FINANSOWE		W TYS PLN	W TYS. EUR
Lp.	Rok	2021 r.	2020 r.	2021 r.	2020 r.
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3 kwartały	158 193	163 656	34 703	36 842
II	Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom Spółki Dominującej za 3 kwartały		4 443	(835)	1 000
III	Całkowite dochody netto przypadające akcjonariuszom Spółki Dominującej	(3 798)	4 396	(833)	990
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 3 kwartały	64 716	44 135	14 197	9 936
V	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej za 3 kwartały	682	(15 509)	150	(3 491)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za 3 kwartały	(70 309)	(62 946)	(15 424)	(14 171)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały	(4 911)	(34 320)	(1 077)	(7 726)
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2021 r. i 31.12.2020 r.	291 252	364 838	62 866	79 058
IX	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki na dzień 30.09.2021 r. i 31.12.2020 r.	170 432	173 769	36 787	37 655
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3 kwartały (wartość wyrażona w PLN/EUR)	(0,04)	0,05	(0,01)	0,01
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień XI 30.09.2021 r. i 31.12.2020 r. (wartość wyrażona w PLN/EUR)		1,79	1,83	0,39	0,40

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2021 r." i "2020 r." dotyczą stanu na dzień 30 września 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2021 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6329 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR = 4,6148 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2021 roku - 1 EUR = 4,5585 PLN,
• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 3 kwartałów 2020 roku - 1 EUR = 4,4420 PLN.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

Zysk (strata) na jedną akcję

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	(3 805)	4 443
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	(0,04)	0,05
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy "PEPEES" S.A., zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	(3 805)	4 443
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	(0,04)	0,05
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom "PEPEES" S.A.	(1 935)	7 494
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto na jedną akcję (wyrażony w PLN na jedną akcję)	(0,02)	0,08

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowane poniżej, zawierające:

• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Lp.	AKTYWA	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
A.	Aktywa trwałe (długoterminowe)	175 536	181 307	197 086
1	Rzeczowe aktywa trwałe	155 747	158 843	175 439
2	Wartości niematerialne	188	499	209
3	Prawa do aktywów	11 241	11 431	11 527
4	Nieruchomości inwestycyjne	576	583	586
5	Wartość firmy	1 365	3 095	3 140
6	Inwestycje w pozostałych jednostkach	375	625	625
7	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 044	6 231	5 560
B.	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	115 716	183 531	116 491
I.	Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	115 716	165 284	116 491
1	Zapasy	51 430	110 198	62 308
2	Aktywa biologiczne	1 162	338	1 139
3	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe	42 655	27 872	36 320
4	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 245	1 483
5	Pozostałe aktywa finansowe	7 030	7 281	7 450
6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 439	18 350	7 791
II.	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	18 247	-
	Razem aktywa	291 252	364 838	313 577

Lp.	PASYWA	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
A.	Kapitał własny	173 714	175 422	174 167
I	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	170 432	173 769	172 383
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	7 562	7 562	7 562
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	31 021	31 014	31 011
4	Zyski zatrzymane	126 149	129 493	128 110
II	Udziały niedające kontroli	3 282	1 653	1 784
B.	Zobowiązania	117 538	189 416	139 410
I.	Zobowiązania długoterminowe	38 047	39 373	52 268
1	Kredyty i pożyczki	9 070	11 134	21 123
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	17 037	16 062	16 334
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 313	6 662	6 604
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	3 513	3 317	3 051
5	Dotacje	2 114	2 198	5 156
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	79 491	150 043	87 142
II a	Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	79 491	132 561	87 142
1	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	35 596	23 990	34 047
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	32	76	7
3	Kredyty i pożyczki	39 274	104 514	48 882
4	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	4 204	3 616	3 730
5	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	385	365	476
II b	Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	17 482	-
	Razem pasywa	291 252	364 838	313 577

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
I	Przychody ze sprzedaży	55 690	158 193	49 191	163 656
II	Koszt własny sprzedaży	(46 336)	(132 468)	(37 405)	(123 410)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	9 354	25 725	11 786	40 246
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(4 641)	(10 984)	(2 946)	(8 139)
2	Koszty ogólnego zarządu	(7 557)	(24 180)	(8 782)	(25 123)
3	Pozostałe przychody operacyjne	(206)	2 213	1 451	2 363
4	Pozostałe koszty operacyjne	86	(323)	(285)	(848)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 964)	(7 549)	1 224	8 499
1	Koszty finansowe	(400)	(2 238)	(694)	(2 697)
2	Przychody finansowe	97	117	215	636
3	Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej	-	5 029	-	-
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 267)	(4 641)	745	6 438
	Podatek dochodowy	43	39	(263)	(1 971)
VI	Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(3 224)	(4 602)	482	4 467
	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
	Zysk (strata) netto, w tym:	(3 224)	(4 602)	482	4 467
	- przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	(2 859)	(3 805)	523	4 443
	- przypadający udziałom nie sprawującym kontroli	(365)	(797)	(41)	24
VII	Inne całkowite dochody	-	7	-	(47)
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	(3 224)	(4 595)	482	4 420
	- przypadające na akcjonariuszy jednostki dominującej	(2 859)	(3 798)	523	4 396
	- przypadająca udziałom nie sprawującym kontroli	(365)	(797)	(41)	24
IX	Zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	(0,03)	(0,04)	0,01	0,05
	- z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,04)	0,01	0,05
	- z działalności zaniechanej	-	-	-	-
IX	Rozwodniony zysk (strata) netto na 1 akcję zwykłą	(0,03)	(0,04)	0,01	0,05
	- z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,04)	0,01	0,05
	- z działalności zaniechanej	-	-	-	-

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom Jednostki Dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na dzień 1 stycznia 2020 roku	5 700	7 562	-	31 057	134 454	178 773	1 768	180 541
Zmiany w 3 kwartałach 2020 roku
Zysk netto					4 443	4 443	24	4 467
Inne dochody całkowite				(46)		(46)		(46)
Całkowite dochody	-	-	-	(46)	4 443	4 397	24	4 421
Dywidenda	-		-	-	(11 400)	(11 400)		(11 400)
Inne korekty konsolidacyjne					613	613	(8)	605
Stan na dzień 30 września 2020 roku	5 700	7 562	-	31 011	128 110	172 383	1 784	174 167
Zmiany w 2020 roku	-
Zysk netto	-				6 313	6 313	(107)	6 206
Inne dochody całkowite	-		-	(43)		(43)		(43)
Całkowite dochody	-	-	-	(43)	6 313	6 270	(107)	6 163
Dywidenda	-	-	-	-	(11 400)	(11 400)		(11 400)
Inne korekty konsolidacyjne	-	-	-	-	126	126	(8)	118
Stan na dzień 31 grudnia 2020 roku	5 700	7 562	-	31 014	129 493	173 769	1 653	175 422
Stan na dzień 1 stycznia 2021 roku	5 700	7 562	-	31 014	129 493	173 769	1 653	175 422
Zmiany w 3 kwartałach 2021 roku
Zysk netto					(3 805)	(3 805)	(797)	(4 602)
Inne dochody całkowite				7		7		7
Całkowite dochody	-	-	-	7	(3 805)	(3 798)	(797)	(4 595)
Dywidenda					-	-		-
Inne korekty konsolidacyjne (utrata kontroli nad jednostką)					461	461	2 426	2 887
Stan na dzień 30 września 2021 roku	5 700	7 562	-	31 021	126 149	170 432	3 282	173 714

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Metoda pośrednia	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(3 267)	(4 641)	745	6 438
II. Korekty razem	15 616	69 357	4 610	37 697
1. Amortyzacja	4 029	10 741	4 016	11 075
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	124	282	(25)	(204)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	143	946	555	1 905
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	63	(5 249)	(263)	(582)
5. Zmiana stanu rezerw	28	216	405	52
6. Zmiana stanu zapasów	6 257	58 768	(18 143)	23 585
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 507	(824)	1 340	(817)
8. Zmiana stanu należności	(2 835)	(11 549)	4 395	(2 969)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów	6 916	14 261	12 827	17 394
10. Zmiana stanu zaliczek	(226)	(607)	1 099	(4 878)
11. Zapłacony podatek dochodowy	10	(148)	(993)	(6 287)
12. Zmiana stanu dotacji	(29)	(84)	(158)	(476)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji	49	49	(75)	(13)
14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych	(427)	-	(174)	(174)
15. Umorzenie praw do emisji CO 2	-	2 494	-	-
16. Inne korekty	7	61	(196)	86
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	12 349	64 716	5 355	44 135
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	1 437	9 422	3 247	3 692
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	701	1 189	3 184	3 621
2. Spłata pożyczek	736	6 599	63	71
3. Wpływy z obligacji	-	254	-	-
4. Sprzedaż udziałów	-	1 380	-	-
II. Wydatki	2 610	8 740	15 249	19 201
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 610	6 243	2 915	6 225
2. Nabycie udziałów	-	-	934	946
3. Zakup praw majątkowych	-	2 197	-	630
4. Udzielone pożyczki	-	300	-	-
5. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	-	-	11 400	11 400
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(1 173)	682	(12 002)	(15 509)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	2 308	15 551	16 326	19 690
1. Kredyty i pożyczki	2 331	14 045	16 189	19 273
2. Dotacje	(23)	1 506	137	417
II. Wydatki	3 562	85 860	6 374	82 636
1. Spłaty kredytów i pożyczek	2 286	81 413	5 140	78 483
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	494	1 288	400	1 830
3. Płatności z umów leasingu	782	3 159	834	2 323
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(1 254)	(70 309)	9 952	(62 946)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	9 922	(4 911)	3 305	(34 320)
E. Środki pieniężne na początek okresu	3 517	18 350	4 486	42 111
F. Środki pieniężne na koniec okresu (E+/- D)	13 439	13 439	7 791	7 791
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-	1 500	1 500

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne dotyczące Jednostki Dominującej

Nazwa pełna:	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby:	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator:	REGON: 450096365
Identyfikator NIP:	7181005512
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze:	000038455
Forma Prawna:	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna:	Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża:	spożywcza
Czas trwania:	nieoznaczony

Skład osobowy Zarządu na dzień 30 września 2021 roku:

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2021 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 30 września 2021 roku:

Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski	Członek Komitetu Audytu
Tomasz Nowakowski	Członek Komitetu Audytu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 września 2021 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 września 2020 roku oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2020 roku w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

3. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

3.1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES na dzień 30 września 2021 roku

3.2. Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych w Grupie Kapitałowej PEPEES

W Skonsolidowanym Raporcie Kwartalnym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres trzech kwartałów zakończony dnia 30 września 2021 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	Łomża	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym doszło do zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta – na dzień 30.09.2021 r. spółka CHP Energia nie jest już podmiotem powiązanym. W dniu 18.03.2021 r. PEPEES sprzedała wszystkie posiadane udziały w spółce CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.

Aktywa i zobowiązania CHP Energia Sp. z o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu sporządzonym na dzień 31.12.2020 r. zgodnie z MSSF 5 jako przeznaczone do sprzedaży.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

3.3. Podstawowe informacje finansowe na dzień 30 września 2021 roku dotyczące podmiotów powiązanych

Wyszczególnienie	PPZ BRONISŁAW S.A.	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	PEPEES Inwestycje Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe na dzień 30.09.2021 roku	15 328	7 670	321	73
Aktywa trwałe na dzień 30.09.2021 roku	42 774	6 020	21 310	-
Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 30.09.2021 roku	27 260	5 688	552	1
Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.09.2021 roku	16 531	2 271	6 895	-
Przychody ze sprzedaży	37 172	13 601	-	-
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej	(5 172)	472	73	(10)
Wynik finansowy netto na działalności zaniechanej	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	(5 172)	472	73	(10)

3.4. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych ("PLN"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji wymaganych dla rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych i należy je analizować łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

4. Zatwierdzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 16 listopada 2021 roku.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

5. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku. Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie:

• Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 definicja terminu "istotny". Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 reforma IBOR. Zmiana nie została zatwierdzona przez Komisję Europejską.
• MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe". Standard ten definiuje nowe podejście do rozpoznawania, wyceny, prezentacji i ujawniania umów ubezpieczeniowych.

Według szacunków Grupy wyżej wymienione standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Grupę na dzień bilansowy.

7. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne

W niniejszym sprawozdaniu ujęto pozycję "Zysk ze zbycia jednostki zależnej" w kwocie 5.029 tys. zł, mającą znaczący wpływ na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Kapitałowej (szczegóły w nocie nr 27).

Ponadto należy podkreślić, że trwająca pandemia w dalszym ciągu wpływa negatywnie na wielkość sprzedaży i wysokość marży.

8. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

➢ Grupa nie korygowała błędów lat poprzednich oraz nie zmieniała w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych,

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały utworzone w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 30.06.2021 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 30.09.2021 r. urlopy.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Spółka dominująca dokonała analizy wrażliwości w zakresie posiadanych aktywów, w tym wartości firmy w każdej ze spółek zależnych, do których przeprowadzono testy na utratę wartości na 31.12.2020. Spółka dominująca przeprowadzi nowe testy na utratę wartości na dzień 31.12.2021.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2021 roku Grupa nabyła aktywa trwałe za kwotę 6.243 tys. PLN. Zakupy dotyczyły głównie modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych.

Sprzedano aktywa trwałe za kwotę 1.189 tys. PLN.

12. Poczynione istotne zobowiązania na rzecz dokonania zakupu aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2021 roku nie zostały zawarte umowy kredytowe na zakup aktywów trwałych.

13. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
a) materiały	7 144	3 875	7 202
b) półprodukty i produkty w toku	605	799	4 393
c) produkty gotowe	39 248	100 068	45 053
d) towary	4 742	5 760	6 066
Wartość zapasów brutto	51 739	110 502	62 714
Odpisy aktualizujące	(309)	(304)	(406)
Wartość zapasów netto	51 430	110 198	62 308

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 129.794 tys. PLN (III kwartał 2020 roku – 119.609 tys. PLN).

14. Aktywa biologiczne

Spółka "PEPEES" S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne oraz od marca 2018 roku nowe grunty, które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 4.889 tys. PLN, przychody z działalności rolnej 2.902 tys. PLN. Wartość godziwa zapasów wynosi 522 tys. zł, natomiast aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 1.162 tys. PLN. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Należności z tytułu dostaw	30 914	19 161	25 948
Należności pozostałe	3 366	7 378	3 754
Zaliczki	8 375	1 333	6 618
Razem	42 655	27 872	36 320

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
a) do 1 miesiąca	15 644	10 042	19 443
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	10 327	3 037	1 744
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	840	-	2 531
d) od 6 miesięcy do 1 roku	-	136	-
e) powyżej 1 roku	-	-	132
f) należności przeterminowane	4 869	6 607	3 640
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	31 680	19 822	27 490
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	(766)	(661)	(1 542)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	30 914	19 161	25 948

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAWI I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	26 916	14 609	22 828
- pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 561	5 609	7 180
- rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	3 119	3 772	4 039
Razem zobowiązania z tytułu dostaw, pozostałe zobowiązania oraz rezerwy na zobowiązania	35 596	23 990	34 047

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	26 916	14 609	22 828
- do 12 miesięcy	26 916	14 609	22 828
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał ZWZ: uchwały numer 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2020 r. do 21.12.2020 r., uchwały numer 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. za rok obrotowy 2020, uchwały numer 10 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020, uchwały numer 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020, podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozew został złożony do Sądu Okręgowego 28 lipca 2021 roku. Treść zaskarżonych uchwał została opublikowana w raporcie bieżącym nr 8/2021.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

W toku jest kilka spraw sądowych przeciwko dłużnikom Grupy z tytułu rozliczeń handlowych. Na wszystkie wierzytelności będące w postępowaniu sądowym utworzono w 100% odpisy aktualizujące.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższych tabelach kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

Lp.	Rodzaj kredytu	Kredytobiorca	Bank udzielający kredytu	Kwota kredytu wg umowy	Kwota kredytu /pożyczki pozostała do spłaty	Termin spłaty
1	Kredyt w rachunku bieżącym	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	0	31.08.2022
2	Kredyt rewolwingowy	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	16 500	3 625	31.08.2022
3	Kredyt obrotowy	PEPEES S.A.	Santander Bank Polska S.A.	17 000	9 327	31.08.2022
4	Kredyt w rachunku bieżącym	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	0	31.08.2022
5	Kredyt rewolwingowy	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	16 500	3 625	31.08.2022
6	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	17 000	4 250	31.08.2022
7	Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody	PEPEES S.A.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	9 822	577	25.02.2022
8	Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	PEPEES S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 530	5 641	30.06.2025
9	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	2 000	58	31.08.2022
10	Kredyt rewolwingowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	4 000	1 338	31.08.2022
11	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Santander Bank Polska S.A.	2 000	540	31.08.2022
12	Kredyt w rachunku bieżącym	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	0	31.08.2022
13	Kredyt rewolwingowy	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	1 127	31.08.2022
14	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	ZPZ Lublin Sp. z o.o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	616	31.08.2022
15	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	700	0	31.08.2022
16	Kredyt rewolwingowy	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	7 300	4 233	31.08.2022
17	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	9 000	2 124	31.08.2022
18	Kredyt inwestycyjny	Bronisław S.A.	Santander Bank Polska S.A.	800	27	30.11.2021
19	Kredyt w rachunku bieżącym	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	700	0	31.08.2022
20	Kredyt rewolwingowy	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	8 300	2 596	31.08.2022
21	Kredyt obrotowy	Bronisław S.A.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	8 000	2 768	31.08.2022
22	Kredyt inwestycyjny	Bronisław S.A.	BOŚ Bank	8 456	5 872	31.12.2027
		Razem	PLN	154 608	48 344

W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. Wszystkie kredyty są spłacane zgodnie z harmonogramami zawartymi w umowach.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

19.1 Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym	168	695	145	1 055
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym	564	564	1 383	1 383
Przychody ze sprzedaży usług jednostkom zależnym	79	261	117	348
Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym	190	190	-	-
Razem przychody od jednostek powiązanych	1 001	1 710	1 645	2 786

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Zakupy produktów od jednostek zależnych	713	5 539	1 467	8 642
Zakupy towarów od jednostek zależnych	-	-	-	-
Zakupy usług od jednostek zależnych	12	53	38	117
Zakupy środków trwałych od jednostek zależnych	-	-	-	-
Razem zakupy od jednostek powiązanych	725	5 592	1 505	8 759

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Odsetki od udzielonych pożyczek	37	71	10	126
Opłaty od udzielonych poręczeń	31	129	87	268
Opłaty od otrzymanych poręczeń	39	118	39	118
Razem	107	318	136	512

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Należności - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	-	2 659	-
Należności - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	1 997		1 872
Należności - CHP Energia (na 31.12.2020 r. prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, natomiast na 30.09.2021 rozrachunki zostały pominięte w zestawieniu, ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)	-	1 161	2 157
Zaliczki - CHP Energia Sp. z o.o. (na 31.12.2020 r. prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, natomiast na 30.09.2021 rozrachunki zostały pominięte w zestawieniu, ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)	-	1 044	925
Zaliczki - PPZ Bronisław S.A.	571	-	-
Należności – GR Ponary Sp. z o.o.	1	1	1
Należności – Pepees Inwestycje Sp. o.o.	1	8	7
Zobowiązania - ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o.	261	181	257
Zobowiązania - PPZ "BRONISŁAW" S.A.	15	6	11
Zobowiązania - CHP Energia (na 31.12.2020 r. prezentowane jako zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży, natomiast na 30.09.2021 rozrachunki zostały pominięte w zestawieniu, ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)	-	13	60
Zobowiązania - GR PONARY Sp. z o.o.		1
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	2 294	4 672	4 634

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
PPZ "BRONISŁAW" S.A.	3 300	-	1 200
CHP Energia Sp. z o.o. (na 31.12.2020 r. prezentowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży, natomiast na 30.09.2021 pożyczki zostały pominięte w zestawieniu, ponieważ spółka nie jest już podmiotem zależnym)	-	4 932	4 896
GR PONARY Sp. z o.o.	550	550	552
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	-	145
Pożyczki udzielone	3 850	5 627	6 648
Odpisy na pożyczki udzielone CHP	-	(12)	(2 268)
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	3 850	5 615	4 380

19.2 Transakcje Emitenta z akcjonariuszami

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje Spółki Dominującej z akcjonariuszami.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

19.3 Transakcje Emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) Świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (Członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej

Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 710	1 649
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	1 710	1 649

b) Transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

20. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a) Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Stan na początek okresu	797	2 028	2 028
a) zwiększenia (z tytułu)	390	318	318
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	245	318	318
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej	145	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	288	1 549	649
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	138	130	105
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży należności	-	551	544
- rozwiązanie odpisów na należności CHP Energia na skutek przeszacowania do wartości, która zostanie odzyskana - aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	868	-
- anulowania	150	-	-
Stan odpisów na koniec okresu, w tym:	899	797	1 697

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

b) Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Stan na początek okresu	304	521	521
a) zwiększenia (z tytułu)	464	1 109	826
- odpisania do wartości netto możliwej do uzyskania	464	1 109	826
- odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości	-	-	-
b) zmniejszenia (z tytułu)	459	1 326	941
- wykorzystania	-	-	-
- odwrócenia odpisów	459	1 326	941
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	309	304	406

c) Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
a) stan na początek okresu	3 682	3 195	3 195
- odprawy emerytalne	729	600	600
- nagrody jubileuszowe	2 953	2 595	2 595
b) zwiększenia (z tytułu)	397	837	407
- odprawy emerytalne	13	138	77
- nagrody jubileuszowe	384	699	330
c) wykorzystanie (z tytułu)	148	329	76
- odprawy emerytalne	12	9	0
- nagrody jubileuszowe	136	320	76
d) rozwiązanie (z tytułu)	33	21	0
- odprawy emerytalne	11	-	0
- nagrody jubileuszowe	22	21	0
d) stan na koniec okresu	3 898	3 682	3 527
- odprawy emerytalne	719	729	678
- nagrody jubileuszowe	3 179	2 953	2 849

21. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
a) stan na początek okresu	3 772	4 319	4 319
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	98	622	622
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	26	23	23
- opłata za korzystanie ze środowiska	117	83	83
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	715	702	702

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
- prawo do emisji gazów	2 283	1 434	1 434
- premie dla Zarządu i pracowników	533	1 455	1 455
b) zwiększenia (z tytułu)	2 524	2 510	1 202
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	1 744	1 682	656
- opłata za korzystanie ze środowiska	56	102	-
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	254	438	324
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	26	26	2
- premia dla Zarządu i pracowników	444	262	220
c) wykorzystanie (z tytułu)	3 177	1 556	1 482
- opłata za korzystanie ze środowiska	124	68	17
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	405	296	296
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	2 080	833	833
- rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów	35	23	-
- premie dla Zarządu i pracowników	533	336	336
d) rozwiązanie (z tytułu)	-	848	-
- premie dla Zarządu i pracowników	-	848	-
e) reklasyfikacja do zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	653	-
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	-	524	-
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	-	129	-
e) stan na koniec okresu	3 119	3 772	4 039
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	98	98	622
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	1 947	2 283	1 257
- opłata za korzystanie ze środowiska	49	117	66
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	564	715	730
- premie dla Zarządu i pracowników	444	533	1 339
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	17	26	25

22. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	5 634	5 925	6 002
Wycena inwestycji	662	662	625
Niezrealizowane różnice kursowe	5	1	1
Należne, lecz nieotrzymane odsetki	-	74	(35)
Inne	12	-	11
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	6 313	6 662	6 604

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Niewypłacone wynagrodzenia	145	177	196
Niezapłacone zobowiązania	-	-	5
Rezerwa na nie wykorzystane urlopy wypoczynkowe	111	136	114
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	738	700	670
Niezrealizowane różnice kursowe	38	36	25
Odpisy aktualizujące zapasy	59	139	158
Odpisy aktualizujące udziały	18	886	565
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	1 146	1 218	1 467
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	(14)	2	(535)
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	84	102	254
Umorzenie praw do emisji CO2	370	434	239
Wycena majątku	2 348	2 389	2 392
Strata podatkowa	988	-
Pozostałe	13	12	10
Razem	6 044	6 231	5 560

23. Aktywa i zobowiązania warunkowe

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
a) stan na początek okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795
b) zwiększenia (z tytułu)	-	-	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
a) stan na początek okresu, w tym	32 481	33 781	33 781
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 563	1 563	1 563
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	30 918	32 218	32 218
b) zwiększenia (z tytułu)	29	-	-
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	29	-	-
c) rozwiązanie	18 234	1 300	-
- poręczenie kredytu	18 234	1 300	-
d) stan na koniec okresu, w tym	14 276	32 481	33 781
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 592	1 563	1 563
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	12 684	30 918	32 218

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

24. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsce emisja, wykup i spłata nieudziałowych czy też kapitałowych papierów wartościowych.

25. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały w okresie sprawozdawczym dywidend. Zarządy spółek nie deklarowały i nie proponowały dywidend z podziału zysków za rok 2021.

26. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

26.1. Informacje dotyczące produktów i usług

W Grupie Kapitałowej PEPEES wyodrębniano wcześniej cztery segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", "produkcja energii elektrycznej", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" oraz "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek". Z chwilą sprzedaży udziałów spółki CHP Energia, należącej do segmentu "produkcja energii elektrycznej", w Grupie pozostały trzy segmenty.

Grupa Kapitałowa PEPEES działa głównie w segmencie: "przetwórstwo ziemniaków". W ramach tego segmentu wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,

• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,

• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców.

• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,

• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

• robót i usług,
• sprzedaży niektórych towarów i materiałów,
• uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych,
• kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek (Pepees Inwestycje Sp. z o.o.)

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w okresie 9 miesięcy 2021 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

26.2 Przychody i wyniki segmentów

		Przychody	Zysk
Wyszczególnienie	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków	157 052	159 113	(9 255)	8 005
- w tym między segmentami	8	8
Produkcja energii elektrycznej	1 264	5 714	(184)	(1 021)
- w tym między segmentami	115	1 163
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	-	-
Przychody ze sprzedaży ogółem	158 193	163 656	(9 439)	6 984
Pozostałe przychody operacyjne			2 213	2 363
Pozostałe koszty operacyjne			(323)	(848)
Zysk (strata) ze zbycia jednostki zależnej			5 029	-
Przychody finansowe			117	636
Koszty finansowe			(2 238)	(2 697)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem			(4 641)	6 438

26.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków	271 612	326 845	281 365
Produkcja energii elektrycznej (działalność zaniechana - w 2020 r. aktywa przeznaczone do sprzedaży)	-	18 247	12 655
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	19 585	19 511	19 488
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	55	235	69
Razem aktywa segmentów	291 252	364 838	313 577

Zobowiązania segmentów	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków	117 538	154 452	120 568
Produkcja energii elektrycznej (działalność zaniechana - w 2020 r. zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży)"	-	17 482	18 842
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	-	-	-
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	-	-	-
Razem zobowiązania segmentów	117 538	171 934	139 410

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

26.4 Pozostałe informacje o segmentach

	Amortyzacja		Zwiększenie aktywów trwałych
Segment	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku
Przetwórstwo ziemniaków	10 508	9 989	6 243	6 213
Produkcja energii elektrycznej	233	1 086	-	12
Razem działalność kontynuowana	10 741	11 075	6 243	6 225

26.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Skrobia	36 848	94 830	28 092	88 491
Białko	2 497	7 913	2 036	9 253
Glukoza	4 187	10 883	2 326	8 049
Maltodekstryna	5 032	14 615	5 701	17 608
Syropy skrobiowe	1 522	4 166	1 401	3 968
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	5 179	13 361	4 613	13 635
Pasze i nawozy	-	-	107	257
Energia elektryczna	-	188	730	2 756
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	-	397	533	1 900
Towary i materiały	101	10 994	3 186	16 762
Usługi	324	846	466	977
Razem	55 690	158 193	49 191	163 656

26.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Polska, w tym	32 857	101 435	32 167	115 803
Skrobia	18 752	52 426	15 772	55 526
Białko	1 588	5 189	1 470	5 306
Glukoza	3 510	8 833	2 170	7 072
Maltodekstryna	3 490	9 984	4 686	14 109
Syropy skrobiowe Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	1 522	4 166	1 401	3 968
	4 271 11 076	3 749	12 039
Pasze	-	-	107	257
Energia elektryczna	-	188	730	2 756
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	-	397	533	1 900
Towary i materiały	(600)	8 330	1 083	11 893
Usługi	324	846	466	977

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	5 731	12 813	2 705	10 001
Skrobia	1 782	4 914	1 357	4 389
Białko	216	1 073	41	1 242
Maltodekstryna	949	2 556	910	3 208
Glukoza	602	954	144	674
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	88	937	191	426
Towary	2 094	2 379	62	62
Pozostałe kraje - eksport	17 102	43 945	14 319	37 852
Skrobia	16 314	37 490	10 963	28 576
Białko	693	1 651	525	2 705
Glukoza	75	1 096	12	303
Maltodekstryna	593	2 075	105	291
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	820	1 348	673	1 170
Towary	(1 393)	285	2 041	4 807
Razem	55 690	158 193	49 191	163 656

26.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• ponad 31% maltodekstryny sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 18,4% oraz 12,6%),

• ponad 31% białka sprzedano do dwóch klientów krajowych (odpowiednio 18,7% oraz 13,0%).

27. Zbycie działalności

27.1 Otrzymana zapłata

W pierwszym kwartale 2021 roku Grupa PEPEES zbyła działalność "produkcja energii elektrycznej", prowadzoną w całości przez spółkę zależną CHP Energia Sp. z o.o.

W dniu 18.03.2021 r. otrzymano zapłatę w formie środków pieniężnych w kwocie 1.403 tys. PLN za zbyte udziały.

Z uwagi na miesięczne zamykanie okresów sprawozdawczych, przyjęto pozycje na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego sprzedaż tj. na 28.02.2021. Nie można było przyjąć danych na koniec miesiąca, w którym nastąpiła sprzedaż, ponieważ nastąpiły istotne zmiany wprowadzone przez nowego inwestora.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

27.2 Analiza aktywów i pasywów spółki CHP Energia, nad którymi utracono kontrolę

(wg płynności)	/w tys. zł/
	28.02.2021	31.12.2020
Aktywa obrotowe	2 120	2 516
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24	77
Należności bieżące	730	690
Zapasy	1 366	1 749
Aktywa trwałe	15 497	15 730
Rzeczowe aktywa trwałe	15 497	15 730
Zobowiązania bieżące	17 067	14 462
Zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe	7 566	5 925
Kredyty i pożyczki	9 501	8 537
Zobowiązania długoterminowe	8 249	11 285
Kredyty i pożyczki	8 249	8 486
Inne zobowiązania długoterminowe		2 799
Zbyte aktywa netto	(7 699)	(7 501)
Zbyte aktywa netto przypadające na jednostkę dominującą (70,15%)	(5 401)	(5 262)

27.3 Zysk (strata) ze sprzedaży jednostki zależnej

	18.03.2021
Zapłata otrzymana	1 403
Minus zbyte aktywa netto, przypadające na jednostkę dominującą	(5 401)
Minus wartość firmy na dzień utraty kontroli	1 775
Zysk ze sprzedaży	5 029

27.4 Wpływy pieniężne netto ze zbycia

	18.03.2021
Otrzymana zapłata w formie środków pieniężnych	1 403
Zbyte saldo środków pieniężnych	23
Wpływy netto	1 380

28. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2021 roku Grupa nie zmieniała zasad ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Przestrzegano tych samych zasad i metod wyceny jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

29. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W prezentowanym okresie nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania.

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

30. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie wytworzenia)

W związku z wystąpieniem w Polsce epidemii koronawirusa Zarząd podjął natychmiastowe działania ograniczające potencjalne ryzyko dla zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz dla ciągłości biznesowej. Wdrożone zostały odpowiednie procedury w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia, a także stosowne plany zapewniające ciągłość produkcji i dostaw. Obok zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, co pozostaje najważniejszym priorytetem, wszystkie działania koncentrują się na maksymalnie elastycznym reagowaniu na zmieniające się uwarunkowania i na aktywnościach zmierzających do ograniczenia zauważalnego wpływu epidemii na biznes, w tym do zachowania przychodów, przy jednoczesnej ścisłej kontroli kosztów.

Celem Grupy pozostaje maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. Grupa PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej.

Istniejący stan epidemiczny w wyniku rozprzestrzeniania się koronowirusa COVID-19 oraz związane z tym działania podjęte przez administrację rządową w Polsce jak i w innych krajach, negatywnie wpływają na rozwój Grupy. Rok 2021 pozostanie pod wpływem walki ze skutkami pandemii. Wszystkie spółki Grupy na bieżąco obserwują rozwój sytuacji w Polsce i na świecie, związanej z pandemią koronawirusa COVID-19, weryfikując wszelkie informacje pod kątem ich wpływu na sytuację gospodarczą Grupy oraz podejmując doraźne działania w celu minimalizacji konsekwencji związanych z ww. nadzwyczajnymi okolicznościami.

31. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy

W prezentowanym okresie wszystkie zdarzenia i informacje, wpływające na sytuację majątkową i finansową, zostały zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Oprócz trwającej pandemii, wpływającej negatywnie na wyniki poszczególnych spółek Grupy oraz zbycia spółki zależnej CHP Energia, Grupa nie posiada innych informacji, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Grupy.

32. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły znaczące wydarzenia, które wymagałyby ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

C. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" SPÓŁKA AKCYJNA ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2021 ROKU

SPORZĄDZONA WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ

zaprezentowana poniżej, zawierająca:

• 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej.
• 1. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów.
• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym.
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych.
• 1. Dodatkowe noty objaśniające.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	AKTYWA	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
A	Aktywa trwałe (długoterminowe)	134 752	142 587	147 491
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	91 469	98 004	99 506
2.	Wartości niematerialne	188	499	208
3.	Prawa do aktywów	15 204	15 844	16 062
4.	Nieruchomości inwestycyjne	376	383	386
5.	Inwestycje w jednostkach zależnych	23 586	23 586	26 632
6.	Inwestycje w pozostałych jednostkach	375	625	625
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 554	3 646	4 072
B	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	100 025	126 203	94 066
I	Aktywa obrotowe inne niż aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	100 025	116 564	94 066
1.	Zapasy	41 322	71 924	45 485
2.	Aktywa biologiczne	1 162	338	1 139
3.	Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe	37 271	23 602	30 120
4.	Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	1 245	1 483
5.	Pozostałe aktywa finansowe	10 880	7 976	12 125
6.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9 390	11 479	3 714
II	Aktywa przeznaczone do sprzedaży	-	9 639	-
	Razem aktywa	234 777	268 790	241 557

	PASYWA	Stan na 30 września 2021 roku	Stan na 31 grudnia 2020 roku	Stan na 30 września 2020 roku
A	Kapitał własny	153 863	158 530	156 228
1.	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2.	Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	7 562	7 562	7 562
3.	Kapitał z aktualizacji wyceny	30 501	30 494	30 491
4.	Zyski zatrzymane	110 100	114 774	112 475
B	Zobowiązania	80 914	110 260	85 329
I	Zobowiązania długoterminowe	27 243	29 734	30 681
1.	Kredyty i pożyczki	4 137	5 496	6 218
2.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	12 099	13 036	13 354
3.	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 137	6 486	6 515
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	2 921	2 693	2 547
5.	Dotacje	1 949	2 023	2 047
II	Zobowiązania krótkoterminowe	53 671	80 526	54 648
IIa	Zobowiązania krótkoterminowe inne niż związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	53 671	80 525	54 648
1.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	27 160	11 146	21 958
2.	Kredyty i pożyczki	22 908	65 889	29 137
3.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	3 341	3 237	3 300
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	262	253	253
IIb	Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży	-	1	-
	Razem pasywa	234 777	268 790	241 557

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku (dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Lp.	Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
I	Przychody ze sprzedaży	39 242	113 268	37 371	119 239
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	37 657	100 502	32 207	102 022
2.	Przychody ze sprzedaży usług	269	583	340	641
3.	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 316	12 183	4 824	16 576
II	Koszt własny sprzedaży	(31 178)	(91 654)	(29 285)	(90 164)
1.	Koszty sprzedanych produktów	(29 239)	(77 419)	(23 938)	(70 434)
2.	Koszty sprzedanych usług	(239)	(624)	(204)	(563)
3.	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(1 149)	(11 624)	(4 414)	(15 973)
4.	Wynik produkcji rolnej	(551)	(1 987)	(729)	(3 194)
III	Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)	8 064	21 614	8 086	29 075
1.	Koszty sprzedaży i marketingu	(3 664)	(8 731)	(2 453)	(6 663)
2.	Koszty ogólnego zarządu	(5 199)	(18 199)	(6 107)	(18 099)
3.	Pozostałe przychody operacyjne	22	1 638	655	1 198
4.	Pozostałe koszty operacyjne	(51)	(186)	(68)	(443)
IV	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(828)	(3 864)	113	5 068
1.	Koszty finansowe	(176)	(1 373)	(415)	(1 526)
2.	Przychody finansowe	146	305	355	1 059
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(858)	(4 932)	53	4 601
VI	Podatek dochodowy	59	258	(39)	(1 369)
VII	Zysk (strata) netto	(799)	(4 674)	14	3 232
VIII	Inne całkowite dochody	-	7	-	(47)
1.	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
2.	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	7	-	(47)
IX	Całkowite dochody ogółem, w tym	(799)	(4 667)	14	3 185
X	Zysk (strata) netto na 1 akcję	(0,01)	(0,05)	0,00	0,03

Skonsolidowany Raport Kwartalny

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku

(dane w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Wyszczególnienie	Kapitał podstawowy	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2020	5 700	7 562		30 537	120 644	164 443
Zmiany w okresie od 01.01.2020 do 30.09.2020	-		-	(47)	(8 168)	(8 215)
Podział zysku za rok 2019, w tym:						-
- zwiększenie kapitału zapasowego						-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)
Zysk (strata) netto za okres					3 232	3 232
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				(47)		(47)
Stan na 30 września 2020	5 700	7 562	-	30 490	112 476	156 228
Zmiany w roku 2020	-		-	(43)	(5 870)	(5 913)
Podział zysku za rok 2019, w tym:						-
- zwiększenie kapitału zapasowego						-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)					(11 400)	(11 400)
Zysk (strata) netto za rok obrotowy					5 530	5 530
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				(43)		(43)
Stan na 31 grudnia 2020	5 700	7 562	-	30 494	114 774	158 530
Stan na 1 stycznia 2021	5 700	7 562	-	30 494	114 774	158 530
Podział zysku za rok 2020, w tym:						-
- zwiększenie kapitału rezerwowego (5.530 tys. zł0						-
- transakcje z właścicielami (dywidenda)						-
Zysk (strata) netto za okres					(4 674)	(4 674)
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)				7		7
Stan na 30 września 2021	5 700	7 562	-	30 501	110 100	153 863

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Lp.	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku	Za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku	Za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku
A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia
I	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(858)	(4 932)	53	4 601
II	Korekty razem	10 580	46 062	552	14 782
1.	Amortyzacja	3 002	8 852	2 878	8 574
2.	(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(8)	2	71
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(45)	227	215	684
4.	(Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej	64	(183)	(206)	(627)
5.	Zmiana stanu rezerw	-	237	417	149
6.	Zmiana stanu zapasów	700	30 602	(12 481)	10 227
7.	Zmiana stanu aktywów biologicznych	1 507	(824)	1 340	(817)
8.	Zmiana stanu należności	(700)	(11 263)	2 491	(3 642)
9.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	6 317	16 014	5 625	10 590
10.	Zmiana stanu zaliczek	-	-	1 426	(4 525)
11.	Zapłacony podatek dochodowy	-	-	(907)	(5 569)
12.	Zmiana stanu dotacji	(25)	(74)	(24)	(73)
13.	Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek	197	(6)	(47)	(121)
14.	Zmiana stanu innych aktywów finansowych	(427)		(56)	(174)
15.	Umorzenie praw do emisji CO 2	-	2 494
16.	Inne korekty	(2)	(16)	(190)	106
III	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	9 722	41 130	605	19 383
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I	Wpływy	1 441	9 531	4 070	5 553
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	664	1 082	3 184	3 621
2.	Spłata udzielonych pożyczek	777	6 792	886	1 932
3.	Wpływy z obligacji	-	254	-	-
4.	Sprzedaż udziałów	-	1 403
II	Wydatki	112	6 791	13 247	17 338
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	112	994	913	3 162
2.	Nabycie udziałów	-	-	934	946
3.	Zakup obligacji	-	-	-	-
4.	Zakup praw majątkowych	-	2 197	-	630
5.	Udzielone pożyczki	-	3 600	-	1 200
6.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz akcjonariuszy	-	-	11 400	11 400
III	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 329	2 740	(9 177)	(11 785)
C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej			-
I	Wpływy	(2 195)	6 306	11 336	11 616
1.	Kredyty i pożyczki	(2 171)	5 076	11 199	11 199
2.	Otrzymane dopłaty	(24)	1 230	137	417
II	Wydatki	1 539	52 265	3 195	49 934
1.	Spłaty kredytów i pożyczek	722	49 417	2 418	47 313
2.	Odsetki od kredytów i pożyczek	98	499	97	684
3.	Płatności z umów leasingu	719	2 349	680	1 937
III	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(3 734)	(45 959)	8 141	(38 318)
D.	Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	7 317	(2 089)	(431)	(30 720)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	7 317	(2 089)	(656)	(30 642)
F.	Środki pieniężne na początek okresu	2 073	11 479	4 145	34 434
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	9 390	9 390	3 714	3 714
	- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania			1 500	1 500

GRUPA KAPITAŁOWA PEPEES Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do Kwartalnej Informacji Finansowej za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A nie korygowało błędów lat poprzednich oraz nie zmieniało w okresie sprawozdawczym stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

a) Aktywa warunkowe

"PEPEES" S.A. otrzymała od spółki powiązanej GR Ponary Sp. z o.o. poręczenie w kwocie 15.795 tys. PLN, stanowiące zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. przeznaczonego na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.

b) Zobowiązania warunkowe

We wcześniejszych okresach Spółka udzieliła poręczenia kredytu udzielonego przez BOŚ S.A. spółce powiązanej PPZ "BRONISŁAW" S.A. do kwoty 12.684 tys. PLN.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z Członkami Zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 1.184 tys. PLN.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

a) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej skrobię i grysik. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. wyniosła 1.610 tys. PLN. "PEPEES" S.A. sprzedała do ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. skrobię, maltodekstrynę i glukozę za kwotę 74 tys. PLN oraz dzierżawiła linię do produkcji płatków - czynsz za 1 miesiąc dzierżawy wynosi 23,5 tys. PLN. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Na dzień bilansowy istnieje saldo zobowiązań w wysokości 261 tys. zł.

b) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" S.A.

➢ W okresie sprawozdawczym Spółka Dominująca zakupiła od spółki zależnej PPZ "BRONISŁAW" S.A. skrobię ziemniaczaną w kwocie 3.710 tys. PLN i krochmal o wartości 136 tys. PLN, a także usługę magazynowania i dzierżawę magazynu w wysokości 45 tys. PLN. Natomiast w okresie trzech kwartałów 2021 roku Emitent sprzedał spółce powiązanej ziemniaki do przerobu w kwocie 564 tys. PLN, skrobię ziemniaczaną o wartości 621 tys. PLN, świadczył usługi: wynajęcia pojazdu i magazynowania w kwocie 14 tys. PLN oraz sprzedał środki trwałe o

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

wartości 190 tys. PLN. W okresie 9 miesięcy 2021 roku spółka zależna zapłaciła Spółce Dominującej odsetki od pożyczki i opłaty od poręczeń w kwocie 133 tys. PLN.

➢ Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w kwocie 3,3 mln PLN, saldo należności z tytułu dostaw w kwocie 1.997 tys. PLN, należności z tytułu zaliczek w wysokości 571 tys. PLN oraz zobowiązań w wysokości 15 tys. PLN.

c) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Gospodarstwem Rolnym Ponary Sp. z o.o.

➢ Spółka "PEPEES" S.A. sprzedała spółce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. usługi w wysokości 8 tys. PLN. Natomiast GR Ponary Sp. z o.o. w poprzednich okresach udzieliło Spółce Dominującej poręczenia kredytu, od którego w okresie trzech kwartałów 2021 roku zostały naliczone opłaty w wysokości 118 tys. PLN. Poza tym GR Ponary zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 12 tys. PLN od udzielonej pożyczki. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 550 tys. PLN, natomiast należności handlowych 1 tys. PLN.

d) Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

• ➢ Emitent. sprzedał spółce zależnej Pepees Inwestycje Sp. z o.o. usługi w wysokości 3 tys. PLN.
• ➢ Na dzień bilansowy istnieje saldo należności z tytułu dostaw w kwocie 1 tys. PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

D. INFORMACJE DODATKOWE

1. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

• ➢ W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 18.03.2021 r. doszło do sprzedaży przez Emitenta wszystkich posiadanych udziałów spółki CHP Energia. Nabywcą udziałów jest ORLEN Południe S.A, spółka zależna od PKN ORLEN S.A.
• ➢ Tym samym spółka CHP Energia przestała być podmiotem powiązanym.
• ➢ Poza powyższym, w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca inne zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

2. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

• ➢ W okresie 9 miesięcy 2021 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 158.193 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza 3,3% spadku (163.656 tys. PLN).
• ➢ Wzrost dynamiki kosztu własnego sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o 7,3%, przy jednoczesnym spadku dynamiki przychodów ze sprzedaży, wpłynął na niższy wynik brutto ze sprzedaży na poziomie 25.725 tys. PLN, co oznacza spadek o 36,8% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.
• ➢ Koszty sprzedaży i marketingu w okresie 9 miesięcy 2021 roku uległy zwiększeniu o 35% względem okresu porównawczego, z kolei koszty ogólnego zarządu zmniejszyły się o 3,75%.
• ➢ Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie 9 miesięcy 2021 roku zamknęło się na poziomie 1.890 tys. PLN przy wyniku 1.515 tys. PLN w okresie porównawczym.
• ➢ Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń - wrzesień 2021 roku uległ poprawie w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego. Miała na to przede wszystkim wpływ sprzedaż udziałów w spółce CHP Energia.
• ➢ W konsekwencji powyższego wynik na poziomie brutto po zakończeniu trzeciego kwartału 2021 roku to strata w wysokości (4.641) tys. PLN przy zysku w kwocie 6.438 tys. PLN w okresie porównawczym. Natomiast strata netto w okresie styczeń-wrzesień 2021 roku wyniosła (4.602) tys. PLN przy zysku netto w kwocie 4.467 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

3. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22 %	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53 %
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79 %
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42 %
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46 %
Pozostali	11 010 212	11,59 %	11 010 212	11,59 %

➢ Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

*W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji, co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 57,21% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce (przy uwzględnieniu utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych).

➢ Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w stanie posiadania akcji w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu, tj. 21 września 2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu.

4. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

• ➢ Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.
• ➢ Pan Tomasz Rogala, pełniący funkcję Członka Zarządu oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.
• ➢ W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 21 września 2021 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

5. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie trzech kwartałów 2021 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

➢ W okresie trzech kwartałów 2021 roku nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej PEPEES inne istotne dokonania lub niepowodzenia niż te, które zostały zaprezentowane w niniejszym raporcie.

6. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

➢ Wybuch epidemii koronawirusa diametralnie zmienił sytuację w globalnej gospodarce. Problem postrzegano początkowo w kategoriach zaburzeń w działaniu globalnych łańcuchów dostaw, jednak gdy urósł do rozmiarów pandemii, a kraje zaczęły wprowadzać restrykcje gospodarcze i społeczne (tzw. lockdown), stało się jasne, że gospodarka światowa zapewne odczuje mocny spadek aktywności ekonomicznej, związany m.in. z tąpnięciem konsumpcji.

Epidemia ma wpływ na działalność Grupy. Główne zagrożenia to:

• Zmniejszona produkcja przemysłowa na głównych rynkach eksportu spółki (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych) powoduje niższe niż dotychczas zapotrzebowanie na skrobię ziemniaczaną natywną.
• Obserwowany zastój w sektorze logistycznym powoduje znaczne opóźnienia w dostawach towaru i ryzyko nieterminowości dostaw do odbiorców. Notowany jest również wzrost kosztów transportu, wynikający z konieczności wypełnienia restrykcyjnych norm epidemiologicznych. Wyższe koszty transportu oraz ryzyko nieterminowości mogą skłonić odbiorców na światowych rynkach do stopniowego zastępowania skrobi ziemniaczanej, surowcami skrobiowymi o innym pochodzeniu botanicznym, dostępnymi lokalnie na rynkach (tapioka, kukurydza, pszenica, ryż).
• Znaczącym czynnikiem było również czasowe zawieszenie działalności sektora HORECA (hotele, restauracje, kawiarnie) i ograniczenie produkcji wyrobów dla branży (piekarnictwo,

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

wyroby cukiernicze). Fakt "odmrożenia" gospodarki nie oznacza automatycznego powrotu sektora do poziomu zapotrzebowana na produkty PEPEES S.A. z okresu poprzedzającego epidemię.

• W dłuższym okresie można spodziewać się wprowadzenia przez producentów żywności nowych obostrzeń i wymagań formalnych wobec producentów surowców, co wiązać się będzie z dodatkowymi kosztami funkcjonowania spółki.
• Ogólne spowolnienie gospodarcze oraz wyprodukowanie w Europie dużej ilości skrobi w kampanii 2020.

Nietypowym zdarzeniem było niewątpliwie zbycie jednostki zależnej, które szerzej omówiono w nocie nr 27 sprawozdania skonsolidowanego. Sprzedaż udziałów w CHP Energia sp. z o.o. jest niezwykle korzystna z uwagi na możliwość optymalizacji funkcjonowania Grupy PEPEES, przy jednoczesnym zapewnieniu długoterminowego odbioru wycierki przez stabilnego partnera biznesowego.

7. Stanowisko Zarządu dotyczące wyników prognozowanych

➢ Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2021.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A.:

• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał o powołaniu członków RN, podjętych 11 maja 2018 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz o uchylenie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017. Wyrokiem z 26.10.2018 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwał w sprawie powołania dwóch członków RN i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Apelacje od wyroku zostały wniesione przez obie strony. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obydwie apelacje. EPSILON wniósł skargę kasacyjną, którą Sąd Najwyższy w dniu 21.11.2020 przyjął do rozpoznania,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,
• − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu,

− o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał ZWZ: uchwały numer 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2020 r. do 21.12.2020 r., uchwały numer 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. za rok obrotowy 2020, uchwały numer 10 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020, uchwały numer 11 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020, podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozew został złożony do Sądu Okręgowego 28 lipca 2021 roku. Treść zaskarżonych uchwał została opublikowana w raporcie bieżącym nr 8/2021.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Przed sądem toczy się kilka spraw o odzyskanie należności handlowych, od których Spółka dokonała w 100% odpisy aktualizujące. Kwoty nie są istotne w stosunku do ogółu należności.

9. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem Jednostka Dominująca - Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych.

Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstw Grupy pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielane poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację umów, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

10. Informacja o poręczeniach i gwarancjach

➢ Na dzień bilansowy aktualne pozostają poręczenia udzielone i otrzymane we wcześniejszych okresach sprawozdawczych.

Poręczenia udzielone przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2021 r.:

• ➢ Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1%.
• ➢ Łączna wartość istniejących na dzień 30.09.2021 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 12.684 tys. PLN.

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

• ➢ W związku ze sprzedażą udziałów spółki CHP Energia spółce Orlen Południe, w dniu 15.04.2021 r. Emitent otrzymał pismo ze Spółdzielczego Banku Rozwoju (SBR), datowane na 14.04.2021 r., w którym Bank poinformował o:
• zwolnieniu PEPEES z zobowiązań, wynikających z poręczeń wekslowych w łącznej kwocie 18.234 tys. zł, ustanowionych przez Spółkę we wcześniejszych latach (w dniach 09.06.2014 i 14.09.2017) na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych przez Bank spółce CHP Energia;
• zwolnieniu kaucji środków pieniężnych w kwocie 1,5 mln zł, ustanowionej w dniu 22.09.2020 r. przez PEPEES na rzecz SBR w celu zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez Bank spółce CHP Energia.
• ➢ W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.09.2021 r.:

• ➢ Poręczenie osoby fizycznej (plantatora) z dnia 28 grudnia 2016 roku na rzecz "PEPEES" S.A., z tytułu pożyczki udzielonej innej osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 304 tys. PLN.
• ➢ Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r. Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało stałe wynagrodzenie w kwocie 13.162,50 zł, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartą umową, określającą warunki poręczenia.
• ➢ W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały innych niż wskazane powyżej pożyczek, poręczeń lub gwarancji.

11. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie trzech kwartałów 2021 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

12. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• pandemia koronowirusa,
• ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
• cena skrobi na rynku polskim i światowym,
• wielkość osiągniętej sprzedaży oraz zrealizowanych marż,
• kursy walut Grupa jest eksporterem,
• podstawowe stopy procentowe Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

Działalność Grupy bazuje głównie na krajowym surowcu, dostarczanym przez polskich rolników, dzięki czemu pandemia nie wpłynie na zakłócenie dostaw. W okresie następnego kwartału 2021 roku Grupa

Skonsolidowany Raport Kwartalny za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 r. (dane w tys. PLN)

Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną, stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

13. Zatwierdzenie Skonsolidowanego Raportu Kwartalnego Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku

Niniejszy Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Kapitałowej PEPEES za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2021 roku został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży w dniu 16 listopada 2021 roku.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez:

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Date / Data: 2021-11-

Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala

15 12:23

przez: Tomasz Krzysztof Rogala Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

Signed by / Podpisano

Date / Data: 2021-11- 15 11:01

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Główna księgowa - Wiesława Załuska

Signed by / Podpisano przez:

Wiesława Załuska

Date / Data: 2021- 11-15 09:11