SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

za pierwsze półrocze zakończone dnia 30 czerwca 2020 roku

sporządzone w Łomży w dniu 17 września 2020 roku, opublikowane w dniu 18 września 2020 roku

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

I.	CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 4
1.	Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES 4
1.1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca 5
1.2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna 7
1.3.	Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna 8
1.5.	CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna 10
2.	Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES 11
3.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 11
II.	CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES 12
1.	Charakterystyka rynku działalności 12
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 13
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 15
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 16
4.1.	Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej 17
4.2.	Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa 18
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 18
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 19
6.1.	Umowy gospodarcze 19
6.2.	Umowy kredytowe 19
6.3.	Umowy pożyczki 19
6.4.	Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2020 r. 19
6.6.	Umowy pomiędzy Akcjonariuszami 20
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 20
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 21
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach 21
11.	Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES 26
12.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych 26
13.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 26
14.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 27
15.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym 27
16.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 27
17.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 28
18.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 29
19.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 29
20.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2020 roku30
21.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 30

22.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 30
23.	Notowania Spółki Dominującej w 1 półroczu 2020 roku 31
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 31
25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień 31
26.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 31
27.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta 31
28.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 32
29.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego półrocza 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 32
30.	Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 32
31.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza 33
32.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 33
33.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 33
III.	SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 35
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 35
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 36
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 37
4.	Przepływy środków pieniężnych 38
5.	Wskaźniki ekonomiczne 38
IV.	ROZWÓJ EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 41
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES 41
1.1.	Ryzyka i zagrożenia 41
1.2.	Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy 42
1.3.	Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy 42
2.	Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy 43
3.	Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES 43
4.	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 44
V.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 45

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna jest Spółką Dominującą Grupy Kapitałowej PEPEES. W dniu 30 czerwca 2020 roku w skład Grupy Kapitałowej PEPEES wchodziły następujące podmioty zależne:

W Skonsolidowanym Raporcie Półrocznym Grupy Kapitałowej PEPEES za okres pierwszego półrocza zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku, poza Przedsiębiorstwem Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. objęto konsolidacją następujące podmioty powiązane:

Nazwa	Siedziba	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział Emitenta w kapitale (%)	Udział w całkowitej liczbie głosów (%)
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38	82,38
Pepees Inwestycje (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.)	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100	100
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125	84,125
CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Produkcja energii elektrycznej Wojny i cieplnej z gazu Wawrzyńce pozyskiwanego w biogazowni		Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43	67,43
Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o.	Łomża	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy	100	100

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

Spółka Dominująca działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej: "Spółka Dominująca", "Jednostka Dominująca", "Emitent"). Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

Działalność prowadzona jest w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 21 czerwca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem w Warszawie (Repertorium Nr A 14126/94). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 000038455.

Posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7181005512 nadany przez Urząd Skarbowy w Łomży w dniu 20 stycznia 2000 roku.

Urząd statystyczny nadał REGON o numerze: 450096365.

Firma działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Jest przedsiębiorstwem jednozakładowym - nie posiada oddziałów.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

✓ przetwórstwo ziemniaków,
✓ wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
✓ działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
✓ produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wynosił 5.700 tys. PLN i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 PLN każda.

Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu okresowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22 %	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53 %
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79 %
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42 %
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46 %
Pozostali	11 010 212	11,59 %	11 010 212	11,59 %

* W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA w 2020 r. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art.87 ust. 4 pkt. z ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji/głosów co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu na dzień poprzedniego raportu okresowego:

AKCJONARIAT	Liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	27 759 032	29,22 %	6 356 799	6,69 %
Michał Skotnicki**	21 399 174	22,53%	21 399 174	22,53 %
Maksymilian Maciej Skotnicki**	20 703 282	21,79%	20 703 282	21,79 %
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%	7 995 200	8,42 %
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%	6 133 100	6,46 %
Pozostali	11 010 212	11,59 %	11 010 212	11,59 %

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 15 maja 2020 r. do dnia publikacji niniejszego nie miały miejsca zmiany w strukturze znaczących akcjonariuszy Emitenta.

1.1.2. Władze Spółki

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego raportu półrocznego skład Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu był następujący:

Zarząd

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza
Maciej Kaliński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Stankowski	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu
Maciej Kaliński	Przewodniczący Komitetu Audytu
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu
Krzysztof Stankowski	Członek Komitetu Audytu
Robert Malinowski	Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia 2020 roku)
Tomasz Nowakowski	Członek Komitetu Audytu (wybrany 14 kwietnia 2020 roku)

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o Spółce ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Lublin, ul. Betonowa 9. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 listopada 1996 r. sporządzonym w Kancelarii Notarialnej Antoniny Renaty Bednary w Lublinie, ul. Spokojna 8, Repertorium A Nr 6437/96 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000050886.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 9461580419.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosił 2.761.200 PLN, a udziałowcami byli:

PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 PLN tj.		82,38%
Pracownicy spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 PLN tj.	11,75%
Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 PLN tj.	5,87%

1.2.2. Władze Spółki ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd
Piotr Kaniowski	Prezes Zarządu
Małgorzata Grażyna Dudzic	Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Marian Taracha	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Świetlicki	Członek Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej.

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Spółce Pepees Inwestycje

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka została zawiązana aktem notarialnym (Rep A 12369/2010) w dniu 18 października 2010 r. przed notariuszem Tomaszem Poredą w Łomży.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000370060.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7182123627.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosił 95.000 PLN i dzielił się na 1.900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 PLN każdy.

1.3.2. Władze Spółki Pepees Inwestycje na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd

Roman Adam Minierski Prezes Zarządu.

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o Spółce PPZ BRONISŁAW S.A.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A. działa od 23.11.2001 r. W dniu 12.12.2017 r. (data rejestracji w KRS) nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółkę Akcyjną.

Siedzibą Spółki jest Bronisław 41, 88-320 Strzelno. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31.07.2017 r. Repertorium A Nr 1989/2017 na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Bydgoszczy pod numerem KRS 0000708945.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 5571595182.

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych,
przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków,
działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 800.000 PLN i dzieli się na 800.000 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Akcje nie są uprzywilejowane.

Głównym akcjonariuszem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali akcjonariusze to osoby fizyczne.

1.4.2. Władze Spółki PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd

Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
Roman Adam Minierski	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Piotr Taracha	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Agata Czerniakowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Dobrowolski	Członek Rady Nadzorczej
Stanisław Bukowski	Sekretarz Rady Nadzorczej
Robert Malinowski	Członek Rady Nadzorczej
Elżbieta Trandziuk	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o Spółce CHP ENERGIA Sp. z o.o.

Spółka z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach została zawiązana dnia 27 kwietnia 2011 r. na podstawie aktu notarialnego Repertorium A Nr 1163/2011. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000390180.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 7721624470

Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki jest:

wytwarzanie energii elektrycznej,
przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 5.298.000 PLN i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Głównym udziałowcem jest "PEPEES" S.A., posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

1.5.2. Władze Spółki CHP ENERGIA Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Andrzej Bogdan Wyszyński	Prezes Zarządu
Mirosław Siemieniako	Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Wojciech Faszczewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Krzysztof Rogala	Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Zagdański	Członek Rady Nadzorczej.

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.

Siedzibą Spółki jest Łomża, ul. Poznańska 121. Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej umową spółki w dniu 10 listopada 2015 r. na czas nieograniczony. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Białymstoku pod numerem KRS 0000585975.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 1132898091. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku wynosi 1.620.000 PLN i dzieli się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 PLN. Jedynym udziałowcem spółki jest PEPEES.

1.6.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd

Tomasz Krzysztof Rogala Prezes Zarządu.

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupę Kapitałową PEPEES tworzą Spółki specjalizujące się przede wszystkim w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, maltodekstryny oraz płatków ziemniaczanych. W Grupie znajdują się również zakłady związane z produkcją energii ze źródeł odnawialnych.

Każda ze spółek pełni określone funkcje, które polegają na podejmowaniu działań i realizacji czynności oraz ma istotny udział w tworzeniu wartości w ramach Grupy Kapitałowej PEPEES.

"PEPEES" S.A. pełni funkcję Spółki Dominującej. Zarząd "PEPEES" S.A. opracowuje strategię rozwoju Grupy i podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PEPEES.

Spółka PEPEES posiada jedną z największych krochmalni produkujących skrobię ziemniaczaną w Polsce. Jej zdolności przerobowe osiągają poziom 1000 - 2400 ton ziemniaków na dobę. Wśród istotnych zaangażowanych aktywów wymienić należy park maszynowy wykorzystywany przy produkcji skrobi, kadrę wyspecjalizowanych pracowników oraz powierzchnie magazynowe.

ZPZ Lublin Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie koncentruje się na przetwarzaniu ziemniaków jadalnych na grys ziemniaczany oraz płatki ziemniaczane.

PPZ Bronisław S.A. z siedzibą w Bronisławiu przetwarza w głównej mierze ziemniaki na skrobię oraz płatki ziemniaczane.

CHP Energia Sp. z o.o. z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach jest przedsiębiorstwem, które w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Podstawową działalnością CHP Energia jest produkcja energii elektrycznej z biogazu i ciepła w wysokosprawnej kogeneracji. Spółka wytworzone w zakładzie ciepło zużyła na własne potrzeby do suszenia pasz. Wysuszone pasze były sprzedawane odbiorcom zewnętrznym.

W GK PEPEES spółka CHP Energia jest przedsiębiorstwem, które zapewnia przede wszystkim odbiór wycierki ziemniaczanej (głównego odpadu w produkcji skrobi) od PEPEES. Pełni w ten sposób kluczową rolę w ciągu produkcyjnym PEPEES.

Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży dysponuje ziemią uprawną, którą dzierżawi Spółka Dominująca w celu prowadzenia upraw m.in. ziemniaków skrobiowych.

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES.

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się głównie na przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES, wyodrębnia się cztery segmenty branżowe, tj.: "przetwórstwo ziemniaka", "produkcja energii elektrycznej", "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt" i "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek".

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia Sp. z o.o.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary. W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w I półroczu 2020 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

Segment "kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rynek" obejmuje wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" przyporządkowuje się wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W Grupie Kapitałowej PEPEES przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Największe rynki skrobi ziemniaczanej na świecie to rynki w Chinach, Niemczech i USA, generujące blisko 50% popytu światowego.

Największymi rynkami skrobi ziemniaczanej w Unii Europejskiej są Niemcy, Holandia, Francja, Dania oraz Polska.

Cechy przedsiębiorstw konkurencyjnych na rynku unijnym:

✓ duży udział produktów skrobiowych pochodzenia nieziemniaczanego (głównie kukurydza),
✓ bardzo duża koncentracja produkcji (największe zakłady produkują po 150-250 tys. ton. rocznie),
✓ dłuższy okres produkcji skrobi (do 200 dni czyli dwukrotnie więcej niż w Polsce), co pozwala na efektywniejsze wykorzystanie aktywów produkcyjnych oraz zwiększenie wolumenu produkcji,
✓ większe możliwości kontraktacji surowca,
✓ znaczny udział w produkcji produktów przetworzonych (skrobi modyfikowanych),
✓ duży udział w sprzedaży rynków spoza sektorów spożywczych.

Największymi konkurentami GK PEPEES w branży przetwórstwa skrobi ziemniaczanej na rynku krajowym są Grupa Luboń oraz Trzemeszno. Do pozostałych konkurentów należą: Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "ZETPEZET" w Pile sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego NOWAMYL S.A., Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego S.A. w Niechlowie.

Rynek skrobi ziemniaczanej w Polsce jest rynkiem wysyconym i dojrzałym, o czym świadczy dominacja trzech największych podmiotów (Grupa Luboń, Trzemeszno, GK PEPEES).

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

✓ skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczym oraz chemicznym;
✓ kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
✓ maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców;
✓ szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
✓ grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy;
✓ płatki ziemniaczane, wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

Skrobia ziemniaczana

Skrobia ziemniaczana (mączka ziemniaczana) otrzymywana jest przez mechaniczne rozdrobnienie ziemniaków, ekstraktację, rafinację, odwodnienie, wysuszenie i odsianie.

Skrobia jest jednym z najbardziej wielofunkcyjnych surowców w przemyśle spożywczym. W części zastosowań wykorzystuje się jej naturalne właściwości tworzenia żeli i zagęszczania (przemysł spożywczy, chemiczny, włókienniczy, papierniczy).

W przemyśle spożywczym i farmacji skrobia jest stosowana do nadawania produktom odpowiedniej tekstury, wyglądu (postaci), wilgotności, konsystencji i trwałości podczas przechowywania.

Krochmal

Krochmal wydobywa się z roztartych na miazgę komórek bulw ziemniaka poprzez wypłukanie, a następnie oczyszczenie, wysuszenie i odsianie. Produkt handlowy zawiera około 40% wody. Surowcem do produkcji krochmalu są ziemniaki przemysłowe o odpowiednich cechach jakościowych, tj.: wysokiej skrobiowości przy jak największym udziale dużych ziaren skrobi, małej ilości substancji nieskrobiowych, małej zawartości białka, okrągłym kształcie bulw, kruchym miąższu, płytko osadzonych oczkach.

Białko ziemniaczane

Produkt ten otrzymywany jest z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie. Gotowy produkt to sypki proszek o barwie szarej, zapachu typowym dla suszonego białka ziemniaczanego i wilgotności nie większej niż 10%. Cechą charakterystyczną wyrobu jest wysoka, ponad 80% zawartość białka ogólnego, przy czym białko strawne stanowi ponad 70% suchej masy. Jako wysokowartościowe, łatwostrawne białko roślinne, wyrób stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.

Grys

Grys jest produktem odpadowym w krochmalni. Są to grudki zlepionej i skleikowanej skrobi oddzielone od wysuszonej mączki ziemniaczanej.

Płatki ziemniaczane

Płatki ziemniaczane produkowane są z jadalnych odmian ziemniaków. Są to uparowane a następnie odwodnione płatki o wielkości 0,2-0,5 mm.

Hydrolizaty skrobiowe

✓ Glukoza krystaliczna

Glukoza krystaliczna jest końcowym produktem hydrolizy skrobi ziemniaczanej. Ma postać białego, drobnokrystalicznego proszku o słodkim smaku. Odznacza się bardzo wysokim stopniem czystości mikrobiologicznej i zawiera ok. 99,5% czystej glukozy. Glukoza krystaliczna to cukier prosty, wysokokaloryczny, łatwo przyswajalny przez organizm. Jest cennym, naturalnym źródłem energii. Glukoza znalazła szerokie zastosowanie w produkcji wyrobów farmaceutycznych i dietetycznych (lekarstwa, odżywki). Spożywanie jej jest szczególnie ważne w czasie wzmożonego wysiłku fizycznego i w okresie rekonwalescencji.

W przemyśle spożywczym wykorzystuje się głównie takie właściwości glukozy jak: środek sprzyjający percepcji słodyczy i uwypuklający smak produktów. Stosuje się ją do produkcji wyrobów cukierniczych, lodów, deserów, suchych mieszanek żywnościowych, napojów bezalkoholowych, wyrobów owocowo-warzywnych. Ponadto, glukozę krystaliczną stosuje przemysł piwowarski, winiarski, piekarski i mięsny.

✓ Glukoza bezwodna

Glukoza bezwodna to produkt otrzymywany w wyniku fluidyzacyjnego dosuszania glukozy krystalicznej do poziomu wilgotności poniżej 1%. Produkt spełnia wysokie wymagania mikrobiologiczne. Cała produkcja glukozy bezwodnej wykorzystywana jest przez przemysł farmaceutyczny. Głównie stosuje się ją do produkcji płynów infuzyjnych.

✓ Maltodekstryna

Maltodekstryna jest produktem depolimeryzacji skrobi ziemniaczanej otrzymywanym w wyniku hydrolizy enzymatycznej. Ma ona postać białego proszku o lekko słodkim smaku. Właściwości maltodekstryny zmieniają się w zależności od stopnia hydrolizy skrobi. Wzrost DE (równoważnik glukozowy) powoduje zwiększenie słodyczy, któremu towarzyszy wzrost rozpuszczalności i higroskopijności, a obniżenie lepkości, siły wiązania i odporności na krystalizację. Ze względu na właściwości wiążące, wypełniające i poprawiające teksturę oraz stabilizujące smak i zapach, maltodekstryna znalazła zastosowanie w produkcji żywności. Jest ona istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. Stanowi ważny składnik węglowodanowy w mleku modyfikowanym i mączkach odżywczych dla niemowląt. Duży jest udział maltodekstryny w produkcji żywności o obniżonej kaloryczności.

✓ Syropy glukozowe

Syropy glukozowe to zagęszczone wodne roztwory cukrów prostych (glukozy, maltozy) i niskocząsteczkowych wielocukrów, otrzymywane w wyniku enzymatycznej hydrolizy skrobi. Charakteryzują się dobrą stabilnością temperaturową i chemiczną, wysokim ciśnieniem osmotycznym. Syropy glukozowe stosowane są w produkcji twardych i miękkich karmelków, gum do żucia, galaretek owocowych, lodów, deserów, wyrobów cukierniczych. Udział syropu glukozowego powoduje zwiększenie plastyczności masy, wpływa na trwałość barwy i smaku oraz nadaje przezroczystość i połyskliwość. Dodatek syropu zapewnia odpowiednią strukturę i delikatną słodycz, poprawia właściwości strukturalne, hamuje krystalizację cukru, umożliwia zachowanie naturalnego koloru owoców, nadaje delikatny smak, uwypukla aromat.

✓ Hydrol

Hydrol stanowi produkt odpadowy. Jest to sok międzykrystaliczny pozostały po wydzieleniu kryształów glukozy z zagęszczonego syropu glukozowego - cukrzycy. To gęsta, brunatna ciecz, o charakterystycznym zapachu. Ze względu na wysoką zawartość węglowodanów hydrol znajduje zastosowanie w przemyśle spirytusowym, paszowym i chemicznym (np. garbowanie skór).

Poza powyższymi produktami w pierwszym półroczu 2020 roku w ramach Grupy, przychody ze sprzedaży generowane były również w następujących grupach:

✓ sadzeniaki (ziemniaki),
✓ środki ochrony roślin,
✓ sprzedaż materiałów.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

✓ energię elektryczną z biogazu rolniczego,
✓ energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę GR Ponary Sp. z o.o. gruntów, trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym raporcie wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań. Czwarty segment obejmuje kupno i sprzedaż nieruchomości na rynku własnym prowadzone przez Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Grupa Kapitałowa działa na silnie konkurencyjnym rynku zarówno w kraju jak i za granicą w otoczeniu podmiotów krajowych a także największych koncernów międzynarodowych. Na rynku polskim zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym zajmuje jedną z czołowych pozycji.

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 30 czerwca 2020 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. przedstawia tabela nr 1 i wykresy nr 1 i nr 2.

Tabela Nr 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2020 r. i 6 miesięcy 2019 r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

(dane w tys. PLN)
Asortyment	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku	Struktura 2020 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Struktura 2019 r.	Dynamika
Produkty ziemniaczane	96 835	84,60%	107 915	84,91%	89,73%
Energia elektryczna	3 393	2,96%	3 097	2,44%	109,56%
Pasze dla zwierząt	150	0,13%	355	0,28%	42,25%
Pozostała sprzedaż, w tym:	14 087	12,31%	15 720	12,37%	89,61%
a) usługi	511	0,45%	414	0,33%	123,43%
b) towary i materiały	13 576	11,86%	15 306	12,04%	88,70%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	114 465	100,00%	127 087	100,00%	90,07%

Wykres Nr 2: Struktura przychodów ze sprzedaży za okres 6 miesięcy 2019 roku

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Wysoka jakość produktów, ciągłe doskonalenie metod produkcji i zarządzania sprawiają, że marka Grupy jest liczącym się znakiem firmowym w kraju i za granicą. Grupa rozwija współpracę z dotychczasowymi jak i nowymi klientami, oferując wysoki standard obsługi.

Grupa prowadzi dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarcza wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży mięsnej, spożywczej, cukierniczej, piekarniczej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Konfekcjonowanie produktów w opakowania przeznaczone do sprzedaży detalicznej pozwala na współpracę z największymi sieciami handlowymi jak i odbiorcami działającymi na tzw. rynku tradycyjnym. W ten sposób produkty marki Grupy Kapitałowej PEPEES docierają do klientów, którzy zaopatrują się w wyroby skrobiowe dla własnych potrzeb.

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

Kanały dystrybucji prezentują się następująco:

Spółka klient (producent- odbiorca hurtowy)
Spółka hurtownik klient (producent- odbiorca mniejszych wolumenów)
Spółka hurtownik sklep konsument
Spółka sieć sprzedaży konsument

Najczęściej stosowaną formą rozliczeń są przelewy z 7, 14, 21, 31, 45 i 60-cio dniowym okresem płatności. Okres odroczenia płatności uzależniony jest od długości okresu współpracy z danym odbiorcą, jego zdolnością finansową oraz ilością zakupywanego towaru. Decydujące znaczenie ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela i przyznanego limitu finansowego. W przypadku nowego odbiorcy, stosowaną formą płatności jest przedpłata. W przypadku sprzedaży eksportowej częstą formą płatności jest akredytywa.

Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu prezentuje poniższa tabela.

				Tabela Nr 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu
--	--	--	--	----------------------------------------------------------------

Przychody netto ze sprzedaży	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku	Struktura 2020 r.	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku	Struktura 2019 r.
Polska, w tym	83 636	73,07%	83 905	66,02%
- produkty	72 315	63,18%	73 281	57,66%
- towary i materiały	10 810	9,44%	10 210	8,03%
- usługi	511	0,45%	414	0,33%
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	7 296	6,37%	12 519	9,85%
- produkty	7 296	6,37%	12 369	9,73%
- towary i materiały	0	0,00%	150	0,12%
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	23 533	20,56%	30 663	24,13%
- produkty	20 767	18,14%	25 717	20,24%
- towary i materiały	2 766	2,42%	4 946	3,89%
Razem	114 465	100,00%	127 087	100,00%

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w I półroczu roku 2020 realizowana była na terenie całego kraju. Największy udział w ujęciu wartościowym w sprzedaży na rynku krajowym miała sprzedaż podstawowego produktu w ofercie, tj. skrobi ziemniaczanej (54,97%). Kolejne produkty pod względem udziału w ujęciu wartościowym to maltodekstryna (13,03%), glukoza (6,78%) oraz białko ziemniaczane (5,30%). Główni odbiorcy produktów Jednostki Dominującej na rynku krajowym to w większości renomowane firmy krajowe, często powiązane kapitałowo z dużymi firmami europejskimi i światowymi.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł

spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym. Żaden z odbiorców nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży tak Grupy jak i Jednostki Dominującej.

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W pierwszym półroczu 2020 roku wartość sprzedaży eksportowej i wewnątrzwspólnotowej wyniosła 30.829 tys. PLN, wykazując w relacji do ubiegłego roku spadek o 28,6%. W I połowie 2020 roku Grupa eksportowała swoje wyroby, głównie skrobię ziemniaczaną, do 51 krajów. Najwięcej wyrobów sprzedano do Korei Południowej, Australii, Stanów Zjednoczonych, Tajwanu i krajów Unii Europejskiej.

Wykres Nr 3: Udział poszczególnych krajów w ogólnej sprzedaży do UE i poza UE

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie PEPEES głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90-tych ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się ok. 300 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 20 tys. ha, tj. zaledwie 6% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES - odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec - ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności Grupy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w I półroczu 2020 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje odbiorca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

ponad 52% maltodekstryny sprzedano do trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 25,9%; 13,9% oraz 12,9%),
37% białka sprzedano do dwóch klientów krajowych (odpowiednio 22% oraz 15%),
11% glukozy sprzedano do jednego kontrahenta krajowego.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES nie zawierała umów gospodarczych o znacznej wartości jak również istotnych umów współpracy/kooperacji.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w I półroczu 2020 r.

umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości około 2,7 mln PLN,
umowy handlowe,
umowy zakupu i modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz prac remontowych.

6.2. Umowy kredytowe

W pierwszym półroczu 2020 r. spółki z GK nie zawierały nowych umów kredytowych.

6.3. Umowy pożyczki

Spółki PEPEES S.A. udzieliła pożyczki na bieżącą działalność spółce zależnej PPZ BRONISŁAW S.A. w wysokości 1.200 tys. zł. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych i ma zostać zwrócona do końca bieżącego roku.

6.4. Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2020 r.

Umowy leasingu 4 samochodów osobowych zawarte z PKO Leasing oraz Volkswagen Leasing o łącznej wartości ok. 402 tys. PLN.

6.5. Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

➢ ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
➢ ubezpieczenie utraty zysku;
➢ ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;

➢ ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
➢ ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
- o OC delikt
- o OC kontrakt
- o OC produktu
- o OC członków zarządu
➢ ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej Akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A., których wartość szacunkowa, zgodnie z wyceną dokonaną metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych przez niezależnego aktuariusza, wynosi na dzień 31.12.2019 r. - 5.838 tys. PLN.

Akcje WRSRH stanowią 2,5% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 59% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH.

Grupa posiada również udziały oraz obligacje SBR Spółdzielczego Banku Rozwoju z siedzibą w Szepietowie o łącznej wartości 512 tys. zł, a także udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS), które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

Nazwa (firma) jednostki zależnej	Kapitał własny na dzień 30.06	Aktywa na dzień 30.06	Zobowiązania na dzień 30.06	Przychody ze sprzedaży za I półrocze	Zysk/ Strata za I półrocze
Rok 2019
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	3 011	13 328	10 317	10 571	428
PPZ BRONISŁAW	17 172	48 114	30 942	26 123	3 080
CHP Energia Sp. z o.o.	(5 578)	20 182	25 760	3 664	(382)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.)	(70)	1 428	1 498	-	(29)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	12 307	21 396	9 089	-	52
Rok 2020
ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	4 897	12 255	7 358	10 101	1 245
PPZ BRONISŁAW	19 774	52 800	33 026	26 830	483
CHP Energia Sp. z o.o.	(6 914)	17 773	24 687	4 061	(705)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o. (wcześniej OZENERGY Sp. z o.o.)	89	95	6	-	(2)
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	13 154	21 513	8 359	-	57

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

Spółka ZPZ Lublin Sp. z o.o. wypracowała zysk netto na prawie trzykrotnie wyższym poziomie niż w 2019 roku.

Spółka PPZ Bronisław S.A. wygenerowała niższy zysk niż w 2019 roku.

CHP Energia wykazała stratę w pierwszym półroczu 2020 roku.

Pepees Inwestycje Sp. z o.o. nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży.

Spółka Ponary Sp. z o.o. nie wygenerowała żadnych przychodów ze sprzedaży. Osiągnięty w pierwszym półroczu zysk netto wynika z uzyskiwanych każdego miesiąca przychodów finansowych - opłat za udzielenie poręczenia kredytu Spółce Dominującej.

Metody finansowania spółek zależnych w I półroczu 2020 r.

ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe )
PPZ BRONISŁAW S.A.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczka udzielona przez PEPEES)
CHP Energia Sp. z o.o.	samofinansowanie i finansowanie kredytowe (kredyty bankowe i pożyczki udzielone przez PEPEES)
Pepees Inwestycje Sp. z o.o.	samofinansowanie
Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	samofinansowanie

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem Jednostka Dominująca - "PEPEES" S.A. zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, które miały charakter typowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez "PEPEES" S.A. i jednostek od niej zależnych. Transakcje zawierane były na warunkach rynkowych. Ponadto część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z instytucjami finansowymi, których jednym z zabezpieczeń są poręczenia wzajemne podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES będących stronami poszczególnych umów.

Działalność Grupy Kapitałowej PEPEES prowadzona jest w oparciu o działalność wyspecjalizowanych podmiotów, których profile działalności stanowią komplementarne rodzaje usług. Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ma na celu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące w transakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności.

Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na obniżenie kosztów działalności oraz efektywne wykorzystanie zasobów środków finansowych. Udzielanie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty w ramach podmiotów powiązanych pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PEPEES.

Zgodnie z postanowieniami Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Pepees dokonuje okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Na dzień 30 czerwca 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

Rodzaj kredytu Bank udzielający kredytu Kredytobiorca Wielkość kredytu ustalonego w umowie Zadłużenie wg stanu na 30.06.2020 Termin spłaty Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. "PEPEES" S.A. 4 000 ²³² 31.08.2020 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. "PEPEES" S.A. 13 000 4 875 31.08.2020 Kredyt obrotowy Santander Bank Polska S.A. "PEPEES" S.A. 17 000 4 250 31.08.2020 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. "PEPEES" S.A. 4 000 - 31.08.2020 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. "PEPEES" S.A. 13 000 3 250 31.08.2020 Kredyt obrotowy na skup ziemniaków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. "PEPEES" S.A. 17 000 4 229 31.08.2020 Kredyt inwestycyjny na budowę suszarni skrobi, węzła rozładunku oraz stacji uzdatniania wody BNP Paribas Bank Polska S.A. "PEPEES" S.A. 9 822 2 309 25.02.2022 Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych BOŚ "PEPEES" S.A. 1 200 140 31.12.2020 Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. "PEPEES" S.A. 10 530 7 521 30.06.2025 Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. ⁷⁵⁰ - 31.08.2020 r. Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. 3 000 1 125 31.08.2020 r. Kredyt obrotowy Santander Bank Polska S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. 2 000 ⁴⁴⁶ 31.08.2020 r. Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. ⁷⁵⁰ ¹³⁵ 31.08.2020 r. Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. 3 000 ⁷⁴⁴ 31.08.2020 r. Kredyt obrotowy na skup ziemniaków Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. 2 000 ⁴⁶⁰ 31.08.2020 r. Kredyt w rachunku bieżącym Santander Bank Polska S.A. PPZ "Bronisław" S.A. ⁷⁵⁰ ³⁰ 31.08.2020 Kredyt skupowy Santander Bank Polska S.A. PPZ "Bronisław" S.A. 10 000 1 728 31.08.2020 Kredyt rewolwingowy Santander Bank Polska S.A. PPZ "Bronisław" S.A. 5 000 4 875 31.08.2020 Kredyt w rachunku bieżącym Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ "Bronisław" S.A. ⁷⁵⁰ ⁶⁵¹ 31.08.2020 Kredyt skupowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ "Bronisław" S.A. 10 000 2 500 31.08.2020 Kredyt rewolwingowy Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. PPZ "Bronisław" S.A. 5 000 1 250 31.08.2020 Kredyt inwestycyjny Santander Bank Polska S.A. PPZ "Bronisław" S.A. ⁸⁰⁰ ²²⁹ 30.11.2021

Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej
za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku
(dane w tys. PLN)

Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Kredytobiorca	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2020	Termin spłaty
Kredyt inwestycyjny	BOŚ	PPZ "Bronisław" S.A.	8 456	7 036	31.12.2027
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	CHP Energia Sp. z o.o.	12 830	9 620	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	1 000	321	14.09.2020
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	3 000	1 426	31.05.2022
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	CHP Energia Sp. z o.o.	2 500	808	31.08.2021
Razem			161 138	60 220

Oprocentowanie kredytów krótkoterminowych oparte jest na stawce WIBOR dla depozytów 1M powiększone o marże banków, a długoterminowych WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonych o marżę banku. Wszystkie kredyty są w walucie PLN.

W ciągu pierwszego półrocza 2020 roku żaden z kredytów nie został Grupie wypowiedziany jak również w tym okresie spółki z Grupy nie wypowiadały umów kredytowych.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

➢ Pożyczki
➢ Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku w Grupie występowały następujące pożyczki udzielone przez podmiot dominujący spółkom zależnym i osobom fizycznym:
➢ Pożyczka z dnia 31 sierpnia 2012 r. udzielona jednostce zależnej ZPZ Lublin Sp. z o.o. w kwocie 2.000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 800 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 28 grudnia 2016 r. udzielona osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 304 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 153 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2019 r. W dniu 13.07.2020 r. zawarto porozumienie w zakresie wzajemnych rozliczeń, dotyczące spłaty pożyczki.
➢ Pożyczka z dnia 12 stycznia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 1.538. PLN. Pozostała do spłaty kwota 769 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 27 stycznia 2017 r. udzielona osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 240 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 240 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2019 r. W dniu 13.07.2020 r. zawarto porozumienie w zakresie wzajemnych rozliczeń, dotyczące spłaty pożyczki.
➢ Pożyczka z dnia 28 lutego 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 450 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 300 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 14 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 15 grudnia 2017 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 1.000 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.000 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 10 stycznia 2018 r. udzielona jednostce zależnej GR Ponary Sp. z o.o. w kwocie 550 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 550 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.

➢ Pożyczka z dnia 1 lutego 2018 r. udzielona osobie fizycznej w kwocie 140 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 140 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 30 kwietnia 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 500 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 500 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 26 czerwca 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 700 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 700 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 24 września 2018 r. udzielona jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. w kwocie 900 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 900 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 22 maja 2019 roku udzielona osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 150 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 150 tys. PLN. Termin spłaty 30.11.2020 r.
➢ Pożyczka z dnia 29 maja 2020 roku udzielona jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. w kwocie 1.200 tys. PLN. Pozostała do spłaty kwota 1.200 tys. PLN. Termin spłaty 31.12.2020 r.
➢ Poręczenia

Poręczenia udzielone spółkom zależnym przez Jednostkę Dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2020 r.:

➢ Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 12.224 tys. PLN, na okres do 25.05.2024 r. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
➢ Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE"S S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3.000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia). Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
➢ Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia). Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
➢ Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEE" S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2.500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2.500 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.

➢ Umowa z dnia 30 lipca 2018 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży a PPZ Bronisław S.A. Na podstawie umowy "PEPEES" S.A. udziela zabezpieczenia spłaty Kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PPZ Bronisław S.A. wynosi 8.456 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez "PEPEES" S.A. jest w formie notarialnego oświadczenia o poddaniu się egzekucji do wysokości 12.684 tys. PLN. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1%.
➢ W dniu 3 stycznia 2019 r. Emitent udzielił poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w kwocie 300 tys. PLN udzielonego spółce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.
➢ W dniu 20 września 2019 roku "PEPEES" S.A. udzieliła poręczenia wekslowego, na rzecz banku SBR w Szepietowie, z tytułu spłaty kredytu obrotowego w wysokości 1.000 tys. PLN udzielonego jednostce zależnej CHP Energia Sp. z o.o. Od udzielonego poręczenia PEPEES co miesiąc nalicza opłatę w wysokości 1,8% kwoty aktualnego zadłużenia z tytułu kredytu, ustalanego w oparciu o informację zawartą w zaświadczeniu o stanie zadłużenia wydawanym co kwartał przez Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie.

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji.

Poręczenia udzielone Jednostce Dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30.06.2020 r.:

➢ Poręczenie osoby fizycznej (plantatora) z dnia 28 grudnia 2016 roku na rzecz "PEPEES" S.A., z tytułu pożyczki udzielonej innej osobie fizycznej, będącej plantatorem spółki, w kwocie 304 tys. PLN.
➢ Umowa z dnia 12.12.2017 r. dotycząca ustanowienia hipoteki na nieruchomościach GR Ponary Sp. z o.o. w wysokości 15.795 tys. PLN, na rzecz "PEPEES" S.A., tytułem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego "PEPEES" S.A. przez PKO BP w kwocie 10.530 tys. PLN na okres 12.12.2017 r - 30.06.2025 r.
➢ Za udzielone i otrzymane poręczenia ustalone zostało stałe wynagrodzenie w kwocie 13.162,50 zł, które jest naliczane w cyklu miesięcznym zgodnie z zawartymi umowami, określającymi warunki poręczeń.
➢ Łączna wartość istniejących na dzień 30.06.2020 r. poręczeń lub gwarancji udzielonych przez Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 32 mln PLN.
➢ W okresie sprawozdawczym oraz do dnia sporządzenia niniejszego raportu spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES nie udzielały poręczeń lub gwarancji.
➢ W okresie pierwszego półrocza 2020 r. została udzielona przez PEPEES S.A. jedna pożyczka umowa z dnia 29 maja 2020 roku, na mocy której udzielono jednostce zależnej PPZ Bronisław S.A. pożyczki w kwocie 1.200 tys. PLN. Termin spłaty ustalono na 31.12.2020 r.

➢

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Zmianę stanu pozycji pozabilansowych Grupy Kapitałowej PEPEES przedstawia poniższa tabela:

Tabela Nr 4: Zmiana stanu pozycji pozabilansowych

ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku
a) stan na początek okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795
b) zwiększenia (z tytułu)	-
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	-
c) wykorzystanie (z tytułu)	-	-	-
d) stan na koniec okresu, w tym	15 795	15 795	15 795
- poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY	15 795	15 795	15 795

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku	Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku	Za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku
a) stan na początek okresu, w tym	33 781	32 325	32 325
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 563	1 407	1 407
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	32 218	30 918	30 918
b) zwiększenia (z tytułu)	-	1 456	39
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	-	156	39
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	-	1 300	-
c) stan na koniec okresu, w tym	33 781	33 781	32 364
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 563	1 563	1 446
- poręczenia kredytów spółkom powiązanym	32 218	32 218	30 918

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

W pierwszym półroczu 2020 roku Spółka oraz Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2020 rok.

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W pierwszym półroczu 2020 roku tak Jednostka Dominująca, jak i Grupa, posiadała zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań.

Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane są na lokaty krótkoterminowe.

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne dla Grupy Kapitałowej i Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w pierwszym półroczu 2020 roku to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to z faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES realizowała kilka przedsięwzięć inwestycyjnych oraz prac remontowo-budowlanych. Najważniejsze z nich to:

Główne projekty inwestycyjne:

➢ Modernizacja układu sterowania stacją poboru prób i oceny surowca.
➢ Modernizacja układu sterowania wirówek miazgowych
➢ Wykonanie instalacji elektrycznej i sterowniczej Pompowni
➢ Sporządzenie dokumentacji projektowej i wykonanie rozdzielnicy nN Siemens typu Sivacon
➢ Wymiana detektora metalu do napełniania Big-Bagów
➢ Modernizacja zakładowych instalacji oświetleniowych

➢ Zakup maszyn i urządzeń (pompy, wózek akumulatorowy, wózek widłowy, wirówki, refraktometr, itp.)

W następnym półroczu 2020 roku Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte inwestycje i prace remontowo - budowlane. Zostaną rozpoczęte też nowe zadania inwestycyjne, takie jak:

➢ Dostawa i montaż Linii do pakowania skrobi w opakowania handlowe 0,5 i 1,0 kg
➢ Budowa nowego magazynu opakowań I etap
➢ Budowa przyłącza w postaci nowej stacji gazowej

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Regulacje prawne odnoszące się do środowiska i korzystania z zasobów naturalnych ulegają ciągłym zmianom, a tendencją ostatnich lat w tym zakresie jest zaostrzanie obowiązujących standardów. W związku z tym, Grupa może nie być w stanie przestrzegać i działać zgodnie z przyszłymi zmianami w prawie lub też takie zmiany w prawie mogą mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą Grupy. Dodatkowo, zmiany w prawie ochrony środowiska mogą prowadzić do konieczności dostosowania działalności spółek Grupy do nowych wymogów (np. wprowadzenia zmian w technologiach stosowanych przez Grupę do ograniczania emisji do powietrza lub też zmian w sposobie zagospodarowania odpadów, prowadzenia gospodarki wodno-ściekowej przez Grupę), w tym również uzyskania nowych pozwoleń, lub zmiany warunków dotychczasowych pozwoleń posiadanych przez spółki Grupy. Taki obowiązek może wymagać od Grupy poniesienia określonych, dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a tym samym może mieć wpływ na jej sytuację finansową, podnosząc koszty jej działalności. Grupa dąży do ograniczenia ryzyka, prowadząc stały nadzór nad wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony środowiska oraz realizując niezbędne zadania inwestycyjne pozwalające na spełnienie wszystkich wymogów środowiskowych. Świadome i odpowiedzialne działanie w oparciu o najwyższe standardy środowiska oraz konsekwencja w wypełnianiu zadań środowiskowych należą do priorytetowych zadań Grupy. Działania te stwarzają duże szanse na obniżenie poziomu ryzyka i kosztów adaptacji prowadzonej przez Grupę działalności w zakresie ochrony środowiska do nowych warunków. Pozytywnym aspektem jest fakt, że emisja CO2 ma tendencję spadkową. Związane jest to z montażem kotłów gazowych i zmniejszeniem ilości miału węgla kamiennego w procesie spalania.

PEPEES jest uczestnikiem wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych w związku z emisją dwutlenku węgla. Ewentualna konieczność nabycia uprawnień na aukcji lub konieczność realizacji projektów mających na celu ograniczenie emisji może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki.

Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów. Prowadzony jest monitoring oddziaływań środowiskowych w systemie okresowych pomiarów i rejestracji wielkości oraz charakterystycznych parametrów strumieni emisji zanieczyszczeń powietrza i odpadów oraz wielkości poboru wody i odprowadzonych ścieków. Obecny wymiar monitoringu, orzeczony posiadanymi przez Spółkę pozwoleniami administracyjnymi, należy uznać za wystarczający do oceny funkcjonowania instalacji.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W Grupie Kapitałowej PEPEES funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania, który obejmuje zarządzanie jakością, ochroną środowiska, działalnością służącą zapewnieniu zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz systemem zarządzania jakością w laboratoriach. W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

Należy jednak podkreślić, że w związku z rosnącymi wymaganiami nt. ochrony środowiska, Grupa Kapitałowa PEPEES przewiduje, w przyjętej Strategii na lata 2019-2024, podjęcie niezbędnych działań w zakresie gospodarki wodno-ściekowej, służących lepszej ochronie środowiska naturalnego.

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w 1 półroczu 2020 r.	Stan na 30.06.2020 r.	Przeciętna liczba zatrudnionych
		Kobiety	Mężczyźni	w poprzednim roku obrotowym 2019 r.
Pracownicy umysłowi	152	83	73	154
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	261	25	232	315
Osoby korzystające z urlopów bezpłatnych	2	1	1	1
Razem	415	109	306	470

Tabela Nr 5: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PEPEES

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2020 roku Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju. Przeprowadzono w tym okresie badania jakościowe pelletu pod kątem przydatności w procesie współspalania z miałem węgla kamiennego w jednostkach kotłowych.

20. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2020 roku

W związku z wystąpieniem w Polsce epidemii koronawirusa od połowy marca 2020 roku, Zarząd podjął natychmiastowe działania ograniczające potencjalne ryzyko dla zdrowia i bezpieczeństwa pracowników oraz dla ciągłości biznesowej. Wdrożone zostały odpowiednie procedury w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia, obejmujące zarówno pracowników jak również wszystkie osoby przebywające na terenie przedsiębiorstwa w związku z prowadzonymi działaniami służbowymi a także stosowne plany zapewniające ciągłość produkcji i dostaw. Zarząd podjął też inicjatywę wsparcia dedykowaną placówkom ochrony zdrowia, społecznościom lokalnym a także partnerom biznesowym, którzy ucierpieli wskutek epidemii. Obok zapewnienia bezpieczeństwa pracownikom, co pozostaje najważniejszym priorytetem, wszystkie działania koncentrują się na maksymalnie elastycznym reagowaniu na zmieniające się uwarunkowania i na aktywnościach zmierzających do ograniczenia zauważalnego wpływu epidemii na biznes, w tym do zachowania przychodów, przy jednoczesnej ścisłej kontroli kosztów.

Wybuch epidemii koronawirusa znacząco zmienił sytuację na rynkach światowych i lokalnych. Problem początkowo postrzegany w kategoriach zaburzeń w działaniu łańcuchów dostaw, wraz z rozwojem pandemii wywołał restrykcje gospodarcze i społeczne (tzw. lockdown). Skutki zamknięcia gospodarek na przełomie pierwszego i drugiego kwartału wpłynęły na gospodarkę światową.

W ocenie Zarządu powyższe zjawiska z pewnością wpływają na wyniki Spółki oraz całej Grupy. Główne zagrożenia związane są ze zmniejszeniem produkcji przemysłowej na głównych rynkach eksportu spółki i Unii Europejskiej (w tym w branży mięsnej i produktów gotowych), zmniejszeniem zapotrzebowania na skrobię ziemniaczaną natywną, spadkiem cen skrobi na rynkach światowych. Na powyższe elementy nakładają się problemy logistyczne, wzrost kosztów transportu, dłuższe terminy płatności, (zwiększenie należności) oraz wywołany tym spadek przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na skutek pandemii nie doszło do utraty aktywów i istotnych zmian w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

21. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

Sprawozdania finansowe Spółki (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

22. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

➢ Pan Wojciech Faszczewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada 701.000 akcji Spółki. Osoba o której mowa powyżej nie posiada uprawnień do akcji Spółki.
➢ Pan Tomasz Krzysztof Rogala oraz osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki lub uprawień do nich.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 15 maja 2020 r. do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego osoby zarządzające i nadzorujące nie dokonywały transakcji dotyczących akcji Spółki lub uprawnień do nich.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23. Notowania Spółki Dominującej w 1 półroczu 2020 roku

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 2 stycznia 2020 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2020) wyniósł 1,77 PLN, a w dniu 30 czerwca 1,68 PLN. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,88 PLN, a najniższy 1,20 PLN. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2020 roku przedstawia poniższy wykres:

Wykres Nr 4 : Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w 1 półroczu 2020 roku

24. Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA w 2020 r. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019.

28. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 114.465 tys. PLN, co w relacji do analogicznego okresu ubiegłego roku oznacza 10% spadku (127.087 tys. PLN).

Wzrost dynamiki kosztu własnego sprzedaży w stosunku do roku poprzedniego o 3,5%, przy jednoczesnym spadku dynamiki przychodów ze sprzedaży, wpłynął na zdecydowanie niższy wyniku brutto ze sprzedaży na poziomie 28.460 tys. PLN, co oznacza spadek o 35,3% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie pierwszego półrocza 2020 roku uległy zwiększeniu o 4,6% względem okresu porównawczego, z kolei koszty ogólnego zarządu zwiększyły się o 5,3%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej w okresie sześciu miesięcy 2020 roku zamknęło się na poziomie 349 tys. PLN przy wyniku 43 tys. PLN w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń - czerwiec 2020 roku uległ poprawie w stosunku do analogicznej pozycji okresu porównawczego.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po pierwszym półroczu 2020 roku wyniósł 5.693 tys. PLN przy 21.917 tys. PLN zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, natomiast zysk netto w okresie styczeń-czerwiec 2020 roku wyniósł 3.985 tys. PLN przy 16.696 tys. PLN zysku netto w analogicznym okresie 2019 roku.

29. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej PEPEES, w okresie pierwszego półrocza 2020 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W dniu 25 lutego 2020 r. Spółka PEPEES podpisała list intencyjny z koreańskim koncernem Daesang Corporation, w którym strony zobowiązały się do kontynuowania w dobrej wierze rozmów dotyczących współpracy w zakresie produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej i innych pochodnych skrobi oraz do opracowania i uzgodnienia odpowiedniej dokumentacji. Na przebieg tych rozmów w I półroczu 2020 r. kluczowy wpływ miał wybuch pandemii koronawirusa. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania rozmowy z Daesang Corporation pozostają w toku.

30. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

W okresie pierwszego półrocza 2020 roku nie odnotowano innych zdarzeń, niż te opisane w niniejszym raporcie, które mogłyby być istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz, które mogłyby być istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową PEPEES.

31. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta i Grupy będą miały wpływ na osiągnięte przez nich wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

W następnym półroczu istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

pandemia koronowirusa i jej potencjalny wpływ na zakłócenia ciągłości działania lub ograniczenia działalności:
- − z uwagi na możliwe zakażenia wirusem SARS-CoV-2 i podwyższoną absencję wśród pracowników głównego ciągu technologicznego,
- − z powodu ewentualnych zaburzeń w łańcuchu dostaw materiałów i usług oraz ograniczeń logistycznych, zwłaszcza w transporcie międzynarodowym,
- − w związku z możliwym zamknięciem niektórych rynków zbytu, spadkiem popytu oraz optymalizacją zapasów surowców i produktów gotowych u kontrahentów
- − w wyniku nadzwyczajnych zmian przepisów prawa,
ilość i wartość skupionych ziemniaków podstawowego surowca do produkcji,
cena skrobi na rynku polskim i światowym,
kursy walut Grupa jest eksporterem,
podstawowe stopy procentowe Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

Działalność Grupy bazuje głównie na krajowym surowcu, dostarczanym przez polskich rolników, dzięki czemu pandemia nie wpłynie na zakłócenie dostaw. W okresie kolejnego półrocza 2020 roku Grupa Kapitałowa PEPEES będzie realizowała zawarte umowy oraz prowadziła działalność operacyjną stanowiącą podstawę jej funkcjonowania, w tym działalność produkcyjną, handlową i usługową.

32. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2020-2022 z firmą WBS Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2020 r., 30 czerwca 2021 r. i 30 czerwca 2022 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2020-2022. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umów, należna za rok 2020 wynosi 65.700 PLN plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

33. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714.832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu

prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA.. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego, przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawy z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko "PEPEES" S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz uchwał nr 9 i 10, podjętych w dniu 21 kwietnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych.

III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Stan składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika			kwotowe	w %
majątkowego	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.
I. AKTYWA TRWAŁE	196 791	200 342	(3 551)	66,0	55,1
1. Rzeczowe aktywa trwałe	175 550	179 454	(3 904)	58,9	49,4
2. Wartości niematerialne	214	416	(202)	0,1	0,1
3. Prawa do aktywów	11 603	11 076	527	3,9	3,0
4. Nieruchomości inwestycyjne	588	593	(5)	0,2	0,2
5. Wartość firmy	3 140	3 140	-	1,1	0,9
6. Inwestycje w pozostałych jednostkach	625	613	12	0,2	0,2
7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 071	5050	21	1,7	1,4
II. AKTYWA OBROTOWE	101 349	163 280	(61 931)	34,0	44,9
1. Zapasy	44 165	85 893	(41 728)	14,8	23,6
2. Aktywa biologiczne	2 479	322	2 157	0,8	0,1
3. Należności z tytułu dostaw	32 077	20 506	11 571	10,8	5,6
4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	845	-	845	0,3
5. Należności pozostałe	1 947	6 227	(4 280)	0,7	1,7
6. Zaliczki	7 717	1 740	5 977	2,6	0,5
7. Pożyczki	723	721	2	0,2	0,2
8. Pozostałe aktywa finansowe	5 869	5 838	31	2,0	1,6
9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 527	42 033	(36 506)	1,9	11,6
Razem aktywa	298 140	363 622	(65 482)	100,00	100,00

Tabela 6: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2020 r. i 31.12.2019 r.

Majątek Grupy, wyrażający się sumą aktywów na dzień 30 czerwca 2020 roku w kwocie 298.140 tys. PLN, zmniejszył się o 65.482 tys. PLN, tj. o 18,01% w stosunku do końca roku. Zmniejszyły się głównie aktywa obrotowe (spadek o 61.931 tys. PLN), w szczególności z tytułu zapasów, z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków.

Spadkowi uległy również środki pieniężne na skutek spłaty krótkoterminowych kredytów. Zmniejszyły się wartościowo należności pozostałe. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2019 roku przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie źródeł	Stan na dzień		Zmiany kwotowe	Wskaźniki struktury w %
finansowania	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2020 r.	31.12.2019 r.
I. Kapitał własny	173 470	180 541	(7 071)	58,2	49,7
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej	171 644	178 773	(7 129)	57,6	49,2
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	-	1,9	1,6
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	161 591	152 918	8 673	54,2	42,1
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(112)	(65)	(47)	0,0	0,0
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	545	(3 871)	4 416	0,2	(1,1)
5. Wynik roku bieżącego	3 920	24 091	(20 171)	1,3	6,6
Udziały niesprawujące kontroli	1 826	1 768	58	0,6	0,5
II. Zobowiązania długoterminowe	51 263	54 664	(3 401)	17,2	15,0
1. Kredyty i pożyczki	22 558	24 789	(2 231)	7,6	6,8
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	14 076	15 014	(938)	4,7	4,1
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 264	6 447	(183)	2,1	1,8
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	3 051	2 782	269	1,0	0,8
5. Dotacje	5 314	5 632	(318)	1,8	1,5
III. Zobowiązania krótkoterminowe	73 407	128 417	(55 010)	24,6	35,3
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	12 195	7 424	4 771	4,1	2,0
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	37	2 528	(2 491)	0,0	0,7
3.Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	16 308	5 190	11 118	5,5	1,4
4.Kredyty i pożyczki	37 662	104 815	(67 153)	12,6	28,8
5. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	3 095	3 728	(633)	1,0	1,0
6.Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	476	413	63	0,2	0,1
7.Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	3 634	4 319	(685)	1,2	1,2
Razem pasywa	298 140	363 622	(65 482)	100,0	100,0

Tabela 7: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2020 roku i 31.12.2019 roku

W całym prezentowanym okresie największy udział w źródłach finansowania majątku miał kapitał własny Grupy, który stanowi 58,2% pasywów. Zwiększeniu uległy kapitały zapasowe i rezerwowe na skutek podziału wyniku roku ubiegłego (wzrost o 8.673 tys. PLN).

W dniu 21 kwietnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie "PEPEES" S.A. podjęło Uchwałę Nr 8 w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 w kwocie 19.181.930,51 PLN w ten sposób, że część zysku, tj. kwotę 11.400.000 PLN przeznaczono na wypłatę dywidendy w wysokości 0,12 PLN (dwanaście groszy) na akcję, zaś resztę zysku w kwocie 7.781.930,51 PLN przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, ustalono

na 1 lipca 2020 roku. Termin wypłaty dywidendy określono na 31 lipca 2020 roku.

Zobowiązania długoterminowe uległy zmniejszeniu o 3.401 tys. PLN w szczególności na skutek spłaty kredytów i pożyczek oraz spadku zobowiązań dotyczących aktywów w leasingu.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 55.010 tys. PLN. Spowodowane to było głównie spłatą kredytów i pożyczek krótkoterminowych.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku i 2019 roku przedstawia poniższa tabela i wykres.

Lp.	Wyszczególnienie	Wykonanie za 1 półrocze 2020 r.	Wykonanie za 1 półrocze 2019 r.	Dynamika w %
1	Przychody ze sprzedaży	114 465	127 087	90,1
	- przychody ze sprzedaży produktów	99 011	109 972	90,0
	- przychody ze sprzedaży usług	511	414	123,4
	- przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 943	16 701	89,5
2	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(86 005)	(83 088)	103,5
	- koszty sprzedanych produktów	(72 138)	(68 053)	106,0
	- koszty sprzedanych usług	(390)	(202)	193,1
	- koszty sprzedanych towarów i materiałów	(11 012)	(12 740)	86,4
	- wynik produkcji rolnej	(2 465)	(2 093)	117,8
3	Zysk brutto ze sprzedaży	28 460	43 999	64,7
	- koszty sprzedaży i marketingu	(5 193)	(4 964)	104,6
	- koszty ogólne zarządu	(16 341)	(15 515)	105,3
	- pozostałe przychody operacyjne	912	579	157,5
	- pozostałe koszty operacyjne	(563)	(536)	105,0
4	Zysk z działalności operacyjnej	7 275	23 563	30,9
	- koszty finansowe	(2 003)	(1 904)	105,2
	- przychody finansowe	421	258	163,2
5	Zysk przed opodatkowaniem	5 693	21 917	26,0
	- podatek dochodowy	(1 708)	(5 221)	32,7
6	Zysk netto, w tym:	3 985	16 696	23,9
7	Zysk przypadający akcjonariuszom spółki dominującej	3 920	16 227	24,2
8	Zysk przypadający udziałom niesprawującym kontroli	65	469	13,9

Tabela 8: Zestawienie wyniku finansowego za pierwsze półrocze 2020 r. i 2019 r.

Wykres Nr 5: Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PEPEES

W analizowanym okresie wynik na działalności operacyjnej EBIT spadł o 69,1%. Jest to spowodowane większym tempem wzrostu kosztu sprzedanych produktów, towarów i materiałów, a także jednoczesnym spadkiem przychodów ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów w relacji do poprzedniego roku.

W związku z powyższym zysk brutto ze sprzedaży uległ spadkowi o 74,0% w porównaniu do roku ubiegłego, natomiast zysk netto przypadający udziałowcom jednostki dominującej uległ spadkowi o 76,1%.

Na spadek wyników finansowych miała wpływ pandemia, a w szczególności spadek cen skrobi na światowych rynkach, który przełożył się na zmniejszenie przychodów ze sprzedaży oraz spadek rentowności na rynkach zagranicznych. Jednocześnie wzrosły koszty transportu i inne koszty logistyczne.

4. Przepływy środków pieniężnych

W pierwszym półroczu 2020 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES ujemne saldo przepływów pieniężnych netto w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 38.780 tys. PLN. Saldo z działalności inwestycyjnej ukształtowało się na poziomie ujemnym w wysokości 3.507 tys. PLN, spowodowanym głównie nabyciem wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych. Saldo z działalności finansowej wygenerowało się w wysokości ujemnej, tj. 72.898 tys. PLN, wynikającej w szczególności ze spłaty kredytów i pożyczek. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na dzień 30 czerwca 2020 r. jest dodatni i wynosi 4.486 tys. PLN.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Przedstawione poniżej wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA, dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze, co Grupa PEPEES. Alternatywne pomiary wyników powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy. Dane te powinny być rozpatrywanie łącznie ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy. Grupa PEPEES prezentuje wybrane wskaźniki

APM ponieważ w jej opinii są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Emitent prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ są one stosowane cykliczne i jednolicie na gruncie kolejnych raportów. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej Grupy i w opinii Zarządu pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych. W niniejszym sprawozdaniu, w porównaniu do lat poprzednich, zaprezentowano dodatkowo takie wskaźniki, jak: EBIT, EBITDA. Marża EBITDA, marża EBIT. Zaprezentowanym poniżej wynikom nie należy przypisywać wyższego poziomu istotności niż pomiarom wynikającym bezpośrednio ze sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2020	Rok 2019
Rentowność majątku	Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem aktywa	1,31%	5,22%
Rentowność kapitału własnego	Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej	2,28%	9,51%
Rentowność netto sprzedaży	Zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki dominującej x100 Razem przychody ze sprzedaży	3,42%	12,77%
Rentowność brutto sprzedaży	Zysk brutto ze sprzedaży x100 Razem przychody ze sprzedaży	24,86%	34,62%
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej, tj. zysk przed odsetkami (koszty finansowe minus przychody finansowe) i opodatkowaniem (podatek dochodowy)	7 275	23 563
EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację	14 334	29 745
Marża EBIT	EBIT x 100 Razem przychody ze sprzedaży	6,36%	18,54%
Marża EBITDA	EBITDA x 100 Razem przychody ze sprzedaży	12,52%	23,41%
Wskaźnik płynności I	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zobowiązania krótkoterminowe	1,38	1,43
Wskaźnik płynności II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) –zapasy Zobowiązania krótkoterminowe	0,78	0,99
Szybkość obrotu** należności w dniach	średni stan należności z tytułu dostaw x 180 Przychody ze sprzedaży	41,34	42,89
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach**	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x 180 Koszt własny sprzedaży	20,53	26,49

Tabela Nr 9: Wskaźniki ekonomiczne

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	Rok 2020	Rok 2019
Szybkość obrotu zapasów w dniach**	średni stan zapasów x 180 Koszt własny sprzedaży	136,10	123,43
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Aktywa trwałe (długoterminowe)	0,87	0,88
Trwałość struktury finansowania	(Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + zobowiązania długoterminowe) Razem pasywa	0,75	0,64

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Przy użyciu analizy wskaźnikowej dokonano syntetycznej oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej Grupy PEPEES. Wybrane zostały podstawowe wskaźniki z obszaru rentowności, płynności, sprawności działania (efektywności) oraz struktury kapitałowej (zadłużenia).

W 2020 roku wskaźniki rentowności majątku i kapitału własnego ukształtowały się na znacznie niższym poziomie niż w 2019 roku. Wskaźniki rentowności brutto i netto sprzedaży oraz marża EBIT i marża EBITDA osiągnęły niższe poziomy w relacji do poprzedniego roku. Jest to efektem wzrostu kosztu własnego sprzedaży oraz jednoczesnego spadku przychodów ze sprzedaży.

Poprawie uległy natomiast wskaźniki obrotu należności i spłaty zobowiązań, wynikające z tytułu prowadzenia przez Grupę odpowiedniej polityki windykacyjnej i finansowej. Wskaźnik szybkości obrotu zapasami uległ zwiększeniu. Wskaźnik ten jest w Grupie zawsze wysoki z uwagi na sezonowość produkcji.

Wskaźniki płynności uległy obniżeniu z powodu wzrostu należności przy jednoczesnym wzroście zobowiązań krótkoterminowych.

IV. Rozwój Emitenta oraz Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Ryzyka i zagrożenia

✓ Pandemia koronowirusa

Ewentualny rozwój pandemii może mieć negatywny wpływ na działania operacyjne Grupy oraz możliwości produkcyjne dostawców czy wielkość sprzedaży do odbiorców. Według obecnych przewidywań rynkowych w drugim półroczu bieżącego roku, będziemy obserwować dalszy spadek aktywności gospodarczej, choć pewnie w mniejszym wymiarze niż to było dotychczas. Towarzyszy temu niepewność co do formy i tempa przebiegu ożywienia, które winno nastąpić po tym okresie. Zarząd Emitenta podjął działania w zakresie zmniejszenia bieżących kosztów operacyjnych oraz optymalizuje wydatki inwestycyjne, aby w jak największym stopniu dostosować spółkę do zmieniającego się otoczenia i sytuacji rynkowej.

✓ Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Głównym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Niesprzyjająca pogoda ogranicza plony ziemniaków i obniża zawartość skrobi.

✓ Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoloidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantanowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

✓ Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

✓ Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Silne wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych.

✓ Ryzyko zmiany stóp procentowych

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stóp procentowych. Poprzez szybką spłatę kredytów obrotowych w ciągu 8-9 miesięcy Grupa istotnie zmniejsza wpływ ryzyka zmiany stóp procentowych na wynik finansowy.

✓ Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

✓ Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe są drogie i znacznie wydłużają etap dokonywania transakcji.

✓ Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2. Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Rozwój Emitenta oraz jego Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju są:

✓ rozwój krajowej branży ziemniaczanej. Polska branża ziemniaczana od wielu już lat jest w okresie gruntownej przebudowy strukturalnej. Zmiany te prowadzą do profesjonalizacji produkcji ziemniaka, a to może w przyszłości zwiększyć konkurencyjność polskiej branży ziemniaczanej. Zmniejsza się ogólna liczba gospodarstw uprawiających ziemniaki, a jednocześnie następuje koncentracja i specjalizacja w produkcji.
✓ możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
✓ zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
✓ dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
✓ rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
✓ rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
✓ szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów,
✓ dopłaty obszarowe do ziemniaków skrobiowych.

1.3. Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Emitenta oraz Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

✓ systematyczne działania inwestycyjno-modernizacyjne wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
✓ aktywne reakcje na potrzeby i wymagania rynku,
✓ wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności poświadczony certyfikatami,
✓ wdrożony system GMP (Dobrej Praktyki Produkcyjnej) dla wytwórców substancji czynnych,
✓ działalność zgodna z wymaganiami Smeta; obecność na platformie SeDeX,
✓ bardzo dobra współpraca z plantatorami w ciągu całego roku,
✓ możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
✓ wysokie moce produkcyjne,

✓ realizacja strategii i podjęcie działań inwestycyjnych,
✓ rozszerzenie oferty produktowej,
✓ wiedza i doświadczenie zawodowe pracowników.

2. Perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy

Nadal najważniejszą działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES pozostawać będzie przetwórstwo ziemniaków, w którym to segmencie nastąpił w ostatnich latach duży wzrost produkcji i sprzedaży, w związku z szerokim zastosowaniem skrobi i wyrobów skrobiowych. Grupa kontynuuje ekspansję na nowe rynki zagraniczne, zwłaszcza Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Afryki, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich. Realizacja tego celu następuje poprzez wdrożenie programu rozwoju eksportu, będącego częścią opublikowanej strategii. Grupa będzie nadal prowadziła prace badawczo-rozwojowe, współpracując z jednostkami naukowymi, specjalizującymi się w badaniach z zakresu przetwórstwa skrobi oraz jej pochodnych, zarówno w tematyce związanej z bieżącą działalnością firmy jak i w zakresie nowego asortymentu produktów.

W związku z rosnącą presją konkurencyjną, związaną z działalnością innych przetwórców, zarówno na rynku krajowym, jak i europejskim, konieczne jest jednak zapewnienie rozwoju Grupy w celu utrzymania jej pozycji na rynku. Temu celowi służy przyjęta w dniu 12 czerwca 2019 r. strategia GK PEPEES na lata 2019-2024. Prowadzone są również rozmowy z koreańskim koncernem Daesang Corporation ("Daesang") na temat potencjalnej współpracy, w tym przy produkcji modyfikatów skrobi ziemniaczanej.

Głównym celem Grupy jest maksymalna stopa zwrotu z inwestycji przy utrzymaniu umiarkowanego poziomu ryzyka inwestycyjnego. W wyniku tego strategia Grupy PEPEES zakłada prowadzenie równoległych działań w zakresie rozwoju, poprzez zwiększenie efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej i minimalizację ryzyk, na które są one narażone, jak również prowadzenie dalszej działalności inwestycyjnej. W przypadku pojawienia się atrakcyjnych ofert rynkowych kontynuowana będzie działalność inwestycyjna zarówno w Grupie jak i poza nią.

3. Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej PEPEES

Zgodnie ze strategią Grupy Kapitałowej PEPEES na lata 2019-2024 najważniejsze cele to:

Zwiększenie wartości i udziału w rynku Grupy Kapitałowej PEPEES.
Poszerzenie rynków docelowych i oferty produktowej, w tym modyfikaty.
Nawiązanie współpracy z inwestorem branżowym.
Zintensyfikowanie i usprawnienie pozyskiwania surowca.
Optymalizacja funkcjonowania Grupy Kapitałowej PEPEES.

Strategia penetracji rynku:

W krótkim terminie do 2021r. – Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych planuje przeprowadzenie działań w kierunku zwiększenia zakupu surowca, modernizacji produkcji, usprawnienia procesów zarządzania oraz dopasowania gospodarki wodno-ściekowej do potrzeb planowanej wartości produkcji.

W długim terminie- do roku 2024 - Grupa Kapitałowa PEPEES, korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych planuje zwiększenie wartości sprzedaży i udziału w rynku poprzez rozwój organiczny i akwizycje, uporządkowanie zarządzania gospodarką magazynową,

przeprowadzenie modernizacji krochmalni (Pepees S.A.) przeniesienie produkcji ZPZ Lublin i zoptymalizowanie wykorzystania nieruchomości zapewniających rozwój Grupy Kapitałowej.

Strategia nowego produktu i dywersyfikacji:

W krótkim terminie do końca 2020r. – Grupa Kapitałowa PEPEES planuje przeprowadzenie rozmów z inwestorami strategicznymi dysponującymi odpowiednim know-how oraz dostępem do rynku spożywczego i/lub farmaceutycznego.

W długim terminie- do roku 2024 - korzystając ze środków własnych, kredytów, emisji akcji i innych źródeł zewnętrznych oraz zakładając możliwość pozyskania kapitału od inwestora branżowego Grupa Kapitałowa PEPEES planuje wdrożyć działania umożliwiające wprowadzenie na rynek atrakcyjnej oferty produktowej. Opcjami rozważanymi są: wprowadzenie modyfikatów skrobiowych na europejski rynek spożywczy i farmaceutyczny.

4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta

Polityka Grupy Kapitałowej PEPEES ma na celu ciągły rozwój i optymalizację asortymentu uwzględniającą zmieniające się oczekiwania i preferencje odbiorców.

Na osiąganie tych celów pozwalają Spółce przede wszystkim liczne działania innowacyjne - głównie nowe linie produkcyjne, zapewniające podniesienie wydajności produkcji. Grupa zamierza rozszerzyć asortyment oferowanych produktów (w tym wprowadzić modyfikaty), zdywersyfikować rynki docelowe, a przede wszystkim poszerzyć bazę wykorzystywanego surowca.

Grupa Kapitałowa PEPEES dąży do znaczącego zwiększenia produkcji skrobi, co umożliwi jej konkurowanie z zagranicznymi przedsiębiorstwami. Strategia Grupy zakłada krótkoterminowe zadania, jak te związane z poprawą kondycji rynku produkcji skrobi w Polsce i warunków dla funkcjonowania plantatorów, po długofalowe kroki zmierzające do nawiązania współpracy z inwestorem branżowym. Grupie zależy na dobrych i długotrwałych relacjach z plantatorami, które zagwarantują im stabilność i opłacalność upraw surowców, co pozwoli na zapewnienie Grupie stałych dostawców surowców, dzięki stosowaniu jasnego i czytelnego systemu kontraktacji.

Nadwyżka produktów będzie skierowana na rynki zagraniczne, ze szczególnym uwzględnieniem rynków rozwijających się, np. rynków azjatyckich. Strategię nowego rynku Grupa Kapitałowa opiera na intensyfikacji sprzedaży na rynkach zewnętrznych (zwłaszcza na rynkach Azji Wschodniej, Azji Południowo - Wschodniej, Ameryki Południowej oraz rozwijających się państw europejskich).

Realizacja tego celu powinna nastąpić poprzez kontynuację projektu "Program rozwoju eksportu i rynku krajowego", który będzie obejmował identyfikację kluczowych dla Grupy zagranicznych rynków zbytu oraz budowę dla nich systemu sprzedaży. Na świecie rośnie zapotrzebowanie na skrobię, więc Grupa PEPEES tworzy efektywne narzędzia dystrybucji i sprzedaży krajowych produktów.

Strategia rozwoju Grupy PEPEES zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa ziemniaczanego.

V. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy:

skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej PEPEES oraz zysk netto Grupy Kapitałowej,
skrócone sprawozdanie finansowe Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. za I półrocze 2020 r. i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz zysk netto,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OSOBY REPREZENTUJĄCE Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży

Prezes Zarządu – Wojciech Faszczewski

Signed by / Podpisano przez:

Wojciech Faszczewski Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Date / Data: 2020-09-17 13:27

Członek Zarządu – Tomasz Rogala

Signed by / Podpisano przez: Tomasz Krzysztof Rogala

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPPES S.A.

Date / Data: 2020-09-17 11:58

AI assistant

Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5781_rns_2020-09-18_193b83e6-221b-4d68-8f6f-e68559378b7e.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

INDEKS DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Struktura Grupy Kapitałowej PEPEES

1.1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. w Łomży - Jednostka Dominująca

1.1.1. Podstawowe informacje o Spółce Dominującej

1.1.2. Władze Spółki

Zarząd

1.2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie - jednostka zależna

1.2.1. Podstawowe informacje o Spółce ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.

1.2.2. Władze Spółki ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Rada Nadzorcza

1.3. Pepees Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży (dawniej OZENERGY) - jednostka zależna

1.3.1. Podstawowe informacje o Spółce Pepees Inwestycje

1.3.2. Władze Spółki Pepees Inwestycje na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd

1.4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego "BRONISŁAW" Spółka Akcyjna w Bronisławiu - jednostka zależna

1.4.1. Podstawowe informacje o Spółce PPZ BRONISŁAW S.A.

1.4.2. Władze Spółki PPZ BRONISŁAW S.A. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Zarząd

Rada Nadzorcza

1.5. CHP Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wojnach Wawrzyńcach - jednostka zależna

1.5.1. Podstawowe informacje o Spółce CHP ENERGIA Sp. z o.o.

1.5.2. Władze Spółki CHP ENERGIA Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

Rada Nadzorcza

1.6. Gospodarstwo Rolne Ponary Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łomży - jednostka zależna

1.6.1. Podstawowe informacje o Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o.

1.6.2. Władze Gospodarstwa Rolnego Ponary Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2020 roku

2. Działalność spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PEPEES

3. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

II. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES

1. Charakterystyka rynku działalności

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

Skrobia ziemniaczana

Krochmal

Białko ziemniaczane

Grys

Płatki ziemniaczane

Hydrolizaty skrobiowe

✓ Glukoza krystaliczna

✓ Glukoza bezwodna

✓ Maltodekstryna

✓ Syropy glukozowe

✓ Hydrol

3. Wielkość i struktura sprzedaży

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Schematy kanałów dystrybucji Grupy Kapitałowej PEPEES

4.1. Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

4.2. Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1. Umowy gospodarcze

6.2. Umowy kredytowe

6.3. Umowy pożyczki

6.4. Umowy leasingu zawarte w I półroczu 2020 r.

6.5. Umowy ubezpieczeniowe

6.6. Umowy pomiędzy Akcjonariuszami

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Podstawowe dane finansowe spółek zależnych

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2020 r.

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

11. Pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej PEPEES

Tabela Nr 4: Zmiana stanu pozycji pozabilansowych

12. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji bądź nabycie akcji własnych

13. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

14. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

15. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

16. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

17. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

18. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

20. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2020 roku

21. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

22. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta

23. Notowania Spółki Dominującej w 1 półroczu 2020 roku

Pepees S.A. Interim / Quarterly Report 2020