Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 15, 2018

KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ PEPEES S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 31 MARCA 2018

KOMISJĘ EUROPEJSKĄ SPORZĄDZONA WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ

Łomża, 15 maja 2018 r.

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

	AKTYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
I	Aktywa trwałe (długoterminowe)	120 914	118 847	109 277
1.	Rzeczowe aktywa trwałe	90 521	91 659	82 646
2.	Wartości niematerialne	207	211	100
3.	Inwestycje w jednostkach zależnych	18 632	15 122	9 676
4.	Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113	113
5.	Udzielone pożyczki		- -	5 800
6.	Zaliczki długoterminowe	8 787	8 979	9 554
7.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 654	2 763	1 388
II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	102 195	118 054	87 067
1.	Zapasy	38 726	56 386	34 515
2.	Aktywa biologiczne	394	-	215
3.	Należności z tytułu dostaw	18 342	19 807	19 940
4.	Należności pozostałe	703	4 076	1 011
5.	Zaliczki	4 191	1 279	2 901
6.	Udzielone pożyczki	9 167	8 381	5 077
7.	Pozostałe aktywa finansowe	90
8.	Inwestycje przeznaczone do obrotu	5 742	3 546	2 550
9.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	24 840	24 579	20 858
	Razem aktywa	223 109	236 901	196 344

	PASYWA	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
I	Kapitał własny	143 128	139 112	130 548
1.	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700
2.	Kapitał zapasowe i rezerwowe	121 265	121 265	105 347
3.	Kapitał z aktualizacji wyceny	(172)	(172)	(278)
4.	Niepodzielony wynik lat ubiegłych	12 319	-	15 918
5	Wynik roku bieżącego	4 016	12 319	3 861
II	Zobowiązania długoterminowe	30 870	28 474	20 685
1.	Kredyty i pożyczki	14 307	11 248	6 821
2.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	6 411	7 029	4 221
3.	Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 109	6 133	5 549
4.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 752	1 752	1 701
5.	Dotacje	2 291	2 312	2 393
III	Zobowiązania krótkoterminowe	49 111	69 315	45 111
1.	Zobowiązania z tytułu dostaw	5 080	7 552	5 954
2.	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	402	2 757	669
3.	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	3 181	2 626	2 186
4.	Kredyty i pożyczki	36 623	52 573	34 155
5.	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	2 316	2 225	1 301
6.	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	274	274	236
7.	Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	1 235	1 308	610
	Razem pasywa	223 109	236 901	196 344

SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

	Przychody i koszty Zyski i straty	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017
I	Przychody ze sprzedaży	40 348	38 878
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	38 633	36 040
2.	Przychody ze sprzedaży usług	164	126
3.	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 551	2 712
II	Koszt własny sprzedaży	(27 585)	(26 743)
1.	Koszty sprzedanych produktów	(25 477)	(24 054)
2.	Koszty sprzedanych usług	(86)	(87)
3.	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(1 361)	(2 407)
4.	Wynik produkcji rolnej	(661)	(195)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	12 763	12 135
1.	Koszty sprzedaży i marketingu	(2 049)	(2 613)
2.	Koszty ogólnego zarządu	(4 818)	(4 069)
3.	Pozostałe przychody operacyjne	35	67
4.	Pozostałe koszty operacyjne	(282)	(71)
IV	Zysk operacyjny	5 649	5 449
1.	Koszty finansowe	(696)	(774)
2.	Przychody finansowe	292	204
V	Zysk(strata przed opodatkowaniem	5 245	4 879
VI	Podatek dochodowy	(1 229)	(1 018)
VII	Zysk (strata netto	4 016	3 861
VIII	Inne całkowite dochody	-	-
1.	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
2.	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych
IX	Całkowite dochody ogółem, w tym	4 016	3 861
X	Zysk (strata netto na 1 akcję	0,042	0,041

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Niepodzielony wynik	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017	5 700	51 950	(278)	53 397	15 918	126 687
Zmiany w I kwartale 2017	-		- -		- 3 861	3 861
Podział zysku za rok 2016						-
Zysk (strata) netto za okres					3 861	3 861
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)						-
Inne zmiany kapitału						-
Stan na 31 marca 2017	5 700	51 950	(278)	53 397	19 779	130 548
Zmiany w roku 2017		-	- 106	15 918	(3 599)	12 425
Podział zysku za rok 2016				15 918	(15 918)	-
Zysk (strata) netto za okres					12 319	12 319
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)			106			106
Stan na 31 grudnia 2017	5 700	51 950	(172)	69 315	12 319	139 112
Stan na 1 stycznia 2018	5 700	51 950	(172)	69 315	12 319	139 112
Zmiany w I kwartale 2018						-
Zysk (strata) netto za okres					4 016	4 016
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)						-
Stan na 31 marca 2018	5 700	51 950	(172)	69 315	16 335	143 128

Informacja finansowa jednostki dominującej – spółki PEPEES S.A. za I kwartał 2018 (dane w tys. zł)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia A. 5 245 4 879 Zysk (strata) przed opodatkowaniem I 16 440 13 517 Korekty razem II Amortyzacja 1. 2 407 1 580 27 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 2. 332 281 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 3. 5 (20) (Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej 4. (73) (714) Zmiana stanu rezerw 5. 17 660 16 440 Zmiana stanu zapasów 6. (394) (57) Zmiana stanu aktywów biologicznych 7. 4 838 192 Zmiana stanu należności 8. (1 917) (836) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 9. (2 720) (430) Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 10. (3 499) (3 030) Zapłacony podatek dochodowy 11. (21) (28) Zmiana stanu dotacji 12. (185) Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek i prowizji 13. (20) 139 Inne korekty 14. 21 685 18 396 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej III Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej B. 59 319 Wpływy I 10 20 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1. 49 299 Spłata udzielonych pożyczek 2. 7 635 4 395 Wydatki II 1 239 1 856 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 1. 3 510 Nabycie udziałów 2. 1 990 Zakup papierów wartościowych 3. 206 Zakup praw majątkowych 4. 690 2 539 Udzielone pożyczki 5. (7 576) (4 076) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej III Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej C. 3 503 430 Wpływy I 3 475 198 Kredyty i pożyczki 1. 28 232 Otrzymane dopłaty 2. 17 324 15 544 Wydatki II 16 366 14 845 Spłaty kredytów i pożyczek 1. 283 281 Odsetki od kredytów i pożyczek 2. 675 418 Płatności z umów leasingu 3. (13 821) (15 114) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) III 288 (794) Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) D. 261 20 858 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E. (4) - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 27 - zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym 24 589 21 652 Środki pieniężne na początek okresu F. 24 877 20 858 Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) G. - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania -	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	Za okres 01.01.2018- 31.03.2018	Za okres 01.01.2017- 31.03.2017
			-

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Zasady rachunkowości

Dane do sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 r. zostały sporządzone z zastosowaniem tych samych zasad rachunkowości, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

2. Zmiany zasad rachunkowości i prezentacji oraz korygowanie błędów

Spółka nie dokonywała zmian zasad rachunkowości i korygowania błędów poprzednich okresów.

3. Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych.

a) zobowiązania warunkowe

Na dzień bilansowy istnieje poręczenie kredytu udzielone podmiotowi CHP Energia Sp. z o.o. do kwoty 18.234 tys. złotych.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z członkami zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 710 tys. złotych.

Obciążenia rzeczowych aktywów trwałych z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych:

• hipoteka umowna w kwocie 14.734 tys. zł na rzecz BGŻ BNP PARIBAS,
• hipoteka zwykła w kwocie 1.596 tys. zł na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości,
• hipoteka zwykła w kwocie 404 tys. zł na rzecz Banku Spółdzielczego w Łomży,
• hipoteka zwykła w kwocie 1.295 tys. zł na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości,
• hipoteka kaucyjna do kwoty 1.197 tys. zł na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości,
• hipoteka kaucyjna do kwoty 880,6 tys. zł na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości,
• hipoteka kaucyjna do kwoty 303 tys. zł na rzecz Banku Spółdzielczego w Łomży,
• zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach na kwotę 3.465 tys. zł na rzecz Banku Spółdzielczego w Łomży,
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych w kwocie 9.812 tys. zł na rzecz BGŻ BNP PARIBAS
• zastaw rejestrowy na środkach trwałych w kwocie 5.900 tys. zł na rzecz Banku Zachodniego WBK
• przewłaszczenie maszyn i urządzeń w kwocie 1.295 tys. zł na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości.

b) aktywa warunkowe

Na majątku spółek zależnych (ZPZ Lublin, PPZ Bronisław, GR PONARY) są ustanowione hipoteki umowne, będące zabezpieczeniem kredytów udzielonych Grupie Kapitałowej PEPEES przez Bank Zachodni WBK i BP PKO- zabezpieczenie do kwoty 83.795 tys. złotych.

Spółka PEPEES posiada grunty w wieczystym użytkowaniu, których wartość, wynikająca z decyzji ustalającej opłatę roczną, wynosi 10.822 tys. złotych.

4. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Transakcje Emitenta ze spółkami powiązanymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. w Lublinie

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki zależnej skrobię do produkcji syropów. Łączna wartość zakupów w ZPZ "LUBLIN" Sp. z o.o. wyniosła 525 tys. zł. Poza tym, PEPEES sprzedała do LUBLINA skrobię i maltodekstrynę za kwotę 76 tys. złotych oraz dzierżawi linię do produkcji płatków - czynsz za 1 miesiąc dzierżawy wynosi 23,5 tys. zł.

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w wysokości 3 mln zł, od których spółka ZPZ "LUBLIN" zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 31,4 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "BRONISŁAW" Sp. z o.o. w Bronisławiu

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o. polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi, płatków ziemniaczanych i usługi magazynowania. Łączna wartość zakupów w PPZ BRONISŁAW Sp. z o.o. wyniosła 1.320 tys. zł. Poza tym, na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w kwocie 2007 tys. zł, od których spółka PPZ BRONISŁAW zapłaciła Emitentowi odsetki w kwocie 21 tys. złotych.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia Sp. z o.

W okresie sprawozdawczym Emitent kupował od spółki CHP Energia nawóż i usługi oraz uiścił zaliczkę na zakup praw majątkowych. Łączna wartość zakupów wyniosła 364,8 tys. zł.

Na dzień bilansowy istnieje saldo niespłaconych pożyczek w wysokości 2.697 tys. zł oraz należności w kwocie 853 tys. zł

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

4 stycznia 2018 r. Spółka nabyła od akcjonariuszy trzeci pakiet udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. , stając się 100% właścicielem udziałów w Ponarach. Inne transakcje z akcjonariuszami, osobami zarządzającymi, nadzorującymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

5. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES nie udzielała poręczeń i gwarancji. Na dzień bilansowy istnieje poręczenie kredytu do18.234 tys. zł udzielone spółce CHP Energia.

Mogą wystąpić zobowiązania wynikające z umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Umowy takie są zawarte z członkami zarządu oraz kilkoma pracownikami. W przypadku rozwiązania z nimi stosunku pracy Spółka ma obowiązek wypłacić odszkodowanie w kwocie ok. 710 tys. złotych.

Na dzień bilansowy nie występują nie rozstrzygnięte sprawy sporne.

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
15.05.2018	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
15.05.2018	Tomasz Rogala	Członek Zarządu

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
15.05.2018	Wiesława Załuska	Główna księgowa