Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Sep 14, 2018

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

za I półrocze 2018 r.

Łomża, 14 września 2018 r.

SPIS TREŚCI

	I. INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES4
1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca 4
2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka
	zależna 6
3.	"Pepees Inwestycje" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży (dawniej: OZENERGY Sp. z o.o.) – jednostka
	zależna 7
4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna 7
5.	CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna 8
6.	Gospodarstwo Rolne "Ponary" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna 8
7.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 9
	II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ
	GRUPY KAPITAŁOWEJ9
1.	Charakterystyka rynku działalności 9
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 10
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 10
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 11
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 12
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 13
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
	głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 14
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 15
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach 16
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 18
11.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji 19
12.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za
	dany rok 19
13.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19
14.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
	19
15.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 20
16.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 20
17.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 20
18.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 21
19.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2018 roku 21
20.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 21
21.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 21
22.	Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy
	Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące 21
23.	Notowania spółki w I półroczu 2018 21
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES

za I półrocze 2018 r.

25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
	Emitenta wraz z opisem tych uprawnień 22
26.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 22
27.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz
	wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta 22
28.	Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 22
29.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
	administracji publicznej 23
30.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 23
	III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 24
1.	Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 24
2.	Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 24
3.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 25
4.	Przepływy środków pieniężnych 27
5.	Wskaźniki ekonomiczne 27
	IV. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 28
1.	Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
	rozwoju Grupy 28
2.	Perspektywy rozwoju Grupy 30
3.	Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w
	perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 30

SPIS TABEL:

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2018 r. i I półrocze 2017 r. 10
Tabela 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu 11
Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2018 r. 16
Tabela 4: Zatrudnienie w Grupie 20
Tabela 5: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2018 r. i 31.12.2017 r. 24
Tabela 6: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2018 r. i 31.12.2017 r. 25
Tabela 7: Zestawienie wyniku finansowego za I półrocze 2018 r. i 2017 r. 26
Tabela 8: Wskaźniki ekonomiczne 27

I. Informacje nt. Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupa Kapitałowa PEPEES to nowoczesna i ciągle rozwijająca się grupa kapitałowa, specjalizująca się w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, glukozy krystalicznej i bezwodnej, maltodekstryny, syropów glukozowych, grysiku i płatków ziemniaczanych czy białka ziemniaczanego do celów paszowych.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej "PEPEES S.A." lub "Spółka") jest podmiotem dominującym wobec Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" S.A., CHP Energia sp. z o.o. , Gospodarstwa Rolnego "Ponary" sp. z o.o. oraz Pepees Inwestycje Sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2018 r. przedstawiała się następująco:

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• − przetwórstwo ziemniaków,
• − wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• − działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• − produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 14 września 2018 r., struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie na WZA %
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	23 345 498	24,57	23 345 498	24,57
Michał Skotnicki*	21 325 780	22,45	21 325 780	22,45
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 703 282	21,79	20 703 282	21,79
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42	7 995 200	8,42
Richie Holding Ltd	6 133 100	6,46	6 133 100	6,46
Pozostali**	15 497 140	16,31	15 497 140	16,31
Ogółem	95 000 000	100,00	95 000 000	100,00

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce. **Nikt z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do Spółki wpłynęło zawiadomienie od EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie o zwiększeniu stanu posiadania akcji do 23.345.498 co odpowiada 24,57% ogólnej liczby głosów – szczegółowe informacje zostały zamieszczone w raporcie bieżącym nr 25/2018. Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego ww. akcjonariusz posiadał 22.908.318 akcji uprawniających do 24,11% ogólnej liczby głosów.

1.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. skład Zarządu PEPEES S.A. był następujący:

Wojciech Faszczewski -	Prezes Zarządu
Tomasz Rogala -	Członek Zarządu

W dniu 10 kwietnia 2018 r. miało miejsce odnowienia kadencji ww. osób zarządzających.

W ww. dniu bowiem osoby zarządzające w Spółce, tj. Panowie: Wojciech Faszczewski i Tomasz Rogala złożyły rezygnację z pełnienia funkcji, a następnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Wojciecha Faszczewskiego na Prezesa Zarządu Spółki oraz Tomasza Rogalę na Członka Zarządu Spółki.

Osoby zarządzające powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd ma wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES

za I półrocze 2018 r.

lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Stankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej.

W maju 2018 roku nastąpiło odnowienie kadencji ww. osób na podstawie stosownych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 2.761,2 tys. zł, a udziałowcami byli:

-	PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 zł tj. 82,38		%
-	Pracownicy Spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 zł tj.	11,75%
-	Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 zł tj.	5,87%

2.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Kaniowski -	Prezes Zarządu
Małgorzata Dudzic-	Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Rada Nadzorcza

W 2018 roku działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• − Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• − Piotr Taracha Zastępca Przewodniczącego
• − Piotr Łojko Sekretarz
• − Mariusz Świetlicki Członek
• − Agata Czerniakowska Członek
• − Robert Malinowski Członek.

3. "Pepees Inwestycje" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży (dawniej: OZENERGY Sp. z o.o.) – jednostka zależna

3.1 Podstawowe informacje o Spółce

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki OZEnergy w maju 2018 r. dokonano zmiany nazwy tej spółki na: PEPEES Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmieniono również podstawowy przedmiot działalności na "Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Podstawowym przedmiotem działalności tej spółki jest kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. Na dzień bilansowy, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka ta nie osiągnęła żadnych przychodów. W pierwszym półroczu 2018 r. Spółka podpisała przedwstępną umowę dotycząca nabycia nieruchomości w Warszawie, wpłacając zaliczkę w kwocie 1.398 tys. zł .

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r wynosił 95.000 zł i dzielił się na 1900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

3.2 Władze Spółki

Skład Zarządu na 30 czerwca 2018 r.: Roman Minierski – Prezes Zarządu

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka Akcyjna w Bronisławiu – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• sprzedaż wyrobów ziemniaczanych na kraj i eksport,
• działalność usługowa związana z uprawami rolnymi.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 800.000 zł i dzieli się na 1.600 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

4.2 Władze Spółki

Zarząd

Skład Zarządu od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r.:

• Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
• Roman Minierski Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Piotr Taracha Przewodniczący
• Agata Czerniakowska Członek
• Grzegorz Dobrowolski Członek
• Gabriela Michalska Członek
• Robert Malinowski Członek
• Stanisław Bukowski Sekretarz.

5. CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna

5.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie energii elektrycznej,
• przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosi 5.298.000 zł i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

5.2 Władze Spółki

Zarząd

Skład Zarządu na od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.

• Andrzej Wyszyński − Prezes Zarządu
• Mirosław Siemieniako Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.

• − Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• − Tomasz Rogala Członek
• − Wojciech Zagdański Członek.

6. Gospodarstwo Rolne "Ponary" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna

6.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki są uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r wynosił 1.620.000 zł i dzielił się na 32.400 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

Skład Zarządu na 30 czerwca 2018 r.: Tomasz Rogala – Prezes Zarządu

7. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W dniu 04.01.2018 r. Spółka PEPEES zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet ok. 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o., Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie było zmian w Grupie Kapitałowej.

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się w przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES S.A., wyodrębnia się trzy segmenty branżowe, tj.: "przetwórstwo ziemniaka", "produkcja energii elektrycznej" i "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt".

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną,
• kilka asortymentów glukozy,
• szeroki asortyment syropów skrobiowych,
• grys ziemniaczany,
• płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię, przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,85 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6%.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin sp. z o.o., głownie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław sp. z o.o. na płatki ziemniaczane.

W segmencie "produkcja energii elektrycznej" działa spółka CHP Energia sp. z o.o, która w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo Spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt", przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania Spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, ale z racji braku przychodów Spółki Ponary w 2018 roku segment ten nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwa ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczy oraz chemicznym;
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy,
• płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2017 r. przedstawia tabela nr 1.

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2018 r. i I półrocze 2017 r.

					(dane w tys. zł)
Asortyment	I półrocze 2018	Struktur a 2018	I półrocze 2017	Struktur a 2017	Dynamika
produkty ziemniaczane	96 331	82,51%	91 625	78,98%	105,14%
energia cieplna	0	0,00%	352	0,30%	0,00%
energia elektryczna	3 608	3,09%	4 884	4,21%	73,87%
pasze dla zwierząt	170	0,15%	366	0,32%	46,45%
pozostała sprzedaż, w tym:	16 648	14,26%	18 784	16,19%	88,63%
a) usługi	586	0,50%	589	0,51%	99,49%
b) towary i materiały	16 062	13,76%	18 195	15,68%	88,28%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	116 757	100,00%	116 011	100,00%	100,64%

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Tabela 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

	(dane w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży	Półrocze 2018	Półrocze 2017
Polska, w tym:	79 683	79 632
- produkty	65 274	64 018
- towary	13 821	15 025
- usługi	588	589
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	9 524	5 339
- produkty	9 498	4 944
- towary	26	395
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	27 550	31 040
- produkty	25 335	28 266
- towary	2 215	2 774
Razem	116 757	116 011

4.1 Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2018 realizowana była na terenie całego kraju, przy czym w największym zakresie na terenie województw: mazowieckiego, wielkopolskiego, lubelskiego, podlaskiego, małopolskiego, dolnośląskiego i śląskiego.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym.

W analizowanym okresie największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała skrobia ziemniaczana, stanowi ona 41,9% (w ujęciu wartościowym) wszystkich produktów wytwarzanych przez Grupę, następny produkt to maltodekstryna -11,3% oraz glukoza – 6,5%. Wysoki udział w sprzedaży osiągnęły także susze ziemniaczane (grysik, płatki i kostka) – 10,8% w wartości sprzedaży krajowej.

4.2 Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W I półroczu 2018 r. sprzedaż na export i wewnątrzwspólnotowa wyniosła 31,8% łącznej sprzedaży. W analogicznym okresie poprzedniego roku, udział ten wyniósł 31,4%.

W bieżącym roku Grupa sprzedawała swoje wyroby do 16 krajów Unii Europejskiej i do 24 krajów z pozostałej części świata.

Główne rynki zbytu występują w krajach Azji, Bliskiego Wschodu, Ameryki oraz krajach byłego Związku Radzieckiego, tj.: Litwie, Białorusi, Kazachstanie, Uzbekistanie, Rosji i Łotwie.

W pierwszym półroczu 2018 roku najwięcej wyrobów sprzedawano do Azji.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie "PEPEES" S.A głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90 ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się ok. 400 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 25 tys. ha, tj. zaledwie 6% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES – odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny, etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec – ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności firmy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2018 r. były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

W 2018 roku spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. nie zawierały umów o znacznej wartości.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2018 r.:

• umowy dotyczące modernizacji maszyn i urządzeń produkcyjnych z kilkoma firmami na łączną kwotę ok 14 mln zł
• umowy zakupu III pakietu udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o., obejmujące łącznie 32,6% udziałów za kwotę 3.475,2 tys. zł
• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości 3.040 tys. zł;
• umowy handlowe;

6.2 Umowy kredytowe i pożyczek

a) z bankiem BZ WBK S.A.

Zmiana z dnia 3 sierpnia 2018 r. do umowy o multilinię, zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Bankiem Zachodnim WBK S.A. Na mocy Aneksu do umowy o multilinię łączny limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do 52 mln zł w ten sposób, że kredyt obrotowy udzielony Emitentowi, Lublinowi i Bronisławowi wynosi obecnie odpowiednio 16,5 mln zł, 2 mln zł oraz 7,8 mln zł, kredyt rewolwingowy odpowiednio 12 mln zł, 4,25 mln zł i 4 mln zł, a kredyt bieżący odpowiednio 4 mln zł, 0,75 mln zł i 0,7 mln zł.

Ponadto Aneks do umowy o multilinię przedłużył dzień spłaty wszystkich ww. kredytów zawartych z Bankiem Zachodnim WBK S.A. do dnia 31 sierpnia 2019 r.

Pozostałe warunki umowy o multilinię nie uległy istotnym zmianom, które odbiegałyby od standardowych zapisów stosowanych w tego typu umowach.

b) z bankiem PKO BP S.A.

Zmiana z dnia 3 sierpnia 2018 r. do umowy limitu kredytu wielocelowego, zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław S.A., a Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A.

Na mocy Aneksu, limit kredytowy udzielony Emitentowi oraz jego spółkom zależnym został zwiększony do łącznej kwoty 52 mln zł, a dla poszczególnych spółek odpowiednio: Emitentowi – do 32,5 mln zł, Lublinowi – do 12,5 mln zł i Bronisławowi – do 7 mln zł. W ramach powyższego limitu udzielono następujących kredytów:

• kredyt w rachunku bieżącym: Emitentowi 4 mln zł, Lublinowi 0,7 mln zł i Bronisławowi – 0,75 mln zł,
• kredyt obrotowy odnawialny: Emitentowi 12 mln zł, Lublinowi 4 mln zł i Bronisławowi – 4,25 mln zł,
• kredyt obrotowy nieodnawialny: Emitentowi 16,5 mln zł, Lublinowi 7,8 mln zł i Bronisławowi – 2 mln zł.

Limit został udzielony do 31 sierpnia 2019 roku.

Pozostałe warunki umowy limitu kredytu wielocelowego nie uległy istotnym zmianom, które

odbiegałyby od standardowych zapisów stosowanych w tego typu umowach.

W pierwszym półroczu 2018 r. spółkom z Grupy Kapitałowej PEPEES nie zostały wypowiedziane żadne kredyty ani pożyczki.

6.3 Umowy leasingu

• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 50 tys. zł, zawarta 17 marca 2018 r. na okres 36 miesięcy z Volkswagen Leasing GmbH;
• Umowa leasingu pięciu wózków jezdniowych o łącznej wartości 296 tys. zł, zawarta 3 kwietnia 2018 r. na okres 36 miesięcy z PKO Leasing S.A.;
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 47 tys. zł, zawarta 8 maja 2018 r. na okres 36 miesięcy z BZ WBK Leasing;
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 48 tys. zł, zawarta 15 czerwca 2018 r. na okres 48 miesięcy z Volkswagen Leasing GmbH;

6.4 Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• 1. ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• 1. ubezpieczenie utraty zysku;
• 1. ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• 1. ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• 1. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
• OC delikt
• OC kontrakt
• OC produktu

• OC członków zarządu

• ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.5 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. głównymi inwestycjami PEPEES S.A. są udziały i obligacje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. o wartości 2.550 tys. złotych.

Grupa posiada również udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS)., które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, przy czym wszystkie tego typu transakcje były zawierane na warunkach rynkowych.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi i grysiku za kwotę 1.001 tys. zł. PEPEES S.A. sprzedała do ZPZ "Lublin" sp. z o.o. skrobię i maltodekstrynę za kwotę 111 tys. zł oraz usługę za 141 tys. zł. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus",

bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. zapłaciła PEPEES S.A. odsetki od udzielonej w poprzednich latach pożyczki w kwocie 63 tys. zł. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3 mln zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ "Bronisław" S.A. w Bronisławiu

PEPEES S.A. kupiła obligacje spółki PPZ Bronisław za kwotę 3 mln zł oraz kupowała w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię, płatki ziemniaczane i usługi oraz sprzedała usługę. Łączna wartość zakupów handlowych w PPZ Bronisław S.A. wyniosła 2.702 tys. zł a sprzedaży 2 tys. zł. Poza tym PPZ Bronisław S.A. zapłaciła PEPEES S.A. odsetki od udzielonych w poprzednich latach pożyczek w kwocie 58 tys. zł. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 4 mln zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia sp. z o. o.

PEPEES S.A. kupiła od CHP Energia sp. z o.o. wysłodki buraczane za 60 tys. zł, biokompost za 95 tys. zł i usługę za 193 tys. zł oraz sprzedała CHP Energia sp. z o.o. usługę o wartości 5 tys. zł. Ponadto PEPEES S.A. wpłaciła do CHP Energia zaliczkę na prawa majątkowe oraz zaliczkę na suszenie i granulację wycierki o łącznej wartości 228 tys. zł. Dodatkowo CHP Energia zostały udzielone w I półroczu 2018 r. dwie pożyczki w łącznej kwocie 1,2 mln zł.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone przez CHP Energia pożyczki na łączną kwotę 3.919 tys. zł oraz niespłacone opłaty od udzielonych poręczeń w kwocie 412 tys. zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. i Gospodarstwem Rolnym "Ponary" Sp. z o.o.

PEPEES S.A. sprzedała spółce GR Ponary usługę o wartości 5,1 tys. zł. oraz udzieliła pożyczki w kwocie 550 tys. zł. Od pożyczki tej zostały spłacone przez GR Ponary odsetki w wysokości 8,7 tys. zł.

Poza tym PEPEES S.A. dokonuje na rzecz Ponar opłat z tytułu udzielonego poręczenia – wartość opłat naliczonych za I półrocze 2018 r. wyniosła 87,4 tys. zł.

Na dzień bilansowy istnieje niespłacona przez GR Ponary pożyczka na kwotę 550 tys. zł oraz niespłacone przez PEPEES opłaty od udzielonych poręczeń w kwocie 26,3 tys. zł.

PEPEES S.A. udzieliła spółce Pepees Inwestycje pożyczki w kwocie 1.450 tys. zł. Od pożyczki tej zostały naliczone odsetki w kwocie 10,5 tys. zł, które na dzień bilansowy nie zostały spłacone.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

Spółka zakupiła od dwóch akcjonariuszy, będących osobami powiązanymi, posiadającymi łącznie 44,24% w głosach ogółem na WZA spółki Pepees, III pakiet udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o., obejmujący łącznie 32,6% udziałów o wartości nominalnej 527,85 tys. złotych za cenę 3.475,2 tys. zł. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Na dzień 30 czerwca 2018 r. Grupa Kapitałowa PEPEES S.A. posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

(dane w tys. zł)

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2018	Termin spłaty
1	2	3	4	5
Kredyt w rachunku bieżącym (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	1 861	31.08.2018
Kredyt rewolwingowy (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	10 000	1 750	31.08.2018
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	16 000	4 000	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym (Pepees)	PKO BP S.A.	4 000	606	31.08.2018
Kredyt rewolwingowy	PKO BP S.A.	10 000	3 750	31.08.2018
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków (Pepees)	PKO BP S.A.	16 000	6 000	31.08.2018
Kredyt inwestycyjny preferencyjny (Pepees)	Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	1 295	115	30.11.2018
Kredyt inwestycyjny (Pepees)	BNP Paribas	9 822	5 079	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny (Pepees)	PKO BP S.A.	1 200	721	31.12.2020
Kredyt inwestycyjny (Pepees)	BNP Paribas Lease Group sp z o.o.	10 530	10 530	30.06.2025
Kredyt w rachunku bieżącym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	500	14	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	1 125	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	1 500	375	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym (PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2018

Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2018 r.

Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2018	Termin spłaty
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym(PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A.	5 000	3 125	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym (PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A	8 000	1 456	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym (ZPZ Lublin)	PKO BP S.A.	500	0	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym (ZPZ Lublin)	PKO BP S.A.	3 000	1 125	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym(ZPZ Lublin)	PKO BP S.A.	1 500	562	31.08.2018
Kredyt w rachunku bieżącym (PPZ Bronisław)	PKO BP S.A.	500	0	31.08.2018
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym(PPZ Bronisław)	PKO BP S.A.	3 000	1 119	31.08.2018
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym (PPZ Bronisław)	PKO BP S.A.	8 000	3 000	31.08.2018
Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą (CHP Energia)	Spółdzielczy Bank Rozwoju Oddział w Szepietowie	3 000	2 494	31.05.2017
Kredyt konsorcjalny inwestycyjny na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego "Budowa biogazowni w Gminie Szepietowo" (CHP Energia)	1.Spółdzielczy Bank Rozwoju Oddział w Szepietowie 2.Bank Spółdzielczy w Brańsku 3.Bank Spółdzielczy Oddział w Andrzejewie.	12 830	11 511	31.12.2023
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą (CHP Energia)	Spółdzielczy Bank Rozwoju Oddział w Szepietowie	800	518	31.12.2019
Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu nieruchomości (PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A.	800	553	30.11.2021
Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą (CHP Energia)	Spółdzielczy Bank Rozwoju Oddział w Szepietowie	2 500	1 700	13.09.2018

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A.

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego, do wysokości 12.224 tys. PLN, na okres do 25 maja 2024 r.

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 3 000 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 800 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 800 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 710 tys. PLN (wysokość zadłużenia na dzień poręczenia).

Umowa z dnia 14 września 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia Sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. Wartość kredytu obrotowego zaciągniętego przez CHP Energia Sp. z o.o. wynosi 2 500 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego do wysokości 2 500 tys. PLN.

Oświadczenie z dnia 30 lipca 2018 r. o udzieleniu poręczenia kredytu Inwestycyjnego ze Środków Pochodzących z Zagranicznych Linii Kredytowych w wysokości 8.456 tys. zł. Kredyt został udzielony spółce PPZ Bronisław przez Bank Ochrony Środowiska S.A.,

Poręczenia udzielone jednostce dominującej "PEPEES" S.A

Umowa z dnia 12 grudnia 2017 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a Gospodarstwem Rolnym Ponary sp. z o.o. Na podstawie umowy GR Ponary udzieliła zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PEPEES S.A. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez PEPEES S.A. na zakup udziałów w GR Ponary wynosi 10.530 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez GR Ponary jest w formie hipoteki w wysokości 15.795 tys. PLN na stanowiących własność spółki nieruchomościach gruntowych, na okres do 30 czerwca 2025 r.

Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych są m.in. hipoteki ustanowione na majątku spółek zależnych: ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław S.A.

Poza powyższym poręczeniem udzielonym przez GR Ponary, spółki zależne nie udzielały jak również nie otrzymały w pierwszym półroczu 2018 roku poręczeń.

W pierwszym półroczu 2018 roku Spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. nie otrzymały, jak również nie udzielały gwarancji.

11. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji

W roku 2018 Spółka oraz Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2018 r.

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W pierwszym półroczu 2018 r. tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane były na lokaty krótkoterminowe.

14. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne tak Grupy Kapitałowej jak i dla Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2018 r. to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

15. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2018 r. Grupa realizowała kilka przedsięwzięć inwestycyjnych. Najważniejsze z nich to:

• zakup udziałów w spółce PONARY,
• modernizacja stacji mycia i podawania ziemniaków.
• modernizacja suszarni skrobi
• modernizacja innych maszyn i urządzeń produkcyjnych

W następnym półroczu Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte modernizacje maszyn i urządzeń produkcyjnych.

16. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Przedsiębiorstwo Emitenta położone jest na terenie tzw. Zielonych Płuc Polski, obejmujących najczystsze ekologicznie i posiadające największe walory przyrodnicze tereny północnowschodniej Polski.

Prowadząc działalność produkcyjną, Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

17. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

Tabela 4: Zatrudnienie w Grupie

Wyszczególnienie	Przeciętna liczba zatrudnionych w	Stan na 30.06.2018	Przeciętna liczba zatrudnionych w
	I półroczu 2018	Kobiety	Mężczyźni	poprzednim roku obrotowym -2017
Pracownicy umysłowi	149	83	69	142
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	254	24	233	358
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych	-	-	-	4
Razem	403	107	302	504

18. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2018 r. Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.

19. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2018 roku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe pozycje mające wpływ na wynik finansowy.

20. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

Sprawozdania finansowe Spółki (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) sporządzane są zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

21.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

W okresie I półrocza 2018 r. nastąpiło wzmocnienie kontroli w spółce Gospodarstwo Rolne "Ponary" , poprzez zakup wszystkich pozostałych udziałów i uzyskanie 100% prawa głosów na zgromadzeniu wspólników. Inne zmiany w zasadach zarządzania Grupą nie wystąpiły.

22.Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Spółki posiadał Prezes Zarządu PEPEES S.A. – 701.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, co stanowi łączną wartość 42.060 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich osób nadzorujących i zarządzającej.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23.Notowania spółki w I półroczu 2018

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 3 stycznia 2018 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2018) wyniósł 1,44 zł. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,62 zł, a najniższy 1,23 zł. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2018 przedstawia poniższy wykres.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2018 r.

Wykres notowań dla spółki Pepees SA w okresie od 2018-01-01 do 2018-06-30

24.Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

28.Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z firmą WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2018 r. i 30 czerwca 2019 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za lata 2018-2019. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy należna za rok 2018 wynosi 59.700 zł plus podatek VAT.

W poprzednim roku obrotowym łączna wartość usług audytorskich wg umowy zawartej z Mazars Audyt sp. z o.o. wyniosła 60.000 zł plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

29.Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień bilansowy występuje nierozstrzygnięta sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko PEPEES S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 11.05.2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dotyczących przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 oraz w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 10 sierpnia 2018 r. Sąd oddalił wniosek Powoda o zakazanie dokonywania czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do przeniesienia zysku Spółki za rok 2017 na kapitał rezerwowy – fundusz inwestycyjny w zakresie objętym uchwałą nr 12. Natomiast w pozostałym zakresie, tj. dotyczącym zawieszenia postępowania rejestrowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego wpisu do Rejestru na podstawie uchwał nr 25 i 29, zażalenie Spółki zostało oddalane. Postanowienie Sądu jest prawomocne.

W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

30.Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie styczeń – czerwiec 2018 r. Grupa Kapitałowa PEPEES S.A. osiągnęła sprzedaż w kwocie 116,8 mln zł, co stanowiło porównywalną wysokość względem analogicznego okresu roku ubiegłego (116,0 mln zł). Nastąpił wzrost sprzedaży produktów ziemniaczanych o 5% przy jednoczesnym spadku sprzedaży energii elektrycznej o 26%.

Za sprawą wyższej dynamiki wzrostu kosztów sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa Kapitałowa wypracowała w pierwszym półroczu 2018 r. zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 30,1 mln zł, co oznaczało spadek o 1,5% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu w okresie styczeń – czerwiec 2018 r. uległy zmniejszeniu o 12%, natomiast koszty ogólnego zarządu zwiększyły się o ponad 14% względem okresu porównawczego.

Saldo pozostałej działalności w okresie pierwszego półrocza 2018 r. zamknęło się na poziomie 0,05 mln zł przy wyniku 0,22 mln zł w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie styczeń – czerwiec 2018 r. był wyższy od analogicznej pozycji okresu porównawczego - w 2018 roku wyniósł on (-) 0,99 mln zł przy (-) 2, mln zł w okresie styczeń – czerwiec 2017 r.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po pierwszym półroczu 2018 r. wyniósł 9,9 mln zł przy10,7 mln zł zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, a zysk

netto w okresie styczeń-czerwiec 2018 r. wyniósł 7,49 mln zł przy 8,35 mln zł zysku netto w analogicznym okresie 2017 r.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa .

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Zestawienie składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela 5: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2018 r. i 31.12.2017 r.

				(dane w tys. zł)
		Stan na dzień		Wskaźniki struktury
Nazwa składnika majątkowego	30.06.2018 r. 31.12.2017 r.		kwotowe + zwiększenia		w %
			- zmniejszenia	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.
I. AKTYWA TRWAŁE
(długoterminowe)	157 044	155 419	1 625	60,5	51,1
1. Rzeczowe aktywa trwałe	148 348	147 034	1 314	57,1	48,4
2. Nieruchomości inwestycyjne	216	211	5	0,1	0,1
3. Wartości niematerialne	3 140	3 140	0	1,2	1,0
4. Wartość firmy z konsolidacji	0	0	0	0,0	0,0
5. Inwestycje w jednostce
stowarzyszonej	0	0	0	0,0	0,0
6. Inwestycje w innych jednostkach	113	113	0	0,0	0,0
7. Udzielone pożyczki	0	0	0	0,0	0,0
8. Zaliczki	414	72	342	0,2	0,0
9. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	4 813	4 849	(36)	1,9	1,6
II. AKTYWA OBROTOWE
(krótkoterminowe)	102 641	148 468	(45 827)	39,5	48,9
1. Zapasy	36 849	84 134	(47 285)	14,2	27,7
2. Aktywa biologiczne	2 251	0	2 251	0,9	0,0
3. Należności z tytułu dostaw	34 425	23 311	11 114	13,3	7,7
4. Należności pozostałe	2 333	5 250	(2 917)	0,9	1,7
5. Zaliczki	9 692	827	8 865	3,7	0,3
6. Udzielone pożyczki	923	762	161	0,4	0,3
7. Inwestycje przeznaczone do obrotu	4 540	3 546	994	1,7	1,2
8.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 628	30 638	(19 010)	4,5	10,1
Razem aktywa	259 685	303 887	(44 202)	100,00	100,00

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 30 czerwca 2018 r. w kwocie 259.685 tys. zł zmniejszył się o 44.202 tys. zł, tj. o 14,5 % w stosunku do poprzedniego roku.

Zmniejszyły się głównie zapasy z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków oraz środki pieniężne na skutek spłaty krótkoterminowych kredytów. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2018 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES

za I półrocze 2018 r.

Tabela 6: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2018 r. i 31.12.2017 r.

	(dane w tys. zł)
Wyszczególnienie źródeł		Stan na dzień	Zmiany Kwotowe	Wskaźniki struktury w %
finansowania	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2018 r.	31.12.2017 r.
I. Kapitał własny	149 531	145 547	3 984	57,6	47,9
Kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy spółki dominującej	148 809	141 282	7 527	57,3	46,5
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	-	2,2	1,9
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	129 538	124 418	5 120	49,9	40,9
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(26)	(172)	146	0,0	-0,1
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	6 110	(2 028)	8 138	2,4	-0,7
5. Wynik roku bieżącego	7 487	13 364	(5 877)	2,9	4,4
Udziały niesprawujące kontroli	722	4 265	(3 543)	0,3	1,4
II. Zobowiązania długoterminowe	47 211	48 684	(1 473)	18,2	16,0
1. Kredyty i pożyczki	25 528	25 330	198	9,8	8,3
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu	6 418	7 446	(1 028)	2,5	2,5
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	6 202	6 258	(56)	2,4	2,1
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych	2 305	2 249	56	0,9	0,7
5. Dotacje	6 758	6 901	(143)	2,6	2,3
6. Zobowiązania z tytułu emisji
papierów wartościowych	0	-	0	0,0	0,0
7. Pozostałe zobowiązania	-	500	(500)	0,0	0,2
III. Zobowiązania
krótkoterminowe	62 943	109 656	(46 713)	24,2	36,1
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	15 965	15 026	939	6,1	4,9
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego
podatku dochodowego	70	2 887	(2 817)	0,0	1,0
3. Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	3 641	5 317	(1 676)	1,4	1,7
4. Kredyty i pożyczki	37 562	81 534	(43 972)	14,5	26,8
5. Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego	2 628	2 587	41	1,0	0,9
6. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych	288	327	(39)	0,1	0,1
7. Rezerwy na pozostałe zobowiązania	2 789	1 978	811	1,1	0,7
Razem pasywa	259 685	303 887	(44 202)	100,0	100,0

W okresie pierwszego półrocza zmieniła się struktura finansowania. Zwiększył się udział kapitału własnego, przy jednoczesnym zmniejszeniu zobowiązań krótkoterminowych. Najwyższy spadek nastąpił w stanie zobowiązań z tytułu kredytów, z powodu spłaty kredytów zaciągniętych na skup ziemniaków jesienią ubiegłego roku.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za I półrocze 2018 r. i I półrocze 2017 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela 7: Zestawienie wyniku finansowego za I półrocze 2018 r. i 2017 r.

		(dane w tys. zł)
		Wykonanie	Wykonanie
Lp.	Wyszczególnienie	za	za	Dynamika
		I półrocze	I półrocze	w %
		2018 r.	2017 r.
1.	Przychody ze sprzedaży
	Przychody ze sprzedaży produktów	101 963	98 044	104,0
	Przychody ze sprzedaży usług	586	589	99,5
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	14 208	17 378	81,8
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	116 757	116 011	100,6
	- przychody z działalności kontynuowanej	116 757	116 011	100,6
	- przychody z działalności zaniechanej
	Koszt własny sprzedaży
	Koszty sprzedanych produktów	(73 649)	(69 627)	105,8
	Koszty sprzedanych usług	(90)	(349)	25,8
	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(12 066)	(15 041)	80,2
	Wynik produkcji rolnej	(907)	(457)	198,5
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(86 712)	(85 474)	101,4
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(86 712)	(85 474)	101,4
	- koszt własny z działalności zaniechanej
	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	30 045	30 537	98,4
	Koszty sprzedaży i marketingu	(4 789)	(5 450)	87,9
	Koszty ogólnego zarządu	(14 428)	(12 626)	114,3
	Pozostałe przychody operacyjne (zyski netto)	590	487	121,1
2.	Pozostałe koszty operacyjne (straty netto)	(538)	(272)	197,8
	Zysk (strata) operacyjny	10 880	12 676	85,8
	Koszty finansowe (straty netto)	(1 523)	(2 147)	70,9
	Przychody finansowe (zyski netto)	527	150	351,3
	Udział w zyskach (stratach) jednostki
	stowarzyszonej	-	(2)	0,0
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	9 884	10 677	92,6
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z	9 884	10 677	92,6
	działalności kontynuowanej
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności
	zaniechanej
	Podatek dochodowy	(2 430)	(2 325)	104,5
	Zysk (strata) netto, z tego:	7 454	8 352	89,7
4.	- przypadający udziałom niesprawującym kontroli	(33)	160	(20,6)
	- przypadający udziałowcom jednostki dominującej, w tym:	7 487	8 192	91,4
	- zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej	7 487	8 192	91,4
5.	- zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
	Zysk (strata) netto na 1 akcję, w tym:	0,07	0,08	91,4
	- zysk netto na 1 akcję z działalności	0,07	0,08	91,4
6.	kontynuowanej
	- zysk (strata) netto na 1 akcję z działalności
	zaniechanej

Przychody ze sprzedaży za I półrocze br. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 0,6%. Zwiększeniu o 1,4% uległ koszt własny sprzedaży przy jednoczesnym zwiększeniu kosztów ogólnego zarządu o 14,3%. Tym samym zysk operacyjny wypracowany przez Grupę jest niższy o 14,2% a zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki PEPEES o 8,6%.

4. Przepływy środków pieniężnych

W I półroczu 2018 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES S.A. ujemne saldo przepływów pieniężnych w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 38.310 tys. zł. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na 30 czerwca 2018 r. jest dodatni i wynosi 9.131 tys. zł. Różnica w kwocie 2.497 tys. zł pomiędzy stanem środków pieniężnych wykazanym w bilansie, a sprawozdaniem z przepływów pieniężnych wynika z salda kredytu w rachunku bieżącym.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej prezentuje poniższa tabela nr 8.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna		I półrocze 2017 r.
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 aktywa ogółem		3,61%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki *100 kapitał własny		6,02%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		7,06%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży brutto*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	25,73%	26,32%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,63	1,75
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące	1,05	1,14
Szybkość obrotu należności w dniach*	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 180 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów	44,50	45,41
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach*	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów towarów materiałów	32,17	23,77
Szybkość obrotu zapasów w dniach*	średni stan zapasów x 180 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	125,57	112,23
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki*100 majątek trwały ogółem	0,95	0,96
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiąz. Długoterminowe)*100 pasywa ogółem	0,67	0,70

Tabela 8: Wskaźniki ekonomiczne

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wskaźniki rentowności w stosunku do poprzedniego półrocza są mniejsze w związku z niższym zyskiem netto. Wskaźniki płynności, zarówno bieżącej jak i szybkiej, kształtują się na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym nadal jest stosunkowo wysoki, ponieważ z uwagi na duży udział kapitału własnego w strukturze finansowania zbliżony jest do 1,0.

IV. Rozwój Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

1.1 Ryzyka i zagrożenia

• Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Jedynym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Anomalie pogodowe przekładają się bezpośrednio na ilość wyprodukowanej i oferowanej do sprzedaży skrobi.

• Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantynowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

• Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

• Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jednakże istotność tego ryzyka jest niewielka ze względu na zakupy dokonywane w walutach sprzedaży.

• Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

• Ograniczona podaż pieniądza

Efektem światowego kryzysu jest coraz trudniej dostępny i droższy pieniądz na rynku. Zjawisko to bardzo mocno uderza w producentów. Zmuszeni oni są do udzielania kredytów kupieckich odbiorcom i wydłużania terminów płatności.

• Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe (w tym zakresie) są drogie i wydłużają etap dokonywania transakcji.

• Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta.

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2 Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Rozwój Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju Grupy są:

• rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą)
• możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
• zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów.

1.3 Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi, zależnymi od Grupy i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• systematyczna modernizacja wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• aktywna polityka sprzedaży i pozyskiwania nowych rynków zbytu,
• wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności,
• wdrożony System Zarządzania Jakością Badań,
• zgodność działania firmy z wymaganiami Smeta obecność na platformie SeDeX,
• posiadane licencje na godła promocyjne,
• dobra współpraca z plantatorami,
• możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• wysokie moce produkcyjne.

2. Perspektywy rozwoju Grupy

W I półroczu 2018 r. Grupa PEPEES S.A konsekwentnie realizowała założenia strategiczne, co pozwoliło osiągnąć dobre wyniki finansowe i operacyjne. Kierunki rozwoju Grupy PEPEES są nadal zgodne z opublikowaną jesienią 2013 r. Strategią na lata 2013-2018.

Zdobycie nowych rynków sprzedaży zaowocowało znacznym wzrostem przychodów z krajów Unii Europejskiej, które w stosunku do I połowy roku 2017 wzrosły o ponad 78%.

Plany rozwojowe mają na celu dalsze zaangażowanie kapitałowe oraz poprawę pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku poprzez zwiększenie sprzedaży i optymalizację kosztów oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

3. Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale rozpocznie się "jesienna kampania ziemniaczana". Wielkość skupu ziemniaków, podstawowego surowca do produkcji w spółkach Grupy, będzie miała istotny wpływ na ilość produkcji i wartość sprzedaży w następnym kwartale, a tym samym wysokość wyników finansowych.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu Jednostki Dominującej
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
14.09.2018	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
14.09.2018	Tomasz Rogala	Członek Zarządu