Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 16, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO "PEPEES" S.A.

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Łomża, 16 listopada 2018 r.

INDEKS DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI
	FINANSOWEJ	3
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW	LUB
	STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	4
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN	W
	KAPITALE WŁASNYM	5
	ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW
	PIENIĘŻNYCH	6
	WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO	7
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO
	SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO	9
1.	Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej 9
2.	Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych9
3.	Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 r10
4.	Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego 12
5. 6.	Zastosowanie standardów w 2018 r. 12 Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu 14
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji14
8.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności14
9.	Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy14
10.	Wartości szacunkowe15
11.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych 15
12.	Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych15
13. 14.	Zapasy 15 Aktywa biologiczne 16
15.	Należności z tytułu dostaw i usług16
16.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 16
17.	Rozliczenia z tytułu spraw sądowych 16
18.	Niespłacone kredyty i pożyczki 16
19.	Transakcje z podmiotami powiązanymi18
20.	Informacje dotyczące dywidend20
21. 22.	Zmiany stanów wartości szacunkowych 20 Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych22
23.	Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych 23
24.	Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 23
25.	Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym26
26.	Inne zdarzenia w okresie sprawozdawczym27
27.	Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej 28
28.	Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników
	prognozowanych. 28
29.	Struktura akcjonariatu28
30.	Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby
	zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie
	od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego29
31.	Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki
32.	lub udzieleniu gwarancji. 29 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
	w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 29
33.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji30
34.	Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego 30

w tys. złotych

	Z SYTUACJI FINANSOWEJ
	AKTYWA	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
I	Aktywa trwałe (długoterminowe)	167 925	157 044	155 419	164 005
1	Rzeczowe aktywa trwałe	159 210	148 348	147 034	154 757
2	Wartości niematerialne	384	216	211	202
3	Wartość firmy z konsolidacji	3 140	3 140	3 140	6 607
4	Inwestycje w pozostałych jednostkach	113	113	113	113
5	Zaliczki długoterminowe	263	414	72	78
6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 815	4 813	4 849	2 248
II	Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	100 926	102 641	148 468	93 236
1	Zapasy	47 342	36 849	84 134	43 489
2	Aktywa biologiczne	219	2 251	-	300
3	Należności z tytułu dostaw	30 687	34 425	23 311	32 548
4	Należności pozostałe	6 107	2 333	5 250	6 054
5	Zaliczki	5 200	9 692	827	4 232
6	Udzielone pożyczki	935	923	762	874
7	Inwestycje przeznaczone do obrotu	2 550	4 540	3 546	3 545
8	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 886	11 628	30 638	2 194

Razem aktywa 268 851 259 685 303 887 257 241

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE

	PASYWA	30.09.2018	30.06.2018	31.12.2017	30.09.2017
I	Kapitał własny	153 339	149 531	145 547	149 734
	Kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki	152 596	148 809	141 282	139 306
1	Kapitał podstawowy	5 700	5 700	5 700	5 700
2	Kapitały zapasowe i rezerwowe	141 857	129 538	124 418	124 418
3	Kapitał z aktualizacji wyceny	(26)	(26)	(172)	(328)
4	Niepodzielny wynik lat ubiegłych	(6 024)	6 110	(2 028)	(1 875)
5	Wynik roku bieżącego	11 089	7 487	13 364	11 391
	Udziały niedające kontroli	743	722	4 265	10 428
II	Zobowiązania długoterminowe	45 521	47 211	48 684	40 831
1	Kredyty i pożyczki	25 066	25 528	25 330	20 704
2	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	5 565	6 418	7 446	4 617
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	6 157	6 202	6 258	5 655
	dochodowego
4	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i	2 305	2 305	2 249	2 296
	podobnych
5	Dotacje	6 428	6 758	6 901	7 060
6.	Pozostałe zobowiązania	-	-	500	499
III	Zobowiązania krótkoterminowe	69 991	62 943	109 656	66 676
1	Zobowiązania z tytułu dostaw	25 642	15 965	15 026	29 068
2	Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	37	70	2 887	1 652
	dochodowego
3	Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	5 256	3 641	5 317	7 451
4	Kredyty i pożyczki	33 334	37 562	81 534	24 615
5	Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu	2 797	2 628	2 587	2 034
6	Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i
	podobnych	288	288	327	349
7	Rezerwy na pozostałe zobowiązania	2 637	2 789	1 978	1 507
	Razem pasywa	268 851	259 685	303 887	257 241

w tys. złotych

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	Przychody i koszty	Za okres	Za okres	Za okres	Za okres
	Zyski i straty	01.07.2018- 30.09.2018	01.01.2018- 30.09.2018	01.07.2017- 30.09.2017	01.01.2017- 30.09.2017
I	Przychody ze sprzedaży
1	Przychody ze sprzedaży produktów	56 637	158 600	45 888	143 932
2	Przychody ze sprzedaży usług	322	908	545	1 134
3	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	580	14 788	1 299	18 677
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	57 539	174 296	47 732	163 743
	- przychody z działalności kontynuowanej	57 539	174 296	47 732	163 743
II	Koszt własny sprzedaży	-
1	Koszty sprzedanych produktów	(40 113)	(113 762)	(32 730)	(102 357)
2	Koszty sprzedanych usług	(122)	(212)	(161)	(510)
3	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(382)	(12 448)	(1 590)	(16 631)
4	Wynik produkcji rolnej	(1 104)	(2 011)	(502)	(959)
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(41 721)	(128 433)	(34 983)	(120 457)
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(41 721)	(128 433)	(34 983)	(120 457)
III	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	15 818	45 863	12 749	43 286
1	Koszty sprzedaży i marketingu	(3 117)	(7 906)	(2 561)	(8 011)
2	Koszty ogólnego zarządu	(7 563)	(21 991)	(6 048)	(18 674)
3	Pozostałe przychody operacyjne	301	891	358	845
4	Pozostałe koszty operacyjne	(141)	(679)	(95)	(367)
IV	Zysk (strata) operacyjny	5 298	16 178	4 403	17 079
1	Koszty finansowe	(647)	(2 170)	(555)	(2 702)
2	Przychody finansowe	55	582	34	184
3	Udział w wyniku jednostki stowarzyszonej	-	-	2	-
V	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	4 706	14 590	3 884	14 561
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	4 706	14 590	3 884	14 561
	Podatek dochodowy	(1 082)	(3 512)	(925)	(3 250)
VI	Zysk (strata) netto	3 624	11 078	2 959	11 311
	- przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	3 602	11 089	3 199	11 391
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	22	(11)	(240)	(80)
VII	Inne całkowite dochody	-	146	-	(50)
	Skutki wyceny aktywów finansowych dostępnych	-	-
1	do sprzedaży
2	Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	146		(50)
VIII	Całkowite dochody ogółem, w tym	3 624	11 224	2 959	11 261
	- przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej, w tym:	3 602	11 235	3 199	11 341
	- przypadające udziałom niedającym kontroli	22	(11)	(240)	(80)
	- całkowity dochód (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 602	11 235	3 199	11 341

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2018 r. w tys. złotych

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy z aktualizacj i wyceny	Pozostały kapitał rezerwowy	Nie podzielony wynik	Razem kapitał własny przypadający udziałowcom jednostki dominującej	Udziały niedające kontroli	Razem kapitał własny
Stan na 1 stycznia 2017	5 700	52 668	(278)	53 397	16 712	128 199	920	129 119
Zmiany w okresie od 01.01.2017 do 30.09.2017	-	2 435	(50)	15 918	(7 196)	11 107	9 508	20 615
Zmiany zasad rachunkowości					(236)	(236)		(236)
Inne korekty konsolidacyjne					2	2	(2)	-
Podział zysku (straty) za rok 2016		2 435		15 918	(18 353)	-		-
Zysk netto za okres					11 391	11 391	(80)	11 311
Przejęcie kontroli nad nową jednostką						-	9 590	9 590
Pozostałe całkowite dochody			(50)			(50)		(50)
Stan na 30 września 2017	5 700	55 103	(328)	69 315	9 516	139 306	10 428	149 734
Zmiany w roku 2017	-
Podział zysku (straty) za rok 2016		2 435		15 918	(18 353)	-		-
Zysk (strata) netto za okres					13 364	13 364	(173)	13 191
Przejęcie kontroli nad nową jednostką							3 597	3 597
Pozostałe całkowite dochody za rok			106			106		106
obrotowy (netto)
Inne korekty konsolidacyjne					(387)	(387)	(79)	(466)
Stan na 31 grudnia 2017	5 700	55 103	(172)	69 315	11 336	141 282	4 265	145 547
Stan na 1 stycznia 2018	5 700	55 103	(172)	69 315	11 336	141 282	4 265	145 547
Zmiany w okresie od 01.01.2018 do 30.09.2018
Zmiany zasad rachunkowości						-		-
Inne korekty konsolidacyjne					79	79	(1)	78
Podział zysku (straty) za rok 2017		5 120		12 319	(17 439)	-		-
Zysk netto za okres					11 089	11 089	(11)	11 078
Przejęcie kontroli nad nową jednostką							(3 510)	(3 510)
Pozostałe całkowite dochody			146			146		146
Stan na 30 września 2018	5 700	60 223	(26)	81 634	5 065	152 596	743	153 339

w tys. złotych

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Za okres 01.07.2018	Za okres 01.01.2018	Za okres 01.07.2017	Za okres 01.01.2017
Metoda pośrednia	-	-	-	-
	30.09.2018	30.09.2018	30.09.2017	30.09.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 706	14 590	3 884	14 561
II. Korekty razem	9 413	37 839	5 847	39 289
1. Amortyzacja	3 274	8 838	2 335	6 700
2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	(227)	(350)	(60)	(323)
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	389	1 842	(279)	895
4. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(1)	(106)	189	(129)
5. Zmiana stanu rezerw	(152)	659	(173)	(370)
6. Zmiana stanu zapasów	(10 493)	36 792	(14 189)	33 794
7. Zmiana stanu aktywów biologicznych	2 032	(219)	447	(142)
8. Zmiana stanu należności	(36)	(8 233)	(4 151)	(10 522)
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem	11 292	10 555	20 560	17 492
pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu zaliczek	4 100	(4 765)	1 229	(2 931)
11. Zapłacony podatek dochodowy	(1 319)	(6 491)	(559)	(4 536)
12. Zmiana stanu dotacji	170	(473)	61	(627)
13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek	178	(134)	(33)	(33)
14. Inne korekty	206	(76)	470	21
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	14 119	52 429	9 731	53 850
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej			-	-
I. Wpływy	53	240	(125)	232
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	53	240	(125)	232
trwałych
2. Spłata pożyczek	-	-	-	-
II. Wydatki	13 544	24 798	10 999	20 466
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	13 544	21 038	7 996	12 469
trwałych
2 . Zakup udziałów	-	3 510	2 025	6 338
3 . Zakup obligacji	-	-	995	995
4 . Udzielone pożyczki	-	250	(17)	664
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(13 491)	(24 558)	(11 124)	(20 234)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	-	-	-
I. Wpływy	18 009	29 472	15 533	20 635
1. Kredyty i pożyczki	18 009	29 192	15 522	20 214
2. Dotacje	-	280	11	421
II. Wydatki	26 123	86 335	25 934	79 122
1. Spłaty kredytów i pożyczek	24 819	81 962	24 595	75 514
2. Odsetki od kredytów i pożyczek	519	1 842	475	1 774
3. Płatności z umów leasingu	785	2 531	864	1 834
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(8 114)	(56 863)	(10 401)	(58 487)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(7 486)	(28 992)	(11 794)	(24 871)
E. Środki pieniężne na początek okresu	9 131	30 637	10 100	23 177
F. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D)	1 645	1 645	(1 694)	(1 694)

w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - -

WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EURO

NR	WYBRANE DANE FINANSOWE	W TYS ZŁ			W TYS. EUR
	Rok	2018	2017	2018	2017
I	Przychody ze sprzedaży ogółem za 3 kwartały	174 296	163 743	40 977	38 468
II	Zysk lub strata netto przypadająca akcjonariuszom Spółki za 3 kwartały	11 089	11 391	2 607	2 676
III	Całkowite dochody netto przypadające akcjonariuszom Spółki	11 235	11 341	2 641	2 664
IV	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej za 3 kwartały	52 429	53 850	12 326	12 651
V	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej za 3 kwartały	(24 558)	(20 234)	(5 774)	(4 754)
VI	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej za 3 kwartały	(56 863)	(58 487)	(13 369)	(13 740)
VII	Przepływy pieniężne netto za 3 kwartały, razem	(28 992)	(24 871)	(6 816)	(5 843)
VIII	Aktywa razem na dzień 30.09.2018 i 31.12.2017	268 851	303 887	62 942	72 859
IX	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom spółki na dzień 30.09.2018 i 31.12.2017	152 596	141 282	35 725	33 873
X	Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą za 3 kwartały, razem	0,12	0,12	0,03	0,03
XI	Wartość księgowa na jedną akcję na dzień 30.09.2018 i 31.12.2017	1,61	1,49	0,38	0,36

Dane zaprezentowane w wierszach: VIII, IX i XI, w kolumnach "2017" dotyczą stanu na dzień 31.12.2017 roku.

Do przeliczenia wybranych danych finansowych na euro zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski:

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2018 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,2714 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,1709 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2018-30.09.2018 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2018 - 1 EUR= 4,2535 zł,

• wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017-30.09.2017 r. według kursu stanowiącego średnia arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku 2017 - 1 EUR= 4,2566 zł.

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych

ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ

	30.09.2018	30.09.2017
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom PEPEES	11 089	11 391
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Podstawowy zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na
jedną akcję)	0,12	0,12
Zysk (strata) netto przypadający na akcjonariuszy PEPEES, zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję	11 235	11 391
Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję	95 000 000	95 000 000
Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję (wyrażony w złotych na
jedną akcję)	0,12	0,12
Zysk netto zanualizowany przypadający akcjonariuszom PEPEES	13 062	12 198
Średnioważona liczba akcji	95 000 000	95 000 000
Zanualizowany zysk netto akcję (wyrażony w złotych na jedną
akcję)	0,14	0,13

INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne dotyczące jednostki dominującej

Nazwa pełna	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.
Adres siedziby	18-402 Łomża, ul. Poznańska 121
Identyfikator Identyfikator NIP	REGON: 450096365 7181005512
Organ rejestrowy	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w rejestrze	000038455
Forma Prawna	Spółka Akcyjna
Forma organizacyjna	Przedsiębiorstwo jednozakładowe

Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD – 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych.

Branża - spożywcza.

Czas trwania – nieoznaczony

Skład osobowy zarządu na 30.09.2018

Wojciech Faszczewski – Prezes Zarządu Tomasz Rogala – Członek Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.09.2018 r.:

1. Maciej Kaliński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2. Piotr Marian Taracha	-	Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
3. Krzysztof Stankowski	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
4. Robert Malinowski	-	Członek Rady Nadzorczej
6. Agata Czerniakowska	-	Członek Rady Nadzorczej

2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych

Prezentowane śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 września 2018 r., a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2017 r. do 30 września 2017 r. oraz dodatkowo na dzień 31 grudnia 2017 r. w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej i sprawozdania ze zmian w kapitale własnym. Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości przez grupę kapitałową. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie działalności Grupy Kapitałowej PEPEES.

3. Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 r.

Ogólne informacje dotyczące podmiotów powiązanych

Nazwa	Miejsce prowadzenia działalności	Przedmiot działalności	Sąd Rejestrowy	Udział emitenta w kapitale	Udział w całkowitej liczbie głosów
ZPZ LUBLIN sp. z o.o.	Lublin	Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego, przetwórstwo owoców i warzyw	Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy KRS	82,38%	82,38%
PPZ BRONISŁAW S.A.	Bronisław	Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych	Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy KRS	84,125%	84,125%
Pepees Inwestycje sp. z o.o. (dawniej OZENERGY Sp. z o.o.	Łomża	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100%	100%
CHP ENERGIA sp. z o.o.	Wojny Wawrzyńce	Produkcja energii elektrycznej i cieplnej z gazu pozyskiwanego w biogazowni	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	67,43%	67,43%
Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o.	Warszawa	Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS	100%	100%

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych

Zmiany w grupie kapitałowej

W dniu 04.01.2018 r. Spółka PEPEES zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki OZEnergy z dnia 10 maja 2018 r. dokonano zmiany nazwy tej spółki na: PEPEES Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zmieniono również podstawowy przedmiot działalności na "Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek".

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie było zmian w Grupie Kapitałowej.

powiązanych
	PPZ BRONISŁAW S.A.	ZPZ LUBLIN Sp. z o.o.	CHP ENERGIA Sp. z o.o.	Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o.	Pepees Inwestycje Sp. z o.o.
Aktywa obrotowe	12 879	6 341	3 135	121	1 457
Aktywa trwałe	20 319	5 105	20 581	21 202	-
Zobowiązania krótkoterminowe	17 752	8 640	11 569	557	1 481
Zobowiązania długoterminowe	4 005	404	16 977	9 092	-
Przychody	34 535	15 263	6 629	-	-
Wynik finansowy na działalności kontynuowanej Wynik finansowy	2 368	329	(1 366)	82	(27)
netto na działalności zaniechanej	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody	-	-	-	-	-
Łączne całkowite dochody	2 368	329	(1 366)	82	(27)

Podstawowe informacje finansowe na dzień 30.09.2018 r. dotyczące podmiotów

w tys. złotych

4. Oświadczenie o zgodności oraz podstawa sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania poniższych nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF"). MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych pozycji, które oczekują na zatwierdzenie przez Unię Europejską.

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym, zostały podane w formie skróconej lub pominięte zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na powyższe, niniejsze śródroczne sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku opublikowanym w dniu 29 marca 2018 roku.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Spółki jest w trakcie analizy i oceny ich wpływu na stosowane przez Emitenta zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe jednostkowe sprawozdania finansowe.

5. Zastosowanie standardów w 2018 r.

MSSF 9 – zastosowanie po raz pierwszy i polityka rachunkowości

Grupa wdrożyła MSSF 9 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Również w tym przypadku, zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością, Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych, co oznacza, że dane zaprezentowane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za okres trzech kwartałów zakończony dnia 30 września 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39.

Klasyfikacja i wycena

Począwszy od 1 stycznia 2018 Grupa kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii określonych w MSSF 9:

• wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite,
• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Grupa dokonuje klasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne do danej kategorii aktywów na podstawie modelu biznesowego zarządzania grupami aktywów finansowych oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych dla danego składnika aktywów finansowych. Na moment początkowego ujęcia Grupa klasyfikuje inwestycje w instrumenty kapitałowe (inne niż dotyczące inwestycji w spółki zależne i stowarzyszone), które nie są przeznaczone do obrotu oraz nie są notowane na aktywnym rynku, jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych całkowite. Natomiast instrumenty pochodne oraz inwestycje w instrumenty kapitałowe notowane na aktywnym rynku Grupa wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy. Do wyceny w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje pożyczki udzielone, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności podlegające pod zakres MSSF 9. Przychody z tytułu odsetek z inwestycji w instrumenty dłużne ujmowane są przez Spółkę w wyniku finansowym. Na moment zbycia inwestycji w instrumenty dłużne Emitent ujmuje skumulowane zyski/straty z wyceny w wyniku finansowym.

Wycena aktywów finansowych w zamortyzowanym koszcie

Grupa wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy.

Należności z tytułu dostaw i usług z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszone o ewentualny odpis z tytułu oczekiwanej straty.

Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez wynik finansowy

Grupa ujmuje w wyniku finansowym zmiany wartości godziwych aktywów finansowych zaklasyfikowanych do tej kategorii aktywów finansowych. W wyniku finansowym ujmowane są również przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymanych z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.

Wycena aktywów finansowych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite

Grupa ujmuje zyski/straty z wyceny inwestycji w instrumenty dłużne oraz w instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane przez Jednostkę na moment początkowego ujęcia do tej kategorii aktywów, w pozostałych dochodach całkowitych. Dywidendy z instrumentów kapitałowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite, Grupa ujmuje jako przychód w wyniku finansowym.

Przychody z tytułu odsetek z inwestycji w instrumenty dłużne ujmowane są przez Jednostkę w wyniku finansowym. Na moment zbycia inwestycji w instrumenty dłużne Jednostka ujmuje skumulowane zyski/straty z wyceny w wyniku finansowym.

Zobowiązania finansowe

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe do jednej z kategorii:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

MSSF 15 – zastosowanie po raz pierwszy

Grupa wdrożyła MSSF 15 z dniem 1 stycznia 2018 roku i zdecydowała się na zastosowanie zmodyfikowanej metody retrospektywnej, tj. z łącznym efektem pierwszego zastosowania standardu ujętym w dniu pierwszego zastosowania.

Grupa zastosowała więc dopuszczony w MSSF 15 wyjątek praktyczny i zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Oznacza to więc, że dane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za okres trzech kwartałów zakończony dnia 30 września 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o obowiązujące w tych okresach standardy: MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz interpretacje związane z ujmowaniem przychodów przed wejściem w życie MSSF 15.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami

w tys. złotych ("MSSF 15") ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 Grupa ujmuje przychody w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

6. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu

Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Grupę przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania.

• a) MSSF 16 Leasing - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Standard ten modyfikuje definicję leasingu finansowego i operacyjnego.
• b) MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" standard będzie obowiązywał w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.
• c) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem.
• d) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" wycena inwestycji długoterminowych.
• e) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" zmiany do programu określonych świadczeń obowiązujące po 1 stycznia 2019.
• f) Roczny program poprawek 2015-2017.
• g) Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność w zakresie rozliczania podatku dochodowego" , która będzie obowiązywała w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie.
• h) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF,
• i) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia
• j) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 definicja terminu "istotny"

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów UE. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji

Grupa nie zmieniała stosowanych uprzednio zasad rachunkowości oprócz opisanych w pkt 5.

8. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności

Grupa działa w sektorze branżowym "przetwórstwo ziemniaków". Skup i przerób ziemniaków odbywa się jesienią w ciągu 3 miesięcy, natomiast sprzedaż wytworzonych produktów trwa cały rok.

9. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał i wynik finansowy

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe pozycje mające wpływ na wysokość majątku, zobowiązań, kapitałów i wyniku finansowego.

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych

10. Wartości szacunkowe

W okresie sprawozdawczym Grupa przeprowadziła testy na utratę wartości udziałów w spółkach powiązanych, które wykazały, że nie nastąpiła trwała utarta ich wartości.

Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały zaktualizowane w oparciu o wyliczenia aktuarialne na dzień 30.06.2018 r.

Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane urlopy na dzień 30.09.2018 r.

Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie.

Grupa dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31.12.2017 r.

11. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W okresie trzech kwartałów 2018 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 13.377 tys. złotych. Zakupy dotyczyły głownie maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz modernizacji oczyszczalni ścieków.

Sprzedano rzeczowe aktywa trwałe za kwotę 53 tys. złotych.

12. Poczynione zobowiązania na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych nie zaciągano nowych kredytów.

13. Zapasy

ZAPASY	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
a) materiały	6 814	6 201	8 083
b) półprodukty i produkty w toku	455	1 770	1 489
c) produkty gotowe	36 599	73 163	31 693
d) towary	3 856	3 433	2 333
Wartość zapasów brutto	47 724	84 567	43 598
Odpisy aktualizujące	(382)	(433)	(109)
Wartość zapasów netto	47 342	84 134	43 489

Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła 122.293 tys. zł (3 kwartały 2017 r. – 117.130 tys. zł).

Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytów bankowych wynosi 18.463 tys. złotych.

W okresie sprawozdawczym dokonano odwrócenia odpisów zmniejszających wartość zapasów w kwocie 51 tys. zł w związku ze sprzedażą.

Obciążenia na zapasach z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych:

• zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktach gotowych i towarach na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na dzień 30.09.2018 r. wynosi 428. zł.

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych

- zastaw rejestrowy na zapasach na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A., będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na dzień 30.09.2018 r. wynosi 12.305 tys. zł.

14. Aktywa biologiczne

Spółka PEPEES dzierżawi dwa gospodarstwa rolne (jedno od marca 2014 r., a drugie od marca 2018 r.), które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 3.466 tys. zł, przychody ze sprzedaży plonów otrzymane do 30.09.2018 – 1.169 tys. zł, otrzymane dopłaty 286 tys. zł, a wartość godziwa zapasów i aktywów biologicznych pomniejszona o koszty sprzedaży ok. 1.288 tys. zł. Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej.

15. Należności z tytułu dostaw i usług

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
a) do 1 miesiąca	12 536	9 392	8 309
b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy	15 198	7 893	20 774
c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy	930	1 246	-
d)od 6 miesięcy do 1 roku	-	-	644
e) powyżej 1 roku	12	-	-
f) należności przeterminowane	2 957	5 837	3 684
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto)	31 633	24 368	33 411
- odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	(946)	(1 057)	(863)
Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto)	30 687	23 311	32 548

Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników z którymi Grupa współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania tych należności wynosi od kilku dni do trzech miesięcy. Nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni nie objęte odpisem aktualizującym.

16. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	25 642	15 026	29 068
- do 12 miesięcy	25 642	15 026	29 068
- przeterminowane powyżej 180 dni	-	-	-

17. Rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na dzień bilansowy nie występują nierozstrzygnięte sprawy sądowe.

18. Niespłacone kredyty i pożyczki

Na dzień bilansowy występują wymienione w poniższej tabeli kredyty bankowe, które są spłacane zgodnie z terminem zapadalności. Pożyczki występujące między spółkami Grupy Kapitałowej zostały wyłączone w skonsolidowanym sprawozdaniu.

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

					w tys. złotych
Lp	Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.09.2018	Termin spłaty
1.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	2 537	31.08.2019
2.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	10 000	0	31.08.2019
3.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	16 000	0	31.08.2019
4.	Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	2 475	31.08.2019
5.	Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 000	0	31.08.2019
6.	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	16 000	10 122	31.08.2019
7.	Kredyt inwestycyjny preferencyjny	Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	1 295	57	30.11.2018
8.	Kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	9 822	4 733	25.02.2022
9.	Kredyt inwestycyjny na modernizację instalacji odpylania kotłów parowych Kredyt inwestycyjny	BOŚ	1 200	652	31.12.2020
10.	przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o.	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	10 530	10 279	30.06.2025
11.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	750	175	31.08.2019
12.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	4 250	375	31.08.2019
13.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	2 000	428	31.08.2019
14.	Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	750	336	31.08.2019
15.	Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 250	183	31.08.2019
16.	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	2 000	447	31.08.2019
17.	Kredyt w rachunku bieżącym	Bank Zachodni WBK S.A.	700	0	31.08.2019
18.	Kredyt rewolwingowy	Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	2 375	31.08.2019
19.	Kredyt obrotowy	Bank Zachodni WBK S.A.	12 000	0	31.08.2019
20.	Kredyt w rachunku bieżącym	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	700	516	31.08.2019
21.	Kredyt rewolwingowy	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	4 000	646	31.08.2019
22.	Kredyt obrotowy na skup ziemniaków	Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.	7 800	1 736	31.08.2019
23.	Kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na finansowanie / refinansowanie zakupu nieruchomości przez PPZ Bronisław	Bank Zachodni WBK S.A.	800	513	30.11.2021
24.	Kredyt inwestycyjny	BOŚ	8 456	4 048	31.12.2027

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

					w tys. złotych
Lp	Rodzaj kredytu	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.09.2018	Termin spłaty
25.	Kredyt konsorcjalny inwestycyjny	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie oraz Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej	12 830	11 274	31.12.2023
26.	Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	800	432	31.12.2019
27.	Kredyt obrotowy na finansowanie bieżących zobowiązań	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	3 000	2 361	31.05.2022
28.	Kredyt obrotowy, związany z prowadzoną działalnością gospodarczą	Spółdzielczy Bank Rozwoju w Szepietowie	2 500	1 700	13.09.2019

19. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

19.1 Transakcje emitenta ze spółkami zależnymi

a) Przychody ze sprzedaży produktów i towarów

Rodzaje przychodów	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym	34	146	106	209
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów jednostkom zależnym	1 872	1 872	613	613
Przychody ze sprzedaży usług	81	234	71	207
Razem przychody od jednostek powiązanych	1 987	2 252	790	1 029

Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

b) Zakupy towarów i usług

Rodzaje zakupów	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Zakupy produktów od jednostek zależnych	1 819	5 666	2 154	6 035
Zakupy towarów od jednostek zależnych	-	-	-	-
Zakupy usług od jednostek zależnych	77	281	99	185
Razem zakupy od jednostek powiązanych	1 896	5 947	2 253	6 220

c) Inne transakcje

Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Odsetki od udzielonych pożyczek	149	389	139	354
Razem	149	389	139	354

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych d) Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług

Rozrachunki z podmiotami zależnymi	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
Należności - PPZ BRONISŁAW	1 402		644
Należności - CHP Energia	761	196	284
Zaliczki - CHP Energia	424	162	162
Zaliczki - PPZ BRONISŁAW	-	-	463
Należności – Gospodarstwo Rolne Ponary	1
Należności – Pepees Inwestycje	5	5	5
Zobowiązania – ZPZ Lublin	129	148	290
Zobowiązania - PPZ BRONISŁAW	-	1 979	5
Zobowiązania - CHP Energia	31	42	4
Zobowiązania – Gospodarstwo Rolne Ponary	13	-	-
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	2 420	(1 806)	1 259

e) Saldo rozrachunków z tytułu pożyczek

Pożyczki udzielone podmiotom zależnym	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
PPZ BRONISŁAW	3 000	2 000	3 420
ZPZ Lublin	3 000	3 000	3 000
CHP Energia	4 849	2 619	2 202
Pepees Inwestycje	1 475	-	-
Gospodarstwo Rolne Ponary	553	-	-
Saldo rozrachunków z jednostkami powiązanymi	12 877	7 619	8 622

19.2 Transakcje emitenta z akcjonariuszami

W dniu 04.01.2018 r. Spółka zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet ok. 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.

19.3 Transakcje emitenta z kluczowym personelem kierowniczym i nadzorującym

a) świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego (członków Zarządu) oraz członków Rady Nadzorczej (w tys. zł)

	za 3 kwartały 2018	za 3 kwartały 2017
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 326	1 372
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Płatności w formie akcji	-	-
Razem	1 326	1 372

w tys. złotych b) transakcje z członkami kluczowego personelu oraz bliskimi członkami ich rodzin

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z członkami kluczowego personelu i bliskimi członkami ich rodzin.

20. Informacje dotyczące dywidend

Spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały w okresie sprawozdawczym i porównywalnym dywidend. Zarządy spółek nie deklarowały i nie proponowały dywidend z podziału zysków za rok 2018.

21. Zmiany stanów wartości szacunkowych

a. Odpisy aktualizujące wartość należności

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
Stan na początek okresu	1 082	996	996
a) zwiększenia (z tytułu)	73	298	50
- utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw	0	196	0
- utworzenie na odsetki należne	0	47	25
- utworzenie na należności dochodzone na drodze sądowej	73	55	17
- utworzenie na należności pozostałe	0		8
b) zmniejszenia (z tytułu)	126	212	163
- rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty	109	94	49
- wykorzystanie z tytułu umorzenia i sprzedaży należności	0	58	58
- anulowania	17	60	56
Stan odpisów na koniec okresu	1 029	1 082	883

b. Odpisy aktualizujące wartość zapasów

ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH ZAPASY	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
Stan na początek okresu	433	182	182
a) zwiększenia (z tytułu)	0	616	204
- odpis aktualizujący materiały z tytułu utraty wartości	-	616	204
b) zmniejszenia (z tytułu)	51	365	277
- wykorzystania	-	14	-
- odwrócenia odpisów	51	351	277
Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu	382	433	109

w tys. złotych c. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
a) stan na początek okresu	2 576	2 571	2 571
- odprawy emerytalne	468	429	429
- nagrody jubileuszowe	2 108	2 142	2 142
b) zwiększenia (z tytułu)	135	425	179
- odprawy emerytalne	11	85	47
- nagrody jubileuszowe	124	340	132
c) wykorzystanie (z tytułu)	118	304	99
- odprawy emerytalne	-	18	11
- nagrody jubileuszowe	118	286	88
d) rozwiązanie (z tytułu)	0	116	6
- odprawy emerytalne	-	28	-
- nagrody jubileuszowe	-	88	6
e) stan na koniec okresu	2 593	2 576	2 645
- odprawy emerytalne	479	468	465
- nagrody jubileuszowe	2 114	2 108	2 180

d. Rezerwy krótkoterminowe

ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
a) stan na początek okresu	1 978	1 877	1 877
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	625	491	491
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	31	71	71
- dopłaty do kredytów	8	22	22
- opłata za korzystanie ze środowiska	123	165	165
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	616	498	498
- prawo do emisji gazów	305	337	337
- premie dla Zarządu i pracowników	270	284	284
- pozostałe	-	9	9
b) zwiększenia (z tytułu)	990	1 476	1 009
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	-	211	211
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	280	305	324
- opłata za korzystanie ze środowiska	56	123	66
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	175	536	372
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	18	31	15
- premia dla Zarządu i pracowników	461	270	-
-pozostałe	-		21
c) wykorzystanie (z tytułu)	331	1 375	1 379
- opłata za korzystanie ze środowiska	123	165	165
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	167	418	421
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	-	337	337
- rezerwa na świadczenia wykonane przez	31	71	38
kontrahentów
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	3	77	99
- dopłaty do kredytów	7	14	14
- premie dla Zarządu i pracowników	-	284	284
- pozostałe	-	9	21
e) stan na koniec okresu	2 637	1 978	1 507

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

			w tys. złotych
ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
- dotacje do rzeczowych aktywów trwałych	622	625	603
- dopłaty do kredytów	1	8	8
- rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2	585	305	324
- opłata za korzystanie ze środowiska	56	123	66
- rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe	624	616	449
- premie dla Zarządu i pracowników	731	270	-
- rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów	18	31	48
- pozostałe	-	-	9

e. Odroczony podatek dochodowy

REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	6 069	6 287	5 620
Niezrealizowane różnice kursowe	39	2	1
Należne, lecz nieotrzymane odsetki	44	(36)	29
Inne	5	5	5
Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku	6 157	6 258	5 655

AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych	2 450	2 456	444
Niewypłacone wynagrodzenia	126	150	121
Rezerwa na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe	98	100	73
Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe	501	489	503
Niezrealizowane różnice kursowe	53	48	38
Odpisy aktualizujące zapasy	35	45	21
Odpisy aktualizujące udziały	565	565	-
Zobowiązania z tytułu przedmiotu leasingu	1 226	1 385	853
Korekty konsolidacyjne –zyski zatrzymane	(536)	(585)	(18)
Rezerwa na świadczenia	3	-	3
Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników	139	51	-
Rezerwa na wykorzystane prawo do emisji CO2	111	58	62
Strata podatkowa	44	81	148
Pozostałe	-	6	-
Razem	4 815	4 849	2 248

22. Zmiana stanów zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
a) stan na początek okresu, w tym:	19 052	6 818	6 818
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	818	818	818
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	18 234	6 000	6 000
b) zwiększenie (z tytułu)	13 148	15 709	12 199

PEPEES S.A.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.
-------------	----------------------------------------------------------------------------------	--	--

			w tys. złotych
ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW)	3 kwartały 2018	2017 rok	3 kwartały 2017
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	464	-	-
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	12 684	12 234	8 724
- zobowiązanie do zakupu pozostałych udziałów w spółce GR Ponary, wynikające z umowy warunkowej	-	3 475	3 475
c) wykorzystanie (z tytułu)	0	3 475	0
- zobowiązanie do zakupu pozostałych udziałów w spółce GR Ponary, wynikające z umowy warunkowej		3 475	-
d) rozwiązanie	0	0	0
d) stan na koniec okresu, w tym:	32 200	19 052	19 017
- zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji	1 282	818	818
- poręczenie kredytu spółce CHP Energia	30 918	18 234	14 724
- zobowiązanie do zakupu pozostałych udziałów w spółce GR Ponary, wynikające z umowy warunkowej	-	-	3 475

23. Emisja, wykup i spłata dłużnych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym spółka zależna PPZ BRONISŁAW dokonała emisji 30 obligacji imiennych serii A o wartości nominalnej 100 tys. zł każda, które w całości zostały objęte przez spółkę dominującą, tj. PEPEES. W sprawozdaniu skonsolidowanym obligacje zostały wyłączone.

24. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

W Grupie Kapitałowej "PEPEES" wyodrębnia się trzy segmenty, tj.: "przetwórstwo ziemniaków", produkcja energii elektrycznej" i "uprawy rolne połączone z hodowlą zwierząt".

Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia. Do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne Ponary, a do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" – wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W związku z tym, że spółka Ponary nie generowała w 2018 r. przychodów ze sprzedaży, segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie został wyodrębniony w przychodach i wynikach segmentów. Ze względu na wartość posiadanych przez spółkę Ponary gruntów trzeci segment został wyodrębniony w niniejszym sprawozdaniu wyłącznie na potrzeby zaprezentowania jego aktywów i zobowiązań.

24.1 Informacje dotyczące produktów i usług

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaków" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy,
• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny,
• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym,
• grys ziemniaczany, płatki ziemniaczane, kostkę ziemniaczaną i pyzy; produkty wykorzystywane przez przemysł spożywczy.

w tys. złotych

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

Segment "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" nie generował przychodów ze sprzedaży; osiągnął jedynie przychody z tytułu poręczenia kredytu jednostce dominującej.

Pozostałe rodzaje działalności dotyczą:

• produkcji energii cieplnej, która jest wytwarzana przede wszystkim na własne potrzeby
• robót i usług.
• sprzedaży niektórych towarów i materiałów.

Segment		Przychody	Zysk w segmencie
	Za 3 kwartały 2018	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2018	Za 3 kwartały 2017
Przetwórstwo ziemniaków - w tym między segmentami Produkcja energii	168 156	156 286	16 761	17 938
elektrycznej - w tym między segmentami	6 140	7 457	(795)	(1 337)
Pozostałe przychody operacyjne			891	845
Pozostałe koszty operacyjne			(679)	(367)
Przychody finansowe Koszty finansowe Udział w zyskach			582 (2 170)	184 (2 702)
(stratach) jednostki stowarzyszonej			-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem			14 590	14 561

24.2 Przychody i wyniki segmentów

24.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Aktywa segmentów	Stan na 30.09.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 30.09.2017
Przetwórstwo ziemniaków	223 825	257 951	233 371
Produkcja energii elektrycznej	23 716	24 758	23 870
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	21 310	21 178	-
Razem aktywa segmentów	268 851	303 887	257 241
Zobowiązania segmentów	Stan na 30.09.2018	Stan na	Stan na
		31.12.2017	30.09.2017
Przetwórstwo ziemniaków	93 013	132 620	81 238
Produkcja energii elektrycznej	22 499	25 201	26 269
Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt	-	519	-

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

w tys. złotych Do segmentu "produkcja energii elektrycznej" przyporządkowuje się wszystkie aktywa i zobowiązania spółki CHP Energia sp. z o.o., do segmentu "uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt" – wszystkie aktywa i zobowiązania spółki Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o., a do segmentu "przetwórstwo ziemniaków" – wszystkie pozostałe aktywa i zobowiązania wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

24.4 Pozostałe informacje o segmentach

Segment	Amortyzacja		Zwiększenie aktywów trwałych
	Za 3 kwartały 2018	Za 3 kwartały 2017	Za 3 kwartały 2018	Za 3 kwartały 2017
Przetwórstwo ziemniaków	7 524	5 366	20 826	18 614
Produkcja energii elektrycznej	1 313	1 334	207	315
Razem działalność kontynuowana	8 837	6 700	21 033	18 929

24.5 Przychody z podziałem na produkty

Nazwa produktu lub usługi	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Skrobia	39 021	106 358	27 955	90 377
Białko	2 595	7 159	1 894	7 206
Glukoza	2 661	8 391	2 539	7 649
Maltodekstryna	4 858	15 166	4 149	12 504
Syropy skrobiowe	1 296	4 422	1 632	4 557
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	4 730	13 338	4 189	11 684
Pasze i nawozy	344	519	179	551
Energia elektryczna	247	651	567	3 086
Energia cieplna	-	-	-	352
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	885	2 596	961	3 326
Towary i materiały	580	14 788	3 122	21 317
Usługi	322	908	545	1 134
Razem	57 539	174 296	47 732	163 743

24.6 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej:

Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Polska, w tym	35 320	115 003	30 305	109 937
Skrobia	23 780	57 187	13 858	46 031
Białko	1 492	3 638	1 266	5 039
Glukoza	2 439	7 657	2 379	7 334
Maltodekstryna	4 202	13 229	3 686	11 011
Syropy skrobiowe	1 296	4 422	1 632	4 557

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

				w tys. złotych
Wyszczególnienie	Za okres od 01.07.18 do 30.09.18	Za okres od 01.01.18 do 30.09.18	Za okres od 01.07.17 do 30.09.17	Za okres od 01.01.17 do 30.09.17
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	4 601	13 169	4 108	11 367
Pasze i nawozy	344	519	179	551
Energia elektryczna	-1 464	651	567	3 086
Energia cieplna	0	0	0	352
Prawa majątkowe (energia elektryczna i cieplna)	1 103	2 596	961	3 326
Towary i materiały	-2 794	11 027	1 124	16 149
Usługi	321	908	545	1 134
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	4 803	14 327	4 136	9 475
Skrobia	3 251	10 177	2 976	5 863
Białko	709	1866	264	1128
Maltodekstryna	647	1926	457	1484
Glukoza	66	163	56	91
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	130	169	81	212
Towary	0	26	302	697
Pozostałe kraje - eksport	17 416	44 966	13 291	44 331
Skrobia	15 337	38 994	11 121	38 483
Białko	394	1 655	364	1 039
Glukoza	156	571	104	224
Maltodekstryna	9	11	5	9
Susze ziemniaczane (grysik, płatki, kostka)	0	0	0	105
Towary	1 520	3 735	1 697	4 471
Razem	57 539	174 296	47 732	163 743

24.7 Informacje dotyczące głównych klientów

Grupa nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak:

• powyżej 10% maltodekstryny sprzedano do każdego z czterech kontrahentów krajowych,

• ponad 11% glukozy sprzedano do jednego kontrahenta krajowego,

• ponad 30% białka sprzedano do dwóch klientów krajowych (odpowiednio 19,9% oraz 10,6%)

- 11% białka sprzedano do kontrahenta zagranicznego.

25. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W trakcie okresu sprawozdawczego Grupa Kapitałowa prawidłowo realizowała zawarte wcześniej kontrakty z dostawcami oraz odbiorcami.

W okresie styczeń – wrzesień 2018 r. Grupa PEPEES osiągnęła przychody ze sprzedaży w kwocie 174,3 mln zł (w porównywalnym okresie 2017 r. przychody ze sprzedaży wynosiły 163,7 mln zł).

Grupa wypracowała w okresie trzech kwartałów 2018 r. zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 45,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 6% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Saldo pozostałej działalności w okresie trzech kwartałów 2018 r. zamknęło się na poziomie 0,21 mln zł przy wyniku 0,48 mln zł w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej, rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe, w okresie styczeń – wrzesień 2018 roku osiągnął poziom (-)1,6 mln

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r. w tys. złotych

zł przy (-) 2,5 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2017 r.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po trzech kwartałach 2018 r. wyniósł 14,59 mln zł przy 14,56 mln zł zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, a zysk netto w okresie styczeń-wrzesień 2018 r. wyniósł 11,08 mln zł przy 11,31 mln zł zysku netto w analogicznym okresie 2017 r.

26. Inne zdarzenia w okresie sprawozdawczym

• 1. Dnia 04.01.2018 r. Spółka PEPEES zawarła z dwoma osobami fizycznymi, akcjonariuszami Spółki, warunkowe umowy sprzedaży, na podstawie których nabyła pakiet 32,6% udziałów w Gospodarstwie Rolnym Ponary Sp. z o.o. Tym samym Spółka stała się właścicielem 100% udziałów w Ponarach.
• 1. Dnia 11.05.2018 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PEPEES zatwierdziło sprawozdania za rok 2017 oraz powzięło uchwałę w sprawie przekazania zysku za rok 2017 na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na inwestycje.
• 1. W dniu 04.07.2018 r. Spółka PEPEES otrzymała z Sądu Okręgowego Sąd Gospodarczy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy odpis pozwu złożonego przez EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwał, podjętych w dniu 11 maja 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej oraz o uchylenie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017. Razem z odpisem pozwu Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu z dnia 29 czerwca 2018 r. o zabezpieczeniu roszczenia powoda poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał.
• 1. Dnia 25.07.2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie, że Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zwiększył stan posiadania akcji Spółki do 24,57% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W dniu 30.07.2018 r. Spółka PEPEES poręczyła do kwoty 12.684 tys. kredyt inwestycyjny ze środków pochodzących z zagranicznych linii kredytowych, udzielony spółce zależnej Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" S.A. w kwocie 8.456 tys. zł. Ostateczna spłata kredytu została ustalona na dzień 31 grudnia 2027 r.
• 1. Dnia 03.08.2018 r. podpisano aneks do umowy o multilinię z dnia 07.10.2014 r., zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 52 mln zł, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2019 r.
• 1. Dnia 03.08.2018 r. podpisano także aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A Na mocy aneksu limit kredytowy udzielony PEPEES oraz spółkom zależnym został zwiększony do 52 mln zł, przedłużono również dzień spłaty do 31.08.2019 r.
• 1. Podczas posiedzenia w dniu 10.08.2018 r. Sąd oddalił wniosek Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych o zakazanie dokonywania czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do przeniesienia zysku Spółki za rok 2017 na kapitał rezerwowy – fundusz inwestycyjny w zakresie objętym uchwałą nr 12. Natomiast w pozostałym zakresie, tj. dotyczącym zawieszenia postępowania rejestrowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego wpisu do Rejestru na podstawie uchwał nr 25 i 29, zażalenie Spółki zostało oddalane. Postanowienie Sądu jest prawomocne.
• 1. W dniu 26.10.2018 roku Sąd wydał wyrok stwierdzający nieważność uchwał nr 25 i 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2018 r. w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie (tj. żądanie uchylenia uchwały nr 12 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2017 r.) powództwo oddalił. Wyrok Sądu jest nieprawomocny.
• 1. W dniu 31.10.2018 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie od wyroku Sądu Okręgowego, oddalającego powództwo o uchylenie, ewentualnie stwierdzenie nieważności następujących uchwał podjętych w dniu 25 kwietnia 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
• Uchwały nr 24 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki;
• Uchwały nr 25 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych;
• Uchwały nr 26 w sprawie ustalenia listy uprawnionych do udziału w programie motywacyjnym i premiowym;
• Uchwały nr 27 w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych;
• Uchwały nr 28 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu finansowania przez Spółkę nabycia akcji własnych.

Orzeczenie Sądu jest prawomocne.

27. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

28. Stanowisko zarządu dotyczące możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników jednostkowych oraz skonsolidowanych na rok 2018.

29. Struktura akcjonariatu

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariuszy znaczących.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 16 listopada 2018 r., struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

PEPEES S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2018 r.

		w tys. złotych
AKCJONARIAT	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów na WZA
	[szt.]	[%]
Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	23 345 498	24,57%
Michał Skotnicki*	21 325 780	22,45%
Maksymilian Maciej Skotnicki*	20 703 282	21,79%
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42%
Richie Holding Ltd.	6 133 100	6,46%
Pozostali	15 497 140	16,31%
Ogółem	95 000 000	100,00%

*Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.029.062 akcji/głosów co odpowiada 44,24% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

30. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Spółki posiadał Prezes Zarządu PEPEES S.A. – 701.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, co stanowi łączną wartość 42.060 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich osób nadzorujących i zarządzającej.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

31. Informacja o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji.

W okresie sprawozdawczym Spółka PEPEES poręczyła do kwoty 12.684 tys. kredyt inwestycyjny ze środków pochodzących z zagranicznych linii kredytowych, udzielony spółce zależnej Przedsiębiorstwu Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" S.A. w kwocie 8.456 tys. zł. Ostateczna spłata kredytu została ustalona na dzień 31 grudnia 2027 r.

Łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji udzielonych przez:

• spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES na rzecz podmiotów zewnętrznych wynosi 0 mln zł;
• Spółkę PEPEES na rzecz podmiotów z Grupy Kapitałowej PEPEES wynosi 31,2 mln zł.

32. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W następnym kwartale istotny wpływ na wynik będą miały następujące czynniki:

• cena skrobi na rynku polskim i światowym,

• kursy walut - Grupa jest eksporterem,

• podstawowe stopy procentowe - Grupa posiada kredyty, których oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.

w tys. złotych 33. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji

Poza informacjami zaprezentowanymi w ramach skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za III kwartał 2018 roku oraz w kwartalnej informacji finansowej za ww. okres, Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych informacji, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Emitenta i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

34. Zatwierdzenie skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 16 listopada 2018 r.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
16.11.2018	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
16.11.2018	Tomasz Rogala	Członek Zarządu

PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
16.11.2018	Wiesława Załuska	Główna księgowa