Pepees S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Aug 31, 2017

SPRAWOZDANIE

Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

za I półrocze 2017 r.

Łomża, 30 sierpnia 2017 r.

SPIS TREŚCI

	I. INFORMACJE NT. GRUPY KAPITAŁOWEJ PEPEES4
1.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca 4
2.	Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka
	zależna 6
3.	OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna 6
4.	Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bronisławie –
	jednostka zależna 7
5.	CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna 8
6.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES 8
	II. CZYNNIKI I ZDARZENIA WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ
	GRUPY KAPITAŁOWEJ9
1.	Charakterystyka rynku działalności 9
2.	Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie 9
3.	Wielkość i struktura sprzedaży 10
4.	Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu 10
5.	Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi 12
6.	Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej 13
7.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
	głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 14
8.	Opis transakcji z podmiotami powiązanymi 15
9.	Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach 16
10.	Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach 17
11.	Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji 18
12.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za
	dany rok 18
13.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 18
14.	Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym
	18
15.	Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne 19
16.	Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego 19
17.	Informacja o zatrudnieniu w Grupie 20
18.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 20
19.	Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2017 roku 20
20.	Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości 20
21.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą. 20
22.	Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy
	Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące 20
23.	Notowania spółki w I półroczu 2017 21
24.	Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
	posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 21
25.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
	Emitenta wraz z opisem tych uprawnień 21

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES
za I półrocze 2017 r. 26. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 21
27. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz
wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta 22
28. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta 22
29. Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej 22
30. Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym 22
III. SYTUACJA MAJĄTKOWA I FINANSOWA 23
1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej 23
2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej 24
3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej 25
4. Przepływy środków pieniężnych 26
5. Wskaźniki ekonomiczne 26
IV. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 27
1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy 27
2. Perspektywy rozwoju Grupy 29
3. Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w
perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 29

SPIS TABEL:

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2017 r. i I półrocze 2016 r.	10
Tabela 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu	10
Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2017 r	16
Tabela 4: Zatrudnienie w Grupie	20
Tabela 5: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2017 r. i 31.12.2016 r	23
Tabela 6: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2017 r. i 31.12.2016 r.	24
Tabela 7: Zestawienie wyniku finansowego za I półrocze 2017 r. i 2016 r	25
Tabela 8: Wskaźniki ekonomiczne	26

I. Informacje nt. Grupy Kapitałowej PEPEES

Grupa Kapitałowa PEPEES to nowoczesna i ciągle rozwijająca się grupa kapitałowa, specjalizująca się w przetwórstwie ziemniaków w celu produkcji m.in. skrobi ziemniaczanej, glukozy krystalicznej i bezwodnej, maltodekstryny, syropów glukozowych, grysiku i płatków ziemniaczanych czy białka ziemniaczanego do celów paszowych.

Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. (dalej "PEPEES S.A." lub "Spółka") jest podmiotem dominującym wobec Zakładów Przemysłu Ziemniaczanego "ZPZ Lublin" sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Przemysłu Ziemniaczanego "Bronisław" sp. z o.o., CHP Energia sp. z o.o. oraz OZENERGY sp. z o.o.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 r. przedstawiała się następująco:

Udział w kapitale jednostki

Wszystkie spółki zależne zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

1. Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży – jednostka dominująca

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Spółka działa pod nazwą: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. Siedzibą jej jest Łomża, ul. Poznańska 121.

PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży to największy zakład przetwórstwa ziemniaka skrobiowego w Polsce i jedyny krajowy producent glukozy krystalicznej. Dzięki wdrożonemu i certyfikowanemu od roku 2007 zintegrowanemu systemowi zarządzania zapewniona jest wysoka jakość i pełne bezpieczeństwo zdrowotne produkowanych wyrobów. Produkty Spółki są szeroko wykorzystywane w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, paszowym, chemicznym, włókienniczym czy papierniczym.

Według statutu Spółki przedmiotem jej działalności jest:

• przetwórstwo ziemniaków,
• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców,
• produkcja soków z owoców i warzyw.

W okresie sprawozdawczym prowadzono działalność w zakresie wytwarzania skrobi i produktów skrobiowych oraz przetwórstwa ziemniaków.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wynosił 5.700 tys. zł i dzielił się na 95.000 tys. akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,06 zł każda.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r., struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

AKCJONARIAT	liczba akcji [szt.]	Udział w kapitale %	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie na WZA %
Maksymilian Maciej Skotnicki *	20 395 465	21,47	20 395 465	21,47
Michał Skotnicki*	10 700 011	11,26	10 700 011	11,26
Newth Jonathan Reginald	7 995 200	8,42	7 995 200	8,42
Krzysztof Borkowski pośrednio	7 923 409	8,34	7 923 409	8,34
Richie Holding Ltd	6 133 100	6,45	6 133 100	6,45
Pozostali**	41 852 815	44,06	41 852 815	44,06
Ogółem	95 000 000	100,00	95 000 000	100,00

* Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej […] i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 31.095.476 akcji/głosów co odpowiada 32,732% udziałowi w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów w Spółce.

** Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dotychczasowy znaczący akcjonariusz Spółki) został ujęty w wierszu "Pozostali", ponieważ zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 30 czerwca 2017 r. zbył łącznie 700.000 akcji i obecnie nie przekracza 5% udziału w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów.

Nikt z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym, a w konsekwencji od dnia przekazania do publicznej wiadomości poprzedniego raportu kwartalnego tj. 15 maja 2017 r. nie miały miejsca inne niż ww. zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki.

1.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. skład Zarządu PEPEES S.A. był następujący:

Wojciech Faszczewski -	Prezes Zarządu
Tomasz Rogala -	Członek Zarządu

Osoby zarządzające powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd ma wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Decyzję o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. skład Rady Nadzorczej PEPEES S.A. przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Marian Taracha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Krzysztof Stankowski Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. Robert Malinowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej.

2. Zakłady Przemysłu Ziemniaczanego "LUBLIN" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Lublinie – jednostka zależna

Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest głównie produkcja i sprzedaż syropu skrobiowego oraz suszu ziemniaczanego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosił 2.761.200 zł, a udziałowcami byli:

-	PEPEES S.A.	-	22.748 udziałów o wartości 2.274.800 zł tj. 82,38		%
-	Pracownicy Spółki	-	3.244 udziałów o wartości	324.400 zł tj.	11,75%
-	Rolnicy	-	1.620 udziałów o wartości	162.000 zł tj.	5,87%

2.2 Władze Spółki

Zarząd

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. skład Zarządu był następujący:

Piotr Kaniowski - Prezes Zarządu Małgorzata Dudzic- Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

Rada Nadzorcza

W 2017 roku działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• Piotr Taracha Zastępca Przewodniczącego
• Piotr Łojko Sekretarz
• Mariusz Świetlicki Członek
• Agata Czerniakowska Członek

3. OZEnergy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łomży – jednostka zależna

3.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności tej spółki, zgodnie z umową, jest prowadzenie wszelkiej działalności związanej z wytwarzaniem i zaopatrywaniem w energię elektryczną, gospodarowanie ściekami

i odpadami, działalność związana z rekultywacją, uprawą roślin, działalność wytwórcza, handlowa, usługowa, w tym import i eksport. Na dzień bilansowy, jak również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka ta nie rozpoczęła działalności.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r wynosił 95.000 zł i dzielił się na 1900 równych i niepodzielnych udziałów po 50 zł każdy.

Skład Zarządu na 30 czerwca 2017 r.: Roman Minierski – Prezes Zarządu

4. Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego BRONISŁAW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bronisławie – jednostka zależna

4.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych,
• sprzedaż wyrobów ziemniaczanych na kraj i eksport,
• działalność usługowa związana z uprawami rolnymi.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. wynosi 800.000 zł i dzieli się na 1.600 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 84,125% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

4.2 Władze Spółki

Zarząd

Skład Zarządu od 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r.:

• Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu
• Roman Minierski Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. działalność Spółki nadzorowała Rada Nadzorcza w składzie:

• Piotr Taracha Przewodniczący
• Piotr Łuniewski Członek
• Grzegorz Dobrowolski Członek
• Stanisław Bukowski Członek

5. CHP Energia Sp. z o.o. – jednostka zależna

5.1 Podstawowe informacje o Spółce

Przedmiotem działalności spółki jest:

• wytwarzanie energii elektrycznej,
• przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosi 5.298.000 zł i dzieli się na 10.596 równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 500 zł. Głównym udziałowcem jest PEPEES, posiadająca 67,43% kapitału. Pozostali udziałowcy to osoby fizyczne.

5.2 Władze Spółki

Zarząd

Skład Zarządu na od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r.

• Andrzej Wyszyński − Prezes Zarządu
• Mirosław Siemieniako Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r.

• Wojciech Faszczewski Przewodniczący
• Tomasz Rogala Członek
• Wojciech Zagdański Członek.

6. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej PEPEES

W dniu 27 kwietnia 2017 r. Spółka zawarła z osobą fizyczną, akcjonariuszem Spółki, warunkową umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka nabyła pakiet 34,9167% udziałów ("Pakiet Udziałów") w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. ("Ponary"). W związku z objęciem ww. udziałów spółka Ponary uzyskała status jednostki stowarzyszonej.

Jednocześnie Spółka zawarła umowy zapewniające jej prawo nabycia wszystkich pozostałych udziałów w spółce Ponary. Spółka zamierza skorzystać ze tego prawa i sukcesywnie nabywać dalsze udziały w spółce Ponary w miarę dostępności wolnych środków finansowych. Nabycie dalszych udziałów w spółce Ponary każdorazowo będzie uzależnione od spełnienia warunku, zgodnie z którym Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona przysługującego jej prawa pierwokupu.

Poza powyższym w okresie sprawozdawczym nie było zmian w Grupie Kapitałowej.

II. Czynniki i zdarzenia wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

1. Charakterystyka rynku działalności

Podstawową działalnością Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. w okresie sprawozdawczym była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa koncentrująca się w przetwórstwie ziemniaka i produkcji energii elektrycznej. W ramach Grupy Kapitałowej PEPEES S.A., jednostka dominująca prowadzi działalność produkcyjną i handlową dotyczącą produktów i towarów branży skrobiowej.

Do dnia przejęcia kontroli nad spółką zależną CHP Energia sp. z o.o. (tj. do 24 października 2016 r.) Grupa działała w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym przetwórstwo ziemniaków na skrobię, susze i hydrolizaty skrobiowe. Tym samym do tego czasu tak na poziomie Grupy Kapitałowej, jak i jednostki dominującej identyfikowany był jeden segment w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych pn. "przetwórstwo ziemniaka".

Jednocześnie w związku z przejęciem kontroli nad CHP Energia, począwszy od sprawozdania skonsolidowanego za 2016 rok, został wyodrębniony kolejny segment "produkcja energii elektrycznej" do którego zaliczana jest działalność ww. spółki zależnej.

W ramach segmentu "przetwórstwo ziemniaka" wytwarza się:

• skrobię ziemniaczaną,
• kilka asortymentów glukozy,
• szeroki asortyment syropów skrobiowych,
• grys ziemniaczany,
• płatki ziemniaczane.

W Grupie Kapitałowej przetwarzane są zarówno ziemniaki skrobiowe jak i jadalne. Ziemniaki są podstawowym źródłem skrobi nie tylko w Polsce, ale w całej Europie. Ziemniaki skrobiowe to ziemniaki zawierające nie mniej niż 13% skrobi. Z takich ziemniaków otrzymuje się skrobię przez mechaniczne oddzielenie od innych części składowych ziemniaka, wypłukanie, oczyszczenie, suszenie i odsianie, przeznaczoną do celów spożywczych i technicznych.

Europa jest największym producentem skrobi ziemniaczanej na świecie. W UE w ostatnich latach produkcja wynosiła ok. 1,85 mln ton rocznie, z czego 92% przypada na kraje UE-15, a niespełna 8% na nowe kraje członkowskie. Udział Polski w produkcji skrobi ziemniaczanej w UE wynosi ok. 6 %.

Ziemniaki jadalne przetwarzane są w spółce zależnej ZPZ Lublin sp. z o.o., głownie na grys ziemniaczany i płatki oraz częściowo w spółce PPZ Bronisław sp. z o.o. na płatki ziemniaczane.

CHP Energia sp. z o.o. jest przedsiębiorstwem, które w swojej strategii zakłada eksploatację biogazowni i zintegrowanej z nią wytwórni paliwa stałego z biomasy oraz wytwarzanie w kogeneracji zielonej energii elektrycznej. Wyprodukowana nadwyżka energii cieplnej jest wykorzystana do wysuszenia biomasy służącej jako nawóz rolny. Dodatkowo Spółka prowadzi działalność handlową związaną ze skupem i beletowaniem wysłodków. Rozwój biogazowni rolniczych, wpisuje się w realizację zobowiązań wobec Unii Europejskiej. Wprowadzone nowe regulacje prawne i system wsparcia spowoduje przyspieszenie rozwoju tego sektora w Polsce.

2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, będących przedmiotem sprzedaży w Grupie

W ramach segmentu "przetwórstwa ziemniaka" wytwarza się:

skrobię ziemniaczaną, z szerokim zastosowaniem w przemyśle spożywczym, farmaceutycznym, papierniczym, włókienniczy oraz chemicznym;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

• kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny;
• maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowomineralnych dla dzieci i sportowców.
• szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym;
• grys ziemniaczany, wykorzystywany przez przemysł spożywczy,
• płatki ziemniaczane wykorzystywane w przemyśle spożywczym.

W ramach segmentu "produkcja energii elektrycznej" wytwarza się:

• energię elektryczną z biogazu rolniczego,
• energię cieplną na własne potrzeby, wykorzystywaną m.in. do suszenia pasz dla zwierząt.

3. Wielkość i struktura sprzedaży

Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży w okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 30 czerwca 2017 r. w porównaniu z analogicznym okresem 2016 r. przedstawia tabela nr 1.

					(dane w tys. zł)
Asortyment	I półrocze 2017	Struktura 2017	I półrocze 2016	Struktura 2016	Dynamika
produkty ziemniaczane	91 625	78,98%	69 205	80,01%	132,40%
energia cieplna	352	0,30%	1 757	2,03%	20,03%
energia elektryczna	4 884	4,21%	0	0,00%	-
pasze dla zwierząt	366	0,32%	0	0,00%	-
pozostała sprzedaż, w tym:	18 784	16,19%	15 533	17,96%	120,93%
a) usługi	589	0,51%	355	0,41%	165,92%
b) towary i materiały	18 195	15,68%	15 178	17,55%	119,88%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	116 011	100,00%	86 495	100,00%	134,12%

Tabela 1: Struktura przychodów netto ze sprzedaży za I półrocze 2017 r. i I półrocze 2016 r.

4. Informacje o krajowych i zagranicznych rynkach zbytu

Tabela 2: Przychody ze sprzedaży z podziałem na rynki zbytu

		(dane w tys. zł)
Przychody netto ze sprzedaży	półrocze 2017	półrocze 2016
Polska, w tym:	79 632	62 137
- produkty	64 018	47 593
- towary	15 025	14 189
- usługi	589	355
Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym:	5 339	5 671
- produkty	4 944	5 571
- towary	395	100
Pozostałe kraje – eksport, w tym:	31 040	18 687
- produkty	28 266	17 798
- towary	2 774	889
Razem	116 011	86 495

4.1 Sprzedaż krajowa wg struktury branżowej i geograficznej

Sprzedaż produktów branży ziemniaczanej w roku 2017 realizowana była na terenie całego kraju, przy czym w największym zakresie na terenie województw: wielkopolskiego, lubelskiego, podlaskiego, mazowieckiego, małopolskiego, dolnośląskiego i śląskiego.

Grupa prowadziła dystrybucję zarówno poprzez sieć hurtowni i firm handlowych zaopatrujących przemysł spożywczy, jak również dostarczała wyroby bezpośrednio do zakładów produkcyjnych głównie z branży spożywczej, cukierniczej, mięsnej i farmaceutycznej, dla których wyroby skrobiowe są surowcem do dalszego przerobu lub komponentem w procesie produkcyjnym.

W analizowanym okresie największy udział w sprzedaży na rynku krajowym miała skrobia ziemniaczana, stanowi ona 40,4% (w ujęciu wartościowym) wszystkich produktów wytwarzanych przez Grupę, następny produkt to maltodekstryna -9,2% oraz glukoza – ok. 6,2%.

4.2 Sprzedaż eksportowa i wewnątrzwspólnotowa

W I półroczu 2017 r. sprzedaż na export i wewnątrzwspólnotowa wyniosła 31,4% łącznej sprzedaży. W analogicznym okresie poprzedniego roku, udział ten wyniósł 28,2%. W bieżącym roku Grupa sprzedawała swoje wyroby do 16 krajów Unii Europejskiej i do 20 krajów z pozostałej części świata.

Główne rynki zbytu występują w krajach Azji, Bliskiego Wschodu, Ameryki Środkowej oraz krajach byłego Związku Radzieckiego tj.: Białorusi, Kazachstanie, Uzbekistanie, Rosji, Łotwie i Litwie. W pierwszym półroczu 2017 roku najwięcej wyrobów sprzedawano do Libanu.

5. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi

W Grupie "PEPEES" S.A głównym surowcem do produkcji wyrobów są ziemniaki przemysłowe i jadalne, których skup odbywa się w okresie jesiennym na podstawie zawartych wiosną umów kontraktacyjnych. Od początku lat 90 obserwuje się tendencję spadkową w produkcji ziemniaków w Polsce. Pod koniec lat 90 ich udział w strukturze zasiewów przekraczał 10%, a obecnie wynosi zaledwie 3%. Pod uprawę ziemniaków w Polsce przeznacza się ok. 400 tys. ha, przy czym areał ziemniaków skrobiowych wynosi niecałe 25 tys. ha, tj. zaledwie 6% powierzchni uprawy ziemniaków ogółem.

Głównym surowcem do produkcji energii elektrycznej w spółce CHP Energia jest biomasa wytwarzana przede wszystkim z odpadów roślinnych, które są kupowane od rolników oraz od PEPEES – odpady z produkcji skrobi (wycierka ziemniaczana).

Poza tym, do produkcji kupowane są następujące surowce i materiały: opakowania papierowe, enzymy, skrobia, syrop glukozowy, gazy techniczne, materiały elektryczne, miał węglowy, metalowe części, worki, dwutlenek siarki, folia termokurczliwa, kwas solny,

etykiety, kartony, ziemia okrzemkowa, kleje, lakiery, rozcieńczalniki, emalie, taśma stalowa, środki ochrony roślin itp.

Źródłem zaopatrzenia w podstawowy surowiec – ziemniaki przemysłowe - są rolnicy indywidualni, którzy nie są zrzeszeni w żadnych organizacjach mających istotne znaczenie dla działalności firmy.

Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały, towary i usługi w 2017 były firmy polskie lub przedstawicielstwa firm zagranicznych. Uzależnienie od jednego dostawcy nastąpiło w przypadku enzymów oraz materiałów filtracyjnych z uwagi na fakt, iż są to jedyni przedstawiciele w Polsce firm zagranicznych, produkujących potrzebne Grupie surowce.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi co najmniej 10%.

6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej

6.1 Umowy gospodarcze

W 2017 roku spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. nie zawierały umów o znacznej wartości.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje na następujące umowy zawarte w 2017 r.:

• umowa zakupu pakietu 34,9167% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY sp. z o.o. za kwotę 4.259,8 tys. zł
• umowa dotycząca zakupu środków ochrony plantacji ziemniaków o wartości 3.075 tys. zł;
• umowa na wykonanie i montaż linii paletyzacji o wartości 1.990 tys. zł;
• umowy handlowe;
• umowy modernizacji budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz prac remontowych.

6.2 Umowy kredytowe i pożyczek

a) z bankiem BOŚ S.A.

Aneks nr 1 z dnia 23 maja 2017 r. do umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 18 lutego 2016 r., zawarty pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a bankiem BOŚ S.A. Przedmiotem umowy jest zmniejszenie kwoty kredytu z wysokości 1.200 tys. zł do 1.024 tys. zł, oraz zmiana harmonogramu spłaty. Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.

b) z bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

Zmiana nr 4 z dnia 21 czerwca 2017 r. do umowy wielocelowej linii kredytowej zawarta pomiędzy "PEPEES" S.A. i spółkami zależnymi, tj. Zakładami Przemysłu Ziemniaczanego "Lublin" sp. z o.o. i Przedsiębiorstwem Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław sp. z o.o., a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Na mocy Aneksu zmieniono w szczególności kwoty limitów dostępnych w ramach kredytu odnawialnego i nieodnawialnego, w konsekwencji czego łączna wartość limitu kredytowego udzielonego Emitentowi oraz jego spółkom zależnym wynosi obecnie 37 mln zł. Aneks zmienił limit kredytu odnawialnego w ten sposób, że obecnie kredyt odnawialny udzielony spółce dominującej, ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław sp. z o.o. wynosi odpowiednio 3,75 mln zł, 1,125 mln zł, 1,125 mln zł, natomiast kredyt nieodnawialny udzielony spółce dominującej, ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław sp. z o.o. wynosi odpowiednio 15 mln zł, 1,5 mln zł oraz 9,5 mln zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

Aneks nie wprowadził zmian w zakresie kredytu w rachunku bieżącym i zgodnie z pierwotnymi zapisami umowy kredyt w rachunku bieżącym udzielony spółce dominującej, ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław sp. z o.o. wynosi odpowiednio 4 mln zł, 0,5 mln zł oraz 0,5 mln zł. Dodatkowo na mocy Aneksu rozszerzono zakres przeznaczenia kredytu nieodnawialnego w ten sposób, że obecnie obejmuje on finansowanie oraz refinansowanie zakupu ziemniaków oraz finansowanie zakupu sadzeniaków dla rolników.

W pierwszym półroczu 2017 r. spółkom z Grupy Kapitałowej PEPEES nie zostały wypowiedziane żadne kredyty ani pożyczki.

6.3 Umowy leasingu

• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 121 tys. zł, zawarta 7 marca 2017 r. na okres 60 miesięcy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 39 tys. zł, zawarta 23 marca 2017 r. na okres 60 miesięcy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.
• Umowa leasingu samochodu osobowego o wartości 237 tys. zł, zawarta 24 kwietnia 2017 r. na okres 36 miesięcy z Volkswagen Leasing.

6.4 Umowy ubezpieczeniowe

Spółki zawarły następujące umowy ubezpieczeniowe:

• 1. ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów;
• 1. ubezpieczenie utraty zysku;
• 1. ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku;
• 1. ubezpieczenie sprzętu elektronicznego;
• 1. ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, w tym:
• OC delikt
• OC kontrakt
• OC produktu
• OC członków zarządu
• 1. ubezpieczenie pojazdów mechanicznych (OC, Autocasco).

6.5 Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółce nie są znane umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami.

7. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. głównymi inwestycjami PEPEESS.A. są udziały w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją oraz udziały w spółce stowarzyszonej Gospodarstwo Rolne "Ponary" sp. z o.o. (z udziałem Emitenta na poziomie 34,92% w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów) wycenionej metodą praw własności, a także 3.000 sztuk akcji firmy Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy S.A. o wartości 2.550 tys. złotych.

Grupa posiada również udziały w 3 innych jednostkach krajowych (ZM Ostrołęka, Agencja Rozwoju oraz BPS)., które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Grupy.

8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi, przy czym wszystkie tego typu transakcje były zawierane na warunkach rynkowych.

Transakcje Emitenta ze spółkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. w Lublinie

Transakcje "PEPEES" S.A. w Łomży ze spółką zależną ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. w Lublinie polegały na zakupie od spółki zależnej skrobi i grysiku za kwotę 802 tys. zł.

PEPEES S.A. sprzedała w roku 2017 do ZPZ "Lublin" sp. z o.o. skrobię za kwotę 103 tys. zł oraz usługę za 106 tys. zł. Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę "koszt plus", bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi.

Poza tym, spółka ZPZ "LUBLIN" sp. z o.o. zapłaciła PEPEES S.A. odsetki od udzielonej w poprzednich latach pożyczki w kwocie 63 tys. zł. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3 mln zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i PPZ Bronisław sp. z o.o. w Bronisławiu

PEPEES S.A. kupował w okresie sprawozdawczym od spółki zależnej skrobię, płatki ziemniaczane i usługi oraz sprzedawał usługę. Łączna wartość zakupów w PPZ Bronisław sp. z o.o. wyniosła 2.794 tys. zł a sprzedaży 1 tys. zł. Poza tym PPZ Bronisław sp. z o.o. zapłaciła PEPEES S.A. odsetki od udzielonej w poprzednim roku pożyczki w kwocie 92 tys. zł. Kwota niespłaconej pożyczki na dzień bilansowy wynosiła 3.973 tys. zł.

Transakcje pomiędzy "PEPEES" S.A. w Łomży i CHP Energia sp. z o.

PEPEES S.A. kupiła od CHP Energia sp. z o.o. wysłodki buraczane za 283 tys. zł, biokompost za 175 tys. zł i usługę za 2 tys. zł oraz sprzedała CHP Energia sp. z o.o. usługę o wartości 9 tys. zł oraz odstępne od umowy sprzedaży praw majątkowych o wartości 20 tys. zł.

Na dzień bilansowy istnieją niespłacone pożyczki na kwotę 2.234 tys. zł, odsetki w kwocie 69,7 tys. zł oraz należności handlowe w wysokości 210 tys. zł.

Transakcje z akcjonariuszami i osobami zarządzającymi oraz ich bliskimi krewnymi w okresie sprawozdawczym:

Spółka zakupiła od akcjonariusza, posiadającego 11,26% (a razem z osobą powiązaną 32,73%) w głosach ogółem na WZA spółki Pepees, 11.313 udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary sp. z o.o. o wartości nominalnej 565,65 tys. złotych za cenę 4.259,8 tys. zł, uprawniających do wykonywania 34,9167% głosów na zgromadzeniu wspólników.

9. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa Kapitałowa PEPEES S.A. posiadała zobowiązania kredytowe, które prezentuje poniższa tabela:

(dane w tys. zł)

Tabela 3: Zobowiązania kredytowe wg stanu na 30.06.2017 r.
Rodzaj kredytu /Umowa/	Bank udzielający kredytu	Wielkość kredytu ustalonego w umowie	Zadłużenie wg stanu na 30.06.2017 r.	Termin spłaty
1	2	3	4	5
Kredyt w rachunku bieżącym (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	4 000	0	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	10 000	1 575	31.08.2017
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków (Pepees)	Bank Zachodni WBK S.A.	15 000	3 750	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym (Pepees)	BGŻ BNP Paribas	4 000	0	31.08.2017
Kredyt rewolwingowy	BGŻ BNP Paribas	10 000	3 750	31.08.2017
Kredyt obrotowy na skup ziemniaków (Pepees)	BGŻ BNP Paribas	15 000	5 625	31.08.2017
Kredyt inwestycyjny preferencyjny (Pepees)	Bank Spółdzielczy S.A./Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	3 465	0	30.06.2017
Kredyt inwestycyjny preferencyjny (Pepees)	Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	1 295	332	30.11.2018
Kredyt inwestycyjny (Pepees)	BNP Paribas	9 822	6 464	25.02.2022
Kredyt inwestycyjny (Pepees)	Bank Ochrony Środowiska S.A.	1 200	1 024	31.12.2020
Pożyczka (Pepees)	BNP Paribas Lease Group sSp z o.o.	533	267	13.06.2018
Kredyt w rachunku bieżącym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	1 125	31.08.2017
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym (ZPZ Lublin)	Bank Zachodni WBK S.A.	1 500	375	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym (PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A.	500	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku kredytowym(PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A.	3 000	1 125	31.08.2017
Kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym (PPZ Bronisław)	Bank Zachodni WBK S.A	8 000	1 914	31.08.2017
Kredyt w rachunku bieżącym (ZPZ Lublin)	BGŻ BNP Paribas	500	0	31.08.2017
Kredyt obrotowy odnawialny w rachunku	BGŻ BNP Paribas	3 000	1 125	31.08.2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

kredytowym (ZPZ Lublin)
Kredyt obrotowy	BGŻ BNP Paribas	1 500	562	31.08.2017
nieodnawialny w
rachunku
kredytowym(ZPZ Lublin)
Kredyt w rachunku	BGŻ BNP Paribas	500	0	31.08.2017
bieżącym (PPZ
Bronisław)
Kredyt obrotowy	BGŻ BNP Paribas	3 000	746	31.08.2017
odnawialny w rachunku
kredytowym(PPZ
Bronisław)
Kredyt obrotowy	BGŻ BNP Paribas	8 000	3 932	31.08.2017
nieodnawialny w
rachunku kredytowym
(PPZ Bronisław)
Kredyt obrotowy na	Spółdzielczy Bank Rozwoju	3 000	2 820	31.05.2017
finansowanie bieżących	Oddział w Szepietowie
zobowiązań związanych z
prowadzoną działalnością
gospodarczą (CHP
Energia)
Kredyt w rachunku	Spółdzielczy Bank Rozwoju	1 000	812	23.02.2017
bieżącym, przeznaczony	Oddział w Szepietowie
na pokrycie zobowiązań
płatniczych z tytułu
prowadzonej działalności
gospodarczej (CHP
Energia)
Kredyt konsorcjalny	1. Spółdzielczy Bank	12 830	12 224	31.12.2023
inwestycyjny na realizację	Rozwoju Oddział w
przedsięwzięcia	Szepietowie
inwestycyjnego "Budowa	2. Bank Spółdzielczy w
biogazowni w Gminie	Brańsku
Szepietowo" (CHP	3. Bank Spółdzielczy
Energia)	Oddział w Andrzejewie.
Kredyt obrotowy,	Spółdzielczy Bank Rozwoju	800	720	31.12.2019
związany z prowadzoną	Oddział w Szepietowie
działalnością gospodarczą
(CHP Energia)
Kredyt inwestycyjny z	Bank Zachodni WBK S.A.	800	716	30.11.2021
przeznaczeniem na
finansowanie /
refinansowanie zakupu
nieruchomości (PPZ
Bronisław)
Pożyczka od kontrahenta	CES	1 500	823	07.12.2017
(CHP Energia)

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach

Poręczenia udzielone przez jednostkę dominującą "PEPEES" S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r.:

Umowa z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca warunków udzielenia zabezpieczenia spłaty kredytu zawarta pomiędzy PEPEES S.A. w Łomży a CHP Energia sp. z o.o. Na podstawie umowy PEPEES S.A. udziela zabezpieczenia spłaty kredytu inwestycyjnego zaciągniętego

przez CHP Energia sp. z o.o. Wartość kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez CHP Energia sp. z o.o. wynosi 12.830 tys. PLN. Zabezpieczenie udzielane przez PEPEES S.A. jest w formie poręczenia wekslowego, do wysokości 12.224 tys. PLN, na okres do 25 maja 2024 r.

Poręczenia udzielone jednostce dominującej "PEPEES" S.A. na dzień 30 czerwca 2017 r.:

Zabezpieczeniem kredytów krótkoterminowych są m.in. hipoteki ustanowione na majątku spółek zależnych: ZPZ Lublin sp. z o.o. i PPZ Bronisław sp. z o.o.

Spółki zależne nie udzielały jak również nie otrzymały w pierwszym półroczu 2017 roku poręczeń. W pierwszym półroczu 2017 roku Spółki z Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. nie otrzymały, jak również nie udzielały gwarancji.

11. Opis wykorzystania wpływów z emisji akcji

W roku 2017 Spółka oraz Grupa nie emitowała akcji i nie nabywała własnych akcji.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie publikowała prognoz finansowych na 2017 r.

13. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

W pierwszym półroczu 2017 r. tak Jednostka Dominująca jak i Grupa posiadała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań zarówno w stosunku do dostawców jak i instytucji finansowych. Nie wystąpiły zagrożenia w zakresie spłat zobowiązań. Również w następnym okresie sprawozdawczym nie powinno wystąpić zagrożenie płynności finansowej Grupy. Pojawiające się nadwyżki środków pieniężnych przekazywane były na lokaty krótkoterminowe.

14. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyka oraz celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Informacje nt. wykorzystywanych instrumentów finansowych oraz ryzyka finansowego są zbieżne tak Grupy Kapitałowej jak i dla Jednostki Dominującej, która koordynuje proces zarządzania ww. ryzykiem na poziomie Grupy.

Głównymi instrumentami finansowymi, z których Grupa korzystała były kredyty bankowe, umowy leasingowe, lokaty krótkoterminowe, środki pieniężne.

Grupa nie zawierała w okresie sprawozdawczym transakcji dotyczących instrumentów pochodnych. Nie stosowała też rachunkowości zabezpieczeń.

Innymi instrumentami powstającymi bezpośrednio w toku prowadzonej działalności były należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Główne ryzyka finansowe występujące w 2017 r. to ryzyko zmiany cen rynkowych wyrobów, których producentem jest Grupa oraz ryzyko walutowe. Podstawowym celem przedsiębiorstwa w zakresie zarządzania powyższymi ryzykami jest ich eliminacja lub ograniczenie.

Ryzyko działalności Grupy jest ściśle związane ze zmianami ceny produktów na rynku krajowym oraz kursami walut, których wahania wpływają na przychody ze sprzedaży

eksportowej. Równolegle od poziomu ryzyka walutowego uzależnione są ceny zakupu materiałów do produkcji z importu.

Finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej kredytami bankowymi sprawia, iż Grupa narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Ryzyko płynności finansowej występujące w Grupie nie jest oceniane jako wysokie. Wynika to faktu sprawnego prowadzenia polityki zarządzania kredytem kupieckim. Ocena kontrahentów i ubezpieczenie należności realizowane jest przez firmę KUKE.

Nadwyżki środków pieniężnych trafiają na lokaty krótkoterminowe umożliwiające terminowe regulowanie zobowiązań. W okresach wzmożonego zapotrzebowania na środki obrotowe, jakim jest "kampania ziemniaczana", głównym instrumentem finansowym wykorzystywanym przez przedsiębiorstwa w Grupie jest krótkoterminowy kredyt bankowy na skup ziemniaków, którego poszczególne transze są ściśle skorelowane z harmonogramem skupu surowca do produkcji.

Zarządy spółek weryfikują i uzgadniają zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyka. Monitorują ryzyko cen rynkowych dotyczących wszystkich posiadanych instrumentów finansowych.

15. Informacja o zrealizowanych inwestycjach oraz zamierzenia inwestycyjne

W pierwszym półroczu 2017 r. Grupa realizowała kilka przedsięwzięć inwestycyjnych. Najważniejsze z nich to:

• zakup i montaż wirówki miazgowej,
• modernizacja węzła pakowania skrobi w kierunku automatycznej paletyzacji,
• instalacja do załadunku cystern skrobią z BIG-BAG,
• modernizacja układu odbioru skrobi po sitach,
• przenośnik ślimakowy nad zasobnikami tarek,
• zakup kolumny I stopnia wyparki WIEGAND,
• modernizacja rękawa załadowczego autocysterny pod przenośnikiem SCRO-13,
• modernizacja stacji mycia i podawania ziemniaków.

W następnym półroczu Grupa będzie kontynuowała rozpoczęte inwestycje oraz dokona modernizacji niektórych maszyn i urządzeń produkcyjnych.

16. Informacja dotycząca zagadnień środowiska naturalnego

Przedsiębiorstwo Emitenta położone jest na terenie tzw. Zielonych Płuc Polski, obejmujących najczystsze ekologicznie i posiadające największe walory przyrodnicze tereny północnowschodniej Polski.

Prowadząc działalność produkcyjną Grupa dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania wymogów ochrony środowiska. Posiada uregulowany stan formalno-prawny w zakresie emisji zanieczyszczeń, poboru wód, wprowadzania ścieków czy wytwarzania odpadów.

Postępowanie z odpadami prowadzone jest z zachowaniem warunków zapobiegających zanieczyszczeniu środowiska oraz zapewniających bezpieczeństwo i zdrowie ludzi.

W spółkach należących do Grupy Kapitałowej prowadzana jest ilościowa i jakościowa ewidencja obrotu odpadami zgodnie z przyjętą klasyfikacją i wzorami dokumentów określonych odpowiednimi przepisami.

17. Informacja o zatrudnieniu w Grupie

		Tabela 4: Zatrudnienie w Grupie
--	--	---------------------------------	--	--

	Przeciętna liczba	Stan na 30.06.2017	Przeciętna liczba zatrudnionych w
Wyszczególnienie	zatrudnionych w I półroczu 2017	Kobiety	Mężczyźni	poprzednim roku obrotowym -2016
Pracownicy umysłowi	136	72	65	129
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	239	23	217	290
Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych	2	1	1	4
Razem	377	96	283	423

18. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W pierwszym półroczu 2017 r. Grupa nie realizowała ważniejszych działań w zakresie badań i rozwoju.

19. Nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik z działalności gospodarczej Grupy w I półroczu 2017 roku

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nietypowe pozycje mające wpływ na wynik finansowy.

20. Korekty błędów poprzednich okresów i zmiany zasad rachunkowości

Grupa nie zmieniała dobrowolnie zasad rachunkowości i nie korygowała błędów za lata poprzednie.

21.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

W okresie I półrocza 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

22.Informacje o posiadanych akcjach i uprawnieniach do akcji Spółki "PEPEES" S.A. oraz udziałach w jednostkach Grupy Kapitałowej, przez osoby zarządzające i nadzorujące

Spośród osób zarządzających i nadzorujących w "PEPEES" S.A. w Łomży na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje Spółki posiadał Prezes Zarządu PEPEES S.A. – 701.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, co stanowi łączną wartość 42.060 zł.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji i uprawnień do nich osób nadzorujących i zarządzającej.

Żadna z osób zarządzających i nadzorujących nie posiada udziałów w jednostce zależnej Grupy Kapitałowej.

23.Notowania spółki w I półroczu 2017

Od 22 maja 1997 roku akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Kurs akcji w dniu 2 stycznia 2017 (kurs otwarcia w pierwszym dniu roku 2017) wyniósł 1,13 zł. Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym wyniósł 1,49 zł, a najniższy 1,11 zł. Kształtowanie się kursu akcji PEPEES w I półroczu 2017 przedstawia poniższy wykres.

Wykres notowań dla spółki Pepees SA w okresie od 2017-01-01 do 2017-06-30

24.Informacje o znanych Emitentowi umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Emitent nie posiada informacji o umowach, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

25.Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta wraz z opisem tych uprawnień

Akcjonariusze Emitenta nie posiadają papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

26.Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Grupa nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

27.Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

28.Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta

PEPEES S.A. i spółki zależne zawarły umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego za rok 2017 z firmą Mazars Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem umów jest dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. Łączna wartość wynagrodzenia wynikającego z umowy wynosi 60.000 zł plus podatek VAT.

W poprzednim roku obrotowym łączna wartość usług audytorskich wg umowy wyniosła 55.000 zł plus podatek VAT.

Z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań nie zawierano innych umów w okresie sprawozdawczym oraz w okresie poprzednim.

29.Informacja nt. postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień bilansowy występuje nierozstrzygnięta sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko PEPEES S.A. o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał podjętych w dniu 25.04.2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, dotyczących podziału zysku oraz nabycia akcji własnych. Postępowanie jest na początkowym etapie i trudno przewidzieć wynik tego postępowania oraz ocenić szanse procesowe a tym samym konsekwencje finansowe.

30.Podsumowanie działalności w okresie sprawozdawczym

W okresie styczeń – czerwiec 2017 r. Grupa Kapitałowa PEPEES S.A. osiągnęła sprzedaż w kwocie 116 mln zł, co oznaczało wzrost o 34,1% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Na zwiększenie przychodów ze sprzedaży szczególny wpływ miała zwiększona sprzedaż eksportowa w spółce PEPEES poza Unię Europejską (wzrost o 51%). Wzrost sprzedaży, wynoszący 13%, wypracowała również spółka PPZ Bronisław sp. z o.o.

Dzięki niższej dynamice wzrostu kosztów sprzedanych produktów (w porównaniu do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży produktów) Grupa Kapitałowa wypracowała w pierwszym półroczu 2017 r. zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 30,5 mln zł, co oznaczało wzrost o 53% względem analogicznego okresu roku poprzedniego.

Koszty sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu w okresie styczeń – czerwiec 2017 r. uległy zwiększeniu o odpowiednio 57% oraz 36% względem okresu porównawczego.

Saldo pozostałej działalności w okresie pierwszego półrocza 2017 r. zamknęło się na poziomie 0,22 mln zł przy wyniku 0,03 mln zł w okresie porównawczym.

Z kolei wynik na działalności finansowej rozumiany jako saldo przychodów finansowych pomniejszone o koszty finansowe w okresie styczeń – czerwiec 2017 r. był niższy od

analogicznej pozycji okresu porównawczego - w 2017 roku wyniósł on (-) 2 mln zł przy (-) 0,31 mln zł w okresie styczeń – czerwiec 2016 r.

W konsekwencji powyższego zysk na poziomie brutto po pierwszym półroczu 2017 r. wyniósł 10,7 mln zł przy 6,6 mln zł zysku brutto wypracowanego w okresie porównawczym, a zysk netto w okresie styczeń-czerwiec 2017 r. wyniósł 8,35 mln zł przy 5,24 mln zł zysku netto w analogicznym okresie 2016 r.

III. Sytuacja majątkowa i finansowa .

1. Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej

Zestawienie składników majątkowych wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela 5: Stan składników majątkowych na dzień 30.06.2017 r. i 31.12.2016 r.

				(dane w tys. zł)
		Stan na dzień	Zmiany	Wskaźniki struktury
Nazwa składnika			kwotowe		w %
majątkowego	30.06.2017r.	31.12.2016 r.	+ zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2017r.	31.12.2016 r.
I. AKTYWA TRWAŁE
(długoterminowe)	142 517	138 339	4 178	62,7	50,8
1. Rzeczowe aktywa trwałe	119 859	119 315	544	52,8	43,8
2. Nieruchomości inwestycyjne		0	0	0,0	0,0
3. Wartości niematerialne	112	298	(186)	0,0	0,1
4. Wartość firmy z konsolidacji	6 607	6 607	0	2,9	2,4
5. Inwestycje w jednostce
stowarzyszonej	4 310		4 310	1,9	0,0
6. Inwestycje w innych jednostkach	113	113	0	0,0	0,0
7. Udzielone pożyczki		0	0	0,0	0,0
8. Zaliczki	9 362	9 649	(287)	4,1	3,5
9. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	2 154	2 357	(203)	0,9	0,9
II. AKTYWA OBROTOWE
(krótkoterminowe)	84 683	133 827	(49 144)	37,3	49,2
1. Zapasy	29 300	77 283	(47 983)	12,9	28,4
2. Aktywa biologiczne	747	158	589	0,3	0,1
3. Należności z tytułu dostaw	32 769	25 763	7 006	14,4	9,5
4. Należności pozostałe	1 682	2 317	(635)	0,7	0,9
5. Zaliczki	5 845	1 398	4 447	2,6	0,5
6. Udzielone pożyczki	863	182	681	0,4	0,1
7. Inwestycje przeznaczone do obrotu	2 550	2 550	0	1,1	0,9
8.Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 927	24 176	(13 249)	4,8	8,9
Razem aktywa	227 200	272 166	(44 966)	100,00	100,00

Majątek Grupy wyrażający się sumą aktywów na dzień 30 czerwca 2017 r. w kwocie 227.200 tys. zł zmniejszył się o 44.966 tys. zł, tj. o 16,5 % w stosunku do poprzedniego roku.

Zmniejszyły się głównie zapasy z uwagi na sezonowy przerób ziemniaków oraz środki pieniężne na skutek spłaty krótkoterminowych kredytów. Wzrosły natomiast należności z tytułu dostaw, w związku ze sprzedażą ziemniaków sadzeniaków i środków ochrony roślin z terminem płatności do czasu dostaw ziemniaków do przerobu.

2. Źródła finansowania Grupy Kapitałowej

Zestawienie źródeł finansowania majątku wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 r. w porównaniu ze stanem z dnia 31 grudnia 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

Tabela 6: Stan źródeł finansowania majątku na dzień 30.06.2017 r. i 31.12.2016 r.
-----------------------------------------------------------------------------------	--

	(dane w tys. zł)
	Stan na dzień		Zmiany	Wskaźniki struktury w %
Wyszczególnienie źródeł finansowania	30.06.2017 r.	31.12.2016 r.	Kwotowe + zwiększenia - zmniejszenia	30.06.2017 r.	31.12.2016 r.
I. Kapitał własny	137 185	129 119	8 066	60,4	47,4
Kapitał własny przypadający
na akcjonariuszy spółki dominującej	136 105	128 199	7 906	59,9	47,1
1. Kapitał podstawowy	5 700	5 700	0	2,5	2,1
2.Kapitały zapasowe i rezerwowe	124 418	106 065	18 353	54,8	39,0
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	(328)	(278)	(50)	-0,1	-0,1
4. Niepodzielony wynik lat ubiegłych	(1 877)	(888)	(989)	-0,8	-0,3
5. Wynik roku bieżącego	8 192	17 600	(9 408)	3,6	6,5
Udziały niesprawujące kontroli	1080	920	160,0	0,5	0,3
II. Zobowiązania długoterminowe	41 490	42 696	(1 206)	18,3	15,7
1. Kredyty i pożyczki	22 200	22 370	(170)	9,8	8,2
2. Zobowiązania z tytułu aktywów w
leasingu	4 340	4 677	(337)	1,9	1,7
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	5 655	5 722	(67)	2,5	2,1
4. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych i podobnych	2 296	2 240	56	1,0	0,8
5. Dotacje	6 999	7 687	(688)	3,1	2,8
III. Zobowiązania
krótkoterminowe	48 525	100 351	(51 826)	21,4	36,9
1. Zobowiązania z tytułu dostaw	10 618	11 956	(1 338)	4,7	4,4
2. Zobowiązanie z tytułu bieżącego
podatku dochodowego	1 165	3118	(1 953)	0,5	1,1
3. Pozostałe zobowiązania
krótkoterminowe	3 358	5 088	(1 730)	1,5	1,9
4. Kredyty i pożyczki	29 607	76 080	(46 473)	13,0	28,0
5. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 748	1 901	(153)	0,8	0,7
6. Zobowiązania z tytułu świadczeń
emerytalnych	349	331	18	0,2	0,1
7. Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 680	1 877	(197)	0,7	0,7
Razem pasywa	227 200	272 166	(44 966)	100,0	100,0

W okresie pierwszego półrocza zmieniła się struktura finansowania. Zwiększył się udział kapitału własnego w związku z wypracowanym zyskiem netto. Zmniejszyły się natomiast zobowiązania krótkoterminowe. Najwyższy spadek nastąpił w stanie zobowiązań z tytułu kredytów, z powodu spłaty kredytów zaciągniętych na skup ziemniaków jesienią ubiegłego roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

3. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Wyniki finansowe z działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej za I półrocze 2017 r. i I półrocze 2016 r. przedstawia poniższa tabela.

			(dane w tys. zł)
		Wykonanie	Wykonanie
Lp.	Wyszczególnienie	za	za	Dynamika
		I półrocze	I półrocze	w %
		2017 r.	2016 r.
1.	Przychody ze sprzedaży
	Przychody ze sprzedaży produktów	98 044	70 962	138,2
	Przychody ze sprzedaży usług	589	355	165,9
	Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	17 378	15 178	114,5
	Razem przychody ze sprzedaży, w tym:	116 011	86 495	134,1
	- przychody z działalności kontynuowanej	116 011	86 495	134,1
	- przychody z działalności zaniechanej
	Koszt własny sprzedaży
	Koszty sprzedanych produktów	(69 627)	(52 027)	133,8
	Koszty sprzedanych usług	(349)	(74)	471,6
	Koszty sprzedanych towarów i materiałów	(15 041)	(14 076)	106,9
	Wynik produkcji rolnej	(457)	(388)	117,8
	Razem koszt własny sprzedaży, w tym:	(85 474)	(66 565)	128,4
	- koszt własny z działalności kontynuowanej	(85 474)	(66 565)	128,4
	- koszt własny z działalności zaniechanej
	Zysk brutto ze sprzedaży (I-II)	30 537	19 930	153,2
	Koszty sprzedaży i marketingu	(5 450)	(3 460)	157,5
	Koszty ogólnego zarządu	(12 626)	(9 285)	136,0
	Pozostałe przychody operacyjne (zyski netto)	487	241	202,1
2.	Pozostałe koszty operacyjne (straty netto)	(272)	(214)	127,1
	Zysk (strata) operacyjny	12 676	7 212	175,8
	Koszty finansowe (straty netto)	(2 147)	(802)	267,7
	Przychody finansowe (zyski netto)	150	497	30,2
	Udział w zyskach (stratach) jednostki
	stowarzyszonej	(2)	(276)	0,7
3.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem, w tym:	10 677	6 631	161,0
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z
	działalności kontynuowanej	10 677	6 631	161,0
	- zysk(strata) przed opodatkowaniem z działalności
	zaniechanej
	Podatek dochodowy	(2 325)	(1 393)	166,9
	Zysk (strata) netto, z tego:	8 352	5 238	159,5
4.	- przypadający udziałom niesprawującym kontroli	160	59	271,2
	- przypadający udziałowcom jednostki dominującej,	8 192	5 179	158,2
	w tym:
	- zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej	8 192	5 179	158,2
5.	- zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
	Zysk (strata) netto na 1 akcję, w tym:	0,06	0,05
6.	- zysk netto na 1 akcję z działalności	0,06	0,05	120,0
	kontynuowanej
	- zysk (strata) netto na 1 akcję z działalności zaniechanej

	Tabela 7: Zestawienie wyniku finansowego za I półrocze 2017 r. i 2016 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za I półrocze 2017 r.

Przychody ze sprzedaży za I półrocze br. wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 34,1%. Zwiększeniu uległa marża ze sprzedaży produktów, dzięki czemu zysk operacyjny poprawił się o 75,8%, jednocześnie zysk netto przypadający akcjonariuszom Spółki PEPEES wzrósł o 58,2%.

4. Przepływy środków pieniężnych

W I półroczu 2017 r. wystąpiło w Grupie Kapitałowej PEPEES S.A. ujemne saldo przepływów pieniężnych w związku z wysoką spłatą kredytów krótkoterminowych. Saldo z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi 44.119 tys. zł. Stan środków pieniężnych w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych na 30 czerwca 2017 r. jest dodatni i wynosi 10.115 tys. zł. Różnica w kwocie 812 tys. zł pomiędzy stanem środków pieniężnych wykazanym w bilansie, a sprawozdaniem z przepływów pieniężnych wynika z salda kredytu w rachunku bieżącym.

5. Wskaźniki ekonomiczne

Zestawienie wskaźników charakteryzujących działalność i sytuację Grupy Kapitałowej prezentuje poniższa tabela nr 7.

Wskaźnik	Treść ekonomiczna	I półrocze 2017 r.	I półrocze 2016 r.
Rentowność majątku	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 aktywa ogółem		2,97%
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki *100 kapitał własny		4,53%
Rentowność netto sprzedaży	wynik finansowy netto przypadający akcjonariuszom Spółki*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		5,99%
Rentowność brutto sprzedaży	wynik ze sprzedaży brutto*100 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		23,04%
Wskaźnik płynności I	aktywa obrotowe ogółem zobowiązania bieżące	1,75	1,99
Wskaźnik płynności II	aktywa obrotowe ogółem –zapasy zobowiązania bieżące	1,14	1,30
Szybkość obrotu należności w dniach*	średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 180 przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów		48,43
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach*	średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 180 koszty wytworzenia sprzedanych towarów i usług + wartość towarów towarów materiałów	23,77	20,21
Szybkość obrotu zapasów w dniach*	średni stan zapasów x 180 koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług + wartość towarów i materiałów	112,23	120,92
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki*100 majątek trwały ogółem		1,12
Trwałość struktury finansowania	(kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki + rezerwy długoterminowe + zobowiąz. Długoterminowe)*100 pasywa ogółem	0,70	0,70

Tabela 8: Wskaźniki ekonomiczne

*Do wyliczenia wskaźników rotacji przyjęto stany na początek i koniec każdego okresu sprawozdawczego.

Wskaźniki rentowności wzrosły w stosunku do poprzedniego półrocza w związku z wyższym zyskiem netto. Niewielkiemu pogorszeniu uległy wskaźniki płynności, co związane jest z pojawianiem się w Grupie nowej jednostki powiązanej- CHP Energia sp. z o.o., która ma znaczne zadłużenie Obniżeniu uległ także wskaźnik szybkości obrotu zapasami dzięki zwiększonej sprzedaży. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym nadal jest stosunkowo wysoki, ponieważ z uwagi na duży udział kapitału własnego w strukturze finansowania zbliżony jest do 1,0.

IV. Rozwój Grupy Kapitałowej

1. Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń oraz charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy

1.1 Ryzyka i zagrożenia

Uzależnienie produkcji od warunków atmosferycznych oraz sezonowości

Jedynym surowcem do produkcji są ziemniaki. W związku z tym wielkość oraz jakość produkcji uzależniona jest od zbiorów ziemniaków. Anomalie pogodowe przekładają się bezpośrednio na ilość wyprodukowanej i oferowanej do sprzedaży skrobi.

Globalizacja

Proces globalizacji widoczny jest głównie w zakresie konkurencyjności. Obecnie obserwujemy silną konkurencję ze strony substytutów. W przemyśle spożywczym istnieje wiele produktów spełniających podobne funkcje (wypełniające i zagęszczające) jak skrobia ziemniaczana np. skrobia pszenna, kukurydziana, importowane hydrokoidy pochodzenia naturalnego takie jak: guma guar, guma ksantynowa, guma arabska, mączka chleba świętojańskiego i żelatyna.

W okresie ograniczonej podaży skrobi ziemniaczanej substytuty te stopniowo wkraczają do branży. Rodzi to zagrożenie częściowej utraty rynków zbytu. Poza tym istnieje duża konkurencja wewnątrz sektora skrobiowego w Unii Europejskiej.

Uzależnienie od opłacalności produkcji ziemniaka

Wysokie koszty produkcji ziemniaków powodują wypieranie ich przez inne bardziej opłacalne płody rolne. Ponadto region Polski północno-wschodniej stał się zagłębiem mleczarskim, które odbiera areał rolny innym produkcjom. Z tego powodu coraz trudniej pozyskać nowych plantatorów z terenów najbliższych zakładowi. W związku z tym Grupa zmuszona jest do skupu surowca z coraz odleglejszych regionów kraju, co przekłada się na zmniejszenie zyskowności.

Ryzyko kursowe

Ryzyko takie powstaje w wyniku realizacji handlu międzynarodowego w walutach innych niż złoty. Wahania cen walut negatywnie wpływają na opłacalność transakcji zagranicznych, jednakże istotność tego ryzyka jest niewielka ze względu na zakupy dokonywane w walutach sprzedaży.

Wahania koniunktury

Stan aktywności gospodarczej na świecie, w kraju oraz w konkretnym sektorze wpływa na funkcjonowanie przedsiębiorstwa poprzez różne wskaźniki (PKB, ceny, płace, zatrudnienie).

Ograniczona podaż pieniądza

Efektem światowego kryzysu jest coraz trudniej dostępny i droższy pieniądz na rynku. Zjawisko to bardzo mocno uderza w producentów. Zmuszeni oni są do udzielania kredytów kupieckich odbiorcom i wydłużania terminów płatności.

Zbyt drogie instrumenty zwiększające bezpieczeństwo obrotu

Kredytowanie odbiorców wzmaga ryzyko braku zapłaty za dostawę. Oferowane na rynku produkty finansowe (w tym zakresie) są drogie i wydłużają etap dokonywania transakcji.

Sprzedaż produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia i życia konsumenta.

Grupa jest producentem artykułów żywnościowych. W przypadku sprzedaży produktu stwarzającego zagrożenie dla zdrowia bądź życia nastąpiłaby utrata marki, obowiązek wypłaty odszkodowania dla klientów i konsumentów oraz koszty poniesione w związku z wycofaniem produktu i jego utylizacją.

Ryzyko jest małe ze względu na wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności.

Wdrożona została procedura wycofania produktu z rynku, prowadzone są symulacje wycofania.

1.2 Czynniki zewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Rozwój Grupy w zakresie branży ziemniaczanej uzależniony jest przede wszystkim od polityki rolnej Unii Europejskiej i Państwa Polskiego oraz od stworzenia odpowiednich warunków funkcjonowania przemysłu rolno-spożywczego.

Czynnikami będącymi podstawowymi szansami dla rozwoju Grupy są:

• rozwój krajowej branży spożywczej (w długoterminowej ocenie analityków rynku branża spożywcza jest branżą rosnącą)
• możliwość pozyskania środków finansowych z funduszy unijnych na finansowanie inwestycji,
• zapotrzebowanie rynku na produkty modyfikowane skrobi ziemniaczanej,
• dostęp do nowych i nowoczesnych technologii,
• rozwój rynków w handlu międzynarodowym,
• rozwój specjalistycznych gospodarstw rolnych,
• szerokie spektrum zastosowania skrobi i jej modyfikatów.

1.3 Czynniki wewnętrzne decydujące o powodzeniu rozwoju Grupy

Najważniejszymi czynnikami wewnętrznymi, zależnymi od Grupy i mającymi znaczenie dla dalszego jej rozwoju są:

• systematyczna modernizacja wydziałów produkcyjnych w celu podniesienia efektywności i innowacyjności produkcji oraz ograniczenia kosztów funkcjonowania,
• aktywna polityka sprzedaży i pozyskiwania nowych rynków zbytu,
• wdrożony System Zarządzania Jakością i Bezpieczeństwem Żywności,

• wdrożony System Zarządzania Jakością Badań,

• zgodność działania firmy z wymaganiami Smeta obecność na platformie SeDeX,

• posiadane licencje na godła promocyjne,
• dobra współpraca z plantatorami,
• możliwość produkcji hydrolizatów pod konkretne oczekiwania klientów,
• niskie koszty utylizacji ścieków produkcyjnych,
• wysokie moce produkcyjne.

2. Perspektywy rozwoju Grupy

W I półroczu 2017 r. Grupa PEPEES S.A konsekwentnie realizowała założenia strategiczne, co pozwoliło osiągnąć bardzo dobre wyniki finansowe i operacyjne. Kierunki rozwoju Grupy PEPEES są nadal zgodne z opublikowaną jesienią 2013 r. Strategią na lata 2013-2018.

Zdobycie nowych rynków sprzedaży zaowocowało znacznym wzrostem przychodów, zwłaszcza zagranicznych, które w stosunku do I połowy roku 2016 wzrosły o ponad 50%.

Plany rozwojowe mają na celu dalsze zaangażowanie kapitałowe oraz poprawę pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku poprzez zwiększenie sprzedaży i optymalizację kosztów oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy.

3. Informacje o czynnikach, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyników w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W następnym kwartale rozpocznie się "jesienna kampania ziemniaczana". Wielkość skupu ziemniaków, podstawowego surowca do produkcji w spółkach Grupy, będzie miała istotny wpływ na ilość produkcji i wartość sprzedaży w następnym kwartale, a tym samym wysokość wyników finansowych.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
30.08.2017	Wojciech Faszczewski	Prezes Zarządu
30.08.2017	Tomasz Rogala	Członek Zarządu	Toman Regalo