Pepees S.A. — Governance Information 2019

May 31, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. w Łomży z wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r.

Warszawa, 29 maja 2019 r.

1

l. Zawartość niniejszego Sprawozdania

Niniejsze Sprawozdanie zawiera opis wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży [dalej: PEPEES S.A.] w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, tj. do dnia 29 maja 2019 r. Przedmiotowo nawiązuje jednak bezpośrednio do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 r., ponieważ w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Rada Nadzorcza odnosiła się do działalności PEPEES S.A. w 2018 roku.

Intencją sporządzenia niniejszego Sprawozdania jest zaprezentowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu PEPEES S.A., w porządku obrad którego znajdą się m.in. punkty dotyczące zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania zarządu z działalności w 2018 r., zakresu czynności nadzorczych wykonanych w omawianym okresie i związanych z wykonywaniem przez Radę Nadzorczą obowiązków ustawowych i statutowych, w szczególności łączących się ze sporządzaniem i zatwierdzaniem ww. sprawozdań oraz wydawaniem ocen ich dotyczących.

Sprawozdanie zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych1 oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 20162. W Sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej PEPEES S.A. Komitetu Audytu w zakresie wykonywania przez niego obowiązków wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, jak również odniesiono się do wymagań sprawozdawczych, o których mowa w art. 20 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki.

II. Skład Rady Nadzorczej X kadencji

Dziesiąta Kadencja Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna powołana została dnia 18 grudnia 2018 r. na

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

aństwa niebędącego państwem członkowskim.
Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Gieldy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (Repertorium A nr 12992/2018).

W dniu 24 stycznia 2019 r. odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej PEPEES S.A. celem ukonstytuowania się Rady i powołania Komitetu Audytu (nowej kadencji).

Skład powołanej Rady Nadzorczej X kadencji:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący,
• 1. Tomasz Nowakowski Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Piotr Taracha Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Rady,
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady,
• 1. Robert Malinowski Członek Rady.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy powszechnie obowiązujące, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz w zakresie w jakim jej dotyczy -Ustawy o biegłych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej PEPEES S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane przez Zarząd.

Zakres stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Spółki adres: www.pepers.nl, w zakładce Ład Korporacyjny.

III. Posiedzenia Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia do 29 maja 2019 r.

W 2019 r. do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza X kadencji odbyła 2 posiedzenia. Jedno głosowanie odbyło się w trybie pisemnym przewidzianym w art. 18.3 Statutu Spółki. Łącznie podjęto 11 uchwał. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były w sposób zgodny ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Do najważniejszych zadań, jakimi Rada Nadzorcza dziesiątej kadencji zajmowała się w okresie od dnia 1 stycznia do 29 maja 2019 r. należały:

1. ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej:

3

• wybór Przewodniczącego RN,
• · wybór Zastępcy Przewodniczącego RN,
• wybór Sekretarza RN;
• 1. powołanie Komitetu Audytu Spółki (nowej kadencji):
  2. · wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu,
  3. · wybór Zastępcy Przewodniczącego Komitetu Audytu,
  4. · wybór Członka Komitetu Audytu;
• 1. Rada Nadzorcza w ramach swojej działalności nadzorczej nad funkcjonowaniem Spółki PEPEES S.A. oraz Grupy Kapitałowej PEPEES wydała oceny i oświadczenia odpowiednio zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz Kodeksem Spółek Handlowych (art. 382 § 3 KSH), jak niżej:
  2. oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego (§ 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
  3. · oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu (§ 70 ust. 1 pkt 8 oraz § 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
  4. · ocena Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (§ 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
  5. · ocena Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (§ 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku).

Ww. oświadczenia oraz ocena Rady Nadzorczej PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym oraz ocena Rady Nadzorczej PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności grupy kapitałowej

emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, opublikowane zostały w dniu 29 marca 2019 r. w obrębie odpowiednio raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2018.

Oceny przyjęte zostały w brzmieniu jak niżej:

"Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. (Spółka, Emitent) dokonała oceny:

• sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 obejmującego:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 257.776 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. całkowite dochody netto w wysokości 17.296 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 17.442 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące złotych),
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 17.588 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 3.550 tys. zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych),
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w roku obrotowym 2018,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Na podstawie analizy:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,

• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,

• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,

• d) sprawozdania firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2018,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania sprawozdania finansowego,

Rada dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że sprawozdanie z działalności Emitenta i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych."

"Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. oświadcza, że działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. (Spółka, Emitent) dokonała oceny:

• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok 2018 obejmującego:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 333.925 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. całkowite dochody netto w wysokości 23.268 tys. zł (słownie:

dwadzieścia trzy miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) oraz zysk netto w wysokości 23.414 tys. zł. (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta czternaście tysięcy złotych),

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 20.929 tys. zł (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2018 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 9.116 tys. zł (słownie: dziewięć milionów sto szesnaście tysięcy złotych),
• sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES w roku obrotowym 2018,

w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

W oparciu o analizę:

• a) treści ww. sprawozdań, przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• b) dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki,
• c) wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych,
• d) sprawozdania firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2018,
• e) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• f) uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• g) informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej PEPEES oraz roli Komitetu w procesie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

dokonała pozytywnej oceny ww. sprawozdań.

Na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu czynności podjętych w związku ze sporządzaniem oraz badaniem ww. sprawozdań, Rada Nadzorcza Spółki ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz są zgodne z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym i zawierają prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej PEPEES, a ponadto nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych."

1. W pozostałym zakresie Rada Nadzorcza przeprocedowała:

2. · zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej,

3. · zatwierdzenie jednolitego tekstu Statutu Spółki P.P.S. PEPEES S.A.,
4. · zatwierdzenie budżetu Spółki na 2019 rok,
5. zatwierdzenie zlecenia dla Zarządu dokumentu pt. Proces uzgadniania i akceptacji informacji istotnych dla PEPEES S.A.,
6. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2018.
7. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018.

Członkowie Rady Nadzorczych współpracowali na bieżąco i nadzorowali działalność Spółki w ramach wybranego spośród członków RN Komitetu Audytu. Komitet Audytu nowej kadencji powołano w następującym składzie:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Taracha Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu.

W roku 2019 do dnia 29 maja 2019 roku Komitet Audytu odbył jedno bezpośrednie posiedzenie, na którym m.in. omówił z audytorem wstępne wyniki finansowe Spółki PEPEES S.A. i Grupy Kapitałowej PEPEES oraz przebieg procesu rewizji finansowej.

Przedmiotem działań Komitetu Audytu było monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PEPEES S.A., w ścisłej współpracy w tym zakresie z

firmą audytorską. Komitet Audytu wraz z Audytorem zgodnie z przyjętą polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podjął dyskusję na temat wstępnych wyników finansowych spółki PEPEES S.A. i Grupy Kapitałowej, przebiegu badania sprawozdania jednostkowego, oraz sprawozdań/pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych. Omawiany był również harmonogram zakończenia prac prowadzonych przez audytora, przyjęte kryteria (poziomy) istotności, kluczowe aspekty badania, sprawność systemu kontroli wewnętrznej, przestrzegania prawa w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych oraz ocena biegłego rewidenta jakości współpracy Spółki oraz Zarządu z firmą audytorską w toku badania.

W ramach swoich regulaminowych uprawnień Komitet Audytu sprawdza również kwestię niezależności m.in. firmy audytorskiej oraz biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki. Niezależność została potwierdzona m.in. na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta. W ocenie Komitetu Audytu współpraca biegłych rewidentów z Zarządem Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń.

Ponadto organy Spółki komunikowały się z firmą audytorską oraz kluczowym biegłym rewidentem w formie wymiany dokumentacji, w tym zapoznały się z pisemnym podsumowaniem z badania, zaś Komitet Audytu zapoznał się ze Sprawozdaniem Dodatkowym dla Komitetu Audytu dotyczącym badania sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 r.

Ponadto Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśnienia, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

/V. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach. Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania:

• na posiedzeniach, .
• · przez bieżące działania i czynności kontrolne.

Rada Nadzorcza przekazywała swoje postanowienia w formie uchwał Zarządowi Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z ciążących na nim obowiązków w okresie sprawozdawczym.

V. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki pod względem stabilizacji pozycji rynkowej, realizowanych zadań operacyjnych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii Spółki. Pozytywnie ocenia się działania Zarządu w tym zakresie.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia czynników ryzyka. Nadzór ten, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia czynników ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. W ocenie Rady Nadzorczej na moment przyjęcia niniejszego Sprawozdania w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia pionu audytu wewnętrznego.

VI. Samoocena Rady Nadzorczej

Sposób działania i skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r. były zgodne z przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednią wiedzę i doświadczenie, które wykorzystywali w pracach Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej działającej w okresie sprawozdawczym współpracowali w sposób komplementarny, poświęcając niezbędną ilość czasu na wykonanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki z należytą starannością i wspierała Zarząd w zakresie realizacji zadań i celów strategicznych na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce oraz szerokiego zakresu podjętych czynności.

VII. Wniosek o ocenę pracy Rady Nadzorczej

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia główne obszary pracy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 29 maja 2019 r. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej.

• 1. Maciej Jacek Kaliński ..
• 1. Tomasz Nowakowski ..
• 1. Piotr Marian Taracha .
• 1. Krzysztof Stankowski .
• 1. Robert Malinowski
• 1. Agata Czerniakowska Agota. Germiakows Ha