Pepees S.A. — Board/Management Information 2021

Jun 2, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna

w Łomży

z działalności w okresie obrachunkowym od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r.

Warszawa, dnia 26 kwietnia 2021 r.

of Class SWEal

1. Zawartość Sprawozdania

Niniejsze Sprawozdanie zawiera opis wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomży w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

Intencją sprawozdania jest zaprezentowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "PEPEES" S.A., w porządku obrad którego znajdą się m.in. punkty dotyczące zatwierdzania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania zarządu z działalności w 2020 roku, zakresu czynności nadzorczych w ramach wykonywania przez Radę Nadzorczą obowiązków ustawowych i statutowych, w szczególności łączących się ze sporządzeniem i zatwierdzeniem ww. sprawozdań oraz ocen ich dotyczących.

W sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A. Komitetu Audytu w zakresie wykonywania przez niego obowiązków wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach, jak również odniesiono się do wymagań sprawozdawczych, o których mowa w art. 20 ust. 2 pkt 4 Statutu Spółki.

11. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

Rada Nadzorcza X kadencji powołana została na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 grudnia 2018 r., (Repertorium A 12992/2018).

Skład Rady Nadzorczej X kadencji:

1. Maciej Jacek Kaliński - Przewodniczący RN,

2. 1. Tomasz Nowakowski Zastępca Przewodniczącego RN,
3. 1. Robert Malinowski Sekretarz RN.
4. 1. Piotr Taracha Członek RN.
5. 1. Krzysztof Stankowski Członek RN,
6. 1. Agata Czerniakowska Członek RN.

W okresie obrachunkowym Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie

Papierów Wartościowych, prowadząc stały nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując wnioski przedkładane przez Zarząd.

Zakres stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych znajduje się na stronie internetowej spółki pod adresem pepees.pl w zakładce Ład Korporacyjny.

Członkowie Rady Nadzorczej dokładali wszelkich starań na rzecz należytego wykonania powierzonych im obowiązków dotyczących sprawozdań oraz stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w Radzie Nadzorczej Spółki "PEPEES" S.A. zasiadało trzech członków niezależnych, w tym przewodniczący (również jako przewodniczący Komitetu Audytu) pan Maciej Kaliński. Pan Piotr Taracha i pan Krzysztof Stankowski utracili niezależność w związku z przekroczeniem okresu 12 lat pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki "PEPEES" S.A. Niezależność utraciła również Pani Agata Czerniakowska ze względu na powiazanie z osobą należącą do organu zarządczego w Spółce. Zależni Członkowie Rady Nadzorczej PEPEES S.A. powołani przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mimo niespełniania formalnych kryteriów niezależności, według własnej oceny dają rękojmię transparentności funkcjonowania Spółki, należytej ochrony interesów jej akcjonariuszy oraz realizacji czynności nadzorczych.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Notowanych na GPW przynajmniej dwóch członków RN jest niezależnych - Spółka spełnia powyższy warunek. Dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy jednocześnie zostali wybrani do Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach.

III. - Posiedzenia Rady Nadzorczej w 2020 roku

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza X kadencji odbyła 4 posiedzenia. Przyjęła 28 uchwał, w tym 21 uchwał w trybie pisemnym zgodnie z art. 18.3 Statutu Spółki oraz § 10.9 zd. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, a 7

uchwał podjęto na podstawie § 10.4 i 10.6 Regulaminu Rady Nadzorczej, z wykorzystaniem Skype. Wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2020 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były w sposób zgodny ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Do najważniejszych kwestii, jakimi Rada Nadzorcza dziesiątej kadencji zajmowała się w 2020 r., należały:

• · przyjęcie oświadczenia o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej,
• · przyjęcie oświadczeń dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu,
• · ocena sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019,
• · ocena sprawozdania z działalności grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019,
• zaopiniowanie rekomendacji Zarządu Spółki dotyczącej przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2019,
• · opinia w sprawie projektu "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki",
• · przyjęcie "Procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi", obowiązującej w Radzie Nadzorczej Spółki,
• · zatwierdzenie budżetu Spółki na 2020 r.,
• · zatwierdzenie sprawozdania z wykonania planu inwestycyjnego spółki w roku 2019.
• · zmiana uchwały nr VII/66/2018 z dnia 10.04.2018 w sprawie zatwierdzenia zasad premiowania Zarządu Spółki w latach 2018-2021,
• · przyznanie premii uznaniowej rocznej za rok 2019,
• · przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu w roku 2019,
• · przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie

A

obrachunkowym od 1.01. do 31.12 2019,

• · zatwierdzenie projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• · zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej,
• · przyjęcie regulaminu udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zdalnie),
• · przyjęcie regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zdalnie),
• · zmiana uchwały Rady Nadzorczej X/4/2019,
• · udzielenie absolutorium prezesowi Zarządu Spółki z wykonania jego obowiązków za rok obrotowy 2019,
• · udzielenie absolutorium członkowi Zarządu Spółki z wykonania jego obowiązków za rok obrotowy 2019,
• · wybór członków Komitetu Audytu,
• · zmiana załącznika do uchwały X/44/2020,
• · przyjecie sprawozdania z realizacji Strategii,
• · przedłużenie umowy z firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzania określonych czynności rewizji finansowej,
• · zmiana uchwały nr X/52/2020 w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską WBS Audyt Sp. z o.o. uprawnioną do przeprowadzania określonych czynności rewizji finansowej,
• · ocena transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 30.11.2019 -30.06.2020 roku,
• · ocena transakcji z podmiotami powiązanymi za okres od 30.11.2019 -30.09.2020 roku.

Wszystkie zwołane posiedzenia Rady Nadzorczej działającej X kadencji odbywały się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Porządek obrad poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej był efektem uzgodnień członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. W zakres ustaleń z Zarządem Spółki wchodziły również kwestie związane z przygotowaniem niezbędnych materiałów analiz i wyjaśnień dotyczących omawianych na posiedzeniach zagadnień. W trakcie posiedzeń, które ze względu na trwającą pandemie, odbywały się zdalnie z wykorzystaniem Skype zgodnie z §§ 10.4 i 10.6 Regulaminu Rady Nadzorczej, działająca w 2020 r. Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, jak też z potrzeb bieżącej działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej współpracowali również na bieżąco i nadzorowali działalność Spółki w ramach wybranego spośród członków RN Komitetu Audytu. W dniu 24 stycznia 2019 r. uchwałą nr X/4/2019 roku Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Stankowski Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Taracha Członek Komitetu Audytu.

Dnia 14 kwietnia 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej Nr X/48/2020 w skład Komitetu Audytu powołany został pan Robert Malinowski, a uchwałą X/49/2020 w skład Komitetu Audytu powołany został pan Tomasz Nowakowski. Obaj członkowie są niezależni.

Od dnia 14 kwietnia 2020 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• 1. Maciej Kaliński przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Stankowski zastępca przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Taracha członek Komitetu Audytu,
• 1. Robert Malinowski członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Nowakowski członek Komitetu Audytu.

6

W 2020 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia i podjął dwie uchwały.

Szczegółowe działania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki "PEPEES" S.A. zostały przedstawione w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej "PEPEES" S.A. w roku 2020 z dnia 26 kwietnia 2021 r., stanowiącym załącznik nr 2 do Sprawozdania.

IV. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach przez:

• posiedzenia Rady Nadzorczej,
• · bieżące działania i czynności kontrolne.

Rada opierała się na informacjach przedstawionych przez Zarząd Spółki oraz własnych opracowaniach. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej omawiano tematy zgłaszane przez Zarząd, traktując je jako ważne lub niezbędne dla realizacji celów strategicznych Spółki.

Rada Nadzorcza przekazywała swoje postanowienia w formie uchwał Zarządowi Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z ciążących na nim obowiązków w 2020 roku.

V. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilizacji pozycji rynkowej, realizowanych zadań operacyjnych jak i perspektyw rozwoju. Rok 2020 był kolejnym rokiem, w którym Spółka wygenerowała dodatni wynik finansowy pomimo trwającej pandemii i ograniczeń w działaniach w niektórych dziedzinach działalności Spółki. Działająca w 2020 r. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii Spółki. Pozytywnie ocenia się działania Zarządu w tym zakresie.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Identyfikacją i oceną ryzyka

zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy także definiowanie i podejmowanie niezbędnych działań mitygujących. Nadzór ten, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia czynników ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym, wykonuje Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie ogranicza wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia pionu audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę politykę sponsoringową i charytatywną. Jako największy pracodawca w regionie Spółka szczególnie wyczulona jest na potrzeby lokalnej społeczności, wspierając inicjatywy kulturalne, oświatowe i sportowe. Finansowo i rzeczowo wspierane są miejscowe kluby sportowe i imprezy kulturalne, a także działania społeczne i charytatywne. Na te cele w 2020 roku Spółka przeznaczyła kwotę 196.803,88 (słownie sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset trzy złote 88/100) PLN netto.

VI. Samoocena Rady Nadzorczej

Sposób działania i skład Rady Nadzorczej działającej w 2020 r. był zgodny z prawem. Członkowie Rady Nadzorczej posiadali odpowiednią wiedzę i doświadczenie, które wykorzystywali w pracach Rady Nadzorczej, a przy tym współpracowali w sposób komplementarny, poświęcając niezbędną ilość czasu na wykonanie swoich obowiązków.

Rada systematycznie dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem.

W ocenie Rady Nadzorczej X kadencji działająca w 2020 r. Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki z należytą starannością i wspierała Zarząd w zakresie realizacji zadań i celów strategicznych na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce.

VII. Wniosek o ocene pracy Rady Nadzorczej

8

Niniejsze sprawozdanie przedstawia główne obszary pracy Rady Nadzorczej w 2020 r. Wszyscy jej członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania Spółki. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że zrealizowała statutowe i kodeksowe obowiązki i wnosi o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2020.

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki, gdyż zostaną one zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych, z działalności Spółki oraz w raporcie i opinii audytora.

Rada Nadzorcza PEPEES S.A.

• 1. Maciej Jacek Kaliński .
• 1. Tomasz Nowakowski.
• 1. Robert Malinowski
• 1. Piotr Marian Taracha
• 1. Krzysztof Stankowski
• Agata Czerniakowska ...

9