Pepees S.A. — Board/Management Information 2019

May 31, 2019

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży

Z działalności w okresie od 24 stycznia 2019 r. do 29 maja 2019 r.

Warszawa, 29 maja 2019 r.

1

l. Skład Rady Nadzorczej X kadencji

Rada Nadzorcza Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna X kadencji powołana została dnia 18 grudnia 2018 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (Repertorium A nr 12992/2018).

W dniu 24 stycznia 2019 roku odbyło się pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej PEPEES S.A. celem ukonstytuowania się Rady i powołania Komitetu Audytu.

Skład powołanej Rady Nadzorczej X kadencji:

• 1. Maciej Jacek Kaliński Przewodniczący,
• 1. Tomasz Nowakowski Zastępca Przewodniczącego,
• 1. Piotr Taracha Sekretarz Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Rady,
• 1. Agata Czerniakowska Członek Rady,
• 1. Robert Malinowski Członek Rady.

W tym okresie Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej PEPEES S.A., jak również zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane przez Zarząd.

Zakres stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW znajduje się na stronie internetowej Spółki adres: www.pepees.pl, w zakładce Ład Korporacyjny.

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej od dnia 24 stycznia 2019 do 29 maja 2019 roku

W okresie od 24 stycznia 2019 do 29 maja 2019 roku Rada Nadzorcza X kadencji odbyła 2 posiedzenia. Jedno głosowanie odbyło się w trybie pisemnym przewidzianym w art. 18.3 Statutu Spółki. Łącznie podjęto 11 uchwał. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane były w sposób zgodny ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

2

Do najważniejszych zadań, jakimi Rada Nadzorcza dziesiątej kadencji zajmowała się w okresie od dnia 24 stycznia do 29 maja 2019 roku należały:

• 1. ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej:
• · wybór Przewodniczącego RN,
• · wybór Zastępcy Przewodniczącego RN,
• wybór Sekretarza RN, .
• 1. powołanie Komitetu Audytu Spółki:
• · wybór Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• · wybór Zastępcy Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• · wybór Członka Komitetu Audytu,
• 1. zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzenie jednolitego tekstu Statutu Spółki P.P.S. PEPEES S.A.,
• 1. zatwierdzenie budżetu Spółki na 2019 rok,
• 1. zatwierdzenie zlecenia dla Zarządu dokumentu pt. Proces uzgadniania i akceptacji informacji istotnych dla PEPEES S.A.,
• 1. ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 1. ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdań Zarządu z działalności za rok 2018,
• 1. ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2018,
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdań Zarządu z działalności za rok 2018, sprawozdania z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES S.A. za rok obrotowy 2018,
• 1. zatwierdzenie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w roku obrotowym 2018.
• 1. przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2018,
• 13.Rada Nadzorcza w ramach swojej działalności nadzorczej nad funkcjonowaniem Spółki PEPEES S.A. oraz Grupy Kapitałowej PEPEES oceniła i wydała oświadczenia zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku:

3

• · oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES Ś.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego (§ 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
• · ocena Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności emitenta i sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym (§ 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
• · ocena Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotycząca sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej emitenta i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (§ 70 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
• oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (§ 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
• · oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu (§ 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku),
• · oświadczenie Rady Nadzorczej P.P.S. PEPEES S.A. dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu (§ 71 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku).

Członkowie Rad Nadzorczych współpracowali na bieżąco i nadzorowali działalność Spółki w ramach wybranego spośród członków RN Komitetu Audytu. W dniu 14 marca 2019 roku powołano Komitet Audytu w składzie:

• 1. Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Piotr Taracha Zastępca Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• 1. Krzysztof Stankowski Członek Komitetu Audytu.

W okresie od 24 stycznia 2019 do dnia 29 maja 2019 roku Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie, na którym omówił z audytorem wstępne wyniki finansowe Spółki

PEPEES S.A. i Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu wraz z Audytorem zgodnie z przyjętą polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem podjął dyskusję na temat wstępnych wyników finansowych spółki PEPEES S.A. i Grupy Kapitałowej, przeglądu sprawozdania jednostkowego, oraz sprawozdań/pakietów konsolidacyjnych jednostek zależnych. Omawiany był również harmonogram zakończenia prac prowadzonych przez audytora.

Na pierwszym posiedzeniu Komitetu Audytu nie podjęto żadnej uchwały.

III.Współpraca Rad Nadzorczych z Zarządem Spółki

Rady Nadzorcze, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej sprawowały stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej obszarach. Rada Nadzorcza wykonywała swoje zadania:

• 0 na posiedzeniach,
• · przez bieżące działania i czynności kontrolne.

Rada Nadzorcza przekazywała swoje postanowienia w formie uchwał Zarządowi Spółki. W opinii Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z ciążących na nim obowiązków w okresie sprawozdawczym.

IV. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno pod względem stabilizacji pozycji rynkowej, realizowanych zadań operacyjnych oraz perspektyw rozwoju. Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała realizację strategii Spółki. Pozytywnie ocenia się działania Zarządu w tym zakresie.

Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Identyfikacją i oceną ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka jednostki organizacyjne Spółki, do obowiązków których należy zdefiniowanie działań niezbędnych dla ograniczenia czynników ryzyka. Nadzór ten, a także kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia czynników ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym,

podejmuje Zarząd. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje czynniki ryzyka występujące w działalności Spółki, monitoruje je i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych. W ocenie Rady Nadzorczej w Spółce nie ma potrzeby wyodrębnienia pionu audytu wewnętrznego.

V. Samoocena Rady Nadzorczej

Sposób działania i skład Rady Nadzorczej w okresie od 24 stycznia do 29 maja 2019 r. był zgodny z przepisami prawa. Członkowie Rad Nadzorczych posiadali odpowiednią wiedzę i doświadczenie, które wykorzystywali w pracach Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej działającej w okresie sprawozdawczym współpracowali w sposób komplementarny, poświęcając niezbędną ilość czasu na wykonanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza wypełniała swoje obowiązki z należytą starannością i wspierała Zarząd w zakresie realizacji zadań i celów strategicznych na podstawie posiadanej wiedzy o Spółce.

VI. Wniosek o ocenę pracy Rady Nadzorczej

Niniejsze sprawozdanie przedstawia główne obszary pracy Rady Nadzorczej w okresie od 24 stycznia 2019 roku do 29 maja 2019 roku. W ocenie Rady członkowie dołożyli należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków w Radzie, korzystając ze swojej najlepszej wiedzy i doświadczenia w zakresie nadzorowania spółki akcyjnej.

Rada Nadzorcza PEPEES S.A.

• 1. Maciej Jacek Kaliński ..
• 1. Tomasz Nowakowski.
• 1. Piotr Marian Taracha .
• 1. Krzysztof Stankowski
• 1. Robert Malinowski .
• 1. Agata Czerniakowska. Agato leermook owla