Pepees S.A. — Audit Report / Information 2024

May 20, 2025

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU

1.01.2024 - 31.12.2024

SPIS TREŚCI

WPROWADZENIE	2
KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI KOMITETU AUDYTU	2
INFORMACJA O LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU	3
DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU	4
PODSUMOWANIE	7

WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie obejmuje szczegółowy przegląd działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. w roku obrotowym 2024, w tym zakres jego działań, podjęte uchwały oraz kluczowe obszary nadzoru. Komitet Audytu pełnił funkcję doradczą i kontrolną, wspierając Radę Nadzorczą w realizacji obowiązków związanych z nadzorem nad procesami sprawozdawczości finansowej, systemem kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej spółki działał zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (zwanej dalej "Ustawą"), a także zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Uchwałami Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz Regulaminem.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej XI kadencji powołano na mocy Uchwały Rady Nadzorczej nr XI/6/2022 z dnia 4 maja 2022 roku, selekcjonując jego członków spośród składu Rady Nadzorczej, zgodnie z normami Ustawy.

Zasady organizacji i sposób działania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu z dnia 9 sierpnia 2017 roku, przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Nr VIII/47/2017 wraz ze zmianami, przyjętymi Uchwałą Nr XI/55/2024 z dnia 4 kwietnia 2024 roku.

KOMPETENCJE, SKŁAD OSOBOWY ORAZ KRYTERIA NIEZALEŻNOŚCI KOMITETU AUDYTU

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. składał się z członków dysponujących odpowiednimi kompetencjami i doświadczeniem niezbędnymi do efektywnego monitorowania działalności Spółki. Dzięki posiadanej wiedzy i umiejętnościom Członków, Komitet skutecznie realizował swoje zadania, zapewniając wysoką jakość analiz i rekomendacji, które wspierały organ nadzorczy w podejmowaniu kluczowych decyzji oraz w nadzorowaniu procesów operacyjnych i zarządzania ryzykiem.

Komitet Audytu działał z zachowaniem wysokiego stopnia niezależności zgodnie z art. 129 Ustawy. Większość jego członków spełniała kryteria niezależności, co zapewniało obiektywność prowadzonych analiz i rekomendacji. Członkowie Komitetu złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełnienia kryteriów niezależności, które zostały poddane szczegółowej weryfikacji. W okresie sprawozdawczym status niezależności członków Komitetu nie uległ zmianie, co potwierdzało stabilność i transparentność działania Komitetu.

Kadencja Komitetu Audytu harmonizuje z kadencją Rady Nadzorczej. Komitet Audytu XI kadencji w składzie jak niżej kontynuował wypełnianie swoich obowiązków w trakcie roku obrotowego 2024.

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wraz z uwzględnieniem kryteriów dotyczących niezależności, powiązań z akcjonariuszami oraz wiedzy i umiejętności:

Funkcja	Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej 1.01.2024 do dnia sporządzenia sprawozdania	Kryteria
		Niezależność	Brak powiązań z akcjonariuszami pow. 5%	Wiedza i umiejętności (rachunkowość i badanie sprawozdań finansowych)	Wiedza i umiejętności (branża Spółki)
Przewodniczący Komitetu Audytu	Maciej Kaliński	Tak	Tak	X	X
Z-ca Przewodniczącego Komitetu Audytu	Jacek Okoński	Tak	Tak	X	X
	Agata Czerniakowska	X	Tak	X	Tak
Członkowie Komitetu Audytu	Robert Malinowski	Tak	Tak	Tak	Tak
	Kajetan Rościszewski	Tak	Tak	Tak	X

INFORMACJA O LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI POSIEDZEŃ KOMITETU AUDYTU

W minionym roku obrotowym Komitet Audytu konsekwentnie realizował swoje obowiązki zgodnie z przyjętym harmonogramem, organizując posiedzenia dostosowane do bieżących potrzeb Spółki. W ramach działalności Komitetu odbyły się cztery posiedzenia w ustalonych terminach: 21 marca, 6 maja, 5 września oraz 18 grudnia. W trakcie tych spotkań podjęto łącznie cztery uchwały, w tym jedną w trybie pisemnym.

Członkowie Komitetu aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach, angażując się w merytoryczne dyskusje i formułując rekomendacje w kluczowych obszarach działalności Spółki. Przebieg wszystkich spotkań został szczegółowo udokumentowany w protokołach, które stanowią istotne źródło informacji o podjętych decyzjach oraz analizowanych zagadnieniach.

Dzięki odpowiedniemu składowi osobowemu każde posiedzenie przebiegało w sposób efektywny, a wszyscy uczestnicy wykazywali wysoki poziom zaangażowania w realizację celów Komitetu. Dodatkowo, udział członków Zarządu Spółki umożliwił pogłębioną analizę omawianych kwestii oraz usprawnił proces wymiany informacji i opinii.

W dwóch posiedzeniach uczestniczyli przedstawiciele audytora – WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Ich obecność pozwoliła na uzyskanie kluczowych wyjaśnień oraz informacji dotyczących procesów audytowych i wyników przeprowadzonych analiz, co przyczyniło się do jeszcze lepszego nadzoru nad obszarem sprawozdawczości finansowej.

DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

Komitet Audytu realizuje swoje obowiązki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, dbając o zgodność działań Spółki z regulacjami prawnymi oraz wspierając efektywność Rady Nadzorczej w zakresie nadzoru finansowego. Jego celem jest zapewnienie przejrzystości działań Spółki oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Komitet Audytu realizował swoje zadania w sposób niezależny, działając w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, dbając o najwyższe standardy przejrzystości i rzetelności raportowania finansowego.

Zakres kompetencji Komitetu Audytu został precyzyjnie określony w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach. W szczególności, Komitet odpowiedzialny jest za:

• 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności tego procesu w Spółce;
• 1. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce;
• 1. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej Spółki, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na korzystanie ze świadczonych przez niego innych niż usługi zabronione usług niebędących usługami badania sprawozdań finansowych ("nieaudytowe usługi dozwolone");
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej nieaudytowych usług dozwolonych;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• 1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji zgodnie z przepisami art. 130 ust. 1 pkt 8 oraz ust. 2 Ustawy.

W 2024 roku Komitet Audytu koncentrował się na monitorowaniu działalności spółki w kluczowych obszarach jej funkcjonowania, w tym w zakresie zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz prawidłowości procesów audytu wewnętrznego i sprawozdawczości finansowej. Komitet podjął szereg działań mających na celu dostosowanie działalności spółki do zmieniających się warunków rynkowych i regulacyjnych, a także wzmocnienie procesów zarządzania ryzykiem i poprawę przejrzystości działań spółki. Poniżej przedstawiono szczegółowy przegląd najważniejszych obszarów działalności Komitetu Audytu w mijającym roku.

W odpowiedzi na wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (KNF), Komitet podjął decyzję o aktualizacji procedury wyboru firmy audytorskiej, wprowadzając tryb awaryjny, który miał zapewnić sprawną reakcję w przypadku utraty uprawnień przez audytora. Decyzja ta została podjęta na drodze głosowania pisemnego. W wyniku tej aktualizacji Komitet zagwarantował pełną zgodność z wytycznymi KNF, co miało na celu zwiększenie przejrzystości oraz skuteczności procesów audytowych.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2024 rok

Podczas pierwszego posiedzenia, które miało miejsce 21 marca 2024 roku, Komitet Audytu spotkał się z przedstawicielami firmy audytorskiej WBS Audyt Sp. z o.o., aby szczegółowo omówić zakres audytu sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2023 rok. Spotkanie miało na celu zapoznanie się z wynikami audytu, w tym przeprowadzenie dogłębnej analizy kluczowych obszarów działalności. Biegli rewidenci zaprezentowali swoje wnioski i rekomendacje, przedstawiając raport, który obejmował zarówno ogólne podsumowanie, jak i szczegółowe uwagi dotyczące potencjalnych nieprawidłowości, ryzyk oraz obszarów wymagających dalszej uwagi i poprawy.

W wyniku spotkania z audytorami Zarządowi zalecono dalsze monitorowanie kluczowych działań gospodarczych w nadchodzącym okresie rozliczeniowym, ze szczególnym uwzględnieniem utrzymania stabilności finansowej spółki oraz zapewnienia jej płynności operacyjnej.

Szczególną wagę przyłożono również do oceny niezależności audytora. Komitet Audytu przeprowadził skrupulatną ocenę niezależności biegłego rewidenta, potwierdzając, iż audytorzy spełniają wymagania dotyczące obiektywizmu i niezależności oraz zachowali najwyższe standardy etyczne podczas realizacji audytu.

W trakcie pierwszego posiedzenia Komitet Audytu przeprowadził również szczegółową weryfikację oświadczeń swoich członków, oceniając spełnienie kryteriów niezależności oraz aktualności pozostałych wymagań kwalifikacyjnych. Analiza wykazała, iż Komitet charakteryzuje się wysokim stopniem niezależności – zdecydowana większość członków spełniała wymagane kryteria zgodnie z art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Skład Komitetu Audytu został dobrany w sposób zapewniający wysokie standardy merytoryczne, z uwzględnieniem odpowiednich kompetencji, doświadczenia i wiedzy wymaganej do efektywnego pełnienia powierzonych funkcji.

Kolejnym istotnym obszarem omawianym przez Komitet była szczegółowa analiza regulaminu Komitetu Audytu, mająca na celu dostosowanie go do obowiązujących standardów oraz bieżących potrzeb Spółki. W wyniku przeglądu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące zmian, które usprawnią procesy nadzorcze i zapewnią ich zgodność z najlepszymi praktykami rynkowymi.

W ramach realizacji swoich zadań, Komitet Audytu przeprowadził szczegółową ocenę efektywności swojej działalności w 2023 roku. Na podstawie przeprowadzonej analizy, Komitet potwierdził, iż jego procesy są skuteczne oraz w pełni dostosowane do zmieniających się regulacji prawnych i rynkowych wymagań. Dodatkowo, Komitet przyjął sprawozdanie ze swojej działalności za 2023 rok i podjął stosowną uchwałę, potwierdzając realizację założonych celów oraz utrzymanie wysokiej jakości nadzoru.

Ponadto, Komitet Audytu wyraził zgodę na zlecenie dodatkowej usługi atestacyjnej, obejmującej ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej. Na kolejnym posiedzeniu, które miało miejsce 6 maja 2024 roku, przedstawiono Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą zatwierdzenia tego sprawozdania.

Podczas trzeciego posiedzenia Komitetu Audytu, które odbyło się 5 września 2024 roku, z przedstawicielami WBS Audyt Sp. z o.o. omówiono szczegółowo prace związane z przeglądem śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2024 roku. Następnie, omówiono sytuację finansową Spółki za pierwszą połowę 2024 roku, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym, porównując wyniki z analogicznym okresem roku poprzedniego. Zidentyfikowane zostały kluczowe obszary działalności, w tym działania zmierzające do poprawy wyników Spółki oraz zwiększenia skupu ziemniaków. Zwrócono także uwagę na analizę kosztów produkcji rolnej oraz dzierżawy gospodarstw rolnych. Zalecono wdrożenie bieżącego monitoringu sytuacji w sektorze rolnym, aby zapewnić stabilność oraz umożliwić szybkie reagowanie na zmiany rynkowe.

Szczególną uwagę poświęcono modelowi oczekiwanych strat kredytowych, podkreślając konieczność

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2024 rok

uwzględnienia tego modelu w polityce rachunkowości w celu zapewnienia pełnej zgodności z międzynarodowymi standardami rachunkowości. Ponadto, przeanalizowano niezależność biegłego rewidenta, potwierdzając, że zespół audytorski przestrzegał zasad etyki zawodowej, gwarantując pełną niezależność audytu.

Komitet Audytu zaakceptował również plan pracy na kolejny okres, obejmujący ramowe agendy posiedzeń oraz kluczowe tematy do omówienia, dostosowane do zmieniającej się sytuacji Spółki oraz regulacji prawnych, zapewniając ciągłość działań nadzorczych.

18 grudnia 2024 roku Komitet Audytu przeprowadził kompleksową ocenę systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Spółce. Wyniki tej oceny potwierdziły, że systemy te działają skutecznie i są zgodne z obowiązującymi normami oraz regulacjami, a ich adekwatność odpowiada skali działalności Spółki.

Komitet Audytu zwrócił również uwagę na konieczność intensyfikacji działań Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju, szczególnie w kontekście nowych regulacji dotyczących raportowania emisji dwutlenku węgla. Współpraca z Radą Nadzorczą i Zarządem umożliwiła opracowanie skutecznych rozwiązań, zapewniających zgodność działalności Spółki z wymaganiami środowiskowymi.

Komitet Audytu dokonał również szczegółowej analizy działań Zarządu w zakresie aktualizacji polityki rachunkowości, szczególnie w kontekście implementacji zmian zgodnie z rekomendacjami biegłego rewidenta. Zwrócono uwagę na ścisłą zgodność wdrożonych zmian z najlepszymi praktykami w obszarze rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami prawnymi.

Po każdym posiedzeniu Komitet Audytu systematycznie dostarczał Radzie Nadzorczej kompleksowe rekomendacje, które były wynikiem wnikliwych analiz, mających na celu identyfikację obszarów wymagających optymalizacji oraz doskonalenia procesów wewnętrznych Spółki.

Poniżej przedstawiono wykaz uchwał przyjętych przez Komitet Audytu w 2024 roku. Wszystkie uchwały zostały odpowiednio udokumentowane w protokołach, zgodnych z przepisami prawa, Statutem Spółki oraz Regulaminem Komitetu Audytu. Podejmowane decyzje były także zgodne z zaleceniami KNF.

Nr Uchwały
	Przedmiot Uchwały
5/2024	Uchwała w sprawie aktualizacji procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki
6/2024	Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na wykonanie dodatkowej usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej
7/2024	Uchwała w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w roku 2023
8/2024	Uchwała w sprawie rekomendacji sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń z art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej

Wykaz uchwał podjętych przez Komitet Audytu w 2024 roku

PODSUMOWANIE

Komitet Audytu skutecznie zrealizował powierzone mu zadania, wykazując się wysoką efektywnością w zakresie kontroli i wsparcia dla Rady Nadzorczej. Jego zaangażowanie w posiedzeniach, szczegółowe analizy oraz trafne rekomendacje miały istotny wpływ na optymalizację procesów decyzyjnych. Działania Komitetu były w pełni zgodne z obowiązującymi regulacjami oraz najlepszymi praktykami, co zapewniło pełną zgodność z wymaganiami nadzorczymi.

Komitet wyraża pozytywną opinię o perspektywach rozwoju Spółki, podkreślając jej potencjał do poprawy wyników finansowych. Spółka dysponuje solidnymi podstawami do dalszego rozwoju, a skuteczne wykorzystanie zasobów oraz optymalizacja procesów stwarzają realne możliwości osiągania lepszych wyników. Zarząd wykazuje wysoką zdolność do skutecznego identyfikowania i zarządzania ryzykami związanymi z działalnością Spółki, podejmując proaktywne działania w celu minimalizacji zagrożeń.

PODPISY CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU

Łomża, 19. marca 2025

Adres: ul. Poznańska 121 18-402 Łomża

Phone: tel. +48 86 215 58 00

Mail: pepees@pepees.pl www.pepees.pl

Podpisano przez/ Signed by: Robert Malinowski Data/ Date: 11.05.2025 18:41 mSzafir

D

ון

Podpisano przez/ Signed by: KAJETAN RÓŚCISZEWSKI Data/ Date: 09.05.2025 10:33 mSzofir