Pepees S.A. — Audit Report / Information 2022

Mar 29, 2023

Raport PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU SPOŻYWCZEGO „PEPEES” SPÓŁKA AKCYJNA W ŁOMŻY SPRAWOZDANIE FINANSOWE za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ W WERSJI ZATWIERDZONEJ PRZEZ KOMISJĘ EUROPEJSKĄ „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 2 INDEKS DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR.................................................................. 4 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ................................................................................. 5 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ...................... 6 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .......................................................................... 7 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ................................................................................ 8 INFORMACJA O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU ................................................................................. 9 1. Informacje ogólne .................................................................................................................................. 9 2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych ............................................................................... 11 3. Podstawa sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego ............................................................. 11 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości .......................................................................................... 12 5. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie ............................................................................................................................................................. 24 6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne ........................................................................................................................................ 25 7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji ................................. 25 8. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności ........................................................................ 26 8.1. Informacje dotyczące produktów i usług ......................................................................................... 26 8.2 Przychody z podziałem na produkty .................................................................................................... 26 8.3 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej ....................................................................... 26 8.4. Informacje dotyczące głównych klientów ........................................................................................ 27 9. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej ................................................................... 27 9.1 Rzeczowe aktywa trwałe ...................................................................................................................... 27 9.2 Wartości niematerialne ..................................................................................................................... 29 9.3 Prawa do aktywów ........................................................................................................................... 31 9.4 Nieruchomości inwestycyjne ............................................................................................................... 31 9.5 Inwestycje w jednostkach zależnych .................................................................................................... 31 9.6 Pozostałe aktywa finansowe ................................................................................................................ 33 9.7 Zapasy .................................................................................................................................................. 34 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 3 9.8 Aktywa biologiczne ............................................................................................................................. 35 9.9 Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe ............................................. 35 9.10 Zaliczki ............................................................................................................................................ 37 9.11 Udzielone pożyczki .......................................................................................................................... 37 9.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................. 37 9.13 Kapitał podstawowy ......................................................................................................................... 38 9.14 Kapitały zapasowe i rezerwowe ....................................................................................................... 39 9.15 Niepodzielony wynik lat ubiegłych .................................................................................................. 39 9.16 Kredyty i pożyczki ........................................................................................................................... 39 9.17 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych ......................................................... 42 9.18 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania ........................................................... 44 9.19 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu .................................................................................... 45 9.20 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów ............................. 45 9.21 Odroczony podatek dochodowy ....................................................................................................... 47 10. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów ............................................................ 48 11. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych .......................................................... 54 12. Instrumenty finansowe ......................................................................................................................... 54 13. Zarządzanie kapitałem ......................................................................................................................... 56 14. Pozycje warunkowe ............................................................................................................................. 57 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................... 58 16. Przeciętne zatrudnienie w Spółce ......................................................................................................... 61 17. Wynagrodzenia biegłego rewidenta ..................................................................................................... 61 18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta ...................................................................................... 61 19. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym ................................................................... 62 20. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ........................................................................................... 63 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 4 WYBRANE DANE FINANSOWE W PRZELICZENIU NA EUR Lp. WYBRANE DANE FINANSOWE W TYS PLN W TYS. EUR Rok 2022 2021 2022 2021 I Przychody ze sprzedaży ogółem 186 512 163 943 39 783 35 815 II Zysk lub strata netto 9 204 (2 343) 1 963 (512) III Całkowite dochody netto 9 227 (2 330) 1 968 (509) IV Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 25 049 21 094 5 343 4 608 V Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 496) 2 728 (1 599) 596 VI Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 296 (1 627) 63 (355) VII Przepływy pieniężne netto 17 849 22 195 3 807 4 849 VIII Aktywa razem 289 420 267 581 61 711 58 177 IX Kapitał własny 165 203 156 200 35 225 33 961 X Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (wartość wyrażona w PLN/EUR) 0,10 (0,02) 0,02 (0,01) XI Całkowite dochody netto na jedną akcję (wartość wyrażona w PLN/EUR) 0,10 (0,02) 0,02 (0,01) XII Wartość księgowa na jedną (wartość wyrażona w PLN/EUR) 1,74 1,64 0,37 0,36 Do przeliczenia wybranych danych finansowych na EUR zastosowano następujące kursy ogłoszone przez Narodowy Bank Polski: - wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2022 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,6899 zł, - wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r. według średniego kursu obowiązującego na dzień bilansowy 1 EUR= 4,5994 zł, - wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2022 roku - 1 EUR = 4,6883 PLN, - wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca 2021 roku - 1 EUR = 4,5775 PLN. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 5 SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Lp. AKTYWA Nota Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 127 642 130 861 1. Rzeczowe aktywa trwałe 9.1 85 012 88 103 2. Wartości niematerialne 9.2 644 184 3. Prawa do aktywów 9.3 14 576 15 761 4. Nieruchomości inwestycyjne 9.4 363 373 5. Inwestycje w jednostkach zależnych 9.5 23 586 23 586 6. Inwestycje w pozostałych jednostkach 9.6 383 383 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.22 3 078 2 471 B Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 161 778 136 720 1. Zapasy 9.7 67 050 63 277 2. Aktywa biologiczne 9.8 326 560 3. Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe 9.9 9.10 29 733 28 238 4. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego - - 5. Pozostałe aktywa finansowe 9.6 9.11 13 150 10 975 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12 51 519 33 670 Razem aktywa 289 420 267 581 PASYWA Nota Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku A Kapitał własny 165 203 156 200 1. Kapitał podstawowy 9.13 5 700 5 700 2. Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów 9.14 7 562 7 562 3. Akcje własne (224) - 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 9.14 30 530 30 507 5. Zyski zatrzymane 9.14 9.15 121 635 112 431 B Zobowiązania 124 217 111 381 I Zobowiązania długoterminowe 24 814 25 643 1. Kredyty i pożyczki 9.16 2 750 3 761 2. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 9.19 12 492 11 088 3. Rezerwa tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.21 5 450 5 957 4. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 9.17 2 295 2 472 5. Dotacje 9.20 1 827 1 925 6. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 9.18 - 440 II Zobowiązania krótkoterminowe 99 403 85 738 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 9.18 9.20 16 257 13 280 2. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 3 032 3. Kredyty i pożyczki 9.16 75 881 68 735 4. Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 9.19 3 737 3 371 5. Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych 9.17 496 352 Razem pasywa 289 420 267 581 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 6 SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Lp. Wyszczególnienie Nota Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku I Przychody ze sprzedaży 186 512 163 943 1. Przychody ze sprzedaży produktów 10.1 172 147 148 501 2. Przychody ze sprzedaży usług 10.2 1 246 1 141 3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 10.3 13 119 14 301 II Koszt własny sprzedaży (130 953) (128 292) 1. Koszty sprzedanych produktów 10.4 (111 410) (110 718) 2. Koszty sprzedanych usług 10.4 (872) (868) 3. Koszty sprzedanych towarów i materiałów (11 603) (13 880) 4. Wynik produkcji rolnej 10.6 (7 068) (2 826) III Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 55 559 35 651 1. Koszty sprzedaży i marketingu 10.4 (12 536) (12 558) 2. Koszty ogólnego zarządu 10.4 (25 549) (25 040) 3. Pozostałe przychody operacyjne 10.7 560 1 944 4. Pozostałe koszty operacyjne 10.8 (1 645) (298) IV Zysk (strata) z działalności operacyjnej 16 389 (301) 1. Koszty finansowe 10.9 (4 674) (2 355) 2. Przychody finansowe 10.10 1 901 992 V Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 616 (1 664) VI Podatek dochodowy 10.11 (4 412) (679) VII Zysk (strata) netto 9 204 (2 343) VIII Inne całkowite dochody 23 13 1. Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 23 13 IX Całkowite dochody ogółem, w tym 9 227 (2 330) X Zysk (strata) netto na 1 akcję 10.12 0,10 (0,02) „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał podstawowy Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Akcje własne Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2021 5 700 7 562 - 30 494 114 774 158 530 Zmiany w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 - - - 13 (2 343) (2 330) Podział zysku za rok 2020, w tym: - - - - - zwiększenie kapitału zapasowego - - Zysk (strata) netto za rok obrotowy - - - (2 343) (2 343) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - 13 - 13 Stan na 31 grudnia 2021 5 700 7 562 - 30 507 112 431 156 200 Stan na 1 stycznia 2022 5 700 7 562 - 30 507 112 431 156 200 Zysk (strata) netto za okres - - 9 204 9 204 Zakup akcji własnych (224) (224) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - 23 - 23 Stan na dzień 31 grudnia 2022 roku 5 700 7 562 (224) 30 530 121 635 165 203 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 8 SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Lp. Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I Zysk (strata) przed opodatkowaniem 13 616 (1 664) II Korekty razem 11 433 22 758 1. Amortyzacja 13 407 11 637 2. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - 94 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 2 107 917 4. (Zysk) strata z tytułu dz. Inwestycyjnej (150) (607) 5. Zmiana stanu rezerw (33) (122) 6. Zmiana stanu zapasów (3 773) 8 647 7. Zmiana stanu aktywów biologicznych 234 (222) 8. Zmiana stanu należności (1 495) (3 561) 9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 2 537 2 134 10. Zmiana stanu zaliczek - 301 11. Zapłacony/zwrócony podatek dochodowy (2 498) 1 207 12. Zmiana stanu dotacji (98) (98) 13. Zmiana stanu naliczonych odsetek od pożyczek (7) - 14. Zmiana stanu innych aktywów finansowych 1 185 1 110 15. Otrzymane dopłaty (890) (1 036) 16. Aktualizacja wartości aktywów finansowych 303 (163) 17. Umorzenie praw do emisji CO 2 600 2 494 18. Inne korekty 4 26 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 25 049 21 094 B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 891 9 989 1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 163 1 238 2. Otrzymane dywidendy 200 200 3. Przychody z papierów wartościowych 320 254 4. Sprzedaż udziałów - 1 403 5. Spłata udzielonych pożyczek 208 6 894 II Wydatki 8 387 7 261 1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 960 1 464 2. Zakup praw majątkowych 1 027 2 197 3. Udzielone pożyczki 2 400 3 600 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (7 496) 2 728 C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 67 580 52 814 1. Kredyty i pożyczki 66 690 51 778 2. Otrzymane dopłaty 890 1 036 II Wydatki 67 284 54 441 1. Spłaty kredytów i pożyczek 60 439 50 667 2. Odsetki od kredytów i pożyczek 2 627 917 3. Nabycie akcji własnych 294 4. Płatności z umów leasingu 3 924 2 857 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 296 (1 627) D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 17 849 22 195 E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 17 849 22 191 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 145 94 - zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym - - F. Środki pieniężne na początek okresu 33 670 11 475 G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D) 51 519 33 670 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 9 INFORMACJA O PRZYJĘTYCH ZASADACH RACHUNKOWOŚCI I INNE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU 1. Informacje ogólne Nazwa pełna: Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. Adres siedziby: 18-402 Łomża, ul. Poznańska 121 Identyfikator: REGON: 450096365 Identyfikator NIP: 7181005512 Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze: 000038455 Forma Prawna: Spółka Akcyjna Forma organizacyjna: Przedsiębiorstwo jednozakładowe Podstawowy przedmiot działalności według działów PKD: 1062Z wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych. Branża: spożywcza Czas trwania: nieoznaczony Skład osobowy Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 roku: Wojciech Faszczewski Prezes Zarządu Tomasz Krzysztof Rogala Członek Zarządu Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 3 maja 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Krzysztof Stankowski Członek Rady Nadzorczej Piotr Marian Taracha Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 10 W dniu 14 kwietnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji, która ukonstytuowała się w dniu 4 maja 2022 r. Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 4 maja 2022 r. do 3 grudnia 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Malinowski Sekretarz Rady Nadzorczej Kajetan Rościszewski Członek Rady Nadzorczej Jacek Okoński Członek Rady Nadzorczej Agata Czerniakowska Członek Rady Nadzorczej Do dnia 3 grudnia 2022 r. funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełnił Pan Tomasz Nowakowski, którego mandat wygasł z chwilą jego śmierci. Tomasz Nowakowski pełnił w Spółce funkcję Członka Rady Nadzorczej od dnia 18 grudnia 2018 roku. Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu. Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 3 maja 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Krzysztof Stankowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Piotr Marian Taracha Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Tomasz Nowakowski Członek Komitetu Audytu. W dniu 4 maja 2022 r. Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała spośród swoich członków nowy skład Komitetu Audytu. Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 4 maja 2022 r. do 3 grudnia 2022 roku: Maciej Kaliński Przewodniczący Komitetu Audytu Tomasz Nowakowski Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu Agata Czerniakowska Członek Komitetu Audytu Robert Malinowski Członek Komitetu Audytu Kajetan Rościszewski Członek Komitetu Audytu. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 11 Do dnia 3 grudnia 2022 r. funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu pełnił Pan Tomasz Nowakowski, którego mandat Członka Rady Nadzorczej wygasł z chwilą jego śmierci. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. oświadcza, że według swej najlepszej wiedzy, zapewnił sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, przedstawiającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31.12.2022 r. jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Zarząd ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez PEPEES S.A. do publikacji w dniu 29 marca 2023 r. B. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Podmiotem uprawnionym do przeprowadzenia sprawozdania finansowego” PEPEES” S.A. za rok 2022 jest WBS Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 4, lok. U9B, 00-131 Warszawa, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3685 w Polskiej Izbie Biegłych Rewidentów, na podstawie umowy zawartej dnia 29.07.2020 r. 2. Informacje dotyczące okresów sprawozdawczych Prezentowane roczne sprawozdanie finansowe obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku, a porównywalne dane finansowe i noty objaśniające obejmują okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. 3. Podstawa sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnych z: • Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, • w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami - zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2021 roku, poz. 217) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 12 MSSF obejmują Standardy i Interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie uległy zmianom w stosunku do zasad, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2022 roku i później. Zmienione standardy oraz interpretacje, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2022 roku, nie mają istotnego wpływu na niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe. Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego Zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że Spółka będzie kontynuowała w dającej się przewidzieć przyszłości działalność gospodarczą w niezmniejszonym istotnie zakresie, co jest zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN. Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego rocznego sprawozdania finansowego Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego „PEPEES” S.A. nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Sprawozdanie finansowe nie zawiera danych łącznych, ponieważ Spółka PEPEES jest przedsiębiorstwem jednozakładowym. Spółka PEPEES S.A. jest Jednostką Dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 4. Istotne zasady (polityka) rachunkowości 4.1. Zmiany zasad rachunkowości Spółka nie zmieniała stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku. 4.2. Korekty błędów poprzednich okresów Nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 4.3. Oświadczenie o zgodności Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej . 4.4. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji spółki PEPEES S.A. jest złoty polski. Aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych zostały przeliczane na dzień bilansowy po kursie wymiany stosowanym przez bank, z którego usług Spółka korzysta. Wszystkie różnice kursowe są ujmowane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za dany okres. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 13 4.5. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności Spółka zajmuje się produkcją i sprzedażą skrobi oraz hydrolizatów skrobiowych. Z uwagi na koncentrację działalności Spółki na jednym rodzaju działalności oraz na jednym obszarze geograficznym, posiada jeden segment sprawozdawczy „przetwórstwo ziemniaków”. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. W niniejszym sprawozdaniu ujawniono informacje zgodnie z paragrafami 32-34 MSSF 8. 4.6. Rzeczowe aktywa trwałe W momencie przejścia na MSR Spółka przyjęła wartość godziwą środków trwałych wycenionych przez rzeczoznawcę jako zakładany koszt. Środki trwałe w budowie powstające dla celów produkcyjnych, wynajmu lub administracyjnych jak również dla celów jeszcze nie określonych, prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wg kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia zwiększany jest o opłaty oraz dla określonych aktywów o koszty finansowania zewnętrznego. Spółka stosuje amortyzację liniową. Amortyzacja dotycząca środków trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania. Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, przez oszacowany okres rzeczywistego wykorzystania tych środków, używając metody liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych grup środków trwałych wynoszą: - budynki i budowle 10 - 40 lat - maszyny i urządzenia 2 - 20 lat - środki transportu 3 - 5 lat - wyposażenie stałe i sprzęt 2 - 15 lat Okresy użytkowania zostały na dzień bilansowy zweryfikowane i zaktualizowane. Spółka, stosując zasadę istotności, środki trwałe o wartości początkowej do 3.500 PLN odnosi jednorazowo do rachunku zysków i strat w okresie, w którym został poniesiony wydatek. 4.7. Wartości niematerialne Wartości niematerialne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu po pomniejszeniu o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. (a) Znaki towarowe i licencje Znaki towarowe i licencje posiadają ograniczone (skończone) okresy ekonomicznej użyteczności i wykazywane są sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu historycznego pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie. Amortyzację nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia kosztu przez szacowany okres ekonomicznej użyteczności (2-10 lat). b) Oprogramowanie komputerowe Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 14 zakup i przygotowanie do używania konkretnego oprogramowania komputerowego. Aktywowane koszty odpisuje się przez szacowany okres użytkowania oprogramowania (2-10 lat). Koszty związane z tworzeniem lub utrzymaniem programów komputerowych spisywane są w koszty z chwilą poniesienia. c) Prawo do emisji zanieczyszczeń Uprawnienia do emisji CO2 ujmowane są jako wartości niematerialne, które nie podlegają amortyzacji, lecz podlegają analizie pod kątem utraty wartości. Zakupione jednostki uprawnień do emisji są ujmowane w cenie nabycia zaś otrzymane nieodpłatnie w wartości nominalnej, czyli w wartości zerowej. Na szacowaną emisję CO2 w okresie sprawozdawczym tworzy się rezerwę w ciężar kosztów działalności podstawowej. Na podstawie zweryfikowanego rocznego raportu, o którym mowa w art. 57 ust. 3 ustawy o handlu emisjami, wyłącza się z ewidencji wykorzystane i umorzone prawa do emisji. Rozchód uprawnień ujmowany jest według metody pierwsze przyszło - pierwsze wyszło (FIFO). 4.8. Prawa do aktywa (Prawo wieczystego użytkowania gruntów) Począwszy od 1 stycznia 2019 roku Spółka wdrożyła Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 „Leasing:”, który wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, który odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych. Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Spółka do 31 grudnia 2018 r. traktowała posiadane prawo wieczystego użytkowania gruntów jako leasing operacyjny, ujmując opłaty wnoszone z tego tytułu w zysku lub stracie okresu, którego dotyczyły. Począwszy od 1 stycznia 2019 r. prawo wieczystego użytkowania zostało zakwalifikowane przez Spółkę jako umowa leasingu, zgodnie z MSSF 16. Składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zaliczki na dzierżawę nieruchomości prezentowane jest w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji „Prawa do aktywów”. 4.9. Nieruchomości inwestycyjne Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów lub / i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości. Nieruchomości inwestycyjne początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęcie Spółka wybrała model ceny nabycia lub kosztu wytworzenia dla wszystkich nieruchomości inwestycyjnych i wycenia je zgodnie z MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, poza nieruchomościami spełniającymi kryteria zaklasyfikowania ich jako przeznaczone do sprzedaży, które wycenia się zgodnie z MSSF 5. Amortyzację wylicza się przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej. Nie amortyzuje się gruntów. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży (likwidacji ) nieruchomości inwestycyjnych określa się jako różnicę pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 15 4.10. Instrumenty finansowe Począwszy od 1 stycznia 2018 r. Spółka kwalifikuje aktywa finansowe do jednej z trzech kategorii określonych w MSSF 9: • wyceniane w zamortyzowanym koszcie, • wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, • wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe dochody całkowite. Do kategorii aktywów wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki, pozostałe należności, lokaty oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Jednostka wycenia aktywa finansowe w zamortyzowanym koszcie z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Należności długoterminowe podlegające pod zakres MSSF 9 są dyskontowane na dzień bilansowy. Należności z tytułu dostaw i usług z terminem zapadalności poniżej 12 miesięcy są wyceniane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszone o ewentualny odpis z tytułu oczekiwanej straty. Do kategorii aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy klasyfikuje się wszystkie instrumenty finansowe, które nie zostały zaklasyfikowane jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie lub jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, a także te w przypadku których Spółka podjęła decyzję o takiej klasyfikacji w celu wyeliminowania niedopasowania księgowego. Spółka kwalifikuje do tej kategorii udzielone pożyczki, które nie zdały testu umownych przepływów pieniężnych oraz instrumenty pochodne będące aktywami, o ile nie zostały wyznaczone jako instrumenty zabezpieczające. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych zaliczonym do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy ujmuje się w wyniku finansowym w okresie, w którym powstały (w tym przychody z tytułu odsetek oraz dywidend otrzymane z instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku.). Aktywa wyceniane po początkowym ujęciu w wartości godziwej przez inne całkowite dochody - są to aktywa finansowe utrzymywane zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy jak i sprzedaż aktywów finansowych, a charakterystyka umowy dotyczącej tych aktywów finansowych przewiduje powstawanie przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek. Zyski i straty na składniku aktywów finansowych stanowiącym instrument kapitałowy, dla którego zastosowano opcje wyceny do wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach, za wyjątkiem przychodów z tytułu otrzymanych dywidend. Zgodnie z MSSF 9 Spółka monitoruje zmiany ryzyka kredytowego związanego z poszczególnymi składnikami aktywów finansowych oraz dla każdego z nich dokonuje na każdy dzień bilansowy oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub grupa aktywów finansowych utraciły na wartości. 4.11. Zapasy Zapasy są wykazywane według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych, niż cena sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych i produkcji w toku obejmuje surowce, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie i odnośne wydziałowe koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), nie obejmuje natomiast kosztów finansowania zewnętrznego. Zapasy materiałów i towarów są wyceniane przy wykorzystaniu metody średniej ważonej. Na dzień bilansowy wycena zapasów odbywa się z zachowaniem zasad ostrożnej wyceny, tzn. według ceny nabycia lub ceny sprzedaży możliwej do uzyskania w zależności od tego która z nich jest niższa. Cena „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 16 sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży pomniejszonej o wszelkie koszty konieczne do zakończenia produkcji oraz koszty doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy (tj. koszty sprzedaży, marketingu itp.). W przypadku, gdy cena nabycia jest wyższa niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania, Spółka tworzy odpisy aktualizujące w ciężar kosztów sprzedanych produktów. 4.12. Aktywa biologiczne Spółka dzierżawi gospodarstwa rolne, na których uprawia rośliny jednoroczne, takie jak ziemniaki, groch, rzepak i zboża. Składniki aktywów biologicznych wycenia się w momencie początkowego ujęcia oraz na koniec każdego okresu sprawozdawczego w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży z uwzględnieniem stopnia dojrzałości roślin. 4.13. Należności krótko- i długoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi do 180 dni, są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpis z tytułu utraty wartości należności handlowych tworzy się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Odpisy aktualizujące należności obciążają pozostałe koszty operacyjne. Spółka dokonuje odpisów aktualizujących w oparciu o strukturę wiekową i analizę ryzyka kredytowego związanego z danym dłużnikiem. Należności, których termin płatności wynosi powyższej 180 dni wycenia się według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metodą efektywnej stopy procentowej. 4.14. Transakcje w walucie obcej Transakcje wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na dzień bilansowy środki pieniężne, kredyty bankowe oraz pozostałe aktywa i pasywa wyrażone w walutach innych niż polski złoty są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu wymiany walut banku obsługującego spółkę. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. 4.15. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalności do trzech miesięcy oraz o dużej płynności, a także kredyt w rachunku bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym jest prezentowany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych. 4.16. Zaliczki W przypadku ponoszenia wydatków, dzięki którym przewiduje się osiąganie korzyści ekonomicznych przez kilka okresów obrotowych, zaś ich związek z przychodami może być określony tylko ogólnie i pośrednio, koszty ujmuje się w sprawozdaniu z całkowitych dochodów drogą systematycznego i racjonalnego rozłożenia w czasie. Koszty ujmuje się niezwłocznie w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, jeżeli poniesione wydatki nie przynoszą żadnych przyszłych korzyści ekonomicznych. 4.17. Kapitał własny Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości ustalonej w statucie Spółki wpisanej do KRS. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 17 Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutem bądź umową Spółki i Kodeksem Spółek Handlowych, z których wynika, że zwiększenie jego może nastąpić poprzez: - przeznaczenie części zysku netto, - przelanie nadwyżek, osiągniętych przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, - wniesienie dopłat przez akcjonariuszy w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat, - przeniesienie dodatniej różnicy netto z aktualizacji wyceny środków trwałych z tytułu rozchodowania ich do sprzedaży lub likwidacji jeżeli z odrębnych przepisów nie wynika, że różnice te odnoszone są na wynik finansowy, a zmniejszenie poprzez: - pokrycie straty, - dokonanie umorzeń własnych akcji, - pokrycie kosztów emisji akcji do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji; pozostała część kosztów zalicza się do kosztów finansowych, - nieodpłatne przekazanie środków trwałych, zgodnie z uchwałą WZA, - przeniesienie ujemnej różnicy netto z aktualizacji wyceny środków trwałych z tytułu rozchodowania ich do sprzedaży lub likwidacji, jeżeli z odrębnych przepisów nie wynika, że różnice te odnoszone są na wynik finansowy. Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów służy do ujmowania przeszacowań aktywów trwałych, powodujących wzrost ich wartości. W kapitale tym ujmuje się również aktualizację rezerw na przyszłe świadczenia pracownicze. Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem i uchwałami WZA z zysku netto i służy na pokrycie wydatków inwestycyjnych. 4.18. Kredyty bankowe i pożyczki Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki (w tym również kredyty w rachunku bieżącym) księgowane są w wartości uzyskanych wpływów. Koszty finansowe (oprócz tych bezpośrednio związanych z nabyciem lub wytworzeniem rzeczowych aktywów trwałych), łącznie z prowizjami płatnymi w momencie spłaty lub umorzenia oraz kosztami bezpośrednimi zaciągnięcia kredytów, ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i zwiększają wartość księgową instrumentu z uwzględnieniem spłat dokonanych w bieżącym okresie. Kredyty o stopie oprocentowania poniżej rynkowych stóp procentowych dyskontuje się do poziomu rynkowego oprocentowania, a różnicę pomiędzy wartością zdyskontowaną a otrzymanymi wpływami wykazuje się jako dotacja rządowa. Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że Spółka posiada bezwarunkowe prawo do odroczenia spłaty zobowiązania, o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Wówczas wykazuje się je jako zobowiązania długoterminowe. 4.19. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartości niematerialnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów, jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 18 4.20. Odroczony podatek dochodowy Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego, w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. 4.21 Świadczenia pracownicze Przewidywane koszty świadczeń pracowniczych (nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, itp.) zarachowywane są przez okres zatrudnienia przy zastosowaniu metod aktuarialnych. Zyski i straty aktuarialne powstające z tytułu korekt założeń aktuarialnych ex post oraz zmian założeń aktuarialnych ujmowane są w pozostałych całkowitych dochodach w sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez przeciętny, przewidywany, pozostały okres zatrudnienia pracowników, których dotyczą. Wycenę odnośnych zobowiązań przeprowadzają co pół roku niezależni aktuariusze. Świadczenia pracownicze mogą również wystąpić z tytułu rozwiązania stosunku pracy przed normalnym terminem odejścia pracownika na emeryturę lub ilekroć pracownik zaakceptuje dobrowolnie rozwiązanie z nim stosunku pracy w zamian za te świadczenia. Spółka ujmuje świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy, jeżeli jest w sposób ewidentny zdecydowana rozwiązać stosunek pracy z pracownikami zgodnie z istniejącym szczegółowym oficjalnym planem, bez możliwości wycofania się, albo jest zdecydowana wypłacić świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy w następstwie złożonej przez siebie oferty zachęcającej do dobrowolnego rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia przypadające do zapłaty powyżej 12 miesięcy od dnia bilansowego dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej. 4.22. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, jeżeli nie są instrumentem odsetkowym, wykazywane są w bilansie w kwocie wymaganej zapłaty. W przypadku, gdy wycena w skorygowanej cenie nabycia istotnie różni się od wyceny w kwocie wymaganej zapłaty, to wówczas zobowiązania z tytułu dostaw i usług wycenia się w skorygowanej cenie nabycia. 4.23. Rezerwy Rezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne. 4.24. Rozliczenia międzyokresowe bierne Rozliczenia międzyokresowe bierne są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały otrzymane (wykonane) w całości lub częściowo, ale nie zostały zafakturowane bądź warunki „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 19 zapłaty nie zostały formalnie uzgodnione z dostawcą. Rozliczenia międzyokresowe bierne obejmują również kwoty dotyczące naliczonego wynagrodzenia za urlop oraz koszty umorzenia uprawnień do emisji CO 2 . Rozliczenia międzyokresowe bierne ujmuje się wówczas, gdy kwoty przyszłego zobowiązania i termin zapłaty można wiarygodnie oszacować. 4.25. Utrata wartości aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądź grupy aktywów. Jeśli przesłanki takie istnieją, Spółka ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej różnicy między wartością możliwą do odzyskania wartością bilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za bieżący okres. 4.26. Leasing Przez umowę leasingu rozumie się umowę, na mocy której w zamian za opłatę lub serię opłat, leasingodawca przekazuje leasingobiorcy prawo do używania składnika aktywów przez uzgodniony okres. Z dniem 1 stycznia 2019 roku wszedł w życie nowy standard zastosowany przez Spółkę MSSF 16 „Leasing”, który zastąpił dotychczasowy MSR 17 o tym samym tytule oraz towarzyszące mu interpretacje: - KIMSF 4 Ustalenie czy umowa zawiera leasing; - SKI 15 Leasing operacyjny - specjalne oferty promocyjne; - SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard wprowadza jednolity model księgowy dla umów leasingu oparty o koncepcję kontroli (korzyści + władza) i wymaga ujęcia aktywów (aktywa z tytułu użytkowania) oraz zobowiązań z tytułu leasingu. Rozpoznawanym składnikiem aktywów nie jest użytkowany przedmiot, np. maszyna czy samochód tylko prawo do jego użytkowania. Nowy standard eliminuje pozabilansowe ujęcie leasingowanych aktywów, dla leasingobiorcy znika podział na leasing operacyjny i finansowy. W odniesieniu do leasingodawców MSSF 16 przenosi wymogi MSR 17. Leasingodawca nadal będzie klasyfikował umowy leasingu na leasing operacyjny i finansowy. Od 1 stycznia 2019 roku dodatkowo jako leasing traktowane są także umowy typu usługowego. Dotyczy to przede wszystkim umów najmu i dzierżawy powierzchni, prawa wieczystego użytkowania gruntów czy umów quasi usługowych, jak umowy z zakresu IT, telekomunikacji, które są wykonywane przy użyciu środków trwałych (np. serwery, światłowody, itp.). MSSF 16 wprowadza pewne uproszczenia i zezwala leasingobiorcom na niestosowanie wymogów dotyczących ujęcia, wyceny oraz prezentacji leasingu w stosunku do: ➢ krótkoterminowych umów leasingu (okres umowy <1 rok od momentu rozpoczęcia umowy); zwolnienie stosuje się konsekwentnie w odniesieniu do poszczególnych klas aktywów stanowiących przedmiot leasingu.; przy określaniu okresu leasingu Spółka powinna wziąć pod uwagę opcję przedłużenia okresu leasingu, jeśli jest wystarczająco pewna, że wykona opcję przedłużenia lub nie wykona opcji zakończenia; każda umowa leasingu, która zawiera opcję zakupu aktywa automatycznie nie kwalifikuje się jako leasing krótkoterminowy; ➢ umów leasingu, w przypadku których składnik aktywów będący przedmiotem leasingu ma niską wartość; rada MSR w Uzasadnieniu Wniosków podała, że maksymalna wartość aktywa kwalifikującego się do zwolnienia wynosi 5 000 USD (wartość początkowa nowego składnika aktywów, bez względu na wiek składnika objętego leasingiem).; zwolnienia nie stosuje się do pozycji oddanych w subleasing. Dopuszczalne zwolnienie dotyczące leasingu umów krótkoterminowych oraz leasingu aktywów nisko cennych ma na celu zmniejszenie kosztów związanych z wdrożeniem nowego standardu bez wyraźnego osłabienia jakości informacji płynących ze sprawozdania finansowego. W takim wypadku leasingobiorca ujmuje opłaty „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 20 leasingowe w rachunku wyników metodą liniową w okresie leasingu lub w inny systematyczny sposób, jeżeli jest on bardziej reprezentatywny. W momencie zawarcia umowy Spółka ocenia czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Przez leasing należy rozumieć umowę lub część umowy, w której następuje przekazanie prawa do użytkowania składnika przez dany okres w zamian za wynagrodzenie. Ocena polega na sprawdzeniu czy w ramach umowy następuje przekazanie prawa sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, to znaczy czy przez cały okres użytkowania Jednostka: ➢ ma prawo do uzyskania zasadniczo korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów (element korzyści); ➢ ma prawo do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów (element władzy). Umowy leasingu, na mocy której następuje przeniesienie na Spółkę zasadniczo całego ryzyka i pożytków wynikających z posiadania przedmiotu leasingu, są ujmowane w aktywach oraz zobowiązaniach na dzień rozpoczęcia okresu leasingu. Wartość aktywów oraz zobowiązań określana jest na dzień rozpoczęcia leasingu według niższej z następujących dwóch wartości: wartości godziwej środka trwałego stanowiącego przedmiot leasingu lub wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych. Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane w kosztach okresu, w którym je poniesiono. Środki trwale użytkowane na mocy umów leasingu są amortyzowane według takich samych zasad jak stosowane do własnych aktywów Spółki. W sytuacji jednak, gdy brak jest wystarczającej pewności, że Spółka uzyska tytuł własności przed końcem okresu leasingu wówczas dany składnik jest amortyzowany przez krótszy z dwóch okresów: szacowany okres użytkowania środka trwałego lub okresu leasingu. Umowy leasingowe, zgodnie z którymi leasingodawca zachowuje zasadniczo całe ryzyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania przedmiotu leasingu, zaliczane są do umów leasingu operacyjnego. Opłaty leasingowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są jako koszty w rachunku zysków i strat metodą liniową przez okres trwania leasingu. 4.27. Uznawanie przychodów Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją oraz gdy kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży obejmują wartość godziwą przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty, a także po pomniejszeniu o podatek akcyzowy. Przychody ujmuje się w następujący sposób: a) przychody ze sprzedaży produktów i towarów Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” od 1 stycznia 2018 r. Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonego towaru nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów, tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolności do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Jako zobowiązanie do wykonania świadczenia Spółka rozpoznaje każde, zawarte w umowie przyrzeczenie przekazania klientowi towaru, które można wyodrębnić lub grupy wyodrębnionych „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 21 towarów, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia, jednostka Grupy ustala (na podstawie warunków umownych), czy będzie je realizować w miarę upływu czasu lub czy spełni je w określonym momencie. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się w wyniku finansowym jednorazowo, w określonym momencie czasu, zgodnym z momentem spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia. b) przychody ze sprzedaży usług Zgodnie z MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” od 1 stycznia 2018 r. Spółka ujmuje przychody z umów z klientami w momencie spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, poprzez przekazanie przyrzeczonej usługi nabywcy, gdzie przekazanie to stanowi jednocześnie uzyskanie przez nabywcę kontroli nad tym składnikiem aktywów, tj. zdolności do bezpośredniego rozporządzania przekazanym składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego zasadniczo wszystkich pozostałych korzyści oraz zdolności do niedopuszczania innych jednostek do rozporządzania składnikiem aktywów i uzyskiwania z niego korzyści. Jako zobowiązanie do wykonania świadczenia Spółka rozpoznaje każde, zawarte w umowie przyrzeczenie przekazania klientowi usługi, które można wyodrębnić lub grupy wyodrębnionych usług, które są zasadniczo takie same i w taki sam sposób przekazywane klientowi. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia, Spółka ustala (na podstawie warunków umownych), czy będzie je realizować w miarę upływu czasu lub czy spełni je w określonym momencie. Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w wyniku finansowym w miarę upływu czasu, jeżeli spełniony jest jeden z następujących warunków: - klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści ekonomiczne płynące ze świadczenia Spółki w miarę jak wykonuje ona swoje zobowiązanie, lub - w wyniku spełnienia zobowiązania przez Spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów (np. produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem w miarę jego powstawania lub ulepszania, sprawuje klient, lub - w wyniku spełnienia zobowiązania przez Spółkę powstaje składnik aktywów, który nie ma alternatywnego zastosowania Spółki i jednocześnie Spółce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” dla sprzedaży produktów i towarów oraz sprzedaży usług ustanowił tzw. Model Pięciu Kroków, które od 1 stycznia 2018 r. stosuje Spółka: 1. weryfikacja umów z klientami pod kątem kompletności i prawidłowości, uwzględniająca prawdopodobieństwo otrzymania zapłaty; 2. określenie przedmiotu umowy, czyli świadczenia Spółki na rzecz klientów (w niektórych przypadkach może być konieczność dokonania analizy kilku umów i ujęcia przychodów tak, jakby wynikały z jednej umowy zawartej z klientem); 3. określenie ceny transakcyjnej, czyli wynagrodzenia, którego otrzymanie jest oczekiwane przez Spółkę, biorąc pod uwagę stały lub zmienny charakter ceny, jej formę (pieniężną i/lub niepieniężną), jak również wartość pieniądza w czasie w sytuacji, kiedy udzielono kontrahentowi dłuższego kredytu kupieckiego; 4. alokacja ceny wynikającej z umowy do poszczególnych świadczeń/zobowiązań wynikających z umowy - przypisanie przychodów do poszczególnych świadczeń na bazie ich jednostkowej ceny sprzedaży, a w przypadku dyskonta oraz innych elementów zmieniających cenę dokonanie analizy, których świadczeń te elementy dotyczą i następnie odpowiednia ich alokacja; 5. ujęcie przychodu w księgach rachunkowych i w sprawozdaniu finansowym w chwili, kiedy Spółka zrealizuje zobowiązanie w zakresie świadczenia (po przekazaniu kontrahentowi „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 22 towarów lub wykonaniu usługi na jego rzecz). W przychodach z umów z klientami w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujmowane są przychody powstające ze zwykłej działalności operacyjnej Spółki, tj. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Przychody z umów z klientami ujmuje się w kwocie równej cenie transakcyjnej (uwzględniającej wszelkie opusty i rabaty). Cena transakcyjna odzwierciedla również zmianę wartości pieniądza w czasie, jeżeli umowa z klientem zawiera istotny element finansowania, który określa się na podstawie umownych warunków płatności, bez względu na to czy został on wyraźnie określony w umowie. Uznaje się, że element finansowania jest istotny, jeżeli w momencie zawarcia umowy okres od momentu przekazania przyrzeczonego towaru lub usługi klientowi do momentu zapłaty za towar lub usługę przez klienta wyniesie więcej niż 1 rok. Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, Spółka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia. c) przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy należność traci na wartości, Spółka obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dyskonta w korespondencji z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek, które utraciły wartość, ujmuje się według zasady kasowej lub zasady odzyskanego kosztu, w zależności od okoliczności. d) dywidendy Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu). 4.28. Pozostałe przychody operacyjne Do pozostałych przychodów operacyjnych klasyfikowane są przychody i zyski nie związane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Do tej kategorii zalicza się np. zyski powstałe z tytułu sprzedaży aktywów trwałych, zyski z aktualizacji wyceny składników majątkowych, odwrócenie odpisów aktualizujących wartość należności, otrzymane odszkodowania, nadpłacone zobowiązania podatkowe z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych, itp. 4.29. Dotacje państwowe Dotacji nie ujmuje się do chwili uzyskania uzasadnionej pewności, że Spółka spełni konieczne warunki i otrzyma takie dotacje. Dotacje rządowe ujmuje się w wyniku systematycznie za każdy okres, w którym Spółka ujmuje wydatki jako koszty, których kompensatę ma stanowić dotacja. W szczególności dotacje, których podstawowym warunkiem udzielenia jest zakup, budowa lub inny rodzaj nabycia aktywów trwałych, ujmuje się jako odroczone przychody w sprawozdaniu z sytuacji finansowej i odnosi się na wynik systematycznie w uzasadnionych kwotach przez okres ekonomicznej użyteczności związanych z nimi aktywów. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 23 Dotacje rządowe należne jako kompensata już poniesionych kosztów lub strat lub jako forma bezpośredniego wsparcia finansowego dla Spółki bez ponoszenia w przyszłości związanych z tym kosztów ujmuje się w wyniku w okresie, kiedy stają się wymagalne. Korzyści wynikające z otrzymania kredytów preferencyjnych poniżej oprocentowania rynkowego, traktowane są jako dotacje i mierzone są jako różnica pomiędzy wartością otrzymanych kredytów i wartością godziwą kredytów ustalona z zastosowaniem odpowiedniej rynkowej stopy procentowej. 4.30. Koszty Spółka prezentuje rachunek kosztów w układzie kalkulacyjnym. Do kosztów powstałych w wyniku podstawowej działalności zalicza się koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży i dystrybucji oraz koszty ogólnego zarządu. 4.31. Pozostałe koszty operacyjne Do pozostałych kosztów operacyjnych zaliczane są koszty i straty niezwiązane w sposób bezpośredni z działalnością operacyjną Spółki. Kategoria ta obejmuje straty z tytułu zbycia aktywów trwałych, straty z aktualizacji wartości aktywów i zobowiązań, odpisy aktualizujące wartość należności, przekazane darowizny, skutki wynikające z gwarancji i poręczeń itp. 4.32. Koszty finansowe Koszty odsetek, dywidend i inwestycji są prezentowane w pozycji „koszty finansowe”. 4.33. Przychody finansowe Do przychodów finansowych klasyfikowane są przychody z tytułu otrzymanych dywidend, odsetek od działalności lokacyjnej i inwestycyjnej oraz zyski z tytułu różnic kursowych. 4.34. Zysk na jedną akcję Zysk na jedną akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę akcji Spółki, ponieważ nie występują akcje uprzywilejowane. 4.35. Szacunki i związane z nimi założenia Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia oparte na doświadczeniu historycznym oraz różnych innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym zostały one zmienione. W okresie sprawozdawczym Spółka przeprowadzała testy na utratę wartości aktywów trwałych i nie stwierdziła utraty ich wartości. Odpisy aktualizujące wartość zapasów uwzględniają stopień utraty ich wartości. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. Rezerwy na świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe zostały zaktualizowane w oparciu o wyliczenia aktuarialne na 31.12.2022 r. Do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 24 na poziomie średniej rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym wg stanu na dzień wyceny. Aktualizacji rezerw na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe dokonano na podstawie wielkości przewidywanych wynagrodzeń pracowników wraz z narzutami obciążającymi pracodawcę za niewykorzystane na dzień 31.12.2022 r. urlopy. Spółka rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie. Spółka dokonuje co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31.12.2022 roku. 4.36. Rachunek przepływów pieniężnych Spółka sporządza rachunek przepływów pieniężnych według metody pośredniej w podziale na działalność operacyjną, inwestycyjną i finansową. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pochodzą przede wszystkim z działalności podstawowej. Nie zawierają zewnętrznych źródeł finansowania. Przepływy z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim: - środki pieniężne zapłacone i otrzymane z tytułu nabycia (zbycia) rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz innych aktywów trwałych, - środki pieniężne związane z nabyciem lub sprzedażą instrumentów kapitałowych, - otrzymane dywidendy, - pożyczki udzielone stronom trzecim, - środki pieniężne z rozliczenia umów terminowych typu forward. Przepływy pieniężne z działalności finansowej dotyczą przede wszystkim zewnętrznych źródeł finansowania. Ujmowane są tu między innymi: - wpływy z emisji akcji (w prezentowanym okresie nie wystąpiły), - wydatki na zakup akcji własnych (w prezentowanym okresie nie wystąpiły), - dywidendy i inne płatności na rzecz właścicieli akcji, - zaciągnięcie i spłata kredytów i pożyczek, - dotacje i wszystkie inne bezzwrotne wpływy pochodzące z obcego źródła finansowania. 5. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące na dzień 1 stycznia 2022 roku: Standard Opis zmian Data obowiązywania MSSF 14 Regulacyjne pozycje odroczone Zasady rachunkowości i ujawnień dla regulacyjnych pozycji odroczonych Zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 25 Standard Opis zmian Data obowiązywania ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Zawiera wytyczne dotyczące sprzedaży lub wniesienia aktywów przez inwestora do spółki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia Prace nad zatwierdzeniem zostały odłożone bezterminowo MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe Definiuje nowe podejście do rozpoznawania przychodów oraz zysku/ strat w okresie świadczenia usług ubezpieczeniowych 1 stycznia 2023 Zmiany do MSR 1 Zmiany dotyczą prezentacji sprawozdań finansowych – klasyfikacji zobowiązań jako krótko- i długoterminowe 1 stycznia 2023 Zmiany do MSR 1 Zmiany dotyczą prezentacji sprawozdań finansowych – ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowości 1 stycznia 2023 Zmiany do MSR 8 Zmiany dotyczą ujawnień na temat stosowanej polityki rachunkowej, w tym zmiany wartości szacunkowych i korygowania błędów 1 stycznia 2023 Zmiany do MSR 12 Podatek odroczony związany z aktywami i pasywami wynikającymi z pojedynczej transakcji 1 stycznia 2023 Zmiany do MSSF 17 umowy ubezpieczeniowe Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – dane porównawcze 1 1 stycznia 2023 Emitent zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy oraz zmiany standardów i interpretacji MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące na dzień sprawozdawczy, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Powyższe regulacje nie będą mieć istotnego wpływu na przyszłe sprawozdania finansowe Emitenta. 6. Nietypowe pozycje mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne W niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły nietypowe pozycje, mające znaczący wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy i przepływy pieniężne Spółki. 7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości, korygowanie błędów i prezentacji „PEPEES” S.A. nie korygowała błędów lat poprzednich. Spółka nie zmieniała stosowanych uprzednio zasad rachunkowości, z wyjątkiem zastosowania nowych lub zmienionych, standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 26 8. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności 8.1. Informacje dotyczące produktów i usług Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego „PEPEES” działa głównie w segmencie: „przetwórstwo ziemniaków”. W ramach tego segmentu wytwarza się: • skrobię ziemniaczaną, wykorzystywaną w gospodarstwach domowych oraz przez przemysł spożywczy, farmaceutyczny, papierniczy i włókienniczy, • kilka asortymentów glukozy, wykorzystywanej przez przemysł spożywczy, cukierniczy i farmaceutyczny, • maltodekstrynę, która jest istotnym składnikiem produktów sproszkowanych (lody, sosy, zupy, ekstrakty owocowe, posypki smakowe) oraz odżywek i preparatów witaminowo-mineralnych dla dzieci i sportowców. • białko, które jest otrzymywane z soku komórkowego ziemniaka przez koagulację, oddzielenie i wysuszenie; stanowi cenny komponent mieszanek paszowych dla zwierząt i jest znakomitym zamiennikiem białka zwierzęcego. • szeroki asortyment syropów skrobiowych, znajdujących zastosowanie w przemyśle cukierniczym i piekarniczym. Pozostałe rodzaje działalności dotyczą: • robót i usług, • sprzedaży niektórych towarów i materiałów, • uprawy i sprzedaży roślin jednorocznych. 8.2 Przychody z podziałem na produkty Nazwa produktu Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Skrobia 114 198 100 383 Białko 8 065 12 028 Glukoza 22 156 13 625 Hydrol 535 409 Maltodekstryna 24 923 20 689 Syropy skrobiowe 2 270 1 366 Towary i materiały 13 119 14 302 Usługi 1 246 1 141 Razem 186 512 163 943 8.3 Przychody ze sprzedaży według struktury terytorialnej Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Polska, w tym 113 497 95 139 Skrobia 57 401 48 169 Białko 5 164 7 432 Glukoza 19 561 10 992 Hydrol 535 409 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 27 Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Maltodekstryna 18 367 14 262 Syropy skrobiowe 2 270 1 366 Towary i materiały 8 953 11 368 Usługi 1 246 1 141 Kraje UE - dostawy wewnątrzwspólnotowe, w tym: 18 143 13 284 Skrobia 10 890 7 090 Białko 911 962 Maltodekstryna 3 949 3 582 Glukoza 2 393 1 365 Towary - 285 Pozostałe kraje - eksport 54 872 55 520 Skrobia 45 907 45 124 Białko 1 990 3 634 Glukoza 202 1 268 Maltodekstryna 2 607 2 845 Towary 4 166 2 649 Razem 186 512 163 943 8.4. Informacje dotyczące głównych klientów Spółka nie posiada klienta, od którego przychody ze sprzedaży przekroczyłyby 10% łącznych przychodów. Natomiast w grupie poszczególnych produktów istnieją klienci, których udział stanowi ponad 10% w sprzedaży danego produktu. I tak: • powyżej 10% białka sprzedano do każdego z trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 15,6%; 12,1% i 11%), • powyżej 10% maltodekstryny sprzedano do każdego z trzech kontrahentów krajowych (odpowiednio 17,8%; 15,4% i 12,9%), • prawie 49% syropu sprzedano do dwóch kontrahentów krajowych (odpowiednio 28,1% i 20,7%). 9. Noty objaśniające do sprawozdania z sytuacji finansowej 9.1 Rzeczowe aktywa trwałe RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) środki trwałe, w tym: 81 091 86 914 - grunty 101 101 - budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 43 373 46 975 - urządzenia techniczne i maszyny 32 033 36 902 - środki transportu 5 061 2 297 - inne środki trwałe 523 639 b) środki trwałe w budowie 3 921 1 189 Rzeczowe aktywa trwałe, razem 85 012 88 103 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 28 ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) grunty budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2021 Wartość brutto 101 92 638 94 682 6 135 2 044 195 600 Umorzenie - 42 374 53 430 3 653 1 388 100 845 Wartość księgowa netto 101 50 264 41 252 2 482 656 94 755 Rok 2021 Wartość brutto na początek okresu 101 92 638 94 682 6 135 2 044 195 600 Zwiększenia (z tytułu) - 449 2 985 1 225 179 4 838 - z inwestycji - - z zakupu 449 2 426 196 179 3 250 - leasing 559 1 029 1 588 Zmniejszenia (z tytułu) - - 1 398 1 108 21 2 527 - sprzedaż 694 322 10 1 026 - likwidacja 704 786 11 1 501 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych środków trwałych (571) (914) (20) (1 505) Amortyzacja - 3 738 6 508 1 216 195 11 657 - związana z działalnością podstawową 3 673 5 711 981 177 10 542 - związana z działalnością rolniczą 65 797 235 18 1 115 Stan na 31 grudnia 2021 Wartość brutto 101 93 087 96 269 6 252 2 202 197 911 Umorzenie 0 46 112 59 367 3 955 1 563 110 997 Wartość księgowa netto 101 46 975 36 902 2 297 639 86 914 Rok 2022 Wartość brutto na początek okresu 101 93 087 96 269 6 252 2 202 197 911 Zwiększenia (z tytułu) - 81 2 860 4 383 92 7 416 - z inwestycji - - z zakupu 81 822 92 995 - leasing 2 038 4 383 6 421 Zmniejszenia (z tytułu) - - 2 891 323 48 3 262 - sprzedaż 323 13 336 - likwidacja 2 891 35 2 926 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych środków trwałych (1 827) (323) (34) (2 184) Amortyzacja, w tym: - 3 683 6 665 1 619 194 12 161 - związana z działalnością podstawową 3 618 5 593 971 174 10 356 - związana z działalnością rolniczą 65 1 072 648 20 1 805 Stan na 31 grudnia 2022 Wartość brutto 101 93 168 96 238 10 312 2 246 202 065 Umorzenie - 49 795 64 205 5 251 1 723 120 974 Wartość księgowa netto 101 43 373 32 033 5 061 523 81 091 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 29 W momencie przejścia na MSSF przyjęto wartość godziwą środków trwałych wycenionych przez rzeczoznawcę jako zakładany koszt. Różnicę z wyceny pomniejszoną o odroczony podatek dochodowy odniesiono na kapitał własny. W okresie sprawozdawczym odpisy amortyzacyjne dotyczące działalności podstawowej powiększyły koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w kwocie 9.692 tys. PLN (8.698 tys. PLN – 2021 r.) oraz koszty ogólnego zarządu - 2.004 tys. PLN (1.844 tys. PLN -2021 r.). Obciążenia rzeczowych aktywów trwałych z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych: - zastaw rejestrowy na środkach trwałych w kwocie 5.900 tys. PLN na rzecz Santander Bank Polska S.A (wcześniej Banku Zachodniego WBK), - zastaw rejestrowy na środkach trwałych na rzecz PKO Banku Polskiego S.A. W związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych w poprzednich okresach zaciągnięto kredyty inwestycyjne, które na dzień sprawozdawczy zostały już całkowicie spłacone (zadłużenie z tego tytułu na dzień 31.12.2021 r. wynosiło 231 tys. PLN). W sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe przychody operacyjne” ujęto odszkodowania otrzymane od firmy ubezpieczeniowej z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych spowodowane zdarzeniami losowymi w kwocie 35 tys. PLN (rok 2021: 99 tys. PLN). RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE W LEASINGU FINANSOWYM Wartość netto na dzień 31 grudnia 2022 r. 31 grudnia 2021 r. - budynki i budowle 198 - urządzenia techniczne i maszyny 2 099 3 018 - środki transportu 3 426 1 010 Razem 5 525 4 226 9.2 Wartości niematerialne WARTOŚCI NIWEMATERIALNE Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 217 184 - oprogramowanie komputerowe 137 103 b) prawo do emisji gazów 427 - Wartości niematerialne, razem 644 184 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 30 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH koszty zakończonych prac rozwojowych wartość firmy nabyte koncesje, patenty, licencje w tym: oprogramo- wanie komputerowe Prawo do emisji gazów Ogółem Stan na 1 styczna 2021 Wartość brutto 682 296 978 Umorzenie 479 - 479 Wartość księgowa netto - - 203 296 499 Rok 2021 Wartość brutto na początek okresu - - 682 296 978 Zwiększenia (z tytułu) - - - 2 198 2 198 - z zakupu 2 198 2 198 - przyznania - Zmniejszenia (z tytułu) - - - 2 494 2 494 - sprzedaż - - wykorzystanie 2 494 2 494 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych wartości niematerialnych - Amortyzacja 19 19 Stan na 31 grudnia 2021 - Wartość brutto - - 682 - 682 Umorzenie - - 498 - 498 Wartość księgowa netto - - 184 - 184 Rok 2022 - Wartość brutto na początek okresu - - 682 - 682 Zwiększenia (z tytułu) - - 74 1 027 1 101 - z zakupu - - 74 1 027 1 101 Zmniejszenia (z tytułu) - - - 600 600 - sprzedaż - - wykorzystanie - 600 600 Wyksięgowanie umorzenia sprzedanych i zlikwidowanych wartości niematerialnych - - - - - Amortyzacja - - 41 - 41 Stan na 31 grudnia 2022 - Wartość brutto - - 756 427 1 183 Umorzenie - - 539 - 539 Wartość księgowa netto - - 217 427 644 Całą amortyzację wartości niematerialnych zawarto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „koszty ogólnego zarządu”. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 31 ZMIANY STANU UPRAWNIEŃ DO EMISJI CO2 Ilość jednostek EUA Wartość (tys. PLN) Stan na 01.01.2022 r. 7 088 0 Otrzymane nieodpłatnie 7 088 0 Zakupione 2 700 1 027 Umorzone 15 796 600 Sprzedane - - Stan na 31.12.2022 r. 1 080 427 Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 1.579 tys. PLN na wartość jednostek EUA przewidzianych do umorzenia za rok 2022. 9.3 Prawa do aktywów Prawa do aktywów Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Prawa do aktywów 14 576 15 761 Prawa do aktywów, razem 14 576 15 761 9.4 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Nieruchomości inwestycyjne 363 373 Nieruchomości inwestycyjne, razem 363 373 Nieruchomości inwestycyjne obejmują wartość posiadanego mieszkania w Poznaniu, które jest wynajmowane. 9.5 Inwestycje w jednostkach zależnych ZMIANA STANU INWESTYCJI W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu 23 586 23 586 - udziały lub akcje 15 586 15 586 - obligacje 8 000 8 000 b) zwiększenia (z tytułu) - - c) zmniejszenia (z tytułu) - - - sprzedaż udziałów w CHP Energia - 5 972 - odpis aktualizujący wartość udziałów w CHP Energia - (4 569) - reklasyfikacja udziałów w CHP Energia (przeniesienie do "Aktywów przeznaczonych do sprzedaży") - (1 403) d) stan na koniec okresu 23 586 23 586 - udziały lub akcje 15 586 15 586 - obligacje 8 000 8 000 Udziały i akcje wyceniane są w cenie nabycia z rozpoznaniem utraty wartości. Obligacje klasyfikowane jako instrumenty wyceniane w zamortyzowanym koszcie zaprezentowane zostały w cenie emisyjnej. Wycena w zamortyzowanym koszcie wynosi w 2022 r. 7.955 tys. PLN, natomiast w 2021 r. wynosiła 8.288 tys. PLN. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 32 Obciążenia: - zastawy rejestrowe na 32.400 sztukach udziałów (100% udziałów) w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary na rzecz PKO Banku Polskiego S.A. o wartości księgowej 11.831 tys. PLN. Nazwa (firma) jednostki zależnej Siedziba Przedmiot działalności Zastosowana metoda konsolidacji Data objęcia kontroli Wartość udziałów/ akcji według ceny nabycia Wartość bilansowa Procent posiada- nego kapitału Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. Lublin Produkcja i sprzedaż syropu ziemniaczanego oraz suszu ziemniaczanego Pełna 02.12.1996 2 550 2 550 82,38 82,38 PPZ BRONISŁAW S.A. Bronisław Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych Pełna 16.03.2011 1 205 1 205 84,125 84,125 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. Łomża Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek Pełna 18.10.2010 96 - 100 100 Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o.o. Łomża Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt Pełna 19.09.2017 11 831 11 831 100 100 Nazwa (firma) jednostki zależnej Kapitał własny Aktywa Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zysk/ Strata Rok 2021 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 4 659 21 793 17 134 18 863 (600) PPZ BRONISŁAW 14 173 76 744 62 571 48 398 (5 310) Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 71 71 - - (11) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 14 367 21 634 7 267 - 75 Rok 2022 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 3 971 21 557 17 586 23 005 (688) PPZ BRONISŁAW 16 486 82 550 66 064 59 427 2 313 Pepees Inwestycje Sp. z o.o. 58 58 - - (12) Gospodarstwo Rolne PONARY Sp. z o.o. 15 117 21 655 6 538 - 24 Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości posiadanych aktywów w każdej ze spółek zależnych na dzień 31.12.2022 r. Test na utratę wartości aktywów w spółce ZPZ Lublin został przeprowadzony w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) bazującą na prognozach opracowanych przez zarząd spółki dla lat 2023-2027. Prognozy zarządu zakładają CAGR dla przychodów na poziomie 8,1% oraz rentowność EBIT w zakresie od 3,3% do 6,4%. Na potrzeby testu zdefiniowano stopę dyskontową (WACC przed opodatkowaniem) w wysokości: 13,28% w 2023 r., 12,02% w 2024 r. oraz 10,77% w kolejnych latach., a parametr wzrostu strumieni pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2,5%. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 33 W przypadku spółki PPZ Bronisław test na utratę wartości aktywów został przeprowadzony w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych („DCF”) bazującą na prognozach opracowanych przez zarząd spółki dla lat 2023-2027. Prognozy zarządu zakładają CAGR dla przychodów na poziomie 7,9% oraz rentowność EBIT w zakresie 8,2% - 11,6%. Na potrzeby testu zdefiniowano stopę dyskontową (WACC przed opodatkowaniem) w wysokości: 13,28% w 2023 r., 12,02% w 2024 r. oraz 10,77% w kolejnych latach., a parametr wzrostu strumieni pieniężnych po okresie prognozy przyjęto na poziomie 2,5%.. Test na utratę wartości aktywów w spółce Gospodarstwo Rolne PONARY przeprowadzono poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej jako wartości godziwej kapitałów własnych spółki pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży. Wartość godziwą kapitałów własnych spółki ustalono w oparciu o metodę wartości skorygowanych aktywów netto z uwzględnieniem wartości rynkowej praw do nieruchomości oszacowanej przez rzeczoznawcę majątkowego. 9.6 Pozostałe aktywa finansowe ZMIANA STANU INWESTYCJI W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu 7 508 7 595 - udziały lub akcje 7 508 7 345 - obligacje - 250 b) zwiększenia: - 163 - udziały lub akcje 8 - aktualizacja wartości akcji 155 c) zmniejszenia: 232 250 - aktualizacja wartości akcji 232 - sprzedaż obligacji - 250 d) stan na koniec okresu 7 276 7 508 - udziały lub akcje 7 276 7 508 - obligacje - - INWESTYCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH Stan na 31.12.2022 r. Stan na 31.12.2021 r. Udziały lub akcje (wyceniane w wartości godziwej przez wynik): 7 276 7 508 Bank Polskiej Spółdzielczości 75 75 Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy w Broniszach 6 893 7 125 Zakłady Mięsne Ostrołęka S.A. 37 37 Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. 1 1 Spółdzielczy Bak Rozwoju 270 270 Obligacje (wyceniane w zamortyzowanym koszcie) - - Razem 7 276 7 508 „PEPEES” S.A. posiada 4.000 nieuprzywilejowanych akcji firmy „Warszawski Rolno-Spożywczy Rynek Hurtowy” Spółka Akcyjna z siedzibą w Broniszach („WRSRH”) o wartości nominalnej 4.000 tys. złotych nabytych za cenę 3.475 tys. złotych (z czego 1.000 akcji zostało nabytych 27 lipca 2020 r. za cenę 925 tys. złotych). Wartość godziwa posiadanego przez „PEPEES” S.A. pakietu akcji została na dzień 31.12.2022 r. oszacowana przez niezależnego aktuariusza na kwotę 6.893 tys. złotych. Aktualizacja wartości wspomnianych akcji w kwocie 232 tys. PLN została ujęta w kosztach finansowych roku 2022. Aktuariusz dokonał w wyceny metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych („DCF”), która opiera się na założeniu, że wartość przedsiębiorstwa/kapitałów własnych uzależniona jest od skali korzyści „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 34 finansowych, jakie właścicielom przyniesie wyceniane przedsiębiorstwo w trakcie dalszego jego funkcjonowania. Przedmiotową procedurę wyceny dokonano w oparciu o przepływy pieniężne dostępne dla właścicieli i wierzycieli oraz lewarowany koszt kapitału własnego (WACC). Na potrzeby testu zdefiniowano stopę dyskontową (WACC przed opodatkowaniem) w wysokości: 12,60% w 2023 r., 11,57% w 2024 r. oraz 10,54% w kolejnych latach. Akcje WRSRH stanowią 3,33% kapitału WRSRH i 1,6% udziału w głosach na WZA. Głównym właścicielem WRSRH jest Skarb Państwa, posiadający ponad 71,83% udziału w kapitale. PEPEES nie sprawuje kontroli nad WRSRH. Inwestycja ta wyceniania jest w wartości godziwej przez wynik i wykazana została w aktywach krótkoterminowych. Spółka posiada również udziały Banku Spółdzielczego w Szepietowie na łączną kwotę 270 tys. PLN. Jest to inwestycja długoterminowa. Spółka posiada jeszcze udziały w trzech innych jednostkach, które zapewniają mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w walnym zgromadzeniu i nie są one istotne ze względu na wartość i politykę inwestycyjną Spółki. W związku z tym udziały te zostały ujęte w sprawozdaniu w cenie transakcyjnej. 9.7 Zapasy ZAPASY Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) materiały 7 764 4 705 b) półprodukty i produkty w toku 441 1 128 c) produkty gotowe 53 182 53 682 d) towary 5 663 3 762 Zapasy, razem 67 050 63 277 Wartość bilansowa zapasów wycenionych w wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży wyniosła na 31.12.2022 r. – 2.435 tys. PLN (2021 r. - 2.299tys. PLN). Wartość zapasów ujęta jako koszt w okresie sprawozdawczym wyniosła w roku 2022 - 123.013 tys. PLN, natomiast w 2021 - 124.598 tys. PLN. Kwota odpisów aktualizujących, ujętych jako koszty w trakcie 2022 roku wyniosła 666 tys. PLN i odpowiednio w roku 2021 - 1.045 tys. PLN. Kwota odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy w roku 2022 wyniosła 333 tys. PLN (2021 r. - 748 tys. PLN). Wartość odpisów aktualizujących według stanu na 31.12.2022 r. wynosi 517 tys. PLN (31.12.2021 r. - 318 tys. PLN). Wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytów bankowych wynosi 42.875 tys. PLN (na koniec 2021 r. 41.650 tys. PLN). Obciążenia na zapasach z tytułu zaciągniętych kredytów bankowych: - zastaw rejestrowy na zapasach ziemniaków, produktów gotowych i półproduktów na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., będący zabezpieczeniem kredytu, którego zadłużenie na 31.12.2022 r. wynosi 17.500 tys. PLN, - zastaw rejestrowy na zapasach materiałów, produktach gotowych i towarach na rzecz Santander Bank Polska S.A., będący zabezpieczeniem kredytów, których zadłużenie na 31.12.2022 r. wynosi 17.500 tys. PLN. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 35 9.8 Aktywa biologiczne Aktywa roślinne Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Aktywa biologiczne 326 560 Razem 326 560 Spółka „PEPEES” S.A. od marca 2014 roku dzierżawi gospodarstwo rolne oraz od marca 2018 roku nowe grunty, które zostały obsiane roślinami jednorocznymi. Koszty związane z nabyciem nasion i uprawą na dzień bilansowy wynoszą 13.489 tys. PLN, natomiast przychody z działalności rolnej 5.692 tys. PLN. Na dzień 31.12.2022 r. w gospodarstwach rolnych występowały zapasy o łącznej wartości 608 tys. PLN (pszenica i groch). Aktywa biologiczne zostały wykazane w sprawozdaniu w wartości godziwej. 9.9 Należności z tytułu dostaw oraz pozostałe należności krótkoterminowe NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Należności z tytułu dostaw 24 261 21 985 Należności pozostałe 4 029 5 401 Zaliczki 1 443 852 Razem 29 733 28 238 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) od jednostek powiązanych 1 404 625 - do 12 miesięcy 1 404 625 b) należności od pozostałych jednostek 22 857 21 360 - do 12 miesięcy 22 857 21 360 Razem należności z tytułu dostaw, razem 24 261 21 985 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) do 1 miesiąca 14 815 12 414 b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 5 164 4 301 c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - - d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku - - e) powyżej 1 roku - - f) należności przeterminowane 5 150 5 928 Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 25 129 22 643 g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług (868) (658) Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 24 261 21 985 Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi ok. 40 dni. Od nieuregulowanych należności w terminie nalicza się odsetki ustawowe. Spółka utworzyła rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 180 dni, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności mogą być trudno ściągalne. Na należności nieuregulowane przez 60 do 120 dni „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 36 tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów. Należności handlowe są ubezpieczone w firmie KUKE, która dokonuje oceny kredytowej klientów i na tej podstawie wyznacza im limity kredytowe. Limity i punktacja danego klienta podlegają weryfikacji. Należności przeterminowane, od których nie dokonano odpisów aktualizujących, są to należności od dłużników, z którymi Spółka współpracuje od kilku lat i z oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej nie wynika, że są to należności wątpliwe. Okres przeterminowania wynosi od kilku dni do 6 miesięcy. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2022 roku a) z tytułu dostaw i usług netto, razem 1 228 625 b) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych 176 - Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 1 404 625 NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 3 146 4 963 - inne 883 438 Należności pozostałe krótkoterminowe netto, razem 4 029 5 401 - odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych - - Należności krótkoterminowe pozostałe brutto, razem 4 029 5 401 NALEŻNOŚCI SKIEROWANE NA DROGĘ SĄDOWĄ Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Należności skierowane na drogę postępowania sądowego brutto 9 136 Odpisy aktualizujące wartość należności (9) (136) Należności skierowane na drogę sądową, razem - - ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Stan na początek okresu 794 611 a) zwiększenia (z tytułu) 1 164 330 - utworzenie na należności wątpliwe z tytułu dostaw 1 164 330 b) zmniejszenia (z tytułu) 1 081 147 - rozwiązanie rezerw z tytułu zapłaty 950 140 - anulowania 131 7 Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 877 794 Zwiększenia i zmniejszenia odpisów aktualizujących wartość należności ujęto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji „pozostałe koszty operacyjne”. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 37 9.10 Zaliczki ZALICZKI Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) długoterminowe - - b) krótkoterminowe, w tym: 1 443 852 - czynsz za dzierżawę gospodarstwa rolnego - - - zaliczki na dostawy 683 226 - ubezpieczenie majątkowe 380 254 - pozostałe RMK 380 372 Razem 1 443 852 9.11 Udzielone pożyczki Podmiot Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku PPZ BRONISŁAW S.A. 4 700 3 300 ZPZ LUBLIN Sp. z o.o. 1 007 - GR PONARY Sp. z o.o. 550 550 Pożyczki udzielone , w tym: 6 257 3 850 - ze spłatą do 1 roku 6 257 3 850 - ze spłatą powyżej roku - - Pożyczki w sprawozdaniu z sytuacji finansowej 6 257 3 850 Wszystkie pożyczki zostały udzielone z oprocentowaniem zbliżonym do stosowanego przez banki, z których usług spółka korzysta, z uwzględnieniem dodatkowego ryzyka biznesowego. Z tytułu udzielonych pożyczek otrzymano w okresie sprawozdawczym odsetki w łącznej kwocie 215 tys. PLN (2021 rok: 77 tys. PLN). 9.12 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Środki pieniężne w banku i w kasie 10 277 22 140 Lokaty krótkoterminowe 41 242 11 530 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem 51 519 33 670 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - - Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do kilku miesięcy, w zależności od aktualnego zapotrzebowania spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 38 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY (STRUKTURA WALUTOWA) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) w walucie polskiej 43 525 25 070 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 7 994 8 600 B1. jednostka/waluta USD/tys. 965 701 tys. PLN 4 063 2 718 B2. jednostka/waluta EUR/tys. 896 1 342 tys. PLN 3 931 5 882 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, razem 51 519 33 670 9.13 Kapitał podstawowy Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejo- wania akcji Rodzaj ogranicze- nia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Data rejestracji A zwykłe, na okaziciela Nieuprzywilejowane brak ograniczeń 83 mln 4 980 09.05.2008 B zwykłe, na okaziciela Nieuprzywilejowane brak ograniczeń 12 mln 720 30.09.2014 Liczba akcji razem 95 mln Kapitał zakładowy, razem 5 700 Wartość nominalna jednej akcji = 0,06 zł W okresie sprawozdawczym nie było zmian w kapitale podstawowym Spółki. Według najlepszej wiedzy posiadanej przez Emitenta struktura własnościowa na dzień bilansowy przedstawiała się następująco: AKCJONARIAT Liczba akcji [szt.] Udział w kapitale % Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA % Epsilon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych 27 759 032 29,22 % 6 356 799 6,69 % Michał Skotnicki 21 443 105 22,57 % 21 443 105 22,57 % Maksymilian Maciej Skotnicki 20 703 282 21,79 % 20 703 282 21,79 % Pozostali 25 094 581 26,42% 11 010 212 26,42 % W związku z niedopełnieniem obowiązków notyfikacyjnych o nabyciu znacznych pakietów akcji, wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.759.032 akcje Spółki, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Zarząd Spółki wzniósł w związku z tym pozew o ustalenie do Sądu Okręgowego w Białymstoku. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.759.032 akcji stanowiących 29,22% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Zarząd oczekuje na prawomocne rozstrzygnięcie sądu. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14- 23/2019 i 30/2019. ** Panowie Maksymilian Maciej Skotnicki oraz Michał Skotnicki są osobami, o których mowa w art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i tym samym łączny stan posiadania ww. osób obejmuje 42.102.456 akcji, co odpowiada 44,32% udziałowi w kapitale zakładowym oraz 57,21% w liczbie uprawnionych głosów w Spółce. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 39 Nikt z pozostałych akcjonariuszy nie zgłosił stanu posiadania co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na WZA. 9.14 Kapitały zapasowe i rezerwowe KAPITAŁ ZAPASOWY Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 7 562 7 562 b) utworzony ustawowo 1 660 1 660 c) utworzony z przeszacowań majątku (niepodlegający podziałowi) 30 602 30 602 d) utworzony z zysków 23 607 25 950 Kapitał zapasowy, razem 63 431 65 774 POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - fundusz inwestycyjny 87 164 87 164 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 87 164 87 164 KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (89) (117) - podatek odroczony od skutków przeszacowania 17 22 Pozostałe kapitały rezerwowe, razem (72) (95) 9.15 Niepodzielony wynik lat ubiegłych NIEPODZIELONY WYNIK LAT UBIEGŁYCH I ROKU BIEŻĄCEGO Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - wynik za rok 9 204 (2 343) Niepodzielony wynik, razem 9 204 (2 343) 9.16 Kredyty i pożyczki Długoterminowe ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) powyżej 1 roku do 3 lat 2 750 3 009 b) powyżej 3 do 5 lat - 752 c) powyżej 5 lat - - Zobowiązania długoterminowe, razem 2 750 3 761 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 40 Lp. Rodzaj kredytu/pożyczki Kwota kredytu wg umowy Waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Waluta Stopa procentowa Termin spłaty 1 Kredyt inwestycyjny przeznaczony na finansowanie i refinansowanie nabycia 100% udziałów w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary Sp. z o. o. 10 530 PLN 3 887 PLN Stopa oprocentowania WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych powiększona o marżę Banku 30.06.2025 2 Pożyczka na zakup środka trwałego - ciągnika rolniczego Deutz Fahr 937 PLN 733 PLN Stopa oprocentowania WIBOR-1M powiększona o marżę Pożyczkodawcy 13.08.2024 11 467 PLN 4 620 PLN Kredyty zostały wycenione zgodnie z MSSF 9 i wycenione w zamortyzowanym koszcie. Kwota 1.870 tys. PLN została w sprawozdaniu z sytuacji finansowej ujęta w zobowiązaniach krótkoterminowych, ponieważ zostanie spłacona w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Zabezpieczenia Zabezpieczeniem kredytu inwestycyjnego jest hipoteka łączna do kwoty 15.795 tys. PLN, przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia, zastawy rejestrowe na 32.400 sztukach udziałów (100% udziałów) w spółce Gospodarstwo Rolne Ponary, weksel własny in blanco. Krótkoterminowe L.p. Rodzaj kredytu Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Waluta Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Walut a Stopa procentowa Termin spłaty 1 Kredyt w rachunku bieżącym 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+marża banku 31.08.2023 2 Kredyt rewolwingowy 19 000 PLN 19 000 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku. 31.08.2023 3 Kredyt obrotowy 17 500 PLN 17 500 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku 31.08.2023 4 Kredyt w rachunku bieżącym 4 000 PLN - PLN 1 mies. WIBOR+marża banku 31.08.2023 5 Kredyt rewolwingowy 19 000 PLN 19 000 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku. 31.08.2023 6 Kredyt obrotowy na skup ziemniaków 17 500 PLN 17 500 PLN 1 mies. WIBOR+ marża banku 31.08.2023 7 Kredyt w rachunku bieżącym 1 000 EUR 207 EUR 1 mies. EURIBOR+marża banku 19.12.2023 Kredyty w PLN 81 000 PLN 73 000 PLN Kredyty w EUR 1 000 EUR 207 EUR Ogółem po przeliczeniu na PLN 85 886 PLN 74 011 PLN W sprawozdaniu z sytuacji finansowej jest kwota 75.881 tys. PLN; różnica dotyczy części kredytów długoterminowych, które zostaną spłacone w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 41 Zabezpieczenia Trzy pierwsze kredyty uzyskano na podstawie jednej umowy tzw. „Umowy o multilinię”. Zabezpieczeniem powyższych kredytów jest: - hipoteka umowna łączna w wysokości 58 500 tys. PLN na nieruchomościach: • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości: • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na środkach: • należących do PEPEES S.A. • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja praw z polis ubezpieczeniowej środków trwałych - zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 145% salda kredytu obrotowego wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej zapasów, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej zapasów, - przelew wierzytelności wynikających z tytułu prowadzonej działalności spółek PEPEES S.A., PPZ Bronisław S.A., ZPZ Lublin Sp. z o.o., - weksel in blanco z deklaracją wekslową. Następne trzy kredyty zostały udzielone na podstawie tzw. „Umowy limitu kredytowego wielocelowego”, której zabezpieczeniem jest: - hipoteka umowna do kwoty 58 500 tys. PLN na nieruchomościach: • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - zastaw rejestrowy na środkach trwałych: • należących do PEPEES S.A. • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - przelew wierzytelności pieniężnej z umów ubezpieczenia środków trwałych i zapasów, - zastaw rejestrowy na zapasach: • należących do PEPEES S.A. • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o. - cesja globalna 40% należności: • należących do PEPEES S.A. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 42 • należących do PPZ Bronisław S.A. • należących do ZPZ Lublin Sp. z o.o.; - weksel in blanco z deklaracją wekslową. Ad. 7 Zabezpieczeniem kredytu jest: • weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową, • gwarancja spłaty Kredytu udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGK, w wysokości 80% udzielonego Kredytu, tj. w kwocie nie wyższej niż 3.747.440,00 PLN. Okres obowiązywania gwarancji trwa od dnia 19 grudnia 2022 roku do dnia 19 marca 2024 roku. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego: Wszystkie kredyty spłacane są zgodnie z terminami zapadalności wynikającymi z zawartych umów. W okresie sprawozdawczym nie naruszono żadnych postanowień umów kredytowych. 9.17 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) długoterminowe, w tym: 2 295 2 473 - odprawy emerytalne 309 352 - nagrody jubileuszowe 1 986 2 121 b) krótkoterminowe, w tym: 496 351 - odprawy emerytalne 56 41 - nagrody jubileuszowe 440 310 Razem 2 791 2 824 ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ EMERYTALNYCH I PODOBNYCH (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu 2 824 2 946 - odprawy emerytalne 393 410 - nagrody jubileuszowe 2 431 2 536 b) zwiększenia (z tytułu) 424 206 - odprawy emerytalne 20 16 - nagrody jubileuszowe 403 190 c) wykorzystanie (z tytułu) 457 328 - odprawy emerytalne 48 33 - nagrody jubileuszowe 409 295 d) stan na koniec okresu 2 791 2 824 - odprawy emerytalne 365 393 - nagrody jubileuszowe 2 426 2 431 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 43 Nagrody jubileuszowe wypłacane są pracownikom, legitymującym się co najmniej 20-letnim stażem pracy ogółem, co 5 lat. Do okresu pracy uprawniającego pracownika do nabycia prawa do nagrody jubileuszowej wlicza się okresy pracy w „PEPEES” S.A. oraz spółkach wyodrębnionych z „PEPEES” S.A. z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy oraz okres pracy we wszystkich jednostkach będących pracodawcami w rozumieniu przepisów Kodeksu Pracy oraz okresy pracy na roli w przypadku przejęcia gospodarstwa rolnego na własność przez pracownika. Warunkiem nabycia prawa do nagrody jubileuszowej jest przepracowanie w „PEPEES” S.A. i spółkach zależnych wyodrębnionych z „PEPEES” S.A., z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy, co najmniej 5 lat. Podstawę wymiaru nagrody stanowi równość 150% płacy minimalnej brutto określonej na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów. Kwota nagrody jubileuszowej jest naliczana jedynie za czas pracy w „PEPEES” S.A. oraz w spółkach wyodrębnionych z „PEPEES” S.A. z zastrzeżeniem przejścia pracownika z „PEPEES” S.A. do tych spółek na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy. Wysokość nagrody w zależności od stażu pracy ogółem wynosi następujący procent podstawy wymiaru: • po 20 latach pracy -200%, • po 25 latach pracy -250%, • po 30 latach pracy -300%, • po 35 latach pracy -350%, • po 40 latach pracy i każdych następnych 5-letnich okresach pracy -400%. Pracownikom zatrudnionym w niepełnym wymiarze czasu pracy wysokość nagrody jubileuszowej nalicza się proporcjonalnie do wymiaru czasu pracy określonego w umowie o pracę. Odprawy emerytalne i rentowe w Spółce wypłacane są zgodnie z zapisami art. 921 Kodeksu Pracy. Pracownikowi spełniającemu warunki uprawniające do renty inwalidzkiej lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, przysługuje odprawa pieniężna w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Emeryci i renciści ponownie zatrudnieni nie nabywają ponownie prawa do odprawy. Główne założenia aktuarialne Wyszczególnienie Dzień Bilansowy Dzień bilansowy 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Podstawowe założenia aktuarialne Liczba zatrudnionych 245 250 Roczna stopa wzrostu minimalnego wynagrodzenia 14,1% w 2023 r. 6,9% w 2024 r. 4,5% w 2025 r. 3,5% w kolejnych latach 3,50% Stopa dyskontowa 6,80% 3,60% Założenia aktuarialne Do kalkulacji rezerw wg stanu na dzień 31.12.2022 r. przyjęto następujące założenia: • Obliczenia dokonane zostały w złotych polskich (PLN), wielkości wynikowe zaokrąglono do pełnych groszy. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 44 • Przyjęto wartość minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w gospodarce narodowej od 1 stycznia 2023 roku na poziomie 3.490,00 PLN i od 01.07.2023 na poziomie 3.600,00 PLN. • Przyjęto tempo wzrostu wynagrodzeń w Spółce zgodnie z poniższą projekcją (tj. na poziomie przewidywanej przez NBP inflacji): ✓ 13,1% w 2023 roku, ✓ 5,9% w 2024 roku, ✓ 3,5% w 2025 roku, ✓ 2,5% w kolejnych latach w skali roku. • Przyjęto tempo wzrostu minimalnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej zgodnie z przedstawioną poniżej projekcją: ✓ 14,1% w 2023 roku, ✓ 6,9% w 2024 roku, ✓ 4,5% w 2025 roku, ✓ 3,5% w kolejnych latach w skali roku, tj. na poziomie o 1 punkt procentowy wyższym od przewidywanej inflacji. • Do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową w wysokości 6,8%, tj. na poziomie średniej ważonej ustalonej na podstawie struktury zapadalności niezdyskontowanych przyszłych wypłat świadczeń pracowniczych objętych wyceną w Spółce oraz przyporządkowanych według okresów zapadalności średnich rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku kapitałowym wg stanu na dzień wyceny. • Prawdopodobieństwa odejść pracowników obliczono na podstawie historycznych danych dotyczących rotacji zatrudnienia w Spółce oraz danych statystycznych dotyczących odejść pracowniczych w branży. • Umieralność i prawdopodobieństwa dożycia przyjęto zgodnie z Tablicami Trwania Życia 2019 - 2021, publikowanymi przez Główny Urząd Statystyczny. Przyjęto, że populacja zatrudnionych w Spółce odpowiada średniej dla Polski pod względem umieralności. • Przyjęto normalny tryb przechodzenia pracowników na emeryturę według szczegółowych zasad zawartych w ustawie emerytalnej, z wyjątkiem tych zatrudnionych, którzy wg informacji dostarczonych przez Spółkę spełnią warunki wymagane do skorzystania z prawa do przejścia na wcześniejszą emeryturę. • Nie obliczano oddzielnie rezerwy na odprawy rentowe; w zamian nie uwzględniono osób, które przeszły na rentę przy obliczaniu prawdopodobieństw odejść pracowników. • Oddzielnie obliczano zobowiązania krótkoterminowe (o terminie wymagalności do 1 roku) i zobowiązania długoterminowe (powyżej 1 roku). 9.18 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe zobowiązania ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 16 257 13 280 - z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 9 878 6 849 - do 12 miesięcy 9 878 6 849 - z tytułu ubezpieczeń społecznych, podatków, ceł, i innych świadczeń 1 514 1 884 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 45 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - z tytułu wynagrodzeń 1 085 546 ' - rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów 3 048 3 437 - inne 732 564 Pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym: 440 - z tytułu czynszu za dzierżawę gospodarstwa rolnego 440 Razem zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe 16 257 13 720 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynoszą 142 tys. PLN i dotyczą dostaw surowców i towarów. 9.19 Zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) długoterminowe (od roku do 5 lat) 12 492 11 088 b) krótkoterminowe (do roku) 3 737 3 371 Razem 16 229 14 459 Powyższe zobowiązanie wynika z umów zawartych z firmami: Santander Leasing, Raiffeisen Leasing Polska, BNP Paribas Leasing, Volkswagen Leasing oraz PKO Leasing S.A. na sfinansowanie samochodów oraz maszyn i urządzeń. Płatności dokonywane są w comiesięcznych ratach zgodnie z harmonogramem spłat, ostatnia płatność nastąpi w kwietniu 2026 roku. Zobowiązanie jest oprocentowane według zmiennej stopy procentowej WIBOR 1M oraz marży. Zgodnie z postanowieniami umów, na Leasingobiorcę przechodzą wszystkie uprawnienia związane z rękojmią i gwarancją. Wyjątkiem jest możliwość odstąpienia od umowy sprzedaży, które to uprawnienie przysługuje wyłącznie Leasingodawcy. Do obowiązków Leasingobiorcy należy terminowa płatność rat, zgodnie z zaakceptowanym przez niego harmonogramem. W przypadku opóźnień w płatnościach rat lub ich braku, Leasingodawcy przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy i zwrotu przedmiotu leasingu. Po zakończeniu umowy leasingu własność przedmiotu leasingu jest przenoszona przez Leasingodawcę na Leasingobiorcę. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO 2023 2024-2026 Razem Wartość nominalna opłat leasingowych 4 603 15 269 19 872 Przyszłe koszty finansowe (866) (2 777) (3 643) Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 3 737 12 492 16 229 9.20 Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów REZERWY, BIERNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE, PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku a) długoterminowe, w tym: 1 827 1 925 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 1 827 1 925 b) krótkoterminowe, w tym: 3 048 3 437 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwa na koszty ochrony środowiska 73 84 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 46 REZERWY, BIERNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE, PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW (WG TYTUŁÓW) Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 779 740 - rezerwy na premie dla dostawców 59 - rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 485 - - rezerwa na nie zafakturowane usługi 34 27 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 1 579 2 429 Razem 4 875 5 362 ZMIANA STANU REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH I ROZLICZEŃ MIĘDZYOKRESOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu 3 437 3 689 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 86 26 - opłata za korzystanie ze środowiska 84 117 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 740 673 - prawo do emisji gazów 2 429 2 283 - premie dla Zarządu i pracowników 492 b) zwiększenia (z tytułu) 1 280 3 313 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 - 2 226 - opłata za korzystanie ze środowiska 78 92 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 685 456 - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 32 95 - premia dla Zarządu i pracowników 485 444 c) wykorzystanie (z tytułu) 1 419 3 565 - opłata za korzystanie ze środowiska 89 125 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 646 389 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 600 2 080 - rezerwa na świadczenia wykonane przez kontrahentów 84 35 - premie dla Zarządu i pracowników 936 d) rozwiązanie (z tytułu) 250 - - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 250 - e) stan na koniec okresu 3 048 3 437 - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 - rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 1 579 2 429 - opłata za korzystanie ze środowiska 73 84 - rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 779 740 - premie dla Zarządu i pracowników 485 - - rezerwy na świadczenia wykonane przez kontrahentów 34 86 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 47 9.21 Odroczony podatek dochodowy REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Różnica pomiędzy wartością bilansową, a podatkową rzeczowych aktywów trwałych 4 801 5 260 Niezrealizowane różnice kursowe 4 Wycena inwestycji 649 693 Należne, lecz nieotrzymane odsetki - Razem rezerwy z tytułu odroczonego podatku 5 450 5 957 AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Niewypłacone wynagrodzenia 137 126 Rezerwy na wynagrodzenia za urlopy wypoczynkowe 148 141 Rezerwa na premie dla Zarządu i pracowników 92 - Świadczenia emerytalne i nagrody jubileuszowe 530 537 Niezrealizowane różnice kursowe 154 121 Odpisy aktualizujące zapasy 98 62 Odpisy aktualizujące udziały 18 18 Naliczone, lecz nie zapłacone odsetki od zobowiązań 27 Rezerwa na wykorzystane prawa do emisji CO2 300 462 Zobowiązania z tytułu rozliczenia przedmiotu leasingu 752 912 Strata podatkowa 807 84 Inne bierne rozliczenia 15 8 Razem aktywa z tytułu odroczonego podatku 3 078 2 471 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 48 10. Noty objaśniające do sprawozdania z całkowitych dochodów 10.1. Przychody ze sprzedaży produktów PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - produkty ziemniaczane 172 147 148 501 - w tym: od jednostek powiązanych 1 388 1 070 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 172 147 148 501 - w tym: od jednostek powiązanych 1 388 1 070 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) kraj 103 298 82 631 - w tym: od jednostek powiązanych 1 388 1 070 - produkty ziemniaczane 103 298 82 631 - w tym: od jednostek powiązanych 1 388 1 070 b) dostawa wewnątrzwspólnotowa 18 143 12 999 - produkty ziemniaczane 18 143 12 999 c) eksport 50 706 52 871 - produkty ziemniaczane 50 706 52 871 Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 172 147 148 501 10.2. Przychody ze sprzedaży usług PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - przychody z dzierżawy nieruchomości 496 325 - przychody z wynajmu urządzeń 379 373 - przesył energii elektrycznej 35 16 - usługi dla rolników 289 392 - pozostałe usługi 47 35 Przychody netto ze sprzedaży usług, razem 1 246 1 141 - w tym: od jednostek powiązanych 318 314 Wszystkie usługi były świadczone w kraju. 10.3. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - ziemniaki 3 431 7 609 - w tym: od jednostek powiązanych 3 192 2 575 - produkty ziemniaczane 8 195 4 576 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 49 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - w tym: od jednostek powiązanych - - - środki ochrony roślin i nawozy 1 375 1 935 - w tym: od jednostek powiązanych - - - materiały 118 181 - w tym: od jednostek powiązanych - - Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 13 119 14 301 - w tym: od jednostek powiązanych 3 192 2 575 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) kraj 8 952 11 367 - ziemniaki 3 431 7 609 - w tym: od jednostek powiązanych 3 192 2 575 - produkty ziemniaczane 4 028 1 642 - w tym: od jednostek powiązanych - - środki ochrony roślin i nawozy 1 375 1 935 - w tym: od jednostek powiązanych - - materiały 118 181 - w tym: od jednostek powiązanych - b) eksport 4 167 2 649 - w tym: od jednostek powiązanych - - produkty ziemniaczane 4 167 2 649 c) dostawa wewnątrzwspólnotowa 285 - w tym: od jednostek powiązanych - - produkty ziemniaczane 285 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 13 119 14 301 10.4. Koszty według rodzaju KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) amortyzacja 12 341 11 815 b) zużycie materiałów i energii 86 420 76 041 c) usługi obce 21 821 20 470 d) podatki i opłaty 2 634 2 627 e) wynagrodzenia 20 689 20 063 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 726 4 245 g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 1 283 3 631 - koszty reprezentacji i reklamy 198 140 - podróże służbowe 123 76 - koszty ubezpieczeń majątkowych i osobowych 681 452 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 50 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - koszty analiz, badań i ekspertyz naukowych 354 224 - inne koszty (73) 2 739 Koszty według rodzaju, razem 149 914 138 892 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych 527 10 566 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (74) (274) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) (12 536) (12 558) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) (25 549) (25 040) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 112 282 111 586 10.5. Koszty świadczeń pracowniczych KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku e) koszty wynagrodzeń, w tym: 20 689 20 063 - wynagrodzenia z tytułu umów o pracę 18 143 17 677 - wynagrodzenia z tytułu umów zleceń i podobnych 1 134 1 413 - wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 892 1 010 - odprawy ekonomiczne i nagrody jubileuszowe (5) (104) - rezerwy na wynagrodzenia z tytułu niewykorzystanych urlopów 40 67 - rezerwy na premie dla Zarządu i pracowników 485 - f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia , w tym: 4 726 4 245 - koszty ubezpieczeń społecznych 3 105 2 612 - składki do PPE 574 588 - odpisy na fundusz pracy 367 375 - odpisy na fundusz świadczeń socjalnych 446 436 - koszty szkoleń pracowniczych 41 35 - odzież robocza 57 79 - koszty badań lekarskich i BHP 136 120 Razem koszty świadczeń pracowniczych 25 415 24 308 10.6. Wynik produkcji rolnej Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Przychody ze sprzedaży produktów rolnych 4 636 2 717 Przychody z dzierżawy gruntów rolnych i maszyn rolniczych 165 291 Dotacje 1 620 1 081 Wynik ze sprzedaży maszyn rolnych - 272 Koszty działalności (13 489) (7 187) Wynik produkcji rolnej (7 068) (2 826) „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 51 10.7. Pozostałe przychody operacyjne POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 150 335 b) rozwiązywanie rezerw, z tytułu: 237 147 - odpisy należności 230 147 - zobowiązań 7 - c) dotacje rządowe, w tym: 98 1 282 - dofinansowanie wynagrodzeń (tarcza antykryzysowa COVID-19) - 1 184 - - dotacje do rzeczowych aktywów trwałych 98 98 d) pozostałe, w tym: 75 181 - otrzymane odszkodowania, kary i grzywny 35 99 - nadwyżki majątku 7 - - pozostałe 33 81 Pozostałe przychody operacyjne, razem 560 1 944 10.8. Pozostałe koszty operacyjne POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - b) pozostałe, w tym: 1 645 298 - darowizny 74 41 - koszty postępowania spornego - 11 - odpisy aktualizujące należności - 191 - nieplanowane odpisy amortyzacji 1 066 241 - korekty z rozliczenia umów leasingowych - (419) - zapłacone odszkodowania 29 - - odpisanie należności 432 128 - niedobory majątku 21 13 - koszty napraw powypadkowych 23 81 - pozostałe - 11 Pozostałe koszty operacyjne, razem 1 645 298 10.9. Koszty finansowe KOSZTY FINANSOWE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) odsetki od kredytów i pożyczek 2 777 791 b) odsetki od zobowiązań 653 610 c) odpisy aktualizujące wartość akcji własnych 71 d) odpisy aktualizujące wartość akcji w podmiotach niepowiązanych 232 e) ujemne różnice kursowe - 404 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 52 KOSZTY FINANSOWE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku - zrealizowane - 39 - niezrealizowane - 365 f) inne koszty finansowe 941 550 - koszty zabezpieczenia kredytów 158 161 - opłaty leasingowe 445 192 - prowizje od kredytów 225 170 - dyskonto od wykupu wierzytelności 113 15 - pozostałe - 12 Koszty finansowe, razem 4 674 2 355 10.10. Przychody finansowe PRZYCHODY FINANSOWE Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) dywidendy 200 200 b) odsetki od pożyczek i poręczeń 278 256 c) odsetki od lokat 350 24 d) odsetki od należności 100 13 e) aktualizacja wartości aktywów finansowych - 175 - aktualizacja wartości akcji - 163 - aktualizacja pożyczek - 12 f) odsetki od obligacji 320 324 g) dodatnie różnice kursowe 653 - - zrealizowane 770 - - niezrealizowane (117) - Przychody finansowe, razem 1 901 992 10.11. Podatek dochodowy PODATEK DOCHODOWY Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Podatek bieżący za rok 2022 (4 802) - Podatek bieżący za rok 2021 (690) Podatek od dywidendy (38) (38) Podatek odroczony 1 118 (641) Podatek dochodowy, razem (4 412) (679) Uzgodnienie podatku dochodowego od wyniku finansowego brutto przed opodatkowaniem według ustawowej stawki podatkowej z podatkiem dochodowym liczonym według efektywnej stawki podatkowej: „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 53 Wyszczególnienie Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem 13 616 (1 664) Podatek dochodowy wg ustawowej stawki 19% (2 587) 316 Podatek od trwałych różnic pomiędzy zyskiem brutto a podstawą opodatkowania (1 825) (995) Obciążenie wyniku według efektywnej stopy wynoszącej 32,40% w 2022 r. i 40,80% w 2021 r. (4 412) (679) W roku 2022 spółka zapłaciła do urzędu skarbowego 2.498 tys. PLN podatku, w tym 690 tys. PLN za rok 2021 i 38 tys. PLN podatku z tytułu otrzymanej dywidendy. Zadłużenie z tytułu podatku dochodowego wynosi 3.032 tys. PLN, ponieważ Spółka płaciła zaliczki miesięczne w formie uproszczonej. 10.12. Zysk przypadający na jedną akcję Zysk na akcję wyliczono jako iloraz zysku za dany okres do średnioważonej liczby akcji. Wszystkie akcje są zwykłe na okaziciela. Średnioważona liczba akcji początek okresu koniec okresu ilość dni (A) liczba akcji w danym okresie (B) (A) x (B) / 365 2021-01-01 2021-12-31 365 95 000 000 95 000 000 Suma: 365 Średnia ważona: 95 000 000 ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Zysk (strata) netto w PLN 9 204 (2 343) Średnioważona liczba akcji 95 000 000 95 000 000 Podstawowy zysk netto na akcję (wyrażony w złotych na jedną akcję) 0,10 (0,02) Zysk netto, zastosowany przy ustalaniu rozwodnionego zysku na akcję 9 204 (2 343) Ważona średnia liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku na akcję 95 000 000 95 000 000 Rozwodniony zysk netto na akcję (wyrażony w złotych) 0,10 (0,02) Zarząd proponuje przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2022 w kwocie 8.474 tys. PLN w całości na wypłatę dywidendy. 10.13. Stanowisko Zarządu dotyczące realizacji prognozy Spółka nie publikowała prognoz dotyczących jednostkowych wyników. W najbliższej przyszłości Emitent nie planuje publikacji prognoz na kolejne lata. 10.14. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane W okresie sprawozdawczym spółka nie wypłacała i nie deklarowała wypłaty dywidendy. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 54 11. Noty objaśniające do sprawozdania z przepływów pieniężnych 11.1. Uzgodnienie kwot ujętych w rachunku przepływów pieniężnych z saldem środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych w bilansie Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Kredyty w rachunku bieżącym - - Różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych 94 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz w rachunku przepływów pieniężnych 51 519 33 670 - w tym o ograniczonej możliwości dysponowania - 11.2. Transakcje o charakterze niepieniężnym Wyszczególnienie 2022 rok 2021 rok Nabycie aktywów poprzez leasing finansowy (5 186) (1 588) 11.3. Niewykorzystane limity w rachunku bieżącym Na dzień 31.12.2022 roku Spółka dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi w rachunku bieżącym środkami kredytowymi w kwocie 8.000 tys. PLN (na dzień 31.12.2021 r. było również 8.000 tys. PLN). 12. Instrumenty finansowe 12.1. Kategorie instrumentów finansowych Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, leasing, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Jednostki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Aktywa finansowe Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Aktywa wyceniane w cenie nabycia 15 586 15 586 Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy 60 795 42 928 Aktywa finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu 40 547 37 486 Razem aktywa finansowe 116 928 96 000 Aktywa finansowe wykazane w sprawozdaniu finansowym jako: Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Inwestycje w jednostkach zależnych 23 586 23 586 Inwestycje w pozostałych jednostkach 383 383 Należności z tytułu dostaw 24 261 21 985 Należności pozostałe 4 029 5 401 Udzielone pożyczki 6 257 3 850 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 55 Aktywa finansowe wykazane w sprawozdaniu finansowym jako: Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Pozostałe aktywa finansowe 6 893 7 125 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 51 519 33 670 Aktywa przeznaczone do sprzedaży - - Razem aktywa finansowe 116 928 96 000 Zobowiązania finansowe Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie 108 069 96 798 Razem zobowiązania finansowe 108 069 96 798 Zobowiązania finansowe wykazane w sprawozdaniu finansowym jako: Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Długoterminowe kredyty i pożyczki 2 750 3 761 Długoterminowe zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 12 492 11 088 Zobowiązania z tytułu dostaw 9 878 6 849 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki 75 881 68 735 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu aktywów w leasingu 3 737 3 371 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 3 331 2 994 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży - - Razem zobowiązania finansowe 108 069 96 798 12.2. Zarządzanie ryzykiem finansowym Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka - zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Spółka monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytów, których oprocentowanie zależy od stopy redyskonta weksli oraz stawki WIBOR. Spółka nie zawierała kontraktów na zamianę stóp procentowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto w ujęciu rocznym na racjonalne możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmiennych innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Zwiększenia/zmniejszenia o pkt procentowe Wpływ na wynik 2022 rok 2021 rok Zwiększenie oprocentowania kredytów o 10% (4.423) (4.550) Zmniejszenie oprocentowania kredytów o 10% 4.423 4.550 Ryzyko walutowe Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania sprzedaży na eksport i do krajów Unii Europejskiej w walutach innych niż złoty. Eksport i dostawa wewnątrzwspólnotowa stanowiły w okresie sprawozdawczym ponad 39% wszystkich przychodów ze sprzedaży. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 56 Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto, w związku ze zmianą wartości przychodów i kosztów w przypadku wahania kursu USD i EUR o 0,1 PLN/EUR/USD. Zwiększenia/zmniejszenia kursu walut Wpływ na wynik 2022 rok 2021 rok Wzrost kursu PLN/USD o 0,1 493 923 Wzrost kursu PLN/EUR o 0,1 760 630 Spadek kursu PLN/USD o 0,1 (493) (923) Spadek kursu PLN/EUR o 0,1 (760) (630) Razem wpływ na wynik +/-1 253 +/-1 553 Ponadto Spółka posiada środki pieniężne na rachunku bankowym i należności w euro i dolarach amerykańskich. Skutki zmiany kursu posiadanych na dzień bilansowy walut USD i EUR o 0,1 PLN/EUR/USD przedstawia poniższa tabela. Zwiększenia/zmniejszenia kursu walut Wpływ na wynik 2022 rok 2021 rok Wzrost kursu PLN/USD o 0,1 406 272 Wzrost kursu PLN/EUR o 0,1 393 588 Spadek kursu PLN/USD o 0,1 (406) (272) Spadek kursu PLN/EUR o 0,1 (393) (588) Razem wpływ na wynik +/-799 +/-860 Ryzyko kredytowe Spółka zawiera transakcje wyłącznie ze sprawdzonymi klientami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Decydujące znaczenie, ma również ocena wiarygodności finansowej dokonywana przez ubezpieczyciela firmę KUKE i przyznanego limitu finansowego. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego. Ryzyko związane z płynnością Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe preferencyjne krótko i długoterminowe. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wielkość kapitału rezerwowego, wykorzystując oferty usług bankowych i rezerwowe linie kredytowe, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile wymagalności aktywów i zobowiązań finansowych. 13. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest zapewnienie zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, przy jednoczesnym zwiększaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza kredyty, „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 57 pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Wyszczególnienie Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku Kredyty, pożyczki, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 94 860 86 955 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania 16 257 9 843 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (-) 51 519 33 670 Zadłużenie netto 59 598 63 128 Kapitał własny 165 203 156 200 Kapitał i zadłużenie netto 224 801 219 328 Wskaźnik dźwigni 26,51% 28,78% Wskaźnik dźwigni w 2022 roku ukształtował się na poziomie niższym niż w poprzednim okresie sprawozdawczym, w związku ze wzrostem środków pieniężnych oraz kapitału własnego. 14. Pozycje warunkowe ZMIANA STANU AKTYWÓW WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu, w tym 15 795 15 795 - poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 b) zwiększenia (z tytułu) - - c) wykorzystanie (z tytułu) - - d) stan na koniec okresu, w tym 15 795 15 795 - poręczenie kredytu inwestycyjnego przez GR PONARY 15 795 15 795 ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH (WG TYTUŁÓW) Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku a) stan na początek okresu, w tym 13 855 32 073 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 1 171 1 155 - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 12 684 30 918 b) zwiększenia (z tytułu) 40 16 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 40 16 c) wykorzystanie (z tytułu) 38 18 234 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 38 - - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 18 234 d) rozwiązanie (z tytułu) - e) stan na koniec okresu, w tym 13 857 13 855 - zobowiązania z tytułu umów o zakazie konkurencji 1 173 1 171 - poręczenia kredytów spółkom powiązanym 12 684 12 684 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 58 15. Transakcje z podmiotami powiązanymi 15.1. Transakcje z jednostkami zależnymi a. Przychody ze sprzedaży produktów i towarów Rodzaje przychodów Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Przychody ze sprzedaży wyrobów jednostkom zależnym 1 388 1 070 Przychody ze sprzedaży usług jednostkom zależnym 318 314 Przychody ze sprzedaży surowców jednostkom zależnym 3 192 2 575 Przychody ze sprzedaży środków trwałych jednostkom zależnym 15 345 Razem przychody od jednostek powiązanych 4 913 4 304 Cenę sprzedaży ustala się stosując metodę „koszt plus” bądź na podstawie cenników obowiązujących z podmiotami niepowiązanymi. b. Zakupy produktów, towarów i usług od spółek zależnych Rodzaje zakupów Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Zakupy produktów od jednostek zależnych 8 873 6 252 Zakupy usług od jednostek zależnych 65 49 Zakupy towarów i materiałów od jednostek zależnych 156 2 Razem zakupy od jednostek powiązanych 9 094 6 303 c. Salda rozrachunków na dzień bilansowy powstałe w wyniku sprzedaży/zakupu towarów/usług Należności od podmiotów powiązanych Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku ZPZ Lublin 118 - PPZ BRONISŁAW 1 285 624 GR PONARY 1 1 Razem należności od jednostek powiązanych 1 404 625 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 59 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku ZPZ Lublin 142 149 PPZ BRONISŁAW 2 GR PONARY 13 Razem zobowiązania wobec jednostek powiązanych 142 164 d. Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym Stan na 31 grudnia 2022 roku Stan na 31 grudnia 2021 roku PPZ BRONISŁAW S.A. 4 700 3 300 ZPZ Lublin Sp. z o.o. 1 007 GR PONARY Sp. z o.o. 550 550 Pożyczki udzielone , w tym: 6 257 3 850 - ze spłatą do 1 roku 6 257 3 850 - ze spłatą powyżej roku - - Pożyczki ogółem: 6 257 3 850 e. Odsetki od udzielonych pożyczek Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku ZPZ Lublin 42 - PPZ BRONISŁAW 157 61 GR PONARY 16 16 Razem 215 77 f. Odsetki od udzielonych poręczeń Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku PPZ BRONISŁAW 127 130 Razem 127 130 g. Odsetki od otrzymanych poręczeń Podmiot Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku GR PONARY 158 158 Razem 158 158 „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 60 h. Pozycje warunkowe Na majątku spółek zależnych (ZPZ Lublin i PPZ Bronisław) są ustanowione hipoteki umowne będące zabezpieczeniem kredytów zaciągniętych przez „PEPEES” S.A. do kwoty 58.500 tys. PLN. 15.2. Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym a) świadczenia dla kluczowego personelu kierowniczego Zarząd w tys. PLN: Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Krótkoterminowe świadczenie 1 358 1 401 Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji Rada Nadzorcza w tys. PLN Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku Za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku Krótkoterminowe świadczenia pracownicze 917 1 037 Świadczenia po okresie zatrudnienia Pozostałe świadczenia długoterminowe Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy Płatności w formie akcji b) transakcje z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz bliskimi członkami ich rodzin Informacje o wynagrodzeniu otrzymanym przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują się w sprawozdaniu z działalności Emitenta. W okresie sprawozdawczym nie odnotowano żadnych transakcji w rozumieniu MSR 24. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 61 16. Przeciętne zatrudnienie w Spółce Wyszczególnienie Przeciętna liczba zatrudnionych w roku 2022 Przeciętna liczba zatrudnionych w roku 2021 Pracownicy umysłowi 100 100 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 161 167 Osoby korzystające z urlopów wychowawczych i bezpłatnych 3 2 Razem 264 269 17. Wynagrodzenia biegłego rewidenta Należne wynagrodzenie biegłego rewidenta za przegląd i badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 53.100 PLN plus podatek VAT. Ponadto w okresie sprawozdawczym biegły rewident świadczył Spółce PEPEES dwie usługi atestacyjne, tj. badanie sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej oraz usługę, polegającą na potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii. Wynagrodzenie za te usługi wyniosło 12.000 PLN plus podatek VAT. 18. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta W dniu 25.06.2019 r. Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. wniósł do sądu pozew o ustalenie, że akcjonariusz Spółki EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, posiadający - zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki - 27.714. 832 akcje, z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji o nabyciu znacznych pakietów akcji stosownie do art. 89 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, utracił i nie może wykonywać prawa głosu z 21.402.233 akcji. Epsilon FIZ AN zajmuje stanowisko odmienne, utrzymując, że przysługuje mu prawo głosu z 27.714.832 akcji stanowiących 29,17% ogólnej liczby głosów na WZA. Do sprawy przystąpił Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego przedstawiając stanowisko w dniu 24 lipca 2019 r. Spółka informowała o sprawie w raportach bieżących nr 13/2019, 14-23/2019 i 30/2019. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania występują nierozstrzygnięte sprawa z powództwa EPSILON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w Warszawie przeciwko „PEPEES” S.A.: − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwał nr 24-29, podjętych w dniu 28.06.2019 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w tym uchwały nr 28 w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 62 − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dwóch uchwał w sprawie udzielenia absolutorium, podjętych w dniu 21.04.2020 r. przez Walne zgromadzenie Akcjonariuszy. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności czterech uchwał podjętych w dniu 29 czerwca 2021 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, tj. uchwały nr 4 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., uchwały nr 9 w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 oraz uchwał nr 10 i 11 w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W dniu 11 stycznia 2022 r. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania z powództwa PEPEES przeciwko EPSILON o ustalenie utraty prawa głosu, − o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności dziewięciu uchwał podjętych w dniu 14 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., sprawozdania skonsolidowanego, sprawozdania z działalności Spółki, przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki, powołania 2 członków RN, nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego. Postępowanie toczy się przed Sądem I instancji. W pozostałym zakresie nie istnieją inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostek zależnych. Przed sądem toczy się kilka spraw o odzyskanie należności handlowych, od których Spółka dokonała w 100% odpisy aktualizujące. Kwoty nie są istotne w stosunku do ogółu należności. 19. Ważne wydarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym W dniu 1 lutego 2023 r. Spółka otrzymała od Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., który pośredniczył w przyjmowaniu ofert sprzedaży akcji Emitenta w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Emitenta z 17 stycznia 2023 r. ("Zaproszenie"), informację, że w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji zaoferowanych w odpowiedzi na Zaproszenie, Emitent nabył ogółem 1.000.000 akcji własnych. Nabycie nastąpiło po cenie 1,65 zł za jedną akcję. Nabyte akcje stanowią 1,05% w kapitale zakładowym Emitenta i zapewniają 1,05% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. Po nabyciu akcji własnych, łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Emitenta wynosi 1.186.487, co stanowi 1,25% kapitału zakładowego Emitenta. Akcje te zapewniły ogółem 1,25% ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje Emitenta. „PEPEES” S.A. Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku (dane w tys. PLN) 63 20. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Roczne sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone i dopuszczone do publikacji przez Zarząd w dniu 29 marca 2023 roku. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ Prezes Zarządu - Wojciech Faszczewski Członek Zarządu - Tomasz Krzysztof Rogala PODPIS OSOBY, KTÓRA SPORZĄDZIŁA SPRAWOZDANIE Główna księgowa - Wiesława Załuska