Pepees S.A. — AGM Information 2024

May 10, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000038455 (dalej "Spółka" lub "PEPEES S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 6 czerwca 2024 r. na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121 (dalej także "ZWZ").

1. Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał:
  2. − sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023;
  3. − skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023;
  4. − sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEPEES za rok obrotowy 2023 (uwzględniające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmujące oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego);
  5. − sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023, sporządzonego zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, obejmującego w szczególności ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej (uwzględniającego ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności ww. okresie i obejmującego oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  6. − w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. − udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023;
  3. − udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pepees S.A. w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Zamknięcie obrad.

2. Proponowane zmiany w Statucie Spółki

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego PEPEES" S.A. poniżej powołane zostaje dotychczas obowiązujące postanowienie oraz treść projektowanej zmiany Statutu:

Proponuje się, aby dotychczasowy art. 20 ust 20.2 pkt 1 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,"

otrzymał brzmienie:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki,"

Uzasadnienie proponowanej zmiany Statutu

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w piśmie z dnia 27 marca 2024 r. zgłosił wątpliwości w zakresie poprawności zapisów Statutu Spółki umocowujących Radę Nadzorczą do wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do badania ustawowego. W ocenie Spółki obecnie obowiązujące postanowienie art. 20 ust. 20.2 pkt 1 Statutu przyznaje Radzie Nadzorczej takie kompetencje ("wybranych przez siebie"- czyli przez Radę Nadzorczą), niemniej Zarząd postanowił zaproponować Walnemu Zgromadzeniu doprecyzowanie postanowienia Statutu odnoszącego się do umocowania Rady Nadzorczej do wyboru biegłych rewidentów.

3. Prawa Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi PEPEES S.A. nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 16 maja 2024 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 19 maja 2024 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ.

Ponadto, na podstawie art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonujący którekolwiek z powyższych uprawnień są zobowiązani załączyć do powyższych żądań/ zgłoszeń dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 5) poniżej oraz złożyć w siedzibie Spółki ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza/y potwierdzające, że jest on lub są oni faktycznie Akcjonariuszem/ami Spółki oraz fakt, że Akcjonariusz/e reprezentuje/ą co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego (lub jedną piątą w wypadku wskazanym w art. 385 § 3 KSH) Spółki - w przypadku wniosku o uzupełnienie porządku obrad z datą ważności co najmniej do dnia 16 maja 2024 r. włącznie - wraz ze wskazaniem celu wystawienia świadectwa pod rygorem pominięcia wniosku. Ponadto Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy są obowiązani do przesyłania do Spółki adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza/y kontaktującego/ych się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do reprezentacji Akcjonariusza. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak danych kontaktowych lub ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie odrębną podstawę dla odmowy uwzględnienia przez Zarząd wniosku Akcjonariusza.

Niezależnie od powyższego, z mocy art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim albo – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

5. Sposób i forma udzielenia pełnomocnictwa oraz identyfikacja Akcjonariusza

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres pepees@pepees.pl w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisany przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza – wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają jego identyfikację tj. imię (imiona) i nazwisko, seria i numer dokumentu, data wydania i data ważności dokumentu; pozostałe dane osobowe powinny zostać zanonimizowane, tak aby nie mogły zostać odczytane, ponadto dla celów bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią (w poprzek) stron dokumentu, jednak w taki sposób, żeby wymagane dane pozostały czytelne, i umieszczenie dopisku "Kopia wyłącznie na potrzeby uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A." – przykładowe kopie częściowo zanonimizowanych dokumentów stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia;
• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji Akcjonariusza lub pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza lub pełnomocnika na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że niepodanie danych kontaktowych lub brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim albo – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez Akcjonariusza lub pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ dokumentów służących jego identyfikacji (zobacz punkt 6).

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę udzielenia pełnomocnictwa i podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko i numer dowodu osobistego, dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.pepees.pl udostępnia do pobrania formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Zwracamy uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu ZWZ

Niezależnie od powyższego, celem identyfikacji Akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego Akcjonariusza okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• ─ w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza;
• ─ w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ.

Jeżeli Akcjonariusz będzie reprezentowany przez pełnomocnika:

• 1) celem identyfikacji Akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:
  • − w przypadku pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza - wyłącznie w zakresie danych, które umożliwiają jego identyfikację tj. imię (imiona) i nazwisko, seria i numer dokumentu, data wydania i data ważności dokumentu; pozostałe dane osobowe powinny zostać zanonimizowane, tak aby nie mogły zostać odczytane, ponadto dla celów bezpieczeństwa zalecane jest przekreślenie ukośną linią (w poprzek) stron dokumentu, jednak w taki sposób, żeby wymagane dane pozostały czytelne, i umieszczenie dopisku "Kopia wyłącznie na potrzeby uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "Pepees" S.A." – przykładowe kopie częściowo zanonimizowanych dokumentów stanowią Załącznik nr 1 do niniejszego Ogłoszenia;
  • − w przypadku pełnomocnika reprezentującego Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw.
• 2) celem identyfikacji pełnomocników stawiających się na ZWZ, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:
  • − w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika; albo
  • − w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (to jest aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji takiego podmiotu w dacie ZWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

7. Brak możliwości uczestnictwa/ głosowania/ wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz brak możliwości głosowania korespondencyjnego

PEPEES S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie ZWZ ani głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia PEPEES S.A. nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną. W związku z powyższym, Spółka nie przewiduje wykorzystania na ZWZ formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

8. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 21 maja 2024 r.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w ZWZ, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, przez 3 dni powszednie przed dniem odbycia ZWZ. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązani załączyć do niego dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 5 powyżej).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim albo – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

9. Prawo do zadawania pytań

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ. Pytanie Akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad ZWZ, jeżeli żądanie takie jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza ZWZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas ZWZ.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

10. Dostęp do dokumentacji i informacji dotyczących ZWZ

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona ZWZ wraz z projektami uchwał, a także informacje dotyczące ZWZ jest dostępna na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania ZWZ pod adresem www.pepees.pl.

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone, licząc od dnia zwołania ZWZ, czyli od dnia 10 maja 2024 r. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Korespondencja związana z ZWZ powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji dokumenty wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 5 powyżej).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim albo – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla zignorowania korespondencji przekazanej przez Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

11. Informacje organizacyjne

Osoby upoważnione do uczestnictwa w ZWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu ZWZ w godz. 11.30 - 12.00.

Załącznik nr 1 – Przykłady częściowo zanonimizowanych dokumentów tożsamości.

Dowód osobisty – przykład

Paszport – przykład

RZECZPOSPOLITA POLSKA / REPUBLIC OF POLAND
PASZPORT PASSPORT	197/7899 CONCODE I. NAJ's THE CVSLIENA KOWALSKI	NUMER RASZPORTU/PASSPORT. No ZE3012539
	2 IMSONAAGMEN NAMES JAN I. DATA UNODZENIA/DATE OF BIRTH	SPECIMEN 4 MEXICE UNGOZENIA/PLACE OF BHITH
	S. OSTWATELSTWO/NATIONALITY Liberta vicentraveaux of issue 31 SIE/AUG 2018	& NUMBER PSSEL/FERSONAL IN IN PRECISER
	THE DISEMING CENDATE OF EXPIRT 31 SIE/AUG 2028 ORGAN WYENDACY/AUTHORITY	I I POSIADACZA/HOLDER'S SIGNATURE