STATUT tekst jednolity Przedsiębiorstwa Przemysłu spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna w Łomży

Statut uwzgledniający zmiany dokonane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 06 czerwca 2024 r. (Akt notarialny Repertorium A Nr 8592/2024 z dnia 06 czerwca 2024 r. – Joanna Deczkowska – notariusz w Kancelarii Notarialnej Krzysztof Łaski Joanna Deczkowska Notariusze Spółka Cywilna w Warszawie (00-028) ul. Bracka 18 lok. 5)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PEPEES S.A.

Artykuł 2

Siedzibą Spółki jest Łomża.

Artykuł 3

3.1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

3.2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES.

Artykuł 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa.

Artykuł 5

5.1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
5.2. Spółka może tworzyć swoje odziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Artykuł 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 7

7.1. Przedmiotem działalności Spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

10.31.Z Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków

10.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw

10.39.Z Pozostałe przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw

10.62.Z Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych

10.91.Z Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich

11.01.Z Destylowanie, rektyfikowanie i mieszanie alkoholi

11.05.Z Produkcja piwa

11.06.Z Produkcja słodu

11.07.Z Produkcja napojów bezalkoholowych; produkcja wód mineralnych i pozostałych wód butelkowanych

25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale

25.92.Z Produkcja opakowań z metali

28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana

35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej

35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej

35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej

35.14.Z Handel energią elektryczną

35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych

36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody

37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków

38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne

39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami

46.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw

46.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych

46.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych

47.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

49.41.Z Transport drogowy towarów

52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych

52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów

64.20.Z Działalność holdingów finansowych

68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych

70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja

70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych

74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek

77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

80.20.Z Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa

81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych

81.29.Z Pozostałe sprzątanie

85.60.Z Działalność wspomagająca edukację

96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

7.2. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

7.3. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności.

Artykuł 8

8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 4.980.000 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy) i dzieli się na 83.000.000 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony) akcji o wartości nominalnej po 0,06 groszy (słownie złotych: sześć groszy) każda.
8.2. Wszystkie akcje wymienione w art. 8.1. oznaczone są jako akcje serii A o numerach od 0000001 do 83000000.
8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 8a

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisje nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku.

Artykuł 9

9.1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.2. Akcje Spółki mogą być umarzane. Zasady i warunki umarzania akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

III. WŁADZE SPÓŁKI

Artykuł 10

Władzami Spółki są: A. Zarząd,

B. Rada Nadzorcza,

C. Walne Zgromadzenia.

A. ZARZĄD

Artykuł 11

11.1. Zarząd składa się od jednego do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
11.2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu.
11.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu.
11.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.

Artykuł 12

12.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych władz Spółki.
12.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

Artykuł 13

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są:

w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu,
w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Artykuł 14

14.1. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
14.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.

B. RADA NADORCZA

Artykuł 15

15.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.
15.2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.

Artykuł 16

16.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.

16.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Artykuł 17

17.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie co najmniej raz na kwartał.
17.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.

Artykuł 18

18.1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków.
18.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy jej członków.
18.3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także bez odbycia posiedzenia w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na piśmie na podejmowanie uchwał w takim trybie.
18.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin określając szczegółowy tryb działania Rady.

Artykuł 19

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Artykuł 20

20.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
20.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
- 1. dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wybór firmy audytorskiej do wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym do przeprowadzenia ustawowego badania i przeglądu sprawozdań finansowych spółki,
- 1. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
- 1. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki, oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów,
- 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3,
- 1. opiniowanie wniosków Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku, w tym kwot przeznaczonych na dywidendy, terminy wypłat dywidend lub zasad pokrycia strat,
1. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,
1. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
1. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
1. zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu podziału akcji pomiędzy uprawnionych pracowników.

Artykuł 21

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego roku.

Artykuł 23

23.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
23.2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Artykuł 24

Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki.

Artykuł 25

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Artykuł 26

26.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej.
26.2. Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:
- 1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
- 1. emisji obligacji,
- 1. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
- 1. połączenia Spółki z inną spółką,
- 1. rozwiązania Spółki.
26.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
26.4. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Artykuł 27

27.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych.
27.2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

Artykuł 28

28.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
28.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29

Organizacje Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd.

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

31.1. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
31.2. Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i start zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki do dnia 31 grudnia 1995 r.

Artykuł 32

32.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
- 1. kapitał zapasowy,
- 1. kapitał rezerwowy,
- 1. dywidendy,
inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

32.2. Dzień ustalania prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

[skreślony]

Tekst jednolity Statutu Spółki przyjęty przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr XI/63/2024 z dnia 25.06.2024 r. – na mocy Uchwały ZWZ Nr 16 z dnia 06 czerwca 2024 r.

Signed by / Podpisano przez: Maciej Jacek Kaliński Date / Data: 2024-06-25 16:15