Pepees S.A. — AGM Information 2019

Jan 16, 2019

Załącznik do raportu bieżącego nr 2/2019

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:				------------------------------------------------------------------------------
				§ 1
Postanawia	się	wybrać	na	Przewodniczącego	Zgromadzenia	Pana	Krzysztofa
				Pawlisza.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
				§ 2
				Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.821.393 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 77.821.393 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 54.191.411 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 23.629.982 ważne głosy. -----------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Miluskiego	na członka Komisji Skrutacyjnej. --
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, ----------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 49.896.917 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się oddano 27.924.477 ważnych głosów. ------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Tomasza Rojeckiego na członka Komisji Skrutacyjnej. ---

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.621.393 akcje, co stanowi 81,71 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 77.621.393 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 49.696.916 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 27.924.477 ważnych głosów. ------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Postanawia się wybrać Pana Mirosława Siemieniako na członka Komisji Skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 48.793.435 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 29.027.959 ważnych głosów. ------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Uchwala się, co następuje:------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Postanawia się przyjąć następujący porządek obrad:--------------------------------------------
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. --------------------------
4. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.--------------------------------
6. Podjęcie uchwały o zmianie art. 4 Statutu Spółki. ----------------------------------------
7. Podjęcie uchwały o scaleniu akcji i zmianie Statutu Spółki. ---------------------------
8. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki. ---------------
9. Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2. Statutu Spółki. -----------------------------------
10. Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2. Statutu Spółki. ----------------------------------
11. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 26.2. Statutu Spółki. -------------------------------
12. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 33 Statutu Spółki. ----------------------------------
13. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu
jednolitego statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------
14. Dyskusja na temat wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych
serii B i akcji serii C w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem
kapitału zakładowego i emisja warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych na
pozyskanie finansowania przez Spółkę. -------------------------------------------------------
15. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję akcji serii C, emisji warrantów subskrypcyjnych
serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C i warrantów subskrypcyjnych
serii B. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
16. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ustalenia liczby
członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. --------------------------------------------------------------
17. Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie ewentualnego
ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady
Nadzorczej obecnej kadencji. ----------------------------------------------------------------------
18. Wybór nowych członków Rady Nadzorczej spółki pod firmą:
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego PEPEES S.A. z siedzibą w Łomży w
drodze głosowania oddzielnymi grupami. ----------------------------------------------------
19. Pytania oraz ewentualne wnioski do Zarządu Spółki. ---------------------------------
20. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------------
§ 2

- w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 73.497.559 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------
- wstrzymujących się oddano 4.323.835 ważnych głosów. -------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany § 4 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------ § 1 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 4 -------------------------------------------------------------------------------------------------- Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa." --------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------ - w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, ----------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 73.497.559 ważnych głosów,--------------------------------------- - przeciw głosów nie oddano, ------------------------------------------------------------------------------ - wstrzymujących się oddano 4.323.835 głosów. -------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany art. 33 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 33. Statutu Spółki w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 33. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczypospolitej" lub innym dzienniku o zasięgu krajowym, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim "B". ------------------------------------------------------------------------------------------------ 33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników." --------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

- w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z
których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, -----------------------------------------------------
- za przyjęciem uchwały oddano 73.497.559 ważnych głosów,---------------------------------------
- przeciw oddano 4.323.835 ważnych głosów, ----------------------------------------------------------
- wstrzymujących się głosów nie oddano. ---------------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie

upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statut Spółki

§ 1

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego na mocy uchwał numer 6 i numer 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15 stycznia 2019 r.---------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- w głosowaniu wzięło udział 77.821.394 akcje, co stanowi 81,92 % kapitału zakładowego, z których ważnie oddano ogółem 77.821.394 głosy, ----------------------------------------------------- - za przyjęciem uchwały oddano 54.162.072 ważne głosy,--------------------------------------------

- przeciw oddano 29.340 ważnych głosów, --------------------------------------------------------------

PROJEKTY UCHWAŁ, KTÓRE BYŁY PODDANE POD GŁOSOWANIE, A NIE ZOSTAŁY PODJĘTE:

UCHWAŁA Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie scalenia akcji i zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,06 zł (sześć groszy) do kwoty 0,30 zł (trzydzieści groszy). ---------------------------------- 2. Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki z liczby 95.000.000 (dziewięćdziesiąt pięć milionów) do liczby 19.000.000 (dziewiętnaście milionów), czyli poprzez połączenie każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej sześć groszy, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej trzydzieści groszy (stosunek wymiany). -------------------------------- 3. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 5.700.000 zł (pięć milionów siedemset tysięcy złotych). -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,06 zł (sześć groszy), posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (5:1), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami otrzymają po jednej akcji o nowej wartości nominalnej w zamian za resztówkę scaleniową. ------------------------------------- 2. Niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych akcjonariusza, który na podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do tego, by umożliwić posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymanie jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku pięć do jednego (5:1) i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz pod warunkiem wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia Referencyjnego w jej wykonaniu oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). W związku z powyższym w wyniku scalenia każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na Dzień Referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,06 zł każda, w liczbie od 1 (jednej) do 4 (czterech), będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy), zaś uprawnienia akcjonariusza wymienionego w zdaniu pierwszym ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego niedoboru scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 0,30 zł (trzydzieści groszy). Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki może nie dojść do skutku. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności niewymienionych w niniejszej uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia scalenia akcji Spółki, a w szczególności do: --------------------------- 1. doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ------------------------------------- 2. wyznaczenia dnia ("Dzień Referencyjny"), według stanu, na który zostanie określona liczba akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej, które w związku ze scalaniem akcji, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. Wyznaczenie Dnia Referencyjnego powinno nastąpić przy uwzględnieniu zasady optymalnego dla Spółki i jej akcjonariuszy przeprowadzenia scalenia akcji, -----------------------------------------------------------------------------------------------

1. dokonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki i ich liczby w KDPW, które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki, co nastąpi za pośrednictwem KDPW,----------------------------------------------------------------------------------

2. wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia scalenia akcji, z tym, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony również z KDPW, - 5. zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki poprzez ogłoszenie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych w taki sposób, aby, posiadana liczba akcji Spółki w Dniu Referencyjnym stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 5 (pięć), -----

3. zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnieniu niedoborów scaleniowych, o której mowa w § 3 ust. 2 powyżej. -------------------------------------------------------------------

§ 4

1. W związku ze scaleniem akcji, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: ---------------------------------------- "Artykuł 8 -------------------------------------------------------------------------------------------------- 8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji, w tym 16.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy). --------------------------------------------------------------------------------------- 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne". ------------------------- 2. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 8a ------------------------------------------------------------------------------------------------- Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku." -----------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, a zmiana Statutu opisana w § 4 z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd. --------------------------------------

UCHWAŁA Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: -------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 8 Statutu Spółki otrzymuje nowe
następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------
"Artykuł 8 --------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy). --------------------------------------------------------------------------------- 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne". -------------------------

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 8a Statutu Spółki w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 8a -------------------------------------------------------------------------------------------------

Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku." -----------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany art. 11.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 11.2 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------------- "Artykuł 11.2. ---------------------------------------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu." -----------------------

§ 2

UCHWAŁA Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany art. 15.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Artykuł 15.2 Statutu Spółki otrzymuje
nowe następujące brzmienie: --------------------------------------------------------------------------
"Artykuł 15.2.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat." ---------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie zmiany art. 26.2 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się Artykuł 26.2. Statutu Spółki w
brzmieniu: --------------------------------------------------------------------------------------------------
"Artykuł 26.2. ----------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte)
oddanych głosów w sprawach: -----------------------------------------------------------------------
1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji, ----------------------------------------------------
2. emisji obligacji, -----------------------------------------------------------------------------------------
3. zbycia przedsiębiorstwa Spółki, -------------------------------------------------------------------
4. połączenia Spółki z inną spółką, -------------------------------------------------------------------
5. rozwiązania Spółki." ---------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, emisję warrantów subskrypcyjnych serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C i warrantów subskrypcyjnych serii B

Zważywszy, że: ------------------------------------------------------------------------------------------- 1. pozyskanie środków obrotowych przez Spółkę jest konieczne w celu zapewnienia jej dalszego normalnego funkcjonowania; --------------------------------------------------------- 2. zdecydowano się na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, gdyż ułatwia to procedurę podwyższenia, obniża koszty pozyskania kapitału;----------------- 3. prawo do objęcia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego serii akcji C będzie przyznane posiadaczom warrantom subskrypcyjnym serii B wyemitowanych przez Spółkę, co spełnia warunek wynikający z treści art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych; ----------------------------------------------------------------------------------------------- 4. z kolei emisja warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru będzie zaoferowana inwestorowi w trybie subskrypcji prywatnej co z kolei będzie się wiązać ze stosunkowo szybkim wpływem środków od inwestora na rachunek Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Spółce zapewnione zostaną środki obrotowe, które będą przeznaczone na najpilniejsze potrzeby Spółki w tym na bieżące finasowanie rozpoczętych projektów inwestycyjnych; ------------------------------------------------------------------------------------------- 6. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii C posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii B pozwoli na pozyskanie środków przeznaczonych w pierwszym rzędzie na bieżące potrzeby Spółki, a w dalszej perspektywie na rozwój Spółki; ------------------------------------------------------------- 7. wobec ograniczonych możliwości finansowania przez głównych akcjonariuszy Spółki podjęcie decyzji o pozbawieniu prawa poboru Warrantów serii B oraz akcji serii C jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwia pozyskanie nowego inwestora a dokapitalizowanie Spółki jest konieczne dla dalszego rozwoju i umocnienia rynkowej pozycji Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 448 – 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------- I. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ------------------------------------------- § 1

Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------

§ 2

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych). --------

§ 3

Stosownie do postanowień art. 448 § 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w związku z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma realizacji strategii pozyskania dla spółki inwestora oraz poprawę sytuacji finansowej spółki. Akcje serii C będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B. --------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 marca 2028 r. -----------------------------------------------------

§ 5

Akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę. -----

§ 6

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000.000 (słownie: sto milionów) o numerach od 000000001 do 100000000. -------------------------------------------------------------

§ 7

Cenę emisyjną jednej akcji serii C określi zarząd Spółki, przy czym nie będzie ona niższa niż średnia ważonemu kursowi akcji Spółki według notowań na rynku regulowanym z trzech miesięcy poprzedzających emisję warrantów subskrypcyjnych serii B. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8

Akcje serii C mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. ---------------------

§ 9

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości. ------------------------------------------------------

§ 10

Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. -----------------------------------------------------

§ 11

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii B. -------------------------------------------------------------------------

§ 12

II. Warranty subskrypcyjne. ----------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wyemitować łącznie 100.000.000 (słownie: sto milionów) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, na okaziciela, serii B, uprawniających posiadacza do objęcia łącznie 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji na okaziciela, serii C o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały niniejszej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 12 z dnia 15 stycznia 2019 r. Warranty będą miały postać dokumentów. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C ("Uprawniony") będzie Rubicon Partners Corporate Finance Spółka Akcyjna KRS 0000299880. ----------

§ 14

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. ------- § 15

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii C. ----------- § 16

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nie może nastąpić później niż do dnia 31 marca 2028 r. --------------------------------------------------------------------------------

§ 17

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości. -------------------------------

§ 18

Warranty subskrypcyjne serii B będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi, zbywalnymi, na okaziciela. ------------------------------------------------------

Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po wpisaniu przez sąd wzmianki o uchwale w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie ustalonym przez Zarząd po podjęcia przez Spółkę wiadomości o wpisaniu tej wzmianki. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. ----------------------------------------------------------

§ 20

W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów serii B. -----------------------------

§ 21

Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia wpisania wzmianki o uchwale przez sąd rejestrowy. --------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu oddzielnymi grupami będzie składać się z pięciu Członków. -------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 16

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A.

z siedzibą w Łomży

z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu oddzielnymi grupami będzie składać się z siedmiu Członków. ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu oddzielnymi grupami będzie składać się z dziewięciu Członków.-------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 18

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej

§ 1

w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu oddzielnymi grupami będzie składać się z sześciu Członków.------------

§ 2

UCHWAŁA Nr 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie

ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej na potrzeby wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza wybrana w głosowaniu oddzielnymi grupami będzie składać się z ośmiu Członków.-------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie

ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z pięciu członków, tj. liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie

ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z siedmiu członków, tj. liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 22

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku

w sprawie

ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z dziewięciu członków, tj. liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------

UCHWAŁA Nr 23

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 15 stycznia 2019 roku w sprawie

ewentualnego ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 15 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, że Rada Nadzorcza będzie składać się z ośmiu członków, tj. liczby odmiennej od liczby członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.---------------------------------------------------------------------------

§ 2