Pepees S.A. — AGM Information 2018

Dec 19, 2018

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. z siedzibą w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod Nr KRS 0000038455 (dalej "Spółka" lub "PEPEES S.A."), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 15 stycznia 2019 r. na godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121 (dalej także "NWZ").

1. Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 4 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o scaleniu akcji i zmianie Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 8 i skreśleniu art. 8a Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 11.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o zmianie art. 15.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 26.2. Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o skreśleniu art. 33 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Dyskusja na temat wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i akcji serii C w związku z planowanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego i emisja warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych na pozyskanie finansowania przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii C i warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Zamknięcie obrad.

2. Proponowane zmiany w Statucie Spółki

W związku z zamierzoną zmianą Statutu Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian Statutu:

1) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 4. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu handlowego oraz ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami), zwana dalej "ustawą", a także innych właściwych przepisów prawa."

został dostosowany do obecnego stanu prawnego, uwzględniającego zastąpienie Kodeksu handlowego obecnie obowiązującym Kodeksem spółek handlowych oraz uchylenie ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, a tym samym otrzymał następujące brzmienie:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 4. Statutu Spółki

Projektowa zmiana ma charakter porządkowy i związana jest ze zmianami legislacyjnymi, jakie miały miejsce od przyjęcie art. 4 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu. Postanowienie te odwołuje się do dwóch obecnie uchylonych aktów prawnych, dlatego też wskazane jest dostosowanie jego brzmienia do obecnego stanu prawnego.

2) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 8. Statutu Spółki w brzmieniu:

• "8.1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 5.700.000 zł (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy złotych) i dzieli się na 95.000.000 (dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda .
• 8.2. Akcje wymienione w art. 8.1. dzielą się na:

a) 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00000001 do 83000000,

b) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 83000001 do 95000000.

8.3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."

otrzymał - pod warunkiem podjęcia uchwały o scaleniu akcji - następujące brzmienie:

• "8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) akcji, w tym 16.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 2.400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."

a jeżeli uchwała o scaleniu akcji nie zostanie podjęta, proponuje się, aby dotychczasowy art. 8. Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:

• "8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.700.000 (słownie: pięć milionów siedemset tysięcy) złotych i dzieli się na 95.000.000 (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów) akcji, w tym 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej po 0,06 zł (słownie: sześć groszy).
• 8.2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne."

w dniu 28 marca 2014 r. Spółka wyemitowała 12.000.000 akcji serii B. Po tej emisji o kapitał zakładowy Spółki wzrósł do 5.700.000,00 złotych i dzieli się obecnie na: 83.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,06 złotych oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,06 złotych każda. Stanowi to odrębna podstawę do odpowiedniej zmiany art. 8 Statutu Spółki nawet w sytuacji, gdy uchwała o scaleniu akcji nie zostanie podjęta.

• 3) ponadto proponuje się skreślić art. 8a Statutu Spółki w brzmieniu:
• "8a. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,06 zł (słownie: sześć groszy) każda i łącznej wartości 1.500.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 maja 2011 roku."

Uzasadnienie proponowanej zmian art. 8 i skreślenia 8a Statutu Spółki

Wartość nominalna akcji spółki wynosi obecnie 6 groszy a ich kurs rynkowy kształtuje się na poziomie ok. 1 do 1,5 złotego. W związku z wprowadzonymi z początkiem 2014 r. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie nowymi zasadami odnoszącymi się do spółek mających "akcje groszowe" istniej ryzyko, że akcje Spółki mogą zostać wpisane na Listę Alertów. Akcje spółek z subsegmentu Lista Alertów nie są uwzględnianie przy ustalaniu indeksów giełdowych i są notowane w systemie kursu jednolitego, a także specjalnie oznaczane w serwisach informacyjnych giełdy oraz w cedule. Są też wyłączone z krótkiej sprzedaży. Istnieje również potencjalne ryzyko, iż notowania akcji Spółki mogą zostać zawieszone lub dojdzie do wykluczenia ich z obrotu giełdowego. W związku z powyższym niezbędne jest podjęcie działań służących zwiększeniu kursu akcji i ochronie praw akcjonariuszy. Z tych względów Zarząd proponuje podjęcie uchwały o scaleniu akcji. Z chwilą podjęcia tej uchwały konieczna będzie zmiana art. 8 Statutu i dostosowanie jego treści do nowej wartości nominalnej akcji.

Emisja akcji serii B nastąpiła w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 8a Statutu Spółki. Termin na objęcie pozostałych akcji w ramach tego warunkowego podwyższenia upłynął w dniu 31 marca 2014 r. Z tych względów art. 8a Statutu Spółki powinien być skreślony.

4) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 11.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu."

otrzymał następujące brzemiennie:

"Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu, pozostałych członków Zarządu, w tym Zastępcę Prezesa Zarządu."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 11.2. Statutu Spółki

Projektowa zmiana ma na celu wprowadzenie do Zarządu Spółki nowej funkcji jaką jest Zastępca Prezesa Zarządu. Zmiana ta wiąże się z wolą wyodrębnienia w strukturze Zarządu Spółki funkcji ulokowanej pomiędzy Prezesem Zarządu oraz zwykłym członkiem Zarządu. Zastępca Prezesa Zarządu miałby obejmować przejściowo wykonywać kompetencje przypisane Prezesowi Zarządu na mocy obowiązujących przepisów prawa oraz aktów korporacyjnych Spółki, gdyby ten ostatni z różnych przyczyn nie był w stanie wykonywać swojej funkcji.

5) Proponuje się, aby dotychczasowy art. 15.2 Statutu Spółki w brzmieniu:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymał następujące brzemiennie:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 15.2. Statutu Spółki

Projektowa zmiana ma na celu wzmocnienie roli Rady Nadzorczej w Spółce poprzez wydłużenie jej kadencji z okresu trzech do pięciu lat. Zapewnić ma to stabilność i długotrwałość sprawowania mandatu przez jej członków na przestrzeni lat, tak aby nie dochodziło do zbyt częstej rotacji członów Rady Nadzorczej wskutek zachodzących zmian w strukturze akcjonariatu. Zmiana ta pozytywnie wpłynie na wykonywanie nadzoru w Spółce oraz przestrzeganie w niej zasad ładu korporacyjnego, dzięki dalszemu uniezależnieniu członków Rady Nadzorczej.

6) Proponuje się skreślić art. 26.2. Statutu Spółki w brzmieniu:

"Uchwały walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych głosów w sprawach:

• 1. zmiany statutu, w tym emisji nowych akcji,
• 1. emisji obligacji,
• 1. zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
• 1. połączenia Spółki z inną spółką,
• 1. rozwiązania Spółki."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 26.2. Statutu Spółki

Projektowana zmiana wynika z konieczności dostosowania art. 26.2. Statutu Spółki w obecnym brzmieniu do postanowień art. 415 § 1 i art. 506 § 1 KSH.

7) Proponuje się skreślić art. 33 Statutu Spółki w brzmieniu:

• "33.1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "Rzeczypospolitej" lub innym dzienniku o zasięgu krajowym, z wyjątkiem ogłoszeń, które z mocy przepisów prawa podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim "B".
• 33.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników."

Uzasadnienie proponowanej zmiany art. 33. Statutu Spółki

Projektowana zmiana wynika z faktu, iż z uwagi na zarówno zmiany o charakterze technologicznym jak i prawnym odnoszącym się do funkcjonowania spółek publicznych, preferowanym miejsce dokonywania przez Spółkę ogłoszeń jest jej strona internetowa: www.pepees.pl. Skreśleniu postanowienia art. 33 Statutu Spółki w obecnym brzemieniu ani nie uchyla obowiązkom ciążącym na Spółce, ani nie utrudnia pozyskiwania o niej informacji, w szczególności przez jej pracowników, jak i akcjonariuszy. Dla tych podmiotów bowiem, w praktyce pierwszym źródłem informacji jest strona internetowa Spółki.

3. Prawa Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi PEPEES S.A. nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 25 grudnia 2018 r. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 27 grudnia 2018 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania NWZ.

Ponadto, na podstawie art. 401 § 4 KSH, Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża. Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa i opisane poniżej wymogi formalne, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy wykonujący którekolwiek z powyższych uprawnień są zobowiązani załączyć do powyższych żądań/ zgłoszeń dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6) oraz złożyć w siedzibie Spółki ul. Poznańska 121, 18-402 Łomża - w przypadku wniosku o uzupełnienie porządku obrad w terminie do 25 grudnia 2018 r. oryginał świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza/y potwierdzające, że jest on lub są oni faktycznie Akcjonariuszem/ami Spółki oraz fakt, że Akcjonariusz/e reprezentuje/ą co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego (lub jedną piąta w wypadku wskazanym w art. Art. 385 § 3 KSH) Spółki - w przypadku wniosku o uzupełnienie porządku obrad z datą ważności do co najmniej do dnia 27 grudnia 2018 r. włącznie wraz ze wskazaniem celu wystawienia świadectwa pod rygorem pominięcia wniosku. Ponadto Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy są obowiązani do przesyłania do Spółki adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza/y kontaktującego/ych się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego/ich prawa do reprezentacji Akcjonariusza. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak danych kontaktowych lub ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie odrębną podstawę dla odmowy uwzględnienia przez Zarząd wniosku Akcjonariusza.

Niezależnie od powyższego, z mocy art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać przysługujące mu prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik będący członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej, likwidatorem, pracownikiem Spółki lub członkiem organów lub pracownikiem spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

5. Sposób i forma udzielenia pełnomocnictwa oraz identyfikacja Akcjonariusza

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej na adres pepees@pepees.pl w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, załączając dokument pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisany przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy także dołączyć następujące załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa będącego osobą fizyczną skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego niż osoba fizyczna skan odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza (odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące dalszej identyfikacji Akcjonariusza lub pełnomocnika. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza lub pełnomocnika na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że niepodanie danych kontaktowych lub brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu PEPEES S.A. dokumentów służących jego identyfikacji (zobacz punkt 5).

Pełnomocnictwo powinno w szczególności zawierać datę udzielenia pełnomocnictwa i podpis mocodawcy oraz dokładne oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (dla osób fizycznych imię i nazwisko, numer PESEL, NIP, miejsce zamieszkania, dla innych podmiotów prawnych: firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, NIP; numer telefonu i adres poczty elektronicznej obu podmiotów tj. mocodawcy i pełnomocnika). Pełnomocnictwo powinno również wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.pepees.pl udostępnia do pobrania formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Zwracamy uwagę, że Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

6. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu NWZ

Niezależnie od powyższego, celem identyfikacji Akcjonariusza, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od każdego pełnomocnika okazania przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• ─ w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku Akcjonariusza (lub Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa) innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na NWZ lub przy udzielaniu

pełnomocnictwa (to jest, odpowiednio, aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie NWZ albo odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie wystawienia pełnomocnictw(a) oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Ponadto, w celu identyfikacji pełnomocników stawiających się na NWZ, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od każdego z nich przy rejestracji i sporządzaniu listy obecności:

• ─ w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; albo
• ─ w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (to jest aktualny odpis z rejestru wskazujący osoby upoważnione do reprezentacji Spółki w dacie NWZ oraz ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

7. Brak możliwości uczestnictwa/ głosowania/ wypowiadania się w trakcje NWZ przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz brak możliwości głosowania korespondencyjnego

Statut PEPEES S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie NWZ ani głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia PEPEES S.A. nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną. W związku z powyższym, Spółka nie przewiduje wykorzystania na NWZ formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną.

8. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 30 grudnia 2018 r.

W celu zapewnienia udziału w NWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ, będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łomży przy ul. Poznańskiej 121, przez 3 dni powszednie przed dniem odbycia NWZ w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy składający takie żądanie są zobowiązaniu załączyć do niego dokumenty i informacje wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla odmowy przesłania listy Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

9. Dostęp do dokumentacji i informacji dotyczących NWZ

Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał, a także informacje dotyczące NWZ jest dostępna na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania NWZ pod adresem www.pepees.pl. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej PEPEES S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Korespondencja związana z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: pepees@pepees.pl. Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy kontaktujący się ze Spółką w ten sposób są zobowiązani załączyć do korespondencji dokumenty wymagane przez Spółkę jako załączniki do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (zobacz wymogi opisane w punkcie 6).

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być przekazywane w języku polskim lub – w razie dokumentów w języku obcym – wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski. Spółka może podjąć odpowiednie dalsze działania służące identyfikacji osoby reprezentującej Akcjonariusza kontaktującego się w ten sposób ze Spółką oraz weryfikacji jego prawa do wykonywania ww. uprawnienia. Weryfikacja może polegać, w szczególności, na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika, na przykład w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak ustosunkowania się i współpracy Akcjonariusza lub pełnomocnika podczas weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji i stanowił będzie podstawę dla zignorowania korespondencji przekazanej przez Akcjonariuszy drogą elektroniczną.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

10. Informacje organizacyjne

Osoby upoważnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać kartę do głosowania w dniu NWZ w godz. 11.30 – 12.00.

Polityka Ochrony Danych Osobowych obowiązująca w Przedsiębiorstwie Przemysłu Spożywczego "PEPEES" S.A. dostępna jest na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.pepees.pl/index.php?k=121